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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

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表单10-K

（Mark One）

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截至的财政年度12 月 31 日, 2023

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或者

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在从 ________ 到 ________ 的过渡时期

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根据该法第12（b）条注册的证券：

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按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。 ☐是的 ☒ 没有

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根据该法第 13 条或第 15 (d) 条，用复选标记表明注册人是否无需提交报告。 ☐是的 ☒ 没有

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用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 ☒ 是的 ☐没有

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用复选标记表明注册人在过去 12 个月内（或注册人必须提交和发布此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 ☒ 是的 ☐没有

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用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义：

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大型加速过滤器 ☐ 加速过滤器 ☒非加速过滤器 ☐规模较小的申报公司 ☐新兴成长型公司 ☐

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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

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用复选标记表明注册人是否已根据萨班斯-奥克斯利法案（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条）提交了管理层对其财务报告内部控制有效性的评估的报告和证明。 ☒

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如果证券是根据该法第12（b）条注册的，则用复选标记注明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐

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用勾号指明这些错误更正中是否有任何是需要对注册人的任何执行官在相关回收期内根据§240.10D-1 (b) 获得的激励性薪酬进行回收分析的重述。 ☐

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I用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。 ☐是的 ☒没有

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截至2023年6月30日，即注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的有表决权股票的总市值为 $389,950,795（基于非关联公司持有的10,993,820股股票，每股35.47美元，这是纽约证券交易所于2023年6月30日公布的最后一次出售价格）。

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2024 年 2 月 29 日，有11,445,640注册人的已发行普通股，面值每股0.01美元。

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以引用方式纳入的文档 第三部分所要求的信息参考注册人2023年年度股东大会的最终委托书纳入此处，该委托书将在截至2023年12月31日的财政年度结束后的120天内根据第14A条提交。

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影响前瞻性陈述的某些因素

本10-K表年度报告（“年度报告”）中的某些陈述，包括但不限于第二部分第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中的陈述、有关未来经营业绩、对未来客户订单的预期以及我们业务所需资源可用性的陈述，均为前瞻性陈述。前瞻性陈述可以通过使用 “可能”、“将”、“应该”、“可以”、“继续”、“未来”、“潜力”、“相信”、“项目”、“计划”、“打算”、“寻求”、“估计”、“预测”、“预期” 等词语以及此类词语和类似表达方式的变体来识别。前瞻性陈述还包括上述任何陈述所依据或与之相关的假设。此类前瞻性陈述是根据我们管理层的信念以及管理层做出的假设和目前可获得的信息做出的。我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期结果存在重大差异，原因包括本10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中列出的风险。

鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。您应该完整阅读本年度报告、我们在本年度报告中引用的文件以及我们作为本年度报告附录提交的文件，同时要了解我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。此外，前瞻性陈述仅代表我们管理层截至本年度报告发布之日的信念和假设。除非法律要求，否则即使将来有新的信息，我们也没有义务公开更新这些前瞻性陈述，也没有义务更新实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异的原因。

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第 1 项。业务

我们的公司

米勒工业公司（“米勒工业”）是田纳西州的一家公司，是世界上最大的拖车和回收设备制造商^®，在田纳西州的奥尔特瓦设有行政办公室，在田纳西州和宾夕法尼亚州设有国内制造业务，在法国和英国设有外国制造业务。

米勒工业公司成立于1990年。自成立以来，该公司在全球范围内开发了创新的高质量牵引和回收设备。我们设计和制造汽车运输车和清障车的车身，这些车身安装在第三方制造的底盘上，然后出售给我们的客户。我们的产品通过分销商网络进行销售和销售，这些分销商为所有 50 个州、加拿大、墨西哥和其他国外市场提供服务，并通过主承包商向政府实体销售。此外，由于我们拥有Jige International S.A. 和Boniface Engineering, Ltd的所有权，我们在欧洲拥有可观的分销能力。尽管我们的大多数分销商协议通常不包含独家经营条款，但管理层认为，超过90％的独立分销商不提供任何其他拖车和回收设备制造商的产品，我们认为这证明了他们对我们品牌的忠诚。

除了销售我们的产品外，我们的独立分销商还为最终用户提供零件和服务。我们还利用销售代表向潜在最终用户介绍我们当前的产品线，以推动向独立分销商的销售。管理层认为，与竞争对手相比，我们的分销网络的实力以及产品的广度和质量是两个关键优势。

在这份10-K表年度报告中，“米勒工业”、“公司”、“我们”、“我们的”、“我们的” 和 “我们” 等词是指米勒工业公司及其子公司。

产品线

汽车承运人

汽车托架是带有液压倾斜机构的专用平板车辆，使拖车操作员能够将车辆驱动或绞盘到床上进行运输。汽车承运人用于运输新的或残障的车辆和其他设备，对于长距离运输车辆或其他设备特别有效。除了运输车辆外，汽车承运人还可用于其他目的，包括工业设备的运输。大多数专业的拖车运营商的车队中都有汽车承运人，以补充他们的拖车能力。

破坏者

清障车通常用于回收和拖运残疾车辆和其他设备，其类型从传统的拖车到起重能力高达100吨的大型救援车不等。清障车有专门的功能可供选择，包括起落架、L 形臂、横杆和铲子，它们通过轮胎或前轴抬起残疾车辆，从而最大限度地减少拖曳车辆的前端损坏。某些重型清障车型号提供旋转吊杆和远程控制设备，使重型清障车能够从任何角度回收车辆。此外，某些轻型清障车配备了自动车轮升降连接装置，允许操作员在不离开清障车驾驶室的情况下与残疾人或无人看管的车辆交战。

我们的清障车的容量从 4 到 100 吨不等，分为轻型或重型，16 吨或以上的清障车被归类为重型清障车。轻型清障车用于将车辆移出事故现场，以及非法停放、遗弃或禁用的车辆，并用于一般恢复。重型清障车用于拖车和救援作业，包括倾覆的拖拉机拖车、公共汽车、房车和其他大型车辆。

运输拖车

我们的多车运输拖车是专门的汽车运输拖车，带有上部和下层甲板以及用于装载车辆的液压坡道。这些拖车用于为汽车拍卖、汽车经销商、租赁公司和其他类似业务运送多辆车。这些拖车易于装载和运输，最多可运输七辆车。使用安装在运输拖车车架上的棘轮和链条系紧装置可以确保车辆快速运输。许多专业的拖车运营商已在其车队中增加了汽车运输拖车，以增加其服务范围。

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我们的品牌

我们以 10 个不同的品牌生产和销售我们的汽车运输车、清障车和拖车。尽管某些品牌在功能、价格和分销商方面存在重叠之处，但每个品牌都有自己独特的形象和客户群。

世纪^®

世纪^®品牌是我们的 “顶级” 品牌，代表了管理层认为是业内最广泛的产品线。世纪^®该生产线始于1974年，生产的清障车从8吨的轻型到100吨的重型车型不等，以及长度从20到30英尺的汽车运输车。管理层相信世纪^®该品牌被誉为行业领先的产品创新者。

火神^®

我们的火神^®产品线包括一系列优质的轻型和重型清障车，从 8 吨的轻型到 75 吨的重型车型以及汽车运输工具。

雪佛龙™

我们的雪佛龙™ 产品线主要由高档汽车运营商组成。雪佛龙™ 生产一系列高档单车、多车和工业运输工具，以及从 8 吨到 16 吨车型的清障车。

福尔摩斯^®

我们的福尔摩斯^®产品线包括容量为4至16吨的中等价格的清障车、16吨的旋转器和可拆卸的牵引装置（“DTU”）。福尔摩斯^®wrecker 于 1916 年首次生产。历史上，福尔摩斯^®name 一直是国内外最受认可和最领先的行业品牌。

挑战者^®

我们的挑战者^®产品与世纪竞争^®还有火神^®产品，并构成第三条优质产品线。挑战者^®产品由重型清障车组成，承载能力从 25 到 75 吨不等。挑战者^®该系列始建于 1975 年，以其高性能重型清障车和美学设计而闻名。

冠军^®

冠军^®该品牌于1991年推出，包括长度从19到21英尺不等的汽车承运人。冠军^®产品线通常价格较低，使我们能够以各种具有竞争力的价格提供全系列的汽车承运人。

Jige™

我们的 Jige™ 产品线由主要在欧洲销售的各种优质轻型和重型清障车和汽车承运人组成。Jige™ 是市场领导者，最出名的是其在欧洲城市狭窄范围内运行所需的汽车运输工具和轻型清障车以及重型清障车的创新设计。

Boniface™

我们的 Boniface™ 产品线主要由主要在欧洲销售的优质重型清障车组成。Boniface™ 生产重型清障车，专门研究拖曳现代欧洲旅游巴士所需的长距离起落技术。

泰坦^®

我们的泰坦^®产品线由优质的多车运输拖车组成，根据配置，最多可运输七辆车。

鹰^®

我们的鹰^®产品包括带有 “鹰爪” 的轻型清障车^®” 挂钩系统允许拖车操作员在不离开拖车驾驶室的情况下使用残疾人或无人值守的车辆。“鹰爪”^®” 连接系统最初是为收回市场开发的.自收购 Eagle 以来，我们升级了 Eagle 的质量和功能^®产品线并扩大了其恢复能力。

收购

多年来，我们收购了许多企业，这些业务增强了我们的产品组合。

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最近，在2023财年，该公司收购了田纳西州的一家公司南方液压缸有限公司（“SHC”）的几乎所有资产，并承担了某些负债。SHC 制造、销售和服务定制的焊接液压缸及相关部件。管理层认为，此次收购将加强其增强供应链稳定性的努力。

我们的战略一直是实现产品线的多元化，并对收购机会保持开放态度。我们预计未来将继续进行更多收购。

有关收购SHC, Inc. 的更多信息，请参阅我们的合并财务报表附注2。

制造业

Miller Industries在利用先进技术进行制造工艺创新方面有着悠久的历史。我们在美国、法国和英国的六个制造工厂生产清障车、汽车运输车和拖车。我们的制造设施旨在为我们的产品提供高效的装配线制造。 为了更高效、更有效地利用我们的制造设施和技术，我们不断改进我们的制造流程。我们的制造人员与由52名工程师组成的工程部门协商，使用 先进的计算机辅助设计和压力分析系统，用于测试新产品设计并整合各种产品改进。

此外，我们的福尔摩斯^® 和 Century^®品牌与该行业的四项重大创新有关：快速反向绞车、拖车索具、液压起重机构以及带有平行连杆和L型臂的底盘。

我们产品的制造过程主要包括将钢板或铝板切割和弯曲成零件，这些零件焊接在一起形成清障车、汽车运输车车身或拖车。我们还使用复合材料和其他非金属材料生产清障车车身，这可以减轻车辆重量并提高燃油效率。框架形成后，我们从第三方供应商处购买的液压缸、绞车、阀门和泵等部件会连接到框架上，形成完整的清障车或汽车运输车车体。完成的车身要么由我们安装，要么由普通承运人运送到分销商，然后安装在底盘上。通常，清障车或汽车运输车的车身都是经过喷漆的，拖车操作员可以选择定制的颜色来与底盘颜色或客户车队的颜色相协调。如果在交付前需要完成最后的油漆，我们要么完成此类油漆，要么与独立的油漆车间签订此类服务的合同。

我们的国内设施进行了大规模扩建和现代化。自2017年以来，我们在不动产、厂房和设备上投资了超过9,840万美元。这些项目不仅提高了我们的制造生产能力，还包括安装先进的机器人技术和实施其他先进技术以优化我们的制造流程。

顾客

我们将产品销售给多元化的独立分销商网络，该网络包括北美约74个分销商，为所有50个州、加拿大和墨西哥提供服务，以及服务于其他国外市场的大约50家分销商。然后，这些分销商将我们的产品出售给最终用户。我们与分销商的长期关系使他们对我们的产品和企业文化有了深入的了解，使他们能够有效地向最终用户推广我们的产品。我们多样化的分销商网络减少了我们对特定分销商的依赖。

2023年，没有任何分销商占我们合并总销售额的10％以上，我们认为我们的业务不严重依赖任何单一客户。

我们聘请销售代表为我们的整个独立分销商网络提供销售支持。销售代表根据产品类型和品牌获得直销佣金，通常会被分配特定的区域来促进我们产品的销售和维护客户关系。为了支持销售和营销工作，我们制作了演示模型，供我们的销售代表和独立分销商使用。

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除了为我们的独立分销商网络提供服务外，我们的销售代表还通过主承包商将我们的产品销售给包括美国联邦政府和外国政府在内的各种政府实体。我们会定期与当地分销商协商，回应征求建议书或投标邀请。我们的产品已被美国总务管理局选为某些联邦和国防机构的批准来源。我们打算继续寻求联邦、州、地方和外国政府的签约机会。

拖车和回收设备行业将重点放在国家、区域和国际贸易展的产品展览上。为了集中我们的营销工作并控制主要贸易展览会的营销成本，我们与独立分销商网络合作，将精力集中在各种区域展会上。

供应商

我们从多个来源购买原材料和零部件。尽管我们没有长期供应合同，但管理层认为我们与主要供应商关系良好。近年来，价格大幅波动，供应链挑战严峻。在面临这些挑战之前，我们在获得足够的原材料和零部件供应以满足我们的生产计划要求方面通常没有遇到任何重大干扰，并且发现有足够数量的替代供应商以具有竞争力的价格提供给我们的产品生产所使用的材料。但是，供应链挑战仍在继续，失去单一供应商可能会对我们的业务产生重大不利影响。

竞争

我们 在竞争激烈的环境中运营拖车和回收设备的制造和销售。我们在多个级别上竞争，包括 产品质量和创新、声誉、技术、客户服务、产品可用性和价格，重点是产品质量、创新和客户服务。因此，我们投入了大量资源和时间来建立和维持与分销商的牢固关系。

我们的营销策略是继续主要根据质量和声誉进行竞争，而不仅仅是基于价格，并继续以越来越多的认可我们产品质量的专业拖车运营商为目标。

传统上，进入拖车和回收制造业的资本要求相对较低。管理层认为，近年来，制造商的资本资源和技术改进的机会已成为成功不可或缺的组成部分。我们的某些竞争对手可能拥有更多的财务和其他资源，并可能提供比我们更具吸引力的经销商和零售客户融资选择。

积压

我们几乎按订单生产所有产品。订单积压表示截至报告日期已收到但尚未发货的客户采购订单。待办事项的波动可能有多种原因，包括根据客户需求、定价行动、制造和发货时间表的变化进行调整、取消和/或重新安排客户的订单、最初下达订单的时间以及我们何时能够完成订单。

由于始于2021财年的供应链中断的持续影响，我们的积压订单大幅增加。尽管供应链状况在2023财年开始稳定，使我们的积压恢复到正常水平，但我们在产品和零部件库存方面继续面临一些持续的挑战。尽管管理层定期审查待办事项并评估其在合理的时间内完成这些订单的能力，但持续的全球供应链中断或其他因素可能会导致交付进一步延迟和无法完成客户订单。但是，任何特定时间的积压量都可能不是衡量我们未来经营业绩的适当指标。

产品保修和保险

对于使用我们的清障车和汽车运输产品出售给客户的产品，公司通常提供 12 个月的有限制造商产品和服务保修。这些担保通常对出现故障的部件或组件作出规定。我们的独立分销商通常进行保修维修工作，而不是将产品运回给我们。然后，独立分销商提交索赔（发票），要求保修补偿零件和人工成本。

在销售时，我们会记录制成品的应计费用，以计算与预测的未来保修索赔相关的估计成本。我们对未来保修索赔成本的估算主要基于保修期内产品的估计数量、服务保修索赔产生的历史平均成本、历史索赔比率的趋势以及从销售到最终保修索赔之间的历史时长。

公司维持一般责任和产品责任保险，以减轻责任索赔。管理层认为，保修条款和产品责任保险相结合可提供足够的保障，以应对因我们有限的制造商产品和服务担保而产生的潜在责任。

人力资本管理

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员工

截至2023年12月31日，我们在全球雇用了约1,821名员工，其中99.1％是全职员工。在美国，我们的所有员工都不受集体谈判协议或类似代理的保护；但是，美国以外的相应政府的就业法规也提供了某些类似的陈述。我们认为我们的员工关系总体良好。

文化与人才

文化

公司的文化植根于我们的价值观和行为，其基础是以我们希望的方式对待他人，营造一个包容、多元、公平和参与的工作环境。 此外，我们的《商业行为和道德准则》旨在在整个运营过程中强化我们的核心价值观，即尊重、诚信、协作、创新、信任和卓越。 提供积极的工作环境支持我们吸引、留住和发展员工的能力，并提高业务绩效。

职业发展

为了促进人才的吸引和留用，我们提供培训计划，以解决员工队伍中的技能短缺问题，促进职业发展，并鼓励正确使用技术和资源。这些课程包括我们的焊接学校，该学校教员工如何阅读蓝图、解释焊接符号和学习焊接技术。此外，一线领导力学院的设立是为了培养高潜力的员工以在公司未来担任领导职务，并为未来的领导者提供变革管理、决策和解决问题的技能。我们还为继续教育制定了学费报销计划，包括本科和研究生学位或与业务相关的认证和执照。

有竞争力的薪酬和员工福利

我们的员工对我们的成功至关重要，我们努力提供全面和有竞争力的工资和福利，以及各种健康计划。我们提供的福利包括但不限于全面的医疗保险、短期和长期残疾、人寿保险、健康检查、牙科保险、带薪休假、激励计划、员工援助计划、远程医疗服务以及与公司匹配的美国401（k）计划。为了确保我们的员工工资水平保持竞争力，我们会定期进行薪酬研究。

在2022财年，我们的熟练劳动力的员工流失率大幅上升，为此，我们采取了各种行动来吸引和留住熟练劳动力，包括参加招聘活动、扩大招聘平台以及支付签到和留用奖金。部分由于这些努力，整个2023财年的员工流失率呈下降趋势。

员工参与度

Miller Industries通过各种机制征求员工的反馈和建议，包括 “门户开放” 政策，聘请专门与我们的员工沟通的就业参与和沟通专家，以及由第三方进行的员工参与度调查。根据员工敬业度调查，公司启动了 “Link Up”，这是一项供领导层简要介绍业务最新情况的市政厅活动，提高了生产车间的组长与员工的比例以改善在职培训、整体产品质量和员工安全，提供了为期六周的团队负责人训练营培训计划，并启动了前线学院以提供内部专业发展机会。

近年来，我们投入了大量时间和资源来优化员工敬业度、生产力和员工安全，我们认为这是我们在产品质量和客户服务方面保持竞争优势的基础。

多元化、公平和包容性

在Miller Industries，我们专注于建立一个多元化和包容性的工作场所，该工作场所重视所有员工的独特视角和贡献。

我们的举措由我们的高级管理人员和我们的人力资源（“HR”）组织赞助，旨在促进多元化、公平和包容的文化。

我们还监控薪酬平等，为持续的分析和基准设定提供指导，以帮助我们了解我们的薪酬和薪酬做法。我们将薪酬公平定义为所有性别认同和种族从事基本相似工作的人的同工同酬。我们考虑的一些因素包括与工作相关的技能、任期、经验和教育水平、绩效评级和地理位置。

工人健康与安全

员工和承包商的健康、安全和保障是我们的首要任务。我们采用旨在持续监控我们的设施和工作环境的系统，以促进员工安全，识别、预防或减轻任何潜在风险。这包括安全程序和设备。我们会定期评估设施，以密切监测对既定安保和安全标准的遵守情况。我们的员工接受与以下内容相关的专业培训

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他们的角色、工作环境和在工作环境中使用的设备。随着流程的发展，我们会更新相关的安全培训模块，其中可能包括新的培训计划。

有关我们人力资本管理方法的更多信息，请参阅我们的年度企业社会责任报告，该报告可在我们的网站上查阅。

知识产权

当时，我们开发的底盘平行连杆和L型臂被认为是清障车行业最具创新性的发展之一。这项技术仍然具有重要意义，因为它允许无损地拖曳由较轻材料制成的空气动力学车辆。如今，大多数商用清障车仍在使用这项技术，尤其是L型臂。我们在 L 型臂上的专利已经过期，但我们的产品拥有多项实用和设计专利。我们还获得了使用和开发他人拥有或获得专利的某些技术的权利。

我们的商标 “M^®”（程式化），“米勒工业^®”（带有风格化的 “M”）、“世纪^®，” “福尔摩斯^®，” “冠军^®，” “挑战者^®，” “Pro Star^®，” “街跑者^®，” “火神^®，” “正确的方法^®” 和 “极限角度”^®，” 除其他外，已在美国专利商标局注册。管理层认为，我们的商标得到了各自市场的经销商、分销商和最终用户的广泛认可，并具有很高的质量和价值水平。

政府法规和环境问题

我们的业务在美国联邦和州两级以及国外都受到严格监管。

环境

我们的业务受联邦、州和地方有关环境保护和健康与安全的法律法规的约束，包括有关材料生成、储存、处理、排放、运输和向环境排放的法律和法规。过去，遵守此类环境保护法律法规的成本没有对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响，但将来我们可能会受到其他更严格的环境法律的约束。我们的设施和运营也可能受到与气候变化相关的法规的约束，气候变化（或由气候变化引起的事件）也可能对公司的运营产生影响。但是，这些影响是不确定的，公司无法确定地预测这些影响的性质和范围。

此外，美国环境保护署和州监管机构也正在分阶段实施旨在实现大幅减少与商用车运营相关的发动机排放这一目标的法律和法规。例如，加州空气资源委员会（“CARB”）的高级清洁卡车法规已被其他几个州通过，该法规要求制造商，包括向我们供应产品的卡车车身底盘制造商，从2024日历年开始向加利福尼亚市场销售越来越多的零排放或接近零排放的中型和重型卡车。CARB的Advanced Clean Fleets法规要求各组织减少其运营的车队的总体排放，这影响了我们在加利福尼亚拥有和运营车队的客户。这些法规旨在推动零排放商用卡车的更大市场渗透率。目前正在进行多项努力，旨在阻止或推迟部分或全部法规的生效，或以其他方式寻求CARB法规的救济。但是，遵守目前制定的法规，新的或更严格的法律或法规，或者对现行法律或法规的更严格解释，可能会对我们的经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。

政府项目

我们是某些美国和其他政府计划的分包商。因此，我们受管理这些计划的美国和其他政府机构和实体的监管和要求的约束，包括与此类计划下合同的授予、管理和履行有关的法规和要求。

隐私、数据保护和网络安全

我们受与隐私、数据保护和网络安全相关的各种联邦、州和非美国法律法规的约束，包括欧盟的《通用数据保护条例》（“GDPR”）和美国各州的法律，例如2018年加利福尼亚州的《消费者隐私法》。这些州法律要求根据持续的风险评估制定信息安全计划，监督第三方服务提供商，调查数据泄露并将网络安全事件通知监管机构。GDPR 和 2018 年的《加州消费者隐私法》赋予个人要求公司删除其个人信息或去识别其个人信息的权利。其他州，包括我们开展业务的州，很有可能制定自己的数据安全法规和隐私法。

矿物采购

我们受美国证券交易委员会（“SEC”）通过的与多德-弗兰克华尔街改革和消费者有关的来自刚果民主共和国或邻国的某些矿产的额外调查和披露要求的约束

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保护法。美国证券交易委员会的规则对 “冲突矿产”（定义为锡、钽、钨和金）规定了这些义务，这些矿产是美国证券交易委员会报告公司生产或签约制造的产品的功能所必需的。如果美国证券交易委员会报告公司生产的产品功能所必需的任何 “冲突矿产” 源自刚果民主共和国或邻国，则规则要求发行人准备并提交一份报告，说明其对这类 “冲突矿产” 的来源及其监管链进行尽职调查的情况。除美国证券交易委员会的法规外，欧盟还通过了对欧盟冲突矿产进口商的新要求，该要求于2021年1月1日生效，这可能会影响和增加我们的冲突矿产合规计划的成本。

担保规定

我们受《马格努森-莫斯保修联邦贸易委员会改进法》的约束，该法规定了产品的保修说明。我们质保的描述和实质内容还受适用于汽车零部件制造的各种联邦、州和外国法律和法规的约束。管理层认为，继续遵守各种政府法规不会对我们的运营产生重大影响。

有关我们执行官的信息

我们的执行官每年由董事会任命，董事每年由股东选出。所有官员的任期直至其继任者被正式选中或选出并获得资格为止，但先前死亡、辞职或被免职的情况除外。

威廉·米勒二世是威廉·G·米勒的儿子。除米勒先生和米勒二世先生外，执行官、董事或董事候选人之间没有任何家庭关系，任何执行官与任何其他人之间也没有任何安排或谅解他们被选为执行官。

有关我们执行官的信息是2024 年 2 月 29 日的内容如下：

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可用信息

我们的10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告以及这些报告的修订可在我们的网站（www.millerind.com）的 “投资者—申报—年度报告” 标题下免费提供，只要我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供这些报告。美国证券交易委员会还维护一个网站（www.sec.gov），您可以在其中搜索有关我们和其他上市公司的年度、季度和当前报告、代理和信息声明以及其他信息。

我们的公司治理准则、商业行为和道德准则以及董事会审计、薪酬和提名委员会的章程也可在我们的网站上查阅。

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第 1A 项。风险因素

除了本10-K表中其他地方讨论的信息外，您还应仔细考虑以下风险因素，以及我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他因素，这些因素可能会对我们的业务、流动性、财务状况和/或未来运营业绩产生重大影响。

与我们的运营相关的风险

宏观经济趋势，包括通货膨胀压力、融资可用性和不确定的利率，可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况以及客户为购买我们的产品提供资金的能力产生不利影响。

全球经济事件和其他因素，例如限制性的货币和财政政策、COVID-19 疫情的挥之不去的影响以及乌克兰和中东的冲突，都导致了我们经营的许多市场的严重通货膨胀。为了对抗通货膨胀和恢复价格稳定，美联储和全球中央银行提高了利率，并可能在2024年继续逐步提高利率。通货膨胀和利率的上升可能会阻碍美国和全球经济的经济增长。这种经济疲软和全球衰退的可能性已经并可能继续对我们的业务和财务状况产生负面影响。

我们将继续密切关注这些通货膨胀压力，并在可能的情况下努力降低与之相关的风险，包括在2022年实施多次提价和附加费，以及在2023年第一季度开始提价。尽管我们试图将增加的成本转嫁给客户，但无法保证将来我们能够继续这样做。反过来，持续的价格上涨、附加费或价格上涨（或一般的通货膨胀压力）可能导致交易量的下降，尽管我们试图预测价格上涨、附加费和通货膨胀与交易量之间的权衡，但无法保证我们的预测会被证明是准确的。

此外，美国信用评级的持续下降或全球或区域经济的衰退可能会对我们的业务、财务状况和流动性产生负面影响。任何潜在的通货膨胀或信贷市场的进一步压力也可能对我们和我们的客户继续获得首选流动性来源的能力产生不利影响，从而增加借贷成本。

我们在零部件、底盘和原材料（包括铝、钢和石油相关产品）方面依赖外部供应商，这使我们容易受到价格和供货情况的变化以及此类材料、零部件或底盘供应的延迟影响。

我们依赖外部供应商来满足我们的原材料需求和其他购买的零部件。由于不断变化的经济状况、通货膨胀、政府监管（包括CARB的高级清洁卡车监管）、货币和大宗商品价格波动、关税、资源可用性、运输成本、天气状况和自然灾害、政治动荡和不稳定、战争（例如俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突）以及其他影响供需压力的因素，这些原材料的价格和供应会受到我们无法控制的巨大波动。我们的原材料和购买的零部件（包括底盘）的发货延迟，以及与进口关税和贸易政策相关的政府行动此前曾对我们的收入、经营业绩和财务状况产生了不利影响，并有可能进一步影响我们的收入、经营业绩和财务状况。我们还将继续监测俄罗斯与乌克兰的冲突对我们的燃料成本以及材料和零部件供应链的影响，尤其是钢铁和含钢量高的物品的影响。

我们的第三方供应商向我们提供零部件和底盘的能力受到他们制造我们所需的零部件和底盘以及确保足够的运送能力将其运送到我们的设施的能力的限制。随着经济在2022年继续从疫情的影响中恢复过来，各种供应链中断继续影响我们获得某些原材料、从第三方供应商那里购买零部件和底盘的能力，并导致价格大幅上涨。2023年初，我们继续遇到这样的困难。这些供应链困难对我们的盈利能力和经营业绩产生了重大的不利影响。如果我们的客户降低我们的购买水平和/或寻求替代解决方案来满足他们的需求，则由于购买的组件和产品中使用的底盘延迟而导致我们的成品交付延迟也可能对我们产品的未来需求产生不利影响。如果这些延迟、供应限制以及原材料、购买的零部件和底盘的价格上涨继续、再次发生或恶化，它们将继续对我们工厂的生产产生重大不利影响。

此外，由于我们的供应链挑战，准确预测、采购、仓储和将足够数量的采购材料、零部件和底盘运送到我们的制造设施变得越来越困难。如果我们无法准确地将组件购买的时间和数量与我们的实际需求相匹配，或者无法成功管理库存或员工队伍以适应供应链中日益增加的复杂性，我们可能会出现意想不到的生产中断以及储存、运输和劳动力成本，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们可能无法满足客户的交货时间表，因此可能面临订单或客户流失。

我们的原材料和购买的零部件（包括底盘）的短缺、价格上涨和/或延迟发货已经并将继续对我们的盈利能力、财务业绩、竞争地位和声誉产生重大不利影响。

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熟练劳动力成本的增加可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。

产品的及时制造和交付需要充足的熟练劳动力供应，而熟练岗位劳动力成本的增加可能会对我们制造设施的运营成本产生不利影响。因此，我们提高或维持当前销售水平、生产率和净收益水平的能力将在一定程度上受到我们控制满足要求所必需的熟练劳动力成本的能力的限制。我们必须吸引、培训和留住熟练员工，同时控制相关劳动力成本并维护我们的核心价值观，包括安全标准。我们控制劳动力成本的能力受许多外部因素的影响，包括可供雇用的熟练劳动力供应有限、现行工资率、医疗保健和其他增强的员工福利的增加，以及与员工招聘相关的成本增加。

合格人才市场继续保持竞争激烈，我们必须确保继续提供有竞争力的工资、福利和工作场所条件，以留住合格的员工。在2022年和2023年，我们的员工工资大幅增加。这种趋势可能会在短期内持续下去，甚至可能持续更长时间。我们将继续监控我们的劳动力成本，并努力通过加强招聘、培训和留用工作来降低与员工流失相关的风险。这些中断的影响在很大程度上仍然是我们无法控制的，这些因素可能会继续对我们的盈利能力和经营业绩产生重大不利影响。

我们在培训员工方面投入了大量的时间和费用，这增加了他们对可能寻求招聘他们的竞争对手的价值。如果我们未能留住员工，我们可能会在雇用和培训替补人员方面花费大量费用。无法保证我们能够维持有效运营设施所需的足够熟练劳动力。此外，尽管我们的员工目前不是工会成员，但无法保证我们任何设施的员工将来都不会选择加入工会。

我们的客户和拖车运营商的需求受到资本可用性和信贷渠道的影响。

我们的客户和拖车运营商购买我们产品的能力受到资本和信贷可用性的影响。我们的独立分销商客户依赖平面图融资来购买我们的产品，而这种融资能否以可接受的条件直接影响他们的购买量。更严格的贷款做法，加上此类融资成本的持续增加，可能会使分销商无法拥有足够的库存，这限制了向终端客户提供的产品，并可能导致我们产品的销售减少。此外，在许多情况下，拖车运营商决定从我们的分销商那里购买我们的产品取决于他们以可接受的条件获得融资的能力。资本市场的波动和利率上升增加了我们的客户和拖车运营商的借贷成本。过去，资本和信贷市场的这种波动和混乱，主要是美国和欧洲，过去降低了我们的客户和拖车运营商的资金供应和信贷能力。此外，过去，某些平面图融资提供商已经退出市场，这使得我们的独立分销商客户当时越来越难以获得平面图融资。资本和信贷可用性的减少对我们的客户和拖车运营商购买拖车和相关设备的能力和能力产生了负面影响。这反过来又对我们产品的销售产生了负面影响。如果利率继续上升，我们的客户无法获得资本或信贷，则可能会对我们销售产品的能力产生重大不利影响，从而可能对我们的业务和经营业绩产生负面影响。

我们的业务运营受到各种国际政治、经济和其他不确定性的影响，这些不确定性可能会对我们的业务业绩产生重大不利影响。

从历史上看，我们的一部分净销售额发生在美国以外，主要是欧洲。我们还在欧洲的两家工厂开展制造业务。因此，我们的业务受到各种国际政治、经济和其他不确定性的影响，包括限制性税收政策、不断变化的政治条件以及政府法规和贸易政策的风险。围绕乌克兰以及最近的中东持续军事冲突的不确定性，以及英国脱离欧盟 “脱欧” 及其对欧洲和全球经济和供应链状况的影响。 这些事态发展已经造成并将继续造成法律、政治和经济的不确定性和影响，包括贸易中断以及商品、服务和人员进出欧洲的自由流动，我们的员工队伍或供应商或业务合作伙伴的劳动力受到干扰。上述所有风险都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，我们在美国境外的部分净销售额，以及美国境外员工的工资和某些其他费用，均以外币计价，包括英镑和欧元。因此，我们面临因这些货币对美元的汇率波动而造成财务损失的风险。英国脱欧已经造成并将继续导致全球股市的巨大波动，以及美元相对于我们开展业务的其他外币（包括英镑和欧元）的汇率波动。

此外，政治动荡、恐怖行为、军事冲突，包括俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突和最近的中东冲突，以及 COVID-19 疫情等疾病疫情，总体上增加了在国外经商的风险。

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我们的业务受行业周期性质以及消费者信心和总体经济状况变化的影响。这些因素的不利变化或持续的不确定性可能导致我们的业务下滑。

拖车和回收行业本质上是周期性的。从历史上看，消费者信心水平的动荡、波动以及国内和国际资本和信贷市场的混乱，以及由此导致的客户和拖车运营商融资减少以及全球经济状况的总体影响，对我们产品的总体需求和由此产生的收入有时会受到负面影响。我们仍然担心这些因素对拖车和回收行业的潜在影响，我们将继续监测我们的整体成本结构，以确保其与业务状况保持一致。长期的经济衰退，包括政治动荡、恐怖行为、军事冲突或 COVID-19 疫情等疾病爆发导致的长期经济衰退，以及国内和全球经济的缓慢或负增长，可能会对我们在可预见的将来的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们通过主承包商向美国和其他政府实体的销售存在特殊风险。

我们是某些美国和其他政府计划的分包商。因此，我们受到管理这些计划的美国和其他政府机构和实体的广泛监管和要求的约束，包括此类计划下合同的授予、管理和履行。我们的美国和其他政府业务面临以下风险，其中包括：（i）该业务容易受到政府支出变化的影响，这可能会减少未来的收入；（ii）我们通过主承包商与政府实体签订的大多数合同都是固定价格合同，任何这些合同的实际成本都可能超过我们的预计成本；（iii）争夺这些合同的竞争非常激烈，我们可能无法成功竞标未来的合同，以及 (iv) 我们向政府实体出售的产品受制于达到高度技术性的要求，任何不遵守这些要求的行为都可能导致意想不到的改造费用、延迟接受产品、延迟或减少付款或取消合同。我们无法解决上述任何问题都可能严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

客户的总体需求可能会受到燃料和保险成本增加以及天气状况变化的影响。

过去，我们的客户经历了燃料和其他运输成本以及保险成本的大幅增加。我们的客户还不时受到不可预测和多变的天气条件的影响，除其他外，这可能会影响燃料和其他材料的成本和可用性。最近，俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突以及与经济从 COVID-19 疫情中复苏相关的市场混乱都导致并可能继续导致美国和全球燃料成本的巨大波动，这种波动的范围和持续时间无法预测。这些因素中的任何一个都可能对我们的客户购买拖车和相关设备的能力产生负面影响，从而对我们的业务和经营业绩产生重大的负面影响。

我们的竞争对手可能会阻碍我们吸引或留住客户的能力。

拖车和回收设备制造行业竞争激烈。进入拖车和回收制造业的资本要求相对较低，这可能导致进入该行业的竞争对手数量增加。国内外制造商、分销商和拖运运营商层面的销售竞争主要取决于产品质量和创新、声誉、技术、客户服务、产品可用性和价格。销售竞争也来自二手拖车和回收设备市场。我们的某些竞争对手可能拥有比我们更多的财务和其他资源，并可能提供比我们更具吸引力的经销商和零售客户融资选择。如果这些竞争对手能够使我们更难吸引或留住客户，则可能会对我们的销售、收入和财务业绩产生负面影响。

我们的一个制造设施的灾难性损失可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

虽然我们在多个工厂生产产品并为我们的设施提供保险，包括业务中断保险，以减轻因保险损失造成的任何生产中断或停工造成的损失，但由于事故、劳动问题、天气状况、自然灾害、内乱、恐怖行为、军事冲突或疾病爆发（包括 COVID-19 疫情）或其他短期或长期而导致的全部或部分制造设施的灾难性使用损失对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大损害。我们的保险单下的任何赔偿都可能无法抵消运营中断期间可能出现的销售损失或成本的增加。

与法律、监管和合规事项相关的风险

环境、健康和安全责任和要求可能要求我们承担材料成本。

我们受与环境保护和工人健康与安全相关的各种美国和外国法律法规的约束，包括管理污染物向地面、空气和水中的排放；危险物质和废物的产生、处理、使用、储存、运输、处理和处置；以及受污染财产的调查和清理。在某些情况下，这些监管要求可能会限制我们业务的生产能力。

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此外，美国环境保护署和州监管机构也正在分阶段实施旨在实现大幅减少与商用车运营相关的发动机排放目标的法律和法规。例如，加州空气资源委员会（“CARB”）的《高级清洁卡车法规》已被其他几个州通过，该法规要求制造商，包括向我们供应产品的卡车车身底盘制造商，从2024日历年开始，向加利福尼亚市场销售越来越多的零排放或接近零排放的中型和重型卡车。

CARB的Advanced Clean Fleets法规要求各组织减少其运营的车队的总体排放，这影响了我们在加利福尼亚拥有和运营车队的客户。这些法规旨在推动零排放商用卡车的更大市场渗透率。目前正在进行多项努力，旨在阻止或推迟部分或全部法规的生效，或以其他方式寻求CARB法规的救济。但是，遵守目前制定的法规，新的或更严格的法律或法规，或者对现行法律或法规的更严格解释，可能会对我们的经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。

环境和健康方面的要求很复杂，随时可能发生变化，而且往往变得越来越严格。未来的事态发展可能导致我们承担各种支出，还可能使我们面临罚款或制裁、调查或修复污染或恢复自然资源的义务、第三方财产损失或人身伤害索赔的责任、实施新的许可要求和/或修改或撤销我们现有的运营许可证等影响。这些和其他事态发展可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大损害。

将来，我们的设施和运营可能会受到与气候变化相关的法规的约束，气候变化（或由气候变化引起的事件）也可能会对公司的运营产生一些影响。但是，这些影响目前尚不确定，公司目前无法预测这些影响的性质和范围。

不遵守国内外反腐败法可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的国内和国际业务要求我们遵守许多美国和国际法律法规，包括涉及反贿赂和反腐败的法律法规。不遵守《反海外腐败法》、《英国反贿赂法》和其他外国反贿赂法可能会对我们的业务产生不利影响。违反这些法律的行为或对此类违规行为的指控可能会导致我们收取巨额费用，并对我们或我们的员工处以罚款和刑事制裁，并可能对我们与政府实体的业务产生不利影响。

我们未来的成功取决于我们开发或收购专有产品和技术的能力，针对我们的知识产权指控可能会损害我们的业务。

从历史上看，我们能够开发或获得专利和其他专有产品创新，这使我们能够生产管理层认为与大多数竞争对手相比技术先进的产品。在我们继续开发新技术和申请专利的同时，如果我们将来无法开发或获得新产品和技术，我们维持市场份额的能力以及随之而来的收入和经营业绩可能会受到负面影响。

我们的行业以快速的技术发展和创新（例如人工智能和机器学习的使用）以及不断变化的行业标准为标志。如果我们无法为现有平台提供增强功能、新功能和集成，无法开发获得市场认可的新产品，或者无法足够快地创新以跟上这些快速的技术发展，我们的业务可能会受到损害。

第三方可能声称我们的产品侵犯了他们的专利或其他知识产权。如果竞争对手质疑我们的专利，或断言我们的产品或工艺侵犯了其专利或其他知识产权，我们可能会承担巨额诉讼费用，被迫围绕他们的专利进行设计，支付巨额赔偿金，甚至被迫停止运营，其中任何一项都可能昂贵和/或对我们的经营业绩产生不利影响。第三方侵权索赔，无论结果如何，不仅会消耗我们的财务资源，还会分散我们管理层的时间和精力，并可能导致我们的客户或潜在客户推迟或限制他们对受影响产品或服务的购买或使用，直到诉讼解决为止。

我们经营所在国家的税收制度和相关政府政策法规的变化可能会对我们的业绩和有效税率产生不利影响。

由于我们的国际业务，我们在美国和非美国司法管辖区都要缴纳各种税款。由于经济和政治状况，这些不同司法管辖区的税法、法规和税率可能会发生重大变化。我们未来的有效所得税税率可能会受到法定税率不同国家的收益组合变化、公司实体采用全球最低税率、递延所得税资产估值变化或税法或其解释变化的影响。我们开展业务的国家长期税收原则的变化可能会对我们的有效税率产生不利影响，或导致现金税负债增加。我们的有效税率或纳税义务的增加可能会对我们产生重大的不利影响。

此外，2022年8月颁布的《通货膨胀降低法》的条款包括最低税收相当于某些大公司调整后财务报表收入的15％，以及对上市公司的某些股票回购征收的1％的消费税，该税将对上市公司征收的某些股票回购

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这样的公司。2017年12月颁布的《减税和就业法》、IRA或其他税收立法的变更可能会增加我们未来的纳税义务，这反过来又可能对我们的业务和未来的盈利能力产生不利影响。

与冲突矿产相关的法规的影响可能会对我们的业务产生不利影响。

2012年，美国证券交易委员会通过了《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》下的规则，以提高来自刚果民主共和国和邻国的某些矿产（被称为 “冲突矿产”）供应的透明度和问责制。如果发现此类矿产用于制造我们的产品，这些规定可能会对此类矿产的采购、供应和定价产生不利影响，因为提供无冲突矿产的供应商数量可能有限。此外，为了遵守披露要求，我们已经产生并预计会产生额外费用，包括与确定我们产品中使用的任何相关矿物和金属的来源相关的费用。除美国证券交易委员会的法规外，欧盟还通过了对欧盟冲突矿产进口商的新要求，该要求于2021年1月1日生效，这可能会影响和增加我们的冲突矿产合规计划的成本。该公司的供应链很复杂。因此，在确定我们产品中使用的所有 “冲突矿产” 的原产国或来源和监管链，以及披露我们的产品 “无冲突”（这意味着它们不含直接或间接资助或使刚果民主共和国或邻国武装团体受益的 “冲突矿产”）方面，我们遇到了并将继续面临巨大困难。如果我们无法验证产品中使用的所有 “冲突矿产” 的来源，我们可能会面临来自客户、投资者或其他人的声誉挑战。在这种情况下，我们也可能难以满足客户的需求，他们可能要求我们产品的所有组件都经过无冲突矿物认证。

超过我们的保险承保范围的产品保修或产品责任索赔，或者无法以商业上合理的费率购买或维持保险，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们面临各种索赔，包括正常业务过程中产生的产品保修和产品责任索赔，有时可能成为与我们的业务相关的各种法律诉讼的当事方。根据商业规范和我们的历史索赔经验，我们将储备金和责任保险的承保范围维持在水平。如果我们生产劣质产品或收到有缺陷的材料，我们可能承担的不可预见的成本超过我们在财务报表中预留的金额。成功向我们提出的产品保修、产品责任或其他超过我们保险范围的索赔，或者我们无法以商业上合理的费率购买或维持保险，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，我们可能会召回供应商制造的零部件或零件，这些部件或零件是我们购买并纳入我们的拖车和回收设备产品的，客户也可能召回我们的产品，以弥补制造缺陷，或者在不遵守适用的监管标准或客户的订单规格的情况下。此外，产品责任索赔、我们产品的感知或实际缺陷或产品召回可能导致的负面宣传可能会对我们成功销售产品的能力产生重大不利影响。

与我们的普通股相关的风险

由于股市的普遍波动或我们与激进股东的参与，我们的股价可能会大幅波动。

我们的普通股的市场价格可能会不时出现大幅波动。我们的季度经营业绩、分析师估计的收益变化（如果有）、行业或经济或金融市场总体状况的变化或影响我们的其他事态发展，包括我们支付股息的能力，都可能导致我们普通股的市场价格大幅波动。

此外，我们寻求积极与股东互动，考虑他们对业务和战略的看法。但是，我们可能会受到股东或其他与我们的业务战略或其他股东利益不一致的行动或提案的约束。上市公司越来越多地成为激进投资者活动的对象，这些投资者主张采取公司行动，例如治理变革、财务重组、增加借款、特别股息、股票回购，甚至将资产或整个公司出售给第三方或活动家本人。回应激进投资者可能既昂贵又耗时，会干扰我们的业务和运营，对我们与员工、客户或服务提供商的关系产生不利影响，并转移董事会和高级管理层的注意力。此外，我们可能需要承担与此类事项相关的巨额费用和其他开支，包括第三方顾问的费用和开支。与此类活动相关的明显不确定性可能会干扰我们有效执行战略计划的能力，影响长期增长，并限制我们雇用和留住合格人员、业务合作伙伴、客户和其他对我们的成功至关重要的人员的能力。此外，这些股东的行为可能会导致我们的股价出现一段时间的波动，这是基于暂时或投机性的市场看法或其他不一定能反映我们业务基本面和前景的因素。

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我们的章程和章程包含反收购条款，这些条款可能会使将来收购我们变得更加困难或昂贵，或者可能对我们的股价产生负面影响。

我们的章程和章程包含可能阻止其他人试图获得我们控制权的限制，包括但不限于禁止股东经书面同意采取行动，以及有关章程和章程某些条款修正的预先通知要求。此外，我们的章程授权发行最多5,000,000股优先股。任何系列优先股的权利和优惠均可由董事会自行决定，未经股东批准，任何此类优先股的权利和优惠可能优于普通股，因此可能会对普通股持有人的权利产生不利影响。

与债务和流动性相关的风险

我们的信贷额度可能会限制我们经营业务的能力，不遵守其条款可能会对我们的业务产生不利影响；我们从第三方贷款机构回购产品的义务可能会对我们未来的收入和财务状况产生不利影响。

我们的信贷额度包含惯常陈述和担保、违约事件以及此类贷款协议的财务、肯定和否定承诺。此外，除各种限制外，如果公司因分红而违反当前贷款协议中的最低有形净资产测试或杠杆率测试，则我们当前信贷额度下的契约限制了我们支付现金分红的能力。我们在整个2023年一直遵守这些契约，并预计在2024年我们将继续遵守这些契约。如果我们不遵守当前信贷额度的要求，这种违规行为将导致违约事件。如果银行不放弃，此类违约事件将导致当前信贷额度下的任何到期金额度加快。

如果我们的分销商拖欠对第三方贷款人的义务，我们也有某些义务回购第三方贷款机构收回的产品。此类回购可能会导致未来时期的净收入减少，因为我们转售此类产品，如果我们无法出售这些产品，可能会对我们的财务状况产生不利影响。

我们无法向您保证，我们将继续申报普通股的分红。

我们的董事会于 2011 年批准了一项股息政策，以考虑和支付普通股的季度股息，前提是我们有能力满足所有适用的法定要求和持续的财务实力。尽管我们目前打算为普通股支付季度股息，但只要我们有足够的资金可用于该用途，那么未来普通股股息的申报、金额和支付将由董事会自行决定，我们可以随时减少或完全停止支付此类股息。我们的董事会可能会不时考虑总体和经济状况、我们的财务状况和经营业绩、资本要求、融资协议中的限制以及他们认为相关的其他因素。

一般风险因素

我们的信息技术（“IT”）系统中断或安全漏洞或任何违反数据保护法的行为都可能对我们的业务和运营产生不利影响。

我们依赖于我们IT系统的准确性、容量和安全性，以及我们更新这些系统以应对不断变化的业务需求的能力。我们使用我们的 IT 系统来收集和存储机密和敏感数据，包括有关我们的业务、客户、供应商和员工的信息。我们依靠 IT 系统来保护这些信息，保留财务记录、处理订单、管理库存、协调向客户发货以及运营其他关键职能。我们的IT系统可能由于多种原因而中断或故障，包括自然灾害，例如火灾；断电；软件 “错误”、硬件缺陷或人为错误或不当行为；或由黑客攻击、计算机病毒、恶意软件、勒索软件或其他网络攻击造成的安全漏洞。由于俄罗斯与乌克兰的冲突，此类网络攻击的风险可能会增加。

随着技术的不断发展，我们预计未来我们将收集和存储更多的数据，并且我们的系统将越来越多地使用远程通信功能，这些功能容易受到故意和无意的安全漏洞的影响。为了实施我们认为适合保护我们的IT系统的安全措施，我们已经产生了成本，预计还会产生大量的额外成本。尽管做出了这些努力，但未来的攻击仍可能导致我们的系统或数据被计算机病毒或未经授权的物理或电子访问破坏和/或损坏。此类违规行为可能导致我们的知识产权或商业机密被盗和/或未经授权访问存储的与我们的人力资源职能相关的受控数据和个人信息。如果出现允许第三方访问个人信息的安全漏洞，我们将受到全球范围内各种不断变化的法律的约束，这些法律可能要求我们向数据所有者提供通知，这可能会使我们面临诉讼、罚款和其他监管执法手段或损害员工士气。

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我们的IT系统的任何中断、中断或泄露都可能导致我们的业务运营中断，声誉受损以及对我们的安全措施失去信心，所有这些都可能对我们的业务产生不利影响。此外，如果我们的系统实施不当、遭到破坏、损坏或停止正常运行，我们可能需要进行大量投资来修复或更换它们。如果任何数据丢失或销毁，或者任何机密信息被不当披露或使用，则可能会对我们的竞争地位或客户关系产生不利影响，损害我们的业务，并可能因涉嫌违反合同或适用法律而导致重大索赔、责任或罚款，这些责任可能不在保险范围内。公司还必须遵守为保护美国和其他司法管辖区在隐私、数据保护和数据安全方面的业务和个人数据而颁布的日益复杂和不断变化的法律法规，包括与收集、存储、使用、传输和保护个人信息和其他客户、供应商或员工数据相关的法律和法规。全球监管机构还对侵犯隐私的行为处以更高的罚款，包括2018年在欧盟生效的GDPR。GDPR 以及与加强对某些类型的敏感数据（例如医疗保健数据或其他个人信息）保护相关的其他法律或法规变化可能会增加我们提供产品和服务的成本。

我们主要高管的任何服务损失都可能对我们的运营产生重大的不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于管理团队的持续服务，因为管理团队从长期为公司服务中获得了经验和技能。高级管理团队中一名或多名关键成员的服务中断可能会对我们产生重大不利影响.

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第 1B 项。未解决的工作人员评论

没有。

第 1C 项。网络安全

我们通过全面的网络安全计划积极应对网络安全风险，以识别、保护、检测、应对和管理合理可预见的网络安全风险和威胁。我们采用多方面的方法，包括但不限于第三方评估、内部网络安全审计、IT 安全、治理、风险和合规审查。为了防御、检测和应对网络安全事件，除其他外，我们要求对所有员工进行强制性的第三方网络安全培训和测试，定期对整个组织进行用户访问审查，使用外部第三方工具和技术进行渗透测试来测试安全控制，使用多因素身份验证和生物识别登录工具，采取措施验证供应商是否有适当的网络安全计划，并经常进行安全评估以识别和修复漏洞。

我们还在防火墙上使用安全套接字层检查，这些防火墙能够解密和扫描所有进出我们设施的网络流量。我们定期聘请外部审计师和顾问来评估我们的内部网络安全计划以及对适用做法和标准的遵守情况，包括定期审查和更新我们的事件响应计划。

迄今为止，我们还没有遇到任何重大的网络安全事件。但是，如第1A项 “风险因素” 中所述，任何数据安全漏洞都可能导致我们的服务中断或个人数据或机密信息的不当披露，这可能会损害我们的声誉，要求我们花费资源来补救此类安全漏洞或防御进一步的攻击，或者根据保护个人数据的法律使我们承担责任，从而导致运营成本增加或收入损失。

网络安全是我们企业风险管理流程的重要组成部分，也是我们董事会和管理层的重点领域。整个董事会审查重大的网络安全风险，并与审计委员会合作解决这些问题。我们的首席信息官负责监督网络安全，并在董事会所有定期的季度会议上向董事会报告有关网络安全事宜。这些报告包括现有和新的网络安全风险、管理层如何处理和/或减轻这些风险的状况、网络安全和数据隐私事件（如果有），以及防御性安全措施和风险评估以及关键信息安全举措的最新情况。我们的董事会成员还与管理层就网络安全相关的新闻事件进行临时对话，并讨论我们的网络安全风险管理和战略计划的任何更新。

我们的首席信息官在公司工作了超过25年，负责制定和监督我们的信息系统和网络安全风险管理计划。我们的首席信息官及其团队（包括网络安全专业人员）通过管理和参与上述网络安全风险管理和战略流程（包括我们的事件响应计划的运作），了解并监督网络安全事件的预防、缓解、检测和补救情况，并就任何适当的项目向董事会和审计委员会报告。

第 2 项。属性

公司办公室

我们的主要行政办公室总部位于田纳西州奥尔特瓦市山顶大道8503号的自有设施内。

生产设施

我们在美国经营六个制造工厂，一个在英格兰的诺福克郡，两个在法国的洛林地区。我们还在美国经营研发设施，并在法国设有存储设施。

我们在田纳西州奥尔特瓦的两家工厂生产轻型和重型清障车；我们在田纳西州雅典的工厂生产液压缸；我们在宾夕法尼亚州的冬宫工厂生产汽车运输船；我们在田纳西州格林维尔的两家工厂生产汽车运输船。

我们认为，我们现有的设施适合并足以满足我们目前的目的。但是，我们会定期评估我们的房产，在我们寻求扩大或提高运营效率的机会时，可能会进行进一步的增建和改善或整合地点。

第 3 项。法律诉讼

中的法律诉讼 附注10 —合并财务报表附注中的承付款和意外开支以引用方式纳入 “诉讼” 部分。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

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第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “MLR”。

记录持有者

截至2024年2月29日，我们的普通股共有大约389名注册登记持有人。记录持有者的数量不包括通过经纪人持有我们普通股的被提名人或 “街道名称” 账户的人。

分红

在2023财年，公司董事会宣布其普通股分红如下：

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自2011年5月以来，公司已连续支付季度现金分红。未来有关支付现金分红的任何决定将取决于收益、资本要求、财务状况、融资协议限制以及董事会认为相关的其他因素等因素。如果公司因分红等各种限制而违反当前贷款协议中的最低有形净资产测试或杠杆率测试，则我们当前信贷额度下的契约将限制现金分红的支付。

有关股息的更多信息，请参阅我们的合并财务报表附注11——股东权益。

股权补偿计划信息

本项目所要求的信息以引用方式纳入了我们2024年委托书中题为 “股权补偿计划信息” 部分的信息，该委托书将在2023年12月31日后的120天内向美国证券交易委员会提交。

出售未注册证券

没有。

股票表现图

下图将我们的普通股与纽约证券交易所综合指数和两组同行发行人的表现进行了比较。同行组1由投资者服务集团使用的同行组成，同行组2由公司根据董事会薪酬委员会薪酬顾问的意见制定。

2023 年 10 月，同行 CIRCOR International, Inc. 被一家全球投资公司收购。结果，其股票停止在纽约证券交易所交易。相应地，该公司将CIRCOR International, Inc. 从其提交的所有时期的业绩数据中删除了CIRCOR International, Inc.，以便进行更有意义的比较。

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上面的业绩图表假设在2018年12月31日向米勒工业的普通股投资了100美元。在报告期内支付的任何股息均假定为再投资。性能是使用以下数据绘制的：

同行第一组指数包括奥尔巴尼国际公司（AIN）；蓝鸟公司（BLBD）；哥伦布麦金农公司（CMCO）；商用车集团公司（CVGI）；埃纳帕克工具集团公司（EPAC）；ESCO Technologies Inc.（ESE）；L.B. Foster Co.(FSTR)；Gorman-Rupp Co.（GRC）；赫利俄斯科技公司（HLIO）；凯丹特公司（KAI）；林赛公司（LNN）；Luxfer Holdings PLC（LXFR）；NN公司（NNBR）；道格拉斯动力公司（PLOW）；Proto Labs Inc.（PRLB）；Shyft Group Inc.（SHYF）；Standex国际公司（SXI）。

同行第二组指数包括阿斯泰克工业公司（ASTE）；蓝鸟公司（BLBD）；商用车集团公司（CVGI）；埃纳帕克工具集团公司（EPAC）；L.B. Foster Co.（FSTR）；美国汽车零部件有限公司（MPAA）；NN公司（NNBR）；俄亥俄公园控股公司（PKOH）；Stoneridge, Inc.（SRI）；道格拉斯动力公司（PLOW）；和Shyft集团公司（SHYF）。

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第 6 项.    

已保留。

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第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

导言

在本报告中，除非上下文另有要求，否则，“米勒工业”、“公司”、“我们”、“我们的”、“我们” 及类似的代词是指米勒工业公司及其合并子公司。 我们的财政年度于12月31日结束。提及的2023、2022和2021财年分别指截至2023年、2022年和2021年12月31日的财政年度。除非另有说明，否则本报告中的信息自2023年12月31日起提供。为了便于及时报告，合并财务报表包括某些子公司的账目，这些子公司的财务截止日期与12月31日不同^st不超过 31 天（或更短）。

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

我们在本10-K表格中的管理与分析通常讨论2023财年和2022财年的项目以及2023财年和2022财年之间的同比比较。本10-K表格中未包含的2022财年项目以及2022财年与2021财年同比比较的讨论可以在管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析中找到，见我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告（“2022财年10-K表格”）。

有关前瞻性陈述的重要信息

本报告（包括以引用方式纳入的信息）包括前瞻性陈述，涉及预期、前景、估计和其他取决于未来事件或发展的事项。许多前瞻性陈述出现在MD&A和风险因素中，但本报告中还有其他前瞻性陈述，这些陈述可以通过 “可能”、“将”、“应该”、“可能”、“继续”、“未来”、“潜在”、“相信”、“项目”、“打算”、“寻求”、“估计”、“预测” 等词语以及这些词语的变体来识别以及类似的表述，包括反映未来业绩或指导方针的报表、前景陈述和应计费用。这些问题存在风险和不确定性，可能导致实际结果与预测、预期或暗示的结果存在重大差异。本报告的 “风险因素” 描述了其中最重要的风险和不确定性。本报告中的前瞻性陈述仅代表截至本报告发布之日。除非适用法律要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述。

可用信息

我们的10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告以及这些报告的修订可在我们的网站（www.millerind.com）的 “投资者—申报—年度报告” 标题下免费提供，只要我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供这些报告。美国证券交易委员会还维护一个网站（www.sec.gov），您可以在其中搜索有关我们和其他上市公司的年度、季度和当前报告、代理和信息声明以及其他信息。

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关于米勒工业

米勒工业公司总部位于田纳西州奥尔特瓦市，成立于1990年，现已成为世界上最大的拖车和回收设备制造商^®，国内制造业务位于田纳西州和宾夕法尼亚州，外国制造业务在法国和英国。

该公司在全球范围内开发创新的高质量拖车和回收设备。我们设计和制造汽车运输车和清障车车身，这些车身安装在第三方制造的底盘上，并以我们的世纪®、Vulcan®、雪佛龙™、福尔摩斯®、挑战者®、Champion®、Jige™、Boniface™、Titan® 和Eagle® 品牌向客户转售。

我们的管理层侧重于各种关键指标，以监控我们的整体运营和财务业绩。这些指标包括收入、运营收入、毛利率、净收益、每股收益、资本支出和现金流的衡量标准。

在过去十年中，我们在拖车和回收行业的创新历史一直是我们增长的重要因素，我们相信，我们对研发的持续重视将是我们未来增长的关键因素。

重要的趋势和前景

2023年，我们面临着一些持续的挑战，例如供应链限制、运费挑战、严重的通货膨胀、利率的快速上升和劳动力短缺，所有这些都影响了我们的盈利能力和流动性。

供应链

由于疫情、地缘政治紧张局势和经济不确定性等一系列事件的汇合，我们继续看到全球供应链面临巨大压力。物流中断和供应商短缺导致运输延误和运费成本增加。由于劳动力中断和材料短缺，运费增加和供应商限制，影响了我们按时接收基本材料和零部件的能力。这些供应链问题直接影响了我们的生产能力。影响供应链的还有乌克兰持续的冲突以及最近的中东冲突。鉴于这些挑战，我们将继续专注于满足客户的需求。继续与我们的供应商进行持续的沟通和优先排序，努力识别和降低此类风险，并主动管理材料和零部件的库存水平，以满足对我们产品的预期需求。

全球供应链问题也对我们的生产能力产生了直接影响，包括生产延迟和成本压力。生产延误影响了产品的可用性和交付时间，物流成本的增加导致了更高的运营成本，从而导致了我们产品的价格调整。2022年，我们实施了多次提价和附加费，并宣布从2023年第一季度起提价8％。我们还开发了生产过程中使用的某些含有原材料的组件的替代品，我们的供应商已在零部件的生产中采用了这些替代品。此外，从2022财年第一季度开始，我们通过资本部署寻求额外的生产能力，例如我们在2023年第二季度收购了SHC，以及我们在田纳西州奥尔特瓦又购买了一座小型设施，用于生产小型航母单位。

基于我们的大量待办事项、我们实施的价格提高和生产率提高、减少供应链中断和缓解通货膨胀压力，我们在2023财年的经营业绩有所改善，我们相信我们完全有能力继续提高经营业绩。但是，我们的表现将在很大程度上受到供应链限制和通货膨胀压力是继续减轻还是恶化、乌克兰和中东战争或其他地缘政治因素的持续影响，以及衰退和总体经济因素的威胁等因素的影响。这些因素的影响在很大程度上仍然是我们无法控制的，我们目前预计，这些因素将继续对我们的生产能力、财务业绩和现金流产生不利影响，一直持续到2024财年。

通胀

当前全球供应链中断、通货膨胀环境、地缘政治紧张局势和其他宏观经济因素的影响可能导致外汇波动。通货膨胀或通货紧缩压力的影响已经造成并可能继续导致我们的综合损益表中的外币折算损益。

加州空气资源委员会

有关加州空气资源委员会法规的信息包含在本年度报告第一部分第一项和第一部分第1A项 “风险因素” 的 “政府法规和环境问题” 标题下。

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操作结果

下表列出了合并收益表的组成部分，以占截至年度的净销售额的百分比表示：

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截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的比较

净销售额

2023财年的合并净销售额为11.534亿美元，而2022财年为8.485亿美元，增长了35.9％。 净销售额的增长主要是由供应链改善和持续强劲的客户需求以及第一季度实施的定价调整导致的产量增加所致。

2023财年的国外净销售额为1.144亿美元，而2022财年的国外净销售额为8,310万美元，增长了38.0％。

运营成本

2023财年的运营成本为10.015亿美元，而2022财年的运营成本为7.66亿美元，增长了30.7％。运营成本增加的主要原因是供应链更加稳定导致交付量增加。

毛利

毛利等于净销售额减去销售成本。2023财年的毛利为1.519亿美元，而2022财年的毛利为8240万美元，增长了84.2％。销售成本包括直接制造成本，包括直接材料、人工和相关管理费用、实地库存调整以及入库和出库运费。

销售、一般和管理

2023财年的销售、一般和管理费用为7,310万美元，而2022财年为5,280万美元，增长了38.4％。销售、一般和管理费用的增加主要是由于额外的高管薪酬支出、投资者关系活动、与销售量增加相关的支出增加以及对员工队伍的投资增加，特别是用于培训和更具竞争力的薪酬以提高员工留存率。占净销售额、销售、一般和管理费用的百分比从2022年的6.2％增加到2023年的6.3％。

利息支出，净额

2023财年的净利息支出为600万美元，而2022财年的净利息支出为340万美元，增长了76.8％。净利息支出的增加主要是由于借款增加、利率提高和平面计划利息支付的增加，但被利息收入所抵消。

其他（收入）支出

当公司的交易以本位币以外的货币计价时，公司面临外币交易风险。当以公司的本位币重新计量相关资产负债表项目时，收益和亏损将通过其他（收益）支出入账。其他（收入）支出，净额主要由这些外币汇兑损益组成。该公司2023年的净外币汇兑收益为80万美元，而2022年的净汇兑亏损为70万美元。2023财年的其他（收入）支出包括20万美元的其他收入。

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所得税准备金

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的所得税准备金反映了联邦、州和外国的合并税率分别为21.0％和21.0％，相当于2023年的税收准备金为1,550万美元，而2022年为540万美元。有关有效税率的更多信息，请参阅我们的合并财务报表附注8。

流动性和资本资源

我们预计，截至2023年12月31日，我们的主要现金来源将来自现金和临时投资、运营现金流以及信贷额度下的可用性。我们目前认为，根据可用资本资源和预计的运营现金流，我们有足够的资本资源为我们的运营和预期的未来现金需求提供资金，如下所述。但是，我们满足现金需求的能力将在很大程度上取决于许多因素，包括我们未来的经营业绩，同时还要考虑本年度报告中其他地方讨论的经济、监管和其他因素，其中许多因素是我们无法控制的。

现金和临时投资

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的合并现金和临时投资分别为2990万美元和4,020万美元。我们的主要现金需求包括营运资金、资本支出、任何已申报的现金分红的资金以及债务的本金和利息支付。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，现金和临时投资分别包括外国子公司以当地货币持有的1,820万美元和1,830万美元。我们目前没有计划将未分配的国外收益汇回美国，也没有确定任何此类未来分配的时间表或金额。

营运资金

截至2023年12月31日和2022年12月31日，营运资金分别为2.758亿美元和2.199亿美元。影响运营现金流的营运资金变化可能会有很大差异，具体取决于客户付款、库存购买和向供应商付款的时间等因素。管理层持续监控营运资金，确保其保持在支持持续运营、履行义务和追求增长机会的水平。有关营运资金的更多讨论，请参阅本 MD&A 中包含的 “现金流” — “运营活动提供的（用于）的现金流”。

资本支出

2023财年和2022财年的资本支出分别为1,210万美元和2,890万美元。我们对不动产、厂房和设备进行持续的资本投资，并继续增加材料、部件和底盘的采购，以提高产量以满足需求，这种需求一直处于历史水平。我们认为，在供应链正常化时期，我们对制造设施和其他资本资产的历史资本投资将提高我们的生产能力和运营效率。有关资本支出的更多讨论，请参阅本MD&A中包含的 “现金流量” — “投资活动提供的（用于）的现金流量”。

分红

我们的董事会宣布2023财年的季度现金分红为每股0.18美元。未来的普通股现金分红将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求以及董事会认为相关的其他因素。有关股息的更多讨论，请参阅附注11 “股东权益”。

债务

信贷额度

2022年10月28日，我们与第一地平线银行（“First Horizon”）签订了贷款协议的第一修正案，该修正案提供无抵押循环信贷额度，到期日为2027年5月31日，将信贷额度从5000万美元增加到1亿美元，并进行了某些必要的技术和运营调整，以实施一个月的定期SOFR利率（定义见贷款协议）作为信贷额度的主要利率指数并增加了新的资产覆盖率财务契约测试。信贷额度的所有其他重要条款和条件保持不变。

根据当前的贷款协议，公司按季度支付非使用费，年利率等于信贷额度下未使用金额的0.15％至0.35％。信贷额度包含惯常陈述和担保、违约事件以及此类贷款协议的财务、肯定和否定承诺。

迄今为止，我们的持续业务由运营现金流和信贷额度下的借款相结合提供资金。截至2023年12月31日，该公司在信贷额度下有6,000万美元的未偿借款。2024年1月，公司为其信贷额度支付了500万美元，截至2024年2月29日保留了5,500万美元的余额。

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利率的变化会影响根据我们的信贷额度支付的债务利息，因为我们当前信贷额度下的未偿债务金额受浮动利率的影响。根据我们的信贷额度，非违约利率等于一个月的定期SOFR加上每年1.00％或1.25％，具体取决于我们的杠杆率，截至2023年12月31日的利率为6.47％。

截至2023年12月31日，我们遵守了信贷额度下的所有契约。

其他长期债务

在对租赁负债适用贴现率之前，截至2023年12月31日和2022年12月31日的两年中，我们的不可撤销经营租赁债务约为90万美元，没有不可撤销的融资租赁债务。原始合同条款少于一年的租赁不包括在不可取消的租赁义务中。

在2021财年，我们完成了企业软件解决方案实施的第一阶段。在2022财年和2023财年，我们继续实施企业软件解决方案中可用的其他功能。我们预计该软件将显著提高我们的管理效率和客户服务水平。根据我们与软件提供商达成的协议，我们还有140万美元的剩余合同付款，该协议将持续到2025年。

现金流

按类别分列的有关我们现金流的信息显示在我们的合并现金流量表中，汇总如下：

运营活动提供的（用于）现金流

2023年经营活动提供的现金为1,100万美元，而2022年用于经营活动的现金为1,920万美元。经营活动提供的现金通常归因于在我们履行了与客户签订的合同相关的所有履约义务后，从客户那里收到的款项以结清他们的合同义务。这些现金收入与购买库存的款项、用于制造的材料的付款以及我们正常运营过程中必需的其他付款（例如水电费和税款）相抵后。经营活动的变化主要是由于净收入的增加以及所购零部件可用性改善而导致运营资产和负债变动的稳定。

2022财年用于经营活动的现金包括购买材料、零部件和底盘，以提高产量，以满足我们的历史需求水平并缓解各种供应链中断。这些收购，加上库存和劳动力成本的增加，导致经营活动中使用的现金超过了经营活动中使用的现金。

影响运营现金流的营运资金变化可能会有很大差异，具体取决于诸如客户付款、库存购买、向供应商付款和正常业务过程中纳税的时间等因素。

由（用于）投资活动提供的现金流

2023年用于投资活动的现金为2910万美元，而2022年用于投资活动的现金为2,890万美元。2023年用于投资活动的现金主要用于收购SHC, Inc.（见附注2）以及购买不动产、厂房和设备。

2022财年投资活动中使用的现金主要用于购买不动产、厂房和设备，包括购买的飞机，该飞机用于加强我们的营销工作，建立和维持与主要供应商的关系，以及参观我们通过商业航空旅行不容易到达的设施。我们还继续投资于制造自动化、ERP系统增强和员工安全计划。

由（用于）融资活动提供的现金流

2023年融资活动提供的现金为680万美元，而到2022年为3,680万美元。2023年融资活动提供的现金来自公司主要信贷额度下的1,500万澳元预付款，由支付的820万澳元现金分红所抵消。

2022财年融资活动提供的现金包括4,500万美元的信贷额度预付款，由820万美元的股息支付和一笔不重要的融资租赁债务付款所抵消。

关键会计政策和敏感会计估计

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关键会计政策和估算是那些会计政策，即（i）可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响，（ii）需要根据过去的经验和管理层的判断使用复杂和主观的估计。由于估计值本质上是不确定的，因此实际结果可能会有所不同。在本节中，我们描述了在编制合并财务报表时采用的重要政策，管理层认为这些政策最依赖于估计和假设。参见注意事项 1合并财务报表，用于进一步讨论重要的会计政策。

信用损失备抵金

信贷损失备抵金包括一般储备金和特定储备金。我们通过审查应收账款账龄、历史注销趋势、付款历史、定价差异、行业趋势、客户财务实力、客户信用评级或破产情况来确定信用损失备抵额。我们定期评估经济状况的变化如何影响信用风险。

假设截至2023年12月31日储备金占贸易应收账款的百分比增加或减少0.1％，将导致坏账支出增加或减少30万美元。我们认为，2023财年维持的储备金和记录的支出是适当的。

目前，我们没有发现任何可能导致重要未来的分析结果或客户问题增加信贷损失备抵额占收入的百分比。下表显示了有关我们在过去三个财政年度的信贷损失准备金的信息：

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库存

库存的估值以成本或可变现净值中较低者为准，主要根据移动平均单位成本确定。 根据需要，我们会记录过剩、流动缓慢和过时的库存的库存估值调整，该调整额等于库存成本超过估计的可变现净值的部分。对可变现净值的库存估值调整为库存建立了新的成本基础，该成本基础随后无法逆转。

在对过剩、流动缓慢和过时的库存进行库存估值调整时，我们需要做出判断，并与当前库存水平相比，对未来的销售需求和生产需求进行估计。

我们对预测的销售需求和生产需求的估算主要基于收到的实际订单、历史和预计的销售趋势、需求、产品定价、经济趋势和竞争因素。预测的销售需求和生产要求也可能受到我们现有产品的重大重新设计的影响。 如果实际条件不如我们的假设那么有利，则可能需要额外的库存储备。

长期资产

每当事件或情况表明长期资产的账面金额可能无法完全收回时，都会对这些资产进行减值审查。当确定长期资产的账面金额可能无法全部收回时，减值金额是通过将资产的估计公允价值与账面价值进行比较来衡量的。公允价值的确定基于预计的未来现金流，折现率由管理层确定，或独立评估或销售价格谈判（如果有）。

公允价值的估算包括对收入、运营成本、利率、财产和设备增加、行业竞争和总体经济和商业状况等因素的假设的重大判断。我们认为这些估计是合理的；但是，任何这些因素的变化都可能影响这些评估。根据这些估计，我们认为我们的长期资产的估值是适当的。

业务合并

在适用的情况下，我们根据ASC 805（业务组合）对企业的收购进行核算，根据该协议，转让的总对价的公允价值将根据收购之日各自的估计公允价值分配给收购的资产和承担的负债，包括归属于非控股权益的金额（如果适用）。商誉是指转让的对价超过所收购净资产的估计公允价值的部分。

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购买对价的分配要求管理层做出重要的估计和假设。管理层对公允价值的估计基于被认为合理的假设，但这些假设本质上是不确定和不可预测的，因此，实际业绩可能与此类估计有所不同。在自收购之日起不超过一年的计量期内，公司可以记录对收购资产和承担的负债的调整。计量周期结束后，任何后续调整都将在操作中确认。

虽然确定收购净资产的估计公允价值的最终责任在于管理层，但对于重大收购，我们可能会聘请认证估值专家的服务，以协助为某些收购的资产和承担的负债分配估计的公允价值。

善意

商誉最初的确认是收购对价的超额超过企业合并中收购的净资产的估计公允价值。商誉不会摊销，但在我们财年的第四季度至少每年进行一次减值测试，除非事件或情况变化表明减值可能发生在我们的年度评估之前。

我们可以选择首先进行定性评估，以确定自我们最近的减值量化测试以来发生的事件或情况的变化是否表明，报告单位的公允价值很可能低于其相应的账面金额。我们可以无条件地选择绕过对报告单位的定性评估，直接进行定量分析。如果当选，在进行初步定性评估时，我们将通过评估经营业绩的实际和预计增长趋势以及历史经营业绩与计划业绩的对比来分析我们对申报单位公允价值的最新估计。此外，还会评估报告单位可能影响其经营业绩的关键领域，包括宏观经济状况、行业和市场注意事项、产品、零部件和劳动力等成本因素，以及与市场相关的风险，例如我们公司市值和股价的波动，和/或经营业绩的任何其他潜在风险，例如监管和环境变化。如果在评估了事件和情况变化的权重（无论是正面还是负面）之后，我们得出结论，可能存在商誉减值，则对减值进行定量测试。

如果是根据定性评估中确定的减值指标进行的，或者我们选择绕过定性评估直接进行定量分析，则商誉的定量减值分析将在收益方法下进行。在收益法下，我们使用未来现金流的现值来计算申报单位资产的公允价值。在收益法下确定公允价值时使用的假设包括预测的经营业绩、终端增长率以及加权平均资本成本（“WACC”）或贴现率。

估算报告单位的公允价值需要使用基于包括实际经营业绩在内的多种因素的估计值和重大判断。使用估计值和假设可能会对申报单位公允价值的确定产生重大影响，并可能导致商誉减值。如果报告单位未能实现预期收益或运营现金流，或者以其他方式未能满足当前的财务计划，或者测试中使用的任何其他关键假设发生了变化，则该报告单位可能会在未来一段时间内出现商誉减值。 

保修储备

我们的产品保修旨在确保产品按预期运行，并确保客户对设计、做工和整体质量的信心。我们产品的保修范围通常在指定的时间段内提供，通常包括零件、人工和其他非维护性维修费用。

在销售时，我们会确认费用并记录按产品线分列的应计保修金额，以计算与预测的未来保修索赔相关的估计成本。我们对未来保修索赔成本的估算主要基于保修期内产品的估计数量、服务保修索赔产生的历史平均成本、保修索赔与销售比率的历史趋势以及从销售到由此产生的保修索赔之间的历史时长。如果适用，可以根据已知的产品设计改进对历史索赔经验进行调整。

我们认为，我们对历史保修索赔趋势的分析以及对潜在制造和/或产品设计改进的了解提供了足够的信息，可以合理估算销售时未来保修索赔的成本以及截至合并资产负债表之日的应计保修费用。但是，由于应计估算过程固有的不确定性，包括预测未来的保修索赔以及与维修未来保修索赔相关的成本，我们产生的实际保修成本可能与我们的应计保修费用有所不同。保修索赔和/或与服务这些索赔相关的成本意外增加将导致我们的保修应计额增加和净收益的减少。

所得税

我们根据各种因素估算递延所得税资产和负债、应付所得税、所得税准备金和未确认的税收优惠负债，包括但不限于历史税前营业收入、税前营业收入的未来估计、各种收入和支出项目的账面和税收待遇之间的差异、税法解释和税收筹划策略。我们在美国和外国司法管辖区缴纳所得税。

我们根据所得税会计的ASC 740 “所得税” 确认税收资产和负债。因此，当税收状况不确定的税收状况根据大于的最大优惠进行审查后，我们确认该税收优惠很可能得以维持

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在最终结算时实现的可能性为50％。由于其中一些不确定性的复杂性，最终解决方案可能导致的付款与我们目前对未确认的税收优惠负债的估计存在重大差异。此外，现行税法或税率的变化可能会显著改变我们目前对未确认的税收优惠负债的估计。这些差异将在确定期间反映为所得税支出的增加或减少。当前估计值的变化如果很大，可能会对我们的财务报表产生重大不利影响。

我们根据经营业绩中确认的金额的预期未来纳税结果确认递延所得税资产和负债。如有必要，当递延所得税资产很可能无法变现时，我们会确认这些资产的估值补贴。我们通过评估未来预期应纳税所得额的充足性、历史和预计的经营业绩以及审慎可行的税收筹划策略的可用性，来评估我们实现递延所得税资产相关税收优惠的能力。递延所得税资产的变现由司法管辖区进行评估，这些资产的可变现性可能因税收属性的特征和每个司法管辖区特定的结转期而异。我们认为，扣除估值补贴后，未来的经营业绩很可能会产生足够的应纳税所得额来实现我们现有的递延所得税资产。递延所得税资产变现性的变化将反映在确定递延所得税资产期间的有效税率中。

外币翻译

公司对外业务的本位币通常是适用的当地货币。本位币使用截至资产负债表账户资产负债表日生效的相应当前汇率以及该期间收入和支出账户相应的加权平均汇率折算成美元。由此产生的折算调整作为合并综合收益表和合并股东权益表中其他综合收益的一部分推迟。以外币计价的交易产生的收益或损失包含在合并收益表中的净收入中。

最近的会计公告

有关近期会计准则和公告的讨论，见合并财务报表附注1。

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第 7A 项。有关市场风险的定量和定性披露

由于某些市场风险，我们面临现金流和收益波动的影响。这些市场风险与利率风险和外币汇率风险有关。

利率敏感度

鉴于对我们的收益和现金流的潜在影响，利率风险是巨大的。每年，我们都会对利率敞口进行敏感度分析。在进行灵敏度分析时，我们假设信贷额度下未偿债务的利率将变动100个基点，但须遵守浮动利率。根据我们的信贷额度，非违约利率等于一个月的定期SOFR利率加上每年1.00％或1.25％，具体取决于杠杆比率。在截至2023年12月31日的年度中，假设总体利率提高或降低100个基点对我们的浮动利率债务的影响将使利息支出增加约60万美元。我们的浮动利率债务变动100个基点不会对我们2023财年的收益或现金流产生重大影响。

外汇汇率风险

该公司在欧洲开展业务，使我们面临外汇汇率风险，主要是英镑和欧元。在将外国子公司的财务报表转换为公司的报告货币时，我们将面临固有的外汇汇率风险。我们通过运营和融资活动积极管理外币折算风险。我们可能会不时签订远期外币兑换合约，以减轻外币汇率风险的影响。

在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中，外币汇率变动对我们经营业绩和现金流的影响分别为80万美元的净外币汇兑收益以及70万美元和50万美元的亏损。

在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中，由于美元兑某些外币的走强或疲软，我们分别确认了320万美元的外币折算收益和420万美元和220万美元的亏损。

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第 8 项。财务报表和补充数据

合并财务报表索引

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管理层的年度 关于财务报告内部控制的报告

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披露控制和程序

根据截至2023年12月31日的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的规定，我们在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序的有效性。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2023年12月31日起生效，目的是合理地保证在《交易法》规定的时限内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》要求在报告中披露的信息。

管理层关于财务报告内部控制的报告

根据《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条的规定，管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性以及根据公认会计原则编制用于外部目的的合并财务报表提供合理的保证。由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都可能存在这样的风险：由于条件的变化，控制措施可能不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能下降。

管理层对截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。在进行评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会在 “内部控制——综合框架”（2013年）中规定的标准。根据管理层在这些标准下的评估，我们得出的结论是，截至2023年12月31日，我们对财务报告保持了有效的内部控制。

独立注册会计师事务所埃利奥特·戴维斯有限责任公司审计了本年度报告中包含的公司合并财务报表，该公司发布了截至2023年12月31日的公司内部控制财务报告有效性的审计报告，该报告载于此处。

财务报告内部控制的变化

在截至2023年12月31日的季度中，我们的财务报告内部控制没有发生重大变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，也没有合理地可能产生重大影响。

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独立注册会计师事务所的报告

股东和董事会

米勒工业公司

田纳西州奥尔特瓦市

关于财务报表的意见和财务报告的内部控制

我们审计了随附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的米勒工业公司及其子公司（“公司”）的合并资产负债表，以及截至2023年12月31日的三年中每年的相关合并收益、综合收益、股东权益和现金流报表以及相关附注（统称为 “财务报表”）。我们还根据中制定的标准，对截至2023年12月31日的公司财务报告的内部控制进行了审计 内部控制 — 综合框架由特雷德韦委员会赞助组织委员会于2013年发布。

我们认为，上述财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况以及截至2023年12月31日的三年中每年的经营业绩和现金流量。我们还认为，根据中制定的标准，截至2023年12月31日，公司在所有重大方面对财务报告保持了有效的内部控制 内部控制-综合框架由特雷德韦委员会赞助组织委员会于2013年发布。

意见依据

公司管理层负责这些财务报表，维持对财务报告的有效内部控制，并评估财务报告内部控制的有效性，这些内部控制包含在随附的管理层财务报告内部控制年度报告中。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见，并就公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规章制度，我们需要对公司保持独立性。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以获得合理的保证，即财务报表是否不存在因错误或欺诈造成的重大错报，以及是否在所有重大方面对财务报告进行了有效的内部控制。

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意见依据，续

我们对财务报表的审计包括执行程序，评估财务报表因错误或欺诈而出现重大错报的风险，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试基础上审查有关财务报表金额和披露内容的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大缺陷的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运营有效性。我们的审计还包括执行我们认为必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

财务报告内部控制的定义和限制

公司对财务报告的内部控制是一个过程，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(1) 与保存记录有关的政策和程序，这些记录以合理的细节准确和公允地反映公司资产的交易和处置；(2) 提供合理的保证，确保在必要时记录交易，以便能够根据公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收支只能在管理层的授权下进行；公司董事；以及（3）就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置公司资产提供合理的保证。

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都可能因条件变化而导致控制不足，或者对政策或程序的遵守程度可能恶化。

关键审计事项

关键审计事项是本期对财务报表进行审计时产生的事项，这些事项已告知或要求传达给审计委员会，并且：（1）与财务报表相关的账目或披露以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。我们确定没有关键的审计事项。

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自2003年以来，我们一直担任公司的审计师。

田纳西州查塔努加

2024年3月6日

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米勒工业公司和子公司

合并资产负债表

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随附的附注是这些合并报表的组成部分.

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米勒工业公司和子公司

合并收益表

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随附的附注是这些合并报表的组成部分.

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米勒工业公司和子公司

综合收益合并报表

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随附的附注是这些合并报表的组成部分。

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米勒工业公司和子公司

股东权益综合报表