附录 5.1

我们的参考：zax/779735-000001/76946711v2

Zenvia Inc. 邮政信箱 309，Ugland House 大开曼岛 KY1-1104 开曼群岛

2024 年 3 月 6 日

亲爱的先生们

Zenvia Inc.

我们曾担任Zenvia Inc.的开曼群岛法律顾问（”公司”）与公司根据经修订的1933年《美国证券法》（“该法”）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的关于S-8表格的注册声明，包括其所有修正案或补充（“注册声明”）有关，该声明涉及在公司资本中注册2,300,000股面值为0.00005美元的A类普通股（“股份”））。

1

已审阅的文件

我们已经审查了以下文件的原件、副本、草稿或合格副本：

1.1	注明日期的公司注册证书 2020年11月3日以及经特别决议通过的第二份经修订和重述的公司组织章程大纲和章程 2022 年 11 月 30 日 (“备忘录和条款”).
1.2	本公司董事会于2024年1月25日通过的书面决议（“决议”）以及保存在开曼群岛注册办事处的公司记录。
1.3	由公司注册处处长签发的有关公司的良好信誉证明书，日期为 2024 年 3 月 6 日(“信誉良好证书”).
1.4	公司董事出具的证书，其副本附于本意见书（“董事证书”）。
1.5	公司董事会批准的Zenvia Inc.第6号长期激励计划的英文译本 2024 年 1 月 25 日（“LTIP”）。
1.6	注册声明。

2

假设

以下意见仅针对本意见书发表之日我们已知的情况和事实，并以这些情况和事实为依据。这些意见仅涉及在本意见书发布之日生效的开曼群岛法律。在提出以下意见时，我们依据（未经进一步核实）董事证书和良好信誉证书截至本意见书发布之日的完整性和准确性。我们还依赖以下假设，这些假设尚未得到独立证实：

2.1	提供给我们的文件副本、合格副本或文件草稿是真实的，提供给我们的文件原件和翻译件的完整副本或最终形式是完整和准确的。
2.2	所有签名、姓名缩写和印章都是真实的。
2.3	没有任何合同或其他禁令或限制（开曼群岛法律规定的禁令或限制除外）对公司具有约束力，禁止或限制其签订和履行注册声明规定的义务。
2.4	任何法律（开曼群岛法律除外）中没有任何规定会或可能影响下述观点。具体而言，我们没有对纽约州或巴西的法律进行独立调查。
2.5	公司将获得发行股票的金钱或金钱的对价，并且任何股票的发行价格都不会低于面值。
2.6	根据LTIP发行的股票将在公司成员（股东）登记册中正式登记，并将继续注册。
2.7	本公司或代表公司没有向开曼群岛公众发出任何认购任何股份的邀请。

除上述情况外，我们没有被指示就本意见书所涉及的交易进行任何进一步的调查或尽职调查，也没有进行任何进一步的调查或尽职调查。

3

意见

基于并遵守上述假设和下述资格，并考虑到我们认为相关的法律考虑，我们认为：

3.1	根据开曼群岛的法律，该公司已正式注册为豁免有限责任公司，在公司注册处有效存在并信誉良好。
3.2	注册声明所设想的公司将要发行的股票已获得正式授权，当公司根据备忘录和章程及LTIP发行此类股份时，此类股份在公司成员登记册上以全额支付的形式记入公司成员登记册后，此类股份将有效发行、全额支付且不可评估。根据开曼群岛的法律，只有在股东（股东）登记册中登记股份后才能发行。

4

资格

上述意见须符合以下条件：

4.1	为了保持公司在开曼群岛法律下在公司注册处的良好信誉，必须支付年度申请费，并在法律规定的时限内向公司注册处提交申报表。
4.2	根据开曼群岛法律，成员（股东）登记册是股份所有权的初步证据，该登记册不会记录第三方对此类股份的权益。但是，在某些有限的情况下，可以向开曼群岛法院提出申请，要求确定成员登记册是否反映了正确的法律地位。此外，如果开曼群岛法院认为成员登记册未反映正确的法律地位，则有权命令更正公司保存的成员登记册。据我们所知，此类申请很少在开曼群岛提出，截至本意见书发布之日，我们所知没有任何情况或事实事项可以作为申请更正公司成员登记册令的适当依据，但如果此类申请是针对股份提出的，则此类股份的有效性可能需要开曼群岛法院重新审查。
4.3	在本意见书中，就公司股份而言，“不可估税” 一词是指，股东不应仅凭其股东身份对公司或其债权人对股票的额外评估或看涨负责（特殊情况下，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况除外））。
4.4	对于任何提及外国（即非开曼群岛）法规、规则、规章、守则、司法权威或任何其他颁布以及注册声明中提及这些法规的含义、有效性或效力，我们不发表任何意见。

我们对注册声明和LTIP的商业条款或这些条款是否代表各方的意图不发表任何看法，也没有对公司可能做出的担保或陈述发表任何评论。

我们特此同意将本意见书作为注册声明的附录提交。因此，在提供我们的同意时，我们不承认我们属于该法第7条或委员会根据该法令的规则和条例必须征得同意的人。

本意见书中的意见严格限于上述意见部分中包含的事项，不适用于任何其他事项。我们没有被要求审查，因此我们没有审查任何与股票有关的辅助文件，也没有对任何此类文件的条款发表任何意见或意见。

忠实地是你的

/s/ Maples and Calder（开曼）LLP

Zenvia Inc.

邮政信箱 309，Ugland House

大开曼岛 KY1-1104

开曼群岛

2024 年 3 月 6 日

收件人：枫树和考尔德（开曼）律师事务所

邮政信箱 309，Ugland House

大开曼岛

KY1-1104

开曼群岛

亲爱的先生们

Zenvia Inc.（“公司”）

我，下列签署人，作为公司的董事，知道你被要求提供一份意见书（”意见”）涉及开曼群岛法律的某些方面。除非此处另有定义，否则本证书中使用的大写术语具有意见中赋予的相应含义。我特此保证：

1	备忘录和条款仍然完全有效，未经修改。
2	除了在公司抵押和押记登记册中登记的财产或资产外，公司没有就其财产或资产进行任何抵押或收费。
3	这些决议是按照备忘录和章程中规定的方式正式通过的（包括但不限于有关公司董事披露权益（如果有）），没有在任何方面修改、修改或撤销。
4	本公司的股东（“股东”）没有以任何方式限制公司董事的权力。
5	没有任何合同或其他禁令或限制（开曼群岛法律规定的禁令或限制）对公司具有约束力，禁止或限制其签订和履行注册声明和LTIP规定的义务。
6	截至决议通过之日和本证书颁发之日，公司的董事如下：卡西奥·马查多、爱德华多·阿斯佩西、豪尔赫·斯特芬斯、安娜·多洛雷斯·莫拉·卡内罗·德诺瓦埃斯、皮耶罗·拉拉·罗萨特利和保罗·塞尔吉奥·卡普托。
7	公司的法定股本为50,000美元，分为1,000,000股，每股名义或面值为0.00005美元，在备忘录和章程生效之日，包括（i）500,000,000股A类普通股；以及（ii）2.5亿股B类普通股（B类普通股可以按照公司章程中规定的方式转换为A类普通股）；以及（iii) 250,000,000股此类或多个类别（无论如何指定）的股份，并拥有董事会的权利公司可以根据公司章程第4条不时决定。

8	该公司的已发行股本为27,080,080股A类普通股，每股面值0.00005美元，以及23,664,925股面值为0.00005美元的B类普通股，这些股票已按全额支付且不可估税的方式发行。
9	在开曼群岛注册办事处保存并提供给您的公司会议记录和公司记录在所有重要方面都是完整和准确的，其中提交的所有会议记录和决议代表了公司所有股东和董事（或其任何委员会）会议（根据备忘录和章程正式召开）以及会议上通过或以书面决议或同意书面决议或同意通过的所有决议（视情况而定）的完整而准确的记录。
10	在《注册声明》和《LTIP》标的交易获得批准之前、当时和批准之后，公司已经或将能够偿还其债务，因为债务已到期，已经或将要以适当价值进行注册声明和LTIP标的交易，但无意欺诈或故意拖欠任何债权人的债务或以此为目的给予债权人优先权。
11	公司已经收到或将要收到金钱或金钱的价值作为发行股票的对价，并且不会以低于面值的价格发行任何股票。
12	据我所知和所信，经过适当调查，公司没有受到任何司法管辖区的法律、仲裁、行政或其他诉讼。董事或股东也没有采取任何措施要求公司解散或清盘，也没有采取任何措施来清算公司。也没有为公司的任何财产或资产指定任何接管人。

我确认，除非我事先已亲自以书面形式通知了你，否则在你发布意见之日，你可以继续认为这份证书是真实和正确的。

签名：		/s/ Cassio Bobsin Machado
姓名：		卡西奥Bobsin Machado
标题：		董事