附录 4.2
6号长期激励计划
本第6号长期激励计划规定了适用于Zenvia Inc.及其子公司（Zenvia Inc.和每个受控子公司单独称为 “Zenvia集团公司”，统称为 “Zenvia集团公司”，统称为 “Zenvia集团”）的关键人员自愿和可撤销实施的长期激励计划的规则，该计划将以Zenvia Inc.发行的A类普通股或现金支付（“LTIP 6”）。
第 1 部分 — 定义的条款
1.1。除了本 LTIP 6 中定义的术语外，以下大写字母术语还应具有下文规定的含义：
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“限制性股票” |
指Zenvia Inc.根据本LTIP 6和相关授予协议中规定的条款和条件向参与者交付的一定数量的A类普通股。 |
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“董事会” |
指 Zenvia Inc. 的董事会 |
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“授予协议” |
指Zenvia集团公司与参与者之间签订的授予协议，其中规定了参与者加入LTIP 6以及本LTIP 6向该参与者提供的权利的具体条款和条件（如果适用）。 |
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“授予基准日期” |
指2024年1月1日，无论参与者执行授予协议的日期如何，都应适当考虑本计划中规定的截止日期。 |
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“参与者” |
指由董事会定义的参与LTIP 6的合格专业人员。 |
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“归属期” |
指自授予基准日起的三十六 (36) 个月的期限。 |
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“战略员工” |
指担任16至22级职位的员工，根据董事会的评估和指定，他们（i）担任对Zenvia集团至关重要且对业务产生重大影响的职位，和/或（ii）在市场上可能不容易找到合格的替代职位的员工。 |
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Zenvia Inc. |
指Zenvia Inc.，一家根据开曼群岛法律正式组建和存在的公司，总部设在乔治敦， 教堂街，Ugland House，邮政信箱309，邮政编码 KY1-1104，这些股票已获准在纳斯达克证券交易所（纳斯达克股票代码：ZENV）上市。 |
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第 2 部分 — 计划的前提
2.1。本LTIP 6的前提如下：
| a. |
LTIP 6 应适用于 LTIP 6 的参与者Zenvia集团公司，经董事会批准并获得任何其他必要的公司批准； |
| b. |
加入LTIP 6是自愿的，应在授予基准日由参与者与Zenvia或参与者关联的Zenvia集团公司签署相应的授予协议后正式确定； |
| c. |
A类普通股的金额根据本LTIP 6发行的Zenvia Inc.不得超过二百万三十万（2,300,000）。如果对Zenvia Inc.发行的股票进行拆分或反向拆分，则应按照与此类拆分或反向拆分相同的比例自动调整门槛。 |
| d. |
根据本LTIP 6，从本LTIP 6中分配给参与者的权利完全是个人的，不得以任何原因进行转让或转让，除非参与者去世时的合法和/或遗嘱继承人；以及 |
| e. |
加入本LTIP 6不应影响参与者获得可能的短期激励措施，例如年度奖金或利润分享计划与之关联的Zenvia集团公司，或该Zenvia集团公司已经或将要向参与者发放的其他长期激励措施。 |
第 3 部分 — 资格
3.1。以下员工和高级管理人员有资格加入LTIP 6：（i）在授予基准日担任Zenvia集团公司首席执行官、副总裁、执行官、业务线所有者（BLO）、高级经理、经理、顾问或顾问职位的人员，（ii）战略员工，或（iii）在六（6）项中被聘用或晋升为上述 “（i）” 项所述职位或定义为战略员工的人员) 自授予基准日起的几个月（董事会规定的特定情况除外）（“合格专业人员”）。任何符合条件的专业人员都不得被授予确保、一定的或既得的被选中加入LTIP 6的权利。董事会应从符合条件的专业人员中选出参与者。
3.1.1。除协调员和专家外，有资格加入LTIP 6的战略员工人数应限制在LTIP 6下与Zenvia集团相关的符合LTIP 6的合格专业人员总数的百分之十（10％）。
3.2。希望加入他们当选的LTIP 6的参与者应在本计划确定的期限内签订相应的授予协议。授予协议的执行应要求参与者明确、不可撤销和不可逆转地接受本LTIP 6的所有条款，参与者必须遵守这些条款。
3.3。在本LTIP 6的背景下向参与者支付限制性股票，除了履行本LTIP 6中规定的所有其他适用义务和条件外，还应在归属期内维持参与者与Zenvia集团公司之间的雇佣或合同关系（下文第6.2节的规定除外）。授予协议的执行和选择加入本LTIP 6并不能保证参与者对限制性股票的任何权利，也不代表对获得限制性股票的担保，也不构成对权利的期望。在Zenvia Inc.发行的股票的所有权有效转让给参与者之前，参与者不应有股东权利或特权，包括但不限于投票权或获得与股票相关的股息的权利。
第 4 部分 — 授予方法
4.1。在授予基准日，参与者有权在归属期结束和满足本LTIP 6中规定的其他条件以及授予协议执行后获得一定数量的限制性股票，该数量根据以下各节所述的标准计算。
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4.1.1。根据下表，归属于每位参与者的限制性股票数量应通过将参与者截至2023年1月的月基本工资总额（不含任何额外金额、劳动力反射或福利）乘以适用于该职位的倍数来计算：
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位置 |
等级 |
最高工资倍数 |
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首席执行官 |
27 |
10 |
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执行主任（C级） |
23-25 |
10 |
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警官 |
20-24 |
6 |
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高级经理/顾问 |
21 |
3 |
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经理/顾问 |
20 |
1 |
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战略员工 |
16-19 |
1 |
4.1.2。上表中列出的最大倍数是本LTIP 6所独有的，即不一定适用于未来的计划，适用于在授予基准日持有各自头寸且因此能够完全完成归属期的参与者。
4.1.2.1。根据上文第3.1节 “（c）” 项成为合格专业人员的人员应使用以下公式计算其有效倍数：
有效倍数 = 位置最大倍数 x 有效解锁 ÷ 总解锁
在哪里：
根据上表，“最大持仓倍数” 是指适用于参与者头寸的最大倍数；
“总归属” 是指三十六 (36) 个月；以及
“有效归属” 是指参与者有效完成的归属期的月数。
例如，在授予基准日后三（3）个月被聘用或晋升为该职位的官员（其职位最大倍数为9）的有效归属应为三十三（33）个月，因此其有效倍数应按以下方式计算：
有效倍数 = 9 x 33 ÷ 36
有效倍数 = 8,25
4.1.2.2。在本LTIP 6的背景下计算有效归属时，应注意以下几点：（i）对于15岁以下雇用和/或晋升的专业人员第四（第十五）天，应考虑整个月，并且（ii）对于15年之后雇用和/或晋升的专业人员第四每个月的（第十五）天，仅考虑下一个月以后的月份。
4.1.3。考虑到 (i) 每股限制性股票价值为5.64179128709677雷亚尔（1.13896774193548美元），这相当于Zenvia Inc.在授予基准日前九十（90）个交易日纳斯达克证券交易所A类普通股收盘价的算术平均值，根据上述条款以巴西雷亚尔计算的基本金额应转换为限制性股票，以及 (ii) 每美元4.9534250000000万巴西雷亚尔的换算率，相当于同期税收销售利率的算术平均值时期，由巴西中央银行公布。
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4.1.4。尽管本文件中有通篇规定，但特此确定，在归属期结束时，董事会可以自行决定通过以下方式决定向参与者支付限制性股票，但须遵守上述主要文件下文第4.2节的规定，并且限制性股票的总付款应在归属期结束后的六十 (60) 个日历日内支付：(i) 通过交付与限制性股票相对应的A类普通股的金额根据上文第4.1.3节计算，他们有权在归属期终止之日以巴西雷亚尔支付相当于限制性股票总价值的金额，该金额基于纳斯达克证券交易所当天（如果没有交易时段，则为前一个工作日）交易时段的收盘价，由该交易所公布的当天收盘的PTax销售率折算巴西中央银行；或（iii）混合使用上述选项 “（i）” 和 “（ii）”。无论如何，限制性股票的总付款将在归属期结束后的六十（60）个日历日内支付。
4.2。税收。Zenvia集团公司和参与者均应承担适用法律对本LTIP 6中规定的业务征收的税款。如果适用法律要求，Zenvia集团公司应预扣参与者所欠的税款，并支付扣除上述税款后的限制性股票金额。为清楚起见，当Zenvia集团公司从源头预扣参与者所欠税款并通过交付Zenvia Inc.发行的A类普通股来支付限制性股票时，交付给参与者的股票数量应等于扣除预扣税款价值后的限制性股票金额。
4.3。交易限制。Zenvia Inc.在本LTIP 6背景下向参与者发行的A类普通股在最终交付给该参与者后的一百八十（180）天内不得通过私下谈判或股票市场免费转让或转让给第三方，除非（i）该股票已在证券交易委员会（“SEC”）正式注册交易，或（ii）) 适用的法律规定了允许转让或转让此类股份的具体豁免没有在美国证券交易委员会注册。无论如何，此类A类普通股的交易应遵守Zenvia集团证券交易政策和程序的规定。
4.3.1。尽管有上述规定，但当限制性股票的支付涉及Zenvia Inc.向参与者交付发行的股票时，董事会可以 (i) 为参与者制定和披露获得其有权获得的股份的固定期限，(ii) 随时对在披露重大事实之前的日期，包括财政年度结束和财务报表发布之前的日期，对股份的接收设定额外限制以及季度或年度业绩，决策增资、股息分配、红股分配、股份拆分和相应公告的发布，以及董事会认为暂时暂停向参与者交付股票合理的其他日期，以及 (iii) 决定参与者在本LTIP 6背景下获得的A类普通股的出售应根据参与者与Zen商定的销售计划进行 Via集团的投资者关系办公室，以避免对Zenvia公司的股票价格产生了负面影响。
第 5 节 — 特定条件和修正案
5.1。在特定情况下，董事会有权（i）缩短归属期限或取消参与者履行归属期的决定，（ii）就本LTIP 6背景下发行的A类普通股向Zenvia Inc.保留回购期权和/或优先购买权，（iii）修订（包括与上文第4节规定的公式有关的修订），或视情况取消该条款在归属期结束之前进行LTIP 6，以维护Zenvia集团的财务稳定。
5.2。对适用于Zenvia Inc.或Zenvia集团公司的美国证券交易委员会和纳斯达克证券交易所法规的任何修订，以及与巴西、开曼群岛或Zenvia集团开展业务的任何司法管辖区的上市公司、劳动法和/或根据激励计划向员工授予限制性股票的税收影响相关的任何其他重要立法或判例法修正案，都可能导致本LTIP的全部或部分修订或取消 6。
5.3。尽管有上述第5.1和5.2节的规定，但未经参与者批准，董事会可以自行决定更新、修改、审查或取消本LTIP 6，前提是保留归属期结束后获得的任何权利。
第 6 节 — 参与者协议的终止；权利的暂停和丧失
6.1。如果任何参与者在归属期结束之前（i）因故被解雇或免职，（ii）自愿退休，或（iii）个人主动退出或辞去各自的职位，则该参与者将失去在本LTIP 6背景下他们有权获得的限制性股票的权利。
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6.2。如果任何参与者在归属期结束之前，(i) 无故被解雇或免职，(ii) 因无故被迫丧失民事行为能力或退休，或 (iii) 死亡，则应按比例保留该参与者（或其法定和/或遗嘱继承人，在死亡情况下适用）获得限制性股票的权利从执行相应的授予协议到终止之日有效结束的归属期限已确定适用于计算待交割的限制性股票金额的其他规则和本ILP 5中规定的适用贸易限制，以及下文第6.5节的规定。为清楚起见，如果本节中列出的其中一项事件发生在授予基准日后的至少十二（12）个月之后，则参与者（或视情况而定，其合法和/或遗嘱继承人）将有资格获得其有权获得的限制性股份的百分之百（100％），但根据本LTI 5，此类限制性股票的支付只能在归属期结束后进行。
6.3。就本LTIP 6而言，“原因” 是指（i）《巴西劳动合并法》第482条规定的任何原因，（ii）根据适用法律，经证实违反了雇佣协议或参与者服务协议中规定的实质义务和义务，（b）Zenvia Inc.的备忘录和章程、Zenvia的章程或公司章程集团公司（如适用）以及 Zenvia 集团适用的公司政策，特别是（但不限于）Zenvia集团的《道德与行为守则》和《反腐败和反贿赂政策》，以及（iii）对巴西法律规定的任何犯罪行为的初审定罪。
6.4。如果上面列出的任何事实发生在归属期结束之后，则在本LTIP 6的背景下授予参与者的权利不得修改，除非由于在归属期结束之前发生的事实而被正当理由解雇。
6.5。对于任何参与者在调查、行政或司法程序中受到正式调查、起诉、引证或传唤，以查明参与者涉及 Zenvia 集团公司的非法行为或适用法律规定的任何罪行的行为，应立即暂停授予本LTIP 6所产生的权利。一旦参与者被彻底赦免，停职即告解除。
6.6。如果参与者死亡或意外丧失民事行为能力，无论发生的时间如何，参与者有权获得的限制性股票的支付应支付给经证明代表参与者遗产利益的合法人。如果在协议终止事件发生之日起一（1）年内没有出示证据，则参与者对根据本LTIP 6发行的限制性股票的权利将丧失。
第 7 节 — 期限
7.1。本LTIP 6的有效期不定。
第 8 节 — 授予协议的执行
8.1。参与者必须在收到授予协议后的五 (5) 个工作日内签署授予协议。如果未签名，则授予人可以自行决定撤回对违约的合格专业人员作为参与者的任命。
第 9 节 — 其他
9.1。本LTIP 6未涵盖的任何案例均应由董事会监管。
9.2。如果出于任何原因，本LTIP 6的任何条款被视为无效、非法或无效，则无效、非法和无效应仅限于此类处置，并且本LTIP 6其余条款的有效性、合法性和有效性不应受到任何影响。
9.3。本LTIP 6应受开曼群岛法律的管辖和解释。参与者与Zenvia集团公司之间有关本LTIP 6的任何争议均应根据授予协议解决。
9.4。本LTIP 6或授予协议的存在不应阻止或破坏任何直接或间接涉及Zenvia Inc.或任何Zenvia集团公司发行的股份的业务（包括但不限于公司重组业务，例如转型、成立、合并、分拆或股权转让，无论是否有控制权变更或退市），并且上述业务的开展不应取决于是否如此经任何参与者事先或事后批准。
9.5。本LTIP 6的任何条款均不得解释为授予参与者除本协议中明确规定的权利以外的任何权利，也不得授予参与者与高级职位或雇员任期有关的任何权利，也不得以任何方式干涉任何Zenvia集团公司随时终止与参与者关系的权利。
（由 Zenvia Inc. 董事会批准
根据2024年1月25日执行的决议）
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