根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》（修正号）

由注册人以外的一方提交   ☐

选中相应的复选框：

 ☐  初步委托书

 ☐  机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）

☒ 最终委托声明

 ☐  权威附加材料

 ☐  根据第 240.14a-12 条征集材料

 

☒ 无需付费。

 ☐  先前使用初步材料支付的费用。

 ☐  根据《交易法》第14a-6（i）（1）条和第0-11条，第25（b）项的要求，费用按附件中的表格计算。

 

中央太平洋金融公司

南国王街 220 号

夏威夷檀香山 96813

(808) 544-0500

2024 年 3 月 8 日

我们代表您的董事会，诚挚地邀请您参加中太平洋金融公司2024年年度股东大会。年会将于夏威夷时间2024年4月25日星期四上午11点举行。今年的年会将以虚拟方式举行。你可以通过以下网址在线参加 www.virtualShareoldermeeting.com/，在年会期间，您将能够通过电子方式投票和提交问题。你可以在年会之前投票 www.proxyvote.com。访问年会的具体说明载于您收到的通知、代理卡或投票指示表（访问网站时请提供本通知、代理卡或投票说明表）以及委托声明的 “出席会议” 部分。

今年，我们将再次使用 “通知和访问” 方式，通过互联网向股东提供代理材料。我们认为，这一流程为股东提供了获取代理材料和进行投票的便捷方式，同时使我们能够保护自然资源并降低打印和分发代理材料的成本。我们将向股东邮寄一份代理材料的互联网可用性通知，其中包含有关如何访问我们的委托声明和10-K表格以及如何通过互联网进行电子投票的说明。本通知还将包含有关如何接收代理材料纸质副本的说明。所有未收到通知的股东将通过邮寄方式收到代理材料的纸质副本，或通过电子邮件收到代理材料的电子副本。

随附的年度股东大会通知和委托书描述了年会将要采取行动的提案。请立即关注这些材料。然后，我们要求您按照这些材料中包含的投票说明或代理卡中的规定，通过互联网、电话或邮件进行投票，以确保您的股票在会议上得到代表和投票。出席会议的股东如果愿意，可以撤回其代理权并在会议上投票。您的投票很重要，因此请尽早采取行动。

感谢您对中太平洋金融公司的持续关注

真诚地，

 

中央太平洋金融公司

南国王街 220 号

夏威夷檀香山 96813

(808) 544-0500

特此通知，根据其章程和董事会的召集，年度股东大会（”会议”）的中央太平洋金融公司（”公司”）将于夏威夷时间2024年4月25日星期四上午11点虚拟举行。本次会议将是一次完全虚拟的股东大会，将通过网络直播进行直播。通过虚拟参加，您将能够参加会议、在会议上投票，并在会议期间提交问题

www.virtualShareoldermeeting.com/.

举行这次会议的目的是对以下提案进行审议和表决：

只有在2024年2月20日营业结束时登记在册的股东才有权获得会议通知或任何延期或休会并在会议上投票。

日期：2024 年 3 月 8 日

根据董事会的命令，

 

Glenn K.C. Ching

 

我们截至2023年12月31日的财政年度的委托书和10-K表年度报告可在以下网址免费获取 https://www.cpb.bank/2024proxy和 https://www.proxyvote.com.

你的投票很重要。敦促股东进行投票，并可以通过互联网、电话或邮件进行投票，如这些材料所附的投票说明或代理卡所示。出席会议的股东如果愿意，可以撤回其代理权并在会议上投票。

本委托书包括估计、预测、与我们的业务计划、目标和预期经营业绩相关的陈述，这些陈述是1995年《私人证券诉讼改革法》、1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”。前瞻性陈述可能出现在本委托书中，与我们的业务、前景、高管薪酬计划、治理目标和承诺等有关。这些前瞻性陈述通常由 “相信”、“项目”、“期望”、“预测”、“估计”、“打算”、“设计”、“战略”、“未来”、“机会”、“计划”、“可能”、“应该”、“将”、“将会”、“将继续”、“可能的结果” 以及类似的表述来识别。前瞻性陈述基于当前的预期和假设，这些预期和假设受风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果出现重大差异。我们在最新的10-K表格以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他定期报告的 “风险因素”、“有关市场风险的定量和定性披露” 以及 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 部分中描述了可能导致实际结果和事件发生重大差异的风险和不确定性。提醒读者不要过分依赖前瞻性陈述，前瞻性陈述仅代表其发表之日。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

本委托声明包括多个网站地址以及对这些网站上其他材料的引用。这些网站和材料未以引用方式纳入此处。

 

 

中央太平洋金融公司

南国王街 220 号

夏威夷檀香山 96813

(808) 544-0500

本委托书是为董事会征集代理人而提供的（”板”）的中央太平洋金融公司（”公司”）用于 2024 年年度股东大会（”会议”) 将在公司虚拟举行 www.virtualShareoldermeeting.com/夏威夷时间2024年4月25日星期四上午11点，以及任何休会或延期。《代理材料互联网可用性通知》、本委托声明以及随附的委托书或投票指示卡将于2024年3月8日左右首次向股东发布。

将在会议上审议和表决的提案将是：

(1) 选举董事。如本委托书所述，最多选举11名董事会成员，任期一年，任期直至其继任者当选并获得资格为止。

(2) 高管薪酬。在不具约束力的咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬（”Say-on-Pay”).

(3) 批准独立注册会计师事务所的任命。批准任命Crowe LLP为截至2024年12月31日的财政年度的公司独立注册会计师事务所。

(4) 其他业务。处理在会议之前以及会议的任何及所有休会或延期中适当处理其他事项。

董事会将2024年2月20日的营业结束定为记录日期（”记录日期”），以确定有权在会议上获得通知和表决的公司股东。仅限公司普通股登记持有人（”普通股”）在记录日期营业结束时，将有权在会议以及会议的任何休会或延期中进行投票。截至记录日，公司已发行和流通的普通股共有27,046,109股，无面值，由大约2,860名登记在册的持有人持有。公司已发行的股本中没有其他类别的股份。

截至记录日，每位普通股持有人都有权就提交股东表决的任何事项对截至记录日公司账簿上以持有人名义持有人的每股普通股进行虚拟表决或通过代理人进行一次投票。

在会议上进行业务交易所需的法定人数是有权在会议上投票的已发行普通股总额的大部分，这些普通股要么亲自出席，要么由代理人代表。为了确定出席会议的法定人数，在确定出席会议的股份数量时将包括弃权票。

根据全国证券交易商协会的规定，成员经纪人通常不得以街道名义为客户投票其持有的股票，除非他们所加入的任何国家证券交易所的规定允许他们这样做。根据纽约证券交易所的规定（”纽约证券交易所”），如果纽约证券交易所成员经纪人已向受益所有人发送了代理招标材料但没有收到该所有者的指示，则以街道名义为客户持有股票的成员经纪人有权对某些 “常规” 提案进行投票。除非收到客户的指示，否则纽约证券交易所成员经纪人不得对第1或2号提案进行投票。纽约证券交易所的规定允许未收到客户指示的成员经纪人自行决定对上文讨论的第3号提案进行投票。

下表列出了批准拟在会议上审议和表决的每项提案所需的投票，以及 “拒绝” 投票、弃权票和经纪人不投票的效果。

有关每项提案的更多信息，请参见标题为” 的部分讨论董事会推荐的提案”（适用于上述提案 1 至 3）。

以下是董事会就拟在会议上审议和表决的每项提案提出的建议：

除随附的会议通知和本委托书中规定的事项外，预计不会在会议上提出任何事项。但是，如果在会议上正确提出任何其他事项，则委托持有人将根据董事会的建议对代理进行投票，如果没有提出建议，则由他们自行决定进行投票。

您可以按照提供给您的投票说明或代理卡中的规定，通过互联网、电话或邮件进行投票。

通过互联网或电话投票。通过互联网或电话进行投票既快捷又方便，您的投票会立即得到确认并列为表格。互联网和电话投票程序旨在使用投票说明中提供的个人识别号码对所投的选票进行身份验证。这些程序允许股东指定代理人对其股份进行投票，并确认其指示已正确记录。如果您通过互联网或电话投票，则无需邮寄代理卡，但必须在投票说明中规定的投票截止日期之前收到您的选票。

通过邮件投票。如果您想通过邮寄方式投票，则可以索取这些材料的纸质副本，其中包括代理卡。如果您使用代理卡投票，请务必在代理卡上规定的投票截止日期之前填写、签署、注明日期并将代理卡邮寄到随附的预付邮资信封中。

如果您的股票由银行、经纪人或其他被提名人持有，请按照代理材料中提供的说明来确定是否可以进行互联网或电话投票。如果您的银行或经纪人确实提供互联网或电话投票，请按照您的银行或经纪人提供的投票说明进行操作。

如果您通过互联网或电话投票，则不应退还代理卡。

任何执行和交付代理的股东都有权在行使代理权之前随时撤销该委托书，方法是向公司秘书提交撤销代理的文书或正式签订的日期较晚的委托书。也可以通过出席会议并在会议上亲自进行虚拟投票，或按照以下说明撤销委托书 www.virtualShareoldermeeting.com/。在撤销的前提下，在会议之前及时收到的由正确执行的代理人代表的所有股份将由代理持有人根据委托书上的指示进行投票。如果您的股票以街道名义持有，则应遵循经纪人、银行或被提名人关于撤销代理的指示。

本次代理人招标是代表董事会进行的，公司将承担准备代理材料和征集会议代理人的费用。预计将主要通过邮件征集代理人，但公司或其子公司中央太平洋银行（”）的董事、高级职员和正式员工银行”），可以亲自通过电话、电子或其他通信手段征集代理人。尽管没有正式的协议，但公司可以向银行、经纪行和其他托管人、被提名人和信托人报销他们在向受益所有人转发这些代理材料方面的合理费用。该公司已聘请D.F. King & Co., Inc.协助其招揽代理人，费用约为1万美元，外加费用报销。

今年的会议将以虚拟方式举行，董事会和公司管理层的某些成员可能会从远程位置登录会议。

公司截至2023年12月31日的财政年度的委托书和10-K表年度报告可在以下网址免费获取 https://www.cpb.bank/2024proxy并在 https://www.proxyvote.com.

此外，应任何股东的书面要求，公司将免费提供公司10-K表年度报告的副本，包括财务报表和财务报表附表，这些报告必须向美国证券交易委员会（”秒”）截至2023年12月31日的财政年度。申请应发送至中太平洋金融公司，收件人：投资者关系部，邮政信箱 3590，夏威夷檀香山 96811 或 https://www.proxyvote.com。10-K表年度报告包括向美国证券交易委员会提交的证物清单，但我们发布或交付给您的10-K表年度报告不包括证物。如果您希望收到展品的副本，我们会将其发送给您。复印和邮寄费用将由您承担。请致电 (808) 544-0500 致电公司秘书或写信至上述地址。美国证券交易委员会还维护着一个互联网站点 https://www.sec.gov其中包含我们向美国证券交易委员会提交的信息和证物。

根据书面或口头要求，公司还将立即向与其他股东共享地址且仅向该地址发送一套材料供该地址所有股东共享的公司10-K表年度报告和公司委托书的单独副本。

我们主要通过互联网向股东提供材料，而不是将这些材料的印刷副本邮寄给我们的股东。通过这样做，我们节省了成本，减少了会议对环境的影响。2024 年 3 月 8 日，公司邮寄了一份关于代理材料互联网可用性的通知（”通知”）致股东。该通知包含有关如何访问我们的代理材料以及如何在线或通过电话进行投票的说明。如果您想收到我们的代理材料的纸质副本，请按照通知中的说明进行操作。

根据根据经修订的1934年《美国证券交易法》第13（d）条和第13（g）条提交的文件（”《交易法》”），截至2024年2月20日，公司管理层已知的仅有以下人员实益拥有公司已发行普通股百分之五以上：

下表列出了有关每位现任董事、被提名人和指定执行官（定义见”）普通股实益所有权的某些信息薪酬讨论和分析”），以及截至2024年2月20日营业结束时集团的所有董事和执行官。除非另有说明，否则每个人的地址均为夏威夷檀香山南国王街220号中太平洋金融公司，邮编96813。

公司的董事、执行官和超过10％的普通股受益持有人必须向美国证券交易委员会提交某些报告，说明其对公司普通股的金额和实益所有权的变化。根据对这些报告副本的审查，公司必须披露去年已知的未提交所需表格或未能及时提交所需报告的情况。据公司所知，在2023年任何时候担任公司10％以上普通股的董事、高级职员、受益所有人或任何其他受《交易法》第16条约束的人在2023年期间均未提交或及时提交此类要求的报告，除非董事保罗·约纳敏在晚期提交了与该公司的一笔交易（股票出售）相关的4号表格 2023 年 3 月，以及前董事克里斯汀·H.H. 坎普迟交的表格 4 与一项交易（股票购买）有关于 2023 年 5 月。

公司目前有12名董事：厄尔·弗雷、藤本杰森、乔纳森·金德雷德、保罗·科萨萨、杜安·库里苏、克里斯托弗·卢特斯、阿诺德·马丁斯、罗伯特·K.W.H. Nobriga、A.Catherine Ngo、Saedene K.Ota、Crystal K. Rose和Paul K.Yonamine除外，他们已达到我们的强制退休年龄但未达到我们的强制退休年龄被提名连任，也是董事候选人。所有董事的任期将在会议上届满。因此，将在会议上选出11名董事，任期一年，在2025年年度股东大会上届满，直至其各自的继任者当选并获得资格，但以他们去世、辞职、退休、取消资格或被免职的较早者为准。

所有被提名人都表示愿意任职，除非另有指示，否则将投票给所有被提名人的代理人。但是，如果他们中的任何人无法任职，则代理卡上指定的代理持有人将自行决定投票选出董事会可能建议的人员。

公司的董事或执行官之间没有家庭关系。截至本文发布之日和过去五年中，除夏威夷董事E.Earl Fry外，在根据《交易法》第12条注册的某类证券的公司，或遵守《交易法》第15（d）条要求的公司或根据1940年《投资公司法》注册为投资公司的任何公司中，任何董事或董事被提名人均不担任董事职务 Holdings, Inc.（纳斯达克股票代码 “HA”），Backblaze Inc.（纳斯达克股票代码 “BLZE”）的董事；董事A. Catherine Ngo，他是毛伊岛置地和菠萝公司（纽约证券交易所股票代码 “MLP”）的董事；同时也是夏威夷控股公司（纳斯达克股票代码 “HA”）董事的董事；以及Seven & i Holdings, Ltd.（东京证券交易所股票代码 “3382.T”）董事保罗·约纳明（Paul K. Yonamine）以及在 2020 年至 2023 年期间担任 Circlace Co., Ltd.（东京证券交易所股票代码 “5029.T”）的董事。

董事选举需要在达到法定人数的会议上有资格在选举中投票的股份以 “赞成” 选举董事的多数票。因此，将在会议上填补的11个董事职位将由获得最多的 “赞成” 票数的11名被提名人填补。董事选举没有累积投票权。

我们很高兴提名11名董事候选人参加今年的选举。我们相信，我们的董事候选人具备必要的多元化、经验、资格、技能以及必要的机构知识和新视角，以维持有效的董事会以为公司及其股东的最大利益服务。除公司现任总裁兼首席执行官阿诺德·马丁斯、公司前执行副主席A.Catherine Ngo和公司前董事长兼首席执行官保罗·约纳敏外，所有被提名人均为现任董事，被视为 “独立”。

我们的董事会目前有12名成员，认识到董事会更新的重要性，并在2021年（乔纳森·金德雷德）、2023年（藤本杰森）和2024年（Robert K.W.H. Nobriga）每年都增加了一位新的独立董事。此外，我们任职时间较长的董事之一科尔伯特·松本在2023年达到法定退休年龄，在任职19年后，未在2023年获得连任提名。我们的另一位任职时间较长的董事克里斯汀·H.H.坎普因个人原因于2024年辞职。我们的另一位任职时间较长的董事杜安·库里苏在达到法定退休年龄后未在2024年获得连任提名，他将自会议之日起从董事会退休。我们的董事会已将组成董事会的董事人数定为11人，自会议起生效。我们的治理委员会和董事会致力于维护和增强董事会背景、经验和技能的多样性，努力使董事会的组成与我们服务的多元化客户和社区以及我们的多元化员工队伍保持一致。

 

* 现任董事杜安·库里苏将从会议起退休，此处未列出，因为他没有获得连任提名。Kurisu先生在薪酬委员会和治理委员会任职。

 

以下内容提供有关董事会候选人的信息，包括我们认为一位或多位董事候选人所具备的某些类型的知识、经验或特质。

 

 

* 没有董事认同自己是LGBTQ+或非二进制，所有董事都披露了人口背景和性别认同。

下表总结了每位董事候选人的具体技能和专业经验，这些技能和专业经验促使公司治理委员会和董事会决定每位候选人应在董事会任职。

 

 

以下传记描述了我们每位被提名董事、自达到法定退休年龄以来未被再次提名的董事以及执行官的业务经历（包括过去五年的主要职业）、董事职位和资格。本公司的所有董事和执行官也是银行的董事和执行官。在每位被提名人再次当选为董事会成员时，董事候选人也将再次当选为银行董事会成员。

以下是有关公司现任执行官的信息，他们不是公司董事：

在截至2023年12月31日的财政年度中，董事会共举行了八次会议。每位现任董事出席的董事会会议总数以及他/她在 2023 年任职的董事会所有委员会举行的会议总数的至少 75%。公司预计董事将出席年度股东大会。我们当时在职的13名董事中有12名参加了去年的年度股东大会。

董事会的 “董事辞职政策” 规定，在董事须进行无争议选举的任何股东大会上，任何 “拒绝” 当选的选票超过 “赞成” 此类选举的选票数的董事候选人均应向董事会提交辞职信，供管理委员会审议。治理委员会应就此类辞职提议向董事会建议应采取的行动。董事会应立即就每份此类辞职信采取行动，并应将其决定通知有关董事。根据本条款提出辞职的任何董事均不得参与治理委员会或董事会关于是否接受其辞职提议的行动。

董事会的《公司治理准则》规定，非雇员董事必须在董事年满70岁后的第一次年度股东大会上从董事会退休。因此，该董事将不会被再次提名为董事。Kurisu先生在会议之前已年满70岁，因此没有被提名连任为会议董事。

董事会的《公司治理准则》规定，除非获得治理委员会的批准，否则不允许任何董事在公司董事会以外的其他两个以上的公司董事会任职。

公司董事会没有关于董事长、总裁和首席执行官办公室分离的政策。董事会认为，董事会将在治理委员会的建议和协助下，在考虑所有相关因素和情况后，酌情决定主席、总裁和首席执行官办公室是否应分开，而不是制定严格的政策。自2014年6月1日起，Crystal K. Rose一直担任首席独立董事以及公司和银行董事会治理委员会成员。罗斯女士曾于 2011 年 4 月 20 日至 2014 年 5 月 31 日担任公司和银行董事会主席，并于 2014 年 6 月 1 日至 2019 年 4 月 1 日担任公司和银行董事会治理委员会主席。A. Catherine Ngo，目前担任公司和银行董事会主席。Arnold D. Martines目前担任公司和银行的总裁兼首席执行官。根据适用的纽约证券交易所指南，公司和银行董事会目前的12名成员中有9名是 “独立” 董事。

作为董事会前主席和现任首席独立董事，罗斯女士此前曾在执行会议期间主持并再次主持独立董事的所有会议，充当董事会与主要执行官之间的联络和促进沟通，并确保独立董事会治理和对管理层的监督。此外，董事会审计委员会、薪酬委员会和治理委员会的所有成员均由独立的非管理董事组成。公司认为，目前的结构确保了董事会对管理层的充分独立性，同时优化了董事会和管理层监督公司和银行的效率和有效性，还支持和规定了有序的过渡和继任。

该公司是一家单一银行控股公司，该银行是该公司唯一的银行子公司。该公司作为银行的控股公司成立，旨在利用银行控股公司结构的好处，包括潜在的税收优惠、参与股票回购的能力、活动和筹集资金方面的潜在灵活性。公司董事会的所有董事也在银行董事会任职。此外，在公司审计委员会、薪酬委员会、治理委员会和董事会风险委员会任职的所有公司董事也在银行的同一董事会级别委员会任职。

董事资格治理委员会负责根据其章程和公司《公司治理准则》中规定的标准，审查董事候选人的资格和独立性。考虑的一般标准包括独立性、性格、多样性、年龄、技能、金融知识、经验和其他相关标准

在董事会需求的背景下进行考虑。多元化是考虑董事候选人的重要因素。我们从广泛的角度看待多元化；我们寻找来自不同专业、行业、背景、经验、文化、民族、种族、性别认同、地域和其他个人特征的董事会成员，他们能够代表夏威夷的多文化、多族裔和多种族人口和社区。

识别和评估被提名人。董事会力求物色最合格和最适合公司需求的董事职位候选人，并将这些候选人推荐给股东批准。治理委员会将首先确定、审查、评估并向董事会推荐董事职位候选人。然后，董事会将投票决定是否向公司股东推荐此类被提名人进行选举。在确定潜在的董事候选人时，治理委员会将在夏威夷州内搜寻，并可能在夏威夷州以外搜寻任何潜在的董事候选人，在这方面，可以利用专业搜索公司的服务。尽管在评估候选人的资格时应适用上述相同的一般标准，但很难列举治理委员会和/或董事会在评估、选择和推荐董事候选人时在任何给定时间点决定、考虑和重视的所有属性、技能和素质。因此，治理委员会和董事会行使自由裁量权，考虑适用于任何董事候选人的任何情况、经验、特质、技能、素质和因素，其目的和目的是让最合格和最合适的董事随时在董事会任职，并确保整个董事会多元化和全面发展。董事会可以聘请第三方的服务进行背景调查或其他调查，以确定候选人是否符合任何标准。

治理委员会跟踪董事的平均任期，记录当前董事的背景、技能和经验，以确定董事会中的任何差距（包括多元化差距），并保留未来潜在的独立董事候选人名单，以保持董事技能、多元化和董事任期的平衡。

股东候选人。根据公司《公司治理准则》和《公司章程》（经修订）中规定的政策，如果收到的书面建议在前一年的年度会议一周年日前不少于90个日历日或超过120个日历日（此类周年纪念日，即2025年4月25日），则治理委员会将考虑正确提交的2025年年度股东大会选举的董事候选人，并遵守规定所有其他都适用上述公司治理准则和章程（经修订）中规定的要求。股东的建议应提交给公司的公司秘书，邮政信箱3590，夏威夷檀香山96811。此外，股东可以在年会前直接提出提名，方法是在前一年的年会一周年日（例如周年纪念日，2025年4月25日）之前的90至120个日历日内及时向公司公司秘书发出书面通知，并遵守公司章程中规定的所有其他适用要求。除了满足公司章程的上述要求外，为了遵守通用代理规则，打算征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东必须在2025年2月24日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息。

董事会下设四个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、治理委员会和风险委员会。我们四个常设委员会的所有主席都是独立的，每年由董事会根据治理委员会的建议任命。每位主席主持委员会会议，监督会议议程，充当委员会成员与董事会之间以及委员会成员与高级管理层之间的联络人，并酌情与高级管理层就所有委员会事务积极紧密地合作。

四个常设委员会都定期开会。这些委员会通常通过其委员会主席定期向全体董事会报告其行动并与其讨论其建议。此外，某些委员会定期举行延期会议，专门讨论与委员会监督职责有关或受其监督责任的关键战略事项或其他业务项目。

董事会已经通过了每个委员会的书面章程，该章程以及其他公司治理文件可在以下网址查阅：ir.cpb.bank/公司概述/公司治理。董事会的审计委员会、薪酬委员会和治理委员会仅由独立董事组成。现任成员（主席特别注明）的姓名和每个董事会委员会的一些主要监督职责的重点载于下文。

薪酬委员会不时向薪酬领域的外部专家征求建议。薪酬委员会历来聘请薪酬顾问就董事会和高管薪酬问题提供意见。2023 年，委员会保留了薪酬治理有限责任公司（”薪酬治理”）。薪酬治理是一家独立公司，在高管薪酬问题上为董事会和薪酬委员会提供值得信赖的顾问。

2023 年，薪酬治理由薪酬委员会直接聘用，并直接向薪酬委员会报告其以此身份提供的服务。薪酬委员会讨论、审查和批准薪酬治理开展的所有咨询项目，定期审查与薪酬治理的关系，并考虑其他公司的竞争性提案。

薪酬委员会根据美国证券交易委员会的规则和纽约证券交易所的上市标准考虑了薪酬治理的独立性。薪酬委员会要求并收到了薪酬治理关于其独立性和顾问独立性的报告，其中包括以下因素：（1）薪酬治理向公司提供的其他服务（无）；（2）公司支付的费用占薪酬治理总收入的百分比；（3）薪酬治理维持的旨在防止利益冲突的政策或程序；（4）薪酬治理与成员之间的任何业务或个人关系薪酬委员会（无）；（5）任何公司薪酬治理拥有的普通股（无）；以及（6）我们的执行官与薪酬治理之间的任何业务或个人关系（无）。薪酬委员会讨论了这些考虑因素以及其他考虑因素，得出的结论是，薪酬治理及其顾问参与聘用的工作没有引起任何利益冲突。

董事会在董事会层面监督公司和银行的各种风险，如果风险与特定委员会责任有关，则通过董事会委员会进行监督。董事会监督公司和银行的风险管理，这些风险管理适用于重大新举措以及正在进行的业务运营和活动。首席执行官和其他执行官经董事会批准，确定公司和银行的总体风险偏好，该偏好纳入公司和银行的战略计划并指导决策。通过公司和银行的执行官和其他领导层定期在董事会和委员会会议上向董事会和董事会委员会提供的各种报告，随时向董事会和董事会委员会通报公司和银行的业务和风险状况。

网络安全是公司风险管理方法的重要组成部分。作为银行控股公司，公司致力于保护我们处理的敏感数据的机密性和完整性。公司维护一项正式而全面的信息安全计划，该计划保护公司信息资产的机密性、完整性和可用性，包括信息技术系统以及机密和客户信息。信息安全计划包括威胁情报计划、第三方风险评估、正式的事件响应计划、对员工和独立承包商的强制性培训、对处理敏感信息的供应商的审查、政策和程序以及年度审计。董事会风险委员会主要负责监督网络/信息安全。董事会至少每年审查和批准公司的信息安全计划，董事会风险委员会定期收到公司首席信息安全官/首席技术官有关网络/信息安全事项的最新信息，包括公司的网络安全态势、计划成效、计划工作、影响网络/信息安全事项的关键趋势以及公司面临的相关风险。三位董事具有技术专业知识和经验，其中一位是董事会风险委员会的成员。在管理层面，公司的首席信息安全官/首席技术官是管理风险委员会的成员。管理风险委员会监督银行层面的信息/网络安全风险，确保这些风险的识别、衡量、管理、监控和报告符合银行的风险偏好，符合适当的风险/回报回报，并支持银行的战略和业务目标。2023年，银行董事会成立了董事会网络事件响应委员会，这是一个特设委员会，在发生需要立即关注且时间至关重要且已经或可能对银行产生重大影响的网络事件时，该委员会将代表董事会与管理层合作并提供建议。

根据我们的《董事独立性标准》，董事会已确定，除董事阿诺德·马丁斯、保罗·约纳敏和凯瑟琳·恩戈外，所有董事和被提名人均为纽约证券交易所规则所指的 “独立”。董事Arnold D. Martines目前担任公司和银行的总裁兼首席执行官，因此是非独立的。董事Paul K. Yonamine和A. Catherine Ngo均自2023年1月1日起停止担任公司和银行的执行官，但根据纽约证券交易所的规定，他们仍被归类为非独立人士，因为他们受雇于该银行还不到三年。董事Paul K. Yonamine此前曾担任公司董事长兼首席执行官兼该银行执行主席。董事A.Catherine Ngo此前曾担任公司和银行的执行副主席。所有董事和被提名人（Martines先生、Ngo女士和Yonamine先生除外）均为非员工。董事会的审计委员会、薪酬委员会和治理委员会仅由独立董事组成。

对于那些被董事会认定为独立的董事，董事会在确定董事的独立性时考虑了以下交易、关系和安排，包括在董事会委员会的任职情况，未发现任何交易、关系和安排对独立性决定产生不利影响。

独立董事通过其拥有商业利益或附属关系的公司直接和/或间接地或通过其直系亲属在正常业务过程中与银行保持银行关系（包括存款和/或贷款）。

银行和太平洋中央银行基金会向隶属于我们独立董事的实体提供了慈善捐款。根据我们的《董事独立性标准》和纽约证券交易所的公司治理上市标准，独立董事在慈善捐款中的间接利益被认定不重要，其金额不会损害相关董事的独立性。2023年，公司没有向任何由我们的董事在组织董事会任职的慈善或非营利组织支付超过1,000,000美元或收款人总收入2％以上的金额，以较高者为准。2023年，这些捐款的总金额不到20万美元。

2023年，以下独立董事和被提名人在银行的正常业务过程中直接或间接与银行有业务关系、董事没有参与且条件不比其他类似情况更有利的公司担任董事会和高管：保罗·科萨萨、杜安·库里苏、克里斯托弗·卢特斯和罗伯特·K.W.H. Nobriga。所有涉及的金额均不到公司和其他所涉实体年总收入的1％，并且所涉及的服务均不属于专业、咨询或咨询服务。

公司董事保罗·科萨萨是ABC百货的总裁兼首席执行官。ABC Stores在威基基和夏威夷、关岛、塞班岛和内华达州拉斯维加斯的其他旅游胜地拥有70多家零售便利店。2023年，该银行共支付了25,380美元，在位于夏威夷主要旅游胜地的八家ABC商店安装了八台自动柜员机。这种安排对ABC门店（为ABC商店的客户提供便捷的店内自动柜员机接入）和银行（银行获得自动柜员机手续费收入）都有好处，但与ABC商店的业务（ABC商店有70多家门店）和银行的业务（银行有58台自动柜员机）相比，这是一笔非常小的交易。Kosasa先生没有参与银行与ABC Stores签订的自动柜员机合同，此类合同对ABC Stores或公司没有任何实质性的财务影响，此类合同不涉及专业、咨询或咨询服务，此类合同基于市场条款，不是以优惠或优惠条件签订的。此外，在2023年，我们从ABC商店购买了价值600美元的礼品卡，作为营销促销赠品。

公司董事杜安·库里苏拥有PacificBasin Communications LLC，该公司在夏威夷出版《夏威夷商业》和《檀香山》杂志，并拥有在夏威夷经营多家广播电台的Blow Up LLC。2023年，该银行支付了99,255美元，用于在PacificBasin Communications, LLC和Blow Up LLC中投放该银行的品牌、产品和服务的广告（印刷和广播），以及赞助商业活动。之所以使用这些公司，是因为它们质量卓越，业务遍及整个夏威夷，而在夏威夷非常小且地理位置偏远的岛屿市场中，他们提供的替代方案有限。Kurisu先生没有参与银行对上述服务的参与，此类服务的成本对银行或Kurisu先生的上述公司没有任何重大的财务影响，此类服务不用于专业、咨询或咨询服务，此类服务是按市场条款签订的，不是以优惠或优惠条件提供的。

董事克里斯托弗·卢特斯是Elevate Credit Inc.的首席战略官（”提升”）。2022年，我们的董事会将卢特斯先生列为非独立人士，原因是Elevate、我们的公司和其他第三方在2022年投资了初创金融科技公司Swell Financial Inc.（”膨胀”），我们的公司Swell和Elevate达成了一项业务安排，根据该安排，银行将使用Swell的数字平台（并与此相关的使用Elevate的贷款服务）来提供消费者存款产品和信贷额度产品。但是，鉴于上述业务安排并未显著实现并且已经结束，我们的董事会现已将卢特斯先生归类为独立人士。2023年年中，由于影响Swell业务及其战略的各种不利因素，我们公司决定退出与Swell和Elevate的业务安排。与此类退出有关：Swell以相同金额回购了我们的Swell股票

我们最初的投资；我们终止了与Swell和Elevate的业务安排；我们关闭了所有使用Swell数字平台开设的客户账户，董事保罗·约纳明（曾在Swell董事会任职）辞去了Swell董事会的职务。在我们退出Swell和Elevate时，我们还获得了免费使用Swell技术的权利，并且我们达成了一项协议，如果Swell将来使用其数字平台开发新产品，Swell将向我们公司支付一定限制和条件的费用，其中最重要的是Swell没有义务使用其数字平台，在这种情况下，我们公司将不收取任何费用。2023年，在我们终止与Swell和Elevate的业务安排之前，根据当时/以前的业务安排下的合同，我们公司向Elevate支付了125美元，用于支付使用Elevate技术的费用，Elevate向我们公司支付了14,960美元，用于支付与Swell信贷产品有关的合同义务。上述业务安排和相关合同没有对我们公司或Elevate产生任何重大财务影响，也不是用于专业、咨询或咨询服务。

公司董事 Robert K.W.H. Nobriga 是德益世集团公司的总裁兼首席执行官（”德益风”）。阿特拉斯保险代理有限公司（”阿特拉斯”）、岛屿保险有限公司（”岛屿保险”）、德益世保险有限公司（”德益世保险”）和 Hoike Networks, Inc.（”霍伊克”）均为德益世的子公司。诺布里加先生是阿特拉斯和霍伊克董事会主席、岛屿保险董事会副主席和德益世保险董事会董事。2023年，阿特拉斯向公司提供了保险代理服务，并获得了138,956美元的佣金（根据公司向第三方保险公司签订的公司保险单的保费总额为1,575,960美元，其中公司分别向岛屿保险和德益世保险支付了2,970美元和178,354美元。）Hoike向公司提供了某些信息技术支持服务以及第三方软件、服务和设备，并获得了406,690美元（基于向Hoike支付的1,966,617美元的总付款，其中总额包括向无关第三方支付的1,559,927美元的软件许可、云存储和网站托管的转账费用。）Nobriga先生是德益世的员工，在上述任何公司中没有任何所有权。该公司自2000年以来一直是阿特拉斯的客户，而成立于1929年的阿特拉斯是夏威夷最大的保险机构。该公司多年来一直与上述公司合作，因为它们具有卓越的质量和价值，而且在夏威夷非常小且地理上与世隔绝的岛屿市场中提供的替代方案有限。Nobriga先生没有参与公司对上述任何产品和服务的采购，此类产品和服务的成本对公司或其他上述公司没有任何重大财务影响，此类产品和服务不用于专业、咨询或咨询服务，此类产品和服务是按市场条款签订的，不是以优惠或优惠条件生产的，金额不超过1,000,000美元，不超过合并总额的1％ 德益世的收入。

Thuy Nguyen-Martines女士是公司总裁兼首席执行官、董事兼董事候选人Arnold Martines先生的妻子，于2003年至2023年3月31日受雇于该银行，担任高级副总裁兼高级私人银行经理，担任非执行官一职。在银行雇用阮-马丁斯女士的2023年（2023年1月1日至2023年3月31日）期间，阮-马丁斯女士的总薪酬，包括工资、奖金、股权奖励和其他福利，总额约为51,000美元。在银行工作期间，Nguyen-Martines女士参与了公司向所有处境相似的员工提供的一般福利计划。她的薪酬与同行相称，马丁斯先生没有对Nguyen-Martines女士的薪酬进行投入。

另请参阅”董事独立性与人际关系” 以获取有关某些关系和相关交易的更多信息。

该银行是公司的全资子公司，在银行的正常业务过程中，已向董事和执行官及其直系亲属以及他们或其直系亲属拥有权益的公司发放贷款。这些贷款的发放条件，包括利率和抵押品，与当时向与银行无关的人提供的类似贷款的条件基本相同，所涉及的收款风险不超过正常的可收款风险或存在其他不利特征。截至本委托书发布之日，所有这些贷款均为合格贷款。

公司有董事会批准的书面政策（”有关与关联人交易的政策”），其中规定了审查、批准、批准和披露与关联人进行的任何交易（“交易” 和 “关联人” 的定义见美国证券交易委员会第S-K号法规第404项）的程序和程序。受美联储委员会条例O规定的贷款限制约束的贷款由银行董事会贷款委员会审查并由银行董事会批准。向关联人提供的所有其他贷款均由银行董事会贷款委员会审查，并在信贷批准或续期时向审计委员会报告。与关联人进行的所有其他交易均由公司审计委员会审查。每位董事和执行官都必须向公司报告与公司有利益的交易。

公司致力于促进和促进道德行为和健全的公司治理原则。公司有《行为与道德准则》（”代码”) 适用于公司的所有员工、高级职员和董事。此外，公司还有补充的《高级财务官行为与道德守则》，适用于首席执行官、总裁、首席财务官、财务总监、任何其他首席财务官或首席会计官以及履行和/或履行任何类似职责、职能或能力的任何其他人员。上述两项《行为与道德准则》均可在公司网站上查阅（cpb.bank），公司员工每年都要证明他们已阅读并理解适用于他们的一个或多个守则。该守则规定了行为和道德标准，以维护、促进和促进公司所有员工、高级管理人员和董事的最高道德行为，解决利益冲突、公司机会、诚实和诚信、证券交易、公平交易、多元化和包容性、保密性、保护和适当使用公司资产，并鼓励通过强有力的报告协议和举报人保护举报任何涉嫌违反该守则的行为。公司还维持强有力的举报和反报复政策，并鼓励根据公司网站上提供的公司投诉政策进行举报（cpb.bank），它提供多种指定渠道，包括向公司人力资源经理、内部审计和信用审查总监、首席法务官、首席执行官、总裁或董事会提供渠道，或通过第三方托管的匿名警报热线。只有董事会才能对《准则》或《高级财务官行为与道德补充准则》的任何条款作出豁免或修改。补充《高级财务官行为与道德守则》的任何修订或豁免都将在公司网站上发布（cpb.bank) 视情况而定，在修订或豁免后的四个工作日内。此外，该银行还有一项性骚扰和其他形式的骚扰政策，专门针对性骚扰、其他形式的骚扰、调查程序、纪律、保密和禁止报复。

公司的公司股票交易政策禁止董事和员工（包括执行官）对冲与公司股票所有权相关的风险。该禁令将包括购买任何充当公司股票对冲的金融工具（包括看跌期权或看涨期权或任何其他衍生工具）。公司的公司股票交易政策还禁止董事和执行官在未经公司董事长或总裁事先同意的情况下将涉及公司股票的交易作为抵押品进行质押，包括在经纪交易商处使用传统的保证金账户。

我们的管理团队全年定期参加投资者会议，并与我们的投资者和潜在投资者会面。自上次年会以来，我们的管理团队参加了2023年9月在芝加哥举行的雷蒙德·詹姆斯银行会议，并于2023年9月在纽约、波士顿和洛杉矶会见了投资者和潜在投资者。2023年11月，我们的管理团队与投资者和潜在投资者进行了虚拟会面。与投资者和潜在投资者会晤的次数分别为25和19次。讨论的话题集中在公司的业务和管理以及夏威夷经济上。

希望就这些或其他事项与我们沟通的股东和其他利益相关方可以通过以下方式通过电子方式联系我们 legal@cpb.bank或者邮寄到位于夏威夷檀香山南国王街220号的中太平洋金融公司法律部 96813。

公司股东和其他人可以直接向董事会发送书面通信，地址为：22号南国王街220号中太平洋金融公司董事会^和楼层，夏威夷檀香山 96813。任何此类通信均可提请董事会主席或任何董事会委员会主席（例如，审计委员会主席或治理委员会主席）或首席独立董事或非管理层或独立董事注意。发送此类通信的股东和其他人应在书面通信中包括以下内容：(a) 此类股东和其他人应表明自己/自己/自己的身份，如果是股东，则应提供相当令人满意的公司普通股所有权证明；(b) 此类股东和其他人应以合理的详细程度说明他们的问题或担忧，并以合理的清晰度和具体性进行沟通；以及 (c) 此类股东和其他人应包括他们的联系信息（至少，电话号码和地址）。股东和其他希望与董事会或董事会任何团体进行匿名沟通的人应参考公司网站上提供的公司投诉政策 (https://ir.cpb.bank/corporate-overview/corporate-governance/default.aspx)。但是，本段所述的任何内容均不得推翻根据公司公司章程（经修订）、章程（经修订）或其他管理文件或任何法律、法规或法规对任何股东通信规定的任何要求。

我们认为，承诺健全的公司治理实践，包括社会、环境和经济责任，对银行的成功至关重要。因此，我们致力于将ESG考虑因素纳入我们的业务实践和运营。我们的首要任务是降低风险和提高绩效，同时优化对我们的业务、社会和环境的积极影响。

以下是我们在2023年ESG工作的精选亮点。有关我们对ESG承诺的更多详情，您可以访问我们 “投资者关系” 页面的 “企业社会责任” 选项卡，网址为 cpb.bank以及我们即将发布的《2023年关怀艾娜与人物报告》，该报告于2024年4月发布后，您将在该页面上找到。

上述未经审计的财务数据仅供参考，并基于银行内部财务记录中的信息。

环境： 我们的董事会和管理层专注于环境问题，包括气候变化（例如海平面上升、大风暴、洪水和气温升高）对我们的业务、客户和社区的影响。我们正在与夏威夷的其他商界领袖合作，共同应对气候变化，因为夏威夷面临来自海洋和大气条件的重大环境风险。我们还在努力评估气候变化和海平面上升给我们的业务带来的风险，包括运营、客户、投资和贷款组合，并在未来的业务计划中考虑可持续性。

社交： 自公司和银行成立以来，我们一直致力于为我们运营所在的社区提供服务。这种支持包括重点支持小型企业、为客户提供数字银行替代方案、支持房屋所有权（包括对经济适用住房项目的投资）、慈善捐款和员工志愿服务。

治理： 我们相信，董事会领导的强有力的公司治理可以推动公司和银行的可信和透明的业务行为、智能的风险管理以及长期可持续性。这种领导力，加上有效的战略和政策，为我们的高尚道德、诚信和合规文化做出了贡献。有关我们的治理做法的更多信息，请参阅”董事选举” 和”公司治理和董事会事务” 本委托书的章节。

人力资本管理： 我们努力成为有爱心的首选雇主，通过注重职业发展和整体福祉的计划来支持员工的成功和福祉。我们致力于提供一个安全和积极的工作环境，让员工参与进来，共同努力实现共同的组织目标。我们支持与员工的远程和混合（远程/办公）工作安排，但须遵守我们可能规定的某些标准和标准。

董事会： 董事会对监督公司和银行的ESG计划负有最终责任。董事会定期接收有关ESG的报告，将环境、健康和安全以及社会问题视为其监督职能的一部分，并将ESG相关举措纳入公司的2024年战略计划和业务计划。

董事会风险委员会：我们的董事会于2022年12月1日批准成立董事会风险委员会，自2023年1月1日起生效。我们的董事会风险委员会对我们的 ESG 计划、举措和报告进行正式监督。董事会风险委员会定期收到管理层关于公司和银行ESG计划状况和活动的最新信息。

管理风险委员会：管理风险委员会监督银行层面的ESG风险，以确保这些风险的识别、衡量、管理、监控和报告符合银行的风险偏好，符合适当的风险/回报回报，并支持银行的战略和业务目标。公司和银行的首席信贷官担任管理风险委员会主席。

自2021年以来，公司和银行发布了年度环境、社会和治理报告（”ESG 报告”）以及根据可持续发展会计准则委员会进行的披露（”SASB”）商业银行、抵押贷款融资和消费金融可持续性会计准则。这些报告以及其他与ESG相关的披露可在我们的 “投资者关系” 页面上找到 cpb.bank。该银行打算在会议之前发布其2023年日历年度的ESG报告和SASB的披露。

我们的ESG报告和其他ESG相关披露凸显了我们对强有力的公司治理、透明的业务惯例、智能风险管理的承诺、成为支持社区的领导者、招聘和留住多元化的员工队伍，持续致力于这些员工的健康、福祉和成功，以及对环境管理和可持续发展的关注。

我们网站和我们的 ESG 报告中的信息以及与 ESG 相关的披露不属于本委托声明，也未纳入本委托声明。

以下审计委员会的报告不构成征集材料，除非我们特别以引用方式纳入本报告，否则不应将其视为根据经修订的1933年《美国证券法》或经修订的1934年《美国证券交易法》提交或以引用方式纳入公司的任何其他申报文件中。

审计委员会的主要目的是：（a）协助董事会监督（i）公司财务报表的完整性，（ii）公司遵守法律和监管要求的情况，（iii）公司的独立审计师的资格和独立性，以及（iv）公司内部审计职能和独立审计师的表现；（b）决定是否任命、保留或解雇公司的独立审计师并预先批准所有公司审计、审计相关服务和其他服务（如果有）将由独立审计师；(c) 审查某些关联方交易；以及 (d) 编写本报告。根据治理委员会的建议，董事会已确定，根据纽约证券交易所和美国证券交易委员会规则的定义，审计委员会的每位成员都是 “独立的”。董事会还确定，每位成员都具备财务知识并具有会计或相关的财务管理专业知识，因为此类资格由纽约证券交易所的规则定义，并且每位成员都是美国证券交易委员会规则所指的 “审计委员会财务专家”。审计委员会根据经修订的1934年《美国证券交易法》第3 (a) (58) (A) 条设立。独立审计师提供的所有非审计服务必须经过审计委员会或其成员的特别预先批准。

管理层负责公司的财务报表、会计和财务报告原则的编制、列报和完整性，以及旨在确保遵守会计准则和适用法律法规的内部控制和程序的建立和有效性。独立审计师负责根据上市公司会计监督委员会的标准（美国）对财务报表进行独立审计（”PCAOB”），就此类财务报表是否符合公认会计原则发表意见，并对财务报告内部控制的有效性进行审计。独立审计师可以自由进入审计委员会，讨论他们认为适当的任何事项。

在履行监督职责时，审计委员会审查了经审计的财务报表，并与管理层和独立审计师进行了讨论。审计委员会还与独立审计师讨论了PCAOB和SEC的适用要求需要讨论的事项。此外，审计委员会还收到了PCAOB适用要求的独立审计师关于审计师与审计委员会就独立性问题进行沟通的书面披露和信函，并与独立审计师讨论了独立审计师的独立性。

2023 年，审计委员会履行了《审计委员会章程》规定的所有职责和责任。此外，根据本报告中描述的报告和讨论，审计委员会建议董事会将公司截至2023年12月31日的财政年度的经审计财务报表纳入公司该财年的10-K表年度报告。

截至 2024 年 2 月 20 日，董事会审计委员会成员恭敬地提交：

乔纳森·金德雷德，主席

厄尔·弗雷

杰森·藤本

2022年10月，薪酬委员会委托薪酬治理对董事会薪酬进行年度审查。我们的董事会薪酬竞争力是相对于两个同行群体进行评估的。一个同行群体包括用于制定高管薪酬基准的同行，另一个同行群体反映了夏威夷当地市场的公司。根据研究结果，董事会的薪酬结构和委员会主席的预聘人员被确定为与同行一致，无需调整。下文概述了每位董事在 2023 年获得的费用详情年度预付金” 部分。

所有非雇员董事的年度预付金以现金和/或普通股支付。付款于 2023 年 5 月支付。支付给董事和委员会主席的年度预付金的详细信息如下：

下表显示了截至2023年12月31日的年度向2023年在董事会任职的董事支付薪酬的信息。非雇员董事通常在下次年度股东大会之前在董事会任职期间在5月获得报酬。

 

公司和银行的董事有资格参与公司2013年和2023年的股票薪酬计划。如上所述，根据2023年股票薪酬计划，部分非雇员董事薪酬以普通股支付。2013年股票补偿计划仍然有效，其唯一目的是根据表现出色的股票单位和尚未归属的限制性股票单位发行股票。

公司维持董事递延薪酬（DDC）计划，根据该计划，公司和银行的每位非雇员董事都可以选择推迟其年度预付金的全部或一部分。DDC计划由第三方管理机构潘伯恩集团管理，该集团由董事选出。根据DDC计划，参与的董事可以从各种付款方式中进行选择，但必须在离职十周年之前支付全额款项。根据DDC计划，递延金额的估值基于DDC计划管理员提供的某些投资基金的业绩。任何计划收益都不被视为 “高于市场” 或 “优惠”，因此，董事薪酬表中没有报告任何金额。DDC计划是一项不合格的递延薪酬计划，根据该计划，在薪酬委员会的指导和监督下，从公司的普通资产中进行分配。

以下薪酬委员会报告不构成招揽材料，除非我们特别以引用方式纳入本报告，否则不应将其视为根据经修订的1993年《美国证券法》或经修订的《1934年美国证券交易法》提交或以引用方式纳入公司提交的任何其他申报文件中。

根据美国证券交易委员会第S-K条例第402（b）项的要求，薪酬委员会已审查并与执行管理层讨论了紧随本报告之后的薪酬讨论与分析。基于此类审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将此类薪酬讨论和分析纳入委托书中，并按照《截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告》中的提及内容纳入。由参与审查、讨论和建议的董事会薪酬委员会成员恭敬地提交。

主席 Saedene K.Ota

克里斯汀 H. H. 坎普

杜安·K·库里苏

水晶 K. Rose

我们董事会的薪酬委员会（”委员会”) 打算进行此薪酬讨论和分析 (”CD&A”）全面透明地披露我们认为经过精心设计的薪酬结构，该结构侧重于短期目标的实现，并肯定了为长期股东价值创造提供奖励的理念。本薪酬讨论与分析讨论了我们的2023年高管薪酬计划，更具体地说，它与以下执行官有关：

我们将这些高管称为我们的指定执行官（“NEO”）。

中央太平洋金融公司（”公司”）是一家总部位于夏威夷的银行控股公司，截至2023年12月31日，其资产约为76.4亿美元。中央太平洋银行（”银行”）是我们的主要子公司，是一家提供全方位服务的商业银行，提供广泛的银行产品和服务，包括接受活期、储蓄和定期存款，以及通过在夏威夷州开设的27家分行发放贷款。

在委员会的监督下，我们的高管薪酬计划旨在使总薪酬与短期和长期的财务和业务表现保持一致。

我们超过85％的贷款组合业务位于夏威夷，100％的业务在夏威夷管理，因此我们的成功与夏威夷经济的实力和前景以及影响整个银行业的因素息息相关。鉴于2023年上半年地区银行倒闭、市场波动、高利率环境和收益率曲线倒置，2023年被证明是一个充满挑战的运营环境。在某些情况下，这些市场和经济因素影响了我们获得与最初预期一样大的吸引力的能力，并促使我们调整战略。

2023年初的银行倒闭对金融服务行业造成了连锁反应，导致流动性风险升高，外部关注存款和资本水平的稳定。该银行做出了强有力的回应，其中包括一项全面的沟通计划，旨在向我们的客户和公众保证，该银行仍然是一个安全稳健的机构，联邦存款保险公司的存款保险额度不超过法律允许的限额。一项持续的存款收集计划今天仍在继续，该计划侧重于核心存款和强有力的利润管理。

此外，在我们的家乡夏威夷州，2023年8月发生的毁灭性毛伊岛野火促使该州许多领导人和企业需要快速应对和恢复工作。野火给毛伊岛带来了巨大的困难，并将对更广泛的夏威夷旅游和建筑经济产生广泛的潜在影响。该银行未能幸免于这场悲剧，这场悲剧对员工和整个社区产生了不利影响。在当地主要银行中，我们的拉海纳分行是唯一幸免的分行。银行工作人员几乎全天候工作，能够在几周内使我们的拉海纳分行上线，以满足社区的财务需求。此外，火灾发生后，该银行立即对受火灾影响的消费者和商业借款人的信贷风险敞口进行了审查，包括评估是否有足够的保险承保范围。尽管无法完全避免这种情况，但对银行的影响仍在可接受的范围内，随着复苏的继续，我们将继续监测客户的进展。

尽管存在这些不利因素（导致我们2023年的财务表现低于2022年的表现），但该银行的表现要好于大多数本地银行，并继续以合理的成本建立流动性。我们为2023财年的表现以及自 COVID-19 疫情开始之前以来的强劲表现感到自豪。相对于我们过去的表现，我们报告了稳健的财务业绩，以及强劲的资本和流动性。一些关键亮点包括：

除了强劲的绝对表现外，在2019-2023年期间，我们在多个重要方面的表现还超过了夏威夷上市银行的竞争对手（即夏威夷银行和第一夏威夷银行），包括：

在这一年中，公司的长期战略计划也取得了重大进展。

该公司2023年的净收入为5,870万美元，与2022年相比下降了20.6％。此外，2023年的投资回报率为0.78％，而2022年为1.01％，2023年的投资回报率为12.38％，而2022年为15.47％。净收入、资产回报率和投资回报率的下降主要是由于2023年信贷损失准备金增加。2023年的信贷损失准备金包括1,570万美元的准备金，而2022年的信贷准备金为130万美元。

我们在2023年的收益包括出售房地产办公物业的税前收益510万美元，但部分抵消了提前终止230万美元租约的税前亏损以及出售与2023年完成的投资组合重新定位相关的190万美元投资证券的税前亏损。我们在2022年的收益包括出售Visa B股票的税前收益850万美元，但部分被公司终止490万美元的固定福利养老金计划所产生的税前亏损所抵消。

在强劲的存款增长的推动下，该公司的资产负债表继续实现稳健增长，年底资产为76.4亿美元，而去年同期为74.3亿美元。存款总额比2022年增加了1.114亿美元，增长了1.7％。由于较高的利率环境推动了从核心存款向定期存款和资产负债表外货币市场账户的转移，核心存款比上年减少了8,900万美元，下降了1.5％。贷款总额同比减少1.165亿元，这是由于我们计划在内地购买的1.438亿澳元的消费贷款组合进行决流。夏威夷的贷款组合在2023年增加了4,240万美元。

资产质量保持强劲，因为截至2023年12月31日，不良资产占总资产的0.09％。此外，受批评的资产在2023年底下降至5000万美元，而截至2022年底为7,710万美元。由于我们强劲的资本状况，我们在2023年支付了每股1.04美元的年度现金分红，与2022年相比保持不变。2023年，我们还根据股票回购计划以260万美元的价格回购了130,010股普通股，而2022年以2,070万美元的价格回购了868,613股普通股。

截至2023年12月31日止年度的重要亮点如下：

我们的年度和长期薪酬计划旨在表彰全行2023年及长期的强劲个人缴款和业绩。委员会仔细考虑了各项决定，使我们能够保持竞争力，继续能够吸引、留住和激励高素质和专业人才来执行我们的前进战略。夏威夷高昂的生活/住房成本、对人才的竞争以及相对于当地竞争对有竞争力的薪酬的需求仍然是我们的高管薪酬决策和公司所有员工薪酬决策的关键因素。历史上，我们执行团队的总薪酬远低于夏威夷当地银行的总薪酬，这给我们的业务带来了风险。我们从2021年开始采取措施解决这个问题，我们相信到2024年，我们的地位已大大加强。以下是我们的NEO薪酬的关键组成部分的摘要。

基本工资。 根据市场基准（包括与夏威夷当地竞争对手的薪酬相比），2023年，我们的NEO的基本工资增长幅度从5.00％到33.68％不等.参见下面标题为” 的部分高管薪酬——夏威夷当地劳动力市场注意事项”，了解当地竞争基准的详细信息. 马丁斯的薪资调整反映了他被任命为总裁兼首席执行官，森本先生的薪资调整反映了监督运营部职责的增加，乔先生和梅斯也反映了他的薪资调整。胡和村上的薪资调整反映了他们被任命为公司和银行的执行副总裁兼高管职位。

年度激励计划 (”AIP”).我们的2023年AIP的资金基于净收入、效率比率和商业计划/NEO个人目标的表现，旨在激励和奖励公司业绩的实现，包括战略和运营目标。在总体绩效门槛下，AIP支出为50％，在最高绩效下，支出为200％。根据我们2023年的表现，2023年AIP的支出低于目标，为目标的70％。

长期股权激励。我们的2023年年度股权补助是根据我们的2013年股票薪酬计划发放的，补助金价值与基本工资的相应百分比挂钩。2023年授予我们的NEO的长期股票奖励规定，一半的奖励为基于绩效的股票单位（PSU），一半的奖励为基于时间的限制性股票单位（RSU）。PSU基于两个绩效指标，在根据股本回报率（ROE）获得的PSU的一半和与一组业内同行相比的相对股东总回报率（RTSR）进行平衡的另外一半基于相对股东总回报率（RTSR）。根据我们在最近完成的业绩周期中的表现，2021-2023年PSU的支出为目标的93.74％。

2023 年目标薪酬组合。以下阿诺德·马丁斯和我们的其他NEO的图表说明了2023年设定的目标薪酬，包括基本工资、目标年度激励奖励和2023年目标长期股权奖励（包括绩效股票单位和限制性股票单位奖励）。2023年，我们的薪酬目标和薪酬结构如下：

 

2023 年，大约 85% 的选票（赞成和反对）被投票赞成我们的指定执行官薪酬。委员会认为，本次投票的结果证明公司的薪酬政策和决定符合其股东的最大利益。

我们薪酬理念的核心原则是，高管薪酬应与股东的利益保持一致。我们的高管薪酬计划旨在：

如果不提供有关夏威夷州独特的人才市场的背景信息，那么关于我们的高管薪酬的讨论就不完整。

在宏观层面上，夏威夷的所有公司都必须应对以下因素，这些因素增加了招聘和留住关键和高管人才的难度和复杂性，包括：

除了寻找和留住关键人才的资源和财务支出外，各组织还面临着与人才缺口相关的重大运营风险，尤其是在高级管理领导层和继任规划方面的考虑方面。

公司高度重视战略性地管理其领导力人才管道，因此也将NEO和高级管理层的人才竞争基准作为重中之重。上述因素，再加上我们的市场经验，证实了在夏威夷运营的每家公司，无论大小，无论哪个行业，都是我们寻求收购和/或留住的高管人才的竞争对手——这对于确保整个银行具有竞争力的薪酬水平和计划至关重要。

为了帮助说明夏威夷市场因素的影响，下表根据2023年同行和当地市场数据，比较了我们首席执行官目标薪酬的市场竞争力。

公司的高管薪酬计划得到强有力的公司治理和董事会监督的支持。

公司拥有强有力的薪酬治理实践，这些做法强化了我们的原则，支持健全的风险管理，并与股东保持一致：

每年，在高管薪酬顾问的协助下，委员会都会审查同行的薪酬做法，以评估我们的NEO薪酬计划的竞争力。尽管基准用于将薪酬结构和水平与同行进行比较，但它只是委员会用来确定总薪酬的工具之一。委员会主要使用基准来确定与同类机构相比具有竞争力的总薪酬水平（包括基本工资、年度现金激励、股权奖励和员工福利）。同行绩效、市场因素、银行的业绩和个人表现都是委员会在确定总薪酬（包括激励措施）时考虑的因素。

除了下文使用的同行群体外，委员会还使用一组单独的夏威夷当地上市公司作为补充参考框架来考虑薪酬。这样做是为了充分考虑我们的就业情况，包括招聘挑战和留用风险，因为我们是一家在规模小、本地竞争激烈的合格人才市场中的银行。我们的领导团队很小，我们的NEO是当地竞争对手的招募库之一。从时间、薪酬、资源和业务角度来看，高管人员流失不仅会对我们公司造成干扰，尤其是考虑到我们的战略举措，而且离职还会带来运营风险，增加机会成本和替代成本。有关其他信息，请参阅上文”高管薪酬—夏威夷当地劳动力市场注意事项”.

委员会每年审查薪酬同行集团的构成，并根据合并、集团内部银行变更或公司内部变动对小组进行必要的修改。2023 年薪酬同行集团的选择主要基于某些当前的市场标准，包括：

2023 年薪酬同行小组由 16 个同行组成。该公司定位于第 35 位^第四2023 年年底资产规模的百分位数。

我们的薪酬计划由多个组成部分组成，包括年度基本工资、年度现金激励、年度长期股权补助和员工福利计划。我们认为，从长远来看，薪酬要素的组合对于吸引和留住高管以及激励他们实现战略运营和财务目标至关重要。没有固定的公式可以确定各种薪酬组成部分的组合，我们对薪酬组成部分的使用可能会每年发生变化，具体取决于公司的情况、市场条件和高管人才的竞争市场，尤其是上文所述的夏威夷竞争激烈的劳动力市场高管薪酬—夏威夷当地劳动力市场注意事项”.

委员会和董事会认为，提供基于市场的薪酬非常重要，这将吸引和留住具有公司持续成功所需的适当能力和技能的高管。此类薪酬将包括所有薪酬组成部分，包括因财务业绩而异的激励性奖励，其基础是实现我们的战略计划和目标，同时不鼓励可能威胁公司整体价值的过度和不必要的冒险行为。同样重要的是，需要通过制定适当的薪酬结构来保持股东信心并遵守监管部门的高管薪酬限制和指导。

因此，委员会持续评估我们的薪酬计划及其相关组成部分。根据我们的薪酬理念和目标，在监管限制和指导的范围内，对薪酬结构进行了适当的调整，以保持公司在高管人才方面的竞争地位。我们的年度薪酬计划结构如下：

我们向高管支付基本工资，旨在与我们的薪酬同行集团和当地市场相比具有竞争力，并考虑高管的经验、绩效、职责以及过去和潜在对公司的贡献。支付基本工资的目标是提供基本薪酬水平，以公平反映高管的工作职责和在公司内部履行的职责范围。没有对设定基本工资水平时考虑的因素进行具体的加权，委员会运用自己的判断和专业知识，在我们的薪酬理念和目标的范围内确定适当的工资。尽管继续高度重视协作和团队合作，但随着时间的推移，对基薪进行了适度的调整，以确认职位范围和个人缴款的差异。

在做出基本工资决策时，委员会还考虑了预计总薪酬与目标绩效激励措施的定位。由于我们将激励机会设定为基本工资的百分比，因此基本工资的变化会对总薪酬产生复合影响。在向董事会建议调整基本工资之前，委员会根据拟议的基本工资审查预计薪酬总额，同时考虑内部和外部公平性，并确认总裁兼首席执行官和其他NEO的总薪酬与市场保持适当一致。

下表显示了近地天体2023年的年基本工资以及这些基本工资与2022年相比的变化。

2023年近地天体薪酬调整源于一项正式的市场研究，该研究将近地天体薪酬与同行群体薪酬和类似职位的当地市场进行了比较。在所有情况下，工资调整都是根据市场进行的

协调和业务需求。马丁斯的薪资调整反映了他对总裁兼首席执行官的任命，森本先生的薪资调整反映了他监督运营部门的职责扩大，乔先生和Mses先生也反映了他的职责扩大。胡和村上的薪资调整反映了他们被任命为公司和银行的执行副总裁兼高管职位。

我们使用我们的AIP根据公司、商业计划和个人目标的实现情况提供可变薪酬。与我们的高管薪酬计划的其他关键要素一样，委员会每年审查我们的NEO的设计、绩效指标和目标机会。委员会每年都会与薪酬顾问协商，审查公司同行的薪酬做法，以评估和选择强有力的公司年度目标，这些目标将加强银行，符合公司及其股东的最大利益。在年度目标设定过程中，都会考虑同行做法、市场因素以及银行的短期和长期目标。

对于2023年AIP，委员会使用平衡的记分卡方法来设定目标，其中包括定量和定性因素。净收入和效率比率构成该计划的量化因素，占目标机会的80％。这些因素的目标是根据该银行的2023年预算设定的，该预算考虑了夏威夷的预测经济状况、其他（表现优异的）同行公司的历史表现以及我们该年的战略计划和运营目标。商业计划/个人目标本质上更具定性，是根据帮助我们实现财务目标的支持和一线战略举措相结合而确定的。

2023 年的 AIP 组件包括：

除了上面显示的三个AIP指标外，委员会在2023年通过了一项计划，规定如果不良资产（NPA）占有形资产总额的比率超过0.35％（代表历史行业标准的第75个百分位），则AIP的支出将减少25％。

近地天体在2023年的目标机会如下所示。

激励金发放基于净收入水平、效率比率和商业计划/个人目标结果，上限为总体目标金额的200％。2023年的目标和实际业绩如下所示。净收益表现为目标的83％，这使得净收益部分的AIP支出占58％。效率比率高出（低于）目标2.00％，这导致效率比率部分的AIP支出占75％。就商业计划/个人目标而言，尽管迅速收紧货币政策、美国银行危机、毛伊岛野火和银行股估值下滑，但NEO表现良好，成功管理银行财务目标和利率风险，推动了稳健的财务业绩，房地产优化和成本节约举措取得进展，领导层继任与发展取得进展，以及值得注意的地方和国家认可。下表重点介绍了近地天体取得的显著的《业务计划》和《个人目标》。

在确定2023年的个人奖励时，净收入和效率比率这两个企业目标适用于所有NEO，加权净收入为60％，效率比率为20％，公司目标总权重为80％。根据公司相对于净收入和效率比率目标的实际表现、委员会对商业计划和NEO个人目标实现情况的评估，以及相对于该指标的NPA/总有形资产表现，确定此类成就的总支出应为目标的70％。

2024年1月，委员会批准向近地天体支付现金奖励。激励金额的确定考虑了每个 NEO 的目标机会及其对我们 2023 年稳健业绩的贡献。根据近地天体的绩效评级，下表汇总了委员会根据2023年业绩批准的向我们的近地天体支付的年度激励金。

我们使用长期股权激励的年度补助金（”LTI”）鼓励所有权，促进留任，使高管的利益与股东的长期利益保持一致。与我们的AIP一样，委员会每年审查我们的NEO的设计、绩效指标和目标机会。2023年LTI补助金、绩效指标、绩效目标和支出机会的组成部分是根据市场惯例制定的，包括我们的薪酬同行集团公司以及与我们竞争人才的夏威夷当地公司的设计和实践。2023年，委员会批准了LTI奖励，其基础是基于时间的RSU在三年内进行年度归属，以及基于绩效的PSU必须经过三年悬崖归属。在PSU下赚取的股票数量基于投资回报率指标的50％，根据RTSR指标计算50％。委员会认为，在当前的战略和竞争环境、我们持续的领导层过渡以及与竞争激烈的夏威夷劳动力市场相关的持续挑战中，基于时间和绩效的奖励的平等分配仍然是适当的。

以下描述了 LTI 奖励的 PSU 部分：

实际获得的份额数量将基于以下网格，成就等级之间采用直线插值：

2023 年，委员会向董事会建议了具有上述业绩和时间特征的年度长期股权补助金（于 2023 年 2 月发放），董事会批准了该补助金。每个 NEO 的激励机会以及计划设计都是与我们的薪酬顾问协商后制定的。委员会审查了股权机会，以符合我们的绩效薪酬理念，并为我们的近地天体提供有竞争力的激励机会。每个NEO获得的年度长期股权机会按基本工资的百分比确定，如下所示：

2023年2月，NEO根据2013年股票补偿计划获得了PSU和RSU的年度长期股权补助。补助金在基于绩效的PSU和基于时间的奖励RSU之间平均分配，因此RSU的数量和PSU的目标数量分别占每个NEO股票组合的50％。此外，PSU平均分配，一半的PSU根据平均股本回报率（ROE）获得，另一半根据标准普尔小型股600商业银行指数中公司的相对总股东回报率（RTSR）获得。对于所有近地天体，PSU使用三年平均值（2023年、2024年和2025年）来衡量投资回报率绩效，使用2023年2月15日至2026年2月15日的三年平均值来衡量RTSR的性能。2026 年 2 月 15 日获得悬崖背心的 PSU。赚取的股票数量基于投资回报率和RtSR绩效指标的实现水平。投资回报率目标基于三年期财务预测，管理层和董事会在战略规划和资本规划过程中使用了该预测，使用了对经济和市场利率的合理假设，这些假设与当时的市场共识估计基本一致。之所以选择标普小型股600商业银行指数作为RTSR指标，是因为该指数被广泛用作行业表现的基准。如果未达到给定的门槛，则不会赚取或发行任何股票。投资回报率和RtSR指标的延伸机会上限为目标的200％。关于RSU的授予，归属是基于时间的，即补助金在三年内按年等额分期归属。

下表列出了2023年2月向近地天体发放的年度限制性单位和PSU（达到目标）的数量。

为了使股东能够评估公司业绩与薪酬之间的联系，委员会承诺在本薪酬讨论和分析中披露我们在每个业绩期结束时业绩分成单位的成绩。但是，委员会认为，前瞻性地披露我们的长期投资回报率目标将使我们对公司的机密前瞻性战略有深刻的了解，因此可能使公司和我们的股东处于竞争劣势。

2021年，授予NEO的PSU基于50％的三年平均投资回报率和50％的RTSR（三年业绩期），实现这一目标股票的总派息率为93.74％。

相应补助金的支付系数是根据个人绩效指标的以下结果确定的，汇总如下：