选举委托书中提名的四名被提名人为第一类董事；

批准毕马威会计师事务所成为截至2024年12月31日的财政年度的公司独立注册会计师事务所；

通过顾问投票批准指定执行官薪酬；以及

可能在年会之前处理的其他事项。

关于会议的一般信息

提案一选举董事

I 类董事候选人

二级董事

公司治理

提案二：批准任命独立注册会计师事务所

提案三 非约束性通过咨询投票批准指定执行官薪酬

某些受益所有人和管理层的担保所有权

高管薪酬 — 薪酬讨论与分析

薪酬和人力资源委员会报告

高管薪酬表

薪酬与绩效信息

股权补偿计划信息

审计委员会报告

环境、社会和治理问题与企业社会责任

其他事项

谁可以参加

如果您在2024年2月28日营业结束时（“记录日期”）拥有股份，无论是作为登记股东还是受益所有人（如下所述），则可以虚拟出席年会。

登记在册的股东。 如果您的股票直接以您的名义注册，则您被视为这些股票的登记股东，我们将直接向您提供这些代理材料。有关如何虚拟出席和通过互联网参与的说明，包括如何出示股票所有权证明，发布在 http://www.virtualshareholdermeeting.com/RMBS2024. 股东可以在互联网上虚拟参加会议的同时投票。

受益所有者。 如果您的股票存放在股票经纪账户中或由银行或其他提名人持有，则您被视为以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，您的经纪人、银行或被提名人将把这些代理材料转发给您。您的经纪人、银行或被提名人被视为这些股票的登记股东。希望在年会期间进行虚拟投票的 “街道名称” 股东将需要从持有其股份的经纪商、银行或被提名人那里获得 “合法代理人”，而该经纪人、银行或被提名人可能需要提交投票指示。有关如何对股票进行投票的更多信息，请咨询您的经纪人、银行或被提名人。

谁可以投票

为您的代理投票

登记在册的股东。 如果您以登记持有人的身份以自己的名义持有股票，则可以通过以下方式指导代理持有人如何对普通股进行投票：

• 通过互联网投票，网址为 http://www.proxyvote.com/；

• 通过电话投票 1-800-690-6903;要么

• 通过在提供的已付邮资信封中签名、注明日期和邮寄代理卡，通过邮寄方式进行投票。

即使您通过代理人对股票进行投票，您也可以选择虚拟参加年会，并在年会期间对股票进行投票。如果您在填写好的代理卡中提供指令，则代理持有人将根据这些指示对您的股票进行投票。如果您在没有给出具体的投票指示的情况下签署并归还代理卡，则您的股票将被投票给 “支持” 此处描述的所有提案。

除了本委托书中描述的事项外，我们不知道年会期间有任何其他事项要提出。如果在会议期间正确陈述了本委托书中未描述的任何事项，则代理持有人将根据自己的判断来决定如何对您的股票进行投票。如果会议休会或推迟，除非您在新的会议日期之前撤销了委托书，否则代理持有人也可以在新的会议日期对您的股票进行投票。

更改您的投票

根据您的经纪商、银行或其他被提名人可能制定的任何规定，您可以在年会之前更改投票或撤销您的代理人。

如果您是注册股东，则可以通过以下方式更改投票：

• 在东部时间2024年4月24日晚上 11:59 之前，通过互联网或电话进行新的投票；或

• 虚拟参加年会和投票。

如果您是注册股东，也可以在年会投票之前向我们的公司秘书提供书面撤销通知，从而撤销您的委托书。此类书面撤销通知应亲自交给我们的公司秘书，或在年会之前邮寄给Rambus并由Rambus在加利福尼亚州圣何塞市北第一街4453号100号套房95134号收到，收件人：公司秘书。

如果您是街道名称股东，则可以通过以下方式更改投票：

• 根据经纪商、银行或其他被提名人提供的指示，向您的经纪商、银行或其他被提名人提交新的投票指示；或

• 虚拟参加年会和投票（为此，您必须获得经纪商、银行或其他提名人的 “合法代理人”，赋予您股票投票权）。

如果您是街名股东，则必须联系持有您股票的经纪人、银行或其他被提名人，以了解如何撤销您的代理权。

本次代理招标的费用

会议法定人数

我们的投票建议

当代理人的日期、执行和归还正确后，此类代理人所代表的股份将在年会期间根据股东的指示进行投票。但是，如果没有给出具体指示，则将根据我们董事会的以下建议对股票进行投票：

• “支持” 查尔斯·基斯纳、米拉·拉奥、内西普·赛纳和卢克·塞拉芬当选为第一类董事；

• “FOR” 批准毕马威会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；以及

• “支持” 通过顾问投票批准指定执行官薪酬；

我们将会议期间或代理人投票为 “弃权” 的股票视为出席年会的股票，以确定年会期间是否达到法定人数。

在董事选举中，对被提名人的任何弃权票都不会影响该被提名人的选举。在列出董事选举的投票结果时，只计算了 “赞成” 和 “反对” 的选票。

对于提案二和三，投弃权票等同于对提案投反对票。

如果您通过经纪商、银行或被提名人持有普通股，则经纪人、银行或被提名人可能会被禁止对这些股票进行投票 非常规事务（“经纪人” 不投票”）除非您已向经纪人、银行或被提名人发出投票指示。因此，如果您通过经纪人、银行或被提名人持有普通股，那么如果您想让选票计算在内，就必须向经纪人、银行或被提名人提供有关如何对股票进行投票的说明。如果您通过经纪商、银行或被提名人持有普通股，并且没有指示经纪人、银行或被提名人如何对提案一或三进行投票，我们预计该普通股将被视为经纪商 不投票因此, 将不代表你对该提案进行表决.受经纪人约束的股票 不投票计算在内，以确定是否存在法定人数，但不计算支持或反对任何特定提案。

股东可以通过及时向我们的公司秘书提交书面提案，提出适当的提案，以纳入我们的委托书并在下次年度股东大会上审议。股东提案必须符合以下要求 规则 14a-8根据《证券交易法》，关于在公司赞助的代理材料中纳入股东提案。

为了及时召开2025年的年度股东大会，根据以下规定提出了一项股东提案 规则 14a-8必须不迟于2024年11月8日由公司秘书在公司主要执行办公室接见。

我们的章程还为希望在年度股东大会之前提交提案但不打算将提案包含在我们的委托书中的股东制定了预先通知程序。

我们的章程规定，唯一可以在年会上开展的业务是（A）根据我们与该会议有关的代理材料提出的业务，（B）由董事会或根据董事会的指示提出的业务，或（C）由公司股东提出的业务，该股东在发出此类业务通知时和确定有权投票的股东的记录日期都是登记在册的股东在年会期间，并且（2）及时以适当的书面形式遵守了章程中规定的通知程序。

为了及时召开2025年的年度股东大会，股东提案不是根据以下规定提出的 规则 14a-8必须由公司秘书在公司主要执行办公室接见：

• 不早于 2024 年 12 月 23 日；以及

• 不迟于 2025 年 1 月 22 日。

如果我们在2025年年度股东大会之前超过30天或之后超过60天举行股东大会 一年今年年会之日为周年纪念日，则不打算包含在我们的委托书中的股东提案的通知必须不早于该年会前120天营业结束时收到，并且不迟于以下两个日期中较晚的营业结束：

• 此类年会之前的第 90 天；或

• 首次公开宣布此类年会日期之后的第 10 天。

根据我们的章程，任何有关拟议业务的通知都必须包含与提交会议的事项有关的具体信息。我们敦促您完整阅读我们的章程，以了解提出提案或提名的要求。如果包含所有必填信息的通知未及时送达，则不会提交您的提案。

章程的可用性

可以通过邮件联系我们的董事会，地址为加利福尼亚州圣何塞市北第一街 4453 号 100 号套房 95134 Rambus Inc.如果您希望联系我们的董事会或审计委员会任何成员报告可疑的会计或审计事宜，则可以使用此邮寄地址匿名举报，并将通信指定为 “机密”。

我们处理与董事会沟通的流程如下：

董事会收到的任何股东通信都将首先发送给公司秘书/总法律顾问，后者将记录收到信函的日期以及（对于 非机密的通信）我们的股东通讯记录中记者的身份。除非将来文标记为 “机密”，否则我们的公司秘书/总法律顾问将审查、总结并在适当时起草对来文的回应。摘要和回应将成为我们的公司秘书/总法律顾问保存的有关所有股东通信的股东沟通记录的一部分。然后，我们的公司秘书/总法律顾问将把股东信函转发给董事会成员（或委员会主席，如果信函是发送给委员会）进行审查。

任何标有 “机密” 的股东通信都将由我们的公司秘书/总法律顾问记录为 “已收到”，但我们的公司秘书/总法律顾问不会审查、打开或以其他方式保存。此类机密信函将转发给收件人。

美国证券交易委员会（“SEC”）已通过规则，允许公司和经纪人等中介机构通过向股东提交一份委托书来满足共享同一地址的两名或更多股东的委托书的交付要求。这个过程是

被提名人

将在年会期间选出四名第一类董事 两年任期于 2026 年结束。根据公司治理/提名委员会的建议，我们董事会已提名查尔斯·基斯纳、米拉·拉奥、内西普·赛纳和卢克·塞拉芬当选为第一类董事。

如果董事会提名的这些人中有任何人在年会时无法或拒绝担任董事，则将通过代理人投票选出董事会指定的一个或多个替代提名人。

需要投票

公司的章程规定，在无争议的选举中，如果被提名人选举的选票超过反对该被提名人当选的选票，则被提名人将被选入董事会。董事会在考虑董事会公司治理/提名委员会的建议后，将决定是否接受 预先招标在无争议的选举中，任何董事被提名人辞职，其 “反对” 其当选的选票多于 “赞成” 此类选举的选票。董事选举没有累积投票权。截至记录日，股东可以将其股票投票支持或反对一部分、全部或不作为I类被提名人。

在选举董事、任何弃权票或经纪人时 不投票就被提名人而言，不会影响该被提名人的选举。在列出董事选举的投票结果时，只计算了 “赞成” 和 “反对” 的选票。

董事会一致建议您对我们每位第一类候选人的董事会选举投赞成票：查尔斯·基斯纳、米拉·拉奥、内西普·赛纳和卢克·塞拉芬。

我们董事会成员具有深厚的执行和董事会领导经验，这些经验源于他们分别担任各种规模的科技公司的高管和董事的任期。下表包含截至2024年3月8日的有关I类被提名人和其他董事的信息。这些信息包括特定的经验、资格、特质和技能，这些经验使我们董事会得出结论，应提名该人担任董事。

姓名

主要职业和商业经验

查尔斯·基斯纳

基斯纳先生自二零一二年七月起担任董事。基斯纳先生目前还担任董事会主席、审计委员会、公司治理/提名委员会成员和网络风险委员会主席。基斯纳先生目前担任私人信息系统公司Digital Pillars的首席执行官。2013年4月至2017年9月，基斯纳先生担任ShoreTel Inc. 的董事会主席，该公司是一家被米特尔网络公司收购的商业通信系统公司。他于 2006 年 4 月加入 ShoreTel 担任董事，还曾在提名和治理委员会、审计委员会以及薪酬和人力资源委员会任职。2007 年 1 月至 2015 年 2 月，他担任 Aviat Networks 董事长，2010 年 6 月至 2011 年 7 月，基斯纳先生担任董事长兼首席执行官。从2010年到2015年，他在企业无线系统市场的技术领导者Meru Networks的董事会任职，还曾在审计委员会和薪酬与人力资源委员会任职。从1995年到2006年，他担任全球无线传输解决方案提供商Stratex Networks的董事长兼首席执行官。基斯纳先生曾任副总裁兼总经理 M/A-COM，Inc. 是无线电和微波通信半导体和系统的制造商，通信软件公司Aristacom International的总裁兼首席执行官，富士通网络交换公司的执行副总裁，并在AT＆T担任过多个高管职务。他还曾在许多其他公共和私人董事会任职，包括Spectrian Corp.（出售给REMEC）和Quickturn Design Systems（出售给Cadance Design Systems）以及 非营利Avenidas、NPR基金会、Angel Flight, Inc和KQED Public Media等董事会。Kissner 先生拥有加利福尼亚州立理工大学的理学学士学位和圣塔克拉拉大学的工商管理硕士学位。

基斯纳先生担任无线技术和网络公司董事和高管的经历以及他多年的商业和领导经验使董事会得出结论，他应该担任董事。

Necip Sayiner

姓名

主要职业和商业经验

集成电路。赛纳博士于2015年12月至2016年11月担任半导体行业协会（SIA）主席，并于2014年11月至2015年12月担任副主席。赛纳博士最初于2013年9月被任命为SIA董事会成员。截至 2024 年 2 月，他还担任半导体制造行业供应商 Axcelis Technologies, Inc. 的董事会成员以及薪酬委员会和技术委员会成员。他曾于 2018 年 4 月至 2023 年 5 月在半导体制造公司 Power Integrations 的董事会任职。Sayiner 博士拥有宾夕法尼亚大学的电气工程博士学位、南伊利诺伊大学的工程学理学硕士学位，以及土耳其博斯普鲁斯大学的电气和电子工程理学学士学位和物理学理学学士学位。

赛纳博士作为首席执行官的经验和丰富的工程经验，加上他对半导体行业的深刻了解以及他在成功提高公司收入增长和盈利能力方面的良好往绩，使董事会得出结论，他应该担任董事。

Luc Seraphin

Seraphin先生是Rambus Inc.的总裁兼首席执行官。凭借超过30年的全球业务管理经验，Seraphin先生具有推动公司未来增长所需的整体愿景和领导能力。在此之前，Seraphin先生曾担任存储器和接口部门的高级副总裁兼总经理，领导公司的创新内存架构和高速串行链路解决方案的开发。Seraphin先生还曾担任全球销售和运营高级副总裁，负责监督Rambus内各业务部门的销售、业务发展、客户支持和运营。Seraphin先生的职业生涯始于NEC的现场应用工程师，后来加入了AT＆T Bell Labs，后者后来成为朗讯科技和Agere Systems（现为博通公司）。在Agere任职的18年中，Seraphin先生在销售、营销和综合管理领域担任过多个高级职位，最后担任执行副总裁兼无线业务部总经理。此后，Seraphin先生担任瑞士一家GPS初创公司的总经理，并担任赛肯通信全球销售和支持副总裁。在他的职业生涯中，Seraphin先生曾为产品和知识产权市场的公司提供建议和支持。Seraphin 先生拥有法国里昂高等化学、物理和电子学院的数学和物理学学士学位以及电气工程硕士学位，主修计算机架构。Seraphin先生还拥有哈特福德大学的工商管理硕士学位，并完成了哥伦比亚大学和斯坦福董事联盟的高级管理人员课程。

Seraphin先生作为半导体和技术行业高管的经历以及他在公司的多年经验使董事会得出结论，他应该担任董事。

姓名

主要职业和商业经验

米拉·拉奥

饶女士自2019年8月起担任董事。饶女士目前担任我们的审计委员会主席和网络风险委员会的成员。饶女士还是射频识别设备和软件制造商Impinj, Inc. 的董事会成员，她还担任提名和公司治理委员会成员以及审计委员会主席。她曾担任过多个高级管理职位，最近一次是2011年1月至2016年3月在高性能模拟解决方案领域的领先公司Monolithic Power Systems担任首席财务官，并于2009年1月至2010年12月担任财务副总裁。在加入 Monolithic Power Systems 之前，饶女士曾在领先的科技公司担任过各种高管职务，包括 2004 年至 2006 年的 Integration Associates Inc.，2002 年至 2003 年，Atrica，2000 年至 2002 年，Raza Foundries，1998 年 2 月至 1999 年 5 月，以及 AMD（1988 年至 1998 年）。Rao 女士拥有纽约罗切斯特大学的工商管理硕士学位。

饶女士作为半导体和技术行业高管的经历以及她多年的财务和运营经验使董事会得出结论，她应该担任董事。

姓名

主要职业和商业经验

东惠美子

姓名

主要职业和商业经验

史蒂芬·劳布

劳布先生自2022年4月起担任董事。他目前是我们的审计委员会、薪酬和人力资源委员会以及企业发展委员会的成员。他是一位成功的高管，拥有超过25年的半导体行业领导经验。在 2017 年至 2020 年在半导体私募股权公司 IPV Capital 的顾问委员会任职之前，Laub 先生在 2006 年至 2016 年被收购的微控制器、汽车和存储器解决方案领先企业爱特梅尔公司担任总裁、首席执行官兼董事会成员。在爱特梅尔任职期间，他还曾于2011年至2016年担任半导体行业协会（SIA）的董事会成员。在加入爱特梅尔之前，他曾于 2005 年至 2006 年担任泰瑞迪安半导体的执行董事长，该公司是一家专注于能源管理和通信市场的混合信号集成电路提供商。劳布先生在2004年至2005年期间担任领先的多媒体连接解决方案提供商硅映像的总裁、首席执行官兼董事会成员。他还曾担任行政管理职务，包括1990年至2003年在莱迪思半导体公司担任总裁、首席运营官和董事会成员，该公司是一家领先的低功耗、现场可编程门阵列供应商。在半导体职业生涯之前，劳布先生曾在全球战略咨询公司贝恩公司担任副总裁兼合伙人。他还曾在几次服役 非营利董事会专注于教育领域，目前是异端学院的董事会成员。劳布先生拥有加州大学洛杉矶分校的经济学文学士学位和哈佛法学院的法学博士学位。

劳布先生作为半导体公司首席执行官和经验丰富的商业领袖的经历使董事会得出结论，他应该担任董事。

埃里克·斯唐

姓名

主要职业和商业经验

医疗。Stang先生还在私营和非营利公司的董事会任职。Stang 先生拥有斯坦福大学经济学学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。

Stang先生担任高科技公司首席执行官的经历、他之前在存储器产品市场和半导体专利许可方面的经验，以及他多年的商业和领导经验，使董事会得出结论，他应该担任董事。

我们的董事会在 2023 年共举行了九次会议。2023 年，我们董事会的每位成员都参加了 75% 或以上的董事会和委员会会议，她或他曾是其中的成员。

除非纳斯达克或美国证券交易委员会颁布的规则可能有要求，否则目前没有董事会每位候选人必须满足的具体的最低资格，也没有我们董事会的一位或多位成员必须具备的任何特定素质或技能。公司治理/提名委员会在评估董事会成员的适当技能和特征以及整个董事会的组成时会考虑许多因素。这些因素包括成员的独立资格，以及对运营、技术、财务等领域的判断力、品格、诚信、多元化、技能和经验的考虑，以及董事会的总体需求以及公司治理/提名委员会可能认为适当的其他因素。公司治理/提名委员会没有关于多元化的正式政策。但是，董事会和公司治理/提名委员会认为，董事会成员必须代表不同的观点。在考虑董事会候选人时，董事会和公司治理/提名委员会会根据上述因素考虑每位候选人的全部资格。如下董事会多元化矩阵所示，公司目前遵守纳斯达克规则5605（f）以及《加利福尼亚公司法》第301.3和301.4条的多元化要求。

我们的董事在不同规模的不同科技公司任职期间拥有深厚的执行和董事会领导经验：

查尔斯·基斯纳（自 2012 年起成为董事会成员）

非执行主席

• 目前担任 Digital Pillars 的首席执行官

• 曾任ShoreTel, Inc.董事会主席、Aviat Networks、Stratex Networks的董事长兼首席执行官以及Aristacom International的总裁兼首席执行官

东惠美子（自 2017 年起成为董事会成员）

• 现任Tohmon Capital Partners的创始人兼董事总经理

• 以前 合伙人也是 Gilo Ventures 的首席执行官

Steven Laub（自 2022 年起成为董事会成员）

• 目前在异端学院担任董事

• 曾在IPV Capital的顾问委员会任职

• 曾任爱特梅尔公司董事、总裁、首席执行官；半导体行业协会董事会成员；Teridian Semiconductor执行主席；硅映公司董事、总裁兼首席执行官；莱迪思半导体公司董事兼总裁

• 此前曾在贝恩公司担任副总裁兼合伙人

Meera Rao（自 2019 年起成为董事会成员）

• 目前担任 Impinj, Inc. 的董事

• 曾任单片电力系统首席财务官；单片电力系统财务副总裁

Necip Sayiner（自 2019 年起成为董事会成员）

• 目前在 Axcelis Technologies, Inc. 担任董事

• 曾在 Power Integrations, Inc. 担任董事

• 曾担任瑞萨电子公司的执行副总裁兼总经理

• 曾担任Intersil公司和硅实验室的总裁兼首席执行官

Luc Seraphin（自 2018 年起成为董事会成员）

首席执行官

• 曾任临时首席执行官；内存和接口部高级副总裁兼总经理；全球销售和运营高级副总裁

埃里克·斯唐（自 2008 年起成为董事会成员）

• 现任Ooma, Inc.董事长、总裁兼首席执行官

• 曾任 Reliant Technologies 的董事、首席执行官兼总裁；Lexar Media 的董事、董事长、首席执行官兼总裁

•  

董事总数

没有 

披露 

性别 

没有 

披露 

性别 

第一部分：性别认同

导演

第二部分：人口背景

非裔美国人或黑人

阿拉斯加原住民或美洲原住民

亚洲的

西班牙裔或拉丁裔

夏威夷原住民或太平洋岛民

白色

两个或更多种族或民族

LGBTQ+

没有透露人口统计背景

我们致力于维持最高的商业行为和公司治理标准，我们认为这对于高效经营业务、为股东利益服务以及维护我们在市场上的诚信至关重要。我们通过了一项适用于我们所有董事、高级职员和员工的商业行为和道德准则，即《商业行为和道德准则》。《商业行为与道德准则》可在我们的网站上查阅 https://investor.rambus.com/corporate-governance/governance-documents/default.aspx。我们将在同一网站上发布我们的《商业行为和道德准则》的修正案。

董事会的政策是举行只有独立董事出席的独立董事执行会议，通常与定期安排的董事会会议同时举行。

2023 年，我们的董事会下设五个常设委员会：

• 审计委员会，

• 薪酬和人力资源委员会，

• 公司治理/提名委员会，

• 企业发展委员会，以及

• 网络风险委员会。

下文描述了每个常设委员会、其职能、成员以及2023年举行的会议次数。

每个常设委员会都根据董事会通过的书面章程运作。所有当前的委员会章程均可在我们的网站上查阅 https://investor.rambus.com/corporate-governance/governance-documents/default.aspx.

目前，审计委员会由米拉·拉奥（主席）、查尔斯·基斯纳和史蒂芬·劳布组成。审计委员会监督我们的公司会计和财务报告流程、对财务报告的内部控制以及我们的内部和外部审计。审计委员会在 2023 年举行了 10 次会议。其职责包括：

• 审查我们的会计和财务报告流程以及对财务报告的内部控制；

• 至少每年对我们的风险管理政策（包括我们的投资政策）进行监督和审查；

• 保留独立注册会计师事务所，批准其费用，并监督与他们的沟通；

• 审查我们的内部审计师的计划、调查结果和业绩；

• 审查我们的年度和季度财务报表及相关披露文件；以及

• 视需要监督对财务和其他事项的特别调查。

我们的董事会已确定，审计委员会的每位成员都是 “审计委员会财务专家”，每位成员 “财务状况良好”，能够按照纳斯达克的要求阅读和理解基本财务报表。审计委员会中没有任何成员与我们有实质性关系（无论是直接关系还是作为与我们有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员），并且审计委员会的每位成员都符合适用的纳斯达克和美国证券交易委员会规则对审计委员会成员资格的独立性要求。

审计委员会的职责详见审计委员会章程，该章程可在我们的网站上查阅 https://investor.rambus.com/corporate-governance/governance-documents/default.aspx.

目前，薪酬和人力资源委员会由埃里克·斯唐（主席）、史蒂芬·劳布和内西普·赛纳组成。劳布先生自2023年3月8日起在薪酬和人力资源委员会任职。

我们的董事会已确定，根据适用的纳斯达克和美国证券交易委员会规则，根据薪酬和人力资源委员会独立规则，Stang、Laub和Sayiner先生都是独立的。薪酬和人力资源委员会审查并决定向我们的执行官（包括指定的执行官）和Rambus董事提供的所有形式的薪酬，包括基本薪酬、奖金和股票薪酬。薪酬和人力资源委员会在2023年举行了12次会议。其职责包括：

• 每年审查和批准首席执行官（“首席执行官”）和其他执行官的业绩薪酬，包括审查和批准其年度基本工资、年度激励奖金（包括具体目标、目标和金额）、股权薪酬、任何雇佣协议以及任何其他适用的福利、薪酬或安排；

• 根据此类计划的条款和董事会授予的权力管理我们的股权激励计划，包括：向有资格获得此类补助的个人授予股票期权、绩效股票、绩效单位、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位（“RSU”）或其他股权薪酬，并在获得授予后修改此类奖励；修改计划；授权公司的有关执行官向以下人员发放奖励 非执行根据特定指导方针为公司高级员工；

• 通过、修改和监督我们重要的员工福利计划的管理；

• 审查外部调查以确定适当的薪酬范围；

• 保留和解雇任何薪酬顾问，以协助评估首席执行官或执行官或董事的薪酬，批准顾问的费用和其他服务条款，以及向内部或外部法律、会计或其他顾问寻求建议和协助；

• 监督公司识别和管理薪酬政策和做法以及其他人力资源事务所产生的风险的流程，审查和与管理层讨论合理可能对公司产生重大不利影响的风险，并就这些事项向董事会报告；以及

• 对公司与董事会和/或管理层聘请的薪酬顾问的聘用情况进行年度评估，包括所提供服务的性质和范围、支付的费用金额以及谁做出或建议了聘用薪酬顾问的决定。

薪酬与人力资源委员会在2023年使用Farient Advisors LLC（“Farient”）来协助评估高管和董事薪酬，并已确定根据纳斯达克和美国证券交易委员会适用的规则，Farient是独立顾问。

本委托书的 “高管薪酬” 部分详细描述了薪酬与人力资源委员会审议和确定高管和董事薪酬的流程和程序，包括法里恩的作用。

薪酬和人力资源委员会的职责详见薪酬和人力资源委员会章程，该章程可在我们的网站上查阅 https://investor.rambus.com/corporate-governance/governance-documents/default.aspx.

我们的薪酬和人力资源委员会的成员都不是或曾经是Rambus的高级职员或员工。目前，我们没有任何执行官在董事会或薪酬与人力资源委员会任职的任何实体的董事会或薪酬委员会（或履行同等职能的其他董事会委员会，如果没有此类委员会，则为整个董事会）的成员，也没有在过去的一年中担任过整个董事会的成员。有关进一步的讨论，请参阅本委托书的 “薪酬讨论和分析” 部分。

目前，公司治理/提名委员会由东惠美子（主席）、查尔斯·基斯纳和埃里克·斯唐组成。我们的董事会已确定，根据适用的纳斯达克和美国证券交易委员会规则，东女士以及基斯纳先生和斯唐先生均为 “独立”。公司治理/提名委员会在 2023 年举行了六次会议。

公司治理/提名委员会建议并批准Rambus的公司治理准则。其职责包括：

• 就董事会各委员会董事的任命和委员会主席的选择进行评估并向董事会提出建议；

• 确定最佳做法并建议公司治理原则；

• 监督董事会的评估；以及

• 提出董事会选举候选人名单。

公司治理/提名委员会的职责详见公司治理/提名委员会章程，该章程可在我们的网站上查阅 https://investor.rambus.com/corporate-governance/governance-documents/default.aspx.

目前，企业发展委员会由内西普·赛纳（主席）、东惠美子和史蒂芬·劳布组成。企业发展委员会在2023年举行了两次会议。企业发展委员会的职责包括：

• 与管理层合作，审查和考虑与我们的增长战略一致的潜在战略交易；

• 就我们的增长战略审查管理层并提供建议；以及

• 就委员会和管理层在这方面的活动担任董事会的联络员。

企业发展委员会的职责详见企业发展委员会章程，该章程可在我们的网站上查阅 https://investor.rambus.com/corporate-governance/governance-documents/default.aspx.

目前，网络风险委员会由查尔斯·基斯纳（主席）和米拉·拉奥组成。萨拉夫先生在2023年3月1日辞去董事会职务之前一直担任网络风险委员会主席。饶女士自2023年3月8日起在网络风险委员会任职。网络风险委员会在2023年举行了四次会议。网络风险委员会的职责包括：

• 监督公司和公司聘请的业务合作伙伴为收集、创建、使用、维护、处理和保护公司客户、员工和业务合作伙伴的个人信息和/或任何信息或资产（统称为 “公司信息资产”）而使用的系统、控制和程序；

• 监督旨在为公司信息资产提供安全性、机密性、可用性和完整性的政策、程序、计划和执行；

• 监督公司与其信息技术系统（包括企业网络安全和隐私）有关的政策和程序的质量和有效性；

• 审查和监督公司的政策和程序，为应对任何数据安全事件做准备，并与管理层一起审查所有重大网络安全事件的根本原因和补救措施；

• 定期与管理层一起审查公司的灾难恢复、业务连续性和业务弹性能力；

• 监督公司对与其信息技术系统和流程相关的内部和外部风险的管理，包括加密、网络安全、数据安全、风险管理框架以及对此类系统和流程的任何内部或第三方审计；以及

• 与管理层一起审查与公司内部访问控制系统相关的IT系统和流程的质量和有效性，包括物理、组织和技术安全。

网络风险委员会的职责详见网络风险委员会章程，该章程可在我们的网站上查阅 https://investor.rambus.com/corporate-governance/governance-documents/default.aspx.

公司治理/提名委员会使用多种方法来识别和评估董事候选人，包括本委托书的 “董事资格” 部分中讨论的那些方法。如果预计董事会将出现空缺或以其他方式出现空缺，委员会将考虑各种潜在的董事候选人。候选人可以通过董事会现任成员、专业搜索公司、股东或其他人员引起委员会的注意。公司治理/提名委员会不时聘请第三方，向其支付费用，以协助其识别或评估潜在的董事候选人。

董事会在我们的风险监督流程中起着不可或缺的作用。董事会定期开会，接收其委员会和管理层关于公司重大风险领域（包括法律、运营、财务和战略风险）的报告。网络风险委员会负责监督公司管理信息安全风险和网络安全问题的流程。为了应对安全漏洞和网络攻击的威胁，公司采取了主动的数据保护方法，包括维护信息安全培训计划、按照最高信息安全标准进行审计和/或认证。该公司的总体安全战略是 深度防御并包括 子分段内部网络安全，用于进一步分离关键系统和信息。安全协议包括使用市售工具对公司网络和系统进行全天候监控，并对不同工具进行冗余覆盖。此外，安全团队还管理实时警报，在必要时将警报发送给职能专家。

此外，审计委员会负责监督公司的财务风险管理流程，并至少每年监督和审查我们的风险管理政策，包括我们的业务中断和其他风险政策以及我们的投资政策。

薪酬和人力资源委员会监督公司识别和管理薪酬政策和做法以及其他人力资源事务所产生的风险的流程。

除下文 “与巴灵顿签订的经修订的协议” 中所述外，无。

我们所有的董事和执行官都受我们的商业行为和道德准则的约束，我们的董事在履行职责时受我们的公司治理准则的指导。我们的《商业行为与道德准则》要求我们的董事和执行官避免可能发生或似乎发生利益冲突的情况。通常，我们的董事和执行官不应在涉及我们或公司的客户、被许可人或供应商的交易中拥有金钱利益，除非此类权益完全是个人对上市公司的常规投资的结果。

如果董事或执行官要与亲属或重要他人进行关联方交易，或者与亲属或重要他人有任何重要角色的企业进行关联方交易，则董事或执行官必须向我们的首席财务官全面披露关联方交易的性质。对于董事和执行官来说，此类关联方交易必须事先得到审计委员会的审查和批准。对于可能出现的其他利益冲突，《商业行为与道德准则》建议我们的董事和执行官咨询我们的总法律顾问。

2022年3月11日，公司签订了一份信函协议（“修订后的协议”），修订了其2021年3月12日与巴灵顿公司股票合伙人有限责任公司和某些其他关联方（统称为 “巴灵顿”）的协议（“协议”）。修订后的协议将协议中的惯常停顿条款延长至2023年4月28日。公司的表格中描述了经修订的协议 8-K于2022年3月11日提交，协议在公司表格中进行了描述 8-K于 2021 年 3 月 16 日提交。

2022年12月8日，公司还与巴灵顿公司管理有限责任公司和詹姆斯·米塔罗通达签订了一项协议（“经修订和重述的过渡协议”），该协议修订并重申了2022年3月11日与巴灵顿和詹姆斯·米塔罗通达签订的董事过渡和咨询协议（“过渡协议”）。根据经修订和重述的过渡协议的条款，在米塔罗通达先生自公司2022年年度股东大会起担任公司董事的任期结束后，米塔罗通达先生将在2023年4月28日之前为公司董事会主席和高级管理层提供咨询服务，巴灵顿公司管理有限责任公司将获得23万美元的此类服务现金。公司的表格中描述了过渡协议 8-K于2022年3月11日提交。

2023 年 4 月，公司对其章程进行了修订，以：

• 规定，除非公司以书面形式同意选择替代法庭，否则公司注册州特拉华州财政法院应是 (i) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼，(ii) 任何声称任何现任或前任董事、高级职员、股东和雇员违反所欠信托义务的诉讼的唯一和专属论坛或公司对公司或公司股东的代理人，（iii）任何对公司提出索赔的诉讼或任何本公司的现任或前任董事、高级职员、股东、雇员或代理人因特拉华州通用公司法、公司注册证书或章程的任何规定而产生或与之有关或 (iv) 任何

对本公司或本公司任何现任或前任董事、高级职员、股东、雇员或代理人提出索赔的诉讼（或者，如果特拉华州财政法院对任何此类诉讼或程序缺乏属事管辖权，则此类诉讼或程序的唯一和专属法庭应是位于特拉华州内的其他州或联邦法院）（“特拉华州法院条款”）；以及

• 规定，除非公司以书面形式同意选择替代法庭，否则美利坚合众国联邦地方法院应是解决因1933年《证券法》（经修订的 “证券法”）对任何人提出的与公司证券发行有关的诉讼理由的任何投诉的唯一和专属论坛（“联邦法庭条款”）。

公司认为，特拉华州论坛条款和联邦论坛条款符合公司的最大利益。该公司认为，特拉华州法院条款可以通过消除多个法庭的重复诉讼来节省潜在的成本，并将消除不熟悉特拉华州法律甚至不熟悉公司法的法院出现不可预测或不正确结果的风险。此外，该公司认为，《联邦法庭条款》将降低公司可能参与州和联邦法院重复诉讼的风险，以及多个法庭的案件结果可能不一致的风险。

《联邦法院条款》没有将任何特定的美国联邦地方法院指定为《证券法》下索赔的专属法庭，因此原告可以出于方便或其他原因选择任何州的美国联邦地方法院作为任何此类索赔的法庭。

特拉华州论坛条款和联邦法庭条款使公司可以在公司认为适当时灵活地同意替代法庭。此外，该公司没有采用《特拉华州论坛条款》或《联邦法庭条款》，因为预计公司将面临任何具体诉讼；相反，特拉华州论坛条款和联邦法庭条款是在预期的基础上通过的，以帮助减轻公司及其股东未来可能遭受的损害。

普华永道会计师事务所截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度为专业会计服务收取的总费用如下：

审计费用 (1)

审计相关费用 (2)

税收费用 (3)

所有其他费用 (4)

费用总额

审计费用包括普华永道会计师事务所为审计公司合并年度财务报表和审查季度报告中包含的中期合并财务报表而提供的专业服务的费用。与在2023和2022财年对财务报告和法定审计的内部控制有效性进行审计而提供的专业服务相关的费用包含在 “审计费用” 下。

审计相关费用包括与我们的财务报表的审计或审查相关的费用，不包含在上述 “审计费用” 中报告的费用中。2023财年的审计相关费用主要包括与实施企业资源规划软件、发放递延所得税资产估值补贴、剥离PHY IP集团和转换可转换票据相关的费用。2022财年的审计相关费用包括与2022年回购可转换票据和收购Hardent相关的工作相关的费用。

税费主要涉及两个年度的税收合规、税务研究和技术性税务建议。

所有其他费用包括除上述服务以外的产品和服务的费用。这些费用与普华永道会计师事务所的在线披露清单的许可有关。

审计委员会的政策是 预先批准100% 的审核和许可 非审计由独立注册会计师事务所提供的服务。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。 预先批准通常提供长达一年的期限，任何 预先批准详细说明了具体的服务或服务类别，通常视具体预算而定。独立注册会计师事务所和管理层必须定期向审计委员会报告独立注册会计师事务所根据本规定提供的服务范围 预先批准，以及迄今为止所提供服务的费用.审计委员会也可以 预先批准a 上的特定服务 逐案处理基础。

董事会一致建议您投赞成票，批准毕马威会计师事务所成为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

董事会一致建议投赞成票，批准本委托书中披露的我们指定执行官的薪酬。

我们所知的每一个人或一组关联人员是我们普通股5％以上的受益所有人；

我们的每位指定执行官；

我们的每位董事和董事提名人；以及

我们所有的执行官和董事作为一个整体。

受益所有人群体的名称

超过 5% 的股东：

贝莱德公司 (1)

先锋集团 (2)

董事和指定执行官

东惠美子

查尔斯·基斯纳 (3)

史蒂芬·劳布

米拉·拉奥

Necip Sayiner

埃里克·斯唐 (4)

肖恩·范

德斯蒙德·林奇

Luc Seraphin

约翰·希恩

所有现任董事、被提名董事和执行官作为一个整体（10 人）

（低于 1%）

根据贝莱德公司（“贝莱德”）在2024年1月23日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A中报告的信息。贝莱德报告说，在实益持有的普通股中，

根据先锋集团（“Vanguard”）在2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A中报告的信息。在实益持有的普通股中，Vanguard报告称，以处置顾问的身份，它对无股拥有唯一的投票权，对202,283股的共同投票权，对11,057,186股股票拥有唯一的处置权，对318,768股股票拥有共同的处置权。Vanguard将其地址列为宾夕法尼亚州马尔文市Vanguard Blvd. 100 Vanguard Blvd. 19355。

包括在基斯纳先生担任所有者的有限责任公司下持有的18,747股股份。

包括Stang先生作为受托人持有的37,830股信托股份。

首席执行官兼总裁Luc Seraphin；

财务高级副总裁兼首席财务官戴斯蒙德·林奇；

Sean Fan，高级副总裁兼首席运营官；以及

约翰·希恩，高级副总裁、总法律顾问、秘书兼首席合规官。

基于绩效的股权薪酬奖励是根据我们在三年内相对于某些半导体指数公司的股东总回报率（“TSR”）进行授予，以使我们的NEO的利益与股东的利益保持一致。

在我们的薪酬结构中强调基于绩效的薪酬。首席执行官目标薪酬总额中约有90％，平均而言，其他NEO目标薪酬总额的约82％取决于我们在2023年的财务和/或股价表现。

通过在我们的薪酬组合中强调长期薪酬，实现了高管薪酬与股东利益的一致性。2023年，我们首席执行官的目标长期股权激励奖励中约有60％和其他NEO的目标长期股权激励奖励中约有50％由PSU组成，如下所述。

我们的年度激励薪酬计划（“企业激励计划” 或 “CIP”）与公司业绩紧密一致。我们的 2023 年 CIP 计划是根据实现的目标绩效目标获得资助的 pro-forma营业收入。 pro-forma2023年的营业收入表现目标为2.745亿美元，公司实际实现了2.519亿美元的预计营业收入，这使2023年CIP资金池的资金达到目标的91.6％。

在我们的高管薪酬实践中保持较高的治理标准，包括股权所有权准则、津贴、薪酬回收（例如回扣）以及审查我们整个高管薪酬计划的独立薪酬和人力资源委员会顾问方面的最佳实践。请参阅下面的 “高管薪酬的其他政策和要素”。

✓ 目前，我们的七位董事中有六位是独立的，他们带来了来自各种高绩效科技公司的不同视角

✓ 薪酬与绩效之间有着密切的联系

✓ 我们的董事会由一位领导 独立非执行主席

✓ 我们的NEO目标薪酬中有很大一部分取决于公司的财务和/或股价表现

✓ 我们在平衡董事会构成、多元化和董事会更新方面采取了深思熟虑的方法

✓ 通常，不向我们的高管提供我们广大员工群体无法获得的津贴

✓ 我们会定期审查首席执行官和其他高级管理人员的继任计划

✓ 我们维持严格的股票所有权准则，要求的所有权水平为首席执行官基本工资的4倍，其他执行官基本工资的2倍，董事的年度现金薪酬为3倍

✓ 我们会对我们的薪酬计划进行全面的年度审查，除其他外，评估我们的计划是否鼓励不当的风险承担

✓ 正如我们的《商业行为与道德准则》所述，禁止所有员工和董事参与Rambus股票的套期保值交易，包括卖空以及购买看跌期权和看涨期权

✓ 我们聘请了一位独立的薪酬顾问

✓ 我们采用了适用于执行官的薪酬回扣政策，我们还保留根据财务状况的重报或调整减少或扣留未来薪酬的权利，以及决定在多大程度上可以在欺诈的情况下追回先前薪酬的权利

✓ 我们坚持强有力的风险管理政策，包括投资、法律、运营、财务和战略风险

✓ 我们没有 提供税收总额和归属的未偿股权奖励只有在控制权变更后出现 “双重触发” 时才能加速

✓ 我们定期与股东接触

✓ 我们的高管薪酬计划每年提交给股东进行咨询投票

✓ 我们的2015年计划最近于2023年4月修订，禁止对水下股票期权进行重新定价

Allegro 微系统公司
（ALGM）

Ambarella, Inc. (AMBA)

InterDigital, Inc. (IDCC)

莱迪思半导体公司 (LSCC)

MACOM 科技解决方案控股有限公司 (MTSI)

MaxLinear, Inc. (MXL)

Monolithic Power Systems, Inc. (MPWR)

新光子公司（NPTN）（后来被Lumentum Holdings Inc.收购）

NetScout 系统公司（NTCT）

电力集成公司 (POWI)

Semtech 公司 (SMTC)

硅实验室公司 (SLAB)

SiTime 公司 (SITM)

新突思公司（SYNA）

环球显示公司 (OLED)

Xperi Inc. (XPER)

元素

目的

设计

以市场为基础，认可责任范围和个人绩效

短期现金激励薪酬基于经许可账单调整的营业收入；资金池从0％到200％不等，根据个人缴款进行分配

RSU

鼓励长期留住顶尖人才和持有Rambus股权

鼓励股东取得长期的卓越业绩，并使高管与股东的利益保持一致

四年税率授权，首席执行官的权重为LTI奖励的40％，其他NEO的LTI奖励的权重为LTI奖励的50％

根据我们的股东总回报率相对于某些半导体指数公司的股东总回报率，PSU主要包括三年业绩期；支出从0％到200％不等。首席执行官的权重为LTI奖励的60％，其他NEO的LTI奖励的50％

执行官员：

Luc Seraphin

德斯蒙德·林奇

肖恩·范

约翰·希恩

作为当时一般企业削减成本措施的一部分，每个新能源机构都同意在2023年1月31日至2023年3月31日期间临时减薪10％。截至2023年4月1日，每个近地天体的基本工资已恢复到上表所示的水平，近地天体没有因临时工资减少而获得任何额外补偿。

执行官员：

Luc Seraphin

德斯蒙德·林奇

肖恩·范

约翰·希恩

目标

实际的

性能

CIP 资金

2.745 亿美元

执行官员：

Luc Seraphin

德斯蒙德·林奇

肖恩·范

约翰·希恩

首席执行官

近地天体

执行官员：

Luc Seraphin

德斯蒙德·林奇

肖恩·范

约翰·希恩

性能等级

   股东总回报百分点差高于/

   低于 SOX 半导体指数的中位数

   减去设备公司⁽¹⁾

支出（百分比）   

目标股份）⁽²⁾⁽³⁾   

马克斯

目标

阈值

落后了 60 天平均股价将用于计算股东总回报率

将进行插值以提高离散点之间的性能

如果公司的股东总回报率为负，则目标股的派息百分比将上限为100％。

性能等级

   期间的累计产品收入

   演出周期 ($mms)

支出（百分比）   

目标股份）⁽¹⁾   

马克斯

目标

阈值

将进行插值以提高离散点之间的性能

NEO

Luc Seraphin

肖恩·范

约翰·希恩

小组

股票所有权准则

首席执行官

四倍（4 倍）基本工资

其他执行官员

两倍（2 倍）基本工资

导演

三倍（3 倍）年度现金补偿

姓名和标题

Luc Seraphin

首席执行官

警官

德斯蒙德·林奇

财务高级副总裁和

首席财务官

肖恩·范

高级副总裁，

首席运营官

约翰·希恩

高级副总裁、秘书和

总法律顾问

显示的金额是根据FASB ASC主题718的规定计算的总拨款日公允价值。PSU的估计公允价值是根据截至授予之日2023财年业绩指标的可能结果计算得出的。这些金额不一定对应于近地天体确认的实际价值。用于计算股票奖励价值的假设载于我们的年度报告表格中包含的合并财务报表附注14中 10-K截至2023年12月31日的财年。2021财年授予的PSU的绩效期已于2023年12月31日结束。在达到与此类奖项相关的绩效标准后，塞拉芬先生的221,310个PSU归属，范先生的76,844个PSU归属，Shinn先生的22,664个PSU归属。

2023财年的金额包括因2023财年提供的服务而获得的薪酬，并基于公司2023年企业激励计划中某些目标的实现情况。薪酬和人力资源委员会审查和批准了目标和成就结果。在 “薪酬讨论与分析——高管薪酬的组成部分” 中进一步描述了该计划。

2023年NEO的 “所有其他补偿” 包括401K补助、人寿保险保费和自带设备上班津贴。

作为当时一般企业削减成本措施的一部分，每个新能源机构都同意在2023年1月31日至2023年3月31日期间临时减薪10％。截至2023年4月1日，每个近地天体的基本工资已恢复到上表所示的水平，近地天体没有因临时工资减少而获得任何额外补偿。

林奇先生获得了10万美元的留用奖金。

向范先生提供了一个 一次性的PSU 补助金。（请参阅 “高管薪酬——薪酬讨论与分析”）

姓名

Luc Seraphin

德斯蒙德·林奇

肖恩·范

约翰·希恩

“预计未来支出” 中的金额低于 非股权激励计划奖励” 专栏与我们的CIP下的现金激励薪酬机会有关。该计划下的付款不受门槛限制。目标付款金额基于经许可账单调整后的营业收入，并按100％支付。向塞拉芬先生、林奇先生、范先生和希恩先生支付的款项最高限额为200％。支付给我们的NEO的实际金额列于上面的 “薪酬汇总表”，上面的 “薪酬讨论与分析——高管薪酬的组成部分” 中更全面地讨论了实际支付金额的计算。

“股权激励计划奖励下的预计未来收益” 列中的金额与2023财年PSU的支付机会有关，这些收益是根据我们的2015年计划授予的。PSU的归属完全基于我们在三年业绩期内与SOX半导体指数公司（不包括设备公司）的股东总回报率中位数的相对股东总回报率。阈值列中显示的金额反映了如果我们的股东总回报率百分点差低于不包括设备公司在内的SOX半导体指数公司的股东总回报率中位数为，则有资格归属的PSU -15%,并按目标的25％支付。目标栏中显示的金额反映了如果我们的股东总回报率百分点与SOX半导体指数公司（不包括设备公司）的股东总回报率中位数相比为0％，并按Target的100％支付，则有资格归属的PSU。最大值列中显示的金额反映了如果我们的股东总回报率百分点高于SOX半导体指数公司（不包括设备公司）的股东总回报率中位数等于或大于25％，并按目标股东的200％进行支付，则有资格归属的PSU。符合归属条件的PSU数量将在阈值和最高等级之间以线性方式进行插值。PSU的归属取决于NEO在奖励协议规定的归属日期之前或更早的控制权变更或符合条件的终止后继续向公司提供服务，如果公司的股东总回报率为负，则支付百分比将上限为100％。上面的 “薪酬讨论与分析——高管薪酬的组成部分” 中对PSU进行了更全面的讨论。

于 2023 年 2 月 1 日发放，从 2024 年 2 月 1 日开始，每年分四次等额分期付款。限制性股票单位的归属取决于NEO在授予之日起四周年的适用归属日期之前继续向公司提供服务。

本栏中报告的金额反映了根据ASC主题718计算的2023财年向我们的NEO授予的RSU和PSU的总授予日公允价值。出于会计目的，PSU的估计公允价值是根据截至授予之日2023财年业绩期绩效指标的可能结果计算得出的。这些金额不一定对应于近地天体确认的实际价值。用于计算股票奖励价值的假设载于我们的年度报告表格中包含的合并财务报表附注14中 10-K截至2023年12月31日的财年。

姓名

Luc Seraphin

德斯蒙德·林奇

肖恩·范

约翰·希恩

市值是使用纳斯达克全球精选市场（纳斯达克）公布的2023年12月29日（2023年最后一个交易日）普通股的收盘价68.25美元乘以未归属股票金额计算得出的。

限制性股票单位于 2023 年 2 月 1 日发放，从 2024 年 2 月 1 日开始，每年分四次等额分期付款。

限制性股票单位于2022年2月1日发放，并从2023年2月1日起每年分四次等额分期付款。

限制性股票单位于2021年2月1日发放，从2022年2月1日起每年分四次等额分期付款。

限制性股票单位于2020年2月3日发放，并从2021年2月3日开始分四次等额分期付款。

限制性股票单位于2021年2月19日发放，从2022年2月1日起每年分四次等额分期付款。

限制性股票单位于2022年9月1日发放，从2023年9月1日起每年分四次等额分期付款。

限制性股票单位于2020年3月2日发放，并从2021年3月2日开始分四次等额分期付款。

在截至2023年12月31日的年度中，2021年授予的PSU的绩效系数为200％，这是由于该公司的股东总回报率相对于SOX半导体指数的股东总回报率达到至少25％。

PSU 于 2022 年 2 月 1 日获得批准。获得的股票数量将在授予的目标股票的25％至200％之间。PSU 将根据以下成就进行归属 +/-25%基于公司股东总回报率与SOX半导体指数公司股东总回报率的相对比例，以及该高管在授予之日起三周年之后的适用归属日之前继续为公司提供的服务。

PSU 于 2022 年 2 月 1 日获得批准。获得的股票数量将在授予目标股票的0％至200％之间，但须遵守2015年计划的限制。

PSU 于 2022 年 9 月 1 日获得批准。获得的股票数量将在授予的目标股票的25％至200％之间。PSU 将根据以下成就进行归属 +/-25%基于公司股东总回报率与SOX半导体指数公司股东总回报率的相对比例，以及该高管在授予之日起三周年之后的适用归属日之前继续为公司提供的服务。

绩效股票单位于 2023 年 2 月 1 日授予。获得的股票数量将在授予的目标股票的25％至200％之间。绩效单位将根据以下成就归属 +/-25%基于公司相对于SOX半导体指数公司股东总回报率的相对股东总回报率，以及该高管在2026年2月1日的适用归属日（或其后的第一个交易日，如果该日期是）之前持续为公司提供的服务 非交易日）或更早，在控制权变更或符合条件的解雇时，如果公司的股东总回报率为负，则支付百分比将上限为100％。

姓名

Luc Seraphin

德斯蒙德·林奇

肖恩·范

约翰·希恩

已实现的价值等于我们在归属之日普通股的市值乘以归属的股票数量。

我们公司所有员工（首席执行官除外）的年总薪酬中位数为175,661美元；以及

如本委托书其他部分提供的薪酬汇总表所示，我们首席执行官的年薪总额为8,423,593美元。

我们选择2023年12月31日，即本财年的最后一天，作为确定员工中位数的日期。

在 2023 财年，我们的员工人数约为 623 人，其中包括美国、澳大利亚、加拿大、中国、芬兰、法国、印度、日本、荷兰、保加利亚、韩国、台湾和英国的员工。在这些员工中，264名在美国，359名在美国境外。

在确定员工中位数时，我们排除了来自澳大利亚（2）、日本（3）和英国（3）的所有员工，根据第402（u）项规定的最低限度例外情况，这些员工占员工总数的5％（根据员工人数为623人）。

为了从员工人数中确定 “员工中位数”，我们使用了2023年1月1日至2023年12月31日的工资和股权计划记录（“薪酬衡量标准”）。

薪酬措施包括以下内容：基本工资、雇主福利成本、雇主退休计划缴款，包括401（k）配对、奖金支付、股权奖励的授予日公允价值、员工股票购买计划折扣和销售佣金。

对于美国、印度、中国和韩国以外的国家，雇主的福利成本是根据每个国家的平均雇主成本计算的，对于欧盟国家，包括假日费用。

使用截至2023年12月31日的有效汇率，以外币支付的金额转换为美元。

关于 “中位员工” 的年薪总额，我们根据第402 (c) (2) (x) 项的要求确定并计算了该员工2023财年的薪酬要素 法规 S-K，因此每年的薪酬总额为175,661美元.

关于首席执行官的年度总薪酬，我们使用了塞拉芬先生2023年薪酬汇总表中 “总计” 栏中报告的金额。

Luc Seraphin（控制权没有变化）

（控制权变更）

德斯蒙德·林奇

肖恩·范

约翰·希恩

姓名

查尔斯·基斯纳

史蒂芬·劳布

米拉·拉奥

东惠美子

Necip Sayiner

埃里克·斯唐

前任董事：

桑杰·萨拉夫 (3)

凯伦·罗格 (4)

显示的金额不反映实际收到的补偿 非员工导演们。相反，显示的金额是根据FASB ASC主题718的规定计算的总授予日公允价值。用于计算股票和股票期权奖励价值的假设载于我们的年度报告表格中包含的合并财务报表附注14中 10-K截至2023年12月31日的财年。

由2023年4月3日授予的3,653个限制性股票单位组成，公允价值为每股50.63美元。

萨拉夫先生于 2023 年 3 月 1 日辞去了我们董事会的职务。

罗格女士于 2021 年 4 月 29 日至 2023 年 4 月 27 日在董事会任职。