附录 5.1

Sheppard、 Mullin、Richter & Hampton LLP 12275 El Camino Real，100 套房 加利福尼亚州圣地亚哥 92130-4092 858.720.8900 主要 858.509.3691 传真 www.sheppardmullin.com

2024 年 3 月 7 日

通过 电子邮件

Lineage Cell Therapeutics, Inc.

索尔克大道 2173 号，200 号套房

卡尔斯巴德， 加利福尼亚州 92008

女士们 和先生们：

我们 曾就公司根据经修订的1933年《证券 法》（“证券法”）在S-3表格（“注册声明”）上提交注册声明（“注册声明”）担任加州公司Lineage Cell Therapeutics, Inc.（以下简称 “公司”）的法律顾问。注册声明包括一份招股说明书（“基本 招股说明书”），其中规定未来将由一份或多份招股说明书补充材料（每份都是 “招股说明书补充文件”）进行补充。注册声明，包括基本招股说明书（不时由一份或多份招股说明书补充文件补充），规定公司注册以下内容：

普通股、优先股、债务证券和认股权证，以及根据公司此后可能根据《证券法》第462 (b) 条向证券 和交易委员会提交的任何注册声明注册的任何其他普通股、优先股、债务 证券和认股权证，统称为 作为 “证券”。根据《证券法》第415条，证券不时注册 进行发行和出售。我们根据《证券法》第S-K条例第601（b）（5）项的要求 发表本意见。

与本意见有关的 ，我们审查并依赖了这些记录、文件、 证书、意见、备忘录和其他文书的原件或经证明令我们满意的副本，因为我们认为这些文件是必要或适当的，以使我们能够提出下述意见 。关于某些事实问题，我们依赖的是公司高管的证书，没有独立 核实此类事项。

在发表本意见时，我们假设原始文件上所有签名的真实性和真实性； 作为原件提交给我们的所有文件的真实性；以副本形式提交给我们的所有文件的原件是否符合原件；公职人员证书的准确性、完整性 和真实性；以及授权、 执行和交付是有效性先决条件的所有文件的正当授权、执行和交付这样的文件。

关于 我们对普通股的看法，我们假设，在发行和出售时，有足够数量的普通股 股已获授权并可供发行，并且发行和出售普通股（或可转换为普通股的优先股 股或债务证券，或可行使普通股的认股权证）的对价将不低于面值 普通股的价值。关于我们对优先股的看法，我们假设，(a) 在 发行和出售时，有足够数量的优先股已获得授权、指定并可供发行，发行和出售优先股（或可转换为优先股 股的债务证券或可行使的认股权证）的对价 将不低于面值优先股，以及 (b) 权利、优惠、特权 和限制，包括投票权、股息每股 系列优先股的权利、转换权、赎回权和清算权限将在由公司董事会批准的指定证书、 或公司当时有效的公司章程（“公司章程”）的修正案中列出， 将由公司董事会和股东批准，其中一份或两份文件将提交 作为《注册声明》修正案的证据，该修正案将在本意见发表之日后提交或者作为注册声明生效后提交的 8-K 表中当前 报告的证物。我们还假设，根据注册声明和相关契约发行 的任何债务证券，此类证券将以作为注册声明附录 提交的表格执行，或以引用方式纳入其中。我们还假设，(i) 对于转换任何可转换优先股后可发行的 证券，此类可转换优先股已获得正式授权、有效发行、已全额支付 且不可估税；(ii) 对于在转换任何可转换债务证券或行使 任何认股权证时可发行的任何证券，适用的可转换债务证券或认股权证构成公司的有效且具有法律约束力的义务， 可根据其条款对公司强制执行，但以下情况除外强制执行可能受以下法律的限制或约束：(x) 破产、 破产、欺诈性转让或转让、重组、暂停或一般涉及或影响债权人 权利的其他类似法律，(y) 一般公平或公共政策原则（无论在法律程序还是衡平程序中考虑） 和 (z) 对公平救济的可得性，包括具体履约的限制。关于在 注册声明下提供的认股权证，我们还假设 (A) 此类认股权证将根据认股权证协议发行，(B) 认股权证 协议将作为在本信函发布之日之后提交的注册声明修正案的附录提交 ，或作为注册声明生效后提交的表格8-K最新报告的附录提交，以及 (C) 任何系列认股权证的特定 条款将在招股说明书补充文件中列出。

我们在此发表的 意见仅针对加利福尼亚州的法律表达，对于构成公司有效和具有法律约束力的义务的债务证券和认股权证 ，则是纽约州的法律。我们的意见基于在本文发布之日生效的这些法律 。对于任何其他司法管辖区的法律是否适用于本文的主题 ，我们不发表任何意见。我们不会就遵守任何联邦或州证券法、规则 或法规发表任何意见，也没有提供任何保证。

基于上述内容并以此为依据，并根据此处所述的条件，我们认为：

1。 关于根据注册声明发行的普通股，前提是 (i) 注册声明及其生效后所需的任何 修正已根据《证券法》和基本招股说明书生效，适用法律要求的任何和所有 招股说明书补充文件均已按照此类法律的要求交付和提交；(ii) 普通股的发行已获得所有必要公司的正式授权公司的行动；(iii) 普通股的发行和出售 不是违反任何适用法律，遵守公司章程和公司当时的 执行章程（“章程”），不导致违约或违反对公司具有约束力的任何协议或文书 ，并遵守对公司拥有 管辖权的任何法院或政府机构规定的任何适用要求或限制；以及 (iv) 普通股证书（如果有）已正式执行由公司签署， 由转让代理人会签并正式交付给买方按照注册声明、基本 招股说明书和相关招股说明书补充文件中的设想，根据正式授权、执行和交付的收购、 承销或类似协议，或根据其条款转换 中的任何可转换优先股或可转换债务证券时，以公司收到的必要款项 为基础发行和出售普通股，或根据其条款行使任何认股权证后，将全额有效发行已付款， 不可纳税。

2。 关于根据注册声明发行的优先股，前提是 (i) 注册声明及其生效后所需的任何 修正已根据《证券法》和基本招股说明书生效，适用法律要求的任何和所有 招股说明书补充文件已按照此类法律的要求交付和提交；(ii) 优先股的条款和 的发行已获得所有优先股的正式授权公司采取必要的公司行动；(iii) 优先股的 条款以及它们的发行和销售不违反任何适用法律，符合 公司章程和章程，不会导致违约或违反对公司具有约束力的任何协议或文书， 遵守对 公司具有管辖权的任何法院或政府机构规定的任何适用要求或限制；以及 (iv) 优先股证书（如果有）已由公司正式签署，由 过户代理人签名并正式交付给其购买者按照注册声明、基本招股说明书和 相关招股说明书补充文件中的设想，根据正式授权、执行和交付的购买、承保或类似 协议发行和出售时，或者在根据其条款转换任何可转换债务证券时，或在行使任何可转换债务证券时，或在行使认股权证时，以公司 收到的必要付款为基础的优先股 根据其条款，将有效发行，已全额支付且不可纳税。

3. 对于根据契约发行并根据注册声明发行的任何系列债务证券，前提是 (i) 注册声明及其任何必要的生效后修正案已根据《证券法》生效 和基本招股说明书以及适用法律要求的任何及所有招股说明书补充文件均已按此类法律要求的 交付和提交；(ii) 契约已通过所有必要的公司行动获得公司和受托人的正式授权； (iii) 契约实质上，作为注册声明附录提交的表格已由公司和受托人正式签署和 交付，并且符合经修订的1939年《信托契约法》的资格；(iv) 债务证券的发行 和条款已由公司通过所有必要的公司行动正式授权；(v) 债务证券及其发行和销售的条款已正式确定遵守契约，以免违反任何 适用法律或导致违约或违反任何法律对公司具有约束力的协议或文书，以符合 公司章程和章程，并遵守对公司具有管辖权的任何 法院或政府机构施加的任何要求或限制；以及 (vi) 代表债务证券的票据已由公司按时 执行和交付，并由受托人根据契约进行认证，并根据必需的 交付由此支付的款项（公司已收到该款项），然后是发行时的债务证券，以及根据契约 、注册声明、基本招股说明书和相关的招股说明书补充文件以及经正式授权、签订和交付的购买、承保或类似协议或按照 其条款行使任何认股权证时出售，将是公司的有效且具有法律约束力的义务。

4。 关于根据认股权证协议发行并根据注册声明发行的认股权证，前提是 (i) 注册声明及其任何必要的生效后修正案已根据《证券法》和基本 招股说明书生效，适用法律要求的任何及所有招股说明书补充文件均已按照这些 法律的要求交付和提交；(ii) 认股权证协议已获得正式授权公司和认股权证代理人采取一切必要的公司行动； (iii) 认股权证协议有如 注册声明、招股说明书和相关的招股说明书补充文件中所述，已由公司和认股权证代理人正式签署和交付；(iv) 认股权证的发行和条款已获得公司所有必要的公司行动的正式授权；(v) 认股权证及其发行和销售的条款 是根据认股权证协议正式确定的在注册声明、基本 招股说明书和相关的招股说明书补充文件中进行了描述，以免违反任何适用的法律或导致违约或违反对公司具有约束力的任何协议或文书 ，以符合公司章程和 章程，遵守对公司 具有管辖权的任何法院或政府机构施加的任何要求或限制；以及 (vi) 认股权证已由公司正式执行和交付，并由认股权证代理人 认证认股权证协议，并以公司收到的必要款项交付，那么 认股权证在按照注册声明、基本招股说明书和招股说明书补充文件 的规定发行和出售时，根据认股权证协议和正式授权、执行和交付的购买、承保或类似 协议将成为公司的有效且具有法律约束力的义务。

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前述意见仅限于任何文件、票据或证券的可执行性可能受到 的限制，或者受破产、破产、欺诈性转让或转让、重组、暂停或其他与 有关或普遍影响债权人权利的类似法律以及一般公平或公共政策原则（无论在 法律程序还是衡平法中考虑）的约束。

我们 特此同意将本意见作为注册声明的证物提交，并同意在基本招股说明书中 “法律事务” 标题下提及我们的公司。因此，在给予这种同意时，我们不承认我们属于 个人，根据《证券法》第 7 条或《证券法》的《一般规则和条例》，必须征得其同意。 我们进一步同意以引用本意见的方式纳入根据 《证券法》第462（b）条提交的有关其他证券的任何注册声明中。

我们上述 意见仅限于本信中明确规定的事项，除了 明确陈述的事项外，任何意见均不默示或可以推断出来。本意见仅涉及法律和截至本文发布之日有效的或存在的事实，我们 没有义务或责任更新或补充本意见以反映此后可能引起我们注意的此处陈述或假设的事实或情况的任何后续变化，或此后可能发生的任何法律变化。

真诚地，