附录 4.3

LINEAGE 细胞疗法有限公司，
发行人

和

[受托人],

受托人

契约

截止日期 [●], 20__

债务 证券

目录

目录

（续）

目录

（续）

契约

契约， 的日期为 [●]，20__，其中 Lineage Cell Therapeutics, Inc.，一家加利福尼亚州 公司（“公司”），以及 [受托人]，作为受托人（“受托人”）：

鉴于 出于其合法的公司目的，公司已正式授权本契约的执行和交付，以规定 发行债务证券（以下简称 “证券”），不时按本契约中的一个或多个系列发行， ，作为不带息票的注册证券， 由受托人证书认证;

鉴于 为提供认证、发行和交付证券所依据的条款和条件，公司已正式授权执行本契约；以及

鉴于 根据本契约的条款，使本契约成为公司有效协议的所有必要措施均已完成。

现在， 因此，考虑到前提条件 及其持有人购买证券，双方承诺并商定如下，以使证券持有人获得同等和按比例分摊的 利益：

文章 1

定义

第 1.01 节术语定义。

就本契约及其任何补充契约的所有目的而言，本节中定义的 术语（本契约或本契约中另有明确规定的任何补充契约或 ，除非上下文另有要求）应具有本节中规定的相应含义，并应包括复数和单数。 本契约中使用的所有其他术语，无论是在经修订的1939年《信托契约法》中定义的，还是经修订的 1933 年《证券法》中定义的该法中引用的术语（本协议或本协议中另有明确规定的任何契约补充除外，或 ，除非上下文另有要求），均应具有上述《信托契约法》和所述的 证券法在本文书执行之日生效。

“正在验证 代理” 指受托管理人根据第 2.10 节指定的 全部或任何系列证券的受托人或认证代理人。

“破产 法” 指《美国法典》第11章或任何类似的关于债务人救济的联邦或州法律。

“董事会 ” 指公司董事会（或其职能等效机构）或该董事会的任何正式授权的 委员会。

“董事会 决议” 指经公司秘书或助理秘书向 认证的决议副本已由董事会（或其正式授权的委员会）正式通过，并将于 此类认证之日起全面生效。

“工作日 日” 就任何系列证券而言，指除曼哈顿自治区、纽约市或受托人公司信托办公室的联邦或州银行 机构获法律、行政命令或法规授权或有义务关闭的当天以外的任何一天。

“佣金” 是指根据《交易法》不时组建和设立的证券交易委员会，或者，如果在本文书执行后的任何时候 该委员会不存在并履行 《信托契约法》赋予其的职责，则指当时履行此类职责的机构。

“公司” 的意思是 Lineage Cell Therapeutics, Inc. 是一家根据加利福尼亚州法律正式组建和存在的公司，在遵守第十条 规定的前提下，还应包括其继任者和受让人。

“企业 信托办公室” 指在任何特定时间主要管理其公司信托业务 的受托人办公室，该办公室在本文发布之日设在________________________________________________________。

“保管人” 是指任何破产法规定的任何接管人、受托人、受让人、清算人或类似官员。

“违约 利息” 的含义见第 2.03 节。

“保管人” 是指公司决定将作为 全球证券发行的任何系列的证券、存托信托公司、其他清算机构或根据 《交易法》或其他适用的法规或法规注册为清算机构的任何继任者，在任何情况下，这些法规或法规均应由公司根据 第 2.01 或 2.11 节指定。

“默认事件 ” 对于特定系列的证券，指第 6.01 节中规定的任何事件，在其中指定的时间段（如果有）内继续 。

“交易所 法案” 指经修订的1934年《美国证券交易法》以及委员会据此颁布的 规则和条例。

术语”特定”, “邮寄的”, “通知” 或”已发送” 关于根据本契约向证券持有人发出的任何通知，系指根据保管人或其指定人的长期指示，向保管人 （或其指定人）发出的通知 (x)，包括按照 保存人公认的惯例或程序（就全球证券而言）通过电子邮件发出的通知，或 (y) 邮寄给该证券持有人 br} 通过头等舱邮件，邮费预付，发往安全登记册上显示的地址（如果是最终证券）。 这样 “给出” 的通知应被视为包括根据本契约 适用的任何 “邮寄” 或 “已送达” 的通知。

“全球 安全” 是指为证明任何系列证券的全部或部分而发行的证券，该证券由 公司执行，由受托人认证并交付给存管人或根据存托人的指示，所有 均根据契约，该契约应以存托人或其被提名人的名义注册。

“政府 的义务” 指 (a) 美利坚合众国为支付其充分信誉和信贷的 而承担的直接义务或 (b) 受美利坚合众国机构 或机构控制或监督并以其身份行事的个人的债务，其支付由美利坚合众国无条件担保作为完全信誉和信用 的债务，无论哪种情况都不是赎回的可在证券规定到期日之前的任何时候由发行人 选择或兑换，以及还应包括银行或信托 公司作为托管人就任何此类政府债务签发的存托凭证，或该托管人为此类存托凭证持有人账户持有的任何 此类政府债务的特定本金或利息支付；但是， （法律要求除外）该托管人无权从应付给持有人的金额中扣除任何款项 } 托管人收到的与政府债务有关的任何款项的此类存托凭证或以此类存托凭证为凭证的政府债务本金或利息的具体 支付。

“在这方面”, “在本文件中” 和”下面”，以及其他具有类似含义的词语，是指本 契约的全文，而不是任何特定的条款、章节或其他细分。

“契约” 是指最初签订的本文书，或者可能不时由根据本协议条款签订的一份或多份补充契约 进行补充或修订的本文书，应包括根据第 2.01 节的设想设立的特定系列证券 的条款。

“利息 付款日期”，用于特定系列证券的任何分期利息，是指 该证券或董事会决议或本协议中针对该系列 的补充契约中规定的日期，例如该系列证券的分期利息到期和应付的固定日期。

“警官” 就公司而言，指董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务 官、首席运营官、任何执行副总裁、任何高级副总裁、任何副总裁、财务主管 或任何助理财务主管、财务主管或任何助理财务主管、秘书或任何助理秘书。

“军官 证书” 指由任何官员签署的证书。在第 13.07 节规定要求的情况下，每份此类证书均应包含 中规定的声明。

“律师的意见 ” 是指根据本协议条款向受托人提交的书面意见，但法律顾问（可能是公司的员工 或法律顾问）的惯例例外情况除外。如果且在第 13.07 节规定的要求范围内，每份此类意见均应包含 节中规定的陈述。

“杰出”， 当用于任何系列的证券时，是指根据第 8.04 节的规定，截至任何特定时间， 该系列迄今为止由受托管理人根据本契约进行认证和交付的所有证券，但不包括 (a) 受托人或任何付款代理人取消的证券 迄今为止由受托管理人或任何付款代理人取消或 拥有以前已被取消；(b) 用于支付或赎回的证券或其中的部分款项或政府 债务是必要的金额应以信托形式存入受托人或任何付款代理人（ 公司除外），或应由公司以信托形式预留和隔离（如果公司应充当自己的付款代理人）； 但是，如果要在到期之前赎回此类证券或部分证券，则应按照第三条的规定发出此类赎回通知 ，或 应为发出此类通知作出令受托人满意的准备金；以及 (c) 代替或代替此类通知的证券应根据第 2.07 节的条款对 进行认证并交付的其他证券的替代品。

“人” 指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、股份公司、有限责任公司、协会、信托、 非法人组织、任何其他实体或组织，包括政府或政治分支机构或其中的机构或 部门。

“前身 安全” 任何特定证券是指以前证明与该特定证券所证明的全部或部分相同债务 的所有证券；就本定义而言，任何根据第 2.07 节认证和交付 以代替丢失、销毁或被盗证券的证券，均应被视为证实与丢失、销毁或被盗证券相同的债务。

“负责 军官” 当用于受托人时，指受托管理人公司信托办公室 （或受托人的任何继任小组）内的任何高级管理人员，或通常履行与上述任何指定官员履行的职能相似的 受托管理人任何其他高级管理人员，对于特定的公司信托事宜，也指因了解和熟悉该事项而被转交给的任何其他 高管与特定的主体，在 中，谁应对管理负有直接责任这份契约。

“证券” 的含义与本契约的第一段叙述中所述的含义相同，更具体地说，是指根据本契约认证和交付 的任何证券。

“《证券 法》” 指经修订的1933年《证券法》。

“证券持有人”, “证券持有人”, “注册持有人” 或其他类似术语是指 根据本契约的条款在为此目的保存的证券登记册上注册特定证券的一个或多个人 。

“安全 注册” 和”安全注册员” 应具有第 2.05 节中规定的含义。

“子公司” 对任何个人而言，指任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体，其股本或其他权益（包括合伙权益）在董事、经理、普通合伙人或受托人选举中投票的股本或其他权益（包括合伙权益）的总投票权中超过 50% 的公司、协会、合伙企业或其他商业实体，在当时 直接或间接由 (i) 拥有或控制) 该人；(ii) 该人和 该人的一家或多家子公司；或 (iii) 一家或多家子公司该人的子公司。

“受托人” 是指 ___________________________，根据第七条的规定，还应包括其继承人和受让人， 而且，如果在任何时候有不止一个人以这种身份行事，“受托人” 应指每位这样的 人。用于特定系列证券的 “受托人” 一词是指该系列证券的 受托人。

“Trust 《契约法》” 指经修订的1939年《信托契约法》。

“美国 爱国者法案”指2001年《通过提供拦截和 阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国法》，Pub。L.107-56，经修订并于 2001 年 10 月 26 日签署成为法律。

文章 2

证券的发行、描述、条款、执行、注册和交易

第 2.01 节 “证券的名称和条款”。

(a) 根据本契约可进行认证和交付的 证券本金总额是无限的。 证券可以分成一个或多个系列发行，最高可达该系列证券的本金总额，直至董事会决议或根据董事会决议或本协议的一项或多份补充契约授权的 时为止。在 首次发行任何系列证券之前，应在董事会决议中或根据董事会决议设立， 在高级管理人员证书中列出，或在本协议的一份或多份补充契约中确定：

(1) 该系列证券的 标题（应将该系列的证券与所有其他 证券区分开来）；

(2) 对可根据本 契约进行认证和交割的该系列证券的总本金额的任何 限制（登记转让时经过认证和交付的证券除外，或作为该系列其他证券的交换或代替 的证券）；

(3) 到期日或该系列证券本金的支付日期；

(4) 该系列证券的 形式，包括该系列的认证证书形式；

(5) 任何担保的 适用性；

(6) 证券是有担保的还是无抵押的，以及任何有担保债务的条款；

(7) 证券是否列为优先债务、优先次级债务、次级债务或其任何组合，以及 任何次级债券的条款；

(8) 如果此类证券的发行价格（以本金总额的百分比表示）是 除本金以外的价格，则为宣布 加速到期时应支付的本金部分，或者（如果适用）此类证券本金中可转换成另一种证券的部分或任何此类部分的确定方法；

(9) 一个或多个利率，可以是固定的，也可以是浮动的，或者确定利率和利息开始累积日期的方法，利息的支付日期，利息支付日期的定期记录日期或 确定此类日期的方法；

(10) 公司延迟支付利息的权利（如果有）以及任何此类延期 期的最大期限；

(11) 如果 适用， 公司可以选择根据任何可选或临时赎回条款以及 这些赎回条款的条款赎回该系列证券的日期或日期，或其中的一个或多个期限以及价格或价格；

(12) 个或多个日期（如果有），以及根据任何强制性偿债 基金或类似基金条款或其他规定，公司有义务赎回或由证券持有人选择购买系列 证券和证券支付的货币或货币单位；

(13) 该系列证券可发行的 面额，前提是一千美元 美元（1,000 美元）的面额或其任何整数倍数；

(14) 与该系列证券的任何拍卖或再营销以及 的任何证券相关的任何 及所有条款（如果适用）、公司对此类证券的义务以及与 该系列证券的营销相关的任何其他可取的条款；

(15) 该系列证券是否应全部或部分以全球证券或证券的形式发行；此类全球证券或证券全部或部分兑换其他 个人证券所依据的条款 和条件（如果有）；以及此类全球证券或证券的存托机构；

(16) 如果 适用，与该系列任何证券的转换或交换相关的条款以及此类证券可兑换或交换的条款和条件 ，包括转换或交换价格（如适用）、 或其计算和调整方式、任何强制性或可选性（由公司选择或 持有人选择）转换或交换功能、适用的转换或交换期限以及任何转换或交换的 结算方式，这可能但不限于包括现金支付以及 证券的交付；

(17) 如果 除其全部本金外，则该系列证券本金中应在 根据第 6.01 节宣布加速到期时支付；

(18) 对适用于所发行证券系列的契约的增加 或变更，包括 合并、合并或出售契约等；

(19) 证券违约事件的增加 或变更，以及受托人或 证券持有人宣布此类证券的本金、溢价（如果有）和利息（如果有）的权利的任何变化；

(20) 增补 、修改或删除与违约和法律抗辩有关的条款；

(21) 对与履行和解除本契约有关的条款的补充或修改；

(22) 经或未经根据本契约发行的证券的证券持有人同意，对与修改本契约有关的条款的增加 或变更；

(23) 支付证券的 货币（如果不是美元）以及确定等值金额的方式（以美元计）；

(24) 利息是否将由公司或证券持有人选择以现金或其他证券支付，以及作出选择所依据的 条款和条件；

(25) 条款和条件（如果有），根据该条款和条件，出于联邦税收目的，公司应向任何不是 “美国人” 的证券持有人支付该系列证券的规定利息、溢价（如果有）和本金之外的款项；

(26) 对该系列证券的转让、出售或转让的任何 限制；以及

(27) 证券的任何 其他特定条款、偏好、权利或限制或限制、本契约条款中的任何其他补充或 变更，以及我们可能要求或适用法律或 法规中可取的任何条款。

任何一个系列的所有 证券均应基本相同，除非董事会任何此类决议 决议或本协议的任何补充契约中另有规定。

如果 该系列的任何条款是通过根据公司董事会决议采取的行动确定的，则该行动的相应 记录的副本应由公司的秘书或助理秘书认证，并在载有该系列条款的公司高管证书交付时或之前交付给受托人 。

任何特定系列的证券 可以在不同的时间发行，支付本金或任何分期本金 的日期不同，利率（如果有）或确定利率的方法也不同， 支付此类利息的日期不同，赎回日期也不同。

第 2.02 节证券和受托人证书的形式。

任何系列的 证券和由此类证券承担的受托人认证证书基本上应符合本协议一项或多份补充契约中规定的期限和意图，或董事会决议中规定的期限和意图，以及 在高级管理人员证书中列出的 ，并且可能印有此类字母、数字或其他身份标记或名称 以及此类图例或背书，在公司认为适当的情况下在上面进行平版印刷或雕刻，并且 不符合本规定契约，或为遵守任何法律或根据契约制定的任何规则或法规 或可能上市该系列证券的任何证券交易所的任何规则或法规， 或遵守使用而可能需要的契约。

第 2.03 节面额：付款条款。

证券应作为注册证券发行，面额为一千美元（1,000美元）或其任何整数 倍数，但须遵守第 2.01 (a) (13) 节。特定系列的证券应在 日期按该系列规定的利率支付利息。在遵守第 2.01 (a) (23) 条的前提下，任何系列的 证券的本金和利息，以及在到期前赎回或回购该证券的任何溢价，以及转换或交换时到期的任何 现金金额，均应以美利坚合众国 的硬币或货币在办公室或机构支付，这种硬币或货币当时是公共和私人债务的法定货币公司为此目的保留的股份。 每张证券的日期应为其认证日期。证券的利息应以 360 天 年度为基础计算，包括十二个 30 天。

任何证券的 利息分期付款，如果该系列证券在任何利息支付日 应付并按时支付或按时支付 ，则应支付给在该利息分期付款的正常记录日营业结束时以该证券（或一种或多种前身证券） 名义注册的人。如果需要赎回特定系列或其部分的任何证券 ，并且赎回日期晚于任何利息支付日的常规记录日期 且在该利息支付日之前，则该证券的利息将在 出示和交出该证券时支付，如第 3.03 节所规定。

在同一系列证券 的任何利息支付日（以下称为 “违约利息”）应支付但未按时支付或未按时支付或未按时支付的任何证券的任何 利息（以下称为 “违约利息”）应立即停止向注册持有人 支付；此类违约利息应由公司 根据其选择支付，如以下第 (1) 条或第 (2) 条所规定：

(1) 公司可以在特殊记录日 营业结束时向以其名义在证券登记册中注册此类证券（或其 相应的前身证券）的人支付任何证券违约利息，以支付此类违约利息，该违约利息应按以下方式确定：公司应以书面形式将拟议的违约利息金额通知 受托人在每笔此类证券和拟议的 付款日期支付，同时公司应存款向受托管理人支付一笔款项，金额等于拟议为此类违约利息支付的总金额 ，或应在拟议付款之日之前就这类 存款做出令受托人满意的安排，此类款项存入后将以信托形式存放，以供有权获得本条款规定的违约利息的 个人的利益。然后，受托管理人应确定支付此类违约利息的特殊记录日期 ，该日期不得超过或不少于 拟议付款之日前 15 天或不少于 10 天，也不得少于受托管理人收到拟议付款通知后的 10 天。 受托人应立即将此类特殊记录日期通知公司， 应以公司的名义并承担费用，安排在不少于该特别记录日前 10 天向 每位证券持有人发送关于拟议支付此类违约利息及其特别记录日期的通知。关于拟支付此类违约 利息的通知及其特别记录日期如前所述发出，此类违约利息应支付给在该特殊记录日期 中以其名义在证券登记册 中注册此类证券（或其各自的前身证券）的 人。

(2) 公司可以以不违背任何证券上市的任何证券交易所要求的任何其他合法方式支付任何证券的任何违约利息，并且在 该交易所可能要求的通知后，如果在公司根据本条款向受托管理人发出有关拟议付款的通知后，受托人认为这种 的付款方式切实可行 Tee。

除非 在根据本协议第 2.01 节确定任何系列 证券条款的董事会决议或本协议的一份或多份补充契约中另有规定，否则本节对 系列证券使用的 “定期记录日” 一词以及该系列的任何利息支付日应指紧接着确定利息支付日期的当月的第十五天 如果此类利息支付日为第一天，则应根据本协议第 2.01 节进行此类系列， 如果该利息支付日期是一个月的第十五天，则无论该日期是否为工作日，则应为根据本协议第 2.01 节为此类系列确定利息支付日期 的月份的第一天，或该日子中的第一天。

在 遵守本节前述规定的前提下，在转让或交换 换成或代替该系列的任何其他证券时，根据本契约交付的每种证券均应包含该其他证券持有 的应计和未付利息以及累积该证券持有的应计和未付利息的权利。

第 2.04 节执行和认证。

证券应由公司的一名高管代表公司签署。签名可以采用手动或传真 签名的形式。

公司可以使用任何应是高级管理人员（在执行时）的传真签名，尽管 在对证券进行认证、交付或处置时，该人已不再是公司的此类高管。证券可能包含法律、证券交易所 规则或用法要求的注释、图例或背书。每种证券的日期应为受托人认证的日期。

证券只有在受托人的授权签字人或身份验证代理人手动认证后才有效。 此类签名应作为确凿证据，证明经如此认证的证券已根据本 进行了正式认证和交付，并且持有人有权从本契约中受益。在本契约执行和交付 之后，公司可以随时不时地将公司签发的任何系列证券交付给受托管理人进行认证， 以及由高级管理人员签署的公司认证和交付此类证券的书面命令， 受托人应根据此类书面命令对此类证券进行身份验证和交付。

公司在根据本契约首次发行证券 后随时向受托管理人交付任何此类认证令后，应向受托管理人提供并且（受《信托契约 法》第315（a）至315（d）条的约束）应受到充分保护，可以依靠（1）律师意见或信托书以及（2）高级管理人员的信任证书 表明执行、认证和交付此类证券的所有先决条件均符合 本契约的规定。

如果根据本契约发行此类证券将 以受托人无法合理接受的方式影响受托人在证券和本契约下的权利、义务或豁免，则不要求受托管理人对此类证券进行认证。

第 2.05 节 “转让和交换登记”。

(a) 任何系列的证券 可在公司指定用于该目的的办公室或机构出示后进行兑换， 可以兑换该系列授权面额的其他证券，并以相似的总本金进行兑换，前提是支付足以支付任何税款或其他与之相关的政府费用，所有这些均如本节所规定。对于以这种方式交出进行交换的任何证券的 ，公司应执行，受托人进行认证，该办公室或 机构应交付 交易所证券持有人有权获得的相同系列的证券或证券，其数字不是同期未偿还的。

(b) 公司应在其为此目的指定的办公室或机构保留或安排保留一份或多份登记册（此处 称为 “证券登记册”），在遵守其可能规定的合理法规的前提下， 公司应按照本条的规定登记证券和证券转让，该登记册应在所有合理的时间内开放供受托人查阅 Tee。本文规定的注册证券和转让 证券的注册服务商应根据董事会决议或补充契约的授权进行任命（ “证券注册处”）。

在公司为此目的指定的办公室或机构交出转让任何证券后，公司应执行， 受托人进行认证，该办公室或机构应以受让人的名义交付新的证券 或与该证券相同系列的证券，总本金额相等。

公司最初任命受托人为每个系列证券的安全注册官。

根据本节的规定，为交换或转让登记而出示或交出的所有 证券均应附有 （如果公司或证券登记处有要求）一份或多份书面转让文书，其形式令公司或证券登记处满意 ，由注册持有人或该持有人的正式授权律师 以书面形式签署。

(c) 除根据董事会决议第 2.01 节规定的 以及官员证书中规定的 或在本契约的一份或多份补充契约中订立的 外，对于任何交易所或 证券转让的登记，或者如果部分赎回任何系列或回购、 转换或交换金额少于 ，则不收取任何服务费证券的全部本金，但公司可能要求支付足以支付任何税款或其他政府费用的款项 就此而言，根据第 2.06 节、 第 3.03 (b) 节和第 9.04 节进行的交易所除外，不涉及任何转让。

(d) 不得要求 公司和证券登记处 (i) 在发出赎回通知之日前 15 天开业之日起 15 天内发行、交换或登记任何证券 的转让，且在发送当日营业结束时结束，也不 (ii) 登记转让或交换任何需要赎回的系列或部分证券或 已交回但未有效撤回的任何证券，除非视情况而定，任何此类证券的未赎回部分被 部分赎回或未交还回购。对于任何全球安全 ，本第 2.05 节的规定受本协议第 2.11 节的约束。

受托人没有义务或义务监测、确定或调查本契约或适用法律对任何证券的任何权益的转让（包括存托参与者或任何全球证券权益受益所有人之间或之间的任何转让 ）规定的任何转让限制的遵守情况，除非要求交付 明确要求的此类证书和其他文件或证据并在本条款明确要求 时这样做契约，并对其进行审查，以确定其形式是否符合本协议的明确要求 。

第 2.06 节临时证券。

在 准备好任何系列的最终证券之前，公司可以执行任何授权面额的 临时证券（印刷、平版印刷或打字），并由受托人进行身份验证和交付。此类临时证券应基本上以最终证券的形式发行 ，但应包括适用于临时证券的省略、插入和 变体，所有内容可能由公司决定。 任何系列的每份临时证券均应由公司执行，并由受托管理人认证，其条件和方式与该系列的最终证券相同，效果基本相同。公司将毫不拖延地在公司为此指定的 办公室或机构执行并提供该系列的最终证券，随后 可以在公司为此目的指定的 办公室或机构交出该系列的任何或所有临时证券作为交换（不向证券持有人收费），受托人应进行身份验证，该办公室或机构应交付等额的确定本金总额 以换取此类临时证券 此类系列的证券，除非公司向受托人提供建议影响 ，在公司发出进一步通知之前，无需执行和提供最终证券。在进行交换之前，该系列的临时 证券有权在本契约下获得与根据本协议认证和交付的该系列 的最终证券相同的权益。

第 2.07 节损坏、销毁、丢失或被盗证券。

在 情况下，任何临时或最终证券被肢解或被销毁、丢失或被盗，公司（受 下一次判决的约束）应执行，应公司的要求，受托人（如上所述）应认证 并交付同系列的新证券，上面标有当时未偿还的数字，以换取 代替已损坏的证券，或者代替被摧毁、丢失或被盗的证券。在任何情况下，替代证券的 申请人都应向公司和受托人提供他们可能要求的担保或赔偿 ，以使他们每个人免受损害；在每一起破坏、丢失或被盗的情况下，申请人还应向 公司和受托人提供证据，使他们对申请人的证券和 的破坏、丢失或被盗感到满意其所有权。受托人可以对任何此类替代证券进行认证，并应公司任何高级管理人员的书面请求 或授权进行交付。发行任何替代证券后，公司可能要求支付 一笔足以支付可能征收的任何税款或其他政府费用以及与之相关的任何其他费用 （包括受托人的费用和开支）。

在 情况下，任何已到期或即将到期的证券将被分割或销毁、丢失或被盗， 如果申请人向公司和受托人提供尽可能多的担保或赔偿 ，则公司可以在不发行替代证券的情况下支付或授权支付相同的证券（不交出 已失效的证券）要求使其免受损害，并在损坏、丢失或被盗的情况下提供令公司 和受托人满意的证据此类证券及其所有权的破坏、丢失或被盗。

根据本节规定发行的每份 替代证券均构成 公司的额外合同义务，无论损坏、毁坏、丢失或被盗证券是否可以随时找到，还是可由 任何人强制执行，并且有权与根据本协议正式发行的同一系列的任何和所有其他证券 同等和所有其他证券 享受本契约的所有好处。持有和拥有所有证券的明确条件是，前述 条款仅适用于替换或支付已损坏、销毁、丢失或被盗的证券，并且无论存在任何法律或法规或以后 在不交出 的情况下替换或支付可转让票据或其他证券有任何相反的法律或法规， 均应 排除（在合法范围内）任何其他权利或补救措施。

第 2.08 节取消。

所有为支付、赎回、回购、交换、登记转账或转换而交出的 证券，如果交给公司或任何付款代理人（或任何其他适用代理人），则应交给受托人取消， 或者，如果移交给受托人，则应由受托人取消，除非明确要求或允许，否则不得发行任何证券来代替受托人根据本契约的任何规定。根据公司的要求， 受托人应向公司交付受托人持有的已注销证券。在没有此类请求的情况下，受托管理人可以按照其标准程序处置 已取消的证券，并向公司交付处置证书。但是，如果 公司以其他方式收购任何证券，则此类收购不得作为对此类证券所代表债务的赎回或清偿 ，除非该收购已交付给受托管理人取消。

第 2.09 节契约的好处。

本契约或证券中任何明示或暗示的 中的 均不得赋予或解释为向除本契约 和证券持有人以外的任何人提供或解释为根据本契约、 或此处包含的任何契约、条件或条款赋予或与之相关的任何法律或衡平权利、补救措施或索赔；所有此类契约、条件和规定仅适用于 本协议各方和证券持有人的利益。

第 2.10 节 “身份验证代理”。

因此， 只要任何系列的任何证券保持未偿还状态，受托人有权指定任何或所有此类系列 证券的认证代理人。该认证代理人应有权代表受托管理人 行事，对在交换、转让或部分赎回、回购或转换 时发行的此类系列证券进行身份验证，经如此认证的证券有权享受本契约的好处，并且在所有目的上均应有效且具有强制性 ，就好像受托管理人根据本协议进行认证一样。本契约中所有提及受托人证券 认证的内容均应被视为包括认证代理人对该系列的认证。每位认证代理人 均应为公司接受，且应为拥有合并资本和盈余的公司（如最近报告的 或其确定）、根据其组建或开展业务的任何司法管辖区的法律 的法律，该公司的资本和盈余足以开展信托业务，并且根据此类法律获得其他授权开展此类业务并受联邦或州当局的监督 或审查。如果任何认证代理在任何时候根据 这些规定不再符合资格，则应立即辞职。

任何 认证代理人均可通过向受托人和公司发出书面辞职通知随时辞职。受托人 可随时（应公司的要求）通过向任何认证代理人和公司发出书面终止通知 来终止对任何认证代理人的代理。任何 认证代理人辞职、终止或资格终止后，受托人可以任命公司可以接受的合格继任认证代理人。任何继任者 认证代理人在接受其在本协议下的任命后，应被赋予其前身的所有权利、权力和职责 ，就好像最初根据本协议被指定为认证代理人一样。

第 2.11 节《环球证券》。

(a) 如果公司根据第 2.01 条确定特定系列的证券将作为 全球证券发行，则公司应根据第 2.04 条执行并由受托管理人进行认证和 交付，该全球证券应代表 (i) 代表所有未偿还证券本金总额 ，其计价金额等于所有已发行证券的总本金 金额此类系列，(ii) 应以存托人或其 被提名人的名义注册，(iii) 应由受托管理人交付给存托人或根据存托人的指示（或者如果 托管人指定受托人为其托管人，由受托管理人保管），并且 (iv) 应带有实质性的 ，其含义如下：“除非契约第2.11节另有规定，否则本证券可以全部但不能部分转让，只能转让给存托人的另一名被提名人或继任者保管人或此类 继任保管人的被提名人。”

(b) 尽管有 第 2.05 节的规定，但该系列的全球证券只能按第 2.05 节规定的 方式全部但不能部分转让给该系列的另一名托管人，或转让给公司选择或批准的 该系列的继任托管人，或此类继任存托机构的被提名人。

(c) 如果 在任何时候通知公司不愿或无法继续担任该系列证券的 存托人，或者该系列证券的存托机构在任何时候都将不再根据《交易法》或其他适用的法规或法规进行注册或信誉良好 ，并且该系列的继任存托人不是公司在 90 天内指定的 在公司收到此类通知或意识到此类情况之后（如 情况可能如此），或者违约事件已经发生并且是继续，且公司已收到 存托机构或受托管理人的请求，本第 2.11 节将不再适用于该系列的证券， 公司将执行，根据第 2.04 节，受托管理人将以 的最终注册形式认证并交付该系列的证券，不含息券，以授权面额计算，本金总额等于 的本金此类系列的全球安全换取了这样的全球安全。此外，公司可在 随时决定任何系列的证券均不再由全球证券代表，并且本第2.11节的 条款将不再适用于该系列的证券。在这种情况下，公司将 执行，并在遵守第 2.04 条的前提下，受托人在收到证明公司此类 决定的高管证书后，将以不带息票的最终注册形式 进行身份验证和交付此类系列的证券，以授权面额计算，本金总额等于该系列 全球证券的本金以换取此类全球证券。在全球证券以不带息票和授权面额的最终注册形式交换这些 证券后，受托管理人应取消全球证券 。根据本 第 2.11 (c) 节以最终注册形式发行的此类证券应根据其直接或间接参与者的 指示或受托管理人指示以存托机构等名称和授权面额进行注册，以换取全球证券。受托管理人应将 此类证券交付给存管机构，以便交付给以其名义注册此类证券的人。

第 2.12 节 CUSIP 编号。

公司在发行证券时可以使用 “CUSIP” 号码（如果当时普遍使用），如果是，受托人应 在赎回通知中使用 “CUSIP” 号码，以方便证券持有人；前提是任何此类通知都可以 声明，无论是印在证券上还是任何赎回通知中 中包含的此类数字的正确性而且只能依赖印在证券上的其他身份证件， ，任何此类兑换均不受任何因素的影响这些数字有缺陷或遗漏。如果 “CUSIP” 号码有任何变化，公司将立即通知 受托人。

文章 3

赎回证券和偿债基金备付金

第 3.01 节 “兑换”。

公司可以在该日期和之后按照 根据本协议第 2.01 节为该系列制定的条款，赎回本协议下发行的任何系列的证券。

第 3.02 节兑换通知。

(a) 在 情况下，公司希望根据公司根据本协议第 2.01 节为自己保留的任何权利，行使赎回任何 系列证券的全部或部分证券的权利，公司 应或应促使受托管理人向 赎回该系列证券的持有人发出此类赎回通知根据保存人的 适用程序，通过电子邮件邮寄通知（或就以账面登记表形式持有的任何全球证券而言）除非证券 中规定了较短的赎回期限，否则此类赎回不得少于 向此类证券持有人赎回该系列的固定日期前 30 天且不超过 90 天。无论注册持有人是否收到通知，均应最终推定以此处规定的方式邮寄的任何通知已按时 发出。无论如何，未及时向指定全部或部分赎回的任何系列证券的持有人 发出此类通知，或通知中的任何缺陷，均不影响 赎回该系列或任何其他系列的任何其他证券的程序的有效性。如果 在该类 证券条款或本契约其他条款规定的任何赎回限制到期之前赎回证券，公司应向受托管理人提供高级管理人员证书 以证明遵守任何此类限制。

每份 此类赎回通知应注明要赎回的证券（包括CUSIP号码，如果有的话），注明固定的赎回日期 和赎回该系列证券的赎回价格，并应说明 要赎回的此类证券的赎回价格的支付将在出示 并交出此类证券后在公司的办公室或机构支付在固定兑换日期之前累积的款项将按照上述通知中的规定支付， 自该日期起和之后如果是这样的话，利息将停止累积，赎回来自偿债基金。 如果要赎回的证券少于所有证券，则向该系列证券持有人发出的赎回通知 应部分说明要赎回的特定证券。

在 情况下，任何证券只能部分兑换，则与该证券相关的通知应说明本金 中待赎回的部分，并应说明在赎回之日及之后，在交出此类证券后，将发行本金等于其未赎回部分的新证券 或此类系列的证券。

(b) 如果要赎回的 少于该系列证券的所有证券，则公司应在规定的赎回日期之前至少45天向受托管理人发出有关该系列证券本金总额的 通知（除非较短的通知令受托人满意），然后按批选择要赎回的证券，按比例计算，或以公司自行决定 认为适当和公平的其他方式，这可能规定选择一部分或面额大于1,000美元的此类证券本金的一部分（等于一千美元（1,000美元）或 的任何整数倍数），待赎回的 证券，随后应立即以书面形式将要赎回的 证券的全部或部分数量通知公司。如果公司选择这样做，公司可以通过交付由高级管理人员代表其 签署的指令，指示受托管理人或任何付款代理人召集特定 系列证券的全部或任何部分进行赎回，并按照本节规定的方式发出赎回通知，此类通知应以公司的名义 或其自己的名义以受托人或此类付款代理人的名义发出认为可取。在受托人或任何此类付款代理人发出 赎回通知的任何情况下，公司应将足以使受托人或此类付款代理人发出任何通知的证券登记册、转让账簿或其他 记录，或其中的适当副本或摘录（视情况而定）交付或安排将其交付给受托人或此类付款代理人，或 允许他们留在那里（视情况而定）br} 根据本节的规定可能需要通过邮件发送。

第 3.03 节兑换时付款。

(a) 如果 赎回通知的发出应按上述规定完成，则该通知中规定的待赎回系列的 证券或部分证券应按适用的赎回价格到期付款，以及截至但不包括赎回固定日期 的应计利息，以及此类证券或部分证券的利息应终止在规定的兑换日期当天及之后累积， 除非公司拖欠付款任何此类 证券或其部分的赎回价格和应计利息。在通知中规定的付款地点 的固定赎回日期当天或之后出示和交出此类证券时，应按该系列的适用赎回价格 支付和赎回该证券以及截至但不包括固定赎回日期的应计利息（但如果固定赎回日期 是利息支付日，则该日应付的利息分期付款应支付给 } 根据第 2.03 节，在适用的记录日期营业结束时注册持有人）。

(b) 在 出示此类系列中仅可部分兑换的任何证券后，公司应执行并由受托人 进行认证，出示该证券的办公室或机构应向其证券持有人交付一份本金相同系列授权面额的新证券，金额等于所出示证券的 未赎回部分，费用为 。

第 3.04 节 “偿债基金”。

第 3.04、3.05 和 3.06 节的 规定适用于任何用于报废系列证券的偿债基金， 除非第 2.01 节对该系列证券另有规定。

本文将任何系列证券条款中规定的任何偿债基金付款的最低金额称为 “强制性 偿债基金付款”，任何超过任何系列 证券条款规定的最低金额的款项在此被称为 “可选偿债基金付款”。如果任何系列的证券条款有规定， 任何偿债基金的现金金额可能会根据第 3.05 节的规定减少。根据该系列证券条款的规定，每笔偿债基金付款 应适用于赎回任何系列的证券。

第 3.05 节：偿债基金对证券付款的满意度。

公司 (i) 可以交付一系列未偿还证券，(ii) 可以将该系列的信用证券申请为 的信贷证券，这些证券可由公司选择根据此类证券的条款进行兑换，或者根据此类证券的条款申请允许的 可选偿债基金付款，在每种情况下，均以偿还与证券有关的任何 偿债基金付款的全部或任何部分此类系列必须根据此类证券的条款 的条款制定系列，前提是此类证券以前未曾记入该系列。受托管理人应按此类证券中规定的赎回价格为此目的接收和存入此类证券 ，以便通过偿债基金的运作进行赎回 ，此类偿债基金的付款金额应相应减少。

第 3.06 节 “赎回偿债券基金”。

不是 在任何系列证券的每个偿债基金付款日期前45天内（除非较短的期限使受托管理人满意 ），公司将向受托管理人交付一份高级管理人员证书，说明根据该系列条款为该系列支付的下一次 偿债基金的金额，其中应通过交付和贷记来支付的部分（如果有）根据第 3.05 节发行的该系列证券以及此类信贷的依据，以及 与该高级管理人员证书，向受托人交付任何以这种方式交付的证券。在 每笔此类偿债基金付款日期前不少于 30 天，应按照第 3.02 节规定的 方式选择在该偿债基金付款日赎回的证券，公司应安排以 的名义发出赎回通知，费用由公司按第 3.02 节规定的方式发出。此类通知已按时发出，此类 证券的赎回应按照第 3.03 节规定的条款和方式进行。

文章 4

契约

第 4.01 节本金、保费和利息的支付。

公司将按此处规定的和就此类证券确定的时间、地点和方式，按时按时支付或安排支付该系列证券 的本金（以及溢价，如果有）和利息。证券本金的支付 可以在此处规定的时间支付，并以美元支票的形式支付 美元支票，并邮寄到有权获得该地址的证券持有人的地址，因为该地址应出现在证券 登记册或美元电汇至美元账户，前提是该证券持有人应在不迟于受托管理人的15天内向受托人提供电汇指令 相关的付款日期。如果证券持有人应在不迟于 前 15 天以书面形式向证券登记处和受托人提供书面电汇指令，则该地址应显示在证券登记册中，或将美元电汇至美元账户 ，则该证券的利息可以在本文规定的时间支付 的时间，通过美元支票邮寄到该证券持有人 的地址到相关的付款日期。

第 4.02 节办公室或机构的维护。

因此， 只要任何系列证券仍处于流通状态，公司同意就每个 系列以及本第 4.02 节中可能指定的其他地点设立办公室或机构，其中 (i) 该系列的证券 可以出示付款，(ii) 该系列的证券可以按上文提交，授权注册 进行转账和交换，以及 (iii) 可以就该系列证券和 本契约向公司或向公司发出通知和要求，或送达后，将继续对该办公室或机构进行此类指定，直到公司通过经授权签署高级管理人员证书并交付给受托人的任何高级管理人员签署的书面通知， 为此类目的指定 其他办公室或机构或其中任何一个办公室或机构。如果公司在任何时候未能维持任何所需的 办公室或机构，或者未能向受托管理人提供其地址，则此类陈述、通知和要求可在 受托人的公司信托办公室提出或送达，公司特此指定受托人为其代理人，以接收 所有此类陈述、通知和要求。公司最初任命受托人公司信托办公室为其证券的付款 代理人。

第 4.03 节付款代理。

(a) 如果公司为所有或任何系列证券指定一个或多个付款代理人，但受托人除外， 公司将要求每位此类付款代理人签署并向受托管理人交付一份文书，在该文书中，该代理人应与受托管理人达成协议 ，但须遵守本节的规定：

(1) 它将以信托形式持有其作为代理人持有的所有款项，用于支付该系列 证券的本金（以及溢价，如果有的话）或利息（无论这些款项是公司还是此类证券的任何其他债务人向其支付的） ，以信托形式为有权获得该系列证券的人士的利益；

(2) 如果公司（或此类证券的任何其他债务人）未能支付该系列证券的本金（和溢价，如果有）或利息的任何 ，它将通知受托管理人，该系列证券的本金或利息到期并应支付 ；

(3) 在上文前一段 (a) (2) 所述任何失败行为持续期间，应受托管理人 的书面要求，它将立即向受托人支付该付款代理人以信托形式持有的所有款项；以及

(4) 它将履行本契约中规定的付款代理人的所有其他职责。

(b) 如果 公司充当任何系列证券的自己的付款代理人，则公司将在该系列证券的本金（和溢价，如果有）或利息的每个到期日 日当天或之前，为有权获得该信托的人预留、隔离和持有 信托中一笔足以支付此类本金（和溢价，如果有）或 利息的款项该系列证券的到期日，直到向此类人员支付款项或按照本文规定以其他方式处置 为止，并将立即通知受托人此类行动，或（其或这类 证券的任何其他义务人）未能采取此类行动。每当公司为任何系列证券派出一个或多个付款代理人时， 将在该系列任何证券的本金（以及溢价，如果有）或利息的每个到期日之前，向付款代理人存入一笔足以支付即将到期的本金（以及溢价，如果有的话）或利息的款项，该款项将以 信托形式持有，以供有权获得此类本金的人士使用、保费或利息，以及（除非该付款代理人 是受托人）公司将立即将这一行动或失败通知受托人行动。

(c) 尽管 本节中有任何相反的规定，(i) 本节中规定的持有信托款项的协议受 第 11.05 节的规定约束，并且 (ii) 为了获得本契约的履行和 解除或出于任何其他目的，公司可以随时向受托人支付或指示任何付款代理人支付所有持有的款项公司或此类付款代理人的 信托，此类款项应由受托人持有，其条款和条件与受托人持有此类款项时所依据的 相同公司或此类付款代理人；在公司或任何付款代理人 向受托人支付此类款项后，公司或该付款代理人将免除与这些 款项有关的所有其他责任。

第 4.04 节任命填补受托人职位空缺。

为了避免或填补受托人职位的空缺， 公司将在必要时按照第 7.10 节规定的方式任命受托人，这样在任何时候都应有受托管理人。

文章 5

证券持有人名单以及公司和受托人的报告

第 5.01 节公司将提供证券持有人的受托人姓名和地址。

公司将在每个常规记录日期（定义见 第 2.03 节）后的 15 天内，以受托人合理要求的形式向受托人 (a) 提供或安排向受托人 (a) 提供一份清单，列出截至该常规记录日每系列 证券持有人的姓名和地址，前提是公司没有义务提供或促成提供 该清单应在任何时候都与 公司向受托管理人提供的最新清单在任何方面都不存在任何差异，以及 (b) 在其他时间，例如受托人可以在公司收到任何 此类请求后的30天内以书面形式要求提供一份截至该清单提供前15天内类似形式和内容的清单； 但是，无论哪种情况，都无需为受托管理人担任证券 注册服务商的任何系列提供此类清单。

第 5.02 节信息保存；与证券持有人的通信。

(a) 受托人应在合理可行的情况下以最新的形式保存有关第 5.01 节规定向其提供的最新名单中包含的 证券持有人的姓名和地址的所有信息，以及受托管理人以证券登记员的身份（如果以这种 身份行事）收到的证券持有人的姓名 和地址的所有信息。

(b) 受托人在收到由 提供的新清单后，可以销毁根据第 5.01 节的规定向其提供的任何清单。

(c) 证券持有人 可以按照《信托契约法》第 312 (b) 条的规定，就其在本契约或证券下的 权利与其他证券持有人进行沟通，对于任何此类通信，受托人应 根据第 312 (b) 条的规定履行其在《信托契约法》第 312 (b) 条下的义务 《信托契约法》。

第 5.03 节公司报告。

(a) 公司将始终遵守《信托契约法》第 314 (a) 条。公司承诺并同意在公司向 委员会提交年度报告以及公司 必须提交的信息、文件和其他报告（或委员会可能不时根据规则和条例规定的 上述任何部分的副本）的副本后 30 天内向受托人提供 （可以通过电子邮件交付）根据《交易法》第13条或第15（d）条与委员会联系；但是，不要求公司 向受托管理人交付向委员会提交的任何信函或公司 已寻求并接受委员会保密处理的任何材料；并进一步规定，只要 公司的此类文件可在委员会的电子数据收集、分析和检索系统 (EDGAR) 或任何 继任系统上查阅，则此类文件应视为已出于本文目的向受托管理人提交，没有任何文件公司要求采取进一步的 行动。为避免疑问，公司未能在委员会规定的期限内向委员会提交年度报告、信息和 其他报告不应被视为违反本第 5.03 节 。

(b) 根据第 5.03 节向受托管理人交付 报告、信息和文件仅供参考， 信息和受托管理人收到的上述信息不应构成对其中所含任何信息 的建设性通知，也不构成对其中所含任何信息（包括公司对该契约的遵守情况）的推定性通知（受托管理人有权完全依赖高级管理人员）的证书）。 受托人没有义务审查通过EDGAR提交给受托人或向 委员会提交的任何此类报告、信息或文件，以确保遵守本契约的条款，也没有义务确定其中所含信息或陈述的正确性或其他方面 。受托管理人没有任何责任或义务来确定或确定向委员会提交的有关EDGAR（或任何后续系统）的上述文件是否已经发生 。

第 5.04 节受托人报告。

(a) 如果 按照《信托契约法》第313 (a) 条的要求，受托人应在每年5月1日之后的六十 (60) 天内向 证券持有人发送一份截至5月1日的简短报告，该报告符合《信托契约 法》第313 (a) 条。

(b) 受托人应遵守《信托契约法》第 313 (b) 和 313 (c) 条。

(c) 每份此类报告的 副本应在向证券持有人传送时，由受托人向 公司、任何证券上市的每家证券交易所（如果已上市）以及委员会提交。 公司同意在任何证券交易所上市时通知受托人。

第 6 条

受托人和证券持有人在违约情况下的补救措施

第 6.01 节 “默认事件”。

(a) 每当此处对特定系列的证券使用 时，“违约事件” 是指已发生和正在持续的以下 事件中的任何一个或多个：

(1) 公司拖欠支付该系列任何证券的任何分期利息，即 该系列证券的到期应付利息，此类违约将持续90天；但是，前提是公司根据本协议任何补充契约的条款有效延长利息支付期限 不构成违约付款为此目的感兴趣的；

(2) 当 该系列任何证券的本金（或溢价，如果有的话）到期时， 公司拖欠支付该系列任何证券的本金（或溢价，如果有的话），不论是在到期时、赎回时、通过申报或其他方式支付，还是根据该系列设立的任何偿债基金或类似基金要求的任何付款 ；但是，前提是有效延长 的到期日根据本协议任何补充契约的条款，此类证券不应构成 违约支付本金或保费，如果有的话；

(3) 公司在一段时间内未能遵守或履行与本 契约中包含的该系列有关的任何其他契约或协议，或根据本协议第 2.01 节以其他方式就该系列证券达成的契约或协议（本契约中明确包含的 契约或协议除外）自收到此类失败的书面通知之日起 90 天后，要求 予以补救，并说明该通知是本协议下的 “违约通知” 应由受托人通过挂号信或挂号信发给 公司，或由该系列未偿还证券本金至少为25％ 的持有人向公司和受托管理人发出；

(4) 根据任何破产法或其含义所指的 公司 (i) 启动自愿案件，(ii) 同意在非自愿案件中下达 对其下达救济令，(iii) 同意为其指定托管人或其全部或 几乎所有财产的托管人，或 (iv) 为债权人的利益进行一般性转让；或

(5) 具有司法管辖权的 法院根据任何《破产法》下达命令，该命令（i）在 非自愿案件中为公司提供救济，（ii）为公司的全部或几乎所有财产指定一名托管人，或（iii）下令清算公司 ，该命令或法令在90天内没有得到延续。

(b) 在 每种情况下（上文第 (4) 条或第 (5) 条中规定的违约事件除外）中，除非该系列所有证券的本金 已经到期并应付款，否则受托人或持有不低于 该系列证券本金总额不低于 25% 的持有人向 公司发出书面通知 (并向受托人（如果由此类证券持有人提供）申报所有股票的本金（以及溢价，如果有）和 的应计利息和未付利息该系列的证券应立即到期并支付，在作出任何此类 声明后，该系列证券应立即到期并应立即支付。如果发生上述第 (4) 条或 条款 (5) 中规定的违约事件，则该系列所有证券的本金、应计和未付利息 应自动立即到期和支付，无需受托人或证券持有人 作出任何声明或其他行动。

(c) 在宣布该系列 证券的本金（以及溢价，如果有的话）以及应计和未付利息之后的任何时候，在按照下文规定获得或输入任何支付到期款项的判决或法令之前 ，该系列当时未偿还的证券 本金总额的多数持有人在 ，在以下情况下，可以通过向公司和受托人发出书面通知，撤销和废除这些 声明及其后果：(i) 公司有向受托管理人支付或存入一笔足以支付该系列所有证券的所有 期到期利息，以及该系列中除加速以外的其他方式到期的任何 和所有证券的本金（和溢价，如果有的话）的本金（和溢价，如果有的话）的利息，以及逾期的 } 分期付息，按该系列证券中表示的年利率（截至此类付款或 存款之日）以及根据第7.06条应向受托管理人支付的款项，以及 (ii) 契约 项下与该系列相关的任何及所有违约事件，但不支付该系列证券的本金（和溢价，如果有的话）以及本应按条款到期的应计和未付的 利息除外，均应按第 6.06 节的规定予以补救或免除。

此类撤销和废除不得延伸至或影响任何后续违约或损害由此产生的任何权利。

(d) 在 情况下，受托管理人应着手执行本契约中与该系列证券相关的任何权利， 此类诉讼应因该撤销或废止或出于任何其他原因而中止或放弃，或者 的裁定对受托管理人不利，然后在所有此类情况下，公司和受托管理人在这类 诉讼中作出的任何裁定应分别恢复其在本协议下的先前地位和权利，以及 公司的所有权利、补救措施和权力受托人应继续进行，就好像 没有提起此类诉讼一样。

第 6.02 节：受托人追讨债务和要求执行的诉讼。

(a) 公司保证，(i) 如果它违约支付 系列任何证券的任何分期利息，或在 该系列证券到期应付时就该系列设立的任何偿债基金或类似基金所要求的任何款项，则此类违约应持续90天，或 (ii) 如果是 } 在同一系列证券的本金（或溢价，如果有的话）到期并应付时，无论何时都应拖欠该系列证券的本金（或溢价，如果有的话）某系列证券到期、赎回时或在申报 或其他情况下，公司将根据受托管理人的要求，为了该系列 证券持有人的利益，向受托管理人支付所有此类证券当时应到期的全部款项，以 本金（和溢价，如果有）或利息，或两者兼而有之，利息（视情况而定）逾期的本金（以及 保费，如果有）以及（根据适用法律强制支付此类利息） 按该系列证券中表示的年利率分期付款；除此之外，还包括足以支付收款成本和开支的 额外金额，以及根据第 7.06 节应向受托人 支付的款项。

(b) 如果公司未能根据此类要求立即支付此类款项，则受托人有权并有权以自己的名义并作为 明示信托的受托人，在法律或衡平法上提起任何诉讼或诉讼，收取 到期未付的款项，并可起诉任何此类行动或程序，以作出判决或最终裁决，并可执行 任何此类判决或判决对公司或其他债务人发布该系列证券的最终法令，并收取裁定或裁定应按以下方式支付的 款项由法律或股权从公司或其他 债务人对该系列证券的财产中提供，无论位于何处。

(c) 如果发生任何影响公司或其债权人或财产的破产、破产、清算、破产、重组、调整、安排、组成或 司法程序，受托人应有权干预这类 程序，并在法院可能允许的情况下采取任何行动，并且（ 法律另有规定的除外）有权提交此类索赔证明以及其他必要或可取的文件和文件，以便 获得受托人和持有人的索赔此类系列的证券允许公司在提起此类诉讼之日根据契约到期和应付的全部金额 以及公司在该日期之后可能到期和支付的任何额外款项，收取和接收任何此类索赔的应付款项或其他应付或 可交付的财产，并在扣除根据 应付给受托人的金额后进行分配第 7.06 节；破产或重组中的任何接管人、受让人或受托人特此获得每个 {br 的授权} 此类系列证券的持有人向受托人支付此类款项，如果受托管理人同意 直接向此类证券持有人支付此类款项，则应向受托管理人支付第 7.06节应付的任何款项。

(d) 受托管理人可以在不持有任何此类证券，也无需在任何与之相关的审判或其他诉讼中出示 本契约或与该系列 证券有关的任何条款下的所有 诉讼权和索赔权强制执行，受托管理人提起的任何此类诉讼或诉讼均应以受托人的名义提起 在规定向 受托人支付根据第 7.06 条应付的任何款项后，明示信托以及任何判决的追回均应为以支付该类 系列证券持有人的应课税利益。

如果 在本协议下发生违约事件，受托管理人可自行决定通过受托人认为最有效的适当司法程序，保护和执行本契约赋予其 的权利，无论是为了具体执行协议中包含的任何契约 还是协议，无论是法律还是衡平法、衡平法、破产或其他方式或协助行使本契约中授予的任何权力，或执行赋予本契约的任何其他 法律或衡平权利本契约或法律规定的受托人。

此处包含的任何内容 均不应被视为授权受托人授权或同意、或代表任何证券持有人 接受或通过任何影响该系列证券或其任何 证券持有人权利的重组、安排、调整或组合计划，或授权受托管理人在任何此类程序中就任何证券持有人的索赔进行投票。

第 6.03 节所收款项的用途。

受托管理人根据本条就特定系列证券收取的任何 款项应按以下顺序在受托管理人确定的一个或多个日期使用，如果此类资金是根据本金 （或溢价，如果有）或利息进行分配，则在出示该系列的证券并在其上注明付款时，如果 仅部分支付，如果已全额付清，则在交出后：

第一： 用于支付收款费用和开支以及根据第 7.06 条应付给受托人的所有款项；

第二： 用于支付该系列证券当时到期和未付的本金（以及溢价，如果有）和利息， 按比例按比例收取此类资金或为其收取的利益，不分任何 种类的优惠或优先权，具体取决于此类证券的本金（以及溢价，如果有）和利息的到期和应付金额； 和

第三： 用于向公司或任何其他合法有权支付剩余款项（如果有）。

第 6.04 节对诉讼的限制。

任何系列证券的 持有人均无权凭借或利用本契约的任何条款，对本契约或根据本契约或与本契约有关的衡平或法律提起任何诉讼、诉讼或诉讼，或指定 接管人或受托人，或根据本协议获得任何其他补救措施，除非 (i) 该证券持有人事先已向受托管理人 给予受托人 关于该系列证券违约事件及其持续性的书面通知，具体说明 此类违约事件，如前所述前提是；(ii) 该系列未偿还的证券 本金总额不少于25％的持有人应书面要求受托管理人以自己的名义提起此类诉讼、诉讼或诉讼 ；(iii) 此类证券持有人应向受托管理人提供令其满意的赔偿 ，抵消因遵守规定而产生的成本、费用和负债此类请求；(iv) 受托人 在收到此类通知、请求和赔偿提议后的 90 天内，应未能提起任何此类诉讼、 诉讼或诉讼，并且 (v) 在这90天内，该 系列证券本金多数的持有人没有向受托管理人下达与请求不一致的指示。

尽管此处 中包含任何相反的规定或本契约的任何其他规定，但任何证券的持有人都有权在该证券中规定的到期日（或如果是赎回日，在赎回日）的 相应到期日当天或之后（如果有）获得该证券的本金（和溢价，如果有的话）和利息，或提起诉讼 强制执行未经 的同意，在相应的日期或兑换日当天或之后的任何此类付款均不得受到损害或影响持有人，通过接受本协议下的证券，该系列每种证券的接受者 和持有人与其他所有接受者和持有人以及受托人明确理解、意图和承诺，该系列证券的任何一个或多个持有人 均无权以任何方式影响、干扰或损害本契约 的任何条款任何其他此类证券的持有人，或获得或寻求获得对任何其他此类持有人的优先权或优先权，或行使本契约下的任何权利，除非采用此处规定的方式 ，且该系列证券的所有持有人享有平等、按比例分摊和共同的利益。为了保护和执行本节的规定 ，每位证券持有人和受托人都有权获得法律或衡平法上可以给予的 救济。

第 6.05 节累积权利和补救措施；延迟或遗漏不是放弃。

(a) 除第 2.07 节中另有规定的 外，在法律允许的范围内，本条赋予受托人或证券持有人 的所有权力和补救措施均应视为累积性的，不排除 受托人或证券持有人通过司法程序或其他方式为强制履行或遵守本协议中包含的契约和协议而获得的任何其他权力和补救措施与这类 证券有关的契约或以其他方式订立。

(b) 受托人或任何证券持有人延迟或不作为行使任何 违约事件如上所述发生和持续而产生的任何权利或权力，均不得损害任何此类权利或权力，也不得被解释为 对任何此类违约的放弃或默许；以及，在遵守第 6.04 节规定的前提下，所有权力和受托人或证券持有人可以不时行使本条或法律向受托人或证券持有人提供的补救措施 ，并且通常应视为 权宜之计证券持有人。

第 6.06 节：证券持有人的控制。

根据 第 8.04 节确定，当时任何系列证券的本金总额占多数的 持有人有权指示就受托管理人可用的任何补救措施 进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使授予受托管理人的与该系列的任何信托或权力；但是，前提是 此类指示不得冲突根据任何法律规则或本契约，或由受托人自行决定 承担个人责任。在遵守第7.01节规定的前提下，如果受托管理人真诚地认定受托人根据《信托契约法》承担的职责 如此指出的程序 将涉及受托人的个人责任 或可能对未参与的证券持有人造成不当的偏见，则受托人有权拒绝遵循任何此类 的指示在诉讼中。根据第8.04节确定，当时受影响的任何系列证券本金总额 金额的持有人可以 代表该系列所有证券的持有人免除过去在履行本协议中包含或根据第2.01节就该系列及其后果确立的任何契约 时出现的任何违约行为及其后果， 付款中的违约除外该系列任何证券的本金、溢价（如果有）或利息相同的 应根据此类证券的条款到期，而不是以加速方式到期（除非此类违约行为已得到纠正，并且一笔足以支付所有到期分期利息和本金的款项 以及任何保费已存入受托管理人（根据 第 6.01 (c) 节）。在任何此类豁免后，就本 契约的所有目的而言，由此涵盖的违约均应被视为已得到纠正，公司、受托人和该系列证券的持有人应分别恢复其先前的地位 和本协议项下的权利；但此类豁免不得扩展到任何后续或其他违约行为，也不得损害由此 产生的任何权利。

第 6.07 节承诺支付费用。

本契约的所有 方同意，任何法院均可酌情要求 在为执行本契约下的任何权利或补救措施而提起的任何诉讼中， 或因受托人作为受托人采取或不采取的任何行动而对受托人提起的任何诉讼中，任何一方当事人在此类 中提起诉讼，任何一方当事人在此类 中提起诉讼，任何一方当事人在此类 中提起诉讼，任何一方当事人在此类 中提起诉讼} 起诉，要求承诺支付此类诉讼的费用，并且该法院可自行决定评估合理的费用，包括 合理的律师费和在适当考虑了该当事方诉讼当事人提出的索赔或辩护的案情和善意 后，向该诉讼中的任何一方支付的费用；但本节的规定不适用于受托管理人提起的任何诉讼，也不适用于由持有任何系列未偿还证券本金总额超过10％的证券持有人或证券持有人团体提起的任何诉讼，或任何证券持有人为强制支付 的本金（或溢价，如果有）或利息而提起的任何诉讼此类系列的担保，在该证券中规定的或根据本契约确定的相应 到期日或之后。

第 7 条

关于受托人

第 7.01 节受托人的某些义务和责任。

(a) 受托人应承诺在某系列证券的违约事件发生之前以及 所有可能发生的与该系列证券有关的违约事件得到解决之后，对 履行该系列证券的义务和职责， 不得阅读本契约中特别规定的职责和职责，不得阅读任何默示契约加入这份针对受托人的契约。如果 系列证券发生违约事件（尚未得到纠正或豁免），受托人应行使本契约赋予该系列证券的权利和权力，并在行使这些事件时使用与谨慎的人在行为中行使或使用的相同程度的谨慎和 技能她自己的 事务。

(b) 本契约中任何 条款均不得解释为免除受托管理人对其自身疏忽行为、自身的 疏忽或自身故意不当行为的责任，但以下情况除外：

(i) 在 发生与某系列证券有关的违约事件之前，以及在该系列中可能发生的所有 此类违约事件得到解决或免除之后：

(A) 受托人对该系列证券的责任和义务应完全由本契约的 明文条款确定，受托管理人对该系列 的证券不承担任何责任，除非履行本契约中明确规定的职责和义务，本契约中不得解读任何暗示的 契约或义务对受托人提起诉讼；以及

(B) 在 受托人没有恶意的情况下，对于此类系列的证券 ，受托管理人可以决定性地依赖向受托人提供的、符合本契约要求的任何 证书或意见，但就意见而言 任何此类证书或根据本协议中的任何条款，都特别要求向受托管理人提供， 受托人有责任对其进行审查以确定它们是否符合本 契约的要求；

(ii) 对于受托管理人的 责任人员或负责人员善意作出的任何判断错误， 受托人不对任何证券持有人或任何其他人承担责任，除非能够证明受托人在查明相关事实方面存在疏忽；

(iii) 受托人对其根据 当时任何系列证券本金不少于多数股东的指示善意采取或不采取的任何行动承担责任 受托人就受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或 行使赋予的任何信托或权力本契约下与该 系列证券有关的受托人；

(iv) 如果 有合理的理由相信 无法根据本契约的条款合理保证此类资金或责任的偿还或充足的条款，则本契约中包含的任何条款 均不要求受托人在履行其任何职责或行使任何权利或权力时花费自有资金或承担风险，或以其他方式承担 个人财务责任对此类风险的赔偿没有合理的保证；

(v) 不得要求 受托人就其履行本协议项下的权力或职责 提供任何保证金或担保；

(vi) 受托人允许做本契约中列举的事情的 权利不应解释为受托人的责任； 和

(vii) 任何 受托人对本协议下的一系列 证券任命的任何其他受托人的任何作为或不作为均不承担任何义务或责任。

第 7.02 节受托人的某些权利。

第 7.01 节中另有规定的 除外：

(a) 受托人在根据任何决议、证书、 声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、批准、债券、证券或其认为是真实的、由有关当事方签署或出示的 采取行动或不采取行动时，可以最终依赖并应受到保护；

(b) 本文提及的公司任何 请求、指示、命令或要求均应由董事会决议或 公司任何授权官员以公司名义签署的文书作为充分证据（除非此处特别规定了与 相关的其他证据）；

(c) 受托人可以咨询律师，该律师的意见或书面建议，如果被要求，法律顾问的任何意见 均应得到充分和完整的授权和保护，即 本着诚意和依据此采取或遭受或遗漏的任何行动；

(d) 根据本契约的规定， 应任何证券持有人的请求、 命令或指示， 受托人没有义务行使本契约赋予的任何权利或权力，除非此类证券持有人 向受托管理人提供受托人合理接受的担保或赔偿，以抵消可能出现的费用、费用和 负债由此产生或由此产生的；但是，在违约事件发生时，此处包含的任何内容均不免除受托管理人的 义务对于一系列证券（尚未治愈或 已放弃），对该系列证券行使本契约赋予的权利和权力， ，并在行使这些权利和权力时使用与谨慎的人在 情况下行使或使用相同程度的谨慎和技能，以处理自己的事务；

(e) 受托人对其本着诚意采取或不采取的、经其认为是 授权或在本契约赋予的自由裁量权或权利或权力范围内采取的行动概不负责；

(f) 除非 书面要求， 受托人无义务对任何决议、证书、 声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、批准、债券、证券或其他文件或 文件中陈述的事实或事项进行任何调查，或询问公司在本契约下履行其中一项契约的情况受影响的 特定系列未偿还证券本金不少于多数的持有人（按本节的规定确定）8.04)；但是，如果受托管理人认为，本契约 条款为受托人提供的担保无法合理地向受托管理人支付其在进行此类 调查时可能产生的费用、费用或负债，则受托管理人可以要求提供合理可接受的担保或赔偿受托人免除以这类 成本、费用或负债作为诉讼条件的责任。每次此类检查的合理费用应由公司支付，或者，如果由受托人支付，则应由公司根据要求偿还；

(g) 受托人可以直接或通过或通过 代理人或律师执行本协议下的任何信托或权力，或履行本协议项下的任何职责，受托人对根据本协议谨慎任命的任何代理人或 律师的任何不当行为或疏忽概不负责；

(h) 在 情况下，受托管理人对因其无法控制的力量直接或间接导致或导致的任何未能履行或延迟履行其在 项下的义务承担任何责任或责任，包括但不限于罢工、停工 、事故、战争或恐怖主义行为、民事或军事动乱、核灾难或自然灾害或 上帝的行为以及中断、公用事业、通信或计算机（软件和硬件）服务的损失或故障； 据了解，受托人应使用在符合银行业 行业公认做法的合理努力下，在这种情况下尽快恢复业绩；

(i) 在 情况下，受托管理人对任何 种类的特殊、间接、惩罚性或间接损失或损害（包括但不限于利润损失）均不承担任何责任或责任，无论受托人是否被告知 可能发生此类损失或损害，也不论诉讼形式如何；

(j) 受托人同意接受根据本契约通过不安全的电子邮件、 传真或其他类似的不安全电子方式发送的指示或指示并采取行动；但是，此类指示或指示 应由提供此类指示或指示的一方的授权代表签署。如果一方选择 向受托管理人发送电子邮件或传真指令（或通过类似的电子方法发出指示），而受托管理人自行决定根据此类指示采取行动，则受托管理人对此类指示的理解应被视为 具有控制性。受托管理人对因依赖和遵守此类指示而直接或间接产生的任何损失、成本或费用不承担责任，尽管此类指示与随后的书面指示相冲突或 不一致。提供电子指令的一方同意承担因使用此类电子方法向受托管理人提交指令和指示而产生的所有风险 ，包括但不限于受托人根据未经授权的指示行事的风险，以及第三方 方拦截和滥用的风险。受托人可以要求公司提供高级管理人员证书，列出 个人的姓名和/或当时授权向受托管理人提供高级管理人员证书、 公司命令以及本契约规定的任何其他事项或指示的高级管理人员的姓名和/或职称；

(k) 赋予受托人的 权利、特权、保护、豁免和利益，包括但不限于其获得 赔偿的权利，扩展到受托管理人以其在本协议下和 证券下的各种身份，以及受雇根据本契约行事的每位代理人、托管人或其他人员，并可由其强制执行；以及

(l) 在受托人收到本契约或 负责官员的书面通知之前， 受托人不得被视为知悉任何违约或违约事件（如果受托人同时担任 此类证券的付款代理人，则构成 未支付证券利息或本金的违约事件除外）受托人应已获得实际知识。

第 7.03 节受托人不对叙述或发行或证券负责。

(a) 此处和证券中包含的 叙述应视为公司的陈述，受托人对该陈述的正确性不承担任何责任。受托人对任何注册 声明、招股说明书或任何其他与证券出售有关的文件中的任何声明概不负责。受托人不对证券的任何评级或任何评级机构的任何作为或不作为负责 。

(b) 受托人对本契约或证券的有效性或充分性不作任何陈述。

(c) 受托人对公司使用或申请任何证券或 此类证券的收益，对受托管理人根据 本契约的任何规定或根据第 2.01 节制定的任何条款支付的任何款项的使用或运用不承担任何责任，也不对使用或使用任何付款 代理人收到的任何款项负责受托人。

第 7.04 节可能持有证券。

受托人或任何付款代理人或证券登记员，以其个人或任何其他身份，可以成为 证券的所有者或质押人，其权利与其不是受托人、付款代理人或证券注册处处长时所拥有的权利相同。

第 7.05 节信托资金。

在 遵守第 11.05 节规定的前提下，受托管理人收到的所有款项，在按本文规定使用或使用之前，应出于收款目的以信托形式保管，但除非法律要求，否则无需与其他资金分开。受托人对其根据本协议收到的任何款项的利息不承担任何责任，除非它可能与公司同意 支付利息。

第 7.06 节补偿和赔偿。

(a) 公司应就其作为 公司的服务不时向受托管理人支付本协议下的每项职能的报酬，受托管理人应不时以书面形式达成协议。受托人的薪酬不应受到任何关于明示信托受托人薪酬的法律的限制 。公司应根据要求向受托管理人偿还其产生的所有 合理的自付费用。此类费用应包括 受托人的代理人和法律顾问的合理薪酬和开支。

(b) 除非第 7.06 (c) 节在行使或履行本契约下的权力、权利或 职责时另有规定，否则{ br} 公司应以其各种身份向每位受托管理人提供赔偿 或费用（包括为自己辩护的费用，包括受托人的代理人 和律师的合理报酬和费用），除非第 7.06 (c) 节另有规定作为受托人或代理人。受托管理人应立即将其可能 寻求赔偿的任何索赔通知公司。公司应为索赔进行辩护，受托人应配合进行辩护。受托人可以有一名 名独立律师，公司应为该律师支付合理的费用和开支。公司无需为未经其同意而达成的任何 和解付款，不得无理拒绝同意。该赔偿适用于 管理人员、董事、员工、股东和受托人的代理人。

(c) 对于受托人或受托人的任何高级职员、 董事、员工、股东或代理人因疏忽或恶意而蒙受的任何损失或责任， 公司无需报销任何费用或赔偿。

(d) 为确保公司履行本节规定的付款义务，受托管理人应在证券之前对受托人持有或收取的所有 基金或财产拥有留置权，但用于支付特定 证券本金或利息的信托基金或财产除外。当受托人因第 6.01 (4) 或 (5) 节规定的违约事件而产生费用或提供服务时，根据任何破产法，支出（包括其律师的合理费用和开支）和 相关服务的补偿均构成管理费用。本节 7.06 的规定在本契约终止以及受托人辞职或免职后继续有效。

第 7.07 节对军官证书的依赖。

除第 7.01 节中另有规定的 外，每当受托管理人在管理本契约的条款时认为 在根据本契约采取或遭受或不采取任何 行动之前证明或证实事项是合理必要或可取的，在 方没有过失或恶意的情况下，该事项（除非此处特别规定了其他证据）受托人，被视为已通过向受托人交付的高级管理人员的 证书得到确凿的证明和确立，以及在受托人没有疏忽或恶意的情况下， 应作为受托人凭信根据本 契约的规定采取、遭受或不采取任何行动的充分保证。

第 7.08 节取消资格；利益冲突。

如果 受托人拥有或将要收购《信托契约 法》第310（b）条所指的任何 “利益冲突”，则受托人和公司应在所有方面遵守《信托契约法》第310（b）条的规定。

第 7.09 节要求公司受托人；资格。

应始终为根据本协议发行的证券的受托人，该受托人应始终是根据美利坚合众国或其任何州或地区或哥伦比亚特区法律组建并开展业务的公司， 或委员会允许担任受托人、根据此类法律授权行使公司 信托权的公司或其他个人，同时拥有资本和盈余至少五千万美元（合5000万美元），并受 的监督或检查联邦、州、地区或哥伦比亚特区当局。

如果 此类公司或其他个人根据法律或 上述监督或审查机构的要求至少每年发布状况报告，则就本节而言，该类 公司或其他个人的合并资本和盈余应被视为其最近发布的状况报告中所述的合并资本和盈余。公司不得担任受托人，也不得由公司直接或间接控制、控制或共同控制 的任何人担任受托人。如果受托管理人根据本节 的规定在任何时候失去资格，受托管理人应立即按照第 7.10 节规定的方式和效力辞职。

第 7.10 节辞职和免职；任命继任者。

(a) 受托人或此后任命的任何继任者可随时通过向公司和该系列的证券持有人发出书面通知，辞去一个或多个系列证券的职务。在收到 辞职通知后，公司应立即通过书面 文书为该系列证券任命继任受托人，一式两份，根据董事会的命令签署，该文书的一份副本应交给 辞职的受托人，一份副本交给继任受托人。如果在发出此类辞职通知后的30天内没有这样任命继任受托人并且 接受了任命，则辞职的受托人可以向任何 法院申请任命该系列证券的继任受托人，或者该系列的任何 证券持有人至少六个月可以代表 他本人和所有其他处境相似的人, 向任何此类法院申请任命继任受托人.此类 法院可以在发出其认为适当和规定的通知（如果有）后任命继任受托人。

(b) 在 的情况下，应随时发生以下任何一种情况：

(i) 经公司或任何真正持有证券或证券至少六个月的 证券持有人书面要求后， 受托人不得遵守第 7.08 节的规定；或

(ii) 根据第 7.09 节的规定， 受托人将失去资格，并且在公司或任何此类证券持有人提出书面 要求后辞职；或

(iii) 受托人应丧失行为能力，或被判定为破产或资不抵债，或启动自愿破产 程序，或应指定或同意受托人或其财产的接管人，或者任何公职人员应 为重建、保护或 清算的目的负责或控制受托人或其财产或事务；

然后， 在任何此类情况下，公司均可罢免所有证券的受托管理人，并通过书面的 文书任命继任受托人，该文书的一份副本应交给已移除的 受托人，一份副本交给继任受托人或任何曾是证券 或证券的善意持有人的证券持有人至少六个月可以代表该持有人和所有其他处境相似的人，向任何具有 管辖权的法院提出申请，要求撤销受托人和继任受托人的任命。随后，该法院可根据其认为适当和规定， （如果有）立即罢免受托管理人并任命继任受托人。

(c) 任何系列证券本金总额多数的 持有人可在任何时候 通知受托人和公司，将该系列的受托管理人免职，也可以在公司同意的情况下为该系列指定继任者 受托人。

(d) 根据本节任何规定，任何 受托人辞职或免职以及对一系列证券的 继任受托人的任命，应在继任者 受托人接受第 7.11 节规定的任命后生效。

(e) 根据本节任命的任何 继任受托人均可就一个或多个系列的证券或 所有此类系列的证券任命，并且在任何时候，任何特定 系列的证券都只能有一名受托人。

第 7.11 节接受继任者的任命。

(a) 在 根据本协议任命所有证券的继任受托人的情况下，每位这样任命的继任受托人均应签署、确认并向公司和即将退休的受托人交付一份接受这种 任命的文书，届时即将退休的受托人的辞职或免职即生效，该继任者 受托人无需任何进一步的行动、契约或转让，应被赋予即将退休的受托人 的所有权利、权力、信托和职责；但是，应公司的要求或继任受托人，此类即将退休的受托人在根据第 7.06 节的规定支付 应向其支付的任何款项后，签署并交付一份向该继任受托人转让即将退休的受托人的所有权利、权力和信托的文书，并应向该退休受托人正式分配、转让和交付该退休受托管理人在本协议下持有的所有财产和金钱。

(b) 如果 根据本协议就一个或多个（但不是全部）系列的证券任命继任受托人， 公司、即将退休的受托人和每位继任受托人应 签署并交付本协议的补充契约，其中每位继任受托人应接受此类任命， (i) 应包含为向每位 继任受托人转让和确认所有权利、权力、信托和义务并赋予他们所有权利、权力、信托和义务所必需或可取的规定即将退休的受托人关于该或 系列证券的与该继任受托人的任命相关的证券，(ii) 应包含 认为必要或可取的条款，以确认即将退休的受托管理人对该或该系列证券的所有权利、权力、信托和义务应继续保持不变归于 即将退休的受托人，并且 (iii) 应视需要增加或修改本契约的任何条款提供 供多名受托人管理本协议下的信托或为其管理提供便利，据了解，本协议或此类补充契约中的任何内容 均不构成同一信托的共同受托人，每位此类受托人 应是本协议下某一或多项信托的受托人，与任何 其他此类受托管理人管理的一个或多个信托不同，任何受托人均不得对本协议项下任何其他受托人 的任何行为或不作为负责；以及此类行为的执行和交付负责补充契约即将退休的 受托人的辞职或免职应在其中规定的范围内生效，对于该继任受托人的任命所涉系列的 的证券，该退休的受托人不对 行使权利和权力或履行本 契约赋予受托人的职责和义务承担进一步的责任，以及每位此类继任受托人均应被赋予所有 权利，无需任何进一步的行动、契约或转让，即将退休的受托人对该继任受托人 的任命所涉系列证券的权力、信托和职责；但是，应公司或任何继任受托人的要求，该退休受托人 应在该补充契约所规定的范围内，向该继任受托人正式分配、转让和交付 该退休受托人持有的财产和资金以下是与任命该继任受托人有关的 的该系列证券或该系列证券的受托人。

(c) 应任何此类继任受托人的要求，公司应执行所有文书，以便更充分、更肯定地 向该继任受托人授予并确认本节 第 (a) 或 (b) 段所述的所有权利、权力和信托（视情况而定）。

(d) 任何 继任受托人均不得接受其任命，除非在接受该任命时，该继任受托人具有 符合本条规定的资格和资格。

(e) 在 接受本节规定的继任受托人的任命后，公司应根据本节向证券持有人发出该受托人 的继任通知。如果公司未能在继任受托人接受 的任命后的十天内发送此类通知，则继任受托人应安排发送此类通知，费用由 公司承担。

第 7.12 节合并、转换、合并或业务继承。

受托管理人可能合并或转换或合并的任何 公司，或因受托人作为一方的任何合并、转换或合并而产生 的任何公司，或继承受托人全部或实质上 所有公司信托业务，包括本契约设立的信托管理的任何公司，应为 下受托人的继任者，前提是该公司必须符合第 7.08 节的规定并符合该条款的资格第 7.09 节，本协议任何一方 未执行或提交任何文件或采取任何进一步行动，尽管此处有任何相反的规定。如果任何证券都经过认证， 但未交付，则任何通过合并、转换或合并而成为此类身份验证 受托人的继任者均可采用此类身份验证并交付经过认证的证券，其效果与该继任受托人 自己对此类证券进行身份验证的效果相同。

第 7.13 节优先收取对公司的索赔。

受托人应遵守《信托契约法》第 311 (a) 条，不包括《信托契约法》第 311 (b) 条所述的任何债权人关系。辞职或被免职的受托人应受《信托 契约法》第311（a）条的约束，但以该条款所包含的范围为限。

第 7.14 节违约通知。

如果 任何违约事件发生并仍在继续，并且受托管理人的负责官员知道此类违约事件， 受托人应在《信托契约法》第 313 (c) 条规定的范围内，在违约事件发生后 90 天内和责任人员得知违约事件后 30 天内（以较早者为准）向每位证券持有人发送违约事件通知 受托人收到受托人的书面通知或有关该事项的书面通知，除非此类违约事件已得到纠正； 但是，前提是， ，除非拖欠支付任何证券的本金（或溢价，如果有的话）或利息，否则只要受托管理人的负责官员真诚地确定扣留此类通知符合证券持有人的利益，则应保护 受托人暂不支付此类通知。

文章 8

关于证券持有人

第 8.01 节：证券持有人的行为证据。

无论何时 在本契约中规定，特定系列证券 占多数或特定本金总额百分比的持有人可以采取任何行动（包括提出任何要求或请求、发出任何通知、同意或 豁免或采取任何其他行动），即在采取任何此类行动时，该多数或 的持有人指定了该系列的百分比加入其中的任何文书或任何数量的具有类似 期限的文书可以作为证据该系列证券的持有人亲自或由书面指定的代理人或代理人持有。

如果 公司向任何系列的证券持有人征求任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、 豁免或其他行动，则公司可以根据自己的选择，根据高级管理人员证书的证据，提前确定该系列的记录 日期，以确定有权提出此类请求、要求、授权、指示、 通知、同意、豁免或其他行动的证券持有人，但公司没有义务这样做。如果此类记录日期是固定的，则可以在记录日期之前或之后发出此类 请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动， 但只有在记录日营业结束时登记在册的证券持有人才被视为证券持有人， 用于确定该系列未偿还证券必要比例的证券持有人是否已授权 或同意或同意适用于此类请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，为此 目的：该系列的未偿还证券应自记录之日起计算；但是，除非根据本契约的规定在记录日期后六个月内生效，否则此类授权、 协议或此类证券持有人在记录日期的同意不得被视为有效。

第 8.02 节：证券持有人的执行证明。

在 遵守第 7.01 节规定的前提下，证券持有人或其代理人或代理人执行任何票据的证据（此类证据无需公证） 或其代理人或代理人以及任何人持有任何证券的证明均应足够：

(a) 可以以 受托人可以接受的任何合理方式证明 任何人执行任何文书的 事实和日期。

(b) 证券的 所有权应由此类证券的证券登记处或其证券 注册处的证书来证明。

受托人可要求就本节提及的任何事项提供其认为必要的额外证据。

第 8.03 节谁可以被视为所有者。

在 到期提交任何证券转让登记之前，公司、受托人、任何付款代理人和任何证券 注册商均可将以其名义在证券登记处 账簿上注册该证券的人视为该证券的绝对所有者（无论此类证券是否逾期，无论该证券是否逾期，无论证券注册服务商以外的任何人有任何所有权通知 或书面形式）为了收取 的本金或保费（如果有）的付款，以及（根据第 2.03 节）此类证券的利息以及用于所有其他目的；任何相反通知均不影响公司、受托人、任何付款代理人或任何证券注册商。

第 8.04 节不考虑公司拥有的某些证券。

在 确定特定系列证券所需总本金的持有人是否在本契约下同意 的任何方向、同意或豁免时，该系列证券由公司或该系列证券的任何其他 债务人持有，或由本公司或该证券的任何其他债务人直接或间接控制或控制 或受共同控制 控制的人拥有就任何此类目的而言，系列均应不予考虑，并被视为未完成的 决定，唯一的不同是为了依据任何此类指示、同意或豁免来确定受托管理人是否应在 中受到保护，只有受托管理人实际知道如此拥有的该系列的证券 才能被如此考虑。就本节 而言，如果质押人应证实质押人有权就此类证券 采取行动，并且质押人不是直接或间接控制或控制或受公司或任何此类其他债务人直接或间接控制或控制的人，则就本节而言 ，则质押人可被视为未偿还证券，这令受托人满意。如果对该权利发生争议， 受托人根据律师的建议作出的任何决定均应为受托管理人的全面保护。

第 8.05 节对未来证券持有人具有约束力的行动。

根据第 8.01 节的规定，在 向受托管理人作证之前（但不包括之后）任何时候，证明本 契约中规定的特定系列证券的多数或本金总额百分比的持有人采取了与此类行动相关的任何行动，证据表明该系列证券的任何持有人包括在证券中 已同意此类行动的持有人可以通过向受托人提交书面通知，并按 的规定提供持股证明。02，撤销与安全有关的此类行动。除上述情况外，任何证券持有人采取的任何此类 行动均具有决定性，对该持有人以及该证券以及为交换而发行的任何证券 的所有未来持有人和所有者、转让登记或取而代之的证券均具有决定性和约束力，无论 是否在此类证券上作了任何注释。本契约中规定的特定系列证券的多数或 总本金百分比的持有人就 此类行动所采取的任何行动均对公司、受托人和该系列所有证券的持有人具有最终约束力。

第 9 条

补充契约

第 9.01 节未经证券持有人同意的补充契约。

除了本契约另行授权的任何补充契约外，未经证券持有人同意，公司和受托人可以不时 并随时签订本契约的补充契约（应符合当时有效的《信托 契约法的规定），用于以下一个或多个目的：

(a) 纠正此处或任何系列证券中的任何模棱两可、缺陷或不一致之处；

(b) 遵守第十条；

(c) 在认证证券之外或取代认证证券之外提供无凭证证券；

(d) 在 中增加与公司相关的契约、限制、条件或条款，以造福所有或 任何系列证券的持有人（如果此类契约、限制、条件或条款的受益人数少于所有系列证券，说明明确包含此类契约、限制、条件或条款仅是为了该系列的利益而明确包含此类契约、限制、条件或条款），使任何此类附加契约、限制中出现或发生并延续违约 ，违约事件的条件或规定，或放弃此处赋予公司的任何权利或 权力；

(e) 按此处规定， 添加、删除或修改对 发行、认证和交付证券的授权金额、条款或目的的条件、限制和限制；

(f) 做出任何不会对任何证券持有人在任何重大方面的权利产生不利影响的更改；

(g) 按照 第 2.01 节的规定规定发行任何系列证券的形式和条款和条件，确定根据本契约或 任何系列证券的条款必须提供的任何认证的形式，或增加任何系列证券持有人的权利；

(h) 作证并规定继任受托人接受本协议项下的任命；或

(i) 遵守委员会或任何继任者根据 《信托契约法》对本契约的资格提出的任何要求。

特此授权 受托人与公司一起执行任何此类补充契约，并订立其中可能包含的任何其他 适当协议和规定，但受托人没有义务签订任何影响受托人在本契约或其他方面的权利、义务或豁免的 此类补充契约。

尽管第9.02节有任何规定，本节规定授权的任何 补充契约均可由公司和受托人签署，而无需征得当时任何未偿还证券的持有人的同意。

第 9.02 节经证券持有人同意的补充契约。

经 在未偿还时受此类补充契约或契约影响的每个系列证券的本金总额不少于多数的持有人的同意（如第 8.01 节所规定所示）后，在 获得董事会决议授权时，公司和受托人可以不时随时签订一份或多份契约 补充合约此处（应符合当时有效的《信托契约法》的规定），目的是向任何条款中添加 任何条款或对其进行修改取消本契约或任何补充契约 的任何条款，或以第9.01节未涵盖的任何方式修改本 契约下该系列证券持有人的权利；但是，未经每只未偿还的 证券持有人同意，任何此类补充契约均不得延长其固定到期日任何系列的任何证券，或减少其本金 ，或降低利率或延长其利息的支付时间，或者减少赎回 时应支付的任何保费，或（b）降低上述证券的百分比，证券的持有人必须同意任何此类补充 契约。

无需根据本节获得受其影响的任何系列证券持有人的同意批准任何拟议补充契约的 特定形式，但如果此类同意批准其实质内容 即可。

第 9.03 节补充契约的影响。

根据本条或第 10.01 节的规定执行任何补充契约后，本契约 应被视为根据该系列以及受托人、公司和受影响系列证券持有人在本契约下各自的权利、限制 的权利、义务、责任和豁免进行了修改和修订因此，此后应根据本协议确定、行使和执行，但各方面均须遵守此类修改 和修正案，并且任何此类补充契约的所有条款和条件均应视为本契约条款 和条件的一部分，用于任何和所有目的。

第 9.04 节受补充契约影响的证券。

受补充契约影响的任何系列的证券 在根据本条或第 10.01 节的规定签署该补充契约 后进行认证和交付，均可使用公司批准的形式加上注明，前提是 该补充契约中为 规定的任何事项满足此类系列上市的任何证券交易所的要求。如果公司这样决定， 按照董事会的意见，对该系列进行修改以符合任何此类补充契约中包含的对本契约的任何修改， 可以由公司编制，经受托人认证，然后交付以换取该系列的未偿还证券。

第 9.05 节补充契约的执行。

应 公司的请求，并附上授权执行任何此类补充契约的董事会决议， ，并在向受托管理人提交证据，证明证券持有人同意前述补充契约后， 受托人应与公司一起执行此类补充契约，除非此类补充契约影响 受托人自己的权利，本契约或其他规定的职责或豁免，在这种情况下，受托人可以自行决定 ，但没有义务加入加入这样的补充契约。在遵守第 7.01 节规定的前提下， 受托人应收到官员证书或律师意见作为确凿证据，证明根据本条签订的任何补充契约 均为本条条款的授权或允许，执行补充契约 的所有先决条件均已得到满足；但是，前提是该官员的 律师的证明或意见无需在签订订订协议条款的补充契约时提供根据本协议第 2.01 节发布的证券系列 。

在公司和受托人根据本节的规定签署任何补充契约后， 公司应（或应指示受托管理人）立即向受其影响的所有系列证券持有人发出通知，概述此类补充 契约的实质内容，因为他们的姓名和地址出现在证券登记册上。 但是，如果公司未能发送或导致发送此类通知，或其中的任何缺陷，均不得以任何方式 损害或影响任何此类补充契约的有效性。

文章 10

继承实体

第 10.01 节公司可以合并等

本契约中包含的任何内容 均不妨碍公司与任何其他个人（无论是 不隶属于本公司）进行任何合并或合并，也不得阻止公司或其继任者或继承人应为 一方或多方的连续合并或合并，也不得阻止对公司或 其继任者或继任者的财产进行任何出售、转让、转让或其他处置全部或基本上全部归属于任何其他人（无论是否隶属于 公司或其继任者，或继任者）；但是，公司特此承诺并同意，在进行任何此类合并 或合并（在每种情况下，如果公司不是此类交易的幸存者）或任何此类出售、转让、转让或其他 处置（向公司子公司出售、转让、转让或其他处置除外）时，本金的到期和准时支付（溢价，如果有）和利息，根据每个系列的条款 ，根据其期限以及到期和准时应通过补充契约（应符合当时生效的《信托 契约法》的规定），明确假定本契约中与每个系列有关的所有契约和条件 的履行和遵守情况 根据第 2.01 节就该系列确立的保留或 履行，在形式上向受托管理人签订并交付给受托管理人相当满意由通过此类合并成立的 实体或本应合并的实体进行的，或者由以下实体进行的应已获得 此类财产。

第 10.02 节后继实体已替换。

(a) 如果 进行任何此类合并、合并、出售、转让、转让或其他处置，并由 继承实体通过补充契约承担 第10.01节规定的所有未偿还系列证券的义务， 继承实体应 继承并取而代之该公司的效力与在本文中被命名为公司一样， 因此，前身公司将被免职本契约和 证券下的所有义务和契约。

(b) 如果 进行任何此类合并、合并、出售、转让、转让或其他处置，则可以在随后酌情发行的证券中对措辞和形式 进行此类修改（但不包括实质内容）。

(c) 如果任何人合并或合并为 公司，如果本公司是该交易的幸存者，或者公司通过购买或 以其他方式收购任何其他人（无论是否隶属于本公司）的全部或任何部分财产，则本条中包含的 均不要求公司采取任何行动。

文章 11

满足和解雇

第 11.01 节契约的满足和解除。

如果 在任何时候：(a) 公司应向受托管理人交付迄今为止经过认证但未交付给受托管理人取消的所有证券（任何应被销毁、丢失或被盗的证券以及应按照第 2.07 节的规定予以更换或支付的 以及迄今为止付款款或政府债务 存入信托的证券除外）由公司隔离并以信托方式持有，然后偿还给公司或 解除此类信托，如第 11.05 节所规定）；或 (b) 迄今未交付给受托管理人 以供取消的特定系列的所有此类证券均应到期并付款，或根据其条款应在一年 年内到期并支付，或根据受托人满意的安排，要求在一年内赎回，公司应存款或安排存入受托管理人将全部款项 或政府债务或两者的组合形式存入信托资金，足够一家全国认可的独立 会计师事务所在其向受托管理人交付的书面证明中表达的意见，即在到期日或赎回时支付 之前未交付给受托管理人注销的该系列的所有证券，包括本金（和 ，如果有 的话）和到期或到期的利息（视情况而定），以及公司如果 还应支付或促使公司支付本协议项下与该系列有关的所有其他应付款项然后，本契约 将立即停止对此类系列的进一步生效，但第 2.03、2.05、2.07、 4.01、4.02、4.03、7.10、11.05 和 13.04 节的规定除外，这些条款将持续到到期日或赎回日（视情况而定）以及第 7.06 和 11.05 节，这些条款将持续到该日期及以后，受托人应根据公司的要求并以 的成本和费用执行适当的文书，以确认本契约的满足和解除 与此相关的协议系列。

第 11.02 节义务的解除。

如果 在任何时候，公司应通过不可撤销地向受托管理人 存入信托基金的信托基金款项或一定数额的政府债务来支付，如第 11.01 节所述到期或赎回时尚未支付的特定系列的所有此类证券 交付给受托人取消，包括本金（和保费，如果有）和利息 到期或将要到期到期日或确定的赎回日期（视情况而定），如果公司还应 支付或促使公司支付该系列的所有其他应付款项，则在该类 款项或政府债务（视情况而定）存入受托管理人之日后，公司根据本 契约对该系列承担的义务将不再延长除本协议第 2.03、2.05、2.07、 4,01、4.02、4,03、7.06、7.10、11.05 和 13.04 节中仍然有效的规定外直到此类证券到期并付清为止。

此后， 第 7.06 和 11.05 节将继续有效。

第 11.03 节信托持有的存款。

根据第 11.01 或 11.02 条存入受托管理人的所有 款项或政府债务均应以信托形式持有， 可直接或通过任何付款代理人（包括作为自己的付款代理人的公司）向特定系列证券的持有人 按到期付款，用于支付或赎回已存入受托管理人的此类资金或政府债务 。

第 11.04 节支付付款代理人持有的款项。

与本契约的履行和解除有关的 代理人当时根据本契约的规定持有的所有款项或政府债务，应根据公司的要求支付给受托人，因此，此类付款 代理人将免除与此类款项或政府债务有关的所有其他责任。

第 11.05 节向公司还款。

存放在任何付款代理人或受托人，或随后由公司持有的任何 款项或政府债务，用于支付 特定系列证券的本金或溢价（如果有）或利息 自该系列证券的本金（和溢价，如果有）或利息 之日起至少两年内未申请但仍未申领 证券应分别到期和应付款，或适用的 escheat 中规定的其他更短期限，或已放弃或无人认领财产法，应于每年5月31日偿还给公司，或应公司的要求 或（如果当时由公司持有）解除此类信托；随后，付款代理人和受托人 将免除与此类资金或政府债务有关的所有其他责任，此后，有权获得此类付款的任何证券 的持有人应作为普通债权人，只向公司索要这笔款项。

文章 12

注册人、股东、高级职员和董事的豁免权

第 12.01 节无追索权。

根据本契约或任何证券的任何义务、契约或协议，或基于本契约 或其他方面的任何索赔，不得直接或通过公司或任何此类前身 或继任公司向公司或任何前任或继任公司的过去、现在或未来 的任何注册人、股东、高级管理人员或董事提出 追索权，无论是根据任何宪法、法规或法治，还是通过执行任何评估 或处罚或其他方式；它明确理解本契约及根据本协议签发的债务仅为公司 债务，不因特此授权的债务的产生，或根据本协议授权的债务的产生，或因这些义务的产生而与本公司或任何前任或继任公司的注册人、股东、 高级管理人员或董事或其中任何公司或其中的任何公司注册人、股东、 高级管理人员或董事相关的任何个人责任、本契约 或任何证券中包含或其中暗示的契约或协议；以及所有此类注册公司、 股东、高级管理人员或董事因特此授权的债务的产生，或者根据本契约中包含的义务、契约或协议 或因由 承担的各种姓名和性质的个人责任，无论是普通法还是衡平法，还是宪法或法规，以及针对所有此类注册公司、 股东、高级管理人员或董事的任何和所有此类权利和索赔或在任何证券中或其中暗示的 特此明确放弃和释放，以此作为该证券的条件和对价本契约的执行和此类证券的发行 。

文章 13

杂项规定

第 13.01 节对继任者和受让人的影响。

本契约中由本公司或代表公司订立的所有 契约、规定、承诺和协议均对其继承人 和受让人具有约束力，无论是否明示。

第 13.02 节继任者的行动。

本契约中任何条款授权或要求本公司任何董事会、委员会或 高级管理人员采取或执行的任何 行为或程序，均应且可以由当时作为公司合法继任者的任何公司的相应董事会、委员会或 高级管理人员以同样的武力和效果采取和执行。

第 13.03 节交出公司权力。

公司通过经董事会授权签署并交给受托人的书面文书，可以交出保留给公司的任何 权力，因此，如此移交的权力对公司和 任何继承公司都将终止。

第 13.04 节通知。

除此处另有明确规定的 外，本契约的任何条款要求或允许 由受托人、证券登记员、本契约下的任何付款人或其他代理人、证券持有人 或根据本契约由任何其他人向公司发出、发出或送达的任何通知、请求或要求，均可通过存款 向公司发出或送达在头等舱邮件中，邮费预付，地址（直到公司以书面形式向受托人提交另一个地址），如下所示：Lineage CellTherapeutics, Inc.，索尔克大道2173号，套房200，加利福尼亚州卡尔斯巴德 92008，收件人：首席财务官。公司或任何证券持有人或任何其他人根据本契约向 或受托管理人发出的任何 通知、选择、请求或要求，如果在 受托人公司信托办公室以书面形式发出或提出，则无论出于何种目的，均应视为已充分发出或提出。

第 13.05 节适用法律；陪审团审判豁免。

本 契约和每种证券应受纽约州内部法律管辖，并根据纽约州内部法律进行解释， ，但《信托契约法》适用的范围除外。

在适用的 法律允许的最大范围内，本协议各方，以及通过接受担保而获得的每位证券持有人，特此放弃其可能拥有的任何权利，要求陪审团就本契约直接或间接引起的、根据或与 相关的任何诉讼进行陪审团审判。

第 13.06 节将证券视为债务。

旨在将证券视为债务，而不是出于联邦所得税目的的股权。本契约的条款 应解释为进一步实现这一意图。

第 13.07 节关于先决条件的证明和意见。

(a) 在 公司向受托人申请或要求根据本契约的任何条款采取任何行动时， 公司应向受托管理人提供一份高级管理人员证书，说明本契约（根据第 13.12 节交付的证书除外）中规定的与拟议行动有关的所有先决条件均已得到遵守，并应要求提供律师的意见指出，该律师认为所有此类条件 均已得到遵守，但以下条件除外对于本契约中与此类特定申请或要求有关的任何条款特别要求提供 此类文件的申请或要求， 无需提供额外的证明或意见。

(b) 本契约中规定并交付给受托管理人的每份 证书或意见（根据本 契约第 13.12 条或《信托契约法》第 314 (a) (1) 条交付的证明除外）均应包括 (i) 签发此类 证书的人的声明或意见已解读了此类契约或条件；(ii) 关于陈述或意见所涉的 审查或调查的性质和范围的简短陈述此类证明或意见中有依据；(iii) 一份陈述，表明该人认为他已进行了合理必要的审查或调查，以便 使他能够就该契约或条件是否得到遵守发表知情意见；(iv) 声明，说明该人认为该条件或契约是否得到遵守。

第 13.08 节：工作日付款。

除非根据董事会决议第 2.01 节规定、高级管理人员证书中规定的或在本契约的补充契约中订立的 ，否则任何 证券的利息或本金到期日或任何证券的赎回日期不应为工作日，则支付利息或本金（以及溢价，如果有， ）可在下一个工作日发放，其效力和效力与在名义到期日 或赎回日相同，且无利息应在该名义日期之后的期间内累积.

第 13.09 节与《信托契约法》的冲突。

如果 以及本契约的任何条款限制、符合或与《信托契约法》第 318 (c) 条规定的义务相冲突的范围内，则以此类征收的义务为准。

第 13.10 节的对应部分。

本 契约可以在任意数量的对应物中签署，每份对应物均为原件，但这些对应物 加起来只能构成同一份文书。通过传真或 PDF 传输方式交换本契约的副本和签名页的副本，即构成对本契约各方的有效执行和交付，可用于所有目的代替原始契约 。无论出于何种目的，本协议当事方通过传真或 PDF 传输的签名均应被视为 的原始签名。

第 13.11 节可分离性。

在 情况下，本契约或任何系列证券中包含的任何一项或多项条款无论出于何种原因均应被认定为无效、非法或不可执行，此类无效、非法或不可执行性不应影响本契约或此类证券的任何其他条款，但本契约和此类证券应被解释为 此处或其中从未包含无效、非法或不可执行的条款。

第 13.12 节合规性证书。

公司应在任何系列 未偿还证券的每个财政年度结束后的120天内向受托管理人交付一份高级管理人员证书，说明签署人是否知道该财政年度内发生的 任何违约事件。此类证书应包含公司首席执行官、首席财务 官或首席会计官出具的证明，证明已对公司活动和 公司在本契约下的业绩进行了审查，并且公司遵守了本 契约下的所有条件和承诺。就本第 13.12 节而言，在确定此类合规性时，应不考虑本契约规定的任何宽限期或 通知要求。如果签署此类证书的公司官员知道此类违约事件 ，则该证书应描述任何此类违约事件及其状态。

《美国爱国者法案》第 13.13 条。

本 各方承认，根据美国《爱国者法》第 326 条，受托管理人与所有金融机构 一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，必须获取、核实和记录信息 ，以识别与受托人建立关系或开立账户的每个人或法律实体。本契约的各方 同意，他们将向受托人提供其可能要求的信息，以使受托人 满足《美国爱国者法案》的要求。

第 13.14 节不可抗力。

在任何情况下，受托人、证券登记员、任何付款代理人或本契约下的任何其他代理人均不对因其无法控制的 部队直接或间接导致或导致的任何未能履行或延迟履行本协议规定的义务承担责任或 承担任何责任，或 承担责任，或自然灾害或天灾，以及公用事业、通信 或计算机（软件）中断、损失或故障和硬件）服务；据了解，受托人、证券登记员、任何付款代理人或 本契约下的任何其他代理人应做出符合银行业公认惯例的合理努力，在这种情况下尽快恢复业绩。

第 13.15 节目录；标题。

插入本契约文章和章节的 目录和标题仅为便于参考 ，不打算被视为本契约的一部分，也不会修改或限制本契约中的任何条款或条款。

在 Witness Whereof 中，本协议当事方 已促使本契约在上文第一天和第一年正式生效。

交叉引用 表 (1)

(1) 本交叉参考表不构成契约的一部分，对契约任何条款或条款的解释不产生任何影响。