附件10.15

2020年度非雇员董事股票激励计划

爱德华兹生命科学公司

(经修订并于2021年11月18日重述)

目录表

爱德华兹生命科学公司

2020年度非雇员董事股票激励计划
(修订及重订至2021年11月18日)1

第一条1.设立、目标和期限

1.1.本计划的制定。爱德华兹生命科学公司是美国特拉华州的一家公司(下称“本公司”)，特此通过本文件所载的2020年非雇员董事股票激励计划(以下简称“计划”)，自2020年2月20日(“生效日期”)起生效。该计划允许授予非限制性股票期权、股票发行、限制性股票、限制性股票单位和股票增值权。

1.2.本计划的目标。该计划的目标是通过与公司目标一致并将参与者的个人利益与公司股东的利益联系起来的长期激励措施，优化公司的盈利能力和增长。该计划还旨在为公司提供灵活性，使其有能力激励、吸引和留住对公司成功做出重大贡献的参与者的服务，并允许参与者分享公司的成功。

1.3本计划的持续时间。本计划应于本计划第1.1节所述的生效日期开始生效，并继续有效，但董事会有权根据本计划第16条随时修订或终止本计划，直至所有受本计划约束的股份均已根据本计划的规定购买或获得为止。

第2条：定义

在本程序中使用时，下列术语应具有下列含义，当其含义为时，单词的首字母应大写：

2.1“年度聘用费”是指非员工董事为作为公司非员工董事提供的服务而支付的固定年费，该固定年费在支付该年度聘用费的当年第一天生效。年度聘用费不包括会议或主席费用。

2.2“奖励”是指根据本计划单独或集体授予的不合格股票期权、股票发行、限制性股票、限制性股票单位或股票增值权。

2.3“奖励协议”是指公司与每个参与者签订的一项协议，其中规定了适用于根据本计划授予的奖励的条款和规定。

2.4本办法所称“董事会”或“董事会”系指公司董事会。

2.5本公司的“控制权变更”是指发生下列事件之一：

(A)交易法第13(D)及14(D)条所使用的任何“人”(除本公司外，由本公司股东直接或间接拥有与其持有本公司股票的比例大致相同的任何法团，以及根据本公司的雇员福利计划持有证券的任何受托人或其他受信人或按比例拥有的法团)，直接或间接是或成为“实益拥有人”(定义见交易所法令第13D-3条)。

1股票限制反映了到2020年6月的股票拆分和股票股息。

占公司当时已发行证券总投票权30%(30%)或以上的公司证券；或

(B)在任何不超过二十四(24)个月的期间内，在该期间开始时组成本公司董事会的个人，以及任何新的董事(董事除外)，而该新董事是由已与本公司订立协议以进行第2.5(A)、2.5(C)条所述的交易的人指定的，或第2.5条第(D)款)，其董事会选举或本公司股东选举提名经至少三分之二(2/3)在任董事投票通过，且当时在任的董事在期初是董事，或其选举或选举提名先前已获批准，则因任何原因至少构成多数；或

(C)完成本公司与任何其他实体的合并或合并，但以下情况除外：(I)合并或合并会导致本公司在紧接合并或合并前未偿还的有表决权证券继续占本公司或该尚存实体在紧接合并或合并后未偿还的有表决权证券的合并投票权的60%(60%)以上(以未偿还或转换为尚存实体的有表决权证券的方式)；或(Ii)为对本公司进行资本重组而进行的合并或合并(或类似交易)，在该合并或合并中，没有人获得超过本公司当时已发行证券总投票权的30%(30%)；或

(D)本公司股东批准完全清盘或解散本公司的计划，或本公司出售或处置本公司全部或几乎全部资产的协议(或任何具有类似效果的交易)。

2.6《税法》是指经不时修订的1986年《国内税法》。

2.7“委员会”指薪酬及管治委员会及其任何继任者，或董事会委任的任何其他委员会，以管理本章程第3条所指定的参赛者奖项。在董事会确定其将管理本计划的范围内，对委员会的提及应指董事会。

2.8“公司”是指爱德华兹生命科学公司，特拉华州的一家公司，以及本合同第十九条规定的任何继任者。

2.9“残疾”是指参与者因医学上可确定的身体或精神损伤或因该等损伤而辞去或替代董事会成员而无法出席董事会或其委员会的任何会议长达二十六(26)周。

2.10“生效日期”应具有本合同第1.1节中赋予该术语的含义。

2.11“雇员”是指本公司或本公司附属公司的雇员。

2.12《交易法》系指不时修订的1934年《证券交易法》或其任何后续法案。

2.13“公平市价”是指一股股票在纽约证券交易所(或当时进行交易的主要交易所，如果不是纽约证券交易所)的收盘价，在确定该价值的日期，或者，如果该交易所的股份没有报告该日期的交易，则指在该交易所报告该等交易的下一个先前日期的收盘价。

2.14非雇员董事是指非本公司雇员的本公司董事会成员。

2.15“非限定股票期权”或“期权”是指根据本章程第6条或第11条授予的、不符合守则第422条要求的购买股票的期权。

2.16“期权价格”是指参与者根据期权可以购买股票的价格。

2.17“参与者”是指被选为获奖者或在本计划下获得杰出奖项的非员工董事。

2.18“限制期”指以某种方式(根据时间的流逝、业绩目标的实现或委员会酌情决定的其他事件的发生)限制限售股票转让的期间，如本章程第8条所规定，股份有被没收的重大风险。

2.19“限制性股票”是指根据本协议第八条授予参与者的奖励。

2.20“限制性股票单位”是指根据本办法第九条授予参与者的奖励。

2.21“股份”是指本公司普通股。

2.22股票增值权是指根据本办法第十条授予参与者的奖励。

2.23本办法所称股票发行，是指根据本办法第七条授予参与者的奖励。

2.24“附属公司”指本公司直接或间接透过另一实体或多个实体实益拥有的任何业务，不论是否注册成立，该等证券或权益占该等业务有表决权证券或有表决权权益合计投票权的50%(50%)以上。

第三条行政管理

3.1.总司令。该计划应由董事会的薪酬和治理委员会或董事会为此目的指定的任何其他委员会(或董事会本身(如果董事会选择管理该计划)管理)进行管理。管理本计划的任何委员会应完全由董事组成。委员会成员应根据公司章程和委员会章程任命。委员会成员可参加该计划。委员会有权将管理职责转授给公司的高级管理人员、雇员或董事；但委员会不能转授授予奖项的权力。

3.2这是委员会的权威。除受法律或公司注册证书或公司章程的限制外，委员会有权：(A)解释计划的条款，并规定、修订和废除与计划有关的规则和程序；(B)以其认为适当的形式和数额，并受其认为适当的条款和条件的限制，根据计划授予奖励，包括但不限于与其他奖励(不论是否同时授予)或补偿、或代替当前或递延补偿的奖励；(C)根据第16条的规定，修改、取消和重新发放或回购未完成奖励的条款；(D)规定证明计划下的任何奖励的协议、证书或其他文书的形式；(E)纠正计划或本计划下的任何奖励中的任何缺陷或遗漏，并协调任何不一致之处；(F)设计奖励，以满足使此类奖励对任何司法管辖区的参与者或公司希望的任何其他原因具有税收优势的要求；以及(G)作出所有其他决定，并采取其认为对计划的管理必要或适宜的所有其他行动；然而，条件是不会(I)修改未完成的备选方案以降低行权

(Ii)未经本公司股东批准，(Ii)取消、交换或交出，以换取现金或其他奖励，以重新定价该期权，或(Iii)取消、交换或交出，以便以较低的行使价(在每种情况下，并非根据第5.4节)向参与者重新发行该等期权。委员会就其职权范围内的事项所作的决定为最终决定，对本公司及所有其他人士具有约束力。委员会在管理本计划时应遵守所有适用的法律。如果法律允许并在法律允许的范围内(且符合本条例第3.1条的规定)，委员会可按照本条例的规定授予其权力。

3.3%的人认为这些决定具有约束力。委员会根据本计划的规定以及董事会的所有相关命令和决议作出的所有决定和决定应是最终的、决定性的，并对所有人，包括公司、其股东、董事、参与者及其遗产和受益人具有约束力。

第4条：透明度和参与性

4.1%的人没有资格。有资格参加本计划的人员应为所有非雇员董事。

4.2%的人没有实际参与。在符合本计划规定的情况下，委员会可不时从所有符合条件的非雇员董事中挑选获奖对象，并决定每个奖项的性质和数额。

第6条5.受本计划约束的共享

5.1%可供Grants使用的股票数量。根据本协议第5.4节的规定进行调整后，根据本计划为参与者保留的股份数量应为840万股(8,400,000股)。在符合第11条对非雇员董事规定的限制的情况下，委员会应确定计算根据本计划发行的股份数量的适当方法。

5.2%的股份类型。根据本计划发行的与奖项相关的股票可以是授权和未发行的股票，也可以是作为库存股持有的已发行股票。

5.3%的股份被重复使用。

(A)一般规定。如果本计划下的任何奖励到期或终止(由于没收、到期、取消、退还、未能归属或其他原因)，受奖励但未交付的股票数量应再次用于本计划下的后续奖励。

(B)限制性股票。如果股票根据本计划作为限制性股票交付，并在此后被本公司根据授予时保留的权利没收或重新收购，则该等被没收或重新获得的股票将再次作为本计划下的奖励。

(C)股票增值权。在行使任何股票增值权时，第5.1节规定的股份储备应减去行使该股票增值权的股份总数。

5.4%的授权股份进行了必要的调整。如果公司资本发生任何变化，如股票拆分，或公司交易，如公司的任何合并、合并、分离，包括分拆，或以其他方式分配公司的股票或财产，任何重组(无论该重组是否属于守则第368条中该术语的定义)或公司的任何部分或全部清算，应对根据5.1节可交付的股票的数量和类别进行调整。根据本计划授予的未偿还奖励的股份数量和类别和/或价格，以及根据第11条授予非雇员董事的奖励的股份数量和/或类别

(包括第11条所载的适用限额)，并由委员会全权酌情决定为适当及公平，以防止权利被稀释或扩大；但须受任何奖励的股份数目始终为整数。在以股换股收购本公司时，委员会可自行决定以另一发行人的证券取代任何须予授予流通股的股份。

第六条股票期权

6.1%是期权的授予。

(A)在符合本计划的条款和规定的情况下，参与者可按委员会决定的数量、条款、时间和时间向参与者授予选择权。

(B)本计划下的所有期权应以非限定股票期权的形式授予，因为本计划下的任何期权都不能以代码第422节规定的激励性股票期权的形式授予。

6.2.《全球奖励协议》。每项认购权授予均须附有授权书，该协议书须列明认股权价格、认股权期限、认购权所涉及的股份数目，以及委员会决定的其他条款。

6.3%的期权价格。根据本计划每次授予期权的期权价格应至少等于授予期权之日股票公平市价的100%(100%)。

6.4%期权存续期。除非委员会另有决定，每项选择权的任期应在授予之日七(7)周年时届满，但须遵守委员会根据第6.8节(关于终止董事职务)或其他规定规定的提前届满的规定。

6.5%包括期权的行使。根据本条第6条授予的期权应在委员会每一次批准的时间内行使，并受委员会核准的限制和条件的约束，这些限制和条件不必对每一笔赠款或每个参与方都相同。

6.6%用于支付。根据本细则第6条授出的购股权须透过向本公司递交行使购股权的书面通知(或本公司可能指定的其他形式的通知)，列明将行使购股权的股份数目，或遵守本公司为直接或透过与本公司授权行使购股权的经纪公司进行网上交易而订立的通知本公司行使一股或多股购股权的程序而行使。行使期权时，必须就行使该期权的股份支付全部款项(或一份令人满意的“无现金行使”通知)。

行使任何期权时的期权价格应全额支付给公司：(A)现金或其等价物；(B)通过投标以前收购的股票(通过实际交付或认证)，其在行使时的总公平市场价值等于期权总价格；(C)按照联邦储备委员会的T规则允许的无现金行使，受适用的证券法限制和公司可能不时指定的程序和限制的约束；(D)通过委员会认为符合计划目的和适用法律的任何其他方式；或(E)(A)至(D)中的两个或两个以上的组合。

在任何管控规则或规例(包括无现金行使程序)的规限下，本公司于接获行使及全数付款通知(或令人满意的“无现金行使”通知)后，应在切实可行范围内尽快安排以证书或其他形式向参与者发出及交付根据购股权购买的股份的证据(S)。

6.7%的公司对股份转让进行了限制。委员会可对根据本条第6条授予的期权的行使而获得的任何股份施加其认为适当的限制，包括但不限于适用的联邦证券法、该等股票随后在其上上市和/或交易的任何证券交易所或市场的要求以及适用于该等股票的任何蓝天或州证券法。

6.8%的人终止董事职务。每个参与者的期权奖励协议应规定在参与者作为非员工董事终止对公司的服务后，参与者有权在多大程度上行使期权。这些规定应由委员会自行决定，应包括在与每个参与者签订的授标协议中，不需要在根据第6条发布的所有备选方案中统一，并可反映基于终止原因的区别。

6.9%的期权具有不可转让性。除非参与者的奖励协议另有规定，否则不得出售、转让、质押、转让、转让或以其他方式转让或抵押根据本条第6条授予的任何期权，除非是通过遗嘱或世袭和分配法。此外，除非参与者的奖励协议另有规定，否则根据本条第6条授予参与者的所有期权在其有生之年只能由该参与者行使。

6.10%是Cash的替补。除非参与者的授标协议另有规定，且即使本计划中有任何相反的规定(包括但不限于第16.2条)，如果控制权发生变更，公司持有股份的股东收到的对价不是根据交易法第12条登记的普通股，委员会有权要求参与者向公司交出任何未完成的期权，由公司注销，参与者在控制权变更后十(10)天内收到公司的现金付款。该等现金支付应等于购股权项下的股份数目乘以控制权变更发生当日股份的公平市价高于购股权价格的超额(如有)。

第七条股票发行

7.1%获得股票发行大奖。在符合本计划的条款和条款的情况下，委员会可按委员会决定的数量和条款发行股份作为完全归属股份(“股票发行”)。

7.2%的人没有考虑。发行股票可作为现金、过去向本公司或联营公司提供的服务或委员会决定的其他对价的对价。

第8条：限制性股票

8.1%授予限制性股票。在符合本计划的条款和条款的情况下，委员会可随时、不时地将限制性股票的股份授予参与者，其数额由委员会决定。

82%签署了限制性股票协议。每项限售股份授出须以限售股份奖励协议作为证明，该协议须列明限售期限(S)、已授限制股份数目及委员会决定的其他条文。

8.3%的股权转让受到限制。除本细则第8条另有规定外，本章程授予的限制性股票不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或质押，直至委员会设立并于限制性股票奖励协议中指明的适用限制期结束为止，或在委员会全权酌情厘定并于限制性股票奖励协议中规定的任何其他条件较早获满足后才可出售、转让、质押、转让或转让。尊重所有权利

根据本计划授予参与者的限制性股票，在其有生之年只对该参与者有效。

8.4%的人没有其他限制。委员会应对根据本计划授予的任何限制性股票施加其认为适当的其他条件和/或限制，包括但不限于以下任何或全部：

(A)由委员会厘定的于归属限制性股票股份前向本公司提供服务的规定期间。

(B)要求参与者在限制期内终止其作为非雇员董事的服务时，没收(或如果是出售给参与者的股份，则自费转售给公司)全部或部分受限股票。

(C)禁止这些参与者散布属于本公司的任何秘密或机密信息，或禁止参与者邀请本公司员工受雇于另一实体。

根据本计划授予的限制性股票应登记在参与者的名下，如果该等股票经过认证，委员会可全权酌情决定，该证书可存入委员会指定的银行或公司。委员会可要求一份关于限制性股票的空白批注的股票权力，无论是否有证书。

除本第8条另有规定外，在适用限制期的最后一天后，参与者可自由转让(受任何适用证券法的限制)根据本计划授予的每一次限制性股票所涵盖的限制性股票。

8.5%的人拥有投票权。除非委员会另有决定，持有根据本协议发行的限制性股票的参与者有权在限制期内对这些股票行使全部投票权。

8.6%用于股息和其他分配。除非委员会另有决定，否则在限制期内，持有根据本协议发行的限制性股票的参与者应有权获得就此类股票支付的定期现金股息。委员会可对其认为适当的股息施加任何限制。

8.7%的人要求终止董事职务。每份限制性股票奖励协议须列明参与者作为非雇员董事终止向本公司提供的服务后，有权归属于先前未归属的限制性股票的权利的范围。该等条款应由委员会全权酌情决定，应包括在与每个参与者签订的奖励协议中，不需要在根据本计划发行的所有限制性股票中保持一致，并可反映基于终止原因的区别。

第九条受限制的股票单位

9.1%的人获得了限制性股票单位奖。根据本计划的条款和条件，委员会可随时和不时地发行限制性股票单位，使参与者有权在特定限制失效后(无论是基于指定业绩目标的实现或特定服务的满意度，或在单位归属后的指定时间段届满时)获得这些单位背后的股票。

92%的限制性股票单位奖励协议。每项限制性股票单位奖励均须以限制性股票单位奖励协议作为证明，该协议将指明归属限制、受限股票单位奖励的股份数量以及委员会决定的其他规定。

9.3%的人没有限制。委员会应对根据本计划授予的限制性股票单位下的任何股票的发行施加其认为适当的其他条件和/或限制，包括但不限于以下任何或全部条件：

(A)在根据限制性股票单位奖励发行股份之前，由委员会决定的在本公司的规定服务期。

(B)如果参与者在归属期间作为非雇员董事的服务终止，则受限股票单位奖励将被全部或部分没收。

(C)禁止这些参与者散布属于本公司的任何秘密或机密信息，或禁止参与者邀请本公司员工受雇于另一实体。

除本第9条另有规定外，受本计划限制股单位限制的股份，参与者在收到该等股份后可自由转让(受适用证券法的任何限制)。

9.4%为股东权利。持有根据本协议发行的限制性股票单位的参与者，在奖励归属和根据本协议发行的股票发行之前，不对受奖励的股票享有任何权利。然而，根据委员会认为适当的条款及条件，股息等值单位可按已发行的限制性股票单位奖励，以现金或实有或虚拟股份的形式支付或入账。

终止董事职务的比例为9.5%。每份限制性股票单位奖励协议须列明参与者于终止其作为非雇员董事为本公司提供的服务后，有权归属于受限制性股票单位奖励规限的先前未归属股份的范围。这些规定应由委员会自行决定，应包括在与每个参与者签订的奖励协议中，不需要在根据本计划颁发的所有限制性股票单位奖励中统一，并可反映基于终止原因的区别。

第十条股票增值权

10.1%获得股票增值权奖。根据本计划的条款和条件，委员会可以颁发股票增值权奖励，使参与者有权在行使奖励时获得现金或股票支付，该现金或股票相当于(A)股票在行使日的公平市价超过(B)该等股票的有效总基价的超额(如果有的话)。股票增值权可于委员会全权酌情决定的时间内行使，并受委员会全权酌情决定的条件规限。

10.2签署《股票增值权协议》。每项股票增值权授予均须由一份股票增值权奖励协议予以证明，该协议将列明归属限制、须予授予的股份数目及委员会决定的其他条款及条件。

10.3%为基价。根据本计划每次授予股票增值权的基本价格应至少等于授予奖励之日股票公平市值的100%(100%)。

10.4%股票增值权不可转让。除参与者的奖励协议另有规定外，根据本条第10条授予的股票增值权不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或质押，除非通过遗嘱或继承和分配法。此外，除非参与者的奖励协议另有规定，授予参与者的所有股票增值权

本条第10条规定的参与者在其有生之年仅可由该参与者行使。

第11条：自动奖励非雇员董事

11.1     [故意遗漏的。]

11.2%的年度大奖。

(A)除非委员会另有决定，每名非雇员董事应每年获得以下奖励(“年度奖励”)，从公司股东年度会议的次日起生效：

(I)最多12万(120,000)股的期权，或

(Ii)最多四万八千(48,000)股的限制性股票单位奖励；或

(Iii)购股权及限售股组合奖励，但在任何情况下，购股权及限售股组合奖励的总价值不得超过80,000元(80,000美元)。委员会有权自行决定每一年的赔偿额和种类，如果委员会确定可取的改变，则可逐年改变前一句中规定的最高赠款日期价值；然而，倘若为某一特定年度向非雇员董事颁发年度合并奖励，则在任何情况下，受适用于非雇员董事的有关奖励的购股权部分规限的股份总数在任何情况下均不得超过上文第(I)项规定的限额，且在任何情况下，适用于非雇员董事的适用于该年度的受限股票单位奖励的股份总数在任何情况下均不得超过上文第(Ii)项的规定。为此目的，年度奖励价值应按以下方式计算：(A)购股权价值应等于期权股份在授予日根据财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)为财务会计准则委员会(“财务会计准则”)第718条(或任何后续条款)下的财务报表批准的估值模式估计的期权股份的公允价值；及(B)受限股票单位的价值应等于股份在授予日期的公平市价。

(B)每项年度奖励将于(I)参与者完成一(1)年董事会服务(由颁奖日期起计)或(Ii)于颁授年度奖励的历年(或委员会厘定的较长期间)之后举行的本公司股东下一次年度大会上首次获授。在参赛者死亡或残疾的情况下，每个年度奖励将完全归属于参赛者。

(C)尽管本计划有任何其他相反的规定，除非本公司的非雇员董事持股准则和持股要求均符合本公司的公司治理准则所载，否则在参与者停止董事会服务之前，不得出售、转让或以其他方式处置根据年度奖励获得的股份(扣除为支付行使或结算奖励而应支付的行使价和适用税金而出售的任何股份)。

(D)年度奖励的所有附加条款应适用于第6条和第9条，或适用于管理此类奖励的具体授标协议。

11月3日举行年度聘任选举。

(A)在本计划的条款及条文以及委员会全权酌情厘定的任何其他限制的规限下，委员会可允许每名非雇员董事选择收取自该年度聘用金到期及应付的第一天(“转换日期”)起以期权或限制性股票形式发行的全部或部分年度聘用金，并以转换日的股份公平市价作为购股权的期权价格。

(B)如果委员会允许改换选择，则每次不可撤销的选择应按照委员会全权酌情决定的规则作出，该规则应符合守则第409a节的要求及其颁布的财务处条例和裁决。除委员会另有决定外，如果参与者选择获得期权以代替其年度聘用权，受该期权约束的股份数量应通过以下方式确定：以期权形式支付的年度聘用金部分除以转换日期股份的公平市价，并将商数乘以四(4)。如果参与者选择收取限制性股票以代替年度预约金，则该限制性股票的股份数量应通过以下方式确定：以限制性股票股份的形式支付的年度预约金部分除以转换日期股份的公平市价。如果上述公式将导致发行零碎股份或受期权约束，则受发行或期权约束的股份数量应四舍五入为最接近的整体股份。

(C)根据本第11.3条授予的限制性股票，将于(I)参与者完成一(1)年董事会服务(由授予日期起计)或(Ii)选出董事会成员的下一届本公司股东周年大会上最先授予。在参赛者死亡或残疾的情况下，每个年度奖励将完全归属于参赛者。

(D)非雇员董事年度聘用金的任何部分，如未根据第11.3节作出选择，应于本公司惯常付款的时间以现金支付予有关非雇员董事。

(E)因本文所述的选举而收到的所有其他授奖条款将如适用的第6和7节所述，或如管辖该授奖的具体授标协议所述。

第十二条受益人的指定

本计划下的每一参与者可不时地在他或她收到任何或所有此类福利之前，在他或她死亡的情况下，指定将向其支付本计划下的任何一项或多项福利的受益人或受益人(可以是临时或连续的)。每个此类指定应撤销同一参与者之前的所有指定，应采用公司规定的格式，并且仅当参与者在参与者有生之年以书面形式向公司提交时才有效。如果没有任何此类指定，在参与者死亡时仍未支付的福利应支付给参与者的遗产。

第十三条延期

委员会可允许或要求参与者推迟收到因行使期权、股票增值权或对限制性股票或限制性股票单位的限制失效或豁免而应支付给该参与者的现金或股票。如果需要或允许进行任何此类延期选择，委员会应自行决定为此类延期付款制定规则和程序，这些规则和程序应符合守则第409a节的要求以及根据其颁布的《财政部条例》和裁决。

第十四条规定了参与人的权利

14.1%不再担任董事职务。计划或任何奖励协议中的任何内容不得以任何方式干扰或限制公司随时终止任何参与者作为非雇员董事为公司提供服务的权利，也不授予任何参与者继续为公司服务的任何权利。

14.2%的人没有参与。任何非员工董事都无权被选为本计划的获奖者，或在被选为未来奖的获奖者。

第15条规定了控制权的变化

发生控制权变更时，尽管有任何授标协议的条款，除非适用法律另有禁止，或任何管理政府机构或国家证券交易所的规则和条例另有禁止：

(A)根据本协议授予的任何和所有期权均可立即行使，并在(I)参与者终止服务之日三周年或(Ii)期权期限届满之日终止，以较早者为准。

(B)对裁决施加的任何限制期和限制即告失效。

第十六条修正、修改和终止

16.1法律修正案、修改和终止。在符合本计划条款(包括第16.2条)的情况下，董事会可随时、随时更改、修改、暂停或终止本计划的全部或部分内容。然而，只有在适用法律要求的范围内，对程序的任何修改都需要获得股东的批准。

此前颁发的16.2个诺贝尔奖。尽管本计划或任何奖励协议中有任何相反的规定(但受本合同第6.10条的约束)，未经持有该奖项的参与者明确同意，不得终止、修改或修改本计划或先前在本计划下授予的奖项，对以前在本计划下颁发的任何奖项造成任何实质性的不利影响。

第十七条遵守适用法律和扣缴

17.1他是总司令。本计划下的奖励授予和股票发行应遵守所有适用的法律、规则和法规，以及任何政府机构或国家证券交易所可能需要的批准。尽管本计划或任何授标协议中有任何相反的规定，但应适用以下规定：

(A)本公司没有义务根据本计划发行任何股票，如果此类发行将违反任何适用法律或任何证券交易所或类似实体的任何适用法规或要求。

(B)在根据本计划发行任何股票之前，本公司可能需要一份书面声明，说明接受者收购股票是为了投资，而不是为了或不打算分发股票，接受者不会违反1933年证券法的登记要求出售这些股票。

(C)对于受《交易法》第16(A)条约束的任何参与者，委员会可随时在

根据本计划进行的奖励或付款，或执行其认为必要或适宜的计划管理程序，以符合《交易法》第16b-3条的要求。

(D)如本公司在任何时间决定，任何奖励或依据该奖励可发行的股份的上市、注册或资格(或任何该等文件的更新)在任何证券交易所或根据任何联邦或州证券或蓝天法律是必需的，或任何政府监管机构的同意或批准是必需或适宜的，作为依据任何奖励发行股份或取消对受奖励规限的股份的任何限制的条件或与该等奖励有关的条件，则不得授予该奖励、不得发行该等股份或不得取消该等限制，全部或部分(视属何情况而定)，除非该等上市、注册、资格、同意或批准是在没有本公司不可接受的任何条件或委员会另有规定的情况下达成或取得的。

17.2%的人遵守证券法。根据本计划进行的交易应符合规则16b-3或其在1934年法案下的继承者的所有适用条件。

17.3%为预提税金。本公司有权并有权扣除或扣留或要求参与者向本公司汇款，以满足法律或法规要求或允许就因本计划而产生的任何应税事件扣缴的联邦、州和地方税(国内或国外)。

17.4%的股份被扣留。应付股份奖励可规定，就因应课税事项而需预扣的款项而言，参与者可选择全部或部分符合预扣规定(或委员会可要求符合预扣税款规定)，方法是让本公司预扣股份以履行其预扣税款义务。除委员会另有规定外，所有选举均为不可撤销的书面选举，由参加者签署，并须受委员会自行决定认为适当的任何限制或限制，包括委员会事先的批准。

第十八条赔偿

每一位现在或将来是委员会或董事会成员的人，应得到公司的赔偿，使其不受任何损失、费用、责任或支出的损害，这些损失、费用、责任或支出可能会强加于他或她，或由于他或她可能是其中一方的任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼，或由于他或她可能因根据本计划采取的任何行动或未能采取行动而参与的任何索赔、诉讼、诉讼或法律程序，以及他或她在公司批准下为解决这些问题而支付的任何和所有款项，或由他或她支付，以满足针对他或她的任何该等诉讼、诉讼或法律程序中的任何判决，但他或她应在他或她承诺为其自己处理和辩护之前，给予公司自费处理和辩护的机会。上述弥偿权利不排除该等人士根据本公司的公司注册证书或附例、法律或其他事宜而有权享有的任何其他弥偿权利，或本公司可能有权弥偿他们或使他们无害的任何权力。

第十九条保护继承人

在法律允许的范围内，公司在本计划项下与授予的奖励有关的所有义务对公司的任何继承人都具有约束力，无论该继承人的存在是直接或间接购买、合并、合并或以其他方式收购公司的全部或基本上所有业务和/或资产的结果。

第二十条加强法制建设

20.1%的人表示性别和人数。除上下文另有说明外，本文中使用的任何男性术语也应包括女性；复数应包括单数，单数应包括复数。

20.2%提高了可分割性。如果本计划的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，则该非法或无效不应影响本计划的其余部分，并且本计划应按照未包括非法或无效条款的方式进行解释和执行。

20.3%是依法治国。在联邦法律没有先发制人的范围内，本计划以及本计划下的所有裁决或其他协议应根据特拉华州的法律进行解释并受其管辖，而不会产生法律冲突的原则。

20.4%确保该计划的非排他性；没有公司行动限制。本计划的任何内容不得限制或被视为限制董事会或委员会根据任何其他计划或授权授予奖励或授权任何其他补偿的权力，不论是否涉及股份。本计划、奖励协议和根据本计划授予的奖励的存在不应以任何方式限制、影响或限制公司或其任何子公司(或其各自的任何股东、董事会或委员会(或任何小组委员会，视情况而定)作出或授权：(A)对公司或任何子公司的资本结构或业务进行任何调整、资本重组或其他改变；(B)对公司或任何子公司的所有权进行任何合并、合并、合并或变更；(C)发行债券、债券、资本、(D)本公司或任何附属公司的任何解散或清盘；(E)本公司或任何附属公司全部或任何部分资产或业务的任何出售或转让；(F)根据任何其他计划或授权(或就任何利益、奖励或补偿采取的任何其他行动)下的任何其他奖励、授予或支付奖励或其他补偿；或(G)本公司或任何附属公司的任何其他公司行为或法律程序。任何参与者、受益人或任何其他人士不得因任何该等行动而根据任何裁决或裁决协议向任何董事会或委员会成员、或本公司或本公司或任何附属公司的任何雇员、高级人员或代理人提出任何申索。奖励的结构不需要为了税收目的而可以扣除。