附录 99.2

主交易协议

一而再而三地间

ENCORE 能源公司;

ENCORE ENERGY 美国公司;

和

BOSS 能量有限

截至 2023 年 12 月 5 日

目录

目录

（续）

目录

（续）

展品

主交易协议

本主交易协议 （可能会不时修改、补充或以其他方式修改，包括本协议的所有附录和附表，本 “协议”） 由英国 公司Encore Energy Corp.（“EnCore”）、内华达州的一家公司EnCore Energy US Corp.（“EnCore”）于2023年12月5日（“生效日期”）签订和签订”）和澳大利亚公司 博斯能源有限公司（“Boss Energy”）。

演奏会

A. enCore， 通过其全资子公司EnCore US（均为 “EnCore Party”，统称为 “EnCore Party”，统称为 “EnCore Party”，L.L.C.）分别拥有德克萨斯州三家有限责任公司不可分割的100％公司会员权益：Encore Alta Mesa LLC（前身为 ，称为 EFR Alta Mesa LLC）、Leoncito Plant, L.L.C. 和 Leoncito Project, L.L.C. L.C.（各为 “自有公司”，合称 “自有公司”）。

B. Leoncito Project, L.L.C. 拥有 德克萨斯州有限责任公司 Leoncito Restoration, L.L.C.（“Leoncito Restoration”）的所有会员权益（“LR 会员权益”），连同所有公司均为 “运营公司”，各为 “运营公司”）。

C. 运营公司共同拥有并控制Alta Mesa资产，这些资产用于勘探和开发、开采和生产 以及回收铀和相关矿物（“业务”）。

D. Boss Energy希望通过其打算组建的全资子公司（“Boss US”）收购阿尔塔梅萨资产的30％不可分割的直接或间接权益，而EnCore US希望 向Boss US出售阿尔塔梅萨资产中不可分割的30％的直接或间接权益。为了完成此次出售，EnCore US将根据特拉华州法律成立 一家全资有限责任公司（“Newco”），并安排将公司 的会员权益转让给Newco。然后，Boss US将从美国EnCore手中收购Newco会员权益的30％，收购价格为 6000万美元（“购买价格”）。

E. 在本协议执行的同时，双方希望就以下其他 和相关交易签订下述协议：

(i) Boss Energy和EnCore将签订订订阅协议，根据该协议，Boss Energy将同意收购EnCore的1,000万美元的 普通股（“股份”）；

(ii) Boss Energy和EnCore将同意使用和进一步开发EnCore的 专有PFN技术的战略合作协议条款；以及

(iii) Boss Energy和EnCore US将签订铀贷款协议，根据该协议，Boss Energy将同意向美国EnCore提供高达20万磅的铀贷款。

因此，考虑到前述内容以及本协议中包含的陈述、担保、保证、契约、条件、协议和承诺，以及 为了其他有益和有价值的对价，特此确认并确认这些对价的收到和充足性，本协议各方 同意如下：

协议

第 I 条定义和解释

1.1 定义的条款。 除了本协议中定义的术语外，此处使用的未另行定义的大写术语应具有本第 1.1 节中规定的含义。

“收购提案” 就任何运营公司或 Alta Mesa 资产而言，指 “共同或协同行动” 的任何个人或群体（在 {br 内）向任何EnCore、EnCore US或运营公司或其任何股权或证券持有人、成员、 股东、合伙人或代表提出提案或要约的任何提案、要约或公开发布 } 加拿大多边文书 62-104（收购出价和发行人出价）的含义，它构成或可以合理预期 导致（在无论是在一次交易中还是在一系列交易中）：

(i) 任何 收购要约、发行人出价、合并、安排计划、业务合并、合并、要约收购、交换要约、合并、 资本重组或重组，导致任何个人或群体拥有任何运营公司的任何已发行和未偿还的会员、股权 或表决权益；

(ii) 任何 对任何 Alta Mesa 资产的出售（或与出售具有相同经济影响 的任何租赁、长期供应安排、许可证或其他安排）；

(iii) 出售或发行任何运营公司的会员权益、股份或其他股权（或可转换为此类成员资格或可行使的证券 权益、股份或其他权益）；以及

(iv) 将任何运营公司的有效运营控制权授予另一方或个人的任何 安排。

“行动” 是指任何政府机构进行的任何索赔、诉讼、仲裁、调解、审计、书面违规通知、诉讼、传票、 ，或据EnCore各方所知，由任何政府机构进行的任何性质的调查，无论是民事、刑事、 行政、监管还是其他调查，或者法律或衡平法。

“附属公司” 对于任何人而言， 是指直接或间接控制 该人、受其控制或与 人共同控制的任何个人。

“协议” 的含义见本协议序言。

“可分配的对价” 的含义见第 10.4 节。

“阿尔塔梅萨资产” 是指运营公司的全部阿尔塔梅萨合同、阿尔塔梅萨不动产、阿尔塔梅萨个人财产、记录以及所有的 其他资产和财产，包括 运营公司拥有或控制的所有水权、地役权和通行权。

“阿尔塔梅萨合约” 的含义见第 3.13 节。

“阿尔塔梅萨个人 房产” 的含义见第 3.15 节。

“阿尔塔梅萨项目” 指 运营公司的所有勘探、开发、采矿、制粉、加工、运输、营销及相关业务和活动，包括所有此类勘探、开发、采矿、制粉、加工、运输、营销和相关业务 以及涉及阿尔塔梅萨资产的活动。

“阿尔塔梅萨雷亚尔 房产” 的含义见第 3.14 节。

“修订日期” 的含义见第 3.13 (a) 节。

“辅助文件” 的含义见第 3.3 节，该术语包括有限责任公司协议、认购协议、铀贷款协议 和战略合作协议（在此统称为”辅助协议”).

“资产负债表” 的含义见第 3.8 节。

“资产负债表 日期” 的含义见第 3.8 节。

“福利计划” 是指任何计划、协议、计划或政策，无论是否有资金，注册或未注册，根据该计划，任何经营 公司对任何现任或前任员工负有与退休储蓄、养老金或福利有关的任何负债或或有负债， 包括任何固定福利养老金计划、固定缴款养老金计划、团体注册退休储蓄计划或补充 养老金或退休计划，或任何奖金、递延利润共享、利润分享、股票期权、股票购买、股票升值、延期 薪酬、激励性补偿、补充失业救济金、住院、健康、牙科、残疾、人寿保险、 死亡抚恤金或遗属抚恤金、就业保险、休假工资、遣散费或解雇补助金或其他福利计划，适用于 任何运营公司的现任或前任雇员或此类员工的任何合格受抚养人。

“Boss Energy 的 Pro Rata 份额” 是指等于（a）分数的金额，其分子是当时美国Boss 在纽科的利息百分比，其分母为100％，乘以（b）根据担保赔偿协议（或任何替代担保 赔偿协议或类似协议）仅与运营公司有关的金额。

“boss 已赔偿 方” 的含义见第 9.1 节。

“美国老板” 的含义见叙文 D。

“休息费” 的含义见第 8.2 节。

“负担” 是指所有特许权使用费（包括出租人的特许权使用费）、压倒一切的特许权使用费、生产付款、净利润利息 以及由 Alta Mesa 资产、企业或运营公司 产生、计量或从生产中支付的其他负担（为避免疑问，不包括任何税款）。

“商业” 的含义见叙文 C。

“工作日” 是指美国除周六、周日和联邦假日之外的每个日历日。

“CARES法案” 指2020年的《冠状病毒援助、救济和经济安全法》。

“CFIUS” 指美国外国投资委员会。

“CFIUS 批准” 意味着（a）双方已收到CFIUS的书面通知，即（i）它已确定Boss US收购30％ 的Newco会员权益以及此处和辅助文件（统称为”）所考虑的其他交易交易”) 不是《达尔富尔和平协议》第721条（包括其实施规则）下的承保交易，”第 721 节”); 或 (ii) 它已根据第 721 条完成了与交易有关的所有行动，并确定没有未解决的 国家安全问题；或者 (iii) 它无法根据美国外国投资委员会在《联邦法案》第 31 节第 407 (a) (2) 节下的 CFIUS 声明完成与交易有关的第 721 条规定的行动；或者 (b) 如果 CFIS 美国已经发送了一份报告（”CFIUS报告”) 致美国总统要求总统作出决定，然后总统 (i) 宣布决定 不采取任何行动暂停或禁止交易，或 (ii) 在收到CFIUS报告之日起的 15天内未采取任何行动暂停或禁止交易。

“CFIUS宣言” 是指双方就交易共同编写并根据《达尔富尔和平协议》提交给CFIUS的声明。

“CFIUS 通知” 指双方就交易编写并根据 DPA 提交给CFIUS的联合自愿通知。

“关闭” 的含义见第 7.1 节。

“截止日期” 的含义见第 7.1 节。

“代码” 指经修订的 1986 年美国国税法。

“公司协议” 指 (1) 经修订的EEC Alta Mesa LLC经修订和重述的公司协议，自2021年10月6日起生效；(2) Leoncito Plant, L.L.C. 经修订的2021年10月6日生效的 L.L.C. 的 公司协议；(3) 2021年10月6日生效的莱昂西托项目公司协议， L.L.C. 以及 (4) 经修订的Leoncito Restoration, L.L.C. 的公司协议，该协议于2021年10月6日生效。

“公司会员 兴趣” 指每家自有公司的所有会员权益。

“完工日期” 的含义见第 8.1 (b) 节。

“机密 信息” 的含义在《保密协议》中规定。

“保密 协议” 表示 EnCore 与 Boss Energy 于 2023 年 10 月 26 日签订的某些保密协议。

“控制” 是指根据 书面协议或其他协议，通过有表决权的股份或其他股权的所有权来指导个人管理和政策的能力。条款”控件” 和”由” 和 其他衍生物应据此解释。

“损害赔偿” 指任何人因赔偿事项产生或遭受的任何实际责任、损失、成本、支出、索赔、裁决或判决的金额（将根据本协议予以赔偿 ），不论是否归因于人身伤害或死亡、财产 损失、合同索赔（包括合同赔偿索赔）、侵权行为或其他行为，包括合理的律师费用和开支， 顾问、会计师或其他代理人和专家对受赔事项的合理事件以及合理的费用调查 和/或监督此类事项，以及执行赔偿的合理费用； 但是, 前提是, “损害赔偿” 一词 不应包括 (i) 要求赔偿的一方蒙受的利润损失或其他间接损害，或任何惩罚性损害赔偿 （除非此处另有规定），或 (ii) 由 造成或因任何受赔方的作为或不作为而增加的任何责任、损失、成本、费用、索赔、裁决或判决截止日期之后.

“免赔额” 的含义见第 9.4 节。

“可辩护的标题” 表示标题是：

(i) 免除 的合理怀疑，在了解所有事实及其法律影响的情况下，从事铀矿产所有权、开发和运营业务的谨慎人士，愿意接受同样的怀疑；以及

(ii) 免费 且不存在任何及所有负担、义务和缺陷，但许可的负担除外。

“直接索赔” 的含义见第 9.3 (b) 节。

“DPA” 是指经修订的 1950 年《国防生产法》。

“EF 笔记” 是指来自美国EnCore和运营公司的某些日期为2022年11月14日的有担保可转换本票，支持 EFR。

“EF 安全文件” 是指担保 EnCore US 和 EFR 下运营公司还款义务的安全文件，包括 (a) EnCore US 于 2023 年 2 月 14 日签订的支持 EFR 的质押协议；(b) EnCore US、运营公司和 EFR 之间于 2023 年 2 月 14 日签订的担保协议，(c) 该信托契约、租赁和租金转让、担保 Leoncito Plant L.L.C. 于 2023 年 2 月 14 日签订了协议、融资 声明和定额备案，支持 受托人史蒂芬·史密斯担任EFR 的好处于 2023 年 2 月 22 日作为第 88700 号文件记录在德克萨斯州吉姆·霍格县的官方记录中；(d) 该租赁信托契约、租赁和租金转让、担保协议、融资声明和定单于 2023 年 2 月 14 日由有限责任公司Leoncito Project L.L.L.C. 提交给受托人史蒂芬·史密斯担任受托人 EFR 的好处，该福利于 2023 年 2 月 22 日在德克萨斯州布鲁克斯县的官方 记录中记录为第 102747 号文件，以及 (e) EnCore US 与 EFR 之间的担保协议的日期为2023 年 2 月 14 日。

"EF 收购 协议”指 EFR、EnCore 和 EnCore US 于2022年11月13日签订的会员利息购买协议。

“生效日期” 的含义见本协议序言。

“EFR” 是指特拉华州的一家公司 EFR White Canyon Corporation。

“enCore 受赔偿的 当事方” 的含义见第 9.2 节。

“EnCore 派对” 或”Encore 派对” 具有本协议序言中规定的含义。

“enCore 回归” 的含义见第 10.3 (a) 节。

“拖欠款” 是指抵押贷款、质押、抵押权、留置权、地役权、侵占、契约、条件、再入权、租赁、许可、 转让、期权、索赔、特许权使用费或其他抵押或费用，不论是否已登记或可登记，但不包括允许的 抵押权。

“环境 法” 指任何涉及污染或保护环境、人类健康、自然资源或受威胁、 濒危物种或受保护物种，或生成、使用、回收、生产、处理、储存、处置、运输、标签、 释放、威胁释放或有害物质暴露的法律，包括《综合环境应对、补偿和 责任法，42 U.S.C. § 9601 et seq;《国家环境政策法》，42 U.S.C. § 4231 et seq; 《资源保护和回收法》，42 U.S.C. § 6901 et seq.；《联邦水污染控制法》，33 U.S.C. § 1251 et seq;《清洁空气法》，42 U.S.C. § 7401 et seq.；《危险物品运输法》，49 U.S.C. § 5101 et seq.；《有毒物质控制法》，15 U.S.C. § 2601 至 2629；《石油污染法》，33 U.S.C. § 2701 et seq.；《濒危物种法》，16 U.S.C. § 1531 至 1544；《应急规划和社区知情权法》，42 U.S.C. § 11001 et seq.；经修订的 1954 年《原子能法》，42 U.S.C. § 2011 et seq.; 铀 工厂尾矿辐射控制法，42 U.S.C. § 7901 et seq; 以及《安全饮用水法》，42 U.S.C. § 300f 至 300j

“股权例外” 的含义见第 3.3 节。

“融资失败 事件” 指任何 (i) 合理预期会使Boss Energy根据第5.9条获得的全部或部分融资 不可用的事件或情况，或 (ii) Boss Energy未能在就该融资安排达成具有约束力的最终安排 后的六个工作日内收到根据第 5.9 节达成的具有约束力的 融资安排的收益。

“财务报表” 的含义见第 3.8 (a) 节。

“融资条件” 的含义见第 6.1 (i) 节。

“欺诈” 指根据德克萨斯州法律 与作出本协议中包含的任何陈述、担保或契约有关的重大过失、故意的不当行为、故意的失实陈述或实际和故意的普通法欺诈。欺诈不包括对公平欺诈、本票欺诈、不公平交易欺诈或任何基于疏忽或鲁莽的侵权行为提出的索赔 。

“政府 机构” 指美国或任何其他国家的任何部门、分支机构、法院、行政机构、委员会、官方或其他机构 或任何州、省、省、直辖市、地方或其他政府或政治分支机构 、适用的证券交易所，或行使任何行政、行政、司法、立法、 警察、监管、税收、进口或其他政府或政府机构的任何准政府或私人机构准政府当局。

“政府 命令” 指任何政府机构或与 任何政府机构签订的任何命令、令状、判决、禁令、法令、同意、规定、裁决或裁决。

“有害物质” 指根据任何环境法定义、列出或监管或可能构成责任基础的任何污染物、污染物、毒性、放射性或危险物质、材料、废物、成分、化合物或化学品 ，包括含石棉 材料、放射性材料、石油或其任何部分、多氯联苯以及全氟和多氟烷基物质 br}（但不包括任何矿物质）。

“国际财务报告准则” 的含义见第 3.8 节。

“债务” 任何人是指并包括（但不重复）（a）借款的债务或为替代 或用借款换取债务而发行或产生的债务；（b）作为房地产或服务的延期购买价格所欠的款项，包括所有 卖方票据和 “盈利” 付款；（c）以任何票据、债券、债券、抵押贷款或其他形式证明的债务债务工具 或金融债务担保；(d) 该人向债权人保证损失的承诺或义务（包括或有的 补偿）与信用证有关的义务）；（e）偿还第三方预付的存款或其他款项的义务或承诺，（f）任何利率、货币或其他套期保值协议下的债务；（g）资本化租赁（资本部分）或融资租赁下的债务或承诺 ；（h）任何控制权变更或预付保费、罚款、费用 或等价物就上文 (a) 至 (g) 条所述的任何债务、义务或责任而言， (i) 任何以该人资产抵押担保的借款债务，(j) 延期购买财产或服务 价格的所有负债（不包括按照过去惯例在正常业务过程中产生的应付贸易账款）以及 与过去收购相关的所有递延购买价格负债，(k) 所有递延租金债务，(l) 任何刺激计划、政府 援助或其他收到的福利（例如根据CARES法案或任何 其他（但不限于贷款、福利、权利或金额）受还款义务（绝对或有的）约束的法律，（m）递延工资税（在净营运资本中未包括 的范围内），（n）任何关联方应付账款（任何运营公司或其关联公司之间除外） 包括已申报但未支付的股息或分配，（o）因利率、货币或其他对冲协议 或其他套期保值安排产生的所有负债，（p) 客户存入任何运营公司或客户预先向 任何运营公司支付的任何款项与任何运营公司提供的商品或服务有关的运营公司，（q）任何运营公司的所有信用卡余额 ，以及（r）与上述任何内容相关的所有应计利息、预付保费等或罚款。 尽管有上述规定，负债不应包括或包含任何收回义务。

“受赔偿方” 的含义见第 9.3 (a) 节。

“赔偿 方” 的含义见第 9.3 (a) 节。

“知识产权 ” 指世界各地任何司法管辖区的以下所有内容：(a) 专利和专利申请，包括 所有补发、分割、延续、部分续发、复审和延期；(b) 商标、服务商标和 商品名称，以及与之相关的任何注册和注册申请及与之相关的所有商誉； (c) 版权及任何注册和注册申请与此有关的; (d) 商业秘密和机密 信息和知识中的其他权利-如何，包括发明（不论是否可获得专利）、发明披露和可保护的商业 信息（包括创意、研发、专有技术、配方、成分、制造和生产过程和技术、 技术数据、设计、图纸、规格、客户和供应商名单、定价和成本信息以及商业和营销 计划和提案）中的权利；(e) 计算机软件权利（包括所有源代码）、目标代码、数据和相关文档）以及 (f) 互联网地址、域网站和网页中的名称和其他相关权利，包括 PFN 技术。

“知识产权 产权登记” 指受任何政府机构或任何司法管辖区授权的私人域名注册商进行任何发行登记、申请或其他 提交的所有知识产权，包括商标注册、 域名、版权注册、已颁发和重新颁发的专利以及上述任何一项的待处理申请。

“预期税收 待遇” 的含义见第 10.4 节。

“IT 资产” 指运营公司拥有、运营、许可或控制的所有信息技术资产、计算机系统、设备、移动设备、设备、硬件、服务器、平台、软件 应用程序、云存储服务、固件或中间件、网络、电信系统、打印机及相关基础设施 和设施。

“对 enCore 各方的了解” 的含义见第 1.2 (d) 节。

“ boss 能量知识” 的含义见第 1.2 (d) 节。

“法律” 指所有许可证、法规、规则、规章、条例、条例、命令、普通法裁决和政府机构守则。

“租赁” 是指与任何不动产（包括铀租赁和铀期权）的租赁、转租、占用协议、许可证、特许权或其他类似协议，无论是书面还是口头的， 以及与之相关的所有修订、修改、延期、通知、担保、协议和其他文件。

“莱昂西托修复” 的含义见叙文 B。

“责任” （具有相关意义，”负债”) 指任何及所有索赔、要求、投诉、诉讼、 听证会、诉讼、诉讼、调查、指控、损害赔偿、罚款、处罚、缺陷、判决、禁令、命令、法令、 裁决、损失、成本、负债、和解中支付的金额、债务、税收和抵押金，包括每种情况下的费用和 合理的争议和辩护费用（包括合理的律师费和开支、利息、法庭费用 以及任何种类或任何形式的诉讼、诉讼或其他诉讼的其他费用索赔、违约或评估）。

“有限责任公司协议” 是指根据第2.5节谈判和签订的Newco经修订和重述的有限责任公司协议，在遵守第2.5节规定的前提下，Boss US和Encore US在收盘时签订的。

“LR 会员 兴趣” 的含义见叙文 B。

“重大不利影响 ” 指任何事件、状况、影响、变化、发展或情况，单独考虑 与任何其他事件、条件、影响、变化、发展或情况 (a) 合理预计会严重延迟 或损害EnCore各方履行协议规定的义务或 (b) 合理预计会对运营公司、Alta Mesa项目产生重大 不利影响的任何事件、状况、影响、变化、发展或情况或阿尔塔梅萨资产，按整体计算； 提供的, 然而， “重大不利影响” 不应包括由 引起或归因于：(i) 总体经济或政治状况；(ii) 一般影响铀价格或采矿的条件；(ii) 普遍影响铀价格或采矿的条件；或 (iii) 适用法律或会计规则的任何变化或其执法、实施或解释； 进一步提供, 然而， 在确定与其他 相比，如果对运营公司、阿尔塔梅萨项目或阿尔塔梅萨资产整体产生不成比例的影响，则应考虑上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 条中提及的任何事件、条件、影响、变更、发展或情况 是否已发生或合理预期会发生的重大不利影响 br} 运营公司开展业务的行业的参与者。

“Material Boss 缓解措施” 指CFIUS提出的任何缓解措施，即（i）要求Boss US 间接持有其在Newco的所有权 ，例如通过代理持有人或投票信托；（ii）干扰Boss US参与 管理Newco的能力；（iii）要求将任何重大资产排除在交易范围或Boss Energy、Boss US、 或自有公司范围之外处置或许可其业务、业务、资产或产品线的任何部分（或其任何组合 ），或 (iv) 任何其他类似内容缓解措施，就第 (i)、(ii) 和 (iv) 条而言，合理地预计 此类缓解措施 将对拟议交易给 Boss US或Boss Energy带来的经济利益或Boss US按照合资条款参与运营公司管理的权利产生重大不利影响。 尽管有前一句话，但第 (i)、(ii) 或 (iv) 条规定的实质性老板缓解措施不应包括 (a) 限制 Boss 的任何人员或关联公司以电子或物理方式访问 (1) CFIUS 应决定 的任何设施或系统（只要这些设施或系统对Newco或运营公司的业务不重要），或 (2) 关于网络安全计划的讨论 } 以及CFIUS等任何设施或系统的措施应决定，或 (b) CFIUS对董事会中老板代表 的任何要求Newco 是美国或澳大利亚的公民和/或此类人员的任命须经CFIUS的审查 和批准。

“Material enCore 缓解措施” 指CFIUS提出的任何缓解措施，(i) 要求运营公司或EnCore或 其关联公司处置或许可其业务、运营、资产或产品线的任何部分（或其任何组合） 或 (ii) 任何其他类似缓解措施，就第 (ii) 条而言，合理地预计， 单独或总体而言，此类缓解措施将产生不利和实质性的不利影响拟议交易给运营公司、EnCore或其关联公司带来的经济利益，或他们有权按照 合资公司条款的规定参与运营公司管理。

“矿物质” 是指除石油和天然气以外的任何种类或性质的所有矿物，包括但不限于铀和主要以矿物含量得出的价值开采的所有其他矿物，形式为矿石、矿水、渗滤液、孕期酒、 孕浆、浓缩浆液、沉淀物（无论是干浆状态还是泥浆状态）、浓缩物或产品选矿、升级 或比浓缩物进一步精制，以及是否发生在与铀的亲密沉积关系中并作为次要回收 开采、提取、加工或处理铀过程中的值。

“Newco” 的含义见叙文 D。

“Newco 会员 兴趣” 是指 Newco 的会员权益。

“所属公司” 和”所拥有的公司” 的含义见叙文 A。

“运营公司 知识产权协议” 指所有包含许可、分许可、使用许可、和解、共存协议、 不起诉承诺或收取或有义务支付特许权使用费或任何其他口头或书面对价的权利的合同，其中 运营公司知识产权或任何其他实质性知识产权中的任何权利均由运营公司授予、转让、转让或许可，其中涉及超过 美元的年度总对价 50,000 美元，在所有情况下均不包括任何现成软件、点击包装软件或其他市售软件的合同，每种情况下 的年成本低于 25,000 美元。

“运营公司 知识产权注册” 指运营公司拥有的所有知识产权注册。

“运营公司 知识产权” 指运营公司拥有或声称拥有的所有知识产权， 包括 PFN 技术。

“派对” 和”各方” 具有本协议序言中规定的含义。

“许可证” 是指任何政府 机构颁发、授予或授权或向其提交的任何许可证、执照、批准、授权证书、特许权、注册、同意、豁免、标识 号或类似资格或授权。

“允许的保留款” 是指以下任何或全部：(i) 本协议；(ii) 同意就本协议和辅助文件所设想的交易从相应人员那里获得或将要在 收盘前获得的转让；(iii) 尚未拖欠的税款或评估留置权；(iv) 物资人员、机械师、修理工的留置权在正常业务过程中因尚未拖欠的款项（包括 被扣留的任何款项）而产生的、员工、承包商、 运营商和其他类似的留置权或费用法律规定）；(v) 政府 当局就阿尔塔梅萨资产或其中的权利或权益的转让事宜获得同意、必要通知、向其提交文件或采取其他行动的所有权利；(vi) 地役权、通行权， 与地面作业有关的契约、奴役、许可证、地面租赁和其他权利，无论是单独还是总的来说，都不妨碍或对任何 Alta Mesa 资产的使用、所有权、开发或运营造成重大不利影响；(vii) 任何政府机构保留或赋予任何政府机构的所有权利 以任何方式控制或监管任何阿尔塔梅萨资产、其所有权、使用或运营的税收 ， 以及所有资产下的所有义务和义务任何此类政府机构或任何政府颁发的任何特许经营、授予、许可或 许可证下的适用法律权限；(viii) 铀租约中规定的特许权使用费；以及 (ix) 在收盘时或之前还清并解除或在收盘时或收盘前清偿的 Alta Mesa资产上或收盘前清偿的对或影响 资产的任何其他担保，包括 EF 票据和EF安全文件（如果在收盘时清偿，则须记录和提交常规 文件在收盘后尽快移除此类负担）。

“人” 指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、信托、非法人组织、 政府机构或任何其他实体。

“PFN 技术” 表示”转移的资产” 在能源燃料资源 （美国）公司与EnCore美国公司于2023年4月23日签订的资产购买协议中定义和描述。

“潜在收购 提案” 的含义见第 5.6 (d) 节。

“收盘前部分 时段” 的含义见第 10.1 节。

“收盘前时段” 的含义见第 10.1 节。

“购买价格” 的含义见叙文 D。

“回收义务” 是指运营公司因阿尔塔梅萨不动产的铀矿物勘探和开采 业务而承担的所有回收和资产报废义务。

“记录” 是指与 Alta Mesa Assets 或运营公司相关的任何文件、记录、地图、信息和数据的副本，无论是书面还是电子存储的，包括：(i) 土地和所有权记录（包括所有权文件和担保、所有权摘要、标题 意见和备忘录、所有权管理文件和潜在客户文件）；(ii) 合同、电子日志、核心数据、压力数据， 曲线、图形化生产曲线、地质和矿产资源数据（包括所有地图、日志和报告）以及 的非独占许可运营公司或其任何关联公司拥有的所有地球物理数据；通信；（iv）运营、生产、会计、 租赁和分割订单记录；（v）生产、设施和油井记录和数据；以及（vi）与任何阿尔塔梅萨资产或运营公司有关的 的任何其他记录、账簿和文件。

"发布” 是指有害物质从任何来源向室内或室外环境中或向其释放的任何存在、排放、溢出、渗出、泄漏、泄漏、排放、注入、泵送、倒空、倾倒、处置、 迁移或释放。

“代表” 指 (i) 一方或其任何关联公司的合伙人、员工、人员、高级职员、董事、成员、股权所有者和法律顾问； 或 (ii) 一方或上文 (i) 小节所列各方聘用的任何顾问、顾问或代理人。

“必需的同意” 的含义见第 3.20 节。

“制裁法” 指由美国财政部外国资产控制办公室、 美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、国王财政部以及对相关陈述中提及的人员具有管辖权的任何其他制裁 机构管理或执行的经济制裁。

“《证券法》” 指经修订的 1933 年美国证券法。

“跨界时期” 的含义见第 10.1 节。

“地面使用协议” 的含义见第 3.13 节。

“担保赔偿 协议” 指其中点名的赔偿人于2021年2月5日为保障国民保险公司签订的某些一般赔偿协议，经修订后纳入了其他赔偿人的任何合并协议。

“纳税申报表” 是指向任何政府机构提交或提交 或要求向任何政府机构提交或提交或提交给任何政府机构的任何申报表（包括任何信息申报表）、报告、报表、附表、通知、表格、账户、报告、计算、 预估纳税申报、退款申请或其他文件（包括其任何附件及其修正案）。

“税收” 是指所有联邦、州、地方和国外收入、利润、特许经营、销售、使用、从价、财产、遣散费、生产、 消费税、邮票、跟单、不动产转让或收益、工资、废弃和无人认领的财产、总收入、商品和服务、 登记、资本、转让、避让、无人认领的财产，或预扣税款或其他评估、关税、费用或费用与任何运营公司或 Alta Mesa 资产相关的任何政府机构实施的 ，包括任何利息、罚款或 额外费用可能对此征收的款项，以及”税” 是指其中任何一个。

“第三方” 指除本协议当事方或本协议一方的关联公司或其各自代表以外的任何人。

“第三方索赔” 的含义见第 9.3 (a) 节。

“交易费用” 是指（a）运营公司在收盘时或之前由运营公司或代表运营公司在 收盘时或之前产生的与本协议的编写、谈判和执行以及本协议的履行和完成相关的所有费用和开支（包括 (i) 在收盘时或之前产生的、在收盘后开具发票的费用、成本和开支 和 (ii) 律师、投资银行家、会计师、经纪人、服务提供商、代表和其他专家的费用和支出 以及第三方）； 提供的, 然而，尽管本协议有任何其他规定，但交易费用 应Boss Energy的书面要求，应不包括运营公司在收盘时或收盘前做出的任何安排或产生的金额（但本附带条件不适用于根据第2.1节产生的费用）。

“转让税” 的含义见第 11.3 节。

“铀租赁” 的含义见第 3.13 节。

“铀贷款 协议” 的含义见叙文 E。

“铀期权” 的含义见第 3.13 节。

1.2 参考文献 和施工规则。

(a) 除非另有明确规定，否则本协议中所有 提及的附录、附表、文章、章节、小节和条款均指本协议的相应附录、 附表、文章、章节、小节和条款。出于所有目的，此处提及的附录和附表 均附于此处，并以此引用并入此处。

(b) 本协议任何附录、附表、文章、章节、小节和条款开头出现的标题 仅为方便起见 ，不构成本协议的任何部分，在解释本协议的措辞时应不予考虑。

(c) “本协议”、“此处”、“特此”、“下文” 和 “本协议” 以及 具有类似含义的词语是指整个本协议，而不是任何特定的条款、部分、小节或条款，除非明确规定 如此限制。“本条”、“本节”、“本小节”、“本条款”、 等词语以及类似含义的词语仅指本文中出现此类词语的条款、部分、小节和条款。“包括” 一词 （各种形式）应被视为包含 “包括但不限于” 和 “包括但不限于 ” 等术语。除非有相反的明确规定，否则 “或” 一词不是排他性的。阳性、阴性 或中性代词应解释为表示和包括任何其他性别，除非上下文另有要求，否则单数形式的单词、术语和标题（包括此处定义的术语） 应解释为包括复数，反之亦然。

(d) 任何符合” 的 陈述或保证EnCore 各方的知识” 或具有任何类似知识的 资格仅限于EnCore US、enCore和运营公司 各公司的经理和高级管理人员实际知道的事项。任何符合” 的陈述或保证Boss Energy 知识” 或任何类似语言 资格仅限于 Boss Energy 官员实际知道的事项。

(e) 所有 提及 “$” 的内容均应视为对美元的引用。

(f) 如果 需要在非工作日支付任何款项或根据本协议 采取其他行动（包括发出通知），则如果此类付款或行动是在下一个工作日支付或采取的，则该款项或行动应被视为是根据本 协议进行或采取的。

(g) 正如本协议中使用的 一样，“过去的惯例” 是指运营公司的 “过去惯例”（例如，自2024年2月14日起，运营公司在EF收购协议设想的交易结束后 可能已经修改了 “过去的惯例”）。

(h) 每个 当事方都有机会在谈判特此设想的交易细节时行使商业自由裁量权。

(i) 本 协议是在平等的议价立场下进行公平谈判的结果，双方及其各自的法律顾问 平等地参与了本协议的起草和谈判。

(j) 针对起草者解释合同的任何 解释规则均不适用于本协议的解释或解释。

第 II 条 成立 NEWCO，购买和销售
会员权益和其他交易

2.1 成立 Newco。 在截止日期前至少三个工作日，EnCore US应将Newco组织为特拉华州的有限责任公司和EnCore US的 全资子公司，并应采取所有必要措施（包括安排EnCore US执行和交付 100％的公司会员权益转让给Newco），以确保自有公司是Newco的全资子公司 截至截止日期。enCore US 将向 Boss US 提供 Newco 的成立证书和其他组建 文件的草稿在截止日期前至少十（10）个工作日进行审查和批准，并在截止日期之前提供Newco成立的书面证据 。enCore不得允许Newco在截止日期之前 从事任何业务或其他活动。

2.2 购买 和出售 Newco 会员权益的协议。根据本协议的条款和条件，在收盘时，EnCore US应出售， ，Boss US应购买30％的新科会员权益，作为第2.3节规定的对价，这样 出售后，EnCore美国将拥有70％的Newco会员权益，Boss应拥有新科会员权益的30％。enCore US应 通过执行和交付将这些新科会员权益转让给Boss 此处以 附录 A 的形式提交的作业。

2.3 购买注意事项。 收盘时，根据本文规定的条款和条件，Boss US应根据收盘前至少两个工作日向Boss Energy以书面形式向Boss Energy提供的 书面电汇指示，通过电汇方式向EnCore US支付或促使支付或交付购买价格。

2.4 预扣税。美国老板 有权根据法律 的要求从根据本协议应付的款项中扣除或预扣任何税款的金额。如果需要，Boss US 应进行此类扣除或预扣并将扣除或预扣的金额支付给 相应的政府机构。向相应的政府机构支付此类款项后，Boss US 将被视为 已按照本协议另行要求向EnCore US支付了扣除或预扣的款项。双方应真诚合作 ，在适用法律允许的范围内，最大限度地减少任何此类扣除或预扣的金额，包括提供 任何合理要求的证明或表格，以确定任何扣除或预扣税的豁免（或减少）。

2.5 有限责任公司协议。 有限责任公司协议中将包含的实质性条款作为附录E附于此（”合资条款”）。 在生效日期之后只要合理可行，Boss Energy的外部法律顾问将以 自然资源和能源法基金会（前身为洛基山矿产法基金会）发布的表格5有限责任公司采矿与开发协议（“表格5有限责任公司”）作为模板编写 有限责任公司协议的初步草案。在生效日期和根据第 5.8 节（“CFIUS 申请日”）向CFIUS提交CFIUS通知或CFIUS声明（如适用）之日之间的 期间，各方同意使用Form 5 LLC作为模板并同意 所有重要的合资条款，应本着诚意进行谈判，并尽其合理的最大努力：(a) 在 CFIUS 申请日之前完成有限责任公司 协议的表格；前提是，如果在 CFIUS 申请日（可根据第 5.8 节延长）之前，双方 不同意有限责任公司协议的形式和条款，由Boss Energy选择，只要符合本第2.5节的规定，双方就将在CFIUS 申报中纳入合资条款，此外，自CFIUS 提交之日起，各方应继续本着诚意进行谈判，尽最大努力尽快敲定有限责任公司协议的形式和条款 在切实可行的情况下，(b) 在遵守本协议的条款和条件的前提下，促使 EnCore US 和 Boss US 签订，自本协议起生效截止日期，有限责任公司协议。如果 EnCore US 和 Boss US 没有在截止日期之前执行和交付有限责任公司协议 ，仅仅是因为未能按照 本第 2.5 节最终确定有限责任公司协议的形式和条款，则合资条款将在结算完成后构成 Newco 的 “有限责任公司协议” （该术语的定义由《特拉华州有限责任公司法》定义）对作为 Newco成员的EnCore US和Boss US具有约束力，直到他们执行并交付有限责任公司为止协议。

2.6 订阅协议。 Boss Energy应在执行 和交付本协议的同时执行和交付作为附录B所附的订阅协议。根据该协议，Boss Energy同意在截止日期购买价值10,000,000美元的EnCore股票，但须遵守本协议的截止日期和订阅协议中规定的任何先决条件 。

2.7 铀贷款。 在生效之日，Boss和EnCore US将签订作为本文附录D 所附的铀贷款协议（“铀贷款协议”），根据该协议，Boss将同意在遵守 铀贷款协议中规定的任何先决条件的前提下，向EnCore贷款不超过20万磅的U₃O₈.

2.8 战略合作 协议。在生效之日，Boss和EnCore US将签订作为附录 C（“战略合作协议”）所附的战略合作协议（“战略合作协议”），根据该协议，他们将在遵守战略合作协议 规定的任何先决条件的前提下，共享某些知识产权，共同推进 PFN技术的发展。

第 III 条 EnCore 各方的陈述和保证

EnCore 各方联合 单独向 Boss Energy 陈述和担保以下内容，承认 Boss Energy 依赖此类陈述 和担保来执行、交付和履行本协议；但是，对于第 3.11 节、第 3.12 节、第 3.13 节、第 3.14 节、第 3.18 节和第 3.27 节中的 陈述和担保，此类陈述 } 和保证（”在 2023 年 2 月 14 日之前的任何时期，“在 enCore 各方所知的情况下” 对合格陈述和保证”）进行限定。

3.1 组织和资格。 EnCore 是一家根据加拿大不列颠哥伦比亚省 法律正式注册成立、有效存在且信誉良好的公司。EnCore US 是一家根据特拉华州法律正式注册成立、有效存在且信誉良好的公司。 EnCore各方均拥有所有必要的公司权力和权力，可以照目前的业务开展业务， 除外，如果不具备如此资格，则不会严重拖延或损害每方 EnCore 方执行 和交付本协议的义务或能力，并且有资格根据其开展业务的每个司法管辖区的法律开展业务。在生效日期之前，已向 Boss Energy提供了真实的 和每个EnCore缔约方自生效之日起有效的组织文件的正确副本，并且此类组织文件在 生效日期之前未经修改或以其他方式修改。

3.2 运营公司的组织和资格 。根据德克萨斯州法律，每家运营公司均为有限责任公司，组织完善，存在良好 ，拥有一切必要的组织权力和权力，可以按照 的经营方式开展业务，并且有资格根据其开展业务的每个司法管辖区的法律开展业务。在生效日期之前， 已向Boss Energy提供了截至生效日期的每家运营公司的真实组织文件的正确副本，此类组织文件未经修改或以其他方式修改。

3.3 授权和 可执行性。EnCore各方均拥有必要的权力和权力，可以执行和交付本协议以及与本协议相关的合同、 协议、文件和文书（“辅助文件”） ，并完成本协议所设想的交易。本协议和每份辅助文件 的执行和交付以及本协议及由此设想的交易的执行均已得到每方 enCore 各方采取的所有必要公司 行动的正式和有效的授权。本协议已正式签署并交付，所有辅助文件都将按本协议的要求正式签署和交付。本协议构成，且每份辅助文件将构成 各方的有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但其可执行性可能受到适用的破产、破产、重组和暂停期法律以及影响债权人权利执行的其他普遍适用法律 或任何适用的诉讼时效法规或 的任何有效辩护的限制抵消或反诉，以及公平补救措施或救济这一事实（包括特定履约的补救措施）受 寻求此类救济的法院的自由裁量权（“股权例外情况”）。

3.4 委托书。 除通常与该运营公司的经理或高级管理人员有关的权力外，任何人均无任何授权书可以代表任何运营公司就其业务或其持有的任何 Alta Mesa 资产行事。附表3.4列出了运营公司每位经理和高级管理人员的真实 名单。

3.5 没有冲突。假设 已获得所需同意且订阅协议的条件已得到满足，则本协议和辅助文件的执行、交付和 履行不会 (a) 违反任何一方或任何运营公司的组织 文件的任何规定，(b) 与 enCore 各方或任何运营公司的组织 文件发生冲突、导致任何违约、构成违约 （或与捐赠相关的事件）根据 要求获得任何同意，或两者兼而有之，将成为违约）其他任何终止、加速或取消任何票据、债券、抵押贷款或契约、合同、协议、租赁、 转租、许可、特许经营权或其他工具或安排的任何终止、加速或取消的权利（前提是此类 冲突、违约、违约、同意或终止加速对 (i) 运营公司造成重大或实质损害，或 (ii) 导致 EnCore各方无法履行各自在本协议下的义务）或任何运营公司 是当事方或这在任何重大方面都会影响Alta Mesa的任何资产或业务，或（c）在任何 重大方面与任何适用于EnCore各方或任何运营公司或任何Alta Mesa资产或业务的任何法律或政府命令相冲突或违反。

3.6 资本化。 公司成员权益构成所属公司所有已发行和未偿还的股权，由 记录持有，并由EnCore US受益，不含除EF安全文件产生的所有负担。除 公司会员权益外， 尚未建立或存在任何其他类别、团体或类别的有限责任公司所有权权益。所有LR会员权益均由Leoncito Project, L.L.C. 记录在案并从中受益，没有任何负担。除了 EF Security Documents 规定的范围外，不存在任何要求或可能需要出售或转让任何 运营公司的任何会员权益或任何其他股权的期权、认股权证、 转换权或其他权利、成员权利计划、协议、安排或承诺（先发制人、或有其他） 。所有公司会员权益和LR会员权益均已获得正式授权并有效发放。所有公司 会员权益和 LR 会员权益的发放均符合所有适用法律。任何运营公司在回购、兑换或以其他方式收购公司会员 权益或 LR 会员权益的全部或任何部分方面均不存在未履行的合同 或其他义务。除公司协议外，没有与任何运营公司相关的有限责任公司、运营协议、所有权协议、 表决协议或类似协议。除了Leoncito Restoration的100％所有权的Leoncito项目外，没有任何运营公司拥有任何子公司。没有运营公司就任何运营公司的任何股权或有表决权的 权益（包括任何利润、权益、增值或参与权或类似安排）授予，也没有未偿还的 或授权的补偿性或服务相关股权奖励或其他股权奖励或利息。

3.7 书籍和记录。 运营公司的账簿和其他记录在所有重要方面都是完整和正确的， 是根据健全的商业惯例进行维护的，包括在所有重要方面维护适当的内部控制体系。 所有此类账簿和记录的真实完整副本已提供给Boss Energy，在收盘时， 所有此类账簿和记录的原件将归运营公司所有。

3.8 财务 信息；应收账款。

(a)（i）运营公司截至2021年12月31日和2022年12月31日的未经审计的财务报表，以及（ii）截至2023年9月30日运营公司未经审计的 财务报表（统称 “财务报表”） 的真实副本已交付给博斯能源。截至2023年9月30日，每家运营公司及其关联公司的资产负债表在本文中称为 “资产负债表”，其发布日期为 “资产负债表日期”。

(b) 财务报表 (i) 是根据运营公司的账簿和其他记录编制的（附注中可能注明的 除外），(ii) 在所有重大方面公允地列报了运营公司截至其发布之日或所涉期间的财务状况和经营业绩，(iii) 以符合 的方式和基础编制运营公司及其附属母公司过去的做法，除非其中明确披露， 和 (iv)是根据国际会计准则理事会 (“IFRS”) 的政策, 程序和惯例编制的.

(c) enCore 已建立并维持与运营公司相关的内部控制体系。此类内部控制旨在提供合理的保证，即（i）交易在所有重要方面均根据管理层的授权执行 ；（ii）必要时记录交易，以允许根据国际财务报告准则编制EnCore的财务报表以及 维持对每家运营公司资产的问责制。

(d) enCore US和EnCore均未以书面形式发现或未收到独立审计师的书面通知，即 (x) EnCore对运营公司使用的内部控制系统存在任何重大缺陷 或重大缺陷，(y) 任何涉及EnCore管理层或在财务报表编制或内部控制中发挥重要作用的其他员工的重大欺诈 EnCore使用的有关运营公司的财务报告或 (z) 任何索赔或关于上述任何内容的指控 。

(e) 运营公司的所有 应收账款仅来自正常业务过程中的善意交易。

3.9 缺少某些 变更。自资产负债表之日起至生效日，运营公司在所有重大方面均按照 正常业务流程开展业务，除非本协议另有规定，否则没有：

(a) 任何运营公司对任何会计方法或会计惯例的任何 变更；

(b) 任何 出售、转让、运输、许可、转租或以其他方式处置任何 Alta Mesa 资产，或对上述任何资产施加任何抵押权（ 允许的抵押权除外），正常业务过程中或本协议中规定的除外；

(c) 在正常业务过程之外延迟或延迟支付应付账款和其他负债的任何 ；

(d) 任何 取消、妥协、放弃或解除涉及超过 10,000 美元或不属于正常业务过程的任何权利或索赔（或一系列相关权利和索赔）；

(e) 对任何重大资产价值的任何 减记或注销，但正常业务过程中应收账款或存货的减记或核销 ，或编制经审计的资产负债表或项目运营不需要的过时或剩余 财产所必需的减记或注销 除外；

(f) 任何运营公司作出的与其资产或业务 或 Alta Mesa 项目有关的任何 其他交易或承诺，或签订的任何合同，但正常业务过程中的交易、承诺和合同以及本协议 所设想的交易、承诺和合同除外；

(g) EnCore缔约方或任何运营公司采取的任何 行动，或据EnCore各方所知，另一位 个人代表EnCore缔约方或任何运营公司采取的任何 行动，这些行动将或可能在任何实质性方面导致或 构成对本协议任何条款的违反；

(h) EnCore双方或任何运营公司的任何 行动（或不作为），如果在生效日期之后采取或省略， 根据第 5.4 (b) 节需要Boss Energy的同意；或

(i) EnCore各方、其任何关联公司或任何运营的 公司达成的任何 协议，无论是否为书面形式。

3.10 不存在未披露的 负债。运营公司没有未偿负债（无论是绝对负债、应计负债、或有负债还是其他负债）， 不受任何保证、担保、赔偿或假设协议、背书或任何其他类似 承诺的当事方或受其约束，但资产负债表中反映或保留的负债 (a) 除资产负债表中反映或保留的负债 (a) 以外财务报表；(b) 在附表3.10中披露；(c) 自财务报告发布之日起发生的费用运营公司正常业务过程中的声明，与 任何运营公司无关紧要的声明；(d) 根据本协议产生的声明；(e) 根据 在正常业务过程中签订的合同产生的执行履约义务，这些合同符合运营公司作为当事方的以往惯例 或以其他方式受其约束；(f) 构成回收义务；(g) 总体而言，不是超过 250,000 美元；或 (h) 其他陈述机构明确处理的主题 以及本第三条中的保证。上述 (a)-(g) 条款中描述的 的任何责任均不涉及或源于违反合同、违反保证、侵权、侵权、对任何运营公司或关联公司违反 法律的行为或涉及运营公司或关联公司的任何行动或判决。

3.11 诉讼。 没有任何诉讼、诉讼、索赔、调查或其他法律诉讼未决，据EnCore各方所知，没有对任何EnCore缔约方或运营公司进行书面威胁 ，如果作出不利的决定，可能会在任何重大方面对运营公司、Alta Mesa资产或业务造成不利影响。

3.12 遵守法律；许可证。

(a) 每个 EnCore各方和每个运营公司在所有重大方面都遵守并继续遵守所有适用的法律， 包括但不限于与防止贿赂、腐败、 洗钱、欺诈和其他类似法律法规有关的所有适用外国、美国联邦和州法律，据EnCore各方所知，没有现有、待定 或受到威胁的法律和法规可能构成或导致任何运营商违反任何适用法律的条件或情况公司。 本第 3.12 (a) 节不适用于有关税收的陈述，应受第 3.17 节管辖。

(b) 每家 运营公司都拥有所有必要的物质许可证，使他们能够按照企业和阿尔塔梅萨项目目前的运营方式开展业务、拥有阿尔塔梅萨资产并经营 企业和阿尔塔梅萨项目。所有 此类材料许可证均在附表3.12中披露。所有此类实质性许可证均完全有效，不存在任何诉讼、索赔 或诉讼程序，或据EnCore各方所知，没有威胁要暂停、撤销、终止或阻止 行使或延期任何此类材料许可证下的权利或宣布任何此类材料许可证无效。每个运营公司 在所有重要方面都遵守了所有此类实质性许可证，而且，据EnCore各方所知，没有违反 任何会导致此类实质性许可证终止的行为（或可能在事先通知或过一段时间后）的违反 行为。本协议和辅助文件所考虑的 交易不会对任何此类 实质性许可证的有效性产生重大不利影响，也不会导致此类材料许可证的取消或以其他方式产生重大不利影响，而且，据 enCore各方所知，无需其他实质性许可证即可开展运营公司的业务、拥有阿尔塔梅萨 资产或运营业务和阿尔塔梅萨项目，在每种情况下，都采用企业和阿尔塔梅萨项目 目前的方式运营的。EnCore各方或（运营公司除外）任何 关联公司持有与阿尔塔梅萨任何资产、业务或阿尔塔梅萨项目有关的实质性许可证。

3.13 Alta 梅萨合约。

(a) 附表 3.13 列出了任何运营公司作为当事方的所有重要合同、租赁、抵押贷款、契约、执照、文书、票据、承诺、契约和 其他协议，或对任何运营公司、 阿尔塔梅萨资产或业务运营或阿尔塔梅萨项目（“阿尔塔梅萨合同”，但不包括 EF 收购协议和 EF 安全文件和铀贷款协议），包括以下协议：

(b) enCore双方已向Boss Energy提供了每份阿尔塔梅萨合同及其所有修正或修改 的真实完整副本。

(c) 所有 Alta Mesa合同均已完全生效，将在收盘时保持全面效力。 不存在任何诉讼、索赔或诉讼 ，据EnCore各方所知，没有威胁要终止或阻止运营公司 享有或行使在任何阿尔塔梅萨合同下的权利，也没有宣布任何Alta Mesa合同无效或不可执行。每个运营公司 在所有重要方面都遵守了所有阿尔塔梅萨合同，据EnCore各方所知，不存在任何情况 或事件，如果通知或时间流逝，或两者兼而有之，会导致或构成任何Alta Mesa合同的违约或违约。 本协议和辅助文件所考虑的交易不会对任何 Alta Mesa 合同的有效性产生重大不利影响，也不会对任何 Alta Mesa 合同造成违约或违约，也不会以其他方式对任何 Alta Mesa 合同产生重大不利影响。

(d) 除附表3.13以及EF Note和EF安全文件中明确披露的 外，Alta Mesa资产或运营 公司均不受任何合同的约束或承担，这些合同可以合理预期会导致 方或任何EnCore各方的关联公司（运营公司除外）或任何第三方在当前 期间向其支付或收取收入随后的任何日历年，包括 (i) 任何运营协议、运输协议、勘探协议、联合开发 协议、参与协议和处理或类似合同或销售、购买或交换合同或要求出货合同或 (ii) 任何契约、抵押贷款、信托契约、票据购买协议、信贷或售后回租、担保、债券、信用证 或类似合同，这些合同在收盘时或之前不会终止。

3.14 阿尔塔梅萨不动产。 附表3.14列出了阿尔塔梅萨资产中包含的所有不动产（“Alta Mesa Real 房产”）及其所有权的完整清单，在 关闭之前，哪些不动产仍将是运营公司的不动产。每家运营公司都拥有附表3.14中被列为拥有 的阿尔塔梅萨不动产的可辩护所有权，免除所有负债，但许可的抵押权除外，据EnCore各方所知， 铀租赁、铀期权和地面使用协议下的每项标的财产所有者对所涵盖财产拥有辩护所有权 。除适用的 Alta Mesa 合同中规定的情况外，任何第三方均无权使用或收购 Alta Mesa 不动产的全部或任何部分， 。阿尔塔梅萨不动产包括所有铀和相关的 矿物以及勘探、开发和开采这些矿物的权利。

3.15 Alta Mesa 个人 财产。附表3.15列出了阿尔塔梅萨资产 中包含的所有重要个人财产（“阿尔塔梅萨个人财产”）的完整清单。每家运营公司都拥有附表 3.15 中列为该运营公司所拥有的 Alta Mesa 个人财产 的可辩护所有权，不含所有负债，但许可的负担 或未能持有此类可辩护所有权对运营公司不构成实质性影响的情况除外。

3.16 银行账户。 附表 3.16 列出了经营 公司拥有和/或使用的所有银行账户的真实、正确和完整清单和描述（包括每个拥有签名权或访问权限的人员的姓名）。

3.17 税收 和评估。

(a) 与运营公司和Alta Mesa资产相关的所有 已到期应付的材料税均已妥善支付。

(b) 任何运营公司要求就运营公司、 Alta Mesa资产申报或以其他方式及时提交的所有 纳税申报表，并且所有此类纳税申报表在所有重要方面都是真实、正确和完整的。

(c) 运营公司有义务从欠任何人的款项中预扣的所有 税款均已妥善预扣并及时汇给相应的税务机关 。

(d) 对于任何运营公司 或 Alta Mesa 资产，目前没有 行动、诉讼、政府机构程序或审计正在进行中或待决，EnCore各方或运营公司均未收到任何适用的政府机构就其针对 其提出的任何未决索赔的书面通知，也没有任何此类索赔受到威胁。

(e) 与任何运营公司或阿尔塔梅萨资产相关的税收的 审计、诉讼或其他程序尚未开始或目前正在进行中。EnCore各方或运营公司均未批准延长或豁免适用于与任何运营公司或Alta Mesa资产相关的任何税收的时效法规 ，该延期或豁免 尚未到期。

(f) 在任何运营公司未提交纳税申报表或缴纳该司法管辖区可能要求该运营公司提交纳税申报表或纳税的税款的司法管辖区内，任何税务机关均未提出 索赔。

(g) 任何 运营公司都不因拥有或被视为 拥有员工、常设机构、固定营业场所或类似场所而在除其组织所在国以外的任何国家纳税。

(h) EnCore各方或运营公司均不是 与任何运营公司或Alta Mesa资产有关的任何税收分配或税收共享或补偿协议 的当事方或其约束。

(i) 在 EnCore US拥有运营公司期间，出于美国联邦收入和适用的州和地方税收目的，每家运营公司均被归类为无关实体 ，Alta Mesa的所有资产均不受任何税收合伙企业 协议的约束，也没有被以其他方式对待或必须被视为在要求合伙企业所得税申报表的安排中持有的合伙企业所得税申报表或联邦政府申报表州所得税的目的。

(j) Alta Mesa 资产中没有 是《守则》第 168 (h) 条所指的 “免税使用财产” 或《守则》第 168 (g) (5) 条所指的 “免税 债券融资财产”。

(k) 所有 需缴纳财产税的 Alta Mesa 资产均已在收盘前的所有评估日期在相应 政府机构的财产税名册上正确列出和描述。

(l) 对于因拥有或运营阿尔塔梅萨资产而收到的资金 或财产， 方和运营公司（视情况而定）遵守了所有避开或无人认领的财产法。

(m) 除允许的 抵押金外， 对公司会员权益、LR 会员权益或 Alta Mesa 资产不设税收抵押金。

(n) 由于在截止日期之前或 发生或存在的任何以下情况（在每种情况下，提及《守则》或《财政条例》，包括任何相应或 条例，包括任何相应的或 ，运营公司均不要求在截止日期之后结束的 任何应纳税期（或其中的一部分）的应纳税所得额中包括任何收入项目，或不包括任何扣除项目} 州、地方或非美国所得税法的类似条款）：(A)《守则》第 7121 条所述的 “成交协议”；(B)分期销售或未平仓交易；(C) 已确认的预付金额或递延收入；(D) 任何运营公司根据《守则》第481条的会计方法发生变化；或 (E) 由于交易或会计方法 将扣除项目加速到截止日期或之前的期限，或者将收入项目推迟到截止日期之后开始的期限所致截止日期。

(o) 根据根据美国联邦或州法律颁布的任何旨在解决 COVID-19 对雇主财务 影响的立法或相关授权， 运营公司均未通过作为或不作为选择享受任何工资税减免，包括税收抵免和 税收延期。

3.18 环境 事项。

(a) 除附表 3.18 中规定的 外：

(i) 就阿尔塔梅萨资产而言，运营公司（A）在所有重大方面都完全遵守了所有环境法 ，并且（B）根据环境法或危险物质不承担任何实质责任；

(ii) 运营公司持有在所有重大方面遵守所有环境法运营Alta Mesa项目所需的所有许可证（如附表3.12所述），且在收盘时将持有，所有此类许可证均有效，在收盘时将是 有效并完全生效；

(iii) 任何 方或运营公司均未签订任何与Alta Mesa资产的当前或未来使用有关或要求对 任何Alta Mesa资产的当前或未来使用进行任何实质性变更的政府命令，也没有任何 enCore 缔约方或运营公司受其约束

(iv) 没有 项政府命令或其他行动待决，而且，据EnCore各方所知，任何政府机构或第三方都没有威胁过任何与实际或涉嫌违反 任何环境法或与危险物质有关的实质责任的政府命令或其他行动；

(v) 任何一方 方或运营公司均未收到政府机构的任何书面请求或任何 政府机构或第三方的任何通知，指控其根据任何 环境法或与任何Alta Mesa资产的危险物质有关的当前或过去的违规行为或潜在的违规行为或可能的违规行为或承担重大责任；

(vi) 除非遵守所有环境法，否则未使用、生成、制造、提炼、处理、运输、储存、处理、处置、转让 危险物质，在 Alta Mesa 的任何资产上、在任何资产上生产或加工过 ；以及

(vii) (A) 没有任何人在 Alta Mesa 的任何资产上、其下方或从任何资产释放危险物质（据EnCore各方所知，没有任何危险物质 以其他方式存在），而且（B）没有任何运营公司通过合同，安排 协议或其他方式在任何地点运输、处理或处置危险物质无论哪种情况， 除外，因为合理地预计不会导致重大责任。

(b) EnCore 已向Boss Energy提供了其拥有或控制的所有评估、审计、许可、报告以及与阿尔塔梅萨资产的环境状况或任何运营公司 遵守环境法有关的所有实质性文件的真实和完整副本。

(c) 运营公司目前通过回收债券履行与该项目相关的所有财务担保义务，总额约为 [已编辑的金额]（截至本协议签订之日），附表3.18列出了该协议的真实和完整清单。

3.19 破产；偿付能力。 对于EnCore各方、任何运营公司或其任何关联公司，或据EnCore各方所知， 正在考虑或威胁的破产、破产、重组、破产重组、破产管理或类似程序。enCore 双方签订本协议的实际意图并不是为了阻碍、拖延或欺诈任何债权人。EnCore各方 和运营公司目前都有偿付能力，将在收盘后立即具有偿付能力，此前将 (i) 本协议和辅助文件中考虑的交易 以及 (ii) EnCore各方或其任何 代表在收盘时或之后考虑的任何其他交易，在确定所考虑的任何交易 是否无效时将考虑这些因素或者根据或违反任何裁决或损害赔偿是非法的，或者可以撤销或导致任何裁决或损害赔偿，根据适用的破产、欺诈性运输工具、欺诈性 转让或其他类似法律对Boss或其任何关联公司或代表的制裁或其他 责任。

3.20 同意、批准 或豁免。附表3.20规定了任何EnCore各方 或运营公司或其各自的关联公司或代表必须从包括任何政府 机构在内的任何人那里获得的任何和所有同意、批准和豁免，以完成本协议（以及本协议下要求EnCore各方执行和交付的任何辅助文件）所设想的交易）（统称为 “必需的同意”）。除了 附表3.20的规定外，EnCore各方对本协议（以及本协议下要求由EnCore各方签署和交付的任何 辅助文件）的执行、交付和履行不受任何必需 同意的约束。附表 3.20 描述了每项必需的同意，(i) 必须获得每项必需 同意的政府机构或其他个人，以及 (ii) 必须从中获得每项必需同意的政府机构的机构联系信息。

3.21 政府授权。 前提是附表3.20中规定的每项必要同意均在收盘、执行、交付 和履行本协议以及EnCore各方将成为当事方的辅助文件时或之前获得的， ，包括运营公司的出售、转让和转让，以及任何 Alta Mesa资产控制权的任何相关或由此产生的变化，将不 (i) 违反或冲突任何法律，包括任何环境法或任何政府命令，或 (ii) 需要批准任何政府机构，除非违规、冲突或未能获得批准不会 产生重大不利影响。

3.22 特许权使用费义务。 除铀租赁中另有规定外，目前任何人均无权获得任何特许权使用费、净利润利息、附带利息或任何 其他权益，包括任何预付特许权使用费。除法律允许的 此类暂记物品外，资产负担项下的所有到期应付金额均已全额支付。

3.23 员工和福利 事项。根据任何福利计划、适用的就业法或其他规定，运营公司没有任何员工或任何福利计划，也没有对任何 前雇员有任何重大未清负债或义务。在不限制前一句的概括性的前提下 (a) 运营公司在过去三 (3) 年中一直遵守所有重要方面的法律，即 对向运营公司提供服务、被归类或曾经被归类为 并被视为独立承包商、顾问、租赁员工或其他非雇员服务提供商的每个人的适当分类和待遇，以及 (b) 完成 的交易，无论是单独还是与任何其他事件一起，都不会赋予任何向任何运营公司的前任或现任员工、经理、董事、 或服务提供商支付任何款项。

3.24 征用。 任何政府机构均未收取、谴责或没收Alta Mesa资产的任何部分，也没有就此发出或启动任何书面通知或 程序，EnCore各方或运营公司也不知道 有任何发出此类通知或启动任何此类程序的意图或提议 。

3.25 保险。附表 3.25 列出了截至生效之日运营公司作为受保人、 指定被保险人或任何时候作为承保主要受益人或与阿尔塔梅萨任何资产或企业 相关的每份保险单的完整而准确的清单。EnCore各方已经或将在截止日期之前向Boss提供自生效之日起生效的每份此类政策的真实和 完整副本。就每份此类保单而言，运营公司 ，以及据EnCore各方所知，该保单的任何其他当事方均未出现重大违约或违约行为（包括 在支付保费或发出通知方面的 ），而且EnCore各方不知道有任何会构成此类违规行为的事件或事件 （事先通知或延迟或两者兼而有之）或者默认或允许根据政策终止、修改或加速 。已将所有潜在的可保险损失以及未决的 诉讼和法律事务通知了此类保险单下的所有相应保险公司，并且没有此类保险公司将任何拒绝 保险或保留相关权利的情况通知任何运营公司或EnCore各方。附表3.25还描述了影响任何运营 公司或Alta Mesa资产的任何自保安排。附表3.25中列出的所有保险单在 收盘后仍将完全有效。

3.26 知识产权 。

(a) 附表 3.26 列出了所有运营公司的知识产权注册。

(b) 运营公司是唯一合法和受益的公司，就运营公司知识产权注册、记录、所有权所有者、 所有权和所有运营公司知识产权的权益而言，不含除许可抵押权之外的所有负担。 运营公司的知识产权是，运营公司在运营公司知识产权 中的权利仍然存在，据EnCore各方所知，它是有效和可执行的。

(c) 运营公司拥有或有权使用在截止日期 开展业务时使用的所有知识产权。本文所述交易的完成不会导致运营公司拥有、使用或持有用于业务行为 的任何知识产权的权利，也不会导致任何额外的 金额的损失或减损或支付，也不需要任何其他人的同意（附表3.20中规定的同意除外）在截止日期.

(d) 据EnCore各方所知，运营公司没有侵犯或盗用任何人的知识产权 ，据EnCore各方所知，在截止日期开展的业务行为并未侵犯任何人的知识产权 。据EnCore各方所知，没有人侵犯或盗用任何运营公司 的知识产权。

(e) 据EnCore各方所知，运营公司不受任何限制或损害运营公司知识产权使用的未执行或潜在的政府命令（但 不包括任何相关动议或请愿书）的约束。

(f) 运营公司已采取商业上合理的努力来保护和保全 运营公司知识产权中包含的商业秘密的机密性。

3.27 COVID-19；CARES 法案。 根据CARES法案，没有一家运营公司获得任何贷款。

3.28 经纪商。除附表3.28中规定的 外，任何经纪商、发现者、投资银行家或其他代理人均无权根据任何enCore各方或运营公司 作出的安排获得与本协议所设想的交易相关的任何经纪业务、发现者 或其他费用或佣金。EnCore各方应全权负责支付任何此类费用或 佣金，Boss Energy对任何此类费用或佣金不承担任何直接或间接的责任或责任。

3.29 技术报告。 据EnCore各方所知，自从怀俄明州里弗顿的道格拉斯·比姆PE、PG、 BRS Engineering Inc.在怀俄明州里弗顿编写的题为 “美国德克萨斯州布鲁克斯县和吉姆·霍格县阿尔塔梅萨铀项目的技术 报告摘要”（“技术报告”）编写之日起，该报告生效日期为2023年1月19日 对 Alta Mesa Assets 没有任何实质性更改，不会在任何实质性方面改变技术报告的任何方面。

3.30 Alta Mesa 资产。 加上美国EnCore及其关联公司提供的服务，Alta Mesa资产几乎构成了按EnCore目前计划的 方式开采和运营阿尔塔梅萨项目所需的全部资产， 除外，尚未获得的许可证。所有 Alta Mesa 资产均由其中一家运营公司拥有、租赁或持有以供使用。

3.31 制裁 合规性。

(a) enCore及其任何子公司均不是由 个人个人或总共拥有或控制的 50% 或以上的个人，该人是：(i) 根据制裁法实施的任何经济制裁的对象；或 (ii) 受任何构成封锁的全面经济制裁的国家或地区组织或居住在 的政府，或位于该国家或地区的政府，或其所在地组织或居住在 （包括但不限于白俄罗斯、古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚或乌克兰的克里米亚、顿涅茨克和卢甘斯克地区）。

(b) EnCore 及其子公司在所有重大方面均遵守所有适用的制裁法。enCore已制定并维持旨在遵守适用于他们的制裁法的 政策和程序。

第 IV 条 BOSS 的陈述和保证

Boss Energy 向 EnCore 各方陈述并保证 方如下：

4.1 存在与资格。 Boss Energy是一家根据澳大利亚法律正式注册成立、有效存在且信誉良好的公司。

4.2 电源。Boss Energy 拥有必要的权力和权力，可以执行和交付本协议和辅助文件，完成本协议及由此设想的交易 ，Boss Energy执行和交付本协议和辅助文件以及 完成本协议和附属文件所设想的交易均已获得正式授权。

4.3 授权和 可执行性。本协议和Boss Energy在收盘时必须签署和交付的每份辅助文件的执行、交付和履行，以及本协议及由此设想的交易的执行，均已获得Boss Energy所有必要公司行动的正式和有效授权 。本协议已由Boss Energy正式签署和交付（本协议要求由Boss Energy在收盘时签署和交付的所有辅助文件均将由Boss Energy或Boss US正式签署和 交付），本协议构成，收盘时此类辅助文件将构成 Boss Energy 或 Boss US 的 有效且具有约束力的义务（视情况而定），可根据其条款执行，但须遵守股权 异常。

4.4 没有冲突。 本协议和要求由 Boss Energy 或 Boss US 在收盘时签署和交付的每份辅助文件的执行、交付和履行，以及本协议及由此设想的交易的执行不会 (a) 违反 Boss Energy 或 Boss US 组织文件中的任何 条款，(b) 导致违约（提前通知或时效或 两者兼而有之）或创建根据任何条款、 条件产生的任何抵押或产生任何终止、取消或加速的权利；或Boss Energy或Boss US作为当事方的任何票据、债券、抵押贷款、契约、许可或协议的条款， 或 (c) 违反了适用于作为利益方的Boss Energy或Boss US的任何判决、命令、裁决或法规。

4.5 诉讼。 在 Boss Energy 或其任何子公司 作为当事方或其资产所涉的任何政府机构、仲裁员或调解员面前，没有人正在考虑或以书面形式威胁任何诉讼、索赔、诉讼、要求或诉讼 或其资产，或者据Boss Energy所知，没有人正在考虑或威胁 根据本协议或要求由Boss Energy或Boss US在收盘时签署和交付的任何辅助文件。

4.6 同意、批准 或豁免。除附表4.6另有规定外，Boss Energy （以及要求Boss Energy或Boss US在收盘时签署和交付的任何辅助文件）的执行、交付和履行不受 任何政府机构或个人的同意、批准或豁免。

4.7 制裁。

(a) Boss Energy 及其任何关联公司均不是 个人或总共拥有 50% 或以上的个人拥有或控制的人：(i) 根据制裁法实施的任何经济制裁的对象；或 (ii) 受任何构成封锁的全面经济制裁的国家或地区组织或居住在 的政府，或位于该国家或地区的政府，或其所在地组织或居住在 （包括但不限于白俄罗斯、古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚或乌克兰的克里米亚、顿涅茨克和卢甘斯克地区）。

(b) Boss Energy及其子公司在所有重大方面均遵守所有适用的制裁法。Boss Energy已制定 并维持旨在遵守适用于他们的制裁法的政策和程序。

4.8 CFIUS 相关陈述。

(a) 除附表4.8 (a) 中规定的 外，Boss Energy及其任何子公司 (i) 均未就任何交易寻求或获得CFIUS 的许可，或 (ii) 在中国、 俄罗斯、白俄罗斯、古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、克里米亚、卢甘斯克或顿涅茨克开展任何业务或与其签订合同或安排乌克兰的地区。如果存在第 (i) 条所述类型的交易 ，则该附表还应包括对该交易的真实和正确描述、 提交交易的时间、CFIUS对该交易的处置情况、交易是否完成以及 前述的相关日期或日期。如果有第 (ii) 条所述类型的业务、合同或安排，则该附表还应包括 对此类项目的真实和正确描述。

(b) 除附表4.8 (b) 中规定的 外，(i) Boss Energy的每位高管和董事都是澳大利亚、新西兰、加拿大、美国 英国和/或美国的公民，(ii) 每位个人以及总计 中的每个人都持有Boss Energy百分之五 (5%) 或以上的未付表决权益，有权获得该实体百分之五 (5%) 或以上的利润，在解散时有权获得 Boss Energy 百分之五 (5%) 或以上的资产，或否则可以对Boss Energy行使控制权，如果是自然人、澳大利亚、新西兰、加拿大、英国或美国的公民，则是（x），或者（y）如果是实体，则由澳大利亚、新西兰、加拿大、英国或美国的公民 控制，（iii）任何 个外国州没有国家或地方政府持有Boss Energy或其任何子公司百分之五（5％）或以上的证券。就本 第 4.8 (b) 节而言，“持有” 一词是指通过信托人、 代理人或其他方式直接或间接的合法或实益所有权。

4.9 投资 陈述。

(a) Boss Energy承认并同意，新科权益的要约和出售尚未根据任何州的《证券法》或证券 法进行登记，并且由于《证券法》和适用的州证券法的某些要求，除非随后根据《证券法》和任何适用的州法律进行注册，或者除非另有 的注册豁免，否则必须无限期持有 Newco 权益。Boss Energy承认，无论是新科还是任何其他方，都没有义务 注册新科权益或获得转售资格。Boss Energy进一步承认，如果可以获得注册或资格豁免 ，则可能以各种要求为条件，包括销售时间和方式、Newco利益的持有期、 以及Newco可能无法满足的要求。Boss Energy了解到，Newco Interests 或任何Newco的证券都没有公开市场，也不确定这样的市场是否会发展。Boss Energy明白， 无法保证Boss Energy能够出售或处置新科权益。

(b) Boss Energy是新科权益方面的老练买家，拥有财务和商业事务方面的知识和经验，拥有 法律顾问和其他顾问，他们能够评估其收购新科权益的利弊和风险，曾在 的各个方面担任过代表 或有机会由自己选择的法律顾问、税务顾问和财务顾问代理的投资决定。Boss Energy意识到，收购新科权益涉及很高的 程度的风险，并且有足够的经济资源来承担其对新科权益的投资完全损失所带来的经济风险。 Boss Energy已对运营公司的业务、财务状况、经营业绩和 其他相关事项进行了适当的审查，并掌握了有关运营公司、其财务 状况和业务的充足信息，可以做出明智和明智的决定，收购新科权益。Boss Energy已独立 ，在不依赖Newco或任何EnCore方或其任何各自代表的情况下（本协议中规定的陈述和保证 ，包括附表的相关部分和其他辅助文件除外），并根据Boss Energy在其独立判断中认为适当的信息 做出了自己的分析和决定，以签订本协议和 特此设想的交易。Boss Energy承认并同意，除非本协议（包括附表的相关部分）和其他辅助文件中明确规定 ，否则EnCore各方、Newco或任何其他个人 均未对EnCore各方、运营公司、Newco或本协议做出任何陈述或保证。

4.10 EnCore 的所有权。 Boss Energy及其任何子公司均不拥有EnCore的任何普通股（或任何可转换为普通股的证券）。 除根据认购协议外，Boss Energy及其任何子公司均未与任何拥有EnCore普通股（或任何可转换为普通股的证券 ）的人就EnCore及其子公司或其各自的股权证券达成任何协议、安排或谅解 ，涉及该其他人拥有的此类普通股 股的投票、行使任何权利或处置。

4.11 遵守法律。 Boss Energy 及其子公司在所有重大方面均遵守适用法律，包括与防止贿赂、腐败、洗钱、欺诈相关的所有适用的国外、 美国联邦和州法律 和其他类似法律 和法规，并且，据老板各方所知，不存在现有、待处理或威胁的条件或情况 可能构成或导致任何适用法律的违反。

文章 V
双方的盟约

5.1 访问记录。 在生效日期和截止日期之间，根据EnCore的正常安全和准入规则和政策，enCore 各方应在正常工作时间让Boss Energy及其代表合理访问与运营公司和阿尔塔梅萨资产相关的财产、设施、 和记录，以及复制此类记录的权利，费用由Boss Energy承担，仅由Boss Energy承担对运营公司和阿尔塔梅萨资产进行确认性审查。EnCore 各方应与Boss Energy及其代表合作，努力获得Boss Energy或其代表可能合理要求的与 运营公司和阿尔塔梅萨资产有关的额外信息。EnCore各方应立即 向Boss Energy提供在 收盘前从任何政府机构收到的任何重要信函或其他通信的副本。

5.2 政府审查。 EnCore各方、运营公司和Boss Energy应及时 (a) 提交所有必需的申报，准备所有必需的 申请，并与每个政府机构和证券交易所进行谈判，以确定此类申报、申请或谈判 对于完成本文所设想的交易是必要或适当的；(b) 提供各方可能合理要求的信息（包括 财务信息）提交此类申报，准备此类申请并进行此类谈判。 在必要的范围内，各方应合理合作并协助其他缔约方进行此类申报、申请 和谈判。各方应负责并提交该方为完成本协议和辅助文件所设想的交易而必须提交的所有政府和证券交易所文件 。所有分析、出席、会议、 讨论、演讲、备忘录、简报、文件、论点和提案（统称，”由任何一方或代表任何一方向任何政府机构或任何政府机构的工作人员或监管机构提交的与本文所述交易有关的 的陈述（但为避免疑问，不包括（i）Boss或EnCore 方在正常业务过程中与政府机构之间的任何互动，且与此类交易无关；（ii） Boss Energy与enCore 方之间的任何互动在普通情况下遇到的业务事项方面拥有政府权力的核心缔约方 业务方针；(iii) 任何法律、条约、普通法、判决、法令、任何 政府机构的其他要求不允许的任何披露；或 (iv) 任何包含机密信息的披露，应在提交、提交或提交任何文件之前，尽快 向其他各方披露，意在双方进行磋商和 合作，并真诚地考虑彼此对任何提交内容的评论和观点。每个 方应合理频繁地向另一方提供与任何政府机构或任何政府机构的工作人员或监管机构就 所考虑交易进行的任何会议、讨论、出庭或其他形式联系的最新情况，并在与 任何政府机构或任何政府机构的工作人员或监管机构举行任何会议、电话会议、出庭或其他讨论之前合理地通知另一方，因此至于为另一方提供机会 参加并参与其中。

5.3 公开 公告；保密性。

(a) 每方 方将在生效日期之后立即 就本协议的执行以及本协议中设想的交易发布自己的公开声明，并且各方应合理考虑另一方对 此类公开公告内容的评论。否则，未经另一方事先书面同意，任何一方均不得公开宣布本协议的存在、本协议的内容 或本协议所设想的交易，但前述规定不得 将披露限制在当事方履行本协议所必需的 (i) 范围内（包括向政府当局 或持有可能适用于所设交易的同意权或其他权利的第三方披露）根据本协议， 在合理必要的情况下提供通知、寻求豁免、修改或终止此类权利，或寻求此类同意）或（ii）适用证券或其他法律或法规或对任何 方或其各自关联公司具有管辖权的任何证券交易所的适用规则所要求的 ； 提供的，在每种情况下，在进行此类披露之前，各方均应在法律允许的范围内，就有关本协议执行或本协议终结 交易的任何披露内容与另一方协商 ，并且各方应尽合理的努力就任何其他披露的内容与其他方 进行磋商。

(b) 除法律或对任何一方或其各自关联公司具有管辖权的任何证券交易所的适用规则所要求的 外， 双方应受保密协议中规定的条款、条件和义务的约束，保密协议的条款 应视为以引用方式纳入本协议。本协议各方特此同意受保密协议 条款和规定的约束，就好像其是《保密协议》的 “当事方” 一样。

5.4 业务运营。

(a) 从 生效日到截止日期，enCore各方和运营公司应按照其近期活动和审慎的行业惯例，在 遵守所有法律的前提下，以正常方式开展与运营 公司和阿尔塔梅萨资产相关的任何业务，并应采取商业上合理的努力维护运营公司的商业组织 和商誉的完整性，包括维持运营公司的服务公司的高级职员、员工和顾问，以及与 与供应商、客户和其他与运营公司有业务关系的人保持合理令人满意的关系， 须遵守本协议的条款。

(b) 除合资条款中包含的初始计划和预算中规定的 (w)，(x) 经Boss Energy事先书面同意（不得无理拒绝、延迟或附带条件的同意 ），(y) 法律要求，或 (z) 在紧急情况下（在这种情况下 ，enCore各方和运营公司可以采取以下行动合理谨慎的人士会采取并应立即将此类行动通知Boss Energy ）； 提供的, 然而，本条款 (z) 中的例外情况仅适用于下文 (i)、(viii) (4) 和 (xii)（以及与第 (i)、(viii) (4) 和 (xii) 条相关的第 (xiv) 条），EnCore各方应 对运营公司（并应促使运营公司）：

(i) 对于合资公司条款中规定的初始计划和预算（包括其中定义的允许超额成本）中未考虑的 运营公司或 Alta Mesa 资产， 承担的支出或任何合同义务或责任，总额不超过 250,000 美元；

(ii) 不 承诺在阿尔塔梅萨资产上或涉及阿尔塔梅萨资产的任何新业务，未来资本支出超过25万美元；

(iii) 按照目前有效的金额和类型，维持运营公司和阿尔塔梅萨资产的 保险；

(iv) 保留影响阿尔塔梅萨资产的所有许可证、批准、债券和担保，并根据适用法律提交运营公司或其 关联公司必须就此类阿尔塔梅萨资产提交的所有申报；

(v) 除在正常业务过程中处置非物质资产外，不转让、出售、抵押、抵押或以其他方式处置运营公司或阿尔塔梅萨资产 的任何权益 ；

(vi) 不对运营公司或阿尔塔梅萨资产设定任何留置权、担保权益或其他抵押权，也不 (i) 签订 关于出售、处置或抵押运营公司或阿尔塔梅萨资产部分的任何权益的任何协议， 或 (ii) 专用、出售、抵押或处置由阿尔塔梅萨生产的任何矿物资产（如果有）；

(vii) 不发行任何运营公司的任何股权或股票类证券，或可转换成任何运营公司的股权或股票类证券或可兑换 的证券，或授予任何优先权或其他购买权或 同意征得任何无需其他同意向Newco转让和转让运营公司 的人的同意；

(viii) 除适用法律要求外，不得 自愿放弃任何 Alta Mesa 资产；

(ix) 不 (1) 承担或承担任何债务，但正常业务过程中产生的债务除外，且符合过去的惯例 且在任何情况下总额均不超过 50,000 美元，(2) 修改任何债务的条款，(3) 承担、担保、背书或以其他方式 对任何其他人的义务承担责任或责任（无论是直接、偶然还是以其他方式），在正常的 业务过程中，根据过去的惯例，在任何情况下总额都不超过50,000美元，或（4）发放任何贷款，垫款 或对任何其他人的资本出资或对任何其他人的投资（ 正常业务过程中的短期现金投资除外）；

(x) 不是 增加应付薪酬或增加向运营公司董事、经理、 高级管理人员或员工提供的应付薪酬或福利；

(xi) 不 雇用运营公司的任何员工或顾问；

(xii) 不采取任何可能导致EnCore各方违反本协议下的任何陈述和保证的行动（ 陈述和截至特定日期的担保除外），以便 Boss Energy 有权终止本协议；

(xiii) 修改 任何运营公司的组织文件（除非与 本协议所设想的交易相关的任何此类修正是必要的）；

(xiv) 不收购任何其他人的任何物质资产或收购任何其他人的任何股权；

(xv) 不是 启动或解决任何诉讼或其他程序；以及

(xvi) 不是 就上述任何内容授权或签订任何协议。

对受第5.4节限制的任何行动的任何批准请求 均应根据第11.2节的通知规定提交给EnCore各方。

5.5 偿还外汇基金票据 和发行 EF 证券。在收盘前或收盘时，EnCore各方应全额偿还根据 EF票据到期的所有本金和利息。在收盘前（或者，如果EF票据在收盘时解除，则在收盘后尽快解除），EnCore 各方应获取所有英孚证券协议的正式记录，并在德克萨斯州吉姆·霍格和布鲁克斯县或其他政府办公室的正式记录中记录或存档 ，所有协议的发布形式和实质内容均为Boss Energy可以合理接受。

5.6 非招标 和收购提案。

(a) 在 收盘之前，EnCore各方同意，他们或任何运营公司或任何enCore各方或 运营公司各自的关联公司或代表均不得，EnCore各方应促使运营公司 和EnCore双方以及运营公司各自的关联公司和代表不得：

(i) 征求、 协助、发起、故意鼓励或便利（包括通过讨论的方式（声明不允许他们进行 讨论）、谈判、提供信息、允许任何访问运营公司的设施或财产，或就与 有关的任何查询、提议或提议签订 任何形式的书面或口头协议、安排或谅解合理地预计会导致任何收购提案；

(ii) 就任何收购提案或潜在收购提案（定义见下文）与任何人（除EnCore各方及其代表以外） 参与 或参与任何讨论（声明不允许他们进行讨论）或向其提供 任何信息，或以任何方式与之合作；

(iii) 接受 或签订或公开提议接受或签订与任何收购提案相关的任何意向书、原则上协议、协议、安排或承诺 ；或

(iv) 解除任何人 与该人签订的任何保密或停顿协议或任何其他有助于制定或实施任何收购提案的协议 ，或者放弃或以其他方式预先执行该人。

(b) enCore各方应并应促使运营公司和EnCore各方以及运营公司各自的 关联公司和代表立即停止并终止Encore各方、运营公司或其各自关联公司或代表与任何个人（Boss Energy或其任何代表除外）进行的任何现有招标、讨论、谈判、鼓励 或活动适用于任何收购提案或任何潜在收购提案。EnCore 各方和运营公司及其各自的关联公司和EnCore各方代表应立即停止向任何人（Boss Energy或其任何代表除外）提供与任何收购提案或任何潜在收购提案有关的运营公司或 Alta Mesa资产信息的访问权限，并要求归还或销毁提供给任何人（Boss Energy或其任何成员除外）的 所有机密信息代表）已签署在此保密协议规定的范围内，与任何EnCore各方或运营公司签订的与任何收购提案或潜在收购提案 相关的保密 协议，并应尽一切商业上合理的努力来确保此类请求 得到满足。

(c) enCore各方应确保运营公司和EnCore各方以及运营公司各自的关联公司 和代表了解本第5.6节的禁令，并应对任何 此类人员违反本第5.6节的行为负责。

(d) 为避免疑问，本第5.6节不适用于任何涉及购买或出售enCore的交易，无论其影响如何。

5.7 进一步保证。 交易结束后，双方同意采取进一步行动，执行、确认和交付对方为执行本协议或根据本协议交付 的任何辅助文件的目的而合理要求的所有进一步文件 。

5.8 CFIUS提交的材料。

(a) 双方相互合作，共同决定 将本协议规定的交易按如下方式提交 给CFIUS：(i) 在生效日期之后（不迟于2023年12月22日，或者如果双方选择 ，则在2024年1月5日之前），以根据第2.5节最终确定有限责任公司协议的形式和条款）， 缔约方将根据 31 编写并提供或促使各自的附属机构准备并向CFIUS提供CFIUS声明CFR § 800.402；以及 (ii) 如果 CFIUS 没有根据 31 CFR § 800.407 (a) (4) 完成与 CFIUS 声明有关的行动，但要求双方根据 31 CFR § 800.407 (a) (1) 提交CFIUS通知，或者根据31 CFR§ 800.40.40单方面启动对交易的审查 7 (a) (3)，则各缔约方将 (i) 尽快准备和提供，或促使各自的关联公司准备和 以草稿形式向CFIUS提供CFIUS通知，以及 (ii) 正式提交，或促使各自的关联公司正式提交至 CFIUS在收到CFIUS 对CFIUS通知草案的评论（如果有）后，尽快向CFIUS发出CFIUS通知，如31 C.F.R. § 800.501（a）所设想。双方将在收到此类请求后的两个工作日内（或任何审查和/或调查期间的三个工作日内）向CFIUS提供CFIUS或其成员机构在评估（以及审查和/或调查）过程中要求的 的任何额外或补充信息；前提是（i）主要双方 或EnCore缔约方在相互协商后，可以真诚地请求延期有时间回应 CFIUS 的后续信息请求 ，而且 (ii) 在任何情况下都不能一缔约方请求任何可以合理预期会导致 CFIUS拒绝CFIUS声明或双方因未提供所请求信息而提交的CFIUS通知（如果适用）的延期。

(b) 在 与 CFIUS 的任何评估、审查或调查有关，在不限制本第 5.8 节其他规定的前提下，双方 应 (i) 在编写和审议 CFIUS 声明 以及 CFIUS 通知（如果适用）时在所有方面进行合作并相互协商，包括允许另一方有机会事先审查和评论 草案文件和来文，以及 (ii) 立即将向 {br 发送或收到的任何实质性信息通报其他缔约方} 来自CFIUS（包括其工作人员）的有关CFIUS批准、CFIUS声明或CFIUS通知的此类当事方，在 情况下，不包括此类草稿、申报和呈件或通信中包含的任何机密或竞争敏感信息。 在与CFIUS（包括其工作人员）进行实质性沟通之前，无论是否以书面形式进行沟通，双方均应允许其他方的律师 有合理的机会对任何此类实质性来文进行审查和发表评论，并真诚地考虑其他 缔约方对任何此类实质性来文的看法；前提是此类通信不是机密或竞争性的 敏感信息，也不是CFIUS要求的其他信息保密。各方同意（并同意使其关联公司 不参加）任何与CFIUS（包括其工作人员 成员）的实质性会议或讨论，无论是面对面、虚拟还是通过电话，除非在CFIUS不禁止的范围内，与CFIUS的声明以及不涉及机密或竞争性 敏感信息的CFIUS通知（如果适用）提前通知其他缔约方，让其他 缔约方有机会出席和参与。

5.9 融资。Boss Energy应尽合理的最大努力采取一切必要行动，采取或促使采取一切必要措施，安排和获得必要的 具有约束力的融资，以便在生效日之后（但无论如何不迟于2023年12月15日 ），并在与此类融资有关的 具有约束力的协议签订之日起的六个工作日内收到此类融资的收益，以及应尽合理的最大努力：(a) 一次性维持此类融资安排 获得；(b) 一旦获得此类融资安排，即及时满足适用于此类融资安排的所有条件；(c) 就不会对Boss Energy完成本文设想的交易 的能力或可能性产生不利影响的问题签订 最终协议；(d) 强制执行任何其他方在该融资安排下的义务；(e) 立即 将任何融资失败事件的发生通知EnCore；以及 (f)) 在满足或放弃此处规定的条件 的前提下，完善这些条件收盘前融资。

5.10 Newco 和运营公司的行动。enCore US 将促使 Newco 和运营公司采取一切必要行动，以实现 本协议的目的并完成本协议下的交易。

第 VI 条关闭条件

6.1 Boss Energy 的 关闭条件。Boss Energy 完成本协议所设想的交易的义务受 在收盘前或收盘前满足以下每项条件的满足（或在法律允许的范围内，Boss Energy 的豁免）为前提：

(a) 陈述 和保证。EnCore各方在第三条中规定的关于重要性 或类似含义的言论的陈述和担保在所有方面均应真实正确，在所有重要方面 方面均为真实和正确，无论如何，自生效之日起和截止日期，如同截止日期一样， 的陈述和担保除外仅在特定日期作出，所有材料中的陈述和保证均属真实且 正确截至该指定日期，视情况而定，尊重或在所有方面均正确无误。

(b) 业绩。 EnCore各方应在截止日期当天或之前，在所有重大方面履行并遵守其在本协议下应履行或遵守的所有契约和协议 。

(c) 没有 操作。不得发布任何禁令、命令或裁决限制、禁止或以其他方式禁止完成本协议或任何辅助文件所设想的交易，或判给与之相关的损害赔偿， ，也不得提起诉讼、诉讼或其他程序试图限制、禁止或以其他方式禁止完成本协议或任何辅助文件所设想的交易 文件或寻求与之相关的损害赔偿，应等待任何政府 机构审理，或仲裁员。

(d) 政府 同意。将运营公司从EnCore US转让给Newco以及本协议中规定的对任何Alta Mesa资产的任何相关或由此产生的控制权变更所需的任何政府机构的所有同意和批准，包括 附表3.20中列出的同意和批准，但通常在关闭后获得的 政府当局的同意和批准除外，均应获得或必要的等待期应已过期，或应批准提前终止等待 期由相应的政府机构执行。

(e) 第三方 同意。EnCore各方应已获得所有必需的同意，并应已向EnCore 缔约方交付或促成交令人满意的文件或其他证据。

(f) enCore双方的收盘交付。EnCore各方应已向Boss Energy交付或促成交付第7.3节中列出的文件 。

(g) 附属的 协议。所有辅助协议应保持完全效力和效力。

(h) CFIUS 批准。应已获得 CFIUS 的批准。

(i) 融资。 Boss Energy 应就一项或多项债务、股权和/或其他融资达成具有约束力的安排，以获得金额 等于或大于收购价格（”融资条件”）。

(j) EF Security 发布 。(i) EnCore各方应已按照第5.5节的规定还清了EF票据并按要求获得和记录或提交了EF担保权益的释放 ，或者（ii）EnCore各方应向EF票据持有人提供的惯例还款信 ，说明按规定向EF票据持有人指定的账户发放EF Note的金额根据第 5.5 节，EF 担保权益可以在收盘后立即发放。

(k) 物质 不利影响。自本协议签订之日起，不得发生任何实质性不利影响，也不得发生任何单独或总体上合理预计会产生重大不利影响的事件、变化或影响 。

6.2 EnCore双方的 成交条件。EnCore各方完成本协议所设想的交易的义务以 在收盘前或之前， 满足（或在法律允许的范围内，enCore的豁免）以下每项条件为前提：

(a) 陈述 和保证。第四条中规定的Boss Energy的陈述和担保应是真实和正确的，除非 未能做到如此真实和正确（不考虑有关 “实质性” 或 “重要性” 的所有资格或限制） 在任何情况下，无论是从生效日期 起还是截至截止日期，无论是个人还是总体而言，都不会对Boss Energy产生重大不利影响截止日期当天及截至截止日期， 仅在特定日期作出的陈述和保证 除外，哪些陈述和保证应是真实和正确的，除非 未能做到如此真实和正确（不考虑有关 “实质性” 或 “重要性” 的所有限定和限制） 在指定的 日期，无论是个人还是总体而言，都不会对 Boss Energy 产生重大不利影响。

(b) 业绩。 Boss Energy 应在截止日期当天或之前履行并遵守其 根据本协议在所有重大方面履行或遵守的所有契约和协议。

(c) 没有 操作。不得发布任何禁令、命令或裁决限制、禁止或以其他方式禁止完成本协议或任何辅助文件所设想的交易，或判给与之相关的损害赔偿， ，也不得提起诉讼、诉讼或其他程序试图限制、禁止或以其他方式禁止完成本协议或任何辅助文件所设想的交易 文件或寻求与之相关的损害赔偿，应等待任何政府 机构审理，或仲裁员。

(d) Boss Energy 的收盘交付。Boss Energy应已向EnCore各方交付或促成交付本协议第7.2节中列出的文件 。

(e) CFIUS 批准。应已获得 CFIUS 的批准。

6.3 对关闭 条件的失望。如果失败是由该方违反本协议的任何条款造成的，则任何一方均不得以未满足第 6.1 节或 6.2 节规定的任何条件为由，作为不完成本协议所设想的交易或终止 本协议并放弃本协议中设想的交易的依据。 从生效之日起至收盘期间，各方应：(i) 在其 权力范围内采取所有合理的行动，并以其他方式尽一切商业上合理的最大努力，以便：(A) 确保遵守第 VI 条规定的条件；(B) 促使在本协议发布之日之后，在商业上合理的情况下尽快完成交易，无论如何，在完成日期 之前; (ii) 尽商业上合理的最大努力采取或促使采取所有合理必要或 可取的行动获得CFIUS的批准，包括采取任何和所有可能要求的 或CFIUS规定的任何和所有此类行动和提供任何保证（包括签订缓解协议、保证书、国家安全协议或其他类似的 安排或协议），以应对交易产生的任何国家安全风险；以及（iii）不采取或同意采取 任何合理预期会阻止消费者的行动下文设想的交易情况。尽管有 本第 6.3 节或本协议的任何其他条款，但双方在获得CFIUS 批准方面的义务不包括 (a) 对于 Boss Energy 而言，同意任何 Material Boss 缓解措施；(b) 对于EnCore， 同意任何 Material Encore 缓解措施，或 (c) 任何一方对与 交易相关的任何政府行动提出异议根据《达尔富尔和平法》第721条提起或维持诉讼。

第 VII 条 闭幕

7.1 闭幕的时间和地点。完成本协议所设想的买卖交易（”关闭”) ，除非双方另有书面约定，否则应在满足或免除第 VI 条所有条件之日起五 (5) 个工作日通过电话会议和签名页 和交付件的电子转让 进行（本质上应在收盘时满足的条件除外，但须满足或放弃这些 条件），但每种情况都应遵守第八条规定的缔约方的权利.此处使用的 “截止日期” 是指实际收盘的日期。出于税收和会计目的（在法律和公认的会计原则允许的范围内），结算将视为自截止日期中部时间晚上 11:59 起生效。

7.2 收盘时 Boss Energy 的义务。在收盘时，根据本协议的条款和条件，并根据EnCore各方同时履行第7.3节规定的义务，Boss Energy应向EnCore各方交付或安排向EnCore各方交付以下内容：

(a) 购买价格；

(b) 在 遵守第 2.5 节规定的前提下，已执行的 LLC 协议；以及

(c) 由Boss Energy的授权官员签发的截至截止日期的证书 ，该证书代表Boss Energy证明第6.2 (a)、6.2 (b) 和6.2 (c) 节中规定的条件 已得到满足。

7.3 enCore各方在收盘时的义务。在收盘时，根据本协议的条款和条件，在Boss Energy同时履行第7.2节规定的义务的前提下，EnCore各方应向Boss Energy交付或安排向Boss Energy交付以下 ：

(a) 以附录A的形式正式执行了Newco在Newco的30％会员权益的转让；

(b) 在 遵守第 2.5 节规定的前提下，已执行的有限责任公司协议；

(c) 由EnCore各方的授权官员签发的截至截止日期的证书 ，代表EnCore缔约方证明 第6.1 (a)、6.1 (b) 和6.1 (c) 节中规定的条件已得到满足；

(d) 如果EnCore各方根据第6.1 (d) 节收到 的同意、批准或释放，则这些批准或发布的副本； 和

(e) 每个交易对手出具的禁止反言 证书 [协议描述已编辑]，确认这些协议完全有效 ，并且相关的自有公司已全面及时地履行了协议规定的所有义务；以及

(f) 由 enCore US 填写并签署的 美国国税局 W-9 表格。

第 VIII 条终止

8.1 终止。本 协议以及此处设想的交易可在收盘前的任何时间通过以下方式终止：

(a) 双方的 双方书面同意；

(b) 如果在 2024 年 2 月 1 日中部时间 下午 5:00 之前尚未收盘，则通过向对方发出书面通知 EnCore 各方或 Boss Energy（”完成日期”); 提供的，如果一方未能遵守本协议是导致或导致 未能在完成日期当天或之前完成交易的主要原因或导致 第 8.1 (b) 节规定的终止权； 提供的, 更远的，如果在完成日期之前未获得 CFIUS 批准，则任何一方均可通过向另一方 发出书面通知，将完成日期延长至中部时间2024年5月31日的下午 5:00（在该日期之后美国联邦政府关闭的每一天均可延期）； 提供的, 更远的即，如果在2023年12月22日当天或之前未向CFIUS提交CFIUS声明，则任何一方均无权根据前述条件延长完成日期 (A)，或者 (B) 任何一方 未能遵守本协议是未能在 5月31日之前获得CFIUS批准的主要原因或导致其未能获得CFIUS批准的当事方，2024年（在该日期之后，美国联邦政府关闭的日期可能每天延长）；

(c) 如果有任何政府机构发布命令 或采取任何其他行动永久禁止、限制或以其他方式禁止本协议所设想的交易， 方或 Boss Energy，通过向对方发出书面通知， 且该命令或其他行动应为最终的，不可上诉； 但是，前提是，根据本第 8.1 (c) 节寻求终止本 协议的一方不应启动此类诉讼或采取任何行动来支持该程序；

(d) 如果 (A) (i) Boss Energy 违反本协议中包含的任何陈述、保证、契约或协议 ，则通过书面通知Boss Energy当事方，无论是单独还是总体而言，都将导致第6.2 (a) 节或第6.2 (b) 节中规定的 条件无法在截止日期之前的任何日期得到满足（据了解，就本 第 8.1 (d) 节而言，在确定条件是否符合条件时，应以截止日期之前的日期取代截止日期第 6.2 (a) 或第 6.2 (b) 节中包含的 已得到满足)，并且 (ii) 此类违规行为在向 Boss Energy 发出 的书面违规通知后的十五 (15) 天内尚未得到纠正； 但是，前提是，对于任何本质上无法纠正的此类违规行为，不得提供或适用此类补救期；或（B）Boss Energy无法满足融资条件；

(e) Boss Energy，通过书面通知EnCore各方，如果 (i) Encore一方违反了本协议中包含的任何陈述、保证、契约或协议 ，无论个人还是总体而言，都将导致第6.1 (a) 节或第6.1 (b) 节中规定的 条件无法在截止日期之前的任何日期得到满足（即明白，就本 第 8.1 (e) 节而言，在确定条件是否存在时，应以截止日期之前的日期取代截止日期第 6.1 (a) 或第 6.1 (b) 节中包含的 已得到满足)，并且 (ii) 此类违规行为在向EnCore各方提供书面 通知后的十五 (15) 天内未得到纠正； 但是，前提是，对于任何本质上无法纠正的此类违规行为，不得提供或适用此类补救期 ；或

(f) enCore各方，通过书面通知Boss Energy，（i）如果Boss Energy在该日期之前没有达成满足融资条件所必需的具有约束力的 融资安排，或者（ii）如果发生融资失败事件，则在2023年12月15日之后的任何时候。

8.2 休息费。

(a) 在EnCore各方根据第8.1 (d) 条或第8.1 (f) 节 终止本协议后，Boss Energy应立即（在任何 情况下，不迟于向Boss Energy发出此类终止的书面通知后的两个工作日）向Encore支付350万美元的分期费 （“中断费”）。双方同意，此类终止将导致EnCore双方蒙受巨额经济损失 以及无法确切计算和确定的类型和金额的损失，以此作为EnCore 方追回的依据，双方打算作为违约金，中断费是公平、合理和适当的估计 ，而不是罚款。除非Encore各方因Boss Energy 严重故意违反本协议下的协议和义务而终止协议，否则在根据第8.1 (d) 节或第8.1 (f) 节终止并及时支付中断费 后，第九条将不再适用于与违反或未能履行协议相关的索赔 。

(b) 双方承认并同意，本第 8.2 节中规定的契约是本协议不可分割的一部分，如果没有 这些契约，双方就不会签订本协议。因此，如果Boss Energy未能根据本第8.2节支付任何应付款 ，并且为了获得该款项，enCore启动了法律诉讼，最终对Boss Energy作出本第8.2节规定的金额或其任何部分的判决，则Boss Energy将向Encore支付与此类法律诉讼相关的自付费用和 费用（包括合理的律师和专家费用和成本） 加上按年利率等于最优惠利率的金额或部分金额的利息在 的《华尔街日报》上发表，生效日期为要求支付此类款项或部分款项之日起加上截至实际收到该款项或其部分 之日的 1%，或适用法律允许的最高费率。

8.3 终止的影响。 如果根据第 8.1 节终止本协议，则本协议将失效，不再具有进一步的效力或效力，但 第 1.1 节、第 1.2 节、第 5.3 节、第 VIII 条和第 XI 条（不包括第 11.1 节和第 11.3 节）的规定除外， 在本协议终止后继续保持完全效力和效力； 提供的, 然而，本协议的终止 不应免除任何一方因在终止之前故意违反本协议而承担的任何责任。

第 IX 条赔偿

9.1 EnCore各方的赔偿。自收盘之日起，EnCore US 承诺并同意对Boss Energy 及其关联公司及其各自的股东、合伙人、董事、高级职员、员工、代理人、代表、继任者和 受让人进行赔偿、辩护，使其免受损害（”Boss Energy 赔偿方”）由于任何 Boss Energy 受保方 可能遭受或招致的任何损失，或因以下原因而遭受或招致的任何损失：

(a) EnCore各方不履行或违反本协议中包含的任何契约或协议的行为；或

(b) 本协议（或根据本协议交付 的任何证书）中包含的任何 不准确或违反 EnCore 各方的任何陈述或保证。

9.2 由 Boss Energy 进行赔偿。Boss Energy承诺并同意对Encore各方及其各自的董事、 高级职员、员工、代理人、代表、继任者和受让人（“Encore受赔偿方”）免受 任何Encore受保方可能因以下原因或引起的任何损害赔偿、辩护和免受损害：任何 Boss Energy未履行或违反本协议中包含的任何契约或协议；

(a) Boss Energy 不履行或违反本协议中包含的任何契约或协议的行为；

(b) 本协议（或根据本协议交付 的任何证书）中包含的任何 不准确或违反 Boss Energy 的任何陈述或保证；或

(c) Boss Energy根据担保赔偿协议（或任何替代担保赔偿 或类似协议）按比例应付给项目公司的任何款项，除非这些款项是由于Encore美国根据 违反该安全赔偿协议的条款而到期的（除非此类违规行为是由于Boss Energy未能遵守该担保赔偿协议的条款所致）其在本第 9.2 (c) 节下的赔偿 义务）。

9.3 赔偿行动。 根据本第九条提出的所有赔偿索赔均应按以下方式提出和解决：

(a) 第三方 方索赔。

(i) 在根据第 9.1 节或第 9.2 节有权获得赔偿的人（“受赔方”）收到关于第三方对其提起或提起的诉讼、诉讼、索赔或其他法律诉讼（“第三方 索赔”）的主张或启动的通知 后，该受赔方应立即向有赔偿义务的人发出书面通知针对此类第三方 方索赔（“赔偿方”）对此类第三方索赔的主张或启动进行赔偿； 提供的， 未及时通知赔偿方不会免除赔偿方可能对 任何受赔方承担的任何责任，除非此类失误造成的实际损害除外。

(ii) 如果 受赔方根据第 9.3 (a) (i) 节将第三方索赔主张通知赔偿方，则 赔偿方应有权由其选择的律师为该第三方索赔进行辩护，该律师应合理 可为受赔方接受（双方同意，赔偿方同意截至本文发布之日，受赔方应合理地接受 的律师）； 提供的, 然而，(i) 如果受补偿方拥有一项或多项抗辩理由，而这种无能 实际上会对受赔方造成损害，则赔偿方无权为第三方索赔进行辩护 ；(ii) 如果第三方索赔是这样，则赔偿方无权为第三方索赔进行辩护 由政府机构提起或寻求禁令或临时救济，以及

(iii) 作为 对此类第三方索赔进行辩护的条件，赔偿方必须以书面形式承认并同意，对于受赔偿 方可能因第三方索赔而遭受或遭受的所有损害的全部金额，每个 受赔方都将获得赔偿并使其免受损害。在赔偿方通知受赔方 方选择为该第三方索赔进行辩护后，根据本第九条，赔偿方不对受赔方 承担任何其他律师费用或与此类第三方索赔的辩护相关的任何其他费用。如果 赔偿方承担对第三方索赔的辩护，则未经受赔偿方的明确书面同意，赔偿方不得对此类第三方索赔进行任何妥协或和解，除非 (i) 未发现或承认 受赔方有任何不当行为，(ii) 提供的唯一救济是全额支付的金钱赔偿赔偿方， 和 (iii) 索赔与税收无关。如果已就任何第三方索赔的主张向赔偿方发出通知，且 赔偿方没有在受赔方发出通知后的十五 (15) 个工作日内通知赔偿方的受补偿方选择为该第三方索赔进行辩护，则赔偿方应当受此类第三方索赔中的任何决定或受赔偿 方合理达成的任何折衷或和解的约束。

(iv) 对于根据本第九条应予赔偿的任何第三方索赔， 方面：(i) 受赔方和赔偿方（视情况而定）应向另一方全面通报该第三方索赔的状况以及在 起诉的各个阶段，如果该其他人没有自己的律师代理，以及 (ii) 各方同意（自费）向对方提供 缔约方可能合理地要求另一方提供的援助，并本着诚意相互合作以 确保对任何第三方索赔进行适当和充分的辩护。

(v) 对于 根据本第九条应予赔偿的任何第三方索赔，双方同意以 等方式进行合作，以完全（尽可能）保护所有机密信息的机密性以及另一方的律师-客户和工作产品 特权。与此相关的是，各方同意：(i) 对于其承担或参与辩护的任何第三方索赔，它将尽合理的努力，避免出示机密信息（与 适用的法律和程序规则一致）；(ii) 任何一方与负责或参与 任何第三方索赔辩护的律师之间的所有通信应尽可能是这样做是为了保留任何适用的律师-客户或工作产品 特权。

(b) 直接 索赔。为了使受补偿方有权根据本第九条获得赔偿，而该索赔并非由第三方索赔产生 （“直接索赔”），受赔方应立即书面通知赔偿方 ； 但是，前提是，未能及时发出书面通知不应免除赔偿方 在本协议下的赔偿义务，除非且仅限于赔偿方因此类失误而丧失权利或辩护权或因此类失误而受到其他重大损害。受赔方发出的此类通知应以合理的细节描述 直接索赔，应包括相关所有重要书面证据的副本，并应在合理可行的情况下注明受赔方已经或可能遭受的损害赔偿的估计 金额。 在收到此类通知后，赔偿方应在 60 天内对此类直接索赔作出书面回应。在这样的 60 天期限内，受赔方 应允许赔偿方及其专业顾问调查据称导致 直接索赔的事项或情况，以及是否和在多大程度上可以支付与直接索赔有关的款项，受赔方应通过提供赔偿方等信息和协助，协助 赔偿方的调查或其任何专业 顾问可能合理地要求。如果赔偿方未在此 60 天期限内作出回应，则赔偿方 应被视为已拒绝此类索赔，在这种情况下，受赔方可根据本协议的条款和规定，自由寻求受赔方可能获得的补救措施。

9.4 生存能力； 行动限制。

(a) 为了EnCore各方 的利益，本协议中包含的Boss Energy的 陈述和保证应在交易结束后继续有效，如下所示：

(i) 与第 4.1 节、第 4.2 节、第 4.3 节、第 4.4 节和第 4.8 节（“Boss 基本陈述”）中包含的陈述和担保 一样，除非在该期限到期之前以书面形式发出第三方索赔 的通知，在这种情况下，该通知 所适用的陈述和担保在截止日期后三年内有效该第三方索赔直到该第三方索赔得到最终裁定或解决；以及

(ii) 与第 9.4 (a) (i) 节中未列出的所有其他陈述和担保一样 ，直至截止日期后一年，除非在该期限到期之前以书面形式发出有关第三方索赔的通知 ，在这种情况下，此类通知所适用的陈述和 担保应在最终裁定或解决 {br 之前一直有效} 该第三方索赔。

(b) 本协议中包含的 Boss Energy (i) 要求在收盘时或之前全部履行的 契约和协议应在收盘后有效三个月，(ii) 要求在收盘后履行的 期限内继续有效，或者，如果未规定期限，则延续至任何此类契约和协议的最后日期 已执行或满意。

(c) 为了Boss Energy 的利益，本协议中包含的EnCore各方的 陈述和保证应在交易结束后继续有效，如下所示：

(i) 对于第 3.1 节、第 3.2 节、第 3.3 节、第 3.4 节、第 3.5 节、第 3.6 节、第 3.14 节、第 3.14 节、第 3.18 节、第 3.22 节、第 3.28 节和第 3.30 节最后一句（“Encore 基本面 陈述”）中包含的陈述和保证，直至截止日期后三年，除非有善意的第三方提出索赔 在该期限到期之前是否以书面形式作出，在这种情况下，此类通知所适用的陈述和担保应该 继续有效第三方索赔，直至该第三方索赔得到最终裁定或解决；

(ii) 与第 3.17 节中包含的陈述和担保一样，直至适用的 税法规定的适用时效到期，再加上六十 (60) 天；

(iii) 对于未在第 9.4 (c) (i) 节或第 9.4 (c) (ii) 节中列出的所有其他陈述和担保 ，直至截止日期 之日起一年，除非在该期限到期之前以书面形式发出第三方索赔通知，在这种情况下， 此类通知所适用的陈述和担保对该第三方仍然有效索赔直至该第三方索赔得到最终裁定 或和解。

(d) 本协议中包含的 Encore Energy（i）要求在 收盘时或之前履行的 契约和协议的全部有效期应在收盘后三个月；（ii）要求在收盘后履行的契约和协议应在 规定的期限内有效，或者，如果未规定期限，则直至任何此类契约和协议的最后日期 已执行或满意。

(e) 第 9.4 (a) 节和第 9.4 (c) 节中的陈述和担保以及第 9.4 (b) 节和第 9.4 (d) 节中的契约和协议 对有效性的限制不适用于限制适用的一方犯有 欺诈行为或故意作出与本协议或本协议中考虑的交易相关的虚假陈述或遗漏。

(f) 在 情况下，根据本协议和辅助文件的多项 条款，任何受赔方均无权就相同的损害或责任获得重复赔偿。

(g) 受赔方在得知 合理预期或确实会导致任何事件或情况后，应采取并促使其关联公司和代表做出一切商业上合理的努力，以减轻赔偿方根据本第九条可能承担的任何 损失。

(h) 赔偿方就任何损害赔偿付款 应限于从中扣除 任何保险收益以及受保方就任何此类损害赔偿 收到的任何赔偿、缴款或其他类似款项后剩余的任何责任或损害的金额，扣除任何保费上涨和相关费用。

(i) 在 第9.1节规定的与赔偿有关的所有损害赔偿总额超过300,000美元（“免赔额”）之前， enCore各方无需根据第9.1节向Boss Energy受赔偿方提供赔偿； 提供的, 然而， Boss Energy因违反任何EnCore基本陈述或违反第3.17节中的陈述 而提出的任何赔偿索赔均不受免赔额的约束。根据第9.1节，EnCore各方应向Boss Energy赔偿方承担的所有损害赔偿总额 不得超过10,000,000美元（“上限”）； 提供的, 然而，EnCore各方根据第9.1节对违反第3.17节或 中违反任何EnCore基本陈述的陈述而作出的任何赔偿均不受上限的约束或以其他方式考虑。

(j) 尽管本协议中有任何其他相反的规定，但 Encore各方应向Boss Energy赔偿方承担的赔偿总额 不得超过6000万美元。

(k) 尽管有上述规定，但第 9.4 (i) 节和第 9.4 (j) 节中规定的限制不适用于基于任何辅助协议、由于 或 的损害赔偿。

(l) 如果 有一 (A) Boss意识到EnCore违反了一项或多项合格陈述和担保，这也将构成对ERF在EF收购协议下的相同或相似的陈述或担保的违反，并将同样的陈述或担保通知EnCore US，或者 (B) EnCore US意识到有任何此类违规行为，则EnCore如果真诚地相信根据EF收购协议向ERF提出赔偿 索赔，应尽最大努力向ERF提出该索赔。如果 EnCore双方根据EF收购协议从卖方获得任何赔偿收益，除非 第三条序言第一句的附带条件，第三条中的任何陈述或担保都将不准确，在 收盘时或之后，EnCore应将此类收益的30％汇给美国Boss Energy。

9.5 独家补救措施。 双方承认并同意，对于因违反本协议中规定的任何陈述、保证、契约、协议或义务或与本协议主题相关的任何陈述、保证、契约、协议或义务而提出的任何和所有索赔（ 除外），他们在交易结束后唯一的金钱补救措施应遵循本‎Article IX 中规定的赔偿条款。 为进一步推进上述规定，各方特此在法律允许的最大范围内，放弃因违反本协议中规定的任何陈述、保证、契约、协议或义务或与本协议标的有关的 可能对本协议其他各方及其关联公司及其各方 代表因或基于或基于或基于或基于或依据而产生的任何陈述、保证、契约、协议或义务的任何和所有权利、索赔和 起诉理由任何法律，除非根据本中规定的赔偿条款‎Article 九。 本第 9.5 节中的任何内容均不限制任何人寻求和获得任何人有权获得的任何公平 救济的权利，或因任何一方的欺诈而寻求任何补救措施的权利。为避免疑问， 本第 9.5 节中的任何内容均不妨碍一方在收盘前违反契约的行为提出索赔。

第 X 条税务问题

10.1 税收补偿。 Encore各方应赔偿、保护Boss Energy受保方免受与运营公司或Newco的任何和所有税款（或未缴税款）有关或引起的任何及所有损失 （i）截至截止日期或之前的所有 期限（a”收盘前时段”)，(ii) 对于从截止日期之前 开始并在截止日期之后结束的任何时段 (a”跨界时期”），但仅限于截至并包括截止日期在内的该期限的 部分（此类部分，a”收盘前部分时段”)、 (iii) 因违反第 3.17 节中规定的任何陈述或保证而支付，以及 (iv) 与 与本协议所设想的交易相关的应付款。EnCore各方还应共同和个别地赔偿、捍卫Boss Energy受偿方 并使其免受因适用财政条例第1.1502-6条（或州、地方、 或外国法律的任何类似条款）或施加受让人责任而导致的与运营公司以外的任何人的税收有关或产生的任何及所有损害赔偿 中的责任、合同责任或其他责任依据均归因于任何收盘前期或收盘前部分时期。为避免疑问，第 9.1 节和第 9.4 节中规定的限制 不适用于对与税收有关或由税收产生的损失或违反第 3.17 节中规定的 陈述和担保的行为的赔偿。

10.2 税收的分配。对于任何跨期应缴税款（转让税除外），任何 此类税收中归因于预收盘部分期间的部分应为：

(a) 在 中，对于因财产 或其他资产的销售、收据、使用、转让或转让、向他人支付的款项或应计款项（包括但不限于工资）或任何其他类似交易产生或征收的所得税或任何其他税款， 如果公司在 {营业结束时关闭账簿，则在收盘前部分期间应支付的金额 br} 截止日期，并仅在收盘前部分期间单独提交了此类税收的纳税申报表（就此 条款 (a)，任何按年度或定期确定的项目（包括摊销和折旧扣除以及 累进税率的影响）均应根据 等期内的相对日历天数与整个跨界期的日历天数之比分配到收盘前部分期间；以及

(b) 在 中，以所有其他税收为例，该金额等于整个跨界期的税额乘以分数，分子 是预收盘部分期间的日历天数，其分母是整个跨界期的日历天数 。

10.3 申报 纳税申报表。

(a) enCore各方应准备或安排准备并及时提交或促使运营公司在截止日期当天或之前提交的所有纳税申报表 ，费用由EnCore各方承担（每个，和”enCore 回归”）。 除非适用的 法律或事实变更有要求，否则所有此类enCore申报表均应以符合公司过去惯例的方式编制。enCore各方应在申报后五（5）天内向Boss Energy交付或安排将每份此类enCore申报表的副本交付给Boss Energy。

(b) 从 起及截止日期之后，运营公司和新科的所有纳税申报表将根据有限责任公司 协议编制和提交。

10.4 税收待遇和 购买价格分配。仅出于所得税的目的，双方将根据税收裁决第99-5条情形1将美国Boss US收购Newco会员 权益视为Boss US购买 运营公司每项资产的百分之三十（30%）权益，其次是Boss US和EnCore US将其各自在该资产中的权益 出资给合伙企业，以换取合伙企业的所有权益（”预期的税收待遇”）。 双方同意，购买价格和任何其他被视为新会员权益的应纳税对价的金额，用于 美国联邦所得税目的（统称为”可分配的对价”），将在Boss US被视为从EnCore美国收购的运营公司的 资产中分配，这与根据EF收购协议 交易完成后编制的分配一致）。双方承认，根据《守则》第1060条，Boss US和 enCore US必须在包括截止日期在内的应纳税期的联邦 所得税申报表中附上国税局8594表格，报告有关可分配对价分配的信息。双方同意，他们应以符合预期税收待遇的方式申报所有联邦所得 税收用途，除非该法典第1313（a）条所指的决定另有要求。应修改可分配对价的分配，以考虑到购买价格的后续调整 （例如，任何赔偿付款）。

文章 XI 其他

11.1 同行。 本协议可以在对应方中执行，每份对应方均应被视为原始文书，但所有这些对应方加在一起 只能构成一项协议。双方通过电子邮件交付已执行的对方签名页与 在其他各方在场的情况下执行和交付本协议一样有效。在所有各方签署本协议的对应条款和规定之前，任何一方均不受 本协议条款和规定的约束。

11.2 注意。根据本协议要求或可能发出的所有通知 和其他通信必须以书面形式发出，并亲自发送， 通过快递或通过电子邮件发送，然后通过快递交付，如下所示：

如果是 enCore 派对：

enCore Energy

[联系信息已编辑]

附上复印件至（不构成通知）:

[法律顾问联系信息已编辑]

如果是 Boss 能量:

博斯能源有限公司

[联系信息已编辑]

附上复印件至（不构成通知）:

[法律顾问联系信息 已编辑]

任何一方均可按照上述方式，通过向其他各方发出通知的 更改其通知地址。如果在工作日当地时间下午 5:00 之前收到，则在下一个工作日下午 5:00 之前收到所有通知，如果在当地时间下午 5:00 之后或非工作日收到，则在下一个工作日收到 ，则应被视为已按时发出。

11.3 税费、记录费、 类似税收和费用。EnCore各方应支付任何销售、使用、消费税、不动产转让、商品和 服务、注册税、跟单税、印花税或转让税、记录费和类似的税收和费用，并对此承担责任（”转让税”) 对本协议所设想的交易以及因下述交易而产生的或与之相关的任何其他 “控制权变更” 款项产生和征收的款项。除非本协议另有规定，否则与本协议和本 所设想的交易有关或预期发生的所有成本和开支（包括法律和财务 咨询费和开支）应由承担此类成本和开支的一方支付。尽管前述有任何相反的规定，EnCore各方 应承担并支付运营公司的所有交易费用。如果双方提交CFIUS通知，与获得CFIUS批准 相关的任何CFIUS申请费将由双方平均分配。

11.4 适用法律；管辖权。

(a) 本 协议和双方之间的法律关系应受德克萨斯州法律管辖，并根据德克萨斯州 的法律进行解释，不考虑需要适用其他司法管辖区的法律的冲突原则。

(b) 双方特此不可撤销地服从位于德克萨斯州休斯敦的美利坚合众国联邦法院（或者，如果联邦管辖权要求未得到满足，则受德克萨斯州哈里斯县的州法院）和相应的上诉 法院的专属管辖，以解决因本协议引起或与本协议有关的任何争议、争议或索赔，以及各方 特此受理不可撤销地同意，与此类争议、争议或索赔有关的所有索赔均可在此类法院审理和裁定。 双方特此在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃他们现在或以后 可能对向任何此类法院提起的任何此类争议、争议或索赔的地点提出的任何异议，或者为维持此类争议、争议或索赔 不便的法庭进行任何辩护。双方同意，任何此类争议的判决均可在其他 司法管辖区通过对该判决提起诉讼或以适用法律规定的任何其他方式强制执行。

(c) 在 适用法律未禁止且不可放弃的范围内，各方特此不可撤销地放弃在 因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼、诉讼或反诉中接受陪审团审判的所有权利。双方均承认，其他各方已告知 ，本第 11.4 (c) 节构成该方所依赖的实质性诱因，将依赖于签署 本协议、辅助文件以及与本协议有关或本协议或此考虑的任何其他协议。

11.5 豁免。一方未能遵守本协议中包含的任何义务、协议或条件的任何 行为只能由该缔约方签署并明确确定为弃权的书面文书免除该缔约方的遵守，但不得以任何其他 方式放弃。除非另有明确规定，否则对本 协议任何条款的放弃、同意变更或任何延迟及时行使因本 协议的任何条款而产生的任何权利均不得视为或构成对本协议其他条款（不论是否相似）的放弃或同意变更， 也不得构成持续放弃。

11.6 作业。在 截止日期之前，未经其他各方事先书面同意（不得无理拒绝），任何一方均不得转让本协议的全部或任何部分，也不得转让或委托其在本协议下的任何权利 或职责，未经该书面同意的任何 转让或委托均无效。在遵守上述规定的前提下，本协议对 具有约束力，并有利于双方及其各自的继承人和允许的受让人。

11.7 完整协议。 本协议（为确定起见，包括本协议所附的证物和附表）、本协议下将要执行的辅助文件 以及经此修订的保密协议构成双方之间与本 主题有关的完整协议，并取代 双方先前就本主题达成的所有口头或书面协议、谅解、谈判和讨论。

11.8 修正案。本 协议只能通过由所有当事方、其各自继承人或允许的 受让人签署并明确标明为本协议的修正或修改的书面协议进行修改或修改。

11.9 没有第三方受益人。 除第九条另有规定外，本协议中的任何内容均不赋予各方以外的任何人提出任何索赔、因由 起诉、补救措施或任何种类的权利。

11.10 引人注目。 双方同意，在适用法律要求的生效或可执行范围内，就任何适用法律而言，本协议中 粗体字体的条款 “显而易见”。

11.11 可分割性。 如果法院认定本协议的任何条款是非法、无效或不可执行的，则该条款应由最能反映无效条款意图的条款取代 ，并且本协议 其余条款的合法性、有效性和可执行性不会因此受到影响或损害。

11.12 具体绩效 和某些补救措施。EnCore承认并同意，EnCore各方违反本协议将对Boss Energy造成无法弥补的 损害，Boss Energy在法律上没有足够的补救措施， 难以确定损害赔偿，Boss Energy有权具体履行本协议条款并立即获得禁令救济，无需 即证明金钱赔偿不足以作为补救措施。但是，此类补救措施应是累积性的，不是排他性的， 应是对Boss Energy根据本协议或与此类违规行为有关的其他补救措施的补充。Boss Energy 无需为具体执行本协议的条款和规定而寻求任何具体绩效或其他公平 补救措施提供任何保证金或其他担保。双方明确声明不承担本协议中未明确规定的任何 责任，并放弃和免除可能基于 本协议或本协议谈判、执行或履行本协议或本协议的谈判、执行或履行的任何及所有侵权索赔和诉讼理由。

11.13 不依赖。

(a) 除 第四条中明确规定的陈述和担保外，EnCore各方明确承认并同意，Boss Energy或其任何关联公司或代表均未作出 任何其他明示或暗示的陈述或担保（无论是法律（包括普通法或法规）还是股权）。

(b) 除 第三条中明确规定的陈述和担保外，Boss Energy 明确承认并同意：(i) EnCore 各方或其任何关联公司或代表均未作出或已经作出任何其他明示或暗示的陈述或担保（无论是法律（包括普通法或法规）还是衡平法），包括 (A) Newco、 运营公司和运营公司的资产和业务或 (B) 任何意见、预测、预测、声明，预算、 估计、建议或其他类似信息（包括与未来收入、收益、息税折旧摊销前利润、业绩或 运营（或其任何组成部分）、现金流、财务状况（或其任何组成部分）或Newco及其运营公司的未来业务和运营 或其资产或业务有关的信息，以及与之相关的任何其他商业计划和成本相关计划信息 ，传达或提供（口头或书面），或拟制作、传达或提供（口头或书面）， 转给 Boss Energy 或其任何相应关联公司或其代表，无论是由 EnCore 方还是其任何 关联公司或代表或任何其他个人（本条款 (B) 统称为 “预测”）以及 (ii) Encore 方明确否认和否定任何此类其他陈述或担保或任何预测的所有责任和责任。

(c) 在 不限制前述内容的情况下，Boss Energy承认并同意，它已对本协议所设想的交易进行了自己的独立调查 ，并且，在决定签订本协议和进行本协议所考虑的 交易时，它完全依赖于此类独立调查的结果以及第三条中分别明确规定的陈述 和保证。

(d) 各方 承认并同意，本第 11.13 节的规定旨在完全放弃任何合同外 陈述和保证；但是，本第 11.13 节中的任何内容均不得免除任何一方的任何欺诈责任。

[签名页面如下]

为此，各方 已促使本协议自生效之日起由其授权代表正式执行，以昭信守。

附录 A

会员权益分配的形式

[附录 A 的内容已编辑]

附录 B

订阅协议的形式

[附录 B 的内容已编辑]

附录 C

战略合作协议

[附录 C 的内容已编辑]

附录 D

铀贷款协议的形式

[附录 D 的内容已编辑]

附录 E

有限责任公司协议的实质性条款

[附录 E 的内容已编辑]