附录 99.1
表格 51-102F3
材料变更报告
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公司的名称和地址
Encore Energy Corp. 101 北海岸线大道,450 号套房 德克萨斯州科珀斯克里斯蒂 78401 | |
2. |
重大变更日期
2024 年 2 月 26 日
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3. |
新闻发布
2023 年 2 月 26 日发布的新闻 是通过 PRNewswire 的设施发布的。
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重大变更摘要
Encore Energy 与 Boss Energy 完成 7,000 万美元 交易 | |
5. |
材料的完整描述 变更
Encore Energy Corp. (“EnCore” 或 “公司”)(纳斯达克股票代码:欧盟;多伦多证券交易所股票代码:欧盟)宣布完成与澳大利亚领先的新兴ISR铀生产商博斯能源有限公司(“Boss Energy”) (澳大利亚证券交易所股票代码:BOE)(OTCQX:BQSSF)的主交易协议(“交易”)下的 交易,主要出售30%的所有权以6000万美元的价格向博斯能源持有EnCore的 Alta Mesa项目(“Alta Mesa”)的权益,其中包括Boss Energy向Encore普通股投资1000万美元 EnCore普通股。该交易为EnCore提供了通过开发多个卫星业务来显著加快其在南德克萨斯州的铀 生产管道的财务能力。此外,该交易为加速开发横跨怀俄明州-南达科他州边境的EnCore杜威露台和杜威-伯多克项目铺平了道路,并使 公司能够加快其在怀俄明州的Gas Hills项目的开发。 | |
交易亮点 | ||
● | EnCore收到了6000万美元的全额付款,以购买Boss Energy在该合资企业的30%股份; | |
● | Encore从Boss Energy获得了额外的1,000万美元,作为私募2564,102股EnCore股票的付款; | |
● | 成立一家拥有阿尔塔梅萨的合资公司,EnCore持有70%的合资权益并继续担任项目 经理,博斯能源持有30%的合资权益。 |
根据2023年12月5日的主交易 协议的条款,博斯收购了一家为持有阿尔塔梅萨项目而成立的新有限责任公司(“合资公司”) 的30%股权,以换取向EnCore支付6000万美元的款项。enCore持有合资企业 公司70%的股权。交易完成后,双方签订了合资协议(“合资协议”), 将管理合资公司。根据合资协议,EnCore将担任合资公司的经理,并有权收取管理费 。合资公司将根据EnCore和Boss Energy的所有权 权益,按比例分配阿尔塔梅萨生产的铀。如果一方的权益降至10%以下,则另一方有权收购该权益,或选择 将该权益转换为Alta Mesa的1%的生产特许权使用费。 | |
在合资公司成立 的同时,双方签订了一项铀贷款协议,规定由Boss Energy 向EnCore借出高达20万磅的铀。这笔贷款的利息为9%,在Boss Energy当选时将在12个月内以现金或铀偿还。 | |
Boss还以每股3.90美元的价格收购了美国财政部发行的2564,102股EnCore普通股 ,向EnCore提供的总收益为1,000万美元。根据2023年12月5日的主交易协议,股票价格固定 ,普通股有四个月的法定持有期, 将于2024年6月27日到期。 | |
最后,双方还签订了一项战略合作协议,共同合作和研究开发公司的PFN技术,由双方平等 提供资金。 | |
6. |
对国家仪器 51-102 第 7.1 (2) 小节的依赖
不适用。
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7. |
省略的信息
不适用。
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8. |
执行官员
威廉·M·谢里夫,执行主席 电话:972-333-2214 |
9. |
报告日期
2024年3月7日 |