《信贷协议》第二修正案

本信贷协议第二修正案(下称“第二修正案”)于2023年12月21日(“第二修正案生效日期”)生效，由特拉华州的Granite Ridge Resources，Inc.(以下简称“借款人”)、借款人的每一家签署的限制性附属公司(“担保人”、担保人与借款人、“贷款方”)、作为本协议签字人的每一贷款人以及作为贷款人行政代理人的德州资本银行(及其行政代理人)共同签署。

独奏会

A.借款人、行政代理、贷款人和L/信用证发行人是该日期为2022年10月24日的特定信贷协议(在本协议日期之前修订、重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)的当事各方，根据该协议，贷款人在符合其中规定的条款和条件的情况下，向借款人及其代表提供某些信贷。

B.借款人已通知行政代理和贷款人，特拉华州有限责任公司Granite Ridge Holdings，LLC(前身为GREP Holdings，LLC)已于2023年12月21日签订了该特定买卖协议(在本协议日期有效，不影响随后对《重要销售协议》的任何修订或修改)，由Holdings、GREP IV-A Permian LLC和GREP IV-B Permian LLC(统称为“卖方”)和VITAL Energy，Inc.(特拉华州公司，统称为“买方”)签订，据此，Holdings将出售其于“资产”(定义见重大出售协议)的适用权益(“重大处置”)。

C.本协议双方希望订立本第二修正案，以修改本修正案所述的信贷协议，并自第二修正案生效之日起生效。

因此，现在，考虑到本合同所载的前提和相互契诺，出于善意和有价值的代价，特此确认这些契约的收据和充分性，双方同意如下：

第1节定义的术语。在信贷协议中定义但在本第二修正案中未定义的每个资本化术语，应具有信贷协议中赋予该术语的含义，并在此进行修订。除非另有说明，本第二修正案中的所有章节均指信贷协议。

第二节修正。根据本第二修正案中包含的陈述、保证、契诺和协议，在满足本第二修正案第3节规定的先决条件的前提下，应按照本第二修正案第2款规定的方式对信贷协议进行修订，自第二修正案生效之日起生效。

1.1附加定义。现修改《信贷协议》第1.1节，按字母顺序增加以下定义，其全文如下：

“第二修正案”是指截至2023年12月21日，借款人、借款方、行政代理和贷款方之间的“信贷协议第二修正案”。

“重要资产”是指石油和天然气财产以及在“重要销售协议”中统称为“资产”的其他财产和权益。

“重大处置”是指Granite Ridge Holdings，LLC，一家特拉华州的有限责任公司，前身为GREP Holdings，LLC，以及借款人的一家受限子公司，根据重大出售协议的条款，处置其在重要资产中的适用权益。

“重要销售协议”具有第二修正案中赋予该术语的含义。

1.2重新定义。现对信贷协议第1.1节中包含的下列定义作相应的修订和重述，全文如下：

“投资”对任何人来说，是指：(A)收购(无论是以现金、财产、服务或证券或其他方式)任何其他人的股权(包括任何“卖空”或在任何证券并非由参与卖空的人拥有时的任何出售)，或对该人的任何出资；(B)在承担任何其他人的债务、购买或以其他方式获取任何其他债务或以其他方式向任何其他人提供信贷(包括以向另一人购买财产的形式购买财产的形式进行的任何该等交易，但须受谅解或协议或其他规限，以将该等财产转售予该人)；。(C)购买或获取(在一项或一系列交易中)构成业务单位的另一人的财产(股权除外)；。或(D)就任何其他人的任何债务订立任何担保或其他保证义务；但在每种情况下，在正常业务过程中产生的应收账款和信贷延伸(包括向共同工作权益所有人提供信贷)不构成投资。为免生疑问，借款人的一家不受限制的子公司根据重大出售协议在重大处置的生效日期收购位于特拉华州的公司VITAL Energy，Inc.的某些股权，就本协议或任何其他贷款文件而言，不构成“投资”。

“贷款文件”是指本协议、第一修正案、第二修正案、担保、担保文件、票据、发行人文件、每份费用函、对冲债权人间协议，以及所有其他本票、担保协议、债权人间协议、抵押、信托契约、转让、信用证、担保以及根据本协议或担保文件签立和交付的其他票据、文件、证书和协议；但“贷款文件”一词不应包括任何担保现金管理协议或任何担保对冲协议；此外，任何获批准的掉期交易对手(以其身分)不得被视为任何贷款文件的当事一方，或在其作为当事一方的对冲债权人间协议以外的任何贷款文件下享有任何权利。

1.3对信贷协议第2.8(G)条的修订。现修订信贷协议第2.8(G)条，修改并重申其中的(A)条，全文如下：

(A)借款人及其受限制附属公司在任何两个重新厘定日期之间的任何期间内处置的所有已探明石油和天然气财产(重要资产的处置除外，仅在重要资产发生在2024年2月29日或之前的范围内)的总借款基础价值(由行政代理确定)

1.4对信贷协议第8.8节的修订。现将信贷协议第8.8条修订如下：(I)删去第(N)款末尾的“及”，(Ii)删去“。”。在(O)条末尾，以“；及”代替；及(Iii)在紧接(O)条之后加入新的(P)条，全文如下：

(P)包括关键处分，只要这种处分发生在2024年2月29日或之前。

第三节先例条件。这项第二修正案的效力取决于下列条件：

1.1对口单位。行政代理应从贷款方和构成多数贷款人的贷款人那里收到本第二修正案的副本。

1.2英尺。行政代理应已收到在第二修正案生效日期或之前到期和应付的所有费用和其他金额。

1.3实际销售协议。行政代理应收到借款人的负责官员的证书，证明该证书所附的是一份真实、准确和完整的重要销售协议副本及其截至第二修正案生效日期的任何和所有修正案。

1.4其他文件。行政代理人应收到行政代理人或行政代理人的律师合理要求的其他文件。

第四节其他。

1.1确认和生效。在本第二修正案生效后，信贷协议的条款(经本第二修正案修订)应根据其条款保持完全效力和效力，本第二修正案的执行、交付和效力不应(A)作为放弃任何贷款人、L/发行人或行政代理人在任何贷款文件下的任何权利、权力或补救措施，或(B)构成对信贷协议或任何其他贷款文件的任何条款的放弃，除非在每种情况下均有明确规定。在信贷协议中，凡提及“本协议”、“本协议”或类似含义的词语，均指经修订的信贷协议，而在与信贷协议有关而签立及/或交付的任何其他文件、文书或协议中，凡提及信贷协议，均指并指经修订的信贷协议。

1.2贷款方的理据和确认。每一贷款当事人在此明确(A)承认本第二修正案的条款，(B)批准并确认其

(C)承认并更新其作为一方的贷款文件项下的持续责任；(D)同意，对于作为担保人的每一借款方，其担保项下的担保对于经修订的义务仍然完全有效；(E)向贷款人和行政代理人表示并保证，在信贷协议和其所属的其他贷款文件中包含的该贷款方的每项陈述和担保，截至本合同日期在所有重要方面都是真实和正确的；在实施本条款第2节所述的修订后，除非(I)任何该等陈述和保证明确限于较早的日期，在这种情况下，在本协议指定的较早日期起，该等陈述和保证在所有重要方面应继续真实和正确，并且(Ii)如果任何该等陈述和保证因重要性或参考重大不利影响而被明确限定，则该等陈述和保证(如此限定的)应继续在所有方面真实和正确，(F)向贷款人和行政代理人陈述并保证执行、本第二修正案的交付和履行属于该借款方的法人、有限合伙或有限责任公司的权力范围(视情况而定)，并已由所有必要的行动正式授权，且本第二修正案构成该借款方根据其条款可强制执行的有效且具有约束力的义务，但其可执行性可能受到影响债权的破产、无力偿债或类似法律的限制，并且(G)向贷款人和行政代理人表明并保证在本第二修正案生效后立即不存在违约。

1.3对口单位。本第二修正案可由本合同的一方或多方以任何数量的单独副本签署，所有这些副本加在一起应被视为构成同一份文书。通过传真或电子传输(例如，“.pdf”)交付本第二修正案应与交付手动签署的原始副本一样有效。本第二修正案的执行和交付应被视为包括由行政代理批准的电子平台上的电子签名，其法律效力、有效性或可执行性应与人工签署的签名的交付具有相同的法律效力、有效性或可执行性，但任何适用法律，包括《全球和国家商法中的联邦电子签名》、《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律所规定的范围和规定，均应视为包括电子签名；但如果任何一方提出请求，电子签名的正本应立即出现在电子签名之后。

1.4无口头协议。本书面《第二修正案》、《信贷协议》和与本协议及相关文件相关的其他贷款文件代表本协议或协议双方之间的最终协议，不得与双方先前、同时或不成文的口头协议的证据相抵触。当事人之间没有任何后续口头协议来修改信贷协议和其他贷款文件中当事人的协议。

1.5行政法。本第二修正案(包括但不限于本修正案的有效性和可执行性)应受德克萨斯州法律管辖，并按照该州法律解释。

1.6费用的支付。借款人同意向行政代理支付或偿还其与本第二修正案、与本修正案相关的任何其他文件以及本协议所拟进行的交易相关的所有合理的自付费用和支出，包括但不限于向行政代理支付律师的合理费用和支出。

1.7可伸缩性。本第二修正案的任何规定在任何司法管辖区被禁止或不能执行的，对于该司法管辖区而言，在下列范围内无效

禁止或不可执行，但不会使本协议的其余条款无效，在任何司法管辖区的任何此类禁止或不可执行性，不得使此类规定在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

1.8成功者和赋值。本第二修正案对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。

[随后是签名页面。]

本第二修正案自上文第一次写明的日期起正式生效。

借款人：加拿大花岗岩岭资源公司，Inc.
特拉华州的一家公司

作者：/S/Luke C.Brandenberg.

姓名：首席执行官卢克·C·勃兰登贝格

职务：首席执行官总裁兼首席执行官

担保人：高盛执行网络合作公司，
特拉华州的一家公司

作者：路透社/S/卢克·C·布兰登贝格：路透社报道。

姓名：首席执行官卢克·C·勃兰登贝格

职务：首席执行官总裁、首席执行官刘强东

花岗岩岭控股有限责任公司，
特拉华州一家有限责任公司

作者：路透社/S/卢克·C·布兰登贝格：路透社报道。

姓名：首席执行官卢克·C·勃兰登贝格

职务：首席执行官总裁、首席执行官刘强东

德州资本银行，

作为行政代理和贷款人

作者：王健林/S/贾里德·米尔斯：王健林，王健林。

姓名：首席执行官贾里德·米尔斯

头衔：阿里巴巴高管董事

北卡罗来纳州美国银行，

作为贷款人

*

姓名：北京，新加坡。

标题：中国之星、中国之星。

第一资本全国协会，

作为贷款人

*；

姓名：中国记者David·李·加尔扎

职务：副总经理总裁

兴业银行，

作为贷款人

撰稿人：/S/Joe Kopidlansky.

姓名：首席执行官Joe·科皮德兰斯基

职位：首席执行官兼高级副总裁-企业银行业务

美国国家银行

协会，

作为贷款人

作者：马修·特纳/S/马修·A·特纳；马修·A·特纳；路透社。

姓名：马修·A·特纳(Matthew A.Turner)

标题：中国日报记者高级副总裁

    

第一公民银行和信托公司，

作为贷款人

*

姓名：北京，新加坡。

标题：中国之星、中国之星。