正如 2024 年 3 月 8 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-3

注册声明

下

1933 年的《证券法》

Spire Global, Inc.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

8000 塔新月大道

1100 套房

弗吉尼亚州维也纳 22182

(202) 301-5127

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

彼得·普拉策

首席执行官

8000 塔新月大道

1100 套房

弗吉尼亚州维也纳 22182

(202) 301-5127

（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

复制到：

拟议向公众出售的大概开始日期：本注册声明生效后不时开始。

如果在本表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下复选框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条在本表格上注册的任何证券要延迟或持续发行，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请选中以下复选框。

如果根据《证券法》第462（b）条提交此表格以注册其他证券进行发行，请勾选以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据一般指示 I.D. 的注册声明或其生效后的修正案，根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请勾选以下复选框。☐

如果此表格是对根据证券法第413（b）条提交的注册声明的生效后修订，该一般指令是根据证券法第413（b）条提交的注册声明以注册其他证券或其他类别的证券，请勾选以下复选框。☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义：

如果是新兴成长型公司，请用勾号指明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第 7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步修正案后，该修正案明确规定本注册声明随后将根据1933年《证券法》第8（a）条生效，或者直到注册声明在委员会根据上述第8（a）条行事可能确定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明宣布生效之前，我们和卖出股东均不得出售本初步招股说明书中描述的证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

初步——待完成，日期为 2024 年 3 月 8 日

SPIRE GLOBAL, INC.

833,333 股 A 类普通股

本招股说明书涉及本招股说明书中确定的出售股东转售Spire Global, Inc.（“公司”）的多达833,333股A类普通股，面值每股0.0001美元。

我们正在登记这些股票的发行和出售，以满足我们授予的某些注册权。卖出股东可以以多种不同的方式和不同的价格出售本招股说明书中描述的股票。我们不会从此类销售中获得任何收益。卖出股东将支付其处置这些股票所产生的任何承保折扣、佣金和费用。我们将承担在注册这些股票时产生的所有其他成本、费用和开支，详见本招股说明书其他章节中标题为 “所得款项的使用” 的章节。我们在本招股说明书其他地方标题为 “分配计划” 的部分中提供了有关卖出股东如何出售其股票的更多信息。

卖出股东可以出售A类普通股的任何、全部或全部股份，我们不知道在本注册声明生效之日之后，卖出股东可以何时或以多少金额出售其股份。

我们的A类普通股在纽约证券交易所（“NYSE”）上市，股票代码为 “SPIR”。2024年3月7日，纽约证券交易所公布的A类普通股的最后报价为13.62美元。

根据联邦证券法的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”，因此，在未来的申报中，我们可能会选择遵守某些已降低的上市公司报告要求。

投资我们的证券涉及高度的风险。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书第7页开头的标题为 “风险因素” 的章节中关于投资我们证券的风险的讨论。

您应仅依赖本招股说明书或其任何招股说明书补充文件或修正案中包含的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2024年。

目录

除了本招股说明书或由我们或代表我们编写或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息外，我们未授权任何人提供任何其他信息。我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法对这些信息的可靠性提供任何保证。在任何不允许要约的司法管辖区，我们都不会提供这些证券的要约。您不应假设本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件或任何此类免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息在各自日期以外的任何日期都是准确的。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “现架” 注册程序向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。根据本招股说明书中标题为 “分配计划” 的章节所述，在本架注册程序下，下述卖出股东可以不时出售其发行的A类普通股。我们不会从出售本招股说明书中描述的其所发行股票的股东获得任何收益。

除了本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含的陈述外，我们和卖出股东均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。我们和卖出股东均不对他人可能向您提供的任何其他信息承担责任，也无法保证其可靠性。我们和卖出股东都不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些股票的要约。

我们还可能提供招股说明书补充文件或注册声明生效后的修订，以添加信息，更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件或注册声明的生效后修正案，以及我们在本招股说明书标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分中向您推荐的其他信息。

除非明确说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中的 “公司”、“我们” 和 “我们的” 是指Spire Global, Inc.，并在适当情况下指我们的全资子公司。

该公司

概述

我们是天基数据、分析和太空服务的全球提供商，提供独特的数据集和有关地球的强大见解，使组织能够在瞬息万变的世界中自信地做出决策。我们建造、拥有和运营一个全面部署的卫星星座。我们认为它是世界上最大的 “监听” 星座之一，使用射频技术实时观测地球。

我们的多用途卫星采集的数据提供全球天气情报、船舶和飞机运动以及欺骗和干扰检测，以更好地预测其模式如何影响经济、全球安全、业务运营和环境。我们还提供太空即服务解决方案，使客户能够利用我们已建立的基础设施将业务推向太空。我们通过应用程序编程接口基础架构为客户提供这些解决方案。我们的平台将我们的增值见解和预测分析应用于这些专有数据，以创建具有商业价值的数据集。

企业信息

我们于2020年5月以特拉华州的一家公司和一家特殊目的收购公司注册成立，名为NavSight Holdings, Inc.（“NavSight”）。2020 年 9 月 9 日，NavSight 完成了首次公开募股。2021年8月16日（“截止日期”），Spire Global Subparity, Inc.（前身为Spire Global, Inc.）（“Old Spire”）根据截至2021年2月28日由Old Spire、NavSight、NavSight的全资子公司NavSight Merger Sub, Inc.以及彼得·普拉策、特蕾莎·康多、杰罗恩·卡帕特和乔尔·斯帕克签订的业务合并协议（“业务合并协议”）的条款，完成了先前宣布的与NavSight的合并。根据业务合并协议，NavSight更名为Spire Global, Inc.

我们的主要行政办公室位于弗吉尼亚州维也纳市新月大道8000号1100号套房22182，我们的电话号码是 (202) 301-5127。我们网站上包含或与之相关的信息不构成本招股说明书或其构成部分的注册声明的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书或注册声明中。

新兴成长型公司

根据经2012年《Jumpstart Our Business Act》（“JOBS 法案”）修订的1933年《美国证券法》（“《证券法》”）第2（a）条的定义，我们是 “新兴成长型公司”，可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条的审计师认证要求，减少了有关高管的披露义务我们的定期报告和委托书中的薪酬，以及就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的黄金降落伞付款的要求的豁免。

此外，《乔布斯法》第102（b）（1）条免除了新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到私营公司（即那些尚未宣布生效的《证券法》注册声明或没有根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）注册的证券）遵守新的或经修订的财务会计准则之前，新兴成长型公司无需遵守新的或修订的财务会计准则。《乔布斯法案》规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着，当标准发布或修订后，如果上市公司或私营公司的申请日期不同，我们可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。由于所使用的会计准则可能存在差异，这可能会使我们的财务报表与某些其他上市公司进行比较变得困难或不可能。

我们将继续是一家新兴成长型公司，直到：（i）本财年的最后一天（a）首次公开募股结束五周年之后，（b）我们的年总收入至少为12.35亿美元，或（c）我们被视为大型加速申报人，这意味着非关联公司持有的普通股的市值截至年底超过7亿美元上一财年第二财季的日期；以及（ii）我们发行超过10亿美元的不可兑换债券的日期前三年期的债务证券。此处提及的 “新兴成长型公司” 应具有《乔布斯法》中与之相关的含义。

规模较小的申报公司

根据S-K法规第10（f）（1）项的定义，我们是 “小型申报公司”。较小的申报公司可以利用某些减少的披露义务，包括仅提供两年的经审计的财务报表。在本财年的最后一天之前，我们将继续是一家规模较小的申报公司，其中（i）截至6月30日，非关联公司持有的普通股的市值超过2.5亿美元，或者（ii）在已结束的财年中，我们的年收入超过1亿美元，截至6月30日，非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元。

在哪里可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、代理和信息声明以及其他信息。这些文件，包括本招股说明书所包含的注册声明及其证物和附表，可在美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov上以电子形式向公众公开。

有关我们的信息，包括我们的10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告以及向美国证券交易委员会提交的委托和信息声明的副本，也可在我们的网站www.spire.com上查阅。但是，我们网站上的信息不是本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件的一部分，也不是以引用方式纳入的。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们以引用方式纳入以下文件以及我们在首次提交注册声明之日或之后、注册声明生效之前、本招股说明书发布之日或之后以及根据本招股说明书和任何招股说明书终止发行之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件附录（在每种情况下均不包括被视为已提供但未归档的文件或信息，包括任何根据美国证券交易委员会的规定，我们在任何 8-K 表最新报告的第 2.02 或 7.01 项下披露的信息）：

您可以致电 (202) 301-5127 或通过以下地址写信给我们，索取这些文件的副本，我们将免费为您提供这些文件的副本：

Spire Global, Inc.

新月大道8000号塔，1100套房

弗吉尼亚州维也纳 22182

收件人：投资者关系

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含或纳入了联邦证券法所指的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。前瞻性陈述通常与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含 “可能”、“将”、“应该”、“期望”、“计划”、“预期”、“可以”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“潜在” 或 “继续” 等词语，或者这些词语或其他类似术语或表述的否定词这关系到我们的期望、战略、计划或意图。

这些前瞻性陈述基于当前对未来发展及其潜在影响的预期和信念。无法保证影响我们的未来事态发展会是我们预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设，这些假设可能导致实际业绩或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或业绩存在重大差异。由于许多已知和未知的风险和不确定性，我们的实际业绩或业绩可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩或表现存在重大差异。可能导致实际结果不同的一些因素包括但不限于以下因素：

我们提醒您，上述清单可能不包含本招股说明书中以引用方式作出或纳入的所有前瞻性陈述。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们在本招股说明书中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述是基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受风险、不确定性和其他因素的影响，包括标题为 “风险因素” 的部分以及本招股说明书和我们最新的10-K表年度报告中描述的风险、不确定性和其他因素，以及随后向美国证券交易委员会提交的文件中反映的任何相关修正案以及我们不时向美国证券交易委员会提交的任何其他文件。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测所有可能影响本招股说明书中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述的风险和不确定性。我们无法向您保证前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况将会实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果或情况存在重大差异。

我们、卖出股东或任何其他人均不对这些前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。此外，本招股说明书中以引用方式作出或纳入的前瞻性陈述仅涉及截至陈述发表之日的事件。除非法律要求，否则我们没有义务更新本招股说明书中以引用方式作出或纳入的任何前瞻性陈述，以反映此类陈述发表之日后的事件或情况，也没有义务反映新信息或意外事件的发生。实际上，我们可能无法实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。

此外，“我们相信” 的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些陈述基于截至发表此类声明之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将我们的陈述理解为表明我们已对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。

风险因素

投资根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件发行的任何A类普通股均涉及风险。在决定是否收购任何此类股份之前，您应仔细考虑我们最新的10-K表年度报告中在 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性，以及随后向美国证券交易委员会提交的文件中反映的任何修正案，以及本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的其他信息。这些文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。可能还有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，或我们目前认为不重要的因素，可能会对我们的未来业绩产生重大不利影响。过去的财务表现可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来时期的结果或趋势。如果我们面临的任何风险确实发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到严重损害。这可能会导致我们的A类普通股的交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。另请仔细阅读上面标题为 “关于前瞻性陈述的特别说明” 的部分。

所得款项的用途

卖出股东根据本招股说明书发行的所有A类普通股将由卖出股东以其账户出售。我们不会从这些销售中获得任何收益。出售股东将支付其因经纪、会计、税务或法律服务而产生的任何承保折扣、佣金和费用，或其在处置股票时产生的任何其他费用。我们将承担本招股说明书所涵盖的股票注册所产生的所有其他成本、费用和开支，包括但不限于所有注册和申请费、纽约证券交易所上市费以及我们的法律顾问和独立注册会计师的费用。

证券的描述

普通的

以下对我们资本存量的摘要描述基于我们重述的公司注册证书、修订和重述的章程、特拉华州通用公司法（“DGCL”）的适用条款以及下述协议的规定。这些信息可能并非在所有方面都是完整的，完全是根据我们重述的公司注册证书、修订和重述的章程、DGCL和此类协议的规定进行限定的。有关如何获取我们重述的公司注册证书、经修订和重述的章程以及此类协议（本招股说明书所含注册声明的附件）副本的信息，请参阅标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的章节。

我们的法定股本由11.15亿股组成，每股面值0.0001美元，其中：

普通股

我们重述的公司注册证书授权两类普通股：A类普通股和B类普通股。我们的A类普通股和B类普通股持有人的权利相同，但投票权和某些经济权利除外。下文将更详细地讨论这些类别普通股的某些条款。

股息权

根据当时未偿还的所有类别和系列股票持有人的优先股权，我们A类普通股的持有人有权从董事会可能不时申报的任何合法可用资产中按比例获得股息。不得申报或支付我们的B类普通股的股息。

获得清算分配的权利

如果我们面临清算、解散或清盘，则合法分配给股东的资产将按同等优先权按比例分配给普通股持有人，除非我们的A类普通股和B类普通股的大多数持有人批准不同的待遇，每股作为一个类别分别投票，但受当时已发行的任何系列优先股的任何持有人的权利的约束。我们的B类普通股在清算、解散或清盘时有权获得每股最高0.0001美元的收益。

投票权

除非法律另有规定，否则我们的A类普通股的持有人有权对截至确定有权就此类事项进行投票的股东的记录之日持有的每股获得一票，而我们的B类普通股的持有人有权在记录日期持有的每股获得九张选票，以确定有权就此类事项进行表决的股东。除非我们重述的公司注册证书中另有明确规定或法律要求，否则我们的A类普通股和B类普通股的持有人作为一个类别共同投票。

根据我们重述的公司注册证书，我们B类普通股至少三分之二已发行股份的持有人的批准，并作为单独类别进行投票，必须：

此外，特拉华州法律可能要求我们的A类普通股或B类普通股的持有人在以下情况下作为单一类别单独投票：

除非我们任何系列优先股的持有人有权在特定情况下选举董事，否则构成我们董事会的董事人数将完全由董事会决议确定。我们重述的公司注册证书以及修订和重述的章程已建立了一个机密的董事会，该董事会分为三类，每三年任期错开。在每次股东年会上，只有一个类别的董事需要通过多数票选出，其他类别的董事将延续各自三年任期的剩余任期。对于董事的选举，没有累积投票。

转换和可转移性

我们的A类普通股和B类普通股的股份不能转换为我们的任何其他股本。我们B类普通股的每股将自动转让给我们，无需我们或B类普通股的持有人采取进一步行动，不收取任何对价，（i）我们董事会确定的日期，即在截止日期美国东部时间晚上 11:59 之后首次在截止日期东部时间晚上 11:59 之后首次创始人不超过180天（正如我们重述的公司注册证书中所定义的那样）不再以以下方式向我们提供服务高管、雇员或顾问，以及 (b) 该创始人不再是我们的董事之一，(iii) 董事会确定的日期，该日期自该创始人因解雇原因（该术语在我们重述的公司注册证书中定义）被终止之日起不少于61天且不超过180天，或 (iv) 该创始人死亡或残疾。此外，根据我们重述的公司注册证书不允许的转让，出售、转让、转让或以其他方式处置创始人持有的A类普通股时，该创始人持有的等数量的B类普通股将自动转让给我们，无需我们或该创始人采取进一步行动，不收任何报酬。

尽管如此，我们的B类普通股的所有已发行股份将在以下日期自动转让给我们，而无需我们或B类普通股的持有人采取进一步行动：(i) B类普通股当时已发行股份的三分之二的持有人指定的日期，作为单独类别进行投票，或者我们当时已发行的B类普通股三分之二的持有人执行的肯定书面选举，或 (ii) 我们董事会确定的日期，即截至截止日美国东部时间晚上 11:59 分，创始人持有的B类普通股已发行股份数量不到创始人集体持有的B类普通股总数的10％，自创始人持有的B类普通股总数之日起少于61天且不超过180天。

其他事项

我们普通股的所有已发行股票均已全额支付，不可估税。我们的普通股无权获得先发制人的权利，也不受赎回或偿债基金条款的约束。

优先股

在法律规定的任何限制的前提下，我们的董事会有权规定按系列发行优先股，不时确定每个此类系列中应包含的股票数量，并根据特拉华州适用法律（“优先股指定”）提交证书，以确定每个系列股票的名称、权力、优先权和权利及其任何资格、限制或限制。无论DGCL的规定如何，除非优先股名称有要求，否则我们的董事会有权增加或减少任何系列优先股的数量，但不得低于该系列当时已发行的股票数量，无需股东进行任何进一步的投票或采取任何行动。我们的董事会能够授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能会推迟、推迟或阻止公司控制权的变动，并可能对我们普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。目前没有计划发行任何优先股。

反收购条款

特拉华州法律的某些条款、我们重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程（概述如下）可能会推迟、推迟或阻止他人获得我们的控制权。它们还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与董事会进行谈判。

DGCL 第 203 条

我们受DGCL第203条的规定管辖。一般而言，DGCL第203条禁止特拉华州上市公司自交易之日起三年内与 “利益股东” 进行 “业务合并”，除非：

一般而言，第203条将 “业务合并” 定义为包括合并、资产出售和其他为股东和 “感兴趣的股东” 带来经济利益的交易，即与关联公司和关联公司一起拥有或在过去三年内确实拥有公司15％或以上的已发行有表决权股票的人。这些条款可能起到推迟、推迟或阻止我们控制权变更的作用。

公司注册证书和章程条款

我们重述的公司注册证书以及修订和重述的章程包括许多条款，这些条款可能会阻止敌对收购或推迟或阻止我们董事会或管理团队控制权的变化，包括：

双类股票

如上所述，我们的B类普通股每股有九张选票，而我们的A类普通股是我们唯一公开交易的股本，每股有一票。由于这种双重类别结构，创始人每股共拥有十张A类普通股的选票，这将使创始人对需要股东批准的事项具有重大影响力，包括董事选举和重大公司交易，例如合并、合并、出售我们的全部或基本全部资产或其他重大公司交易。

董事会空缺

我们重述的公司注册证书以及修订和重述的章程仅授权董事会其余成员中的多数成员填补空缺的董事职位，包括新设立的席位，尽管还不到法定人数。此外，除非任何系列优先股的持有人有权在特定情况下选举董事，否则只能通过董事会的决议来确定组成我们董事会的董事人数。这些条款将防止股东扩大董事会规模，然后通过用自己的提名人填补由此产生的空缺来获得对董事会的控制权。这将使更改董事会的组成变得更加困难，并将促进管理的连续性。

保密委员会

我们的董事会分为三类，三年任期错开。在每次股东年会上，将只选出一类董事，其他类别的董事将在各自的三年任期的剩余任期内继续选出。董事人数的任何增加或减少都将分配给这三个类别，因此，每个类别将尽可能由三分之一的董事组成。这种选举和罢免董事的制度可能往往会阻止第三方提出要约或以其他方式试图获得对我们的控制权，因为这通常会使股东更难更换大多数董事。

股东行动；股东特别会议

我们重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，经书面同意，我们的股东不得采取行动，只能在正式召开的年度股东会议或特别股东会议上采取行动。因此，如果不根据章程召开股东会议，控制我们股本大多数投票权的持有人将无法修改我们修订和重述的章程、修改我们重述的公司注册证书或罢免董事。我们修订和重述的章程进一步规定，股东特别会议只能由董事会的多数成员、董事会主席、首席执行官或总裁召开，因此禁止股东采取行动召开特别会议。这些条款可能会延迟我们的股东强制考虑提案或控制我们大部分股本的股东采取任何行动（包括罢免董事）的能力。

股东提案和董事提名的提前通知要求

我们修订和重述的章程为寻求在年度股东大会之前开展业务或提名候选人参加年度股东大会的董事候选人的股东提供了提前通知程序。我们修订和重述的章程还规定了有关股东通知的形式和内容的某些要求。如果不遵循适当的程序，这些规定可能会阻止我们的股东将事项提交年度股东大会或在年度股东大会上提名董事。这些条款还可能阻止或阻止潜在的收购方为选举收购方自己的董事名单而征集代理人或以其他方式试图获得对我们的控制权。

没有累积投票

DGCL规定，除非公司的公司注册证书另有规定，否则股东无权在董事选举中累积选票。我们重述的公司注册证书不提供累积投票。

修订公司注册证书和章程条款

根据DGCL对我们重述的公司注册证书进行的任何修正案，如果需要股东的批准，都需要我们当时流通股本中至少有大多数投票权的持有人投赞成票，这些股有权在董事选举中普遍投票，并作为一个类别共同投票。我们修订和重述的章程规定，股东需要持有我们当时已发行股本总投票权的至少多数的持有人投赞成票，作为单一类别进行表决，才能修改、修改或废除或通过我们修订和重述的章程中的任何条款。

发行未指定优先股

我们重述的公司注册证书规定，在股东不采取进一步行动的情况下，董事会有权发行最多1亿股未指定优先股，其权利和优惠，包括投票权，由董事会不时指定。授权但未发行的优先股的存在将使我们的董事会变得更加困难或阻止通过要约、代理竞赛或其他手段获得对我们的控制权的企图。

独家论坛

我们修订和重述的章程规定，除非我们另有书面同意，否则特拉华州财政法院（如果大法官没有管辖权，则为特拉华特区联邦地方法院）应在法律允许的最大范围内成为 (i) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一和专属论坛；(ii) 任何主张索赔的诉讼我们的任何董事、高级管理人员或其他员工违反了对我们或我们的股东的信托义务；(iii) 任何行动根据DGCL的任何条款、我们重述的公司注册证书或我们修订和重述的章程；或（iv）任何主张受内政原则管辖的索赔的诉讼，在所有案件中均受法院对指定为被告的不可或缺的当事方具有管辖权的约束。我们经修订和重述的章程进一步规定，除非我们另有书面同意，否则美国联邦地方法院是解决针对任何人提出的《证券法》提起诉讼理由的任何投诉的唯一和专属的论坛，这些投诉包括但不限于为避免疑问，包括但不限于任何审计师、承销商、专家、控制人员或其他被告。任何购买或以其他方式收购我们证券的任何权益的个人或实体均应被视为已通知并同意本条款。本条款中的任何内容均不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的任何诉讼。股东不能放弃对联邦证券法及其相关规章制度的遵守（或同意不遵守规定）。这些条款可能起到阻止对我们或我们的董事和高级管理人员提起诉讼的作用。

持不同政见者的评估权和付款权

根据DGCL，除某些例外情况外，我们的股东拥有与我们的合并或合并有关的评估权。根据DGCL的规定，适当申请和完善与此类合并或合并相关的评估权的股东将有权获得特拉华州财政法院确定的其股票公允价值的支付。

注册权

我们已根据 (i) 我们、Six4 Holdings, LLC、Gilman Louie、Henry Crumpton、杰克·珀尔斯坦、罗伯特·科尔曼、威廉·克罗威尔、彼得·普拉策、特蕾莎·康多、威廉·波特斯和斯蒂芬·梅塞尔于2021年2月28日签订的投资者权利协议（“投资者权利协议”）向美国证券交易委员会提交了货架注册声明（“投资者权利协议”），其中规定我们必须注册根据《证券法》第415条，转售双方持有的A类普通股和其他股权证券的某些股份不时遵守其中的转让限制，以及（ii）我们与某些合格投资者（“PIPE投资者”）签订的认购协议，其中规定我们必须注册才能转售向PIPE投资者发行的A类普通股。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和注册商是Equiniti Trust Company, LLC。

清单

我们的A类普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “SPIR”。

卖出股东

本招股说明书涉及转售833,333股A类普通股，卖出股东可以根据本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件不时发行和出售这些股票。当我们在本招股说明书中提及 “卖出股东” 时，我们指的是下表中列出的人及其允许的受让人，他们后来持有出售股东在A类普通股中的任何权益，但不通过公开发售。

下表列出了截至在本次发行中出售A类普通股之前出售的股东姓名以及卖出股东根据本招股说明书可能发行的A类普通股总数。就本表而言，我们假设在发行完成后，卖出股东将出售本招股说明书所涵盖的所有股份。

2024年2月4日，我们与出售股东Signal Ocean Ltd（“Signal Ocean”）签订了证券购买协议，以每股12.00美元的价格向Signal Ocean发行和出售833,333股A类普通股（“私募配售”）。私募于2024年2月8日结束，总收益为1,000万美元。此外，我们和Signal Ocean已同意合作，利用双方各自的优势推动海洋经济的数字化。我们将提供与精确监测海域相关的专有数据集。Signal Ocean将利用其在人工智能、机器学习和自然语言处理方面的专业知识，创造新的创新解决方案，推动海洋经济的数字化，同时提高海洋的全球安全和透明度。

在根据本招股说明书提出任何要约或出售卖出股东股票之前，将在招股说明书补充文件中列出每位额外出售股东的卖出股东信息（如果有）。在法律允许的范围内，招股说明书补充文件可以添加、更新、替代或更改本招股说明书中包含的信息，包括每位出售股东的身份以及代表其注册的A类普通股的数量。卖出股东可以出售或以其他方式转让本次发行中A类普通股的全部、部分或不转让。请参阅 “分配计划”。

分配计划

此处使用的卖出股东包括受赠人、质押人、受让人或其他利益继承人，在本招股说明书发布之日后作为礼物、质押、合伙分发或其他转让形式从卖出股东那里获得的A类普通股股份，可以不时在任何证券交易所出售、转让或以其他方式处置其在任何证券交易所市场上的任何或全部A类普通股股份或股票交易的交易设施或私下交易的交易设施。这些处置可以是固定价格、销售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、销售时确定的不同价格或议定的价格。

出售股票的股东在处置股票时可以使用以下任何一种或多种方法：

此外，作为实体的卖出股东可以选择根据本招股说明书所包含的注册声明向其成员、合伙人或股东进行股份的实物分配，提交附有分配计划的招股说明书。因此，此类成员、合伙人或股东将通过注册声明获得可自由交易的A类普通股。如果分销商是我们的关联公司（或在法律另有要求的范围内），我们可以提交招股说明书补充文件，以允许分销商使用招股说明书转售在分销中获得的股份。

卖出股东可以不时质押或授予其持有的部分或全部A类普通股的担保权益，如果其未能履行附担保债务，质押人或有担保方可以不时根据本招股说明书或根据第424 (b) 条对本招股说明书的修正案发行和出售我们的A类普通股 (3) 或《证券法》中修改卖出股东名单的其他适用条款，将质押人、受让人或其他继承人纳入根据本招股说明书出售股东的利息。在其他情况下，卖出股东也可以转让我们的A类普通股的股份，在这种情况下，就本招股说明书而言，受让人、质押人或其他利益继承人将是出售的受益所有人。

在出售我们的A类普通股方面，卖出股东可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪交易商或其他金融机构反过来可能会在对冲他们所持头寸的过程中卖空我们的A类普通股。卖出股东还可以卖空我们的A类普通股并交付这些股票以平仓其空头头寸，或者将A类普通股贷款或质押给经纪交易商，而经纪交易商反过来可能会出售这些股票。

出售股东还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，或者创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书中提供的股票，该经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）转售这些股票。

出售股东从出售其提供的A类普通股中获得的总收益将是A类普通股的购买价格减去折扣或佣金（如果有）。出售股东保留接受并不时与其代理人一起拒绝任何直接或通过代理人购买A类普通股的提议的权利。我们不会从本次发行中获得任何收益。

根据《证券法》第2（11）条的规定，出售股东和参与出售A类普通股的任何承销商、经纪交易商或代理人可能是 “承销商”。根据《证券法》，他们在股票转售中获得的任何折扣、佣金、让步或利润都可能承保折扣和佣金。作为《证券法》第2（11）条所指的 “承销商” 的卖出股东将受到《证券法》的招股说明书交付要求的约束。

在要求的范围内，我们待售的A类普通股、出售股东的姓名、相应的收购价格和公开募股价格、任何代理商、交易商或承销商的姓名以及与特定要约相关的任何适用的佣金或折扣，将在随附的招股说明书补充文件中列出，或酌情在生效后的包括本招股说明书在内的注册声明修正案中列出。

为了遵守某些州的证券法，如果适用，A类普通股只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在某些州，除非A类普通股已注册或有资格出售，或者可以豁免注册或资格要求并得到遵守，否则不得出售。

我们已告知卖出股东，《交易法》第M条的反操纵规则可能适用于市场股票的销售以及卖出股东及其关联公司的活动。此外，在适用的范围内，我们将向卖方股东提供本招股说明书（可能会不时补充或修改）的副本，以满足《证券法》的招股说明书交付要求。出售股票的股东可以向任何参与股票出售交易的经纪交易商进行赔偿，以抵消某些负债，包括《证券法》规定的负债。

我们已同意向卖出股东赔偿与本招股说明书所发行股票注册有关的负债，包括《证券法》和州证券法规定的负债。

我们已与卖出股东达成协议，将本招股说明书作为其一部分的注册声明保持有效，直至以下两者中较早者为止：（i）卖方股东已根据注册声明或《证券法》（“第144条”）第144条出售了本招股说明书所涵盖的所有股份，或者（ii）本招股说明书涵盖的所有股票都有资格由卖出股东出售不受限制、限制或条件地遵守规则 144（包括任何当前的公开信息）要求）之下。

法律事务

Faegre Drinker Biddle & Reath LLP已经放弃了本招股说明书中提供的A类普通股的有效性。

专家

本招股说明书中引用截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告纳入本招股说明书的财务报表是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所根据该公司作为审计和会计专家的授权提交的报告而编制的。

第二部分

招股说明书中不需要的信息

第 14 项。其他发行和发行费用

下表列出了与出售注册股票有关的所有成本和支出，承保折扣和佣金除外，所有这些成本和支出都将由我们支付。

第 15 项。对董事和高级管理人员的赔偿

一般而言，DGCL第145（a）条规定，公司可以赔偿任何曾经或正在参与任何受到威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的人，无论是民事、刑事、行政还是调查诉讼（不包括由公司提起的或行使权的诉讼），因为他或她是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者现在或曾经应公司的要求担任另一家公司、合伙企业、联营公司的董事、高级职员、雇员或代理人风险投资、信托或其他企业，如果该人本着诚意行事，并有合理理由认为符合或不反对公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由认为其行为是非法的，则风险投资、信托或其他企业的开支（包括律师费）、判决、罚款和支付的和解金额。

一般而言，DGCL第145（b）条规定，如果任何人曾经或现在是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者由于公司目前或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或正在应公司的要求任职，公司有权获得有利于自己的判决，向其提供赔偿作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，承担费用（包括律师费）如果该人本着诚意行事，并以他或她有理由认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，则该人为该诉讼或诉讼的辩护或和解所产生的实际和合理的费用，但不得就其被裁定对公司负有责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿，除非且只有尽管作出了裁决，但大法官法院或其他裁决法院仍在多大程度上作出了这样的决定应承担责任，但鉴于案件的所有情况，他或她有权公平合理地为大法官或其他裁决法院认为适当的费用获得赔偿。

一般而言，DGCL第145（g）条规定，公司可以代表现任或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者应公司要求担任另一公司、合伙企业、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的任何人购买和维持保险，以免该人因在任何情况下对该人提出和承担的任何责任这种能力，或者由于他或她的身份而产生的，无论公司是否拥有根据DGCL第145条，有权赔偿该人的此类责任。

我们与我们的董事和执行官签订了赔偿协议，并预计将继续签订赔偿协议。除其他外，这些赔偿协议可能要求我们赔偿我们的董事和执行官因其身份或服务而可能产生的责任。这些赔偿协议还应要求我们预付我们的董事和执行官在调查或辩护任何此类诉讼、诉讼或诉讼时合理和实际产生的所有费用。注册人认为，这些条款和协议对于吸引合格的董事和执行官是必要的。

我们还维持标准的保险单，涵盖我们的董事和高级管理人员因以董事或高级管理人员身份的作为或不作为而提出的索赔而产生的某些责任。

第 16 项。展品和财务报表附表

* 随函提交。

第 17 项。承诺

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在对本注册证券进行要约或出售的任何期限内，提交本注册声明的生效后修正案：

(i) 包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册声明中载列的信息发生根本变化。尽管如此，如果总体而言，交易量和价格的变化不超过最大总量的20％，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册的总额）以及与预计最大发行区间低端或最高限值的任何偏离都可能反映在根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中 “注册费的计算” 中规定的发行价格有效注册声明中的表格；以及

(iii) 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中对此类信息的任何重大变更；

但是，如果上文第 (i)、(ii) 和 (iii) 段要求在生效后的修正案中包含的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条向委员会提交或提供的定期报告中，这些报告以引用方式纳入注册声明，或者包含在根据第4条提交的招股说明书中，则上述第 (i)、(ii) 和 (iii) 段不适用 24 (b) 这是注册声明的一部分。

(2) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正均应被视为与本文发行的证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

(3) 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(4) 为了确定1933年《证券法》对任何购买者的责任，根据第424（b）条提交的每份招股说明书，作为与发行有关的注册声明的一部分而提交的每份招股说明书，除基于第430B条的注册声明或根据第430A条提交的招股说明书外，应自注册声明生效后首次使用之日起被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中。但是，前提是，对于在首次使用之前有销售合同时间的购买者，作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中的注册声明或招股说明书中的任何声明，都不会取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分或任何声明中以提及方式纳入注册声明或招股说明书中的任何声明该日期之前的此类文件第一次使用。

(5) 为了确定注册人根据1933年《证券法》在首次分发证券时对任何购买者的责任，如果证券是通过以下任何通信向购买者提供或出售的，则在根据本注册声明首次发行证券时，无论向买方出售证券时使用哪种承保方法，下列签署的注册人均承诺在根据本注册声明首次发行证券时，无论向买方出售证券时使用哪种承保方法，下列签名的注册人将是买方的卖方，将被视为向此类买方提供或出售此类证券：

(i) 下列签署人与发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书，均须根据第424条提交；

(ii) 由下列签名注册人或代表下列签名注册人编写或由下列签名注册人使用或提及的与本次发行有关的任何自由书面招股说明书；

(iii) 与本次发行有关的任何其他自由书面招股说明书中包含有关下列签名注册人或其由下列签署人或代表其提供的证券的重要信息的部分；以及

(iv) 下列签名注册人向买方发出的任何其他作为要约的通信。

(b) 下列签署的注册人特此承诺，为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，注册人根据1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）条提交的每份年度报告（如果适用，根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的每份员工福利计划的年度报告），该报告以引用方式纳入了注册声明应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，并且当时发行此类证券应被视为首次真诚发行。

(c) 就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对1933年《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了该法中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的此类负债提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决, 向具有适当管辖权的法院提出这样的问题它的赔偿违背了该法中规定的公共政策，将由对此类问题的最终裁决管辖。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人已正式安排下列签署人于2024年3月8日在弗吉尼亚州维也纳代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

委托书

通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每个人构成和任命彼得·普拉策、莱昂纳多·巴索拉和博伊德·约翰逊，他们每个人都是他或她的真实合法律师和代理人，每个人都有完全的单独行动权和完全的替代权和替代权力，可以以他或她的名字、地点和代替，以任何身份签署任何和所有身份本注册声明的修正案（包括生效后的修正案），并提交该修正案及其所有证物，以及与证券交易委员会有关的所有其他文件，授予每位事实上的律师和代理人亲自采取和执行每一项行为的全部权力和权力，特此批准并确认上述事实上的律师和代理人或他们中的任何一方或其替代人或替代人根据本协议可能合法做或促成的所有行为。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示的地点和日期签署：