ISRG-20240308

0001035267定义14A假象00010352672023-01-012023-12-31ISO 4217：美元00010352672022-01-012022-12-3100010352672021-01-012021-12-3100010352672020-01-012020-12-310001035267Isrg:AdjustmentDeductionForASC718FairValueAsOfGrantDateReportedUnderTheStockAwardsAndOptionAwardsColumnsInTheSummaryCompensationTableMemberECD：People成员2023-01-012023-12-310001035267ECD：非人民新成员Isrg:AdjustmentDeductionForASC718FairValueAsOfGrantDateReportedUnderTheStockAwardsAndOptionAwardsColumnsInTheSummaryCompensationTableMember2023-01-012023-12-310001035267Isrg:AdjustmentIncreaseBasedOnASC718FairValueOfAwardsGrantedDuringTheFYThatRemainUnvestedAsOfFYEMemberECD：People成员2023-01-012023-12-310001035267ECD：非人民新成员Isrg:AdjustmentIncreaseBasedOnASC718FairValueOfAwardsGrantedDuringTheFYThatRemainUnvestedAsOfFYEMember2023-01-012023-12-310001035267Isrg:AdjustmentIncreaseBasedOnASC718FairValueOfAwardsGrantedDuringTheFYThatVestedDuringTheFYAsOfVestingDateMemberECD：People成员2023-01-012023-12-310001035267Isrg:AdjustmentIncreaseBasedOnASC718FairValueOfAwardsGrantedDuringTheFYThatVestedDuringTheFYAsOfVestingDateMemberECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310001035267Isrg:AdjustmentIncreaseDeductionBasedOnASC718FairValueOfOutstandingUnvestedPriorFYAwardsAsOfFYEComparedToValuationAsOfPriorFYEMemberECD：People成员2023-01-012023-12-310001035267Isrg:AdjustmentIncreaseDeductionBasedOnASC718FairValueOfOutstandingUnvestedPriorFYAwardsAsOfFYEComparedToValuationAsOfPriorFYEMemberECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310001035267Isrg:AdjustmentIncreaseDeductionBasedOnASC718FairValueOfPriorFYAwardsThatVestedDuringTheFYAsOfVestingDateComparedToValuationAsOfPriorFYEMemberECD：People成员2023-01-012023-12-310001035267ECD：非人民新成员Isrg:AdjustmentIncreaseDeductionBasedOnASC718FairValueOfPriorFYAwardsThatVestedDuringTheFYAsOfVestingDateComparedToValuationAsOfPriorFYEMember2023-01-012023-12-310001035267Isrg:AdjustmentDeductionOfASC718FairValueOfPriorFYAwardsAsOfPriorFYEThatWereForfeitedDuringTheFYMemberECD：People成员2023-01-012023-12-310001035267ECD：非人民新成员Isrg:AdjustmentDeductionOfASC718FairValueOfPriorFYAwardsAsOfPriorFYEThatWereForfeitedDuringTheFYMember2023-01-012023-12-310001035267ECD：People成员2023-01-012023-12-310001035267ECD：非人民新成员2023-01-012023-12-31000103526712023-01-012023-12-31000103526722023-01-012023-12-31000103526732023-01-012023-12-31

目录表

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

(规则第14a-101条)

委托书中的必填信息

附表14A资料

根据证券条例第14(A)节作出的委托书

1934年《交易所法案》

由注册人提交x

由登记人以外的另一方提交¨

选中相应的框：


¨			初步委托书
¨			保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)
x			最终委托书
¨			权威的附加材料
¨			根据第240.14a-12节征集材料

直觉外科公司股份有限公司

(在其章程中指明的注册人姓名)


(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(勾选适当的方框)：


x			不需要任何费用。
¨			以前与初步材料一起支付的费用。
¨			根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用。

目录表

目录表

目录表


关于召开2024年股东年会的通知

致直觉外科公司股份有限公司股东：

直觉外科公司股份有限公司将于2024年4月25日(星期四)下午3：00举行2024年股东周年大会(“股东年会”)，谨此奉告。太平洋夏令时。年会将以面对面和网上两种方式举行。您可以亲自出席并参加位于加利福尼亚州森尼维尔基弗路1020Kifer Road，California 94086的年会，或通过访问并遵循以下地址发布的说明在线参加年会Www.VirtualSharholderMeeting.com/ISRG2024，在这里您将能够现场收听会议、提交问题和投票。

业务事项和董事会表决建议


建议书		董事会投票推荐	页面引用
1	选举公司董事会成员11名，任期至2025年股东周年大会(提案1号)。	“For”每一位提名者	72
2	在咨询的基础上，审议并批准委托书(建议编号2.)中披露的本公司指定高管的薪酬。	“For”	73

3	批准任命普华永道会计师事务所为本公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所(提案编号：第3号)。	“For”	74
4	批准修订和重述2010年激励奖励计划(第4号提案)。	“For”	75
5	批准对修订和重述的2000年员工股票购买计划(第5号提案)的修订和重述。	“For”	85
6	审议和表决要求提交种族和性别薪酬差距报告的股东提案(第6号提案)，如果在年会上适当提出的话。	“反对”	89

以及在周年大会或其任何延会或延期之前适当地提交的任何其他事务。

记录日期

只有在2024年2月29日收盘时登记在册的股东才有权通知年会或其任何延期或延期，并在会上投票。

代理材质

我们很高兴继续通过互联网访问我们的代理材料，而不是邮寄印刷文件。我们相信，这一过程使我们能够更及时地提供有关年会的信息，同时减少对环境的影响和年会的成本。该通知将于2024年3月12日左右邮寄给股东，并包含如何通过互联网访问我们的代理材料的说明。该通知还包含如何索取我们的委托书副本的说明，包括所附的委托书、我们的2023年年度报告以及代理卡或投票指导卡的形式。

亲身出席周年大会

要亲自出席和参加年会，您需要出示有效的照片身份证明，如驾驶执照或护照，以及截至记录日期的股票所有权证明。如果您的股票是以银行、经纪商或其他记录持有人的名义持有的，您应携带您所在的银行或经纪公司的声明，证明您实益拥有直觉外科公司公司的股票，以获得会议的准入。我们保留拒绝任何人在2024年2月29日之前无法出示有效身份证明或充分的股份所有权证明的权利。如果您将亲自出席年会，请在下午2：45之前到前台登记，邮编：94086加州森尼维尔基弗路1020号。太平洋夏令时。出席周年大会的人数有限，先到先得。迟到的人将不被允许参加#年的年会。

人。年会的会议室内不允许使用手机、智能手机、录音和摄影设备和/或电脑。

你们的投票很重要！无论您是否能够亲自或在线出席年会，重要的是要代表您的股份。请尽快投票。

我谨代表我们的董事会感谢您参加这一重要的年度进程。


			根据董事会的命令

			/S/加里·S·古萨特博士
			加里·S·古萨特博士。
			首席执行官

加利福尼亚州桑尼维尔

2024年3月8日

请注意，出席年会的人，无论是亲自出席还是在线出席，都将仅限于截至记录日期的股东、他们的授权代表和直觉公司的嘉宾。

目录表


			第…页，第

一般信息			2

董事与公司治理			9

环境、社会和治理			22

董事的薪酬			27

本公司的行政人员			30

高管薪酬			31

	薪酬委员会报告		31

	薪酬问题的探讨与分析		32

		执行摘要	32

		高管薪酬理念	39

		薪酬风险考量	39

	获提名的行政人员的薪酬		50

	薪酬与绩效		59

某些关系和相关交易			64

某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项			66

审计委员会报告			69

首席会计师费用及服务			70

建议书概述			71

	建议1--选举董事		72

	建议2--咨询核可指定执行干事的薪酬		73



	提案3--批准任命独立注册会计师事务所		74

	提案4--批准修订和重述2010年奖励计划		75

	提案5--批准经修订和重述的2000年雇员股票购买计划的修订和重述		85

	提案6--股东提案，要求提交种族和性别薪酬差距报告		89

其他信息			95

非公认会计准则财务指标			96

目录表

一般信息

为什么我会收到这些材料？

本公司董事会(本公司“董事会”)已在互联网上向您提供这些材料，或已将这些材料的印刷版邮寄给您，以征集将在2024年4月25日太平洋夏令时间下午3：00举行的股东年度会议(“年度会议”)上投票的委托书，投票地点和目的见“2024年股东周年大会通知”。我们的股东被邀请亲自或在线参加年度会议，并被要求就本委托书中描述的建议进行投票。这份委托书和委托书首次提供给股东的大约日期是2024年3月12日。

这些材料包括什么？

这些材料包括：

•这是年度会议的委托书。

•我们提交给股东的2023年年度报告，其中包括我们经审计的合并财务报表。

如果您通过邮寄收到这些材料的印刷版，这些材料还包括年度会议的委托卡或投票指导表。

年会将表决哪些项目？

你们将对以下提案进行投票：

1.选举11名董事会成员，任期至2025年股东年会(提案1)。

2.咨询批准本公司指定的高管(“近地天体”)的薪酬(提案编号2.)。

3.批准任命普华永道会计师事务所(“普华永道”)为本公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所(提案编号：第3号)。

4.批准经修订和重述的2010年奖励计划(第4号提案)。

5.批准修订和重述经修订和重述的2000年雇员股票购买计划(提案5)。

6.要求提交种族和性别薪酬差距报告的股东提案(第6号提案)，如果在年会上适当提出的话。

董事会的投票建议是什么？

董事会建议您投票表决您的股票：

•“用于”选举理事会的每一名被提名人(提案1)。

•在咨询的基础上“批准”本公司近地天体的补偿(提案2)。

•批准任命普华永道为本公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所(提案3)。

•“用于”批准修订和重述的2010年奖励计划(第4号提案)。

•“赞成”批准修订和重述经修订和重述的2000年雇员股票购买计划(提案5)。

•“反对”股东要求提交种族和性别薪酬差距报告的提议，如果在年会上适当提出的话(提议6)。

直觉公司的主要执行办公室位于哪里？直觉公司的主要电话号码是多少？

我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州森尼维尔基弗路1020号，邮编：94086，我们的主要电话号码是(408)523-2100。

目录表

为什么我在邮件中收到了关于网上可获得代理材料的通知，而不是全套代理材料？

我们很高兴继续利用美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则，允许我们通过在互联网上访问此类文件而不是邮寄打印副本的方式，向我们的股东提供我们的代理材料。因此，我们大多数登记在册的股东和实益所有人已收到代理材料在互联网上可用的通知(“通知”)，除非提出要求，否则不会通过邮件收到全套代理材料。关于如何在互联网上获取代理材料的说明，可以在通知中提到的网站上找到。如果您想通过电子邮件收到我们的代理材料，您应该按照通知中提供的要求获取此类材料的说明。您选择通过电子邮件接收代理材料的选择将一直有效，直到您终止此类选择。选择以电子邮件方式接收未来的代理材料，将减少对环境的影响，并减少我们在打印和邮寄代理材料时产生的成本。

我如何才能以电子方式访问代理材料？

登记股东及实益股东可在互联网上查看年会的代理材料，网址为Www.proxyvote.com.

谁可以在年会上投票？

董事会将2024年2月29日定为年会的创纪录日期。所有在2024年2月29日收盘时拥有直觉普通股的登记在册的股东，都有权收到年会的通知，出席年会并在年会上投票。直觉普通股每股对每一事项有一票，没有累计投票权，也没有无投票权优先股、无优先投票权股份、多重投票权股份、优先股、黄金股、投票权上限，或其他类似的投票权限制。在记录日期收盘时，已发行的普通股有354,448,735股。

登记股东和以街道名称持有的股份的实益拥有人之间有什么区别？

记录的储存人。如果您的股票直接以您的名义在公司的转让代理公司ComputerShare Investor Services，LLC登记，您将被视为这些股票的登记股东，并且通知由公司直接发送给您。如果您要求打印代理材料，您将通过邮寄方式收到代理卡。作为记录的股东，您可以亲自出席或在线参加周年大会投票，并遵循张贴于Www.VirtualSharholderMeeting.com/ISRG2024，或者您可以由代理投票。无论您是否计划参加年会，我们鼓励您按照以下说明，通过互联网或电话填写并寄回代理卡或投票，以确保您的投票被计算在内。

以街道名义持有的股份的实益拥有人。如果您的股票是在经纪公司、银行、经纪自营商或其他类似组织的账户中持有的，则您是以“街道名称”持有的股票的实益所有人，并且该组织会将通知转发给您。为了在年会上投票，持有您的账户的组织被认为是记录在案的股东。作为受益所有人，您有权指示该组织如何投票您帐户中持有的股份。如果您要求打印代理材料，您将通过邮寄收到一份投票指示表格。您也被邀请亲自或在线参加年会，网址为Www.VirtualSharholderMeeting.com/ISRG2024。然而，由于您不是记录在案的股东，除非您向您的经纪人或其他代理人申请并获得有效的代理卡，否则您不能通过在线参加年会来投票您的股票。

我如何投票我的股票？

通过亲自或几乎在线参加年会-如果你是记录在案的股东，你可以亲自出席年会并亲自在年会上投票，如果你在网上出席会议，则可以按照张贴在Www.VirtualSharholderMeeting.com/ISRG2024。即使您计划参加年会，我们也鼓励您提前投票，以确保您的投票将在年会上得到代表。要提前投票，请使用以下三个选项之一--通过互联网、电话或邮件。如果您的股票是在经纪账户中持有的，或者由另一个代名人或受托人持有，您就被认为是以街道名义持有的股票的实益拥有人。如果你是实益拥有人，你也被邀请参加年会。由于受益所有人不是登记在册的股东，您不能投票

目录表

除非您从持有您股份的机构获得“法定委托书”，使您有权在股东周年大会上投票表决，否则您将在股东周年大会上亲自或虚拟在线购买这些股份。

通过互联网-你可以在网上委托代理人投票，网址为Www.proxyvote.com.

通过电话-如果您通过邮寄方式索取代理材料的打印副本，您可以通过拨打投票指导表上的免费电话进行代理投票。

邮寄-如果您通过邮寄索取代理材料的打印副本，并且您是记录在案的股东，您也可以通过填写代理卡并将其放入所提供的信封中寄回来由代理投票。如果您通过邮寄方式要求打印代理材料，并且您是受益人，您可以通过填写投票指示表格并将其放在提供的信封中寄回，通过代理投票进行投票。

年会的法定人数要求是多少？

有权在股东周年大会上投票的过半数股份持有人必须出席股东周年大会以处理事务。这被称为法定人数。在以下情况下，您的股份将被计算以确定是否有足够的法定人数，无论是代表赞成、反对或弃权：

•出席(亲自或在线)并亲自或在线在年会上投票；或

•在互联网上、通过电话或通过邮寄适当提交代理卡或投票指导表进行投票。

经纪人的非投票也将被算作出席并有权投票，以确定是否有法定人数。如果出席人数不足法定人数，年会将休会，直至达到法定人数。

在记录日期收盘时，有354,448,735股普通股已发行，并有权投票。因此，177,224,368股必须由出席年度会议的股东在线或委托代表才能达到法定人数。

代理人如何投票？

在年度会议之前收到的有效委托书所代表的所有股份将进行表决，如果股东通过委托书指定了关于任何待处理事项的选择，则股份将根据股东的指示进行表决。

如果我没有给出具体的投票指示会发生什么？

登记在册的股东。如果您是记录在案的股东，并且您：

•在网上或电话投票时，表明你希望按照委员会的建议投票，或

•在没有给出具体投票指示的情况下签署并返回代理卡，

然后，委托书持有人将按董事会建议的方式就本委托书所载的所有事项投票表决阁下的股份，并由委托书持有人就任何其他适当提交股东周年大会表决的事项酌情决定。

以街道名义持有的股份的实益拥有人。如果您是以街道名义持有的股票的实益所有人，并且没有向持有您股票的组织提供具体的投票指示，根据各种国家和地区证券交易所的规则，持有您股票的组织通常可以就例行事项投票，但不能对非例行事项投票。如果持有您股票的组织没有收到您关于如何在非常规事项上投票您的股票的指示，则持有您股票的组织将通知选举检查人员，它无权就您的股票问题进行投票。这通常被称为“经纪人不投票”。

哪些投票措施被认为是“常规”或“非常规”？

根据适用规则，批准任命普华永道为本公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所(提案3)被视为例行公事。经纪人或其他被提名人通常可以就日常事务进行投票，因此，预计不会有经纪人不投票的情况出现在与提案3相关的情况下。

选举董事(建议1)，咨询批准我们近地天体的补偿(建议2)，批准修订和重述经修订和重新确定的2010年奖励计划

目录表

(第4号提案)、批准修订和重述2000年员工股票购买计划(第5号提案)、以及要求提交种族和性别工资差距报告的股东提案(第6号提案)--如果在年会上适当提出--根据适用规则被视为非常规事项。经纪人或其他被提名人在没有指示的情况下不能就非常规事项投票，因此，可能会有经纪人对这三项提案进行非投票。

批准每一项提案的投票要求是什么？

对于第1号建议，每一位董事必须由亲身出席、虚拟在线或委派代表出席股东大会并有权就该建议投票的股份以多数票赞成的方式选出。这意味着支持董事的票数必须超过反对董事的票数，弃权和中间人反对票不能算作支持或反对董事的投票。

第2、3、4、5和6号提案的批准需要亲自出席、虚拟在线或委托代表出席年会并有权就提案投票的股份的大多数股份的赞成票。弃权将与投票反对2、3、4、5和6号提案具有相同的效果。中间人的不投票对2、4、5和6号提案的投票没有影响，对3号提案一般不会有中间人的反对票。

如何对待弃权票和中间人无票票？

反映弃权或经纪人无表决权的委托书所代表的股份将被算作出席并有权投票的股份，以确定是否有法定人数。对提案1以外的提案投“弃权票”的股票，将与投票反对此事具有相同的效果。经纪人、银行和其他被提名者有权在没有收到受益所有者对第三号提案的投票指示的情况下投票，因此本公司预计不会有经纪人对该提案不投票。就第1、2、4、5和6号提案而言，就确定是否已获得股东对某一事项的批准而言，经纪人无投票权被视为有权投票。因此，经纪人的非投票不包括在这些提案的投票结果列表中，以确定提案是否已获批准。为了最大限度地减少经纪人无投票权的数量，本公司鼓励您按照通知上的指示向持有您股票的机构提供投票指示。

我能改变我的投票吗？

您可以在年度会议上由下列任何人投票表决之前的任何时间撤销您的委托书：

•向我们的公司秘书递交书面撤销通知，地址为加州森尼维尔基弗路1020号，邮编：94086；

•提交日期较晚的委托书；或

•亲自出席加州森尼维尔基弗路1020Kifer Road，California 94086，或通过访问并遵循以下地址发布的说明来虚拟在线出席年会Www.VirtualSharholderMeeting.com/ISRG2024.

你出席股东周年大会本身并不构成撤销你的委托书。你亦可由另一名出席周年大会的人士代表你签署委托书，指定该人代表你行事。股票只能由我们的股票转让记录中显示的股票记录持有人或其代表投票表决。如果您是实益股东，但您的股票由另一个人持有，如股票经纪公司或银行，则该人必须按照实益持有人的指示以记录持有人的身份投票。

谁承担委托书征集费用，谁代表我们征集委托书？

我们将承担征集委托书的费用，包括准备、打印和邮寄本委托书和我们征集的委托书的费用。委托书将通过邮寄、电话、个人联系和电子方式征集。我们已经聘请Alliance Advisors，LLC以大约12,000美元的费用外加合理的金额来征集代理人，以支付委托书征集服务的自付费用。委托书也可以由我们的董事、高级管理人员和员工亲自、通过互联网、电话或传真征求，而不需要额外的报酬。我们将向经纪人和其他代理人提供委托书和我们的2023年年度报告的副本，以便向实益拥有人征求委托书，我们将报销该等经纪人或其他代理人的合理费用。

目录表

谁将担任选举督察？

Broadbridge Financial Solutions任命的一名代表将担任选举检查员，以确定是否有法定人数出席，并将代表、亲自或几乎在线在年会上投下的选票列成表格。

我在哪里可以找到年会的投票结果？

初步投票结果将在年会上公布。最终投票结果将由选举检查人员在年会后四个工作日内以8-K表格的形式统计并在我们的当前报告中公布。

我如何出席年会？

该公司已决定今年举行年会，既有面对面的，也有网上的。截至2024年2月29日，登记在册的股东将能够亲自出席并参与加州94086森尼维尔基弗路1020号的年会，或通过访问并遵循以下地址发布的说明在线参加年会Www.VirtualSharholderMeeting.com/ISRG2024.

要在线出席和参加年会，您需要在您的代理卡上或代理材料附带的说明上包含16位控制号码。没有从其银行或经纪公司收到16位控制号码的受益股东，如果希望在线参加会议，应遵循其银行或经纪公司的指示，包括获得合法委托书的任何要求。大多数经纪公司或银行允许股东通过在线或邮寄方式获得合法委托书。

即使您计划亲自或虚拟在线出席股东周年大会，我们也建议您按本文所述由代表投票，以便在您决定不出席股东周年大会时，您的投票将被计算在内。

访问在线虚拟年会的音频网络直播。年会的现场音频网络直播将于太平洋夏令时下午3点准时开始。音频网络广播的在线访问将在年会开始前大约30分钟开放，以便您有时间登录并测试计算机音频系统。我们鼓励我们的股东在会议开始时间之前参加会议。

在线虚拟年会的登录说明。要在线出席年会，请登录：Www.VirtualSharholderMeeting.com/ISRG2024。股东将需要他们唯一的16位控制号码，该号码出现在通知和代理材料附带的说明上。如果您没有控制号，请尽快联系您的经纪人、银行或其他被提名人，最迟不迟于2024年4月23日，以便您可以获得控制号并进入会议。

为在线虚拟年会提供技术援助。从年会开始前30分钟开始，在年会期间，我们将有一个支持团队随时准备帮助股东在访问或听取虚拟会议时可能遇到的技术困难。如果您在签到或会议时间访问虚拟会议时遇到任何困难，请拨打将在虚拟股东会议登录页面上发布的技术支持电话。

向团队成员和其他成员提供现场网络直播。不仅我们的股东可以观看现场音频网络直播，我们的团队成员和其他成员也可以观看。

在年会上提交问题。作为年会的一部分，我们将举行现场问答环节，在此期间，我们打算在时间允许的情况下，根据年会的行为规则回答会议期间提交的与公司和会议事项相关的问题。问题和答案将按主题分组，基本相似的问题将分组并回答一次。

目录表

年会的行为准则将张贴在Https://isrg.gcs-web.com在年会日期前大约两周。

为什么既要当面开会，又要在网上开会？

我们认为，今年亲自和虚拟在线主办会议为我们的股东提供了参与的选择。此外，我们认为，混合形式能够提高股东的出席率和参与度，因为股东可以从世界各地的任何地点参与。您可以亲自出席位于加利福尼亚州森尼维尔Kifer Road，1020Kifer Road，California 94086的年会，或通过访问并遵循以下地址发布的说明在网上虚拟出席年会Www.VirtualSharholderMeeting.com/ISRG2024。您也可以按照上述说明在股东周年大会上投票表决。

收到2025年股东年会股东提案的截止日期。

任何符合经修订的1934年证券交易法(“交易法”)下的委托书规则要求的股东，均可向董事会提交建议，以供考虑在2025年股东年会上提交给股东。您的建议书必须符合《交易法》第14a-8条的要求，并以书面形式由一流的美国(“美国”)递送或邮寄，才能被考虑纳入董事会将要传播的代理材料中。邮资已付，邮寄至我们的公司秘书：

直觉外科公司股份有限公司

收件人：企业秘书

基弗路1020号

加州桑尼维尔，邮编：94086-5301.

并必须在2024年11月12日之前收到。您的通知必须包括以下内容：

•您的姓名和地址以及将要介绍的提案文本。

•截至您发出通知之日，您登记在案、实益拥有并由代理人代表的股票数量。

•您打算亲自或委托代表出席2025年股东年会，介绍您通知中指定的建议的代表。

如果您的提案不符合上述程序或我们修订和重新修订的附例(“附例”)的适用条款，会议主席可拒绝确认您的提案的提出。我们的章程还规定了单独的通知程序，以推荐某人作为董事的提名人选，或提出业务供股东在规则14a-8程序之外的会议上审议。根据这些规定，要被视为及时，股东的通知必须不早于2024年12月26日至2025年1月25日由我们的公司秘书按上述地址送达我们的主要执行办公室。如果我们的2025年股东年会日期在2025年4月25日之前30天或之后60天以上，股东通知必须在不迟于90天收到这是在该年度会议前一天，或如较晚，这是首次公布该年度会议日期的翌日。提供该通知的股东还必须进一步更新和补充该通知，以使所提供或要求提供的信息在会议记录日期以及在会议或其任何延期或延期之前10个工作日的日期是真实和正确的，并且该更新和补充必须在会议记录日期后5个工作日内(如果是要求在记录日期进行的更新和补充)、不迟于会议日期前8个工作日或在可行的情况下任何延期或推迟(以及，如果不可行，应在会议延期或延期日期之前第一个实际可行的日期提交)(如需在会议或其任何延期或延期之前10个工作日进行更新和补充)。我们的章程还规定了对股东通知的形式和内容的要求。我们建议任何希望提名董事或将任何其他项目提交年会的股东，除了根据规则14a-8拟纳入代理材料的建议外，应审查我们迄今已修订和重述的章程副本，可在以下地址找到www.intuitive.com或免费向上述地址的公司秘书索取。

此外，我们的章程允许我们的某些股东连续至少三年实益持有我们已发行普通股的3%或以上的股东提交提名，并将其纳入我们的委托书。

目录表

最高可达当时任职董事总数的25%。2025年股东年会董事提名代理通知必须不迟于2024年12月26日，也不迟于2025年1月25日营业结束，送达我们主要执行办公室的公司秘书。通知必须列出我们的章程所要求的关于合格股东打算在2025年股东年会上提交的每个代理访问董事提名的信息，并且必须在其他方面遵守我们的章程。除了满足我们章程的前述要求外，为了遵守通用委托书规则，打算征集委托书以支持除我们的被提名人之外的董事被提名人的股东，必须不迟于上一年年会周年日(不迟于2025年2月24日，2025年股东周年大会)之前提交通知，其中阐明了交易法第14a-19条所要求的信息。

我们打算向美国证券交易委员会提交一份委托书和白代理卡，与我们为2025年年会征集委托书相关。当我们向美国证券交易委员会提交委托书时，股东可以免费从美国证券交易委员会的网站获得我们的委托书(以及任何修改和补充)和其他文件Www.sec.gov.

目录表

董事及公司管治

一般信息

董事会由一群在许多领域拥有广泛和不同经验的领导者组成，包括大型全球企业的管理、技术和创新领导力以及医疗保健。在这些职位上，他们还获得了行业知识和丰富的管理经验，包括战略和财务规划、上市公司财务报告、合规、风险管理和领导力发展。许多董事还具有担任其他上市公司的执行人员或董事会和董事会委员会的经验，并了解公司治理的做法和趋势。其他董事拥有丰富的学术和研究经验，并为董事会带来独特的视角。

董事会管治和提名委员会和董事会相信，现任董事的技能、素质、特质和经验为公司提供了商业敏锐性和各种不同的视角，使彼此和管理层能够有效地满足公司不断变化的需求，并代表公司股东的最佳利益。

治理和提名委员会使用与其成员、董事会其他成员或其他人士推荐的其他候选人相同的标准来评估股东推荐的候选人。这些标准将在下面的提名过程一节中详细说明。此外，我们的章程允许连续持有公司普通股3%或以上至少三年的股东或不超过20名股东提名董事候选人，并将其包括在公司年度股东大会的代表材料中，前提是该股东(或团体)和每一名被提名人必须满足章程中规定的要求。

章程规定了在无竞争的董事选举中采用多数票标准。因此，在董事的被提名人数量不超过待选董事数量的选举中，如果董事的被提名人投票赞成的股份数量超过对其投反对票的股份数量，董事将被选举进入董事会。然而，如果董事的提名人数超过了拟当选的董事人数，多数投票标准将不适用。在这种情况下，有权在会议上投票的股份中获得最多赞成票的被提名人将当选。

多数票标准将适用于在会议上举行的选举。因此，为了当选，被提名人必须获得比反对票更多的赞成票。委托书的投票权不得超过11名被提名者，股东不得在董事选举中累积投票数。倘若任何被提名人在大会举行时不能或拒绝担任董事的职务，委托书将投票予董事会指定的填补空缺的被提名人(如有)。截至本委托书发表之日，董事会并不知道有任何被提名人不能或将拒绝担任董事。

电路板尺寸

目前，组成整个董事会的授权董事人数为12人。股东周年大会后，组成全体董事会的授权董事人数将减少至11人。董事会不时评估董事会的规模是否适当。在评估董事会的规模时，董事会和管治及提名委员会会考虑多项因素，包括(I)现任董事会的辞职及退休；(Ii)是否有合适及合资格的候选人；(Iii)平衡拥有一个足够小的董事会以方便审议的愿望，以及同时拥有一个足够大的董事会以拥有多元化的知识、经验、技能、专业知识、性别及背景，以确保董事会及其委员会能有效履行监督本公司业务的职责；以及(Iv)实现内部董事和独立董事适当组合的目标。

提名过程

治理和提名委员会通过审查所需的经验、技能组合和其他素质来确定董事的被提名人，以确保适当的董事会组成，同时考虑到当前的董事会成员以及公司和董事会的特定需求。

治理和提名委员会将考虑股东推荐的被提名人，任何此类建议都应以书面形式发送到我们主要执行办公室的公司秘书，如下所示

目录表

在此代理声明中标识。此类建议应符合通知和附则中规定的其他要求，包括但不限于说明以下信息：

•提名股东的名称和地址，以及该股东直接或间接拥有、记录在案或实益拥有的本公司证券的类别或系列和数量。

•提名股东是否有意递交委托书和委托书以选举该被提名人。

•章程规定必须披露的提名股东的利益。

•在有争议的选举中必须在委托书或其他文件中披露的与该被提名人有关的所有信息(包括该被提名人在委托书中被指名为被提名人以及当选后担任董事的书面同意)。

•描述过去三年的所有直接和间接薪酬及其他重大货币协议、安排和谅解，以及任何提名股东与每一名提名股东、其各自的关联公司和联营公司之间的任何其他重大关系。

•章程规定的填写并签署的调查问卷、陈述和协议。

本公司亦将要求提供其他合理所需的资料，以确定该建议的被提名人是否符合独立董事的资格，或可能对合理股东理解该建议的被提名人的独立性或缺乏独立性有重大帮助。从股东那里收到的任何建议都将以与董事会成员、管理层或其他各方建议的潜在被提名人相同的方式进行评估。

此外，章程允许连续至少三年实益拥有3%或以上已发行普通股的某些公司股东提交提名，这些提名将包括在当时任职董事总数的25%的代表材料中。2025年股东周年大会代理访问董事提名的通知必须不早于2024年12月26日但不迟于2025年1月25日送达主要执行办公室的公司秘书。通知必须列出章程要求的关于合格股东打算在2025年股东年会上提交的每一项董事代理访问提名的信息，并且必须在其他方面遵守章程。

治理和提名委员会根据一系列标准评估董事候选人，包括：

•所需的经验、技能组合和其他素质，以确保适当的董事会组成，同时考虑到当前的董事会成员以及公司和董事会的具体需求。

•应聘者的经验、知识、技能、效率和专业知识，其中可能包括管理、财务、营销和会计方面的经验，特别是医疗保健和医疗器械行业的经验，以及在适当的商业、金融、政府、教育、非营利组织、技术或全球领域的政策制定层面上的操作经验。

•背景和观点的多样性，包括商业经验、专业知识、年龄、性别、性取向和种族背景方面的背景和观点。

•候选人的个人和职业操守、品格和商业判断。

•候选人是否独立，包括美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场的独立性要求所确定的。

作为评估董事会组成的一部分，治理和提名委员会评估其考虑董事会候选人的方法的有效性，以确保董事会反映董事会履行其职责所需的知识、经验、技能、专业知识和多样性。

科利于2023年10月被任命为董事会成员，因此，她将首次参加董事股东的选举。Kolli女士的任命增强了董事会在业务转型方面的数字能力和专业知识，因为她在应用技术来转型行业、实现业务增长和推动战略方面具有专业知识。在第三方猎头公司的推荐下，Kolli女士被推荐给我们的董事会及其治理和提名委员会。

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董事提名名单

被提名参选的董事姓名及其截至2024年2月29日的年龄如下。以下传记描述了至少在过去五年中董事被提名人的主要职业、职位和董事职务，以及有关他们的个人经历、资格、属性和技能的某些信息，这些信息导致董事会决定他们应该在董事会任职。我们董事的任何被提名人或高管都没有家族关系。

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克雷格·H·巴拉特博士。直觉外科公司，董事会主席。自2011年以来的董事						约瑟夫·C·比利 LunaDNA的首席执行官自2020年以来的董事

现年61岁的Craig H.Barratt博士自2011年4月以来一直担任本公司董事会成员，并自2020年4月以来担任本公司董事会主席。巴拉特博士于2018年4月至2020年4月担任董事(以下简称董事)的独立负责人。自2021年1月以来，巴拉特博士还一直担任IonQ Inc.的成员和董事会主席。自英特尔收购计算机网络公司赤脚网络公司以来，巴拉特博士曾于2019年7月至2020年5月担任半导体公司英特尔公司连接事业部的高级副总裁兼总经理，2017年4月至2019年7月在该公司担任总裁兼首席执行官。2013年6月至2017年1月，他在互联网公司谷歌担任过几个不同的职位，包括高级副总裁、接入与能源和顾问。此前，他曾在2011年5月至2013年2月担任移动技术公司高通Atheros的总裁，高通是移动技术公司高通的网络和连接子公司。2003年至2011年被高通收购之前，他一直担任无厂房半导体公司Atheros Communications，Inc.首席执行官兼董事总裁总裁。巴拉特博士还担任或曾经担任过几家私人公司的董事会成员。巴拉特博士拥有斯坦福大学的理学博士和硕士学位，以及澳大利亚悉尼大学的电气工程工程学士学位和纯数学和物理理学学士学位。巴拉特博士是无线通信和医学成像等领域多项美国专利的共同发明人，并与人合著了一本关于线性控制器设计和开源软件的书。 Barratt博士在我们董事会任职和担任董事长的资格包括他在多家高增长技术公司担任的领导职务。						现年61岁的约瑟夫·C·比里自2020年4月以来一直是我们的董事会成员。Beery先生是一位经验丰富的企业信息技术(“IT”)系统领导者，在为跨国公司管理IT和电子商务服务方面有着悠久的历史。比里目前是LunaDNA的首席执行官，该公司是一家技术提供商，为研究和行业提供以患者为中心的研究和试验。比里于2014年1月通过收购生物技术公司生命科技公司加入生命科学公司赛默飞世尔，并于2019年9月之前担任高级副总裁兼首席信息官。Beery先生曾在2008年至2014年担任生命科技公司的高级副总裁兼首席信息官，并于1999年至2008年担任全美航空和美国西部航空公司的首席信息官。Beery先生还是几家私人公司和非营利组织的董事会成员。Beery先生在新墨西哥大学获得工商管理和商业计算机系统学士学位。比利自称是西语裔。 Beery先生在我们董事会任职的资格包括他在领导IT和数字战略的全球组织中的广泛经验。

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刘易斯·周 Arista Networks和Cadence设计系统审计委员会主席董事提名者						加里·S·古萨特博士。直觉外科公司股份有限公司首席执行官。自2009年以来的董事

现年61岁的刘易斯·周是我们董事会的提名人选。Chew是一名退休的首席财务长，曾于2012年6月至2021年10月在杜比实验室任职。在此之前，他于2001年4月至2011年9月担任美国国家半导体公司的首席财务官，并于1995年至1997年担任毕马威的合伙人。2009年9月至2019年4月，周先生担任PG&E公司董事会成员，先后担任公共政策委员会主席和审计委员会主席。周先生目前担任Cadence Design Systems，Inc.和Arista Networks，Inc.董事会审计委员会主席，他分别自2020年3月和2021年7月以来担任这两个职位。周先生还继续在圣克拉拉大学会计顾问委员会任职，他自1995年以来一直担任这一职位。他获得了圣克拉拉大学的会计学学士学位。周先生在本公司董事会任职的资格包括他担任的各种领导职务以及财务和控制经验。						加里·S·古萨特博士，58岁，于1996年4月加入直觉公司。2010年1月，古萨特博士被任命为首席执行官。2007年7月，古萨特博士被提升为总裁，他同时担任这一职务直到2023年5月。在此之前，2006年2月，古萨特博士担任首席运营官。在加入直觉公司之前，古萨特博士是SRI国际公司(前身为斯坦福研究所)为计算机增强手术开发基础技术的核心团队成员。古萨特博士自2017年12月以来一直担任基于测序和阵列的解决方案公司Illumina，Inc.的董事会成员，并曾在2009年5月至2016年3月被Thermo Fisher Science Inc.收购之前担任生命科学公司Affymetrix，Inc.的董事会成员。他获得了加州大学伯克利分校的工程学学士学位，以及加州理工学院的工程科学硕士和博士学位。古萨特博士为董事会带来了商业、运营、财务和科学经验。他担任直觉的首席执行官，使董事会能够从管理层对业务的看法中获益地履行其监督职能。

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阿迈勒·M·约翰逊前董事会执行主席，作者-IT，Inc. 自2010年以来的董事						Sreelakshmi Kolli Align Technology执行副总裁总裁兼首席数字官自2023年以来的董事

阿迈勒·M·约翰逊，71岁，自2010年4月以来一直是我们的董事会成员。自2018年2月以来，约翰逊女士一直担任埃塞克斯财产信托公司的董事会成员。约翰逊女士从2013年12月开始担任CalAmp董事会成员，从2020年7月开始担任董事长，直到2022年7月任期结束。她还在2006年10月至2020年4月期间担任Mellanox Technologies，Ltd.的董事会成员，直至被NVIDIA Corporation收购。2012年3月至2017年12月，Johnson女士担任Author-IT，Inc.(“Author-IT”)董事会成员，该公司是一家软件即服务(SaaS)私营公司，为创建、维护和分发单一来源的技术内容提供平台，并于2012年3月至2016年10月担任执行主席。在加入Author-IT之前，Johnson女士在2005-2008年间领导一家SaaS公司MarketTools，Inc.担任首席执行官，然后担任董事会主席，直到2012年1月该公司被收购。约翰逊女士拥有蒙特克莱尔州立大学数学学士学位，并在史蒂文斯理工学院工程研究生院学习计算机科学。约翰逊自称是中东人和亚洲人。约翰逊女士为我们的董事会带来了她的领导力和运营经验，包括她在一家科技公司担任董事会主席和首席执行官的服务。						Sreelakshmi Kolli，49岁，自2023年10月以来一直是我们的董事会成员。她目前是全球医疗设备公司Align Technology，Inc.(“Align”)的首席数字官。Kolli女士于2003年6月加入Align，在任职期间一直担任领导业务运营和面向客户的应用程序工程的职责日益增加的职位。2012年12月，她被提升为信息技术部副总裁，2018年2月，她被提升为全球信息技术部高级副总裁，2020年4月，她被提升为首席数字官高级副总裁。Kolli女士也是Zimmer Biomet Holdings，Inc.的董事会成员，Salesforce.com的执行顾问委员会成员，旧金山大学信息技术委员会董事会的外部顾问。科利在印度特里希的巴拉蒂达桑大学(Bharathidasan University)获得了物理学学士学位，并在印度国家理工学院获得了计算机应用硕士学位。她也是加州斯坦福商学院提供的斯坦福高管课程的毕业生。 Kolli女士在董事会任职的资格包括她的数字技术和业务转型经验。

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艾米·L·拉德医学博士斯坦福大学医学中心整形外科医生 2019年以来的董事						小基思·R·伦纳德联合生物技术公司董事会主席。自2016年以来的董事

艾米·L·拉德，医学博士，66岁，自2019年8月以来一直是我们的董事会成员。拉德博士在斯坦福大学从事了30年的整形外科实践。拉德博士自2017年12月以来一直担任Elsbach-Richards外科教授，并自2003年以来一直担任斯坦福通用医疗中心的整形外科教授和内科(免疫学和风湿学)教授。自2013年9月以来，拉德博士一直在佩里倡议组织的董事会任职。拉德博士还曾在2018年3月至2019年3月担任美国整形外科学会(AAOS)专科学会董事会主席，此前曾于2016年3月至2019年3月担任AAOS董事会成员。拉德博士是骨与关节外科医生协会的总裁副会长。拉德博士于2022年8月被任命为生物技术公司Allakos，Inc.的董事会成员。拉德博士目前还在几个非营利性组织和一家私人公司的董事会任职。拉德博士获得了纽约州立大学北部医科大学的医学博士学位，在罗切斯特大学完成了整形外科住院医师生涯，并获得了哈佛大学手外科联合奖学金。在1990年加入斯坦福大学教职之前，拉德博士是法国巴黎美因河畔L研究所的研究员。她在达特茅斯学院获得历史学学士学位。拉德博士在我们董事会任职的资格包括她深厚的外科和医学专业知识。						小基思·R·伦纳德，62岁，自2016年1月以来一直是我们的董事会成员。伦纳德先生在制药行业拥有20多年的经验，自2016年10月以来一直担任生物技术公司Unity Biotech，Inc.的董事长，并于2016年1月至2020年3月担任首席执行官。在此之前，伦纳德先生是凯瑟拉生物制药有限公司的首席执行官兼董事会成员，从2005年到2015年10月被艾尔建收购，该公司是他与人共同创立的一家生物制药公司，专注于为美容药物市场发现、开发和商业化药物。1991年至2004年，伦纳德先生在安进公司的多个领域工作，领导包括工程、IT在内的多个职能部门，并最终担任安进欧洲公司的总经理。伦纳德先生自2021年9月以来一直与几家私人公司一起担任Arcutis BioTreateutics，Inc.的董事会成员。伦纳德先生于2014年6月至2016年6月担任Anacor PharmPharmticals，Inc.董事会成员，并于2016年2月至2019年12月担任Sienna BiopPharmticals，Inc.董事会成员。伦纳德先生拥有加州大学洛杉矶分校的工程学学士学位、马里兰大学的历史学学士学位、加州大学伯克利分校的工程学硕士学位以及加州大学洛杉矶分校安德森管理学院的工商管理硕士学位。伦纳德先生在我们董事会任职的资格包括他在制药行业上市公司的运营和领导经验。

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Jami Dover Nachtsheim

英特尔公司原销售与市场部副总裁总裁、董事全球营销

自2017年以来的董事

莫妮卡·P·里德医学博士

AdventHealth前首席学习官和首席医疗官

自2021年以来的董事

自2017年4月以来，65岁的Jami Dover Nachtsheim一直是我们董事会的成员。Nachtsheim女士从1980年至2000年退休，在半导体公司英特尔公司担任过各种职位，最近担任的职务包括销售与营销部的企业副总裁总裁和全球营销的董事。从2012年2月到2016年9月被Thermo Fisher Science Inc.收购之前，Nachtsheim女士一直担任高性能电子显微镜公司FEI Company的董事会成员。Nachtsheim女士从2010年3月开始担任生命科学公司Affymetrix，Inc.的董事会成员，从2015年1月开始担任董事长，直到2016年3月被Thermo Fisher Science Inc.收购。纳赫特谢姆自2019年3月以来一直担任生物医药产品公司Cerus Corp.的董事会成员，自2021年6月以来一直担任生物公司Telesis Bio Inc.的董事会成员。Nachtsheim女士还担任过其他几家公共和私人公司的董事会成员。Nachtsheim女士拥有亚利桑那州立大学工商管理学士学位。

Nachtsheim女士在董事会任职的资格包括她在将高科技产品推向市场方面的丰富经验，以及她作为几家公共和私人组织的董事会成员的长期服务。她的国际经验为董事会在广泛的全球商业事务上的审议提供了有用的见解。

莫妮卡·P·里德，医学博士，61岁，自2021年4月以来一直是我们的董事会成员。里德博士是大型区域卫生系统和社区医院促进提供高质量医疗服务的经验丰富的领导者。2021年至2022年，里德博士还在Isleworth Healthcare Acquisition Corp.董事会任职。此前，里德博士曾在2001年至2006年担任非营利性医疗保健系统AdventHealth的首席医疗官。从2006年到2016年，Reed博士担任AdventHealth庆典的高级执行官兼首席执行官，然后担任关怀连续计划高级副总裁和公司佛罗里达州中部地区的首席学习官，直至2018年3月。里德博士于2018年5月创立了里德咨询集团，目前在该集团为公司提供咨询，以满足不断变化的临床和医疗保健需求。里德博士还担任或曾经担任过其他几个私人和非营利组织的董事会成员。里德博士在洛玛琳达大学医学院获得医学博士学位，并在怀特纪念医学中心完成了妇产科住院医师培训。她在牛津大学赛德商学院获得了咨询和变革指导硕士学位。莫妮卡自认为是非裔美国人。

Reed博士在董事会任职的资格包括她深厚的医疗和领导专业知识，以及她在医疗保健系统和社区医院工作的丰富经验。

目录表


马克·鲁瓦什前首席财务官-战略顾问，Eventbrite，Inc. 自2007年以来的董事

现年66岁的Mark J.Rubash自2007年10月以来一直是我们董事会的成员。最近，鲁瓦什先生于2016年12月至2018年9月在电子商务公司Eventbrite，Inc.(简称Eventbrite)担任战略顾问，他曾在2013年6月至2016年11月担任Eventbrite，Inc.的首席财务官。在加入Eventbrite之前，他是HeartFlow，Inc.，Shutterly，Inc.和Deem，Inc.(前身为Rearden Commerce)的首席财务官，并在雅虎担任财务主管职位。在此之前，Rubash先生也是普华永道的审计合伙人，在普华永道担任互联网行业实践的全球主管和硅谷软件行业实践的实践主管。鲁瓦什先生自2007年4月至2014年1月担任6号线公司董事会成员和审计委员会主席，2010年3月至2017年5月担任IronPlanet，Inc.，自2016年3月以来担任iRhythm Technologies，Inc.，2022年6月至2023年10月担任Minted，Inc.董事会成员和审计委员会主席。鲁巴什先生拥有加州州立大学萨克拉门托分校会计学学士学位。鲁瓦什先生在本公司董事会任职的资格包括他在上市公司财务会计事项和风险管理方面的经验。

目录表

董事技能和体验矩阵

董事的每一位董事会提名人都拥有有助于他们在董事会服务的核心能力。除了这些资格外，我们提名的董事候选人还共同拥有与公司的业务和战略目标直接相关的技能。下表总结了董事会认为对董事会提名或重新提名该人为董事会成员的决定至关重要的每一位董事被提名人的关键技能和重要经验。有关每一位董事提名者资历的更多细节，请参见他们的个人传记。

技能是直觉公司战略的核心

董事会成员

核心竞争力 (1)

信息服务和技术

网络安全

医疗保健体验

机器人体验

克雷格·巴拉特

约瑟夫·C·比利

刘易斯·周

加里·S·古萨特博士。

阿迈勒·M·约翰逊

Sreelakshmi Kolli

艾米·L·拉德医学博士

小基思·R·伦纳德

Jami Dover Nachtsheim

莫妮卡·P·里德医学博士

马克·鲁瓦什

(1)核心能力包括以下各项：上市公司、国际、公司治理、战略规划、营销、销售和业务发展，以及高级领导经验。

董事会职责和公司治理准则

董事会的主要责任是根据公司及其股东的最佳利益行使他们的业务判断。董事会负责遴选本公司的行政总裁(“行政总裁”)，监察管理层及公司的表现，并向管理层提供意见及意见。除其他事项外，董事会至少每年审查公司的长期战略、长期业务计划和公司的年度预算。董事会还根据董事会可能不时采纳的指导方针审查和批准交易。在履行董事会职责时，董事可以完全接触公司管理层、外部审计师和外部顾问。关于董事会在本公司风险监督中的角色，董事会讨论了本公司业务各部分的风险敞口和风险管理，包括将业务风险和重大财务风险降至最低的适当指导方针和政策，以及管理层为控制这些风险而采取的步骤。

董事会亦已采纳企业管治指引，以协助董事会履行其职责及服务于本公司及其股东的利益。这些准则为董事会成员的组成和遴选、董事方向和继续教育、董事的职责、董事会会议的召开、董事会委员会的结构和行为、继任规划和风险管理监督等提供了框架。公司的企业管治指引可在其网站上查阅，网址为Www.Intuitive.com。

董事会领导力

本公司专注于其公司治理实践，并重视独立的董事会监督，认为这是提高股东价值的强劲公司业绩的重要组成部分。根据纳斯达克股票市场的上市标准，其所有董事(首席执行官除外)都是独立的，这证明了其对独立监督的承诺。此外，根据这些标准，董事会各委员会的所有成员都是独立的。董事会独立于管理层行事，并在管理层成员没有出席的情况下定期举行独立的董事董事会会议。

目录表

目前，巴拉特博士是董事会主席，古萨特博士是首席执行官兼董事会成员。董事会决定，将董事会主席和首席执行官的角色分开是适当的，因为这使首席执行官能够主要专注于管理责任和公司战略，同时允许主席专注于董事会的领导，向首席执行官提供反馈和建议，并为董事会成员和首席执行官之间提供沟通渠道。董事会主席主持所有董事会会议，并与首席执行官合作制定董事会会议的议程。主席就业务战略和领导力发展向首席执行官和其他高级管理层成员提供建议。他还与董事会合作，推动有关特定战略和政策的决定，并与独立的董事会委员会协调，促进董事会的业绩评估过程。

董事会委员会

董事会设立了一个审计委员会、一个薪酬委员会以及一个治理和提名委员会。董事会及其委员会制定全年会议的时间表，并可视情况不时举行特别会议并以书面同意的方式行事。董事会已向审计委员会、薪酬委员会以及治理和提名委员会授予各种职责和权力，如下所述。这些委员会定期向董事会全体报告其活动和行动。董事会的每个委员会都有董事会批准的书面章程，该章程可在我们的网站上查阅，网址为Www.Intuitive.com。董事会不时设立额外的委员会，以满足特定的需要。

在2023年期间，理事会举行了五次会议。每名现任董事出席了其担任董事期间举行的董事会会议总数以及其任职期间所服务的董事会所有委员会举行的会议总数的至少75%。

下表反映了各董事会委员会目前的成员情况：

委员会成员

名字

独立的

其他上市公司董事职位(#)

审计
委员会

治理结构和
提名
委员会

补偿
委员会

克雷格·H·巴拉特博士。

约瑟夫·C·比利

—

加里·S·古萨特博士。

阿迈勒·M·约翰逊

椅子

唐·R·卡尼亚博士

—

Sreelakshmi Kolli

艾米·L·拉德医学博士

小基思·R·伦纳德

艾伦·J·利维博士

—

椅子

Jami Dover Nachtsheim

莫妮卡·P·里德医学博士

—

马克·鲁瓦什

椅子

审计委员会

审计委员会协助全体董事会对我们的财务报告、内部控制和审计职能进行全面监督，并直接负责本公司独立注册会计师事务所的任命、薪酬和监督工作。审核委员会与管理层及独立注册会计师事务所检讨及讨论年度经审核财务报表及季度财务报表(包括“管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析在Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中，审查内部和外部财务报告流程的完整性，审查注册会计师事务所的资格、业绩和独立性，并根据美国证券交易委员会的规则和规定编制委托书中包含的审计委员会报告。此外，审计委员会讨论有关财务和网络安全风险评估和风险管理的政策，包括管理流程的适当指导方针和政策，以及公司的主要财务和网络安全风险。

目录表

以及管理层为解决这些问题而采取的步骤。审计委员会的职责和活动在本委托书中的《审计委员会报告》和审计委员会章程中有更详细的描述，该报告的副本可在公司的网站上找到，网址为www.intuitive.com.

在2023年期间，审计委员会由约瑟夫·C·比里、唐·R·卡尼亚、博士、小基思·R·伦纳德和马克·J·鲁瓦什组成。董事会已认定审核委员会全体成员均符合纳斯达克证券市场及美国证券交易委员会的独立性及经验要求，且Rubash先生为美国证券交易委员会适用规则所界定的“审核委员会财务专家”。董事会亦已决定，若周先生当选为董事会成员，将符合美国证券交易委员会适用规则所界定的“审计委员会财务专家”资格。2023年，审计委员会召开了9次会议。

治理和提名委员会

管治及提名委员会负责有关本公司企业管治及提名董事会成员、董事(如有)及其委员会成员的事宜。董事会认定，管治和提名委员会所有成员均符合纳斯达克股票市场的独立性要求。治理和提名委员会的职责和活动在治理和提名委员会的章程中有更详细的说明，该章程的副本可在公司网站上找到，网址为www.intuitive.com.

在2023年期间，治理和提名委员会由克雷格·H·巴拉特博士、唐·R·卡尼亚博士、艾伦·J·利维博士和杰米·多弗·纳赫特谢姆组成。2023年，执政与提名委员会召开了四次会议。

薪酬委员会

薪酬委员会审查和批准适用于公司首席执行官、执行副总裁和高级副总裁的所有薪酬计划，包括工资、奖金和股权薪酬。薪酬委员会审查和批准与公司首席执行官薪酬相关的公司目标和目的，根据这些目标和目的评估首席执行官的表现，并根据这些评估确定首席执行官的薪酬水平。薪酬委员会批准任何新的薪酬计划或现有薪酬计划的任何重大变动，不论是否须经股东批准，并就本公司的激励性薪酬计划及以股权为基础的计划向董事会提出建议，但须经股东批准。薪酬委员会与管理层审阅及讨论年度委托书所载有关行政人员薪酬的披露及薪酬讨论与分析(“CD&A”)。薪酬委员会审查董事会和董事会委员会成员的薪酬，并向董事会提出建议。赔偿委员会可酌情将其全部或部分职责转授给小组委员会。薪酬委员会的职责和活动在薪酬委员会的章程中有更详细的描述，其副本可在公司网站上找到，网址为：www.intuitive.com.

薪酬委员会直接聘请了一家独立的全国性高管薪酬咨询公司怡安。(“怡安”)，就薪酬事宜提供分析、建议和指引。请参阅本委托书的CD&A部分，了解怡安和我们的首席执行官在建议赔偿金额方面所扮演的角色。

董事会认定，薪酬委员会所有成员均符合纳斯达克股票市场和美国证券交易委员会的独立性要求。2023年，薪酬委员会召开了四次会议。

薪酬委员会联锁与内部人参与

2023年期间，薪酬委员会由Amal M.Johnson、Amy L.Lade，M.D.、Jami Dover Nachtsheim和Monica P.Reed，M.D.组成，他们都不是本公司现任或前任管理人员或雇员。此外，在2023年期间，公司的所有高级职员都没有建立美国证券交易委员会所定义的“联锁”关系。

目录表

董事会多样性

下表反映了我们目前12位董事的多样性。根据纳斯达克规则5605(F)，五名董事自我认同为女性，四名董事自我认同为代表不足的少数族裔。


	截至2023年12月31日的董事会多样性矩阵
董事总数	12
	女性	男性	非二进制	没有透露性别
第一部分：性别认同
董事	5	7	—	—
第二部分：人口统计背景
非裔美国人或黑人	1	—	—	—
阿拉斯加原住民或原住民	—	—	—	—
亚洲人	2	—	—	—
西班牙裔或拉丁裔	—	1	—	—
夏威夷原住民或太平洋岛民	—	—	—	—
白色	3	6	—	—
两个或两个以上种族或民族	1(1)	—	—	—
LGBTQ+	—	—	—	—

没有透露人口统计背景	—	—	—	—

(1)阿迈勒·M·约翰逊自认为是中东人和亚洲人。

出席周年大会

公司鼓励但不要求董事会成员出席每次股东年会。当时在董事会任职的所有成员都参加了2023年股东年会。Sreelakshmi Kolli于2023年10月被任命为董事会成员，因此没有出席2023年股东年会。

衍生品交易、对冲和质押政策

我们的内幕交易政策规定，任何员工、高级管理人员或董事不得获取、出售或交易与公司证券未来价格有关的任何权益或头寸，如看跌期权、看涨期权或卖空(包括针对盒子的卖空)，或从事套期保值交易(包括“无现金套利”)。此外，我们的内幕交易政策规定，任何员工、高管或董事不得将公司证券作为抵押品来获得贷款。这一禁令意味着，这些个人不得在“保证金”账户中持有公司证券，这将允许个人以所持股份为抵押借入资金购买证券。此外，我们的内幕交易政策规定，董事以及高级副总裁或以上级别的员工只能根据符合规则10b5-1的交易计划进行公司证券交易，但豁免交易除外，如行使股票期权和持有标的股票或通过公司员工购股计划购买普通股。

目录表

环境、社会和治理

在直觉、环境、社会和治理(“ESG”)是我们对创造可持续价值的承诺。在追求我们的使命时，我们专注于满足我们的核心群体：患者、客户、员工和股东的需求，同时建设性地参与到我们生活、工作和服务的社区中。

社会责任

关于有意义结果的成熟临床证据

随着越来越多的患者接受直观技术的护理，有更多的机会探索对患者、外科医生、医院和医疗系统的更广泛的临床和经济影响。直觉继续应用其临床和科学专业知识，帮助外科医生和其他关键利益相关者了解和利用数据，以优化个人、机构和医疗保健系统的决策。

为了使外科医生和护理团队能够接受所需的培训，直觉开发了一项创新的培训计划，将技能和技术培训与世界各地的医疗保健专业人员向同行学习的机会相结合。外科医生、医生和护理团队在我们的培训中心从经验丰富的培训师和独立的外科教育者那里学习如何使用我们的系统，并得到虚拟资源库的支持，包括培训模块、视频教学、讲座和模拟。

我们提供了使用高级组织模型进行培训的途径，这些模型提供了真实的组织体验，复制了人体解剖学和活体组织行为的定位，在学习使用达芬奇系统时提供了近乎真实的体验。高级组织模型的使用是我们由美国实验室动物护理认可协会认可的动物护理计划的一部分，该计划旨在减少进行研究所需的动物总数，改进程序以减少动物可能经历的疼痛和痛苦，并在可行的情况下用非动物模型和模拟取代动物的使用。2023年，我们还引入了新的培训模式，以扩大获得符合美国农业部动植物卫生检验局认证标准的技术和外科医生主导的培训课程的机会。

患者倡导倡议

我们努力与患者倡导团体合作，支持公共卫生倡议。这些项目的目标包括提高患者对疾病的认识、通过筛查进行早期诊断、改进公共政策、关于治疗选择的教育以及扩大获得护理的机会。一个重点领域是通过支持多个项目和患者倡导团体来加强患者对医疗筛查的使用，其中包括美国癌症协会的多方面Get Screen计划、与前列腺条件教育委员会合作提高意识的计划，以及各种其他倡议，增加患者关于微创护理的教育。

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推进包容性和多样性

在直觉，我们的包容性和多样性(“I&D”)的使命是建立一个包容、公平和多样化的环境。由四部分组成的战略指导着我们的进步：(1)创建多样化的员工队伍；(2)支持所有背景的员工提供包容性体验；(3)在代表权、薪酬公平和晋升等领域采取公平做法；以及(4)让我们的客户及其患者、我们的员工、社区、供应商和其他利益相关者参与行业活动，以推动积极的变革。

•多样化的员工队伍：作为我们I&D战略的一部分，我们努力增加领导者和员工的代表性，通过多样化的人才来源、加强我们的招聘流程严谨和培训以及深思熟虑的继任和人才规划，更好地反映可用的人才库。我们专注于使用合法合规的方法来实现这些目标。

•全包式体验：我们努力创造一个让所有背景的员工感受到欢迎、支持和重视的环境。我们提供多样化的学习机会，以支持各级员工的最佳表现，为未来的角色做好准备，并培育公司文化。我们通过员工资源小组(“ERGs”)提供额外的关注和投资，以支持传统上基于性别/性别认同、性取向、种族/民族、残疾或退伍军人身份的代表性不足和边缘化社区。我们的ERG对所有员工开放。在我们的2023年ESG报告的社会责任部分，阅读我们的ERG提出的2023年倡议的更多信息。

•公平的做法：

◦对公平和公平薪酬的承诺。在直觉公司，我们的政策是根据员工的优点、资历和能力来雇用、留住、提升和以其他方式对待所有员工，而不考虑员工的性别、种族/民族或任何其他受保护的特征。阅读更多关于我们在2023年ESG报告的人民社会责任部分支付公平的承诺。

◦多样性指标。作为我们对公平做法的承诺的一部分，我们公布了更多的员工多样性数据，以帮助更好地了解我们的员工队伍。我们的ESG报告进一步强调了2023年年终员工多样性指标。我们的2023年美国EEO-1报告将在提交给美国政府后在我们的网站上提供。

◦供应链的多样性、公平性和包容性。我们努力保持合作和信任的供应商关系，并鼓励更多不同的供应商与我们合作。为了在整个供应链中维护公平的劳工做法，直觉通过我们的全球供应商协议、质量协议和供应商行为准则执行全面的指导方针和政策。除了最初的筛选过程外，我们还通过调查与供应商接触，以监督劳工行为。2023年，我们开始通过2022年实施的采购平台调查和跟踪与不同供应商的支出，目前正在正式成立一个特别工作组，以启动供应商多元化计划。此外，我们还支持美国小企业管理局的目标，并在2023年从美国小企业获得了约一半的供应链支出，用于购买直接材料。

员工健康与安全

在直觉公司，安全和健康的工作环境是对高效和敬业的员工队伍的要求。为了支持我们的安全和健康工作环境的目标，我们采用了符合人体工程学的和伤害/疾病预防计划，并举办了健康挑战，这既提高了员工的幸福感，又为慈善事业筹集资金。此外，在适当的情况下，我们正在使我们的新设施与国际Well Building Institute的标准保持一致，以提高空气质量、水管理、照明设计和平衡、工作站的人体工程学、热舒适性、噪音污染控制、建筑材料的优化、通过恢复性空间促进心理健康、应急准备以及其他标准。

创建更强大的社区

我们与直觉基金会合作，通过慈善、研究和教育来减轻全球疾病和痛苦的负担。直觉基金会的方法包括外科培训、外展项目支持、研究资助、慈善捐款和世界各地社区的志愿者努力。为了扩大我们的影响力，直觉和直觉基金会发起了一项志愿者配对计划，而直觉员工每志愿工作一小时，直觉基金会就会向指定的非营利组织捐赠25美元(或相当于当地货币)。

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环境可持续性

了解我们对碳的全面影响

2023年，我们制定了一项碳计划，以评估我们未来的碳增长和从现有的各种能效项目中实现的脱碳。我们的碳计划概述了脱碳的三个关键支柱，包括1)通过降低物流成本实现更绿色的运输物流扩张，2)通过实施可再生能源解决方案进行能源管理，以及3)通过车队电气化和替代通勤选择进行通勤和车队管理。

随着我们不断增长以满足不断增长的全球对微创护理的需求，我们正在创造我们的价值链效率，以减少与制造材料、在供应链中运输材料以及实现可再生能源使用相关的嵌入碳。我们目前估计，尽管我们的产品和服务得到了更多的采用，但整个患者护理过程的总排放量将会减少。要了解更多有关我们的具体能效努力，请参阅我们的ESG报告中的环境可持续性部分。为免生疑问，本委托书并不包括本公司的ESG报告及本公司网站上其他与ESG相关的披露资料。

推动负责任的增长

自我们的建筑可持续发展计划于2021年正式确定以来，设施和建筑管理团队通力合作，了解能源消耗，设定能源目标，并评估建筑，以确保它们的性能符合设计。到目前为止，我们为实现可持续发展目标而采取的协调方法已经产生了一座获得LEED金牌认证的建筑，还有三座正在建设中。在我们的许多建筑项目中，我们集成了以下一些但不限于可持续发展的功能，以支持我们的绿色建筑认证：可再生能源生产、建筑级能源计量、优化的能源性能、减少热岛、室内和室外用水保留、雨水管理和敏感的土地保护。此外，我们融入了社区意识的设计元素，包括促进校园生物多样性和使用本地植被，避免开发环境敏感地区，使用可渗透的表面，以及减少光污染。有关我们在设施中集成可持续功能的其他方式的更多详细信息，请参阅我们的ESG报告。

产品管理

我们努力减少对环境的影响，增加产品和包装的循环性。十多年来，我们一直坚持翻新或重新利用退回的部件和系统的政策。

我们的包装工程团队推进了我们的包装致密化工作，以优化我们产品在包装内和托盘上的空间感知，同时保持设备的功能性和无菌性。这些努力为我们和我们的客户减少了包装材料和浪费。

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环境管理体制

我们利用环境管理体系(“EMS”)，通过明确的目标、流程和程序来实现我们的环境目标，以最大限度地减少对环境的负面影响，提高资源效率，实现法规合规，并在整个价值链中促进可持续实践。我们的环境管理方法通过了国际标准化组织14001：2015年标准的认证。到目前为止，我们的大部分业务都通过了国际标准化组织14001标准的认证。

治理与透明度

我们通过明确的政策和程序进行治理，这些政策和程序维护我们的价值观，管理我们的风险，并维护股东的信任。

•主板概述：我们的董事会对符合我们的使命的商业活动进行监督，并对不断变化的商业环境做出反应。我们的董事会审查我们的长期战略，讨论和评估任何风险敞口以及如何最好地管理它们，并评估我们的整体表现，包括经济、环境和社会因素。我们相信，在董事会中保持不同的背景和经验是至关重要的，这样我们才能了解、满足和反映我们不同利益相关者的需求。有关我们董事会的多样性信息，请参阅我们ESG报告的治理部分。

•治理和提名委员会：董事会的管理和提名委员会审查和评估我们在环境和可持续发展问题上的表现。管理层每年向治理和提名委员会报告可持续发展的优先事项、进展以及未来的目标和目的。

•合规委员会：跨职能合规委员会监督直觉公司对适用法律的遵守情况，包括与ESG相关的法律。合规委员会还负责保护公司的声誉和诚信。合规委员会独立于业务范围内的相关职能，并与相关职能部门合作，以帮助监督适用法律的合规情况，并协调我们的ESG活动。

•ESG审查委员会：ESG审查委员会向我们的治理和提名委员会报告，执行公司的ESG战略和行动。在我们负责全球业务服务的执行副总裁总裁的领导下，ESG审查委员会包括跨职能的关键业务职能的高级领导。ESG审查委员会设置我们的ESG优先事项，并与这些优先事项进行沟通，以帮助整合整个公司。

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•I&D治理：我们的高级领导，I&D理事会和全球包容与多样性副总裁总裁定期审查我们业绩的定量和定性衡量标准。我们通过衡量组织所有级别的多样性，调查员工对其直观工作体验的看法，并鼓励员工参与I&D社区建设计划，如ERG、培训和活动，来跟踪I&D进度。我们在总体上和按人口统计群体监测这一反馈，以寻找潜在的改进领域。

•网络安全监督：维护我们的手术平台、嵌入式系统、数字产品以及我们的后台系统和基础设施的安全是组织各级的主要重点，我们将继续投资并扩大我们的网络安全计划、程序、流程和能力。2022年，我国的网络安全体系和流程通过了国际标准化组织27001认证，并继续遵守国家科学技术研究院的指导方针。此外，我们还与第三方安全评级组织和政府机构合作，评估信息安全实践。除了针对各种主题和趋势的持续信息安全培训外，所有员工还将接受有关我们的信息安全政策的年度培训。我们的高级领导每季度对我们的信息和产品安全进行审查，并每年多次向我们的董事会通报这类问题。我们与各种外部第三方专家合作，帮助我们监控安全状况并检测潜在的安全问题。如果要检测到漏洞或漏洞，我们的事件响应团队会识别、调查并填补任何差距，以将风险降至最低。

•管理系统：

◦质量管理体系。我们的质量管理体系已通过国际标准化组织13485：2016年认证。2023年，我们开始了我们的质量管理体系的演变，采用跨职能的方法来简化我们的流程，并为我们今天所在的复杂的全球组织构建一流的质量体系，该组织将在未来进行扩展。

◦受管制的材料管理。我们的目标是减少产品中致癌、致突变、生殖毒性(CMR)或具有内分泌干扰(ED)特性(“CMR-ED”物质)的邻苯二甲酸盐的使用，并制定标准操作程序，以确定材料、部件和组件符合各种受监管材料要求的作用和责任。

◦冲突矿产管理。我们还促进使用可靠来源的矿物，并要求我们的所有供应商承诺遵守多德-弗兰克法案。我们努力从供应商那里采购材料，这些供应商在道德和诚信、尊重人权和环境责任方面与我们有着相同的价值观。

其他ESG计划

随着我们继续ESG之旅，我们将在脱碳方面取得重要进展，以满足我们的客户、员工、企业和我们生活、工作和服务的社区的需求。有关我们的ESG倡议的更多信息，以及阅读我们的2023年气候相关财务披露特别工作组(TCFD)报告，请访问我们网站(https://isrg.intuitive.com).)中关于我们-投资者的2023年ESG报告

尽管我们在我们的网站上参考了我们的2023年ESG报告，但该报告和我们公司网站上的任何其他材料并没有通过引用的方式并入本委托书或我们根据1933年证券法(经修订)或交易法提交的任何其他文件中。虽然本文或我们的2023年ESG报告和网站材料中讨论的事项可能非常重要，但任何重要性都不应被解读为我们为遵守美国联邦证券法而使用的重要性水平，即使我们在此类材料中使用了“材料”或“重要性”一词。某些此类披露可能受到各种ESG标准和框架(包括衡量基础数据的标准)和各利益攸关方利益的影响。这些信息中的大部分都受到假设、估计或第三方信息的影响，这些信息仍在发展中并可能发生变化。例如，我们基于任何标准的披露可能会因框架要求的修订、信息的可用性、我们的业务或适用的政府政策的变化或其他因素而发生变化，其中一些因素可能是我们无法控制的。同样，我们可能面临与实现各种ESG目标或计划有关的问题，其中许多可能是前瞻性声明，受我们的前瞻性声明和适用于本委托书的其他免责声明的影响。

目录表

董事的薪酬

我们用现金和股权奖励相结合的方式来奖励非雇员董事在董事会中的服务。所提供的补偿与他们的作用和参与相称，并与竞争性市场做法相一致。我们以股权的形式提供大部分薪酬，以使非雇员董事的利益与我们股东的利益保持一致。我们的首席执行官在董事会任职，除了他的常规员工薪酬外，我们不会对他进行薪酬补偿。

薪酬委员会完全由独立董事组成，主要负责审查和考虑我们董事薪酬计划的任何变化。我们的董事会在审查了委员会的建议后决定了董事的补偿形式和金额。

薪酬委员会每隔一年审查一次非雇员董事的总薪酬，并评估他们的适当薪酬水平和形式。在作出建议时，委员会会考虑非雇员董事所花费的时间，以及董事会成员履行职责所需的技能水平。它还考虑了公司的财务业绩、一般市场状况和独立薪酬顾问(怡安)的建议，包括对我们的董事薪酬计划的独立分析，该计划每两年更新一次。作为分析的一部分，薪酬顾问回顾和分析以我们薪酬同行群体中的公司为代表的董事薪酬的竞争性市场实践。该分析还考察了董事的薪酬水平、做法和设计特点与薪酬同行组的组成成员进行了比较，薪酬同行组是在设定高管薪酬时用作参考的同一个同行组。委员会还考虑我们董事会的薪酬做法与我们股东的利益保持一致的程度。

我们的董事会审查薪酬委员会的建议，然后确定非雇员董事的薪酬形式和金额。我们的董事会将非雇员董事的总直接薪酬(包括现金和股权)设定在同行的50%到75%之间。

2023年1月，董事会根据薪酬委员会和怡安的建议，批准对非雇员董事的2023年现金薪酬进行修改，以保持我们的董事薪酬计划与同行的竞争力。自2023年5月1日起，董事会的一般年度聘用费增至70,000美元；审计委员会主席及管治及提名委员会主席的额外年度聘用费分别增至25,000美元及15,000美元；审计委员会成员、薪酬委员会成员及管治及提名委员会成员的额外年度聘用金分别增至12,500美元、10,000美元及7,500美元。

在2023年期间，我们的董事薪酬计划包括现金和股权薪酬元素，如下所述。

年度现金补偿

我们通过董事会和委员会服务的聘用人以及董事会委员会主席和成员的单独聘用人提供现金补偿。这种方式的薪酬简化了我们计划的管理，并在我们董事会委员会的奖励服务方面创造了更大的平等。委员会和委员会主席的聘用人向董事补偿与这些职位有关的额外责任和时间承诺。

在董事会将上述现金薪酬改为2023年后，非雇员董事在2023年期间获得了以下现金薪酬：


董事会或委员会职位						现金预付金(美元)
一般年度董事会聘用人						70,000
增加年度聘任人--审计委员会主席						25,000
增设年度聘任--薪酬委员会主席						20,000
增加年度聘任--治理和提名委员会主席						15,000
额外年度聘用人--审计委员会成员						12,500
额外的年度聘用金--薪酬委员会成员						10,000
额外的年度聘任--治理和提名委员会成员						7,500

现金薪酬按董事在董事会和任何董事会委员会任职的时间按比例计算。

目录表

股权补偿

非雇员董事获授股票期权及限制性股票单位奖励(“RSU”)，于(I)授出日期一周年或(Ii)授出日期后的下一股东周年大会(以较早者为准)100%授予，但须持续服务至该归属日期。2023年1月，董事会根据薪酬委员会和怡安的建议，批准将董事会主席的年度股权目标值从380,000美元提高到395,000美元，其中RSU和股票期权平均分配，以保持我们的董事薪酬计划与同行的竞争力。董事会并未以其他方式批准对非雇员董事的2023年股权薪酬进行任何更改。

2023年，非雇员董事在2023年股东年会上获得股权薪酬，目标值如下：


董事	2023 RSU 价值(美元)(1)	2023 股票期权价值(美元) (2)
董事会主席	197,500	197,500
董事会成员	140,000	140,000

(1)授予的RSU数量是通过取RSU的价值除以纳斯达克公布的截至授予日前一个月最后一个交易日的公司普通股的60个交易日平均收盘价来确定的。

(2)授予股票期权的股票数量是通过将股票期权价值除以纳斯达克公布的截至授予日期前一个月最后一个交易日的公司普通股60个交易日平均收盘价的三分之一来确定的。

新的非雇员董事根据任命日期和下一年度授予的预期日期之间的剩余月数获得按比例分配的股权授予。

2024年1月，根据薪酬委员会的建议，董事会批准了对2024年非雇员董事股权薪酬计划的一项修改，以与公司整体战略保持一致，即未来所有股权薪酬将作为RSU授予。我们董事2024年的股权薪酬计划没有其他变化，非雇员董事的股权薪酬计划在其他方面与上述2023年的计划是一致的。

我们的股权政策要求非雇员董事持有我们的普通股，总价值相当于他们作为董事会成员的年度现金预留金的五(5倍)，不包括任何会议费用、奖励奖励、委员会、主席或其他类似预聘金(“董事最低持股要求”)。这些强制性所有权指导方针旨在建立一个明确的标准，鼓励我们的董事继续投资于公司的业绩和公司的普通股。每个非员工董事都有五年的时间，自他或她被任命遵守指导方针之日起算。截至本委托书发表之日，本公司所有非雇员董事均符合指引或正按相关时间框架遵守指引。薪酬委员会确定的符合董事最低所有权要求的股份包括：(1)董事本人或其配偶或子女共同拥有的全部股份；(2)为董事或其配偶或子女的利益而以信托形式持有的股份；(3)董事控制的基金或其他实体持有的股份；(4)通过行使股票期权或授予公司股权奖励获得的普通股、股票单位或其他股票等价物；以及(5)在结清已发行的限制性股票和限制性股票单位奖励后可交付的普通股，在这两种情况下，仅根据时间流逝或业绩目标已实现而授予。符合董事最低所有权要求的股票不应包括(I)普通股，但须遵守已发行和未行使的股票期权或认股权证，不论是否既有，也不论可行使或不可行使；(Ii)未达到适用业绩目标的业绩归属限制性股票和限制性股票单位奖励或其他基于业绩的激励奖励；(Iii)所有其他形式的衍生证券。

于任何日历年，任何非雇员董事因担任本公司董事会成员或任何董事会委员会成员而向该董事支付的全部股权薪酬(包括RSU、股票期权及任何其他股权薪酬)的公平值合计不得超过750,000美元。本公司董事会认为，实施这一限制符合本公司及其股东的最佳利益。

我们报销非雇员董事在履行本公司董事职责时发生的合理自付费用。

目录表

董事薪酬表

以下董事薪酬表列出了截至2023年12月31日的年度因为本公司提供服务而支付给本公司非雇员董事的薪酬的摘要信息。


名字	赚取的费用或以现金形式支付现金(美元)	库存获奖金额(美元)(1)	选择权获奖金额(美元)(1)	总计(美元)
克雷格·H·巴拉特博士。	73,000	237,920	187,820	498,740
约瑟夫·C·比利	78,333	168,378	133,078	379,789
阿迈勒·M·约翰逊	86,667	168,378	133,078	388,123
唐·R·卡尼亚博士	84,667	168,378	133,078	386,123
Sreelakshmi Kolli(2)	11,667	66,598	64,578	142,843
艾米·L·拉德医学博士	75,333	168,378	133,078	376,789
小基思·R·伦纳德	78,333	168,378	133,078	379,789
艾伦·J·利维博士	81,000	168,378	133,078	382,456
Jami Dover Nachtsheim	81,667	168,378	133,078	383,123
莫妮卡·P·里德医学博士	75,333	168,378	133,078	376,789
马克·鲁瓦什	91,000	168,378	133,078	392,456

(1)尽管根据目标股权补偿价值授予董事的奖励股份数量是基于60个交易日的平均收盘价，如上所述，但这些列中的金额代表授予非雇员董事的RSU和股票期权在2023年的授予日期公允价值，该公允价值是根据财务会计准则委员会会计准则汇编主题718(“ASC 718”)确定的，因此将不等于目标股权补偿价值。每个非员工董事在2023年获得一份RSU和一份股票期权的授予，每项奖励的授予日期公允价值合计反映在上表中。见公司于2024年1月31日提交的Form 10-K年报中的合并财务报表附注10，以讨论公司在股权奖励估值中所作的所有假设。

(2)Sreelakshmi Kolli被任命为董事会成员，自2023年10月27日起生效。于2023年11月10日，Kolli女士获授予(I)240个RSU及(Ii)722个购股权，全部于(I)授出日期一周年或(Ii)授出日期后下一届股东周年大会(以较早者为准)全数归属，但须持续服务至该归属日期。

下表列出了截至2023年12月31日，受已发行和可行使期权约束的公司普通股总数，以及非雇员董事持有的已发行RSU数量。


名字	普通股股数基础期权杰出的	普通股股数潜在的选项可操练	受未偿还RSU约束的普通股数量
克雷格·H·巴拉特博士。	30,336	27,924	804
约瑟夫·C·比利	7,126	5,417	569
阿迈勒·M·约翰逊	26,746	25,037	569
唐·R·卡尼亚博士	11,425	9,716	569
Sreelakshmi Kolli	722	—	240
艾米·L·拉德医学博士	8,776	7,067	569
小基思·R·伦纳德	9,484	7,775	569
艾伦·J·利维博士	14,400	12,691	569
Jami Dover Nachtsheim	17,107	15,398	569
莫妮卡·P·里德医学博士	4,828	3,119	569
马克·鲁瓦什	1,709	—	569

目录表

公司的高级管理人员

截至2024年2月29日，公司高管及其年龄如下：

名字

年龄

职位

加里·S·古萨特博士。

首席执行官

大卫·罗莎

总裁

马克·P·布罗修斯

高级副总裁和首席制造与供应链官

亨利·查尔顿

高级副总裁和首席商务营销官

Myriam J.Curet，M.D.，F.A.C.S.

总裁常务副主任兼首席医疗官

鲍勃·德桑蒂斯

常务副总裁兼首席战略和企业运营官

加里·H·勒布

高级副总裁，总法律顾问兼首席合规官

布莱恩·E·米勒博士。

常务副总裁兼首席数字官

马歇尔湖莫尔

全球商业服务执行副总裁

杰米·E·萨马特

高级副总裁和首席财务官

除古萨特博士外，上述执行干事至少在过去五年的主要职业和职位如下：






						大卫·罗莎1996年3月加入直觉公司，在工程、临床开发、市场营销和产品开发方面担任领导职务。2011年4月，罗莎先生晋升为高级副总裁，负责新兴程序和技术，并过渡到高级副总裁，负责科学事务。2014年8月，罗莎先生晋升为常务副总裁兼首席科学官。2015年6月，罗莎先生被任命为执行副总裁总裁兼首席商务官。2019年1月，罗莎先生兼任执行副总裁总裁兼首席商务官。2022年1月，罗萨先生过渡到首席战略和增长官。2023年5月，罗莎先生晋升为本公司总裁。Rosa先生目前还在Kardium Inc.的董事会任职。Rosa先生以优异的成绩毕业于加州理工大学圣路易斯奥比斯波分校的机械工程学士学位。他还拥有斯坦福大学的机械工程理学硕士学位。

						马克·P·布罗修斯2012年12月加入直觉公司，担任设备工程公司董事。2014年8月，布罗修斯先生晋升为董事采油仪器工程部高级主管。2015年6月，晋升为董事新品推介部高级。2017年1月，Brosius先生晋升为负责手术、手术器械及配件的总裁副主任。2020年2月，他晋升为运营部高级副总裁。2023年5月，Brosius先生晋升为首席制造和供应链官。在加入直觉之前，Brosius先生曾在2002年至2011年担任总裁和港湾流体产品公司的首席技术官。Brosius先生在斯坦福大学获得机械工程学士学位，并在加州大学伯克利分校完成金融学研究生课程。他还拥有加州理工大学圣路易斯奥比斯波分校的工程管理荣誉学位。

						亨利·查尔顿2003年11月加入直觉公司，在美国和欧洲等地担任过商业领导职位。2015年1月，查尔顿先生晋升为美国销售部高级副总裁，2018年1月，晋升为高级副总裁和美国总经理。2019年1月，查尔顿先生担任高级副总裁和美国及欧盟总经理。2022年1月，查尔顿先生调任高级副总裁兼首席商务官。2023年5月，查尔顿调任高级副总裁兼首席商务营销官。在加入直觉公司之前，查尔顿先生是浪潮软件公司美国东部销售部的总裁副总裁。他还曾在Securant Technologies、Legato Systems和美国外科公司工作。查尔顿先生在匹兹堡大学获得了历史和英语学士学位。

						Myriam J.Curet，M.D.，F.A.C.S.2005年12月加入直觉公司，担任首席医疗顾问。2014年2月，克里特博士晋升为高级副总裁兼首席医疗官。2017年11月，克里特博士晋升为常务副总裁兼首席医疗官。Curet博士还担任过斯坦福大学外科学教授的教职。她现在是斯坦福大学的外科临床教授，在帕洛阿尔托退伍军人管理医疗中心担任兼职临床职务。Curet博士目前还在Nektar治疗公司、Stereoaxis公司和Inspire医疗系统公司的董事会任职。Curet博士在哈佛医学院获得医学博士学位，并在芝加哥大学完成了她的普通外科住院医师计划。然后，她在印度卫生服务机构工作了四年，然后在新墨西哥大学完成了她的外科内窥镜检查奖学金。在2000年加入斯坦福大学外科系之前，她在新墨西哥大学任教六年。

						鲍勃·德桑蒂斯2013年1月加入直觉，担任仪器及配件副总裁总裁，新产品推介部。2020年4月晋升为常务副总裁，负责仪器、附件和内窥镜；2021年1月晋升为常务副总裁兼首席产品官。2023年5月，德桑蒂斯先生晋升为执行副总裁总裁兼首席战略和企业运营官。在加入直觉之前，DeSantis先生于2008年5月至2012年1月在医疗器械和用品公司Covidien担任外科器械研发部副总裁总裁，领导机械和能源器械部门。他还领导了开发并首次商业化单切口腹腔镜手术(SILS)的团队。DeSantis先生在纽约州立大学布法罗分校获得机械工程学士和硕士学位。他还拥有麻省理工学院的创新管理证书。

						加里·H·勒布2022年9月加入直觉，担任总法律顾问兼首席合规官高级副总裁。在加入直觉之前，Loeb先生曾在几家公共和私营医疗诊断和治疗公司担任总法律顾问，包括2021年7月至九月 2022年，Sangamo Treeutics来自 2019年7月至 2021年7月，Achaogen，2016年11月至2019年6月。在担任总法律顾问之前，勒布先生在基因泰克公司领导知识产权和诉讼工作11年，最近担任知识产权副总裁。在加入基因泰克之前，勒布是洛杉矶和旧金山律师事务所的合伙人。勒布在斯坦福大学获得生物科学学士学位和英语学士学位，并在哥伦比亚大学法学院获得法学博士学位。

						布莱恩·E·米勒博士。2003年4月，他加入了直觉公司，当时他在Computer Motion公司为两个最早的机器人手术系统--伊索和宙斯--开发了软件，并与直觉公司合并。从控制系统分析师开始，Miller博士在直觉公司一步步晋升，并承担了越来越多的工程职责，包括2005年4月担任董事工程、仿真与网络高级开发部高级副总裁，2011年8月担任工程高级开发部高级副总裁，2014年2月担任系统工程副总裁总裁，2015年6月担任产品开发总监高级副总裁，2017年1月兼任系统与愿景总经理，2021年1月兼任高级副总裁兼首席数字官，2021年1月兼任执行副总裁总裁兼首席数字官。在直觉公司任职期间，米勒博士为机器人手术系统和外科医生模拟能力方面的关键创新做出了贡献，获得了3-D远程传送、自适应视频流、视频内容搜索和用于外科医生培训的虚拟现实模拟的专利。米勒博士在爱荷华州立大学获得了电气和计算机工程学士学位。在西北大学，他获得了机械工程硕士和博士学位，主攻触觉接口和机器人技术。米勒博士还参加了哈佛商学院的高级管理课程。

						马歇尔湖莫尔2006年3月加入直觉，担任高级副总裁兼首席财务官，2018年7月晋升为执行副总裁总裁兼首席财务官。2022年1月，莫尔先生出任全球商务服务部执行副总裁总裁。在加入直觉公司之前，莫尔先生是Adaptec公司(以下简称Adaptec)的总裁副总裁兼首席财务官。在加入Adaptec之前，莫尔先生在普华永道的审计业务工作了22年，最近担任该公司西部地区技术产业集团的执行合伙人，并领导其硅谷会计和审计咨询业务。莫尔先生目前还在加利福尼亚太平洋生物科学公司和Veeva系统公司的董事会任职。莫尔先生拥有西密歇根大学会计和金融学士学位。

						杰米·E·萨马特2013年4月加入直觉，担任总裁副总裁兼公司财务总监。2013年10月，Samath先生被任命为特等会计干事。2019年8月，萨马特先生晋升为高级副总裁，负责财务。2022年1月，萨马特先生晋升为首席财务官。在加入直觉之前，Samath先生于二零一一年十月至二零一三年四月在半导体公司爱特梅尔公司(“爱特梅尔”)担任总裁副财务及公司总监，并于二零一一年十二月至二零一三年四月担任爱特梅尔首席会计官。在加入爱特梅尔之前，Samath先生于1991年2月至2011年9月在国家半导体公司(“国家半导体”)(于2011年9月被德州仪器公司收购)担任各种财务职务。自二零零五年六月至二零一零年六月，Samath先生担任国家半导体首席财务官兼公司财务总监，并于二零一零年六月至二零一一年九月担任副总裁，国家半导体首席会计官兼公司财务总监。Samath先生拥有伦敦大都会大学的商业研究学士学位，是一名注册公共会计师(非在职)。

目录表

高管薪酬

本委托书包含修订后的1933年《证券法》第27A节和修订后的1934年《证券交易法》第21E节所指的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述涉及对非历史事实事项的预期。“项目”、“相信”、“预期”、“计划”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“应该”、“将会”以及类似的词语和表述都旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于与我们的薪酬计划相关的风险的陈述。提醒读者，这些前瞻性陈述是基于当前的预期，受难以预测的风险、不确定性和假设的影响。我们不承担以任何理由修改或更新任何前瞻性陈述的义务。

薪酬委员会报告

薪酬委员会的以下报告不应被视为“征集材料”或以其他方式被视为向美国证券交易委员会提交的“备案”，也不得通过引用将此类信息纳入根据1933年证券法(修订本)或1934年证券法(修订本)提交的任何未来备案文件，除非本公司通过引用明确将其纳入此类备案文件。

薪酬委员会审查并与管理层讨论了本委托书“薪酬讨论和分析”一节所载的披露情况。基于该审核及讨论，薪酬委员会建议董事会将题为“薪酬讨论及分析”的章节纳入2024年股东周年大会的本委托书内，并以参考方式并入截至2023年12月31日止财政年度的Form 10-K年度报告。

赔偿委员会成员

阿迈勒·M·约翰逊(主席)

艾米·L·拉德医学博士

Jami Dover Nachtsheim

莫妮卡·P·里德医学博士

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薪酬讨论与分析

这份薪酬讨论和分析解释了我们的高管薪酬计划，包括为我们的高管薪酬行动和决定做出贡献的理念、目标和政策和实践，我们的2023名高管高管(我们的“近地天体”)如下所列。


名字						职位
加里·S·古萨特博士。						首席执行官
杰米·E·萨马特						高级副总裁和首席财务官
David J·罗莎(1)						总裁
鲍勃·德桑蒂斯						常务副总裁兼首席战略和企业运营官
亨利·查尔顿						高级副总裁和首席商务营销官

(1)罗莎先生在2023年5月16日晋升为总裁之前，曾于2023年担任我们的执行副总裁总裁和首席战略与增长官。

执行摘要

我们高管薪酬计划的主要目标是吸引和留住一支热情的高管团队，他们推动创新，使医生和医疗保健提供者能够提高微创医疗的质量和获得机会。我们寻求以符合我们股东长期利益的方式实现这一目标。我们的战略一直是在我们的计划中提供一定程度的公平，以推动所有员工的一致，包括我们的近地天体。这种方法承认，作为一家公司，我们都是一个团队，肩负着一个使命。我们相信，我们的高管薪酬计划有效地将我们近地天体的利益与我们为股东创造可持续长期价值的目标保持一致。

2023年金融亮点

在2023年期间，我们使用我们的产品在全球范围内进行的手术数量继续增加。在美国，手术增长在很大程度上归因于普通外科手术的强劲增长，最明显的是胆囊切除、疝气修补和结直肠手术。OU手术的增长是由泌尿外科手术(包括前列腺切除术和肾切除术)的持续增长以及普通外科(尤其是结直肠手术)和妇科手术的早期增长推动的。中国的新冠肺炎回流继续对我们1月份的程序量造成负面影响。然而，在2月和3月，随着感染和住院人数开始减少，我们看到手术量有所恢复。在2023年剩余时间里，我们没有经历过新冠肺炎的重大中断。


计量(以百万美元为单位，不包括程序和系统安置)	2023财年		2022财年		百分比变化
收入	$	7,124.1	$	6,222.2	14	%
达芬奇手术	2,286,000		1,875,000		22	%
达芬奇手术系统的植入	1,370		1,264		8	%
离子程序	54,000		23,500		129	%
离子系统放置	213		192		11	%
营业收入	$	1,766.8	$	1,577.1	12	%
来自运营的非GAAP收入(*)	$	2,397.0	$	2,148.8	12	%
直觉外科公司公司的净收入。	$	1,798.0	$	1,322.3	36	%
直觉外科公司公司非公认会计准则净收入(*)	$	2,041.5	$	1,694.8	20	%
现金、现金等价物和投资	$	7,343.2	$	6,741.5	9	%
普通股回购和注销	$	416.3	$	2,607.4	(84)	%

(*)非公认会计准则财务衡量标准。非公认会计原则的财务计量应被视为根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制的财务结果的补充，而不是替代。有关这些非GAAP财务指标的更多信息，以及这些非GAAP财务指标与最具可比性的GAAP财务指标的对账，请参阅本委托书中的“非GAAP财务指标”一节。

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近期运营亮点

•截至2023年12月31日的年度，仪器及配件收入增长22%，至42.8亿美元，而截至2022年12月31日的年度收入为35.2亿美元。截至2023年12月31日的一年，系统收入保持在16.8亿美元，而截至2022年12月31日的一年，系统收入为16.8亿美元。截至2023年12月31日的一年，服务收入增长了14%，达到11.7亿美元，而截至2022年12月31日的一年，服务收入为10.2亿美元。

•在截至2023年12月31日的一年中，美国的达芬奇手术与前一年相比增长了约19%。2023年美国手术数量的增长是由普通外科手术的强劲增长推动的，其中最明显的是胆囊切除、疝气修补和结直肠手术。减肥手术的增长在2023年放缓。2023年，更成熟的妇科手术类别的增长加快，而更成熟的泌尿手术类别的增长较为温和。

•在美国以外，达芬奇手术在截至2023年12月31日的一年中与前一年相比增长了约27%。2023年OUS手术的增长是由泌尿外科手术(包括前列腺切除术和部分肾切除术)的持续增长以及普通外科(尤其是结直肠手术)和妇科手术的早期增长推动的。从地域上看，2023年OUS达芬奇手术的增长是由手术在多个市场的扩张推动的，其中中国、日本、德国和英国的市场尤为强劲。在中国看来，2023年医疗程序业绩的强劲增长部分归因于新冠肺炎在2022年程序结果对比中造成的干扰。

•截至2023年12月31日，我们的达芬奇手术系统安装量约为8,606个系统，与截至2022年12月31日的约7,544个系统的安装量相比，增长了14%。

•截至2023年12月31日，我们的Ion System客户群约为534个系统，与截至2022年12月31日的约321个系统的客户群相比，增长了66%。

•2024年1月，我们的达芬奇SP手术系统根据2017/745 EU MDR(医疗器械法规)获得了欧洲认证，用于内窥镜腹盆腔、胸腔镜、经口腔耳鼻喉科、经肛门结直肠和乳房手术。我们计划在整个2024年将达芬奇SP手术系统在选定的欧洲主要国家商业化，作为有节制的推广战略的一部分。

•2023年9月，我们的离子腔内系统在韩国获得了监管许可。我们预计，在韩国引入Ion系统之前，我们将完善在该地区的培训途径，并收集当地的临床和经济数据。2023年3月，我们根据2017/745 EU MDR(医疗器械法规)获得了我们的离子腔内系统的欧洲认证。在欧洲，我们计划首先将重点放在英国市场和临床数据的收集上，以支持我们的欧洲报销战略。我们的Ion系统曾于2019年在美国获得FDA批准。

•2023年6月，中国的国家医疗产品管理局批准了我们的达芬奇xi手术系统的本地版本，2023年8月，我们的直觉-复星国际医药合资企业获得了制造许可证，允许合资企业生产我们的达芬奇xi手术系统，出售给中国的客户。

•2023年4月，我们获得了FDA的批准，可以在简单的前列腺切除术中使用我们的达芬奇SP手术系统。我们还获得了FDA的批准，将我们的达芬奇SP手术系统用于经膀胱途径进行简单和根治性前列腺切除术。

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下面的图表显示了我们在2021年、2022年和2023年的总收入以及达芬奇程序、系统放置和安装基础的数量。

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2023年高管薪酬亮点

与我们的业务结果一致，补偿委员会就我们的近地天体2023年的补偿采取了以下行动：

•基本工资。我们近地天体的基本工资增加了大约3%至11%。这些基本工资的增加考虑到了每个新设条件干事职责的变化，包括晋升、竞争激烈的管理人才市场、公司业绩以及标题为“高管薪酬要素“下面。

•年度绩效现金奖金。 2023年企业激励计划是我们为近地天体提供的年度绩效现金激励计划，其资金来源为107.1%，将于2024年3月发放。CIP的资金是基于我们的实际成就水平，根据预先设定的调整后的营业收入目标和预先设定的战略公司业绩目标来衡量的。见标题为“”的部分。年度绩效现金奖金“有关CIP的详细讨论，见下文。

•股权奖。公司维持着一项绩效股权奖励计划，以奖励为公司创造长期价值的人，并使高管与股东利益更紧密地联系在一起。根据2023年的业绩奖励计划，包括近地天体在内的高管将获得业绩股单位(PSU)，作为其股权组合的一半。2023年，薪酬委员会以RSU、股票期权和PSU的形式授予了股权奖励。每个奖项的金额是基于几个因素，包括管理公司的烧损率、减少我们的长期股权积压、保持我们竞争优秀人才的能力、保持我们的公司薪酬理念以及NEO的经验和业绩。从2024年开始，薪酬委员会不再打算以股票期权的形式授予股权奖励。RSU主要被我们的同行公司用于员工股权计划，并已成为我们当前大多数员工的首选股权奖励。此外，不以股票期权的形式授予股权奖励，使公司能够更好地管理长期悬而未决的问题，同时保持我们的公司薪酬理念。因此，包括近地天体在内的高管通常被授予PSU，作为其2024年股权组合的一半，其余股权奖励价值以RSU的形式授予。

按绩效付费

我们相信，我们的高管薪酬计划与股东的利益密切相关。虽然基本工资和年度绩效现金红利机会会激励短期目标的实现，但我们的股票期权形式的股权奖励(在2024年前授予时，通常受4年或3.5年归属要求和7年或10年期限的约束)、RSU(通常受4年归属要求的约束)和PSU(通常受3年的悬崖归属要求和对业绩或市场状况的满足)代表着一种长期薪酬结构，旨在促进保留和持续致力于公司卓越的经营业绩。我们进一步相信，这一薪酬组合奖励了每一位高管，因为他们为公司的成功做出了个人贡献，无论是现在还是未来。在我们增长周期的这个阶段，通过使用RSU、股票期权(到2023年)和PSU，我们高管的年度直接薪酬总额的大部分直接与我们普通股的价值增长挂钩。为了说明这一点，下面的图表显示了我们首席执行官的年度直接薪酬总额与股东价值变化之间的历史关系，这一关系由我们普通股市场价格的百分比变化反映出来。

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我们首席执行官的年度直接薪酬总额包括支付的基本工资、赚取的年度绩效现金奖金、年内授予的股权奖励(包括RSU、股票期权和PSU)的授予日期公允价值，以及所有其他薪酬，如下面的“2023年薪酬摘要表”所示。我们的股票回报是根据我们的普通股在财政年度结束之日的收盘价计算的。股票回报与2019年挂钩，因此它代表了2019年年底股价与每股197.05美元的百分比变化，我们首席执行官的年度直接薪酬总额也同样与他2019年的年度直接薪酬总额挂钩。

股东对被任命的高管薪酬的咨询投票结果

在我们的2023年股东年会上，我们就当时近地天体2022年的薪酬问题进行了股东咨询投票(通常称为薪酬话语权投票)。我们的股东批准了我们当时的近地天体2022年的补偿方案，超过90%的人投票赞成该提案。根据这次薪酬话语权投票的结果，薪酬委员会决定在2023年股东年会之后不对我们的薪酬计划进行重大修改。

我们认为，薪酬话语权投票的结果反映了我们股东对我们薪酬理念的支持，特别是我们吸引、留住和激励我们的高管，包括我们的近地天体的努力。

我们重视股东的意见，在为包括近地天体在内的高管做出薪酬决定时，将继续考虑未来薪酬话语权投票的结果，以及全年收到的反馈。我们的政策是每年就近地天体的薪酬进行薪酬话语权投票，这与我们股东的偏好一致(正如我们2023年股东年会上就薪酬话语权投票频率进行的股东咨询投票的结果所表明的那样)。

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高管薪酬政策与实践

薪酬委员会已通过并致力于维持一个符合股东长期利益的高管薪酬综合治理框架。该框架包括以下内容：


独立						薪酬委员会完全由独立董事组成。
独立顾问						薪酬委员会聘请独立薪酬顾问怡安就薪酬事宜提供分析、意见及指引。
年度高管薪酬审查						薪酬委员会审查怡安准备的年度薪酬分析，其中包括对我们的高管薪酬战略和理念以及我们的薪酬同行小组的批准。
继任规划						我们审查与关键高管职位相关的风险，并努力确保有适当的继任计划。
持股准则						我们为我们的高管和董事会非雇员成员制定了股权指导方针。
追回错误赔偿的政策						我们有一套追讨错误支付薪酬的政策，该政策符合新的美国证券交易委员会和纳斯达克上市标准，并规定如果公司被要求编制会计重述，公司应追回某些错误支付的基于激励的薪酬，包括现金激励或现任和前任高管的既得股权薪酬。该政策规定，该等错误支付的基于奖励的补偿也可从公司应支付的其他补偿中追回(包括任何奖励，无论是时间归属还是绩效归属)。此外，我们的2010年计划规定，管理人有能力在持有人因“原因”而被终止的情况下，或以其他方式遵守公司采取的任何追回政策，追回根据该计划授予的任何奖励(无论是时间归属还是绩效归属)，包括与此相关的任何收益或收益。
风险补偿						我们的高管薪酬计划是这样设计的，即很大一部分薪酬是基于公司业绩的“风险”，包括基于股权的薪酬，以协调我们高管和股东的利益。
以表现为基础的奖项						除非公司在多年期间实现了特定的业绩目标，将高管薪酬与关键目标的实现和利益相关者的持续价值创造挂钩，否则不会获得基于业绩的股票奖励。
没有雇佣协议						我们没有与我们的任何高管签订雇佣协议。所有的行政官员都是“随意”聘用的。
没有高管退休计划						我们不提供高管养老金或其他补充高管退休、健康或保险福利。
没有高管额外津贴						我们不向我们的高管提供任何福利或其他个人福利，这些福利是我们的其他全职员工在相同基础上无法获得的。
没有特别的健康或福利福利						我们的高管与我们的其他全职受薪员工一样，以相同的规模参加由公司赞助的广泛的健康和福利计划。
不退还税款						我们不会为高管薪酬的任何要素提供任何退税支付(包括“总金额”)。
“双触发”控制变更安排						根据公司的控制变更计划，控制变更付款和福利基于“双触发”安排(即，在支付付款和福利之前，它们既需要公司控制权的变更，又需要有资格的终止雇佣)。
没有重新定价						公司的所有股权计划都明确禁止在未经股东批准的情况下对股票期权重新定价。
不买断水下期权						公司所有的活跃股权计划都明确禁止公司以现金收购行权价格超过普通股公平市场价值的股票期权，普通股通常被称为水下期权。
禁止自由回收股份						本公司的所有主动股权计划都禁止自由回收根据这些计划授予的股票或相关奖励。
股权奖励不会自动“一触即发”						本公司尚未完成的股权奖励中，没有一项规定在本公司控制权发生变化时自动加速股权奖励的归属。

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高管薪酬理念

高管薪酬计划的目标

我们高管薪酬计划的主要目标是吸引和留住一支充满激情的高管团队，他们将为实现四重目标提供领导：更好的结果、更好的患者体验、更好的护理团队体验和更低的治疗总成本。我们寻求以符合我们股东长期利益的方式实现这一目标。

我们采用“以团队为基础”的方法来补偿我们的高管，这是基于两个原则。

•每一位高管，包括我们的近地天体，都必须表现出非凡的业绩，才能继续成为我们高管团队的一部分。我们认为，表现不佳的高管应该被从我们的高管团队中除名，并相应地调整他们的薪酬，否则就会被公司解雇。

•高管，包括我们的近地天体，必须作为团队成员为我们的整体成功做出贡献，而不仅仅是实现各自职责范围内的具体目标。

由于采取了这种以团队为基础的办法，薪酬委员会仔细考虑执行团队所有成员之间的相对薪酬水平。因此，我们的高管薪酬计划旨在保持内部一致性和公平性，以促进公司的成功。如下文讨论所示，包括近地天体在内的我们每一位高管所获报酬的差异主要与每一位高管的经验、职责和业绩以及在每位高管的工作职能中不同的薪酬市场做法有关。

薪酬组合

我们专注于直接与绩效挂钩的总薪酬计划。我们通过基本工资、固定薪酬和现金绩效激励等方式提供有竞争力的现金薪酬。我们的股权薪酬计划历来为RSU、股票期权和PSU提供奖励。然而，从2024年开始，薪酬委员会决定不再计划以股票期权的形式授予股权奖励。我们依靠这些长期股权奖励来吸引、激励和留住一支优秀的高管团队，并确保我们的高管薪酬计划与股东的长期利益之间建立牢固的联系。我们相信，长期股权奖励是有效的薪酬要素，可以吸引富有创新精神和激情的高管，奖励股东创造价值，并为我们的高管提供关键的留任价值。通过确保我们的高管将其潜在薪酬的很大一部分与长期股价表现挂钩，我们能够将我们高管的利益与我们股东的利益紧密地联系在一起。

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2023年，Guthart博士和我们的其他近地天体的全部目标直接薪酬(基本工资、目标年度奖金和股权奖励授予日期的公允价值)的大部分是基于股权的长期薪酬。将我们近地天体的大部分目标直接薪酬与长期股权挂钩强调浮动薪酬，这与公司的绩效薪酬理念是一致的。下面的图表说明了我们的近地天体总目标直接补偿的组合。

上述其他近地天体的目标补偿组合反映了截至2023年4月1日的年度目标直接补偿。为便于比较，上表未包括罗莎先生于2023年5月晋升为本公司总裁(该头衔在罗莎先生晋升之前由我们的首席执行官古萨特博士担任)的影响，其中包括基本工资增加、目标现金红利增加和授予额外的股权奖励。

高管薪酬设定流程

补偿委员会的角色

薪酬委员会监督我们的高管薪酬计划(包括我们的高管薪酬政策和做法)，批准我们高管的薪酬，包括我们的近地天体(Guthart博士除外)的薪酬，并管理我们的各种股权计划。

赔偿委员会每年审查Guthart博士的业绩，以确定是否对他的薪酬做出任何改变。在获得批准后，赔偿委员会将这些变化提交给我们董事会的独立成员进行审查和批准。

行政人员的角色

Guthart博士就基本工资、年度绩效现金奖金和除他本人以外的高管的股权奖励向薪酬委员会提出建议。应薪酬委员会的要求，古萨特博士与薪酬委员会一起审查其他每一名高管的个人业绩，包括我们的每一名其他近地天体。薪酬委员会对古萨特博士的评价给予相当大的重视，并确定建议的每位高管薪酬的变化(如果有)是否适当。

薪酬委员会在设计高管薪酬计划和分析竞争性市场实践方面得到了我们人力资源部的支持。此外，Guthart博士还参加薪酬委员会的会议，就组织结构、高管发展和财务分析提供我们执行团队的意见。

目录表

薪酬顾问的角色

2023年，薪酬委员会直接保留怡安的服务，以协助其履行职责。除非薪酬委员会另有指示，否则怡安不会向本公司或其管理层提供薪酬委员会以外的服务。

薪酬委员会每年审查怡安的业绩。作为本次年度审查的一部分，薪酬委员会根据美国证券交易委员会和纳斯达克规则考虑顾问的独立性，并得出结论，怡安于2023年为薪酬委员会所做的工作没有引起任何利益冲突。

竞争定位

虽然薪酬委员会并不完全基于对竞争性市场数据的审查来确定薪酬水平，但它认为这些数据在其审议过程中是一个有用的工具，因为它认识到，我们的薪酬政策和做法必须在市场上具有竞争力，才能吸引、激励和留住合格的高管。一般来说，薪酬委员会每年都会根据我们既定的竞争市场(基于对选定的几家同行公司的薪酬政策和做法的分析)审查我们的高管薪酬。薪酬委员会在评估高管薪酬的所有方面时，使用竞争性市场数据。作为我们近地天体的参考点，薪酬委员会的目标是根据薪酬委员会与怡安协商建立的薪酬同行小组，确定我们同行的50%至75%之间的总直接薪酬价值，其中包括基本工资、目标年度奖金和股权奖励的估计授予日期公允价值。

薪酬委员会聘请怡安协助审查我们的薪酬同行小组，并在2023年评估我们高管薪酬计划的竞争力。在评估和确定是否对薪酬同级组作出改变时，薪酬委员会考虑以下选择标准：

•公司所在地(美国)；

•公司所有权结构(上市)；

•公司所在行业(医疗器械、医疗用品、生命科学工具、服务和技术)；

•收入(约为公司过去四个季度收入的1/3至3倍)；以及

•市值(约为公司市值的1/4至4倍)。

在考虑怡安的分析后，薪酬委员会选择了以下直接薪酬同级组在2023年使用(与2022年持平)：


Adobe。	Dexcom，Inc.	ServiceNow，Inc.
安捷伦技术公司	爱德华兹生命科学公司	史赛克公司
Align技术公司	IDEXX实验室公司	VMware，Inc.
Arista Networks Inc.	Illumina公司	Workday，Inc.
贝顿、狄金森和他的公司	财捷。	齐默尔生物科技控股公司
Block，Inc.(前身为Square，Inc.)	梅特勒-托莱多国际公司。
波士顿科学公司	ResMed Inc.

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高管薪酬要素

下表列出了我们高管薪酬计划的2023年目标直接薪酬的要素。固定和可变薪酬元素的组合被用于通过应用与创造股东价值相关的特定措施来推动公司业绩，并使我们的财务和战略公司目标保持一致。

2023_Proxy_Chart-Executive_Compensation_Elements_Table.jpg

(1)有关这些业绩衡量标准的说明，请参阅委托书“高管薪酬”部分的“长期激励薪酬”部分。

基本工资

2023年1月，薪酬委员会审查了我们执行干事的基本工资，包括我们的近地天体，以确定可能的调整。薪酬委员会在考虑了我们以团队为基础的薪酬方法以及怡安提供的具有竞争力的市场数据后，确定了我们近地天体的基本工资如下：


	基本工资(美元)
被任命为首席执行官	截至2023年4月1日	截至2022年4月1日	百分比变化
加里·S·古萨特博士。(1)	980,000	880,000	11.4	%
杰米·E·萨马特	565,000	525,000	7.6	%
David J·罗莎(2)	652,468	630,468	3.5	%
鲍勃·德桑蒂斯	586,000	568,000	3.2	%
亨利·查尔顿	585,000	565,000	3.5	%

(1)随后，董事会独立成员批准了古萨特博士的基本工资。

(2)罗莎的基本工资在2023年5月16日涨至70万美元，这与他升任总裁有关。

我们的近地天体在2023年赚取的基本工资载于下面的“2023年补偿表”。

年度绩效现金奖金

根据我们的公司激励计划(“CIP”)，我们使用年度绩效现金奖金来激励和奖励我们的高管，包括我们的近地天体，以实现或超过我们的短期财务和运营目标，同时朝着我们的长期增长和其他目标取得进展。与我们的高管薪酬理念一致，这些基于业绩的年度现金奖金在我们高管的目标直接薪酬机会总额中所占的比例低于他们的长期股权奖励。

在每年年底，薪酬委员会通过将我们的实际结果与为该年度确定的业绩目标进行比较，确定支付给每位高管的奖金金额。这个

目录表

薪酬委员会可酌情根据行政人员的整体表现及对实现我们的业绩目标所作的贡献，减少或增加任何个别奖励的金额。

目标年度现金奖金机会

鉴于我们注重长期股东价值创造，而非年度经营业绩，虽然我们的高管根据CIP有资格获得的目标年度现金奖金机会与竞争市场保持一致，但与竞争市场相比，年度现金奖金机会的上限相对较低。在2023年4月，我们的近地天体在CIP下的目标和最高年度现金奖金机会(以基本工资的百分比表示)如下：


被任命为首席执行官	目标年度现金奖金机会(占基本工资的百分比)	最大年度现金奖金机会(占基本工资的百分比)(1)
加里·S·古萨特博士。	150%	187.5%
杰米·E·萨马特	65%	81.25%

David J·罗莎(2)	100%	125%
鲍勃·德桑蒂斯	100%	125%
亨利·查尔顿	65%	81.25%

(1)最大年度现金奖金机会(作为基本工资的百分比)按上述目标年度现金奖金机会的125%计算；但是，薪酬委员会可以根据个人表现奖励更高的金额。

(2)2023年5月16日，与总裁的晋升有关，罗莎的目标和最高年度现金奖金机会(占基本工资的百分比)分别增加到120%和150%。他的年度现金奖金将在上文规定的先前目标百分比和新目标百分比之间按比例分配。

2024年，这些个人在CIP下的目标和最高年度现金奖金机会(以基本工资的百分比表示)没有增加。

年度现金红利计划公式及资金来源

2023年，我们计划根据我们年度运营计划中提出的调整后营业收入(“AOI”)目标的实现情况，通过激励池为每个新业务组织提供CIP资金，并根据我们在AOI和几个预先设定的战略性公司业绩目标(“公司业绩目标”)方面的实际业绩水平，向我们的高管支付薪酬。就CIP而言，“AOI”是一个运营指标，定义为运营收入，不包括CIP支出、基于股份的薪酬和长期激励计划支出、无形资产的非现金摊销、设施资产放弃费用、诉讼费用、对直觉基金会的贡献和其他调整，主要与库存成本会计和运营费用对冲有关。

2023年，CIP激励池根据门槛、目标和最高AOI成就水平分别为2.198亿美元、2.381亿美元和2.775亿美元提供资金，任何两个水平之间的成就由线性插值法确定。门槛、目标和最高AOI水平的成就分别对应于0%、100%和125%的资助。

作为每位高管(包括每名NEO)的年度现金奖金支付的激励池的金额，由AOI目标的实现和公司业绩目标的总体实现同等权重确定。如果没有达到AOI门槛，激励池将得不到资金，我们的近地天体将没有资格获得CIP下的任何奖金。通常，CIP的总支出不会超过激励池的资金来源。

公司业绩目标是由执行团队和Guthart博士在公司层面制定的，然后每年年初由我们的董事会审查和批准。2023年，公司的业绩目标分为四类：支持我们的客户；创新和运营卓越；质量和监管；以及财务。鉴于它们与我们的年度运营计划和业务战略的关系，以及由于公司业绩目标及其具体目标水平是高度机密的，我们不会公开披露。我们相信，他们的披露将为我们的竞争对手、客户和其他第三方提供有关我们机密业务战略的重要见解，这些战略可能会给我们带来重大竞争损害。

公司业绩目标旨在专注于我们认为最终推动公司长期成功的短期目标。有一种风险是，任何具体目标的付款根本不会支付，或者支付的金额低于目标水平的100%。这些目标的实现可能受到若干因素的影响，包括但不限于，医疗保健立法和政策的变化、全球和

目录表

地区条件、信贷市场及其对医疗保健支出的相关影响、产品开发和市场对已开发产品的接受程度的时机和成功、贸易协定和/或对跨境商业征收的关税的变化，以及监管批准、许可和限制。由于这些因素中有几个并不完全在我们近地天体的控制范围内，而且目标设定过程具有“伸缩性”的性质，我们认为在任何一年都很难完全实现公司的业绩目标。目标的挑战和环境的不确定性确保CIP下的任何付款都是真正以业绩为基础的，这与计划的目标是一致的。

2023年奖金决定

2023年，政府直接投资的目标资金定为2.381美元，资金池的最高资金为2.775亿美元，中间水平的资金是根据线性插值法确定的。基于我们实际实现2.484亿美元的直接投资，或106.5的成就，按50%加权，以及公司业绩目标的实际实现107.6，按50%加权，CIP按我们近地天体目标水平的107.1提供资金。

根据我们2023年的业绩，支付给我们其他近地天体的年度现金奖金得到了薪酬委员会的批准，或者就Guthart博士而言，得到了董事会独立成员的批准。我国近地天体2023年年度现金红利支付金额列于下面的《2023年补偿汇总表》。

长期激励性薪酬

我们的长期激励薪酬包括以RSU、股票期权和PSU形式的股权奖励。我们授予这些股权奖励是为了确保我们的高管，包括我们的近地天体，与我们的长期成功保持利害关系。薪酬委员会认为，这些类型的股权奖励最符合我们的总体目标，即与长期业绩、股东价值创造和留住高管保持一致。薪酬委员会还认为，授予具有多年业绩或服务归属要求的股权奖励，对于截至2023年授予的股票期权，7年或10年任期，创造了大量的留任激励，并鼓励我们的高管专注于我们的长期业务目标和推动长期股价表现。我们进一步相信，使用这种股权激励薪酬组合，可以奖励每一位高管对公司未来成功的贡献，并激励他们努力实现公司的长期关键业绩目标，包括通过使用针对PSU的延伸公司目标。

一般情况下，除与新雇用和晋升有关的事项(包括2023年向罗萨先生发放的2023年晋升补助金)外，一般在2月份发放一次内部监督单位和特别服务单位。RSU在四年内每年授予25%，而PSU有资格在三年后根据适用业绩目标的实现情况，按目标PSU数量的0-125%进行授予。

股票期权奖励一般在2月和8月每两年发放一次，但与新雇用和晋升有关的奖励除外(2023年，包括2023年6月授予罗萨先生的晋升奖励)。2月份的股票期权在服务完成6个月后授予1/8，此后每月授予1/48欧元，为期4年；8月份的股票期权授予在服务完成1个月后授予7/48欧元，此后每月授予1/48欧元，期限为3.5年。

2022年，薪酬委员会决定以PSU的形式实施绩效股权奖励计划，以奖励为公司创造长期价值的员工，并使高管与股东利益更紧密地结合在一起。

根据薪酬委员会确定的实际业绩和继续服务，PSU有资格在大约三年的履约期内赚取报酬。PSU一般在授予日三周年时授予(但2023年6月授予Rosa先生的PSU除外，它将与2023年2月的PSU授予同一天授予)，但须在该日期之前继续服务。PSU的总体支付范围为目标的75%至目标的125%，由薪酬委员会确定。

对于2022年的PSU计划，该公司在2023年实现了达芬奇程序的同比增长21.9%，高于最高实现水平，导致2022个PSU中有三分之一达到了最高水平。

对于2023年PSU计划，三分之一的PSU有资格根据公司在业绩期间相对于标准普尔医疗设备精选指数(“Peer Group Index”)的总股东回报(TSR)来赚取，而其余三分之二的PSU有资格根据以下条件赚取

目录表

在总体业绩期间内，根据多年期间实现达芬奇和离子程序的具体增长目标。

对于每个指标，如果实际表现低于门槛达到水平，则不会获得任何份额。我们相信，我们PSU计划的设计为公司的运营和基于股票的业绩提供了强有力的长期关注。

下表概述了有资格赚取2023个PSU的指标，以及实现门槛、目标或最高绩效的赚取/获得PSU支出成就系数。


		已赚取/已归属百分比
量度	加权	阀值	目标	极大值
2022-2024程序数量增长(1)	33.3%	75%	100%	125%
2022-2025程序数量增长(2)	33.3%	75%	100%	125%
相对TSR(3)	33.3%	75%	100%	125%

(1)计算自2023年1月1日至2024年12月31日止期间的达芬奇和离子手术合计增长，相对于截至2022年12月31日的财政年度内进行的手术总数。

(2)计算自2023年1月1日至2025年12月31日止期间的达芬奇和离子手术合计增长，相对于截至2022年12月31日的财政年度内进行的手术总数。

(3)按公司的TSR相对于同业集团指数内公司的TSR计算。相对TSR将根据本公司和同业集团指数公司各自的TSR从高到低的顺序确定。公司相对于同业集团指数公司的门槛、目标和最大相对TSR业绩指标分别设定为第25、50和大于或等于第75个百分位数。

个别奖励金由薪酬委员会在考虑各种因素后决定，这些因素包括我们的薪酬顾问准备的竞争性市场分析、我们普通股的现值、我们活跃的股权计划下的整体可用股票池，以及每个NEO的个人表现。薪酬委员会在批准股权奖励时，还会考虑古萨特博士对其他近地天体的建议。赔偿委员会确定古塔特博士的股权奖励建议，并将其提交给董事会的独立成员批准。

2023年，薪酬委员会决定，应将较高比例的长期激励性薪酬分配给PSU。因此，高管，包括被任命的高管，通常被授予PSU，作为其2023年股权组合的一半，其股权奖励价值的其余部分以RSU和股票期权的形式平等分配。

自2024年起，公司不再计划授予股票期权。2024年，薪酬委员会为我们的近地天体批准了以下股权奖励：


	已授予的公司普通股基础RSU股份			认购公司普通股股份，但须授予认股权			受PSU限制的公司普通股目标股票
被任命为首席执行官	2024	2023	2022	2024	2023	2022	2024	2023	2022
加里·S·古萨特博士。	19,841	10,534	10,025	—	31,602	30,076	19,841	21,069	10,025
杰米·E·萨马特	7,631	4,310	3,008	—	12,928	9,022	7,631	8,619	3,008
David J·罗莎(1)	15,263	11,179	6,015	—	33,535	18,046	15,263	56,205	6,015
鲍勃·德桑蒂斯	6,105	3,831	6,015	—	11,492	18,046	6,105	7,661	6,015

亨利·查尔顿(2)	6,868	4,310	不适用	—	12,928	不适用	6,868	8,619	不适用

(1)2023年授予罗萨先生的股权奖励包括于2023年6月10日因其于2023年5月晋升为本公司总裁而额外授予的RSU、股票期权及PSU的股权。

(2)2022年授予查尔顿先生的股权奖励不包括在内，因为查尔顿先生在2022年不是NEO。

授予我们近地天体的2024个PSU的条款与上述2023年PSU计划的条款大体一致。

目录表

股权是我们向全公司员工提供的薪酬方案的重要组成部分，使我们能够在竞争激烈的劳动力市场吸引和留住关键人才。在过去十年中，授予我们近地天体的股权奖励总额与我们全公司员工的股权奖励总额相比仍然是一个很小的百分比。2014至2023年，近地天体股权奖励赠款占股权奖励赠款总额的百分比如下：

股权奖励补助政策

薪酬委员会负责审核和批准授予我们高管的年度股权奖励，包括我们的近地天体，Guthart博士的股权奖励由董事会独立成员批准。自2020年起至2023年前，本公司每年于2月最后一个营业日及8月同一日授予股票期权，如该日不是营业日，则为下一个营业日。从2023年开始，本公司将每两年授予一次股票期权的时间改为2月和8月10日的最后一个交易日，如果该日期不是交易日，则改为下一个交易日。在每年二月的最后一个交易日，当局会批出回购单位和供应单位。自2024年起，公司不再计划授予股票期权，RSU和PSU的授予日期将改为每年的2月26日。

我们不会根据公司发布的任何有利或不利消息来安排授予股票期权或其他股权奖励的时间。初始股权奖励赠款始终如一地在每月10日发放。任何奖项与收益公告或其他市场事件的接近都是巧合。

福利和其他员工福利

我们已经建立了符合税务条件的第401(K)条退休计划，适用于所有符合某些资格要求的员工，包括我们的近地天体，包括与年龄和服务年限有关的要求。我们匹配员工缴费的200%，每个参与者每个日历年最高可达1500美元，包括我们指定的高管。所有配对的雇主供款在作出时均全数归属。从2024年开始，我们将匹配员工缴费的200%，每个参与者每年最高可达2,000美元，包括我们指定的高管。

目录表

此外，我们为每周工作20小时或以上的所有员工提供各种健康和福利福利，包括我们的近地天体。这些福利包括医疗、牙科和视力福利、医疗和家属护理灵活支出账户、短期和长期残疾保险、意外死亡和肢解保险以及基本人寿保险。

我们的员工福利计划旨在负担得起，并在市场上具有竞争力。我们根据对适用法律和实践以及竞争市场的定期监测，根据需要调整我们的员工福利计划。

额外津贴和其他个人福利

目前，我们不认为额外津贴或其他个人福利是我们高管薪酬计划的重要组成部分。因此，我们不向我们的执行干事，包括我们的近地天体提供津贴，除非在我们认为适当的情况下，协助个人履行特定职责，使我们的执行干事更有效率和效力，并用于招聘和留用。

在未来，我们可能会在有限的情况下提供额外津贴或其他个人福利，例如在我们认为适当的情况下，协助个别高管履行特定职责，使我们的高管更有效率和效力，以及用于招聘、激励或留用目的。今后有关额外津贴或其他个人福利的所有做法都将得到核准，并由赔偿委员会定期审查。

离职后补偿

2008年12月，我们的董事会批准并通过了一项控制变更计划 (“控制变更计划”)。根据控制变更计划，本公司所有在离职日期前至少六个月受雇的合资格雇员，包括我们的近地天体，在本公司控制权变更后12个月内如被无故终止雇佣或非自愿离职，均有资格领取若干款项及福利。

我们相信控制权变更计划对我们的股东是有益的，因为它将在公司控制权变更的情况下给我们宝贵的员工带来的不确定性降至最低。此外，我们提供控制变更计划，以鼓励我们的员工在充满活力和快速增长的业务中工作，他们的长期薪酬在很大程度上取决于未来的股价升值。就我们的高管而言，控制变更计划旨在减轻他们在评估对公司的潜在收购时可能受到的抑制，特别是在收购实体可能不需要高管服务的情况下。在这种情况下，我们认为这些保护措施是必要的，以鼓励通过达成交易留住高管，并确保管理层的平稳过渡。根据控制变更计划提供的支付和福利旨在为我们的合格员工，包括我们的近地天体，提供与当前市场实践具有竞争力的一致待遇。

关于控制变更计划的条款和条件的说明，以及关于截至2023年12月31日我们的近地天体有资格获得的估计付款和福利的信息，载于“以下是终止或控制权变更时的潜在付款“。

目录表

其他补偿政策

持股准则

我们相信，我们高管和董事会成员的股票所有权对于将这些个人和我们的股东的股票所有权所固有的风险和回报联系在一起是重要的。根据我们自2015年1月29日起生效并于2023年10月26日修订的持股指引，该指引要求(I)本公司首席执行官的最低持股水平须维持在相当于其年基本工资的6倍(6倍)，及(Ii)本公司的总裁及各执行副总裁须维持最低持股水平不低于其年基本工资的3倍(“主管最低持股要求”)。

为了确定股权水平，包括以下形式的股权：(1)首席执行官总裁或常务副总裁或其配偶或子女在同一家庭中直接持有的股份；(2)为首席执行官总裁或常务副总裁或其配偶或子女在同一家庭中的利益而以信托形式持有的股份；(3)通过首席执行官、总裁或执行副总裁总裁控制的基金或其他实体持有的股份；(4)通过行使股票期权或授予公司股权奖励而获得的普通股、股票单位或其他股票等价物；以及(5)仅根据时间推移或在业绩目标已实现的情况下授予的已发行限制性股票和限制性股票单位奖励的普通股股份。符合高级人员最低拥有权要求的股份不得包括：(I)普通股股份，但须遵守已发行及未行使的购股权或认股权证，不论是否已归属，亦不论是否可行使或不可行使；(Ii)须受业绩归属的限制性股票及限制性股票单位奖励或其他以业绩为基础的奖励的普通股股份(如适用的业绩目标尚未达致)；及(Iii)所有其他形式的衍生证券。

这些股权指导方针旨在建立一个明确的标准，鼓励这些高管继续投资于公司的业绩和我们的股票价格。每个受高级官员最低所有权要求约束的个人有五年的时间来遵守该指导方针，以达到遵守该指导方针的目的。*截至本委托书发表之日，符合高级职员最低所有权要求的每个现有个人均符合指导方针。

追回错误赔偿的政策

我们的错误赔偿追讨政策(“政策”)旨在遵守美国证券交易委员会和纳斯达克的上市标准，并保持专注、勤勉和负责任的管理文化，以阻止有损公司增长的行为。因此，如政策所述，如本公司被要求编制一份符合资格的会计重述，本公司须向其现任及前任行政人员追讨若干错误支付的以奖励为基础的薪酬，包括现金奖励或业绩归属股权薪酬。该政策规定，该等错误支付的基于奖励的补偿也可从公司应支付的其他补偿中追回(包括任何奖励，无论是时间归属还是绩效归属)。此外，我们的2010年计划规定，管理人有能力以奖励条款或通过单独协议，在持有人因“原因”而被终止的情况下，或以其他方式遵守公司采取的任何追回政策，追回根据该计划授予的任何奖励(无论是时间归属还是绩效归属)，包括与此相关的任何收益或收益。

税务和会计方面的考虑

补偿的扣除

根据《国税法》(以下简称《守则》)第162(M)条的规定，任何上市公司在任何课税年度的个人薪酬超过100万美元的个人薪酬，均不允许在任何课税年度内扣除受保员工，这些受保员工通常包括我们的首席执行官、首席财务官和该课税年度薪酬最高的三名高管中的每一位，而无论这些高管在该纳税年度结束时是否正在任职，以及任何以前在2016年12月31日之后的任何纳税年度内一直是受保员工的人。

虽然薪酬委员会在作出薪酬决定时会考虑薪酬的扣除额和其他因素，但它认为，重要的是将现金和股权激励薪酬维持在必要的水平，以吸引和留住对我们的财务成功至关重要的个人，即使由于第162(M)条的限制，该薪酬的全部或部分可能无法扣除。

目录表

非限定延期补偿

薪酬委员会考虑到高管薪酬的组成部分是否会受到守则第409a节征收的惩罚性税收的不利影响，并旨在将这些组成部分的结构调整为符合或免除第409a节的规定，以避免此类潜在的不利税收后果。

“黄金降落伞”付款

守则第280G和4999节规定，某些获得高额补偿或持有大量股权的高管和其他服务提供商，如果他们收到与公司控制权变更相关的超过某些规定限制的付款或福利，则可能需要缴纳消费税，并且我们或继任者可能会丧失受这项附加税影响的金额的扣除。我们没有向任何高管，包括任何NEO，就他或她在2023年期间因适用第280G或4999条而可能欠下的任何税务责任提供“总付”或其他偿还款项，我们也没有同意也没有以其他方式义务向包括任何NEO在内的任何执行官员提供这种“总计”或其他补偿。

基于股份的薪酬会计

我们遵循ASC 718的股票薪酬奖励。ASC 718要求公司根据授予日期的“公允价值”来衡量向员工和董事发放的所有基于股票的薪酬奖励的薪酬支出，包括RSU、股票期权和PSU。这一计算是为了会计目的而进行的，并在下面的补偿表中报告，即使我们的高管可能永远不会从他们的奖励中实现任何价值。ASC 718还要求公司在要求高管提供服务以换取期权或其他奖励的期间，在其损益表中确认基于股票的薪酬奖励的薪酬成本。

薪酬风险考量

薪酬委员会在建立和审查我们的员工薪酬计划时，会考虑这些计划是否鼓励了不必要的或过度的风险承担。在与我们董事会的薪酬和审计委员会审查和讨论薪酬计划后，公司认为这些计划是平衡的，不会激励或鼓励不必要或过度的风险承担，部分原因如下：

•基本工资的数额是固定的，因此不鼓励冒险。

•虽然年度绩效奖励侧重于短期目标的实现，短期目标可能会鼓励以牺牲长期业绩为代价承担短期风险，但公司的绩效奖励计划代表了员工目标总直接薪酬机会的合理部分。以业绩为基础的奖励基于各种部门和公司范围的指标；奖励的资金上限为公司一级，资金分配给高管和其他员工由薪酬委员会酌情决定。

•长期股权奖励非常重要，有助于进一步使员工的利益与股东的利益保持一致。奖励的最终价值与公司的股票价格挂钩，由于奖励是交错的，并受长期归属时间表的限制，它们有助于确保我们的高管拥有与我们长期股价表现挂钩的重大价值。正如上文《薪酬讨论与分析》中所述，我们已制定了与股权奖励的时间安排和批准相关的程序。从2022年开始，薪酬委员会批准实施一项绩效股权奖励计划，根据该计划，包括被任命的高管在内的高管将获得PSU，作为其当年股权组合的一部分。PSU有资格根据公司在多年期间实现特定程序增长目标的情况以及公司在三年业绩期间相对于同行集团指数的TSR来赚取，并提供对公司运营和基于股票的业绩的强烈长期关注，而不鼓励为实现该等业绩目标而承担重大风险。

因此，我们认为，我们的员工薪酬计划适当地平衡了风险和将员工集中在对公司成功至关重要的特定短期目标上的愿望。

目录表

获指名的行政人员的薪酬

2023薪酬汇总表

下面的薪酬汇总表列出了截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，我们的近地天体因以各种身份向本公司提供服务而获得的薪酬的汇总信息。


名称和主要职位	年	工资： ($)	库存奖项 ($) (1)	选择权获奖名单 ($) (1)	非股权激励计划赔偿金： ($) (2)	所有其他补偿 ($) (3) (4)	总计(美元)
加里·S·古萨特博士。首席执行官	2023	955,000	7,385,307	2,442,064	1,610,743	56,267	12,449,381
	2022	873,081	5,911,183	2,203,864	1,355,449	1,500	10,345,077
	2021	846,119	2,976,672	2,858,652	1,376,466	1,500	8,059,409
杰米·E·萨马特高级副总裁和首席财务官	2023	555,000	3,021,376	999,019	386,278	66,692	5,028,365
	2022	525,000	1,773,656	661,101	360,360	1,500	3,321,617

大卫·罗莎总裁	2023	676,676	8,128,162	2,805,960	860,120	93,038	12,563,956
	2022	625,718	3,546,705	1,322,348	693,868	1,500	6,190,139
	2021	607,218	1,680,641	1,613,504	727,866	1,500	4,630,729
鲍勃·德桑蒂斯常务副总裁兼首席战略和企业运营官	2023	581,500	2,685,570	888,051	622,562	60,509	4,838,192
	2022	563,500	3,546,705	1,322,348	547,511	8,054	5,988,118
	2021	537,500	1,560,542	1,498,423	595,339	1,500	4,193,304
亨利·查尔顿高级副总裁和首席商务营销官	2023	580,000	3,021,376	999,019	423,807	72,389	5,096,591

(1)这些栏中报告的金额代表根据ASC 718确定的适用财政年度授予近地天体的RSU、股票期权和PSU的授予日期公允价值。请参阅我们于2024年1月31日提交的Form 10-K年度报告中包含的综合财务报表附注10，以讨论我们在确定这些股权奖励的授予日期公允价值时所做的所有假设。

2022年和2023年的数额包括PSU的授予日期公允价值，这些单位有资格在大约三年的业绩期间赚取收入，总支出范围为目标的75%至125%，由薪酬委员会确定。其中三分之一的PSU有资格根据公司相对于同业集团指数在业绩期间的TSR赚取(“市场状况部分”)，而其余三分之二的PSU有资格根据基于整体业绩期间内同比或多年期间的特定程序增长目标的完成情况而赚取(“业绩条件部分”)。公允价值的市况部分乃使用蒙特卡罗模拟法于授出日厘定，该方法利用多个输入变量估计达致为授出而设定的业绩目标的可能性，包括本公司股价于三年业绩期末相对S医疗设备精选行业指数的预期波动率，以及通过线性插值期内国债恒定到期日收益率的期限结构得出的无风险利率；因此，授出日最大公允价值与其目标授出日公允价值相同。PSU公允价值的履约条件部分是根据授予日我们普通股的公允市场价值确定的。对于每个指标，如果实际表现低于门槛达到水平，则不会获得任何份额。

在2023年，PSU获得了两笔赠款，一笔是在2月份发给我们所有的近地天体，另一笔是在6月份发给Rosa先生，与他晋升为本公司的总裁有关。对于2023年的PSU赠款，PSU公允价值的市场状况部分是使用输入变量确定的，其中包括2月赠款和6月赠款的无风险利率分别为4.47%和4.24%。基于蒙特卡洛模拟方法，在2月和6月的授予日，PSU市况成分的授予日公允价值分别为收盘价的108%和116%，因此，对于Guthart博士、Samath先生、Rosa先生、DeSantis先生和Charlton先生，2月份的授予日公平价值分别为1,746,901美元、714,630美元、952,840美元、635,199美元和714,630美元，而Rosa先生的6月授予日公平价值为881,304美元。对于2023年工作方案股赠款，业绩条件构成部分包括在总体业绩期间内根据多年期间实现具体的达芬奇和离子程序综合增长目标。2月份的赠款中，Guthart博士、Samath先生、Rosa先生、DeSantis先生和Charlton先生的绩效条件部分的最高授予日期公允价值分别为4,027,515美元、1,647,594美元、2,196,792美元、1,464,464,464美元和1,647,594美元，而Rosa先生6月的赠款为1,893,079美元。

(2)代表在下一年3月根据CIP支付的指定会计年度所赚取的年度奖金。有关更详细的讨论，请参阅上面的“薪酬讨论和分析”部分。

(3)2023年，这一类别包括我们根据我们的401(K)计划为所有近地天体支付的1 500美元的等额捐款。

目录表

(4)2023年，这一类别包括一次性支出，金额分别为54,767美元、65,192美元、91,538美元、59,009美元和70,889美元。作为美国所有受薪员工灵活休假时间政策变化的一部分，任何未使用的假期都是一次性支出。

2023年基于计划的奖励表

下表汇总了2023年授予我们的近地天体的非股权激励奖和基于股权的奖励的信息：


名字	授予日期	估计的未来非股权下的支出奖励计划奖(1)			估计的未来权益项下的支出奖励计划奖(2)			所有其他库存奖项：股份数量股票或单位数量(3)	所有其他选择权奖项：证券标的期权数量(4)	练习或基地价格选项或奖励 ($/股)	授予日期公平价值评估：期权和奖励(美元)(5)
		阀值 ($)	目标 ($)	极大值 ($)	阀值 (#)	目标 (#)	极大值 (#)
加里·S·古萨特博士。	2/28/2023				15,802	21,069	26,336				4,968,913
	2/28/2023							10,534			2,416,394
	2/28/2023								15,801	229.39	1,137,582
	8/10/2023								15,801	304.67	1,304,482
	现金激励	—	1,432,500	1,790,625
杰米·E·萨马特	2/28/2023				6,464	8,619	10,774				2,032,705
	2/28/2023							4,310			988,671
	2/28/2023								6,464	229.39	465,371
	8/10/2023								6,464	304.67	533,648
	现金激励	—	360,750	450,938




大卫·罗莎	2/28/2023				8,619	11,492	14,365				2,710,280
	2/28/2023							5,746			1,318,075
	2/28/2023								8,619	229.39	620,519
	6/12/2023				5,432	7,243	9,054				2,395,801
	6/12/2023							5,433			1,704,006
	6/12/2023								16,297	313.64	1,473,883
	8/10/2023								8,619	304.67	711,558
	现金激励	—	765,113	956,391
鲍勃·德桑蒂斯	2/28/2023				5,746	7,661	9,576				1,806,777
	2/28/2023							3,831			878,793
	2/28/2023								5,746	229.39	413,679
	8/10/2023								5,746	304.67	474,372
	现金激励	—	581,500	726,875
亨利·查尔顿	2/28/2023				6,464	8,619	10,774				2,032,705
	2/28/2023							4,310			988,671
	2/28/2023								6,464	229.39	465,371
	8/10/2023								6,464	304.67	533,648
	现金激励	—	377,000	471,250

(1)2023年，古萨特博士的奖金目标是基本工资的150%。罗莎先生在2023年1月1日至2023年5月15日的奖金目标为100%，2023年5月16日至2023年12月31日的奖金目标为120%，这一增长是基于他晋升为本公司的总裁。德桑蒂斯的奖金目标是基本工资的100%。萨马特和查尔顿的奖金目标都是基本工资的65%。薪酬委员会有权酌情支付超过或低于目标奖金金额的任何NEO。薪酬委员会于2023年1月批准了2023年的目标。赔偿委员会和审计委员会在审查了2023年的结果后，于2024年1月审查并核准了每个近地天体的支付金额。最高奖金或绩效奖金按目标的125%计算。有关CIP的详细讨论，请参阅上文的《薪酬讨论与分析》一节。

(2)金额代表2023个PSU的门槛、目标和最大机会，这些PSU有资格在大约三年的绩效期间赚取收入，总支出范围为目标的75%至目标的125%，由薪酬委员会确定。2023年的PSU中有三分之一有资格根据公司相对于同级组指数TSR在业绩期间的TSR来赚取，而2023年PSU中的其余三分之二有资格根据总体业绩期间基于多年期间达芬奇和离子程序的具体综合增长目标的实现情况来赚取。对于每个指标，没有

目录表

如果实际表现低于门槛达到水平，将获得股票。2月份的PSU赠款和Rosa先生的6月份PSU赠款都是在2月份PSU赠款之日三周年时授予的，其依据是薪酬委员会确定的各项指标的实际业绩以及在该日期之前继续服务的情况。

(3)RSU是根据我们修订和重新设定的2010年奖励计划授予的。2月份的RSU赠款在四年内于2024年2月10日的每个周年日以四分之一的增量授予，但须在适用的归属日期之前继续受雇。罗莎先生6月份的RSU赠款在2023年6月10日的每个周年纪念日以四分之一的增量授予，为期四年，但须在适用的授予日期之前继续受雇。

(4)这些期权是根据我们修订和重新设定的2010年奖励计划授予的。2月期权于2023年8月10日授予6/48，此后每月授予1/48，为期四年，但须持续雇用至适用的归属日期。8月期权在一个月结束时授予7/48，之后每月授予1/48，期限为3.5年，但须继续受雇至适用的归属日期。罗莎先生6月份的期权授予在授予日期的一周年时授予25%，之后每月授予1/48，但须在适用的授予日期之前继续受雇。

(5)所示金额为根据ASC 718确定的授予日的每股公允价值乘以股份数量。请参阅我们于2024年1月31日提交的Form 10-K年度报告中包含的综合财务报表附注10，以讨论我们在确定股权奖励价值时所做的假设。授予日PSU业绩条件部分的公允价值是根据授予日我们普通股的公允市值确定的。通过上述蒙特卡洛模拟方法确定了PSU市场条件部分的授予日期公允价值。关于蒙特卡洛模拟法的输入信息，见《2023年补偿表摘要》的脚注(1)。

目录表

截至2023年12月31日的未偿还股权奖

下表汇总了截至2023年12月31日我们的近地天体持有的未偿还股票期权、RSU和PSU：


		期权大奖				股票大奖
名字	授予日期	#美国证券公司潜在的未锻炼身体选项 (#可行使)	证券数量潜在的未锻炼身体选项 (#不可行使) (*)	选项：锻炼价格 ($/股)	选择权期满日期	尚未归属的股份或股票单位(#)(1)(4)	尚未归属的股份或股额单位的市值(美元)(2)	股权激励计划奖励：未归属的未赚取股份、单位或其他权利的数量(#)(3)(4)	股权激励计划奖励：未赚取的股份、单位或其他权利的市场或派息价值既得利益(美元)(2)
加里·S·古萨特博士。	8/15/2014	33,750	—	51.02	8/15/2024
	2/17/2015	25,200	—	57.11	2/17/2025
	8/17/2015	25,200	—	59.23	8/17/2025
	2/16/2016	7,893	—	59.46	2/16/2026
	2/15/2017	36,000	—	79.64	2/15/2027
	8/15/2017	36,000	—	109.49	8/15/2027
	2/15/2018	25,500	—	139.52	2/15/2028
	8/15/2018	25,500	—	174.26	8/15/2028
	2/15/2019	22,500	—	182.83	2/15/2029
	8/15/2019	22,500	—	166.62	8/15/2029
	2/28/2020	22,230	966	177.99	2/28/2030
	2/28/2020					3,864	1,303,559
	8/28/2020	22,227	966	242.34	8/28/2030
	2/26/2021	12,879	5,304	245.60	2/26/2031
	2/26/2021					6,060	2,044,402
	8/26/2021	12,879	5,304	347.42	8/26/2031
	2/28/2022	6,892	8,146	290.33	2/28/2029
	2/28/2022					7,518	2,536,272
	2/28/2022					4,177	1,409,153	6,683	2,254,577
	8/29/2022	6,892	8,146	208.90	8/28/2029
	2/28/2023	3,292	12,509	229.39	2/28/2030
	2/28/2023					10,534	3,553,750
	2/28/2023							21,069	7,107,838
	8/10/2023	3,293	12,508	304.67	8/10/2030
杰米·E·萨马特	2/15/2018	432	—	139.52	2/15/2028
	8/15/2018	432	—	174.26	8/15/2028
	2/15/2019	1,449	—	182.83	2/15/2029
	8/15/2019	1,449	—	166.62	8/15/2029
	2/28/2020	1,416	105	177.99	2/28/2030
	2/28/2020					1,254	423,049
	8/28/2020	1,410	105	242.34	8/28/2030
	2/26/2021	1,815	750	245.60	2/26/2031
	2/26/2021					2,565	865,328
	8/26/2021	1,818	747	347.42	8/26/2031
	2/28/2022	2,067	2,444	290.33	2/28/2029
	2/28/2022					2,256	761,084
	2/28/2022					1,253	422,712	2,005	676,407
	8/29/2022	2,068	2,443	208.90	8/28/2029
	2/28/2023	1,347	5,117	229.39	2/28/2030
	2/28/2023					4,310	1,454,022
	2/28/2023							8,619	2,907,706
	8/10/2023	1,347	5,117	304.67	8/10/2030
大卫·罗莎	2/18/2014	28,125	—	49.34	2/18/2024
	8/7/2014	40,500	—	49.09	8/7/2024
	8/15/2014	28,125	—	51.02	8/15/2024

目录表


	2/17/2015	22,050	—	57.11	2/17/2025
	8/17/2015	22,050	—	59.23	8/17/2025
	2/16/2016	14,625	—	59.46	2/16/2026
	8/15/2016	14,625	—	77.00	8/15/2026
	2/15/2017	27,000	—	79.64	2/15/2027
	8/15/2017	27,000	—	109.49	8/15/2027
	2/15/2018	18,750	—	139.52	2/15/2028
	8/15/2018	18,750	—	174.26	8/15/2028
	2/15/2019	13,500	—	182.83	2/15/2029
	8/15/2019	13,500	—	166.62	8/15/2029
	2/28/2020	12,966	564	177.99	2/28/2030
	2/28/2020					2,253	760,072
	8/28/2020	12,966	564	242.34	8/28/2030
	2/26/2021	7,269	2,994	245.60	2/26/2031
	2/26/2021					3,420	1,153,771
	8/26/2021	7,269	2,994	347.42	8/26/2031
	2/28/2022	4,135	4,888	290.33	2/28/2029
	2/28/2022					4,511	1,521,831
	2/28/2022					2,506	845,424	4,010	1,352,814
	8/29/2022	4,136	4,887	208.90	8/28/2029
	2/28/2023	1,795	6,824	229.39	2/28/2030
	2/28/2023					5,746	1,938,471
	2/28/2023							11,492	3,876,941
	6/12/2023	—	16,297	313.64	6/12/2030
	6/12/2023					5,433	1,832,877
	6/12/2023							7,243	2,443,498
	8/10/2023	1,796	6,823	304.67	8/10/2030
鲍勃·德桑蒂斯	2/28/2020	273	180	177.99	2/28/2030
	2/28/2020					2,172	732,746
	5/11/2020	180	453	179.70	5/11/2030
	5/11/2020					360	121,450
	8/28/2020	273	180	242.34	8/28/2030
	2/26/2021	594	2,781	245.60	2/26/2031
	2/26/2021					3,174	1,070,781
	8/26/2021	6,753	2,778	347.42	8/26/2031
	2/28/2022	1,128	4,888	290.33	2/28/2029
	2/28/2022					4,511	1,521,831
	2/28/2022					2,506	845,424	4,010	1,352,814
	8/29/2022	564	4,887	208.90	8/28/2029
	2/28/2023	1,197	4,549	229.39	2/28/2030
	2/28/2023					3,831	1,292,426
	2/28/2023							7,661	2,584,515
	8/10/2023	1,197	4,549	304.67	8/10/2030
亨利·查尔顿	2/16/2016	459	—	59.46	2/16/2026
	8/15/2016	456	—	77.00	8/15/2026
	2/15/2017	468	—	79.64	2/15/2027
	8/15/2017	5,625	—	109.49	8/15/2027
	2/15/2018	3,750	—	139.52	2/15/2028
	8/15/2018	3,750	—	174.26	8/15/2028
	2/15/2019	2,625	—	182.83	2/15/2029
	8/15/2019	2,625	—	166.62	8/15/2029
	2/28/2020	2,781	120	177.99	2/28/2030
	2/28/2020					1,449	488,835
	8/28/2020	2,778	120	242.34	8/28/2030
	2/26/2021	1,815	750	245.60	2/26/2031

目录表


2/26/2021					2,565	865,328
8/26/2021	1,818	747	347.42	8/26/2031
2/28/2022	2,067	2,444	290.33	2/28/2029
2/28/2022					2,256	761,084
2/28/2022					1,253	422,712	2,005	676,407
8/29/2022	2,068	2,443	208.90	8/29/2029
2/28/2023	1,347	5,117	229.39	2/28/2030
2/28/2023					4,310	1,454,022
2/28/2023							8,619	2,907,706
8/10/2023	1,347	5,117	304.67	8/10/2030

(*)除2020年5月、2020年8月、2021年8月、2022年8月、2023年2月、2023年6月及2023年8月外，所有上市不可行使购股权于授出日期后服务满六个月时归属于相关期权股份的四分之六，其后每月授予四分之一，视乎持续受雇情况而定。2020年5月及2023年6月的授予将于授予日期后服务满一年时归属于相关期权股份的25%，其后每月授予1/48，视持续受雇情况而定。2020年8月、2021年8月、2022年8月和2023年8月的期权在授出日期后完成一个月的服务后授予标的期权股份的7/48%，此后每月授予1/48股，具体取决于继续受雇。2023年2月的授予将于8月10日授予48%的标的期权股份，此后每月授予48%的股份，条件是继续受雇。所有在2022年前授予的期权都有十年的期限。从2022年开始，所有授予的期权都有七年的期限。

(1)所有列出的RSU，除2023年2月和2023年6月的授予外，在授予之日起的四年内每年以四分之一的增量授予，但须继续雇用至适用的归属日期。2023年2月的赠款在四年内于2023年2月10日的每个周年日以四分之一的增量授予，但须继续受雇至适用的归属日期。2023年6月的赠款在四年内于2023年6月10日的每个周年日以四分之一的增量授予，但须在适用的归属日期之前继续受雇。

(2)显示的美元金额为未归属单位数量乘以337.36美元(公司普通股在2023年12月29日，公司会计年度最后一个交易日的收盘价)。

(3)根据薪酬委员会确定的适用业绩目标的实际执行情况和截至该日的持续服务，在授予日三年周年日授予所有列出的PSU(Rosa先生的2023年6月授予的赠款除外，该授予日期为2026年2月28日)。如上文CD&A所述，在每种情况下，PSU的总体支出范围为有资格赚取和授予的PSU数量目标的75%至125%。其中三分之一的PSU有资格根据公司相对于同业集团指数的TSR在业绩期间赚取收入，而其余三分之二的PSU有资格根据总体业绩期间内基于年度或多年期间特定程序增长目标的完成情况而赚取。对于每个指标，如果实际表现低于门槛达到水平，则不会获得任何份额。对于2023个PSU授予，显示了PSU的目标数量。

(4)就2022年PSU赠款而言，对于显示的尚未归属的PSU数量，截至2023年12月31日取得了三个业绩期间成就之一，并达到了最高业绩水平。因此，所显示的未归属PSU中有1/3代表有资格赚取且已移至“尚未归属的股份或股票单位”栏的目标数目的125%，而其余三分之二的未归属PSU代表有资格赚取并保留在“股权激励计划奖励：尚未归属的未赚取股份、单位或其他权利的数目”一栏中的未归属PSU的目标数目。

2023财年期间的期权行使和股票归属

下表汇总了截至2023年12月31日的年度内行使的股票期权和归属的RSU，以及我们的近地天体行使股票期权和授予股票奖励时实现的价值：


	期权大奖		股票大奖
名字	新股数量：上个交易日收购的股票练习#(#)	实现的价值。 vt.在.的基础上练习(元)(1)	新股数量：在归属问题上取得的收益(#)	实现的价值。 vt.在.的基础上归属($)(2)
加里·S·古萨特博士。	101,250	26,283,978	13,151	3,079,413
杰米·E·萨马特	—	—	4,016	934,481

大卫·罗莎	162,000	37,786,007	7,720	1,808,334
鲍勃·德桑蒂斯	14,844	1,014,637	7,756	1,841,346
亨利·查尔顿	—	—	4,796	1,122,449

(1)实现价值等于我们普通股在行使时的公平市场价值超过期权行使价格，乘以行使期权的股票数量。

(2)上面所示的股票奖励金额是通过将归属的股票数量乘以公司普通股在归属日的每股收盘价来确定的。

目录表

终止或控制权变更时的潜在付款

下表显示了根据控制变更计划，在公司控制权变更并随后在控制权变更后12个月内非自愿离职时，可能向近地天体支付的款项。根据这项计划，所有在离职日期前至少六个月受雇的公司合格雇员，包括主管人员，如果在公司控制权变更后12个月内无故终止雇用或非自愿离职，有权获得以下遣散费和福利：

•一次过支付现金，金额相当于该合格员工的六个月基本薪酬(在控制变更计划中定义为基本工资和目标奖金)的总和，加上该合格员工为公司服务的每一年额外的一个月基本薪酬，此类遣散费不超过12个月；

•六个月的《眼镜蛇》保费，条件是这些符合资格的雇员选择继续承保《眼镜蛇》；以及

•100%授予合格员工当时持有的所有未分配的未归属股权奖励。

2022年，薪酬委员会实施了由PSU组成的绩效公平奖励方案。根据PSU授予协议，如果收购方承担或以其他方式延续PSU的控制权发生变化，PSU将被视为在目标业绩或实际业绩(在控制权变更时衡量)较大时实现，该等被视为未偿还的PSU将在授予日三周年时仍未偿还并有资格归属。如果参与者在控制权变更后的12个月内无故或由于非自愿终止而被终止雇佣关系，则每一未完成的PSU应自终止之日起全额归属。如果控制权发生变更，而收购方未承担或以其他方式延续PSU，则PSU将被视为在目标或实际实现程度(在控制权变更时衡量)较大时实现，该等被视为PSU的PSU将加速并在控制权变更后归属。

下文所列近地天体的数额假定控制权发生了变化，购买方并未假定或以其他方式继续使用PSU，而是对在控制权发生变化时应向近地天体支付的数额进行估计。


名字						PSU的总价值加速(美元)(1)
加里·S·古萨特博士。						13,112,340
杰米·E·萨马特						4,903,106

大卫·罗莎						10,437,075
鲍勃·德桑蒂斯						5,767,169
亨利·查尔顿						4,903,106

(1)就2022年和2023年业务处理单位而言，截至2023年12月31日，业绩成就(按照控制变更发生的情况进行衡量)将导致业务处理单位被视为达到最高业绩水平，即截至该日期的实际业绩。因此，在这项计算中使用了每名行政人员所获奖励的最大数目。PSU加速的总价值通过将PSU相关的最大股票数量乘以2023年12月29日的收盘价337.36美元来确定。

目录表

下文所列所有近地天体的数额假定，根据《控制变更计划》，符合条件的终止雇用已于2023年12月31日生效，并且是在此种终止雇用时将向近地天体支付的估计数额。控制变更计划的条款和条件(包括关键计划术语的定义)在计划文件中规定。


名字	基本收入补偿和目标公司奖金(美元)。(1)	眼镜蛇的保费。 ($)	股权总价值加速(美元)(2)	总潜力付款(美元)
加里·S·古萨特博士。	2,450,000	10,293	26,471,790	28,932,083
杰米·E·萨马特	932,250	14,826	9,650,647	10,597,723

大卫·罗莎	1,435,430	14,826	20,266,368	21,716,624
鲍勃·德桑蒂斯	1,172,000	13,485	12,376,327	13,561,812
亨利·查尔顿	965,250	14,826	9,720,249	10,700,325

(1)显示的金额是截至2023年12月31日高管应收到的目标付款。以下所述的降落伞付款削减的金额，如果有的话，将在实际终止雇佣时计算。

(2)所示数额假设所有股票期权将在雇佣终止后立即行使。股票期权价值代表加速归属的期权股票的市值超过这些期权股票的行权价格，市值为每股337.36美元，这是我们普通股在2023年12月29日，也就是我们2023财年的最后一个交易日的收盘价。RSU的美元金额是通过将受RSU约束的股份数量乘以337.36美元来确定的，RSU的归属被加速。就PSU而言，截至2023年12月31日，业绩成就(如控制权发生变化)将导致PSU被视为达到最高业绩水平，这是截至该日期的实际业绩。因此，PSU加速的总价值是通过将PSU相关的最大股票数量乘以2023年12月29日的收盘价337.36美元来确定的。

就《变更控制计划》而言，近地天体的非自愿离职通常意味着：(1)未经行政人员明确书面同意，将任何职责分配给行政人员，或大幅减少行政人员的职责、权力或责任，这与行政人员在紧接分配之前生效的职责、权力或责任不一致，或解除行政人员的职责、权力或责任；(2)公司削减行政人员的基本薪酬，与紧接此种削减之前有效的情况相同；(Iii)公司大幅削减行政人员在紧接该项削减前有权享有的雇员福利的种类或水平，以致行政人员的整体福利大幅减少；。(Iv)未经行政人员明确书面同意，将行政人员迁往距离行政人员当时所在地点超过25英里的设施或地点；。(V)公司声称终止行政人员，但并非因伤残或因由而终止行政人员，或任何所依据的理由无效的看来是终止行政人员的行为；。(Vi)本公司未能获得控制变更计划中预期的任何继任者承担协议；或(Vii)根据加州判例法或法规，构成对高管的建设性终止的任何行为或一系列事实或情况。为了让高管在非自愿离职的情况下终止雇佣，他或她必须在上述条件最初存在后30天内向公司发出通知，通知公司存在上述情况，公司应在收到通知后30天内补救该条件，并且不得根据本条款支付与终止雇佣相关的任何款项。

根据《控制变更计划》支付的款项和福利须由近地天体及时执行和不撤销索偿要求。此外，控制变更计划具体包括所谓的降落伞支付“最佳薪酬”条款，根据该条款，支付和福利将全额支付给行政人员，或支付较少的金额，导致根据《国税法》第280G节的规定，支付和福利的任何部分都不需要缴纳消费税，以上金额中的较大者将在税后基础上支付。

薪酬比率


首席执行官2023年的年度薪酬总额	$	12,449,381
2023年职工薪酬中位数年度合计	$	112,071
2023年首席执行官的年总薪酬与中位数员工年总薪酬的比率	111:1

本公司采用一贯适用的薪酬措施确定员工的中位数，该薪酬措施包括年度基本工资或工资、目标年度绩效现金奖金、目标佣金和基于授予日期公允价值的长期股权奖励。2023年加入的永久员工和永久员工

目录表

2023年休假的员工被认为工作了一整年。截至2023年12月31日，所有受雇的美国和非美国雇员都被抓获。没有对生活费进行调整。

首席执行官的年总薪酬和中位数员工的年总薪酬按照S-K条例第402(C)(2)(X)项的要求计算。

目录表

薪酬与绩效

薪酬与绩效对比表

下表列出了截至2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日、2020年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度，为我们公司提供的所有身份的服务向我们的近地天体提供的薪酬和公司业绩的某些衡量标准的相关信息。赔偿委员会在作出所示任何财政年度的薪酬决定时，没有考虑下文披露的薪酬与业绩之比。


年	PEO的薪酬汇总表合计(美元)	实际支付给PEO的补偿(美元)(1)	非PEO近地天体平均汇总薪酬表合计(美元)	实际支付给非近地天体的平均薪酬(美元)(1)	基于以下因素的100美元初始固定投资价值：		净收入(百万美元)	调整后的营业收入 (百万美元)(3)
					股东总回报(美元)	同业集团指数股东总回报(美元)(2)
2023	12,449,380	22,725,057	6,881,776	11,584,663	171.21	98.62	1,817.3	2,483.8
2022	10,345,077	1,606,523	4,985,938	1,158,257	134.66	104.87	1,344.4	2,198.1
2021	8,059,409	17,458,020	4,462,961	9,386,652	182.34	137.16	1,728.1	2,380.1
2020	6,043,362	15,011,356	3,477,084	8,127,959	138.39	132.76	1,066.8	1,551.8

(1)金额代表在所示各年度实际支付给首席执行官(即首席执行官或PEO)的薪酬，以及根据美国证券交易委员会规则确定的相关财年对我们剩余近地天体或非PEO近地天体的平均CAP，其中包括每个财年如下所示的个人：


年	聚氧乙烯	非近地轨道近地天体
2023	加里·S·古萨特博士。	杰米·E·萨马特、David·J·罗莎、鲍勃·德桑蒂斯和亨利·L·查尔顿
2022	加里·S·古萨特博士。	杰米·E·萨马特、David·J·罗莎、鲍勃·德桑蒂斯和马歇尔·L·莫尔
2021	加里·S·古萨特博士。	首页--期刊主要分类--期刊细介绍--期刊题录与文摘--期刊详细文摘内容
2020	加里·S·古萨特博士。	首页--期刊主要分类--期刊细介绍--期刊题录与文摘--期刊详细文摘内容

金额表示按以下方式调整的适用会计年度的汇总报酬表总报酬：


适用财政年度(“财政年度”)	2023
		聚氧乙烯	非近地轨道平均近地天体
扣减ASC 718截至授予日期的公允价值，在薪酬汇总表中的股票奖励和期权奖励列下报告		(9,827,371)	(5,637,133)
基于ASC 718截至财年结束时仍未归属的奖励的公允价值增加(“FYE”)		15,563,207	8,377,935
基于ASC 718截至归属日期在本财年授予的奖励的公允价值增加		677,346	292,474
与上一财年的估值相比，基于ASC 718未归属上一财年奖励的公允价值的增加/扣除		3,938,847	1,739,997
增加/扣除基于ASC 718上一财年奖励的公允价值，与上一财年的估值相比，该上一财年奖励在归属日期的公允价值		(76,352)	(70,386)
扣除在上一财年被没收的上一财年奖励的ASC 718公允价值		—	—

调整总额		10,275,677	4,702,887

对我们的PEO的CAP中包括的RSU、PSU和股票期权的公允价值以及对我们的近地天体的平均CAP是在所需的测量日期计算的，这与我们在截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告中描述的在授予日对奖励进行估值的方法一致。自授予日期(对于本年度授予)和上一年末(对于上一年RSU授予)对RSU和PSU公允价值的任何变化都基于我们在各自计量日期的最新股价和更新的业绩指标预测(对于PSU)。股票期权公允价值的变动以各个计量日期的更新股价为基础，此外还包括更新的预期期权期限、我们股票在更新的预期期权期限内的隐含波动率以及无风险利率假设。就列报的所有年度而言，年终股票期权公允价值较授出日的公允价值有意义的增加或减少，主要是受股价变动的推动。

(2)代表S医疗设备精选行业指数在相关财政年度的累计TSR。

(3)AOI是在“高管薪酬”部分的“年度现金红利计划公式和资金”小节中定义的运营指标。AOI按营业收入计算，不包括CIP费用、基于股份的薪酬和长期激励计划费用、无形资产的非现金摊销、用于重新计量或有对价的某些收购相关项目、设施资产放弃费用、诉讼费用和收回、对直觉基础的贡献和其他调整，主要与库存成本会计和运营费用对冲有关。公司选择AOI作为公司选择的指标，因为它是一项重要的财务业绩指标，有助于将公司近地天体的CAP与公司最近结束的财政年度的业绩联系起来。具体地说，AOI用于评估CIP下的NEO业绩，CIP是一项短期现金激励计划，根据公司实现AOI目标和其他几个公司业绩目标而提供资金。

目录表

2023年薪酬与绩效图表

下面的图表比较了(I)PEO和平均NEO CAP与我们的TSR之间的关系，(Ii)PEO和平均NEO CAP和净收入之间的关系，(Iii)PEO和平均NEO CAP和AOI之间的关系，以及(Iv)我们的TSR和同业组指数TSR之间的关系，每种情况下，截至12月31日、2023年、2022年、2021年和2020年的财政年度。图表中报告的TSR金额假设初始固定投资为$100.

PEO与实际支付的平均NEO补偿和我们的TSR之间的关系描述

下表列出了履约协助方案与我们的PEO之间的关系、履约协助方案与我们其他近地天体的平均值(如上表所示)以及我们在2020年至2023年期间的累积TSR。

目录表

说明PEO与实际支付的平均NEO薪酬和净收入之间的关系

下表列出了履约协助方案与我们的PEO、履约协助方案与其他近地天体的平均值以及我们在2020至2023年期间的净收入之间的关系，每一项都如上表所示。

目录表

说明PEO与实际支付的平均NEO补偿和AOI的关系

下表列出了履约协助方案与我们的PEO之间的关系、履约协助方案与其他近地天体的平均值以及2020至2023年期间的AOI之间的关系，每一项都如上表所示。

目录表

我们的TSR与对等组索引TSR之间的关系描述

下图将我们2020年至2023年期间的累计TSR与同期同业集团指数的累计TSR进行了比较。

2023年薪酬与绩效对比表列表

根据S-K法规第402(V)项的要求，我们提供以下有关业绩衡量标准的信息，我们认为这些业绩衡量标准代表了我们在截至2023年12月31日的财年将履约协助方案与我们的近地天体联系起来所使用的最重要的财务业绩衡量标准。此表中的度量值未排名。


业绩计量			绩效衡量说明
AOI			有关此措施的定义，请参阅“高管薪酬”部分的“年度现金奖金计划公式和资金”小节。
相对TSR			有关这一措施的定义，请参阅“高管薪酬”部分的“长期激励薪酬”小节。
达芬奇与离子过程生长			有关这一措施的说明，请参阅“高管薪酬”部分的“长期激励薪酬”小节。

目录表

某些关系和相关交易

董事会已经决定，根据纳斯达克的现行规则，下列现任董事是“独立的”：克雷格·H·巴拉特博士、约瑟夫·C·比里、阿迈勒·M·约翰逊、唐·R·卡尼亚、博士、斯雷拉克什米·科利、艾米·L·拉德、医学博士、基思·R·伦纳德、艾伦·J·利维、杰米·多弗·纳赫特谢姆、莫妮卡·P·里德、医学博士和马克·J·鲁瓦什。

本公司已通过书面政策批准本公司与其关联方(如董事、董事被提名人、高管、超过5%的实益所有者及其各自的直系亲属)之间的交易，以及该等人士受雇于、担任普通合伙人、负责人或类似职位或拥有5%或更多实益所有权权益的任何商号、公司或其他实体，涉及交易的金额按单个历年计算超过或预计将超过120,000美元，且关联方曾拥有或将拥有直接或间接权益。该政策规定，审计委员会审查受该政策约束的交易，并决定是否批准或批准这些交易。在这样做的过程中，他们考虑到：

•交易条款是否对本公司公平，并与交易不涉及关联方时适用的基础相同。

•这笔交易的条款是否可以与与无关第三方进行公平交易所获得的条款相媲美。

•交易是否发生在正常业务过程中。

•本公司是否有进行关联方交易的商业理由。

•这笔交易是否会损害外部董事的独立性。

•交易是否会对董事或公司高管构成不正当的利益冲突。

•其他被认为适当的因素。

审计委员会任何成员不得参与批准其为关联方的关联交易。

此外，根据该政策，下列每种类型的关联方交易均被视为已获批准：

•根据S-K法规第402项的规定，向本公司高管或董事支付的薪酬必须在委托书中披露；或向高管支付的薪酬必须根据S-K法规第402项作为因向本公司提供服务所赚取的薪酬而根据S-K法规的第402项报告，且该等薪酬已获董事会薪酬委员会批准或建议董事会批准。

•在公司正常经营过程中，关联方的经济利益仅以下列间接方式产生的下列交易：

a)关联方作为交易一方的另一公司或组织的董事地位；

b)由关联方(或多个各方合计)直接或间接拥有作为交易一方的另一人(合伙企业除外)少于10%的股权；或

c)关联方在合伙企业中的有限合伙人地位，而关联方(或合计各方)拥有或拥有少于10%的权益，且关联方不是该合伙企业的普通合伙人，且在该合伙企业中没有其他职位。

•本公司日常业务过程中的交易，而关联方的权益完全源于拥有本公司某类股权证券，而本公司该类别股权证券的所有持有人将按比例获得相同利益。

所有重大关联方交易的摘要(如有)会在每次定期举行的审计委员会会议上提交审计委员会审议。如果不能预先批准关联方交易，则管理层可以在审计委员会主席事先批准后初步达成交易，并将在下一次定期安排的时间接受审计委员会的批准

目录表

开会。如果不能获得批准，管理层应尽一切合理努力取消或取消任何此类交易。

目录表

某些实益所有人的担保所有权以及

管理及有关股东事宜

下表中的信息列出了截至2023年12月31日我们普通股的所有权：(I)任何据我们所知持有普通股超过5%的实益拥有人；(Ii)我们在薪酬讨论和分析部分中点名的每一位近地天体；(Iii)我们每一位现任董事和董事被提名的董事；以及(Iv)所有现任高管和董事作为一个整体。截至2023年12月31日，我们发行并发行了352,299,592股普通股。

受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，一般包括对证券的投票权或投资权。根据此类规则，受益所有权包括个人拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份，以及个人有权在2023年12月31日后60天内通过行使任何股票期权、认股权证或其他权利或在归属RSU和PSU时获得的任何股份。一个人(或一组人)有权在2023年12月31日至2023年12月31日的60天内获得的普通股，在计算持有该权利的人的所有权百分比时被视为已发行股票，但在计算任何其他人(或一组人)的所有权百分比时不被视为已发行股票。除非下文另有说明，否则所列各受益人的地址为直觉外科公司有限公司，邮编：94086加州桑尼维尔基弗路1020号。

下表显示了这些所有者及其实益拥有股票的总数，包括在2023年12月31日后60天内可行使期权或RSU和PSU归属的股票；然而，除非另有说明，这些股票不包括2023年12月31日之后授予的任何期权、RSU或PSU：





	实益所有权
实益拥有人	新股数量：		占总销售额的百分比
先锋集团	30,375,212	(1)	8.6	%
贝莱德股份有限公司	29,575,972	(2)	8.4	%
加里·S·古萨特博士。	1,632,005	(3)	*
大卫·罗莎	505,432	(4)	*
亨利·查尔顿	62,225	(5)	*
克雷格·H·巴拉特博士。	53,275	(6)	*
艾伦·J·利维博士	38,010	(7)	*
阿迈勒·M·约翰逊	36,743	(8)	*
杰米·E·萨马特	28,882	(9)	*
鲍勃·德桑蒂斯	28,208	(10)	*
Jami Dover Nachtsheim	20,461	(11)	*
马克·鲁瓦什	15,482	(12)	*
唐·R·卡尼亚博士	12,985	(13)	*
小基思·R·伦纳德。	11,359	(14)	*
艾米·L·拉德医学博士	7,769	(15)	*
约瑟夫·C·比利	7,219	(16)	*
莫妮卡·P·里德医学博士	4,156	(17)	*
刘易斯·周	44	(18)	*
Sreelakshmi Kolli	—
全体执行干事和董事(21人)	2,926,031	(19)	0.8	%

(*)占已发行及流通股不到0.5%。

(1)根据先锋集团(“先锋”)提供的信息，在2024年2月13日提交给美国证券交易委员会的附表13G中，宾夕法尼亚州马尔文市先锋大道100号，宾夕法尼亚州19355，报告了截至2023年12月29日直觉外科公司股票的实益所有权。根据该附表13G，先锋拥有对0股普通股的唯一投票权或指示投票权，对467,395股普通股的共同投票权或指示投票权，处置或指示处置28,863,973股普通股的唯一权力，以及处置或指示处置1,511,239股普通股的共同权力。

(2)根据位于纽约州纽约市哈德逊码50号的贝莱德股份有限公司提供的信息，在2024年1月25日提交给美国证券交易委员会的附表13G中，报告了截至2023年12月31日直觉外科公司股票的实益所有权。根据该附表13G，贝莱德拥有对26,868,939股普通股的唯一投票权或指示投票权，以及唯一处置或指示处置29,575,972股普通股的权力。

目录表

(3)包括G Guthart&D Guthart TTE Family Trust U/A DDTD 11-9-2000持有的1,203,644股，G Guthart&D Guthart Te Joseph Clay Guthart 2020 Irrev TRU/A DTD 10-30-20持有的29,840股，G Guthart&D Guthart Tee Mia Hannah Guthart 2020 Irrev TRU/A DTD 10-30-20持有的29,840股，根据2023年12月31日起60天内可行使的期权可发行的普通股356,647股，以及12,034股RSU。

(4)包括直接拥有的154,140股，根据2023年12月31日起60天内可行使的期权可发行的344,388股，以及2023年12月31日起60天内归属的6,904股RSU。

(5)包括直接拥有的20,516股，根据2023年12月31日起60天内可行使的期权可发行的37,146股，以及2023年12月31日起60天内归属的4,563股RSU。

(6)包括2004年11月29日由Barratt-Oakley Trust持有的25,351股，Barratt博士是受托人，对该信托持有的股份拥有投票权和投资权，以及27,924股可根据2023年12月31日起60天内可行使的期权发行的股票。

(7)包括25,319股直接拥有的股份和12,691股根据2023年12月31日起60天内可行使的期权可发行的股份。

(8)包括11,706股直接拥有的股份和25,037股根据2023年12月31日起60天内可行使的期权可发行的股份。

(9)包括直接拥有的6,127股，根据2023年12月31日起60天内可行使的期权可发行的18,387股，以及2023年12月31日起60天内归属的4,368股RSU。

(10)包括直接拥有的7,259股，根据2023年12月31日起60天内可行使的期权可发行的14,728股，以及2023年12月31日起60天内归属的6,221股RSU。

(11)包括5,063股直接拥有的股份和15,398股根据2023年12月31日起60天内可行使的期权可发行的股份。

(12)包括15,482股直接拥有的股票。

(13)包括3,269股直接拥有的股份和9,716股根据2023年12月31日起60天内可行使的期权可发行的股份。

(14)包括3,584股直接拥有的股份和7,775股根据2023年12月31日起60天内可行使的期权可发行的股份。

(15)包括702股直接拥有的股份和7,067股根据2023年12月31日起60天内可行使的期权可发行的股份。

(16)包括1,802股直接拥有的股份和5,417股根据2023年12月31日起60天内可行使的期权可发行的股份。

(17)包括1,037股直接拥有的股份和3,119股根据2023年12月31日起60天内可行使的期权可发行的股份。

(18)包括44股直接拥有的股份。

(19)包括可根据2023年12月31日起60天内可行使的期权发行的1,188,226股，以及2023年12月31日起60天内归属的57,368股RSU。包括马克·P·布罗修斯、米里亚姆·J·库雷特、加里·H·勒布、布莱恩·E·米勒和马歇尔·L·莫尔实益拥有的股份，他们也是公司的高管。

违法者组第16(A)段报告

交易法第16(A)节要求我们的高管和董事，以及拥有我们注册类别股权证券超过10%的人，向美国证券交易委员会提交所有权报告和所有权变更报告(表格3、4和5)。执行人员、董事和超过10%的受益所有人必须向我们提供他们提交的所有这些表格的副本。

仅根据我们对这些报告或某些报告人员的书面陈述的审查，我们相信，在2023年期间，适用于我们的高级管理人员、董事、超过10%的实益所有人以及其他受《交易法》第16(A)节约束的人的所有备案要求都得到了及时的满足，但由于公司方面的行政错误，我们于2023年2月16日代表Michele B.DiMartino(前高级管理人员)提交了一份迟交的表格4，报告2023年2月10日限制性股票单位相关股份的归属，而代表David·J·罗萨于2023年6月15日提交的迟来的表格4，报告了2023年6月12日授予股票期权和限制性股票单位的情况。

商业行为准则和道德规范

我们通过了适用于所有员工的商业行为和道德准则，包括我们的近地天体。我们的商业行为及道德守则全文刊载于我们的网站：Www.intuitive.com/en-us/about-us/company/legal/governance。我们打算在上述网站上的同一位置披露未来对我们的商业行为和道德准则的修订，或对此类条款的某些豁免。

目录表

股权薪酬计划信息

下表包含两类股权薪酬计划截至2023年12月31日的信息：


计划类别	在行使未偿还期权、认股权证和权利时将发行的证券数量(A)(1)	未偿还期权、权证和权利的加权平均行权价(2)		中国证券的数量可供将来使用的剩余设备权益项下发行薪酬和计划(不包括反映在中的证券第(A)栏)(4)
证券持有人批准的股权补偿计划	14,517,807	$	179.38	22,508,524
股权补偿计划未经证券持有人批准。(3)	403,064	$	70.90	—
总计	14,920,871	$	174.89	22,508,524

(1)金额包括根据我们修订和重订的2010年奖励计划购买9,349,567股普通股的未偿还期权、4,951,211股未偿还RSU和217,029股未偿还PSU(以完成业绩期间的实际业绩或开放业绩期间的目标业绩衡量)，以及根据我们修订和重订的2009年就业开始激励计划购买403,064股普通股的未偿还期权。

(2)加权平均行权价仅根据未行使期权的行使价计算，并不反映归属未行使的RSU和PSU的未行使奖励时将发行的股份，而RSU和PSU并无行权价。

(3)代表经修订和重新修订的2009年就业开始奖励计划下的备选方案，该计划于2009年10月获得通过，并于2010年首次使用。期权以不低于授予当日股票公允市值的行权价格授予，期限不超过十年。该计划于2019年10月到期，因此，没有为未来授予保留的股份。然而，在该计划到期之前发放的赔偿金在其原定到期日之前仍未结清。

(4)证券数量包括根据2000年员工股票购买计划未来可供发行的1,815,614股(其中344,807股是根据截至2023年12月31日的购买期发行的，购买期于2024年1月31日结束)。

修订后的2009年就业激励计划的物质特征

2009年10月，董事会根据纳斯达克全球市场规则第5653(C)(4)条通过了我们修订并重新启动的2009年就业激励计划(“2009年计划”)，该计划随后于2011年2月、2011年7月、2012年2月、2012年7月、2013年1月、2013年5月、2013年12月和2015年4月经董事会修订。

根据2009年计划授予的奖励旨在构成纳斯达克上市规则第5635(C)(4)条下的“就业诱因奖励”，因此，2009年计划旨在豁免股东批准股票期权和股票购买计划的纳斯达克上市规则。截至2023年12月31日，我们共有403,064股普通股根据2009年计划下的未偿还期权预留供发行。该计划于2019年10月到期，因此，没有为未来授予保留的股份。然而，在该计划到期之前发放的赔偿金在其原定到期日之前仍未结清。在到期之前，2009年计划规定授予非限制性股票期权、RSU、限制性股票奖励、股息等价物和股票增值权。这些奖励是授予当时是新员工或在与我们真诚地非雇佣一段时间后开始受雇于我们或我们的一家子公司的个人，这些奖励被授予作为开始受雇于我们或我们的一家子公司的物质诱因。

2009年计划由薪酬委员会或董事会的另一个委员会管理。如果发生影响我们普通股的某些交易和事件，包括控制权变更、股票分红、股票拆分、合并、收购、合并和其他公司交易，计划管理人拥有广泛的自由裁量权，可以根据2009年计划采取行动，以及调整现有奖励的条款和条件。此外，在与我们的股东进行某些非互惠交易的情况下，即所谓的“股权重组”，计划管理人将对2009年的计划和未完成的奖励进行公平的调整。

董事会可随时修订、暂停或终止2009年计划，条件是未经参与者同意，此类行动不得损害任何未决裁决项下的任何权利。

目录表

审计委员会报告

审计委员会的以下报告不应被视为“征集材料”，也不应被视为根据1933年证券法(修订本)或1934年证券法(修订本)(“证券交易法”)提交的任何文件中引用的信息，也不应被视为根据这些法案提交的文件，除非我们通过引用特别纳入此类文件中。

根据纳斯达克证券市场的规则和交易所法案的第10A-3条，我们董事会的审计委员会(下称“董事会”)由“独立”董事组成。审计委员会拥有本公司董事会通过的其书面章程中所述的某些职责和权力。章程的副本可在公司网站上找到，网址为www.intuitive.com.

正如其章程中更全面地描述，审计委员会的目的是协助我们的董事会履行其监督责任，包括本公司财务报表的完整性、我们遵守法律和法规要求、评估独立注册会计师事务所的资格和独立性，以及为本公司和独立注册会计师事务所履行内部审计职责的人员的表现。公司设有专职内部审计部门，向审计委员会汇报工作。内部审计部门负责客观地审查和评估公司内部控制的充分性、有效性和质量，例如与公司财务报告程序的可靠性和完整性以及公司资产保护有关的内部控制。管理层负责财务报表的编制、列报和完整性，以及财务报告流程、会计政策、内部审计职能、内部会计控制以及披露控制和程序。普华永道会计师事务所是公司的独立注册会计师事务所，负责根据公认的审计标准对我们的综合财务报表进行独立的综合审计，并发布有关报告。审计委员会的职责是监测和监督这些过程。以下是审计委员会提交给董事会的2023年报告。

审计委员会有：

•与管理层和独立审计师普华永道一起审查和讨论我们审计的财务报表。

•与普华永道讨论上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的适用要求需要讨论的事项.

•从普华永道收到PCAOB关于独立审计师与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求的书面披露和信函，并与审计师讨论其独立性。

此外，审计委员会还分别会见了管理层和普华永道。

基于上述审查和讨论，审计委员会建议我们的董事会将经审计的财务报表纳入我们截至2023年12月31日的10-K表格年度报告，以便提交给美国证券交易委员会。

审计委员会成员

马克·鲁瓦什(主席)

约瑟夫·C·比利

唐·R·卡尼亚博士

小基思·R·伦纳德

目录表

首席会计师费用及服务

董事会审计委员会已委任独立注册会计师事务所普华永道审计本公司截至2024年12月31日止年度的综合财务报表及财务报告内部控制。本公司现将普华永道的遴选结果提交股东在股东周年大会上批准。预计普华永道的一名代表将出席年会，如果他或她愿意的话，将有机会发表声明，并有望回答适当的问题。

下表列出了我们的审计师普华永道在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内提供的服务费用。以下收费表中所述的所有服务均经审计委员会核准。


	2023		2022
审计费	$	5,070,948	$	4,659,550
审计相关费用	325,000		200,000
税费	302,250		155,453
所有其他费用	15,400		15,400
总计	$	5,713,598	$	5,030,403

审计费。这一类别包括审计我们的年度财务报表，审计我们对财务报告的内部控制，审查我们的财务报表(包括在我们的10-Q表格季度报告中)，以及通常由独立注册会计师事务所提供的与该会计年度的法定审计和监管备案相关的服务。这一类别还包括在审计或审查中期财务报表期间或由于审计或审查而产生的会计事项的咨询意见。

与审计相关的费用。这一类别通常包括尽职调查服务。

税费。这一类别包括税务合规、税务咨询和税务规划服务。

所有其他费用。此类别包括上述未报告的所有其他服务。披露的费用服务包括会计文献和劳动力分析以及人力资源基准平台的年度订阅。

审批前的政策和程序

所有审计服务、与审计相关的服务、税务服务和其他服务均经我们的审计委员会预先批准，审计委员会的结论是，提供这些服务符合保持普华永道在执行审计职能方面的独立性。审计委员会的预先批准政策规定每年对委员会具体描述的审计、审计相关、税务和其他服务进行预先批准，除非根据该政策预先批准了一种服务类型，否则如果该服务是由独立注册会计师事务所提供的，则需要委员会单独预先批准。该政策授权委员会向其一个或多个成员授予与所允许的服务有关的预先审批权。

目录表

建议书概述

这份委托书包含六项要求股东采取行动的建议。提案1要求选举11名董事进入董事会。提案2要求咨询批准我们近地天体的补偿。第3号提案要求批准对独立注册公共会计师事务所的任命。第4号提案要求批准修订和重述2010年奖励计划。第5号提案要求批准对公司修订和重述的2000年员工股票购买计划的修订和重述。我们预计第6号提案将由股东在年会上提出。每一项提议都将在接下来的几页中进行更详细的讨论。

目录表

建议1

董事的选举

董事会(“董事会”)拥有12个授权席位，紧随2025年股东年会之后，董事会打算将董事会规模缩减至11名成员。Craig H.Barratt，Ph.D.，Joseph C.Beery，Lewis Chew，Gary S.Guthart，Ph.D.，Amal M.Johnson，Sreelakshmi Kolli，M.D.，Keith R.Leonard，Jr.，Jami R.Lover Nachtsheim，Monica P.Reed，M.D.和Mark J.Rubash已被董事会提名参加年度会议的选举，任期一年，至2025年股东年会结束，或直到正式选出继任者并获得资格为止。参看上述“董事与公司管治”一节，了解被提名者的个人简介。

本公司的章程规定在无竞争的董事选举中采用多数票标准。因此，在董事的被提名人数量不超过待选董事数量的选举中，如果董事的被提名人投票赞成的股份数量超过对其投反对票的股份数量，董事将被选举进入董事会。然而，如果董事的提名人数超过了拟当选的董事人数，多数投票标准将不适用。在此情况下，获得有权在股东周年大会上投票的股份最多赞成票的被提名人将当选。

多数票标准将适用于年会上举行的选举。因此，为了当选，被提名人必须获得比反对票更多的赞成票。委托书的投票权不得超过11名被提名者，股东不得在董事选举中累积投票数。倘若任何被提名人在股东周年大会上不能或拒绝担任董事的职务，委托书将投票予董事会指定以填补空缺的被提名人(如有)。

由随附之代表委任书所代表之股份将于董事会推荐之被提名人选举中投票，除非该代表书之标记方式令其不获授权投票。如任何被提名人因意外事件而不能获选，则该等股份将投票选出管理层建议的替代被提名人。每名获提名参选的人士均已同意在当选后任职，而委员会并无理由相信任何获提名人将不能任职。

需要投票

要选出每一位董事提名人，都需要获得过半数选票。这意味着被提名人必须获得比反对票更多的赞成票。

董事会的建议

董事会建议股东投票支持Craig H.Barratt博士、Joseph C.Beery、Lewis Chew、Gary S.Guthart博士、Amal M.Johnson、Sreelakshmi Kolli、Amy L.Lade，M.D.、Keith R.Leonard，Jr.、Jami Dover Nachtsheim、Monica P.Reed、M.D.和Mark J.Rubash当选。

目录表

第二号建议

咨询核可指定执行干事的薪酬

我们高管薪酬计划的主要目标是吸引和留住一支充满激情的高管团队，他们将提供领导，使手术更有效，侵入性更小，对外科医生、患者及其家人来说更容易。该公司以符合其战略、竞争实践、健全的公司治理原则以及股东利益和关切的方式实现这一目标。本公司相信，对被任命的高管(“NEO”)的薪酬计划与其股东的长期利益密切相关，并有助于本公司实现2023年的财务业绩。

在公司2023年股东年会上，我们的股东批准了对我们近地天体的补偿，超过90%的投票赞成该提议。薪酬委员会继续沿用前几年在确定高管薪酬时所采用的相同原则和理念。它将在未来继续考虑股东的关切和反馈。薪酬委员会正在继续努力，确保管理层的利益与我们股东的利益保持一致，以支持长期价值创造，并将在为近地天体做出未来的薪酬决定时，继续考虑公司的薪酬话语权投票结果。有关更详细的讨论，请参阅上面的薪酬讨论和分析(CD&A)部分。

建议股东阅读本委托书的高管薪酬部分，包括CD&A部分，其中讨论了公司的薪酬政策和做法，以及对公司近地天体的2023年薪酬。薪酬委员会和董事会认为，公司的薪酬政策和做法在实现公司目标方面是有效的，并且符合股东利益。

该公司已决定每年就我们近地天体的补偿问题举行单独的股东投票。因此，作为良好的公司治理问题，并根据《交易所法案》第14A节，我们将在本委托书中包括一项关于批准近地天体补偿的单独股东投票，该投票不具约束力。因此，我们要求您在咨询的基础上批准公司近地天体的薪酬，如本委托书的高管薪酬部分所述，包括CD&A部分和相关的薪酬表格以及其中包含的其他叙述性高管薪酬披露。

以下决议将在2024年股东年会上提交股东表决：

决议，Intuitive的股东在咨询的基础上批准Intuitive指定的高管的薪酬，如本委托书的薪酬讨论和分析、薪酬表格和叙述性讨论中所披露的那样。

虽然咨询投票不具约束力，但薪酬委员会和董事会将审查投票结果。薪酬委员会将考虑我们股东的关切，如果有任何重大投票反对近地天体的薪酬，如本委托书中所披露的，并在未来关于我们的高管薪酬计划的决定中考虑这些因素。除非薪酬委员会或董事会修改公司对未来顾问股东就近地天体薪酬进行投票的频率，否则下一次顾问董事会投票将在2025年股东年会上进行。

因此，董事会建议你表明你对本公司薪酬政策和做法的支持，这些政策和做法反映在上文概述的近地天体薪酬中。

需要投票

2号提案的批准需要亲自出席、虚拟在线或由代表代表出席股东周年大会并有权就提案投票的股份的多数股份投赞成票。

董事会的建议

董事会建议股东在咨询的基础上投票批准CD&A、补偿表和本委托书的叙述性讨论中所述的近地天体补偿。

目录表

第三号建议

批准委任独立注册会计师事务所

本公司截至2023年12月31日止年度的独立注册会计师事务所及核数师为普华永道会计师事务所(“普华永道”)。自截至2014年12月31日的财年以来，普华永道对我们每个财年的财务报表进行了审计。在2024年股东年会上，股东们被要求批准任命普华永道为公司截至2024年12月31日的年度的独立注册会计师事务所。如果对这种批准投反对票，审计委员会将重新考虑其选择。即使此项委任获得批准，如审计委员会认为有关变更将符合本公司及其股东的最佳利益，则审计委员会可酌情于年内任何时间指示委任另一家独立注册会计师事务所。预计普华永道的代表将出席年会，并可以回答适当的问题。

需要投票

第3号提案的批准需要亲自出席、虚拟在线或由代表代表出席并有权就提案投票的股份的多数股份投赞成票。

董事会的建议

董事会建议投票批准任命普华永道为本公司截至2024年12月31日的年度的独立注册会计师事务所。

目录表

建议4

批准经修正重述的直觉外科公司股份有限公司。

2010年激励奖

一般信息

兹请求您批准修订并重述直觉外科公司股份有限公司2010年激励计划(“修订2010计划”)，其中包括：(1)将修订后的2010年计划(“2010计划”)下预留供发行的普通股增加5,000,000股，从110,350,000股增加至115,350,000股；(2)将修订后的2010年计划的期限延长至2034年3月6日(修订后的2010计划生效10周年)，(Iii)包括最低奖励归属限制，(Iv)指明如何处理与控制权变更有关的奖励，及(V)修订有关预扣税款的若干条文，旨在透过允许参与者持有或将发行的股份以补偿委员会厘定的比率(在任何情况下均不得超过适用的最高法定扣缴税额比率)用于履行法定预扣税款义务，从而增加灵活性。

经股东批准，董事会(“董事会”)一致通过了本公司及其附属公司员工及其他服务提供者的修订2010年计划。经修订的二零一零年计划如获亲自出席、虚拟在线或委派代表出席股东周年大会并有权就建议投票的过半数股份的赞成票通过，将会生效。如果修订后的2010年计划没有得到我们股东的批准，它将不会生效，2010年计划将继续有效，我们可能会继续根据2010计划授予奖励，但受其条款、条件和限制的限制，使用可根据该计划发行的股票。

引言

我们设计2010年计划的目的是为了符合股权薪酬计划的最佳实践。2010年计划于2010年4月21日初步获得股东批准，取代了我们之前即将到期的2000年股权激励计划。2010年计划采用了许多旨在解决股东对股权激励计划的关切的特点，例如禁止重新定价、取消“常青树”的股份补充特点、只授予非折扣期权以及不允许将期权转让给第三方。在通过后的几年里，对2010年计划进行了修订和重述，最近一次是在2022年，除其他外，增加了为发行而保留的普通股数量。

为了继续使我们员工的长期利益与我们股东的利益保持一致，并在竞争激烈的劳动力市场吸引和留住最高素质的人才，我们决定修订和重申2010年计划，将预留供发行的普通股数量进一步增加5,000,000股，并包括我们认为符合健全的公司治理实践和/或保持我们向主要服务提供商授予奖励的灵活性(如上所述)的几个特征。我们的要求大约是截至记录日期已发行普通股总数的1.4%。薪酬委员会和董事会已经批准并要求您批准修订后的2010年计划。不批准经修订的二零一零年计划可能会迫使本公司增加员工薪酬的现金部分，因为本公司将需要更换以前在股权奖励中向该等人士提供的薪酬部分。

公司认为，长期股权奖励是吸引和留住充满激情的团队以及使员工利益与公司股东保持一致的一种极其重要的方式。在过去的几年里，该公司在扩大机器人辅助手术方面的投资，包括开发达芬奇手术系统、开发手术仪器和附件、监管批准和合规、扩大手术应用、培训外科医生和手术团队，以及以其他方式扩大我们产品的市场，使公司的收入和收益强劲增长。从2013年到2023年，公司的年度收入从23亿美元增长到71亿美元；净收入从6.7亿美元增长到18.2亿美元，而公司的现金和投资从2013年12月31日的28亿美元增长到2023年12月31日的73亿美元。自2014年1月1日至2023年12月31日，公司还回购了

目录表

6380万股其已发行普通股。公司的成功带来了股东价值的显著增长，公司市值从2013年12月31日的147亿美元增长到2023年12月31日的118.9亿美元，增幅约为711%。

董事会认为，公司的成功源于其高才干的员工基础，未来的成功取决于吸引和留住高素质员工的能力。在过去的十年里，授予我们近地天体的股权奖励总额与我们全公司员工的股权奖励总额相比一直保持在很小的百分比。2023年，授予近地天体的股权奖励总额约占全公司员工股权奖励总额的4.3%；有关2023年授予近地天体的股权奖励的更多信息，请参阅“薪酬讨论与分析-长期激励薪酬”。该公司的工程业务主要位于硅谷，在那里它必须与许多技术公司竞争，包括知名的初创公司，争夺有限的人才库。我们还与其他大型医疗器械公司在全球范围内争夺有限的优秀销售和服务人员。授予股权奖励的能力是公司获得所需高素质员工的必要和强大的招聘和留住工具。

2009年开始就业激励计划(“新聘用计划”)和2010年计划是我们唯一有效的员工权益计划(不包括我们的2000年员工股票购买计划)。新聘用计划已于2019年10月到期，因此，尽管在该计划到期前授予的奖励在其原定到期日之前仍未结清，但根据新聘用计划，不能再授予其他奖励。截至2024年2月27日，薪酬委员会预计，根据修订后的2010年计划要求的5,000,000股股票，加上修订和重述前2010年计划可供发行的15,508,972股股票，将使公司能够为截至2025年股东年会日期的员工股权薪酬计划提供资金，包括与员工招聘、保留和晋升相关的预期拨款。

薪酬委员会(负责管理我们的股权计划)认识到，它有责任在股东对股权奖励潜在稀释效应的担忧与吸引、留住和奖励对公司长期成功至关重要的员工的能力之间取得平衡。公司强调团队方法和环境，认为所有员工都应该推动一套共同的目标，并认为我们员工的利益应该与我们股东的利益保持一致。因此，所有美国员工和几乎所有非美国员工都将获得长期股权奖励。

除了增加预留供发行的普通股股份外，修订后的计划还将计划期限延长至2034年3月6日，增加了最低奖励归属限制，规定了与控制权变更相关的某些奖励的处理方式，并修订了某些条款，允许参与者持有或将向参与者发行的股票以补偿委员会确定的费率(在任何情况下不得超过适用的最高法定扣税率)用于履行法定预扣税义务。

燃尽率和悬垂

在管理我们的股权计划时，我们既考虑了我们的“烧失率”，也考虑了我们的“悬而未决”。我们将“烧损率”定义为当年授予的股票奖励数量，扣除注销，除以本年度已发行普通股的未稀释加权平均股份之和，加上已发行和未发行的股票期权、RSU和PSU数量(以任何已完成业绩期间的实际业绩或任何未完成业绩期间的目标业绩衡量)。“烧损率”衡量的是我们年度股权拨款的潜在稀释效应。我们在2023年授予了1,384,005个股票期权，2,462,367个RSU和149,296个PSU，2023年没收或取消了131,566个股票期权，287,703个RSU和6,225个PSU。截至2023年12月31日，加权平均流通股数量为351,247,021股，未发行股票期权、RSU和PSU(以任何已完成业绩期间的实际业绩或任何未完成业绩期间的目标业绩衡量)总数分别为9,752,631股、4,951,211股和217,029股。2023年，我们的烧伤率为1.0%。从2021年到2023年，我们的三年平均烧伤率为0.8%。

我们将“超额”定义为已发行但未行使股权奖励的股份加上可授予的股份(“可用股权奖励股份”)除以已发行普通股的总股份。剩余部分衡量已发行股权奖励和可用股权奖励股份的潜在摊薄效应。

目录表

下表显示了截至2024年2月27日和2023年12月31日可供授予的股票的详细信息，包括悬而未决的计算，并假设股东批准了修订的2010年计划：


	2024年2月27日	2023年12月31日
2010年计划	15,508,972	20,692,910
经修订的2010年计划下的建议股份	5,000,000	—
可供授予的估计总股数	20,508,972	20,692,910
未完成的选项、RSU和PSU(基于已完成绩效周期的实际绩效或未完成绩效周期的目标绩效)	15,576,555	14,920,871
总悬挑	36,085,527	35,613,781

流通股	353,893,200	352,299,592
总悬挑百分比	10.2%	10.1%

我们相信，我们的烧损率和股本余额相对于我们行业的公司来说是合理的，并反映了出于补偿目的明智地使用股本。下表汇总了截至2024年2月27日的未偿还和可行使期权的重要范围：


	未完成的期权						可行使的期权
行权价格区间	股份数量	加权平均值剩余合同生命	每股加权平均行权价		合计内在价值(单位：百万)(1)		股份数量	加权平均值剩余合同生命	每股加权平均行权价		合计内在价值(单位：百万)(1)
$39.22 - $59.23	978,158	1.0	$	55.95			978,158		$	55.95
$59.46 - $78.25	911,429	2.3	$	69.00			911,429		$	69.00
$79.64 - $139.52	1,200,752	3.5	$	109.63			1,200,752		$	109.63
$143.49 - $174.26	1,050,765	5.0	$	169.06			1,049,667		$	169.07
$175.53 - $182.83	1,009,318	5.4	$	179.99			997,495		$	180.01
$182.90 - $229.39	1,278,994	5.8	$	216.98			521,206		$	210.44
$235.20 - $245.60	906,279	6.7	$	243.83			761,654		$	243.59
$249.83 - $304.67	1,237,833	5.9	$	295.80			449,555		$	291.79
$313.64 - $341.16	29,086	6.4	$	323.28			5,872		$	334.63
$347.42 - $347.42	446,289	7.4	$	347.42			334,275		$	347.42
总计	9,048,903	4.7	$	180.98	$	1,859	7,210,063	4.3	$	159.60	$	1,636

(1)总内在价值代表总税前内在价值，基于公司截至2024年2月27日的收盘价386.46美元，如果所有现金期权持有人在该日行使期权，期权持有人将收到这笔钱。

目录表

摘要

经修订的2010年计划的主要规定摘要如下。摘要参考作为本委托书附件A的经修订的二零一零年计划全文而有保留。

一般信息

•修订后的2010年计划的十年期限将于2034年3月6日到期。

•修订后的2010年计划规定向符合条件的个人授予股票期权、激励性股票期权和非限制性股票期权、股票增值权(“SARS”)、限制性股票奖励、限制性股票单位、业绩股票奖励、股息等价物、业绩红利奖励和其他基于业绩的奖励。

•110,350,000股普通股先前已根据2010年计划下的奖励授权发行，我们建议将修订后的2010年计划下的普通股数量增加5,000,000股。

•根据修订后的2010年计划要求的普通股数量约占截至2023年12月31日普通股总流通股的1.4%。

•2024年2月27日，我们普通股在纳斯达克全球精选市场的收盘价为每股386.46美元。

•经修订的二零一零年计划包括最低奖励归属限制，除经修订的二零一零年计划所载的某些例外情况外，根据二零一零年计划授予的任何奖励不得早于授予奖励日期的一周年而授予，而任何奖励协议均不得减少或取消下文“奖励及股份限制”一节所述的最低归属要求。

•修订后的2010年计划规定了以下“某些公司交易的影响”一节中规定的与控制权变更相关的奖励处理。

•修订后的二零一零年计划修订了若干有关预扣税项的条文，旨在通过允许参与者持有或将向其发行的股份按薪酬委员会确定的费率(在任何情况下均不得超过适用的最高法定预扣税额比率)用于履行法定预扣税款义务，从而增加灵活性。

行政管理

经修订的2010年计划由董事会薪酬委员会管理。薪酬委员会可授权一个由一名或多名董事会成员或一名或多名我们的高级管理人员组成的委员会授予或修订除我们的高级管理人员以外的参与者的奖励，这些参与者受交易所法案第16节的约束，但受某些其他限制的限制。除非董事会另有决定，否则薪酬委员会将只由两名或以上董事会成员组成，每名成员均为交易法第16b-3条所界定的“非雇员董事”，以及根据纳斯达克股票市场(或在其买卖本公司普通股的其他主要证券市场)规则下的“独立董事”。

赔偿委员会拥有管理经修订的2010年计划的一般权力，包括确定资格、奖励的类型和规模、奖励的价格和时间、加速或放弃任何归属限制的权力，以及下放此类行政责任的权力。然而，全体董事会将对修订后的2010年计划进行一般管理，涉及对董事会非雇员成员的任何奖励。

资格

根据薪酬委员会的决定，有资格参与经修订的二零一零年计划的人士包括我们目前的11名董事会非雇员成员，以及约13,169名本公司及其附属公司和联营公司的雇员(包括我们的行政人员)。虽然顾问也有资格参加经修订的2010年计划，但除极少数情况外，公司不会向顾问颁奖(目前只有两名顾问参与)。

目录表

对可用奖励和股票的限制

根据2010年计划，可发行或转让的普通股总数为110,350,000股普通股。如果修订后的2010年计划得到股东的批准，这样的股份总数将达到115,350,000股。任何受期权或股票增值权授予的股份应计入这一限额之外的每一(1)股股份。除股票期权或非典型肺炎外，以普通股(“全价值奖励”)结算的任何受奖励的股票，在此限额下应计入2.3股，每授予一(1)股。修订后的2010年计划所涵盖的普通股可以是库存股、授权但未发行的股票或在公开市场购买的股票。

在奖励终止或因任何原因到期，或奖励以现金结算而未向参与者交付股票的情况下，受奖励限制的任何股票可根据修订的2010年计划再次用于新的授予，条件是，对于如此终止、到期或以现金结算的每股受全价值奖励的股票，2.3股将根据修订的2010计划再次成为可发行股票。然而，根据经修订的二零一零年计划，(I)由持有人提出或由吾等扣留以满足任何奖励的期权行使价或预扣税项的股份，(Ii)受股票增值权规限而非与该权利的股票结算有关的股票增值权，或(Iii)以行使期权所得现金在公开市场购买的股份，将不可供授予。根据经修订的二零一零年计划，本公司以参与者支付的相同价格回购的任何股份，以便该等股份退还本公司，将再次可供奖励。此外，以现金支付的股息等价物与任何未支付的奖励一起支付将不计入可供发行的股票。在适用法律或任何交易所规则允许的范围内，吾等或吾等任何附属公司或联营公司以任何形式收购的任何实体的任何未偿还奖励(“替代奖励”)将不计入根据经修订的二零一零年计划可供发行的股份。

在任何日历年，根据修订后的2010年计划，可授予任何一名参与者的普通股最高总数为750,000股。根据经修订的2010年计划，可在任何日历年向任何一人发放的一笔或多笔应付现金赔偿金的最高现金支付总额为2,000,000美元。根据经修订二零一零年计划于任何公历年内就董事作为本公司董事会成员或任何董事会委员会成员而授予任何非雇员董事的奖励合计公允价值不得超过750,000美元。

在符合经修订的2010年计划条款的情况下，根据经修订的2010年计划授予的任何奖励(或其部分)不得早于授予该奖励之日起一周年之前授予，任何授标协议均不得减少或取消该最低归属要求。然而，尽管有上述规定，最低归属要求不适用于：(A)任何替代奖励；(B)任何代替完全归属的现金奖励(或其他完全归属现金奖励或付款)的奖励；(C)非雇员董事的任何奖励，其归属期间是从一次股东年会的日期到下一次股东年会的日期，并且在紧接前一年的年度会议之后至少50周，或(D)管理人不时授予的任何其他奖励，而该等奖励导致于生效日期根据经修订的二零一零年计划可供发行的股份总数最多占股份总数的5%。此外，管理人可以规定，这种为期一年的归属限制可在持有人终止服务和/或与控制权变更有关时失效或放弃。

目录表

奖项

修订后的2010年计划规定向符合条件的个人授予股票期权、激励性股票期权和非限制性股票期权、SARS、限制性股票奖励、限制性股票单位、业绩股票奖励、股息等价物、业绩奖金奖励和其他基于业绩的奖励。经修订的2010年计划下的某些裁决可构成或规定延期赔偿，但须遵守《守则》第409a条，该条可对此类裁决的条款和条件提出额外要求。修订后的2010年计划下的所有奖励都在奖励协议中列出，其中详细说明了奖励的条款和条件，包括任何适用的归属和支付条款以及终止后行使的限制。除现金奖励外，其他奖励一般以普通股股份结算，但计划管理人可规定任何奖励以现金结算。根据修订后的2010年计划，将授予特定个人的奖励类型或金额尚未确定，但以下“新计划福利”项下的规定除外。请参阅本委托书中的“2023年薪酬汇总表”和“2023年基于计划的奖励表”，了解这些表中确定的对我们的近地天体以前的奖励额的信息。

股票期权。根据修订后的2010年计划，可以授予股票期权，包括根据守则第422节定义的激励性股票期权和不合格的股票期权。根据修订后的2010年计划授予的所有股票期权的期权行权价将不低于授予日普通股公平市场价值的100%。股票期权可以由薪酬委员会决定行使，但在任何情况下，股票期权的期限都不能超过授予之日后的十年。然而，授予任何人的激励性股票期权，在授予之日拥有所有类别公司股票总投票权的10%以上，行使价格不得低于授予日普通股公平市场价值的110%，有效期不得超过授予日起五周年。雇员在任何历年首次可行使拟作为激励性股票期权的期权的股票的公平市值总额不得超过100,000美元或守则规定的其他金额。

股票增值权。股票增值权也可以根据修订后的2010年计划授予。股票增值权通常将根据我们普通股的价格在每股行使价格上的增长向持有者支付款项，这将不低于授予日我们普通股的公平市场价值的100%。特别行政区可由补偿委员会决定行使，但在任何情况下，特区的任期不得超过批出日期后的十年。在行使特别行政区时，可以现金、支票或赔偿委员会接受的其他财产支付。

限制性股票和限制性股票单位。限制性股票是对我们普通股的不可转让股票的奖励，除非满足特定的条件，否则这些股票仍然可以没收，而且可能会受到收购价格的限制。限制性股票的持有者将拥有投票权，并有权获得股息；然而，在适用的限制性股票归属之前，可能不会支付股息。RSU是未来交付我们普通股的合同承诺，除非满足特定条件，否则这些股份也可能被没收。根据奖励条款，或在计划管理人允许延期的情况下，参与者可以选择推迟这些奖励所涉及的股票的交付。

股息等价物。股息等价物代表有权获得与我们普通股股票支付的股息等值的权利，可以单独发放，也可以与奖励一起发放。股息等价物自奖励发放之日起至奖励授予、行使、分配或失效之日起计入，由计划管理人决定。修订后的2010年计划要求，任何股息等价物只能在基础奖励归属的范围内支付。

表演奖。绩效奖励包括根据特定绩效目标的实现情况授予的任何奖励和/或报酬。绩效奖励可以包括本摘要中列举的任何奖励或以现金或股票支付的其他激励奖励。

赔偿委员会将确定任何获奖者就任何裁决支付款项的方法、支付形式，包括但不限于：(1)现金或支票；(2)股票(包括支付裁决的行使价时，可根据裁决的行使发行的股份)或持有一段时间的股份，以避免不利的会计后果，在每种情况下，交付之日的公平市场价值均应等于所需的支付总额；或(3)赔偿委员会可接受的其他财产(包括递交通知，表明获奖者已就以下股份向经纪商发出市场卖单)

目录表

在行使或授予奖励时可发行的普通股，且经纪商已被指示向吾等支付出售所得款项净额的足够部分，以满足所需的总付款，前提是该等收益随后在该等出售结算时支付给吾等)。然而，任何身为交易法第(13)(K)节所指的董事会成员或本公司“行政人员”的参与者，不得以任何违反交易法第(13)(K)节对本公司作出或安排的贷款的禁令的方式支付期权的行使价。

没有重新定价

在任何情况下(除非因反映股票拆分或类似事件的调整或股东可能批准的任何重新定价)，管理人不得(I)授权修订任何已发行的股票期权或特别行政区以降低其每股价格，或(Ii)当股票期权或特别行政区的每股价格超过相关股份的公平市场价值时，取消任何期权或特别行政区以换取现金或另一项奖励。

可转让性

一般而言，根据修订后的2010年计划发放的赔偿金不得由参与者转让，除非依据遗嘱或继承法和分配法，或经赔偿委员会同意，依照家庭关系令转让。一般来说，股票期权和特别行政区只能由参与者在生时行使，除非是根据家庭关系令处置的；参与者去世后，期权或特别行政区的任何可行使部分可由其遗产代理人或根据已故参与者的遗嘱或根据当时适用的继承法和分配法获授权的任何人行使。然而，薪酬委员会有权允许参与者将奖励股票期权以外的奖励转让给获准受让人，但须遵守经修订的2010年计划中的条款和条件。在任何情况下，未经股东批准，任何裁决都不能转让以供考虑。

扣缴

对于与任何奖励相关的发行、归属、行使、结算或其他应税事项，本公司或任何关联公司有权扣除或扣留或要求任何参与者向本公司汇出足以履行适用的预扣税义务的金额。参与者持有或将向其发行的股票可用于履行最低法定预扣税义务(或薪酬委员会确定的较高税率，在任何情况下不得超过适用的最高法定预扣税率)。

调整条款

与我们股东的某些交易不涉及我们收取对价，例如股票拆分、剥离、股票分红或某些资本重组，可能会影响我们普通股的股价(这些交易统称为“股权重组”)。如果发生股权重组，未完成奖励的类别、股份数量和行使或授予价格将进行公平调整，计划管理人将作出其认为适当的进一步公平调整，以反映根据修订后的2010年计划可能发行的股票总数和种类的股权重组。其他类型的交易也可能影响我们的普通股，如股息或其他分配、重组、合并或公司结构的其他变化。如果存在这样的交易，而该交易不是股权重组，并且计划管理人确定对计划和任何未完成奖励的调整将是适当的，以防止修订的2010年计划下的任何利益被稀释或扩大，计划管理人将公平地调整修订的2010年计划中关于修订的2010年计划可发行的股票的类别和受修订的2010计划约束的股票的最大数量，以及在任何日历年度内可以向员工发行的最大股票数量，将调整关于类别、股票数量、以及我们股票的每股价格，以其认为公平的方式进行，并可规定套现、替代、假设或加速未偿还奖励。

某些公司交易的效果

就经修订的2010年计划而言，“控制权变更”一般指某人取得我们总投票权的50%或以上的某些交易；我们董事会组成在两年内的某些改变；合并或合并，但合并或合并除外，而合并或合并会导致我们的有表决权证券在紧接其前未清偿的情况下继续占我们的有表决权证券或该尚存实体的有表决权证券(或在该合并或合并后存续的实体的母公司的有表决权证券)所代表的总表决权的至少50%

目录表

合并)；出售或处置我们的全部或几乎所有资产，但某些例外情况除外；或我们的股东批准完全清算计划。尽管如上所述，如果控制权发生变化，而控制权的继承者或母公司没有承担、继续或取代奖励，则自控制权变更生效之日起，任何基于时间的奖励将完全归属并可行使。此外，在控制权发生变动的情况下，任何基于业绩的奖励将根据控制权变动后适用业绩目标的目标和实际实现程度较大者授予，除非适用的奖励协议另有规定或计划管理人另有决定。

修订及终止

薪酬委员会或我们的董事会可以随时终止、修改或修改修订后的2010年计划；然而，任何增加修订后2010年计划可用股票数量的修改都将获得股东的批准。此外，未经股东批准，不得修订任何购股权或特别行政区以将受该等购股权或特别行政区规限的股份的每股行权价调低至低于授予该等购股权或特别行政区当日的每股行权价，且除经修订的二零一零年计划就资本结构的若干改变所容许的范围外，不得授予任何购股权、特别行政区、现金或其他奖励，以换取或与取消或放弃每股行使价较高的购股权或特别行政区有关。

在任何情况下，不得在董事会批准经修订的2010年计划之日的十周年当日或之后，根据经修订的2010年计划给予授标。

联邦所得税后果

以下是根据美国现行法律对修订后的2010年计划造成的重大联邦所得税后果的总体摘要。本摘要涉及适用的一般美国税务原则，仅供一般信息使用。有些税种，如外国、州和地方所得税，以及赠与税和遗产税的考虑因素，都没有讨论。税法是复杂的，可能会发生变化，可能会根据个人情况和地区的不同而有所不同，本摘要并不讨论所得税的所有方面，这些方面可能与持有人的个人投资情况有关。

对于不符合条件的股票期权，我们一般有权扣除期权行权价格与行权时股票公允市值之间的差额，受权人确认的应纳税所得额等于期权行权价格与行权时股票的公允市值之间的差额。获得激励性股票期权的参与者将不会在授予时确认应税收入。此外，如果符合适用的持有期要求，参与者将不会在行使时确认应纳税所得额。然而，收到的普通股的公平市场价值超过期权价格是一项可能需要缴纳替代最低税额的税收优惠收入。如果在行使激励性股票期权时获得的股票自授予之日起持有至少两年，自行使之日起至少持有一年，出售股票时的收益或亏损(金额等于出售日的公平市值与行使权价格之间的差额)将被视为长期资本收益或亏损，我们将无权获得任何扣减。如果不符合持有期要求，该激励性股票期权将被视为不符合《激励股票期权准则》的要求，并将适用针对不合格股票期权的税收后果。

根据修订后的2010年计划授权的其他奖励的现行联邦所得税后果一般遵循某些基本模式：SARS的征税和扣除方式基本上与非限制性股票期权相同；面临极大没收风险的不可转让限制性股票和受限股票单位将导致收入确认等于公平市场价值超过支付价格的部分，如果有的话，只有在此类奖励适用的限制失效时(除非关于限制性股票的奖励，接受者选择在授予之日加快确认)；而基于股票的业绩奖励、股息等价物和其他类型的奖励通常在支付时按普通所得税率纳税。在上述每一种情况下，公司一般会在参与者确认收入时获得相应的扣减，但受保员工符合第162(M)条的规定。

经修订的2010年计划下的某些补偿可被视为“非限定递延补偿”，但须遵守《守则》第409a条，该条款对递延补偿的支付提出了额外要求。一般而言，如果在纳税年度内的任何时候，非合格递延补偿计划未能满足《守则》第409a节的要求，或没有按照这些要求运作，则任何参与者在本纳税年度和之前所有纳税年度根据非合格递延补偿计划递延的所有金额，均可计入

目录表

该参与者在该纳税年度不会有被没收的重大风险，并且以前不包括在总收入中。如果根据《守则》第409a条的规定，递延金额必须包括在收入中，则该金额将按正常所得税税率外加20%的额外税款缴纳所得税，以及潜在的保费利息税。

新计划的好处

截至2024年2月27日，根据2010年计划已授予52,765,817股受期权奖励的股票，24,878,859股RSU和326,388股PSU(基于受PSU限制的普通股的目标股份)。从2024年开始，薪酬委员会不再打算根据2010年计划以股票期权的形式给予股权奖励。根据修订后的2010年计划将授予高管、员工和顾问的奖励(如果有的话)将由薪酬委员会不时酌情决定，目前不能确定，但根据我们的非员工董事薪酬计划向董事发放的年度奖励除外，如下表所示。有关非雇员董事薪酬的更多详情，请参阅“董事的薪酬“上图。

姓名和职位

RSU的美元价值(美元)(1)

回应股的赠款(#)

所有现任非执行董事作为一个集团

2,915,000

(*)授予的RSU数量将通过取RSU的价值除以纳斯达克公布的截至授予日前一个月最后一个交易日的公司普通股60个交易日的平均收盘价来确定。

(1)美元价值代表授予我们非雇员董事的RSU奖励的总目标值。

目录表

根据2010年计划颁发的奖励

下表显示了截至2024年2月27日，根据2010年计划授予某些个人和某些群体的期权、RSU和PSU的数量。


名字	股票期权	RSU	PSU(2)
2023年近地天体
加里·S·古萨特博士。	1,112,101	218,189	50,935
杰米·E·萨马特	152,180	65,433	19,258
大卫·罗莎	819,767	176,616	40,013
鲍勃·德桑蒂斯	168,966	114,171	19,781
亨利·查尔顿	265,994	87,440	18,495
所有现任执行干事作为一个整体(1)	3,929,505	1,067,358	210,062
所有现任非执行董事作为一个集团	90,896	93,310	—
被提名为董事的候选人
克雷格·H·巴拉特博士。	12,540	17,155	—
约瑟夫·C·比利	7,126	2,371	—
刘易斯·周	—	—	—
阿迈勒·M·约翰逊	9,484	15,961	—
Sreelakshmi Kolli	722	240	—
艾米·L·拉德医学博士	8,776	2,920	—
小基思·R·伦纳德	9,484	9,535	—
Jami Dover Nachtsheim	9,484	5,692	—
莫妮卡·P·里德医学博士	4,828	1,606	—
马克·鲁瓦什	9,484	15,961	—
任何该等董事、行政人员或被提名人的联系人	—	—	—
获得或将获得此类期权或权利的5%的其他人	—	—	—
所有非执行干事员工作为一个群体	48,745,416	23,718,191	116,326

(1)包括根据2010年计划授予我们的近地天体的期权、RSU和PSU，以及同时担任公司高管的Mark P.Brosius、Myriam J.Curet、Gary H.Loeb、Brian E.Miller和Matt L.Mohr。

(2)根据2010年计划迄今批准的方案股数量是根据受方案方案股制约的普通股的目标份额显示的。

需要投票

二零一零年计划的批准需要亲自出席、虚拟在线或由代表出席股东周年大会并有权就建议投票的股份的大多数股份投赞成票。

董事会的建议

董事会建议股东投票赞成修订和重述2010年奖励计划。

目录表

第五号提案

批准经修正重述的直觉外科公司股份有限公司。

2000年度员工购股计划

一般信息

兹请求阁下批准经修订及重述的直觉外科公司股份有限公司2000年员工购股计划(“经修订的ESPP”)的修订及重述，该计划将先前经修订并于2017年2月2日起生效的经修订的经修订的ESPP(“经修订的ESPP”)预留供发行的普通股股份增加4,000,000股，由22,770,945股增加至26,770,945股，从而将预留供发行的股份总数增至26,770,945股。

董事会一致通过经股东批准后适用于本公司雇员及本公司任何现有或未来母公司或附属公司的经修订ESPP。经修订的ESPP如获亲身出席、虚拟在线或委派代表出席股东周年大会并有权就建议投票的股份的过半数赞成票通过，将会生效。如果修订的ESPP没有得到我们股东的批准，它将不会生效，ESPP将继续有效，我们可以继续根据ESPP发行奖励，受其条款、条件和限制的限制，使用可根据ESPP发行的股票。

修订ESPP的目的是为我们的员工提供机会，通过在定期购买日累计扣除工资来购买公司普通股。修订后的员工持股计划旨在符合《守则》第423条规定的员工股票购买计划的资格。修订后的ESPP是我们为员工提供的福利方案的重要组成部分。我们相信，这是留住现有员工、招聘新员工以及协调和提高所有员工对公司成功的兴趣的关键因素。薪酬委员会和董事会已批准并要求您批准修订后的ESPP。

关于共享请求的背景

董事会认为，经修订的员工特别提款权是本公司整体员工福利组合的重要组成部分，是进一步使本公司员工利益与其股东利益保持一致的宝贵诱因。因此，董事会认为，确保经修订的ESPP能够获得足够数量的普通股，以使经修订的ESPP至少在未来五年继续不受限制或中断地运营，符合本公司和股东的最佳利益。

根据目前员工对ESPP的参与率，公司预计根据ESPP分配用于发行的股票数量将在2025年耗尽。因此，董事会建议修订及重述ESPP，以容许根据经修订的ESPP增发4,000,000股普通股，董事会认为该等增发普通股于此时属合理及适当。此外，截至2024年1月31日，根据ESPP可供未来购买的股票总数为1,470,908股，员工在2023年根据ESPP购买的股票总数为536,335股。根据修订的ESPP授权发行的股票数量的拟议增加约占公司截至2024年1月31日的已发行普通股的1.1%。

员工购股计划汇总表

经修订的ESPP的主要特点概述如下。以下经修订的ESPP摘要并不是对经修订的ESPP的所有条款的完整描述，但通过参考作为本委托书附件B的经修订的ESPP的完整文本来对其全文进行限定。

行政管理。经修订的ESPP将由我们的补偿委员会管理，该委员会拥有广泛的权力来解释经修订的ESPP，并就经修订的ESPP下每个要约期的条款和条件、购买权以及与计划管理有关的其他事项做出决定。

根据经修订的ESPP预留供发行的普通股。ESPP目前授权出售最多22,770,945股普通股。如果修订的ESPP得到我们股东的批准，那么根据修订的ESPP可供出售的普通股的最大数量将是26,770,945股。如果根据修订的ESPP购买股份的任何选择权在未行使的情况下终止，则该股份不

目录表

根据该选项购买的债券将再次可根据修订后的ESPP发行。根据修订后的ESPP提供出售的普通股可以是未发行的股票，也可以是在公开市场上以现行市场价格或其他价格购买的股票。

参与的附属公司。计划管理人可以指定我们现在或未来的母公司或子公司中的某些公司作为修订后的ESPP的参与附属公司，并可以不时地更改这些指定。

符合条件的员工。我们的员工和我们指定参与关联公司的员工一般都有资格参与修订的ESPP；但是，在根据修订的ESPP授予期权后，拥有我们所有类别股票或我们其中一家子公司股票的总投票权或总价值5%或更多的员工不允许参与修订的ESPP。然而，根据《守则》第423条的规定，如果适用，计划管理人可以规定，其他雇员群体，包括但不限于我们在任何日历年每周工作20小时或更少、5个月或更短时间的雇员，将没有资格参加修订后的ESPP。

截至2024年1月31日，约有10名现任高管和7225名现任非执行干事员工有资格参加修订后的ESPP。非雇员董事和顾问没有资格参与修订后的ESPP。

参与。根据修订的ESPP条款，符合资格的员工通常可以选择供款并申请在发售期间购买高达其合格收入的15%的股票(或计划管理人可能决定的其他最高美元金额)。根据经修订的ESPP授予的期权只能在指定的行使日期通过雇员通过在适用的要约期内扣除工资而积累的资金行使。参与者不得在任何未偿还期权的日历年度(在发售期间的第一天计算)获得根据修订的ESPP购买公平市场价值超过25,000美元的股票的权利。参加修订后的ESPP是自愿的。

产品供应期。根据修订后的ESPP，员工可以选择在计划管理人指定的发售期间购买折价普通股。一般来说，每一次优惠期限为24个月，并分为四个较短的购买期，持续时间约为六(6)个月。期权在每个购买期的第一天授予，并在每个购买期的最后一个交易日自动行使。员工一次只能注册一项服务。计划管理人可以为一个或多个服务期设定不同的期限，不超过27个月，或为任何服务期设定不同的开始和结束日期。

购股。发售股份的收购价为参与者登记的发售期间首日股份公平市值的85%及购买日股份公平市值的85%，两者以较低者为准，两者均四舍五入至最接近的每股整仙。2024年1月31日，我们普通股在纳斯达克全球精选市场的收盘价为每股378.22美元。

除非参与者先前已取消参与修订的ESPP，并选择提取当时贷记到其修订的ESPP账户的所有资金，否则相当于贷记到其修订的ESPP账户的金额的金额将用于购买根据购买日期贷记到该参与者账户的金额可以购买的普通股的最大数量，但受计划管理人设定的适用发售期限下的个人和总股票限制。不会发行零碎股份。

参与者可以在计划管理员在产品中提供的范围内增加或减少他或她的工资扣减。

除计划管理人另有规定外，参与者可于发售结束前的任何时间，以本公司规定的形式向本公司递交退出通知，从而退出发售，并从发售中获得他或她的累积工资扣减(如果该等扣减已在任何先前购买日期用于为参与者购买股份的范围内)，而不计利息，或将其参与百分比降至零。

终止资格和可转让性。如果参与者在提供期间因任何原因不再是符合资格的员工，他或她将被视为已选择退出修订的ESPP，任何贷记到该参与者的修订的ESPP账户的金额将退还给参与者。根据修订的ESPP授予的期权不得转让，除非通过遗嘱、继承法和分配法，或根据修订的ESPP的条款指定受益人，并且只能由参与者在有生之年行使。

目录表

调整。如果发生任何股票分红、股票拆分、股票合并或重新分类，或根据修订的ESPP普通股数量的任何其他增加或减少，或受任何未收到对价而生效的期权的约束，计划管理人将根据计划管理人确定的适当情况，公平地调整修订ESPP下授权发行的股票数量和未偿还期权的数量。

倘(I)解散、清盘或出售本公司全部或实质全部资产，(Ii)合并或合并(如本公司并非尚存的法团)，或(Iii)反向合并(即使本公司是尚存的法团)本公司的已发行股份因合并而转换为其他财产，则持续购买期内的每项尚未行使的购股权将由继承人法团或收购法团取得或取代类似的权利。若继承人法团或收购法团拒绝承担或取代经修订ESPP项下的未行使购股权，则董事会可按其全权酌情决定，继续以十足效力购买股份，或参与者的累计薪金扣减可用于在紧接上述交易进行前于持续要约期内购买股份，而参与者于持续要约期下的期权于其后终止。

股份不足。如果在任何特定日期将根据未偿还购买权购买的普通股总数超过根据修订的ESPP可供发行的股票数量，计划管理人将在统一和公平的基础上按比例分配可用的股票，除非根据修订的ESPP批准额外的股票，否则不会发生进一步的发售期限。

修订后的ESPP的修订或终止。董事会可随时修改、修改或终止修改后的ESPP。然而，修订的ESPP修正案将在适用法律要求的范围内得到股东的批准，包括守则第423条。参与者在修改后的ESPP修改之前授予的任何期权下的期权和义务不会因修改后的ESPP的任何修改而受到损害，除非修改后的ESPP中有规定，并征得参与者的同意，或者如果有必要遵守任何法律或政府法规。

美国联邦所得税后果

以下是根据现行法律对参加修订后的ESPP的员工产生的重大联邦所得税后果的总体摘要。本摘要涉及适用的一般联邦所得税原则，仅供一般信息使用。有些税种，如州税、地方税、外国所得税和联邦就业税，都没有讨论。税法很复杂，可能会发生变化，可能会根据个人情况和地方的不同而有所不同。摘要没有讨论联邦所得税的所有方面，这些方面可能与参与者的个人情况有关。这些汇总的税务信息不是税务建议，获奖的参与者应该依靠他或她的法律和税务顾问的建议。

修订后的ESPP，以及参与者根据该计划进行购买的权利，旨在根据《守则》第423节的规定，有资格享受特殊税收待遇。根据适用的守则规定，在出售或以其他方式处置根据经修订的ESPP购买的股份之前，参与者不应缴纳任何收入税。在该等出售或处置后，参与者一般须缴交税款，数额视乎参与者在出售股份前持有该等股份的时间长短而定。如果股份的出售或处置从购买股份的发售期间的第一天(“授予日”)起超过两年，从购买之日起超过一年，或者如果参与者在持有股份期间死亡，则参与者(或其遗产)一般将确认普通收入为(1)在出售或处置时股份的公平市值超出购买价格的超额部分，或(2)公司授予期权之日股份的公平市场价值超过股份购买价格的超额部分，已确定，假设该期权在授予日行使。任何额外的收益都将被视为资本收益。

如果股份在上述持有期届满前出售或以其他方式处置，参与者一般将确认普通收入，一般为购买股份之日股份公平市价高于收购价的超额部分。此类出售或处置的任何额外收益或损失将是长期或短期资本收益或损失，这取决于参与者在出售股票之前购买股票的日期后持有的时间。

我们有权在上述持有期届满前出售或处置股份时确认的普通收入范围内扣除。

目录表

新计划的好处

由于根据修订后的ESPP可以购买的股票数量将取决于每个员工自愿参与的选择，以及我们普通股在不同未来日期的公平市场价值，任何个人可以购买的实际股票数量无法预先确定。

根据ESPP授予的奖励

截至2024年1月31日，根据迄今为止根据特别提款权授予Guthart博士和Samath先生、Rosa先生、DeSantis先生和Charlton先生的任何时间授予的期权购买的股份数量分别为0、3,631股、96,433股、3,550股和46,348股；所有现任高管作为一个集团购买的股份为185,485股；作为一个集团的所有非执行董事的现任董事为0股；被选举为董事的每一位被提名人为0；任何该等董事、高管或被提名人的每名联系人为0股；获得此类期权或权利的其他每个人为0股；所有非高管员工的股票数量为21,114,552股。

需要投票

批准经修订的ESPP需要亲自出席、虚拟在线或由代表出席股东周年大会并有权就建议投票的股份的过半数股份投赞成票。

董事会的建议

委员会建议股东投票赞成修订和重述经修订和重述的2000年雇员股票购买计划。

目录表

第六号提案

要求提交种族和性别薪酬差距报告的股东提案

公司已被告知，股东Myra K.Young打算通过其指定的John Chevedden和James McRitchie在年会上提交以下股东提案。如果股东(或其“合格代表”)出席年会并将提案提交表决，股东提案将在年会上表决。根据联邦证券法，股东提案如下所示，由股东提交，并逐字引用。本公司对建议书和支持声明的内容不承担任何责任，包括支持声明中引用的其他来源。

已解决：Corpgov.net的Myra K.Young要求直觉外科公司公司(直觉)每年提交报告未调整全球和(或)国家的种族和性别工资差距中位数和调整后的差距，包括相关的政策、声誉、竞争和业务风险，以及与招聘和留住不同人才有关的风险。报告应以合理的成本编写，省略专有信息、诉讼策略和法律合规信息。

种族/性别薪酬差距是指非少数群体和少数群体/男性和女性之间的差异。中位数以非少数族裔/男性收入的百分比表示的收入。

支持声明：一份足以让投资者评估业绩的年度报告将综合基数、奖金和股权薪酬来计算：

■全球和/或按国家/地区的性别薪酬差距中位数百分比

■美国和/或按国家/地区的种族/少数族裔/民族工资差距的中位数百分比。

不同种族和性别的薪酬不平等现象依然存在。它们给公司和社会带来了巨大的风险。黑人工人的时薪中值占白人工资的77%。全职女性的收入中位数是男性的84%。1在交叉种族中，黑人女性的收入为76%，拉丁裔女性为63%。2按照目前的速度，女性要到2059年才能达到薪酬平等，黑人女性2130人，拉丁裔女性2224人。3

花旗集团估计，20年前缩小少数族裔和性别工资差距可能会产生12万亿美元的额外国民收入。4普华永道估计，缩小性别薪酬差距可以推动经合组织经济体每年增加2万亿美元。5

1Https://www.nationalpartnership.org/our-work/resources/economic-justice/fair-pay/americas-women-and-the-wage-gap.pdf

2Https://www.census.gov/data/tables/time-series/demo/income-poverty/cps-pinc/pinc-05.html-PAR_TEXTIMAGE_24

3Https://iwpr.org/iwpr-publications/quick-figure/the-gender-pay-gap-1985-to-2020-with-forecast-for-achieving-pay-equity-by-race-and-ethnicity/

4Https://ir.citi.com/NvIUklHPilz14Hwd3oxqZBLMn1_XPqo5FrxsZD0x6hhil84ZxaxEuJUWmak51UHvYk75VKeHCMI%3D

5Https://www.pwc.com/hu/en/kiadvanyok/assets/pdf/women-in-work-2021-executive-summary.pdf

目录表

少数族裔占直觉公司美国员工总数的54.7%，占副总裁领导层的19.8%。女性的这一数字分别为37.2%和25%。6积极管理薪酬权益与卓越的股票表现和股本回报率挂钩。7

最佳实践包括这两项：

1.未调整薪酬差距的中位数，评估高薪职位的平等机会，以及

2.统计学上讲调整后在评估少数群体和非少数群体、男性和女性担任类似角色的薪酬是否相同的情况下，这方面的差距很大。

直觉报告统计调整后的差距，但忽略未调整的差距，这些差距解决了女性和少数族裔在就业机会和薪酬方面面临的结构性偏见，特别是在男性从事大多数高薪工作的情况下。虽然直观地报告了多样化的数据，但工资差距的中位数显示了直观如何通过员工所处的角色和他们获得的薪酬为员工分配价值。中位数差距报告还提供了一个易于理解和可比较的数据点，以确定一段时间内的进展情况。

种族和性别未调整工资中位数差距被接受为这个美国人口普查局、劳工部、经济合作与发展组织和国际劳工组织衡量薪酬不平等的有效方法。8英国和爱尔兰要求披露工资差距的中位数。

越来越多的公司，包括同行辉瑞和Thermo Fisher，披露了未经调整的差距，以解决女性和少数族裔在就业机会和薪酬方面面临的结构性偏见。9

薪酬公平确认人权并增加长期股东价值

投票支持种族和性别薪酬差距报告--提案6

6Https://www.intuitive.com/en-us/-/media/ISI/Intuitive/Pdf/2022-intuitive-esg-report.pdf

7Https://www.mckinsey.com/capabilities/people-and-organizational-performance/our-insights/promoting-gender-parity-in-the-global-workplace；https://www.issgovernance.com/file/publications/ISS-ESG-Gender-Diversity-Linked-to-Success.pdf

8Https://static1.squarespace.com/static/5bc65db67d0c9102cca54b74/t/622f4567fae4ea772ae60492/1647265128087/Racial+Gender+Pay+Scorecard+2022+-+Arjuna+Capital.pdf

9Https://diversiq.com/which-sp-500-companies-disclose-gender-pay-equity-data/

目录表

董事会发表反对声明

董事会审议了这一提议，并一致建议股东投票反对。Intuitive已经为我们各级员工保持了公平、竞争和透明的薪酬实践的既定方法和承诺，并采取了许多旨在确保员工获得公平薪酬的举措。我们的持续成功有赖于我们员工的集体力量，我们致力于吸引、留住和奖励我们多样化的员工队伍，以最大限度地满足我们客户和他们所服务的患者的需求。我们将薪酬公平原则纳入我们的绩效管理流程，并定期进行薪酬公平审查，包括在董事会的监督下，以帮助我们了解我们的薪酬结构是否合适，并确定潜在的改进。我们最新的薪酬股权审计结果发表在我们的Form 10-K年度报告和2023年ESG报告中，并在下文中讨论，表明直觉对薪酬股权的承诺。这些结果包括关于薪酬公平和劳动力多样性的全面统计报告。

鉴于公司强有力的计划、实践和监督，以及关于薪酬公平的强有力的披露，董事会仔细考虑了这项提议，并认为采纳这项提议不符合公司股东的最佳利益。这项提议的采用不会加强直觉公司对薪酬公平的全面承诺，这是我们对员工队伍包容性和多样性的更广泛承诺的一部分，也不会对我们的股东现有的信息提供实际或有用的补充。此外，这是不必要的，并会导致轻率地将资源从我们正在进行的重要工作中转移出去。因此，理事会一致建议进行表决。反对这项提议的理由如下。

我们致力于公平和公平地补偿我们的员工，我们的高管团队和董事会支持这一承诺。

在直觉公司，我们的政策是根据优点、资格和能力公平地雇用、留住、提升或以其他方式对待所有员工。我们对支付权益声明的承诺，可在Https://www.intuitive.com/enus/-/media/ISI/Intuitive/Pdf/intuitive-pay-equity-statement-1058021.pdf强调我们致力于为所有员工支付公平和机会，而不分性别、种族/族裔或任何其他受保护的特征，以及我们支持这一承诺的程序和倡议。

为了帮助确保从事类似范围和复杂工作的员工薪酬的一致性，我们的薪酬计划根据工作类别和工作水平设定薪酬目标，使用成熟的市场数据和调查，这些调查是特定行业内和跨行业基准的标准。个人的薪酬决定基于许多因素，包括工作表现、经验、技能和能力、地点、工作范围和内部价值。我们设计我们的补偿计划，以尽量减少基于性别、种族/民族或任何其他受保护特征的不同待遇。

我们已经制定了几项政策和做法，以加强我们对所有员工公平和公平薪酬的承诺。

我们利用强大的年度全球流程来审查所有员工的绩效和薪酬。我们为管理人员提供数据，说明员工的薪酬相对于同龄人特定工作的、与市场一致的范围，并提供关于提出薪酬建议的培训，这些建议反映了特定工作、基于市场的薪酬范围和个人表现，以及该职位的经验。鼓励员工与管理层和人力资源部分享薪酬公平问题，或通过我们的举报热线保密。

我们定期进行薪酬公平审查，以帮助我们了解我们的薪酬结构是否合适，并确定潜在的改进措施。此外，我们利用一家独立咨询公司对性别和种族/族裔、招聘、晋升和薪酬公平进行强有力的审查，以确定性别认同之间以及不同种族/族裔类别之间是否存在任何统计上的显著薪酬差异。如果我们发现了薪酬差距，我们会进一步评估，以确定补救性调整是否合适。

2023年，我们与一家独立咨询公司合作，对我们的全职美国员工进行了全面的薪酬公平审计，包括对工作角色和地点等因素的调整。我们发现，我们相对于美国自我认同的性别调整后的薪酬差距是，女性员工的收入是男性员工的99.3%。我们相对于美国自我认同的种族/民族调整后的薪酬差距是，认同为非白人的员工的收入占认同为白人的员工的100.0。根据我们的分析并与去年一致，考虑到我们的人口规模，这两个结果都没有反映出统计上的显著差异。这是我们第二年进行这项分析。我们为拥有强大的薪酬实践和政策而感到自豪，这些做法和政策帮助我们实现了这一水平的薪酬公平。这些措施使我们能够深入了解我们为提供公平补偿和

目录表

并证明薪酬决定是基于非歧视性因素，如员工的工作角色和地点。

提案中要求的未调整的全球和/或国家/地区工资差距中值指标没有反映我们公司如何衡量和监控我们在提升女性和有色人种以及增加他们在我们公司领导角色中的代表性方面的进展。我们认为，所要求的工资中位数差距指标往好了说是令人困惑，往坏了说是误导，因为它主要反映了具有不同技能集的员工在不同就业市场(包括薪酬较高和较低的地理位置)和职能(包括较高和较低薪酬的工作类别和角色类型)中的分布。例如，如果一家公司的员工主要集中在成本较低、男性比例较高的地区，这可能会导致全球或各国的性别薪酬差距较低。反过来，该公司在这些低成本地区增加女性代表的努力将导致更大的性别薪酬差距，这不会为适当的行动和政策提供支持或激励。另一方面，调整后的薪酬差距指标考虑了影响薪酬的因素，包括公司的结构，如地理位置、业务分布、劳动力市场和地理位置、不同的工作类别和角色类型，以及以女性或男性为主的员工人数。

尽管该提案要求披露未经调整的中位数薪酬差距可能是为了在薪酬公平和机会平等方面提供透明度，但这些信息并不能表明我们的妇女以及种族和少数族裔员工是否因他们所担任的角色而获得公平的薪酬。我们认为，这一中位数统计数据并没有准确地描述直觉在世界各地的性别代表性或公平性。我们的股东可以在我们的网站上找到关于女性和美国少数族裔员工在我们劳动力中所占比例的信息(在Https://www.intuitive.com/en-us/about-us/company/inclusion-diversity/fair-practices)和我们的2023年ESG报告中。我们还在我们的网站上发布了我们的美国2022年EEO-1报告(在Https://www.intuitive.com/en-us/-/media/ISI/Intuitive/Pdf/Intuitive-2022-Consolidated-EEO-1-Report.pdf).

我们致力于透明度和有意义的披露，并已经披露了有关我们员工队伍的多样性以及我们在增加领导者和员工代表性方面的进展的大量信息。

我们认为，对于公司和股东来说，要跟踪我们在增加员工队伍中的性别和种族/民族多样性方面的进展，最相关的信息是衡量实际代表性。为此，我们每年在年度委托书和ESG报告中披露全球女性和美国有色人种的比例及其随时间的趋势。我们还在2023年ESG报告和我们的网站上披露了2023年底美国的种族/民族混合情况。

•在董事和经理层，2023年全球女性比例为32.0%，略低于2022年的32.1%和2021年的30.1%；在美国，有色人种比例2023年为46.2%，高于2022年的44.7%和2021年的43.9%。

•在副总裁或以上级别，2023年全球女性比例为25.7%，高于2022年的25.0%和2021年的22.9%；在美国，有色人种的比例2023年为21.3%，高于2022年的19.8%和2021年的20.4%。

•截至2023年底，美国的种族/民族比例为43.6%的白人、35.7%的亚裔、11.5%的西班牙裔/拉丁裔、5.3%的黑人和3.8%的其他群体。在董事和经理层，白人占53.8%，亚裔占30.9%，西班牙裔/拉丁裔占8.3%，黑人占3.9%，其他群体占3.0%。在副总统或以上级别，白人占78.7%，亚裔占11.5%，西班牙裔/拉丁裔占4.9%，黑人占2.5%，其他群体占2.5%。

•在我们的董事会中，42%的人是女性，33%的人认为自己是非裔美国人、西班牙裔或中东/亚洲人。我们相信，在董事会中保持不同的背景和经验对于了解、满足和反映我们不同利益相关者的需求以及致力于增加领导层的多样性至关重要。

我们每年在ESG报告中公布这些人口指标，并将继续使用这些数据为推动我们实现更大包容性的决策提供信息。

目录表

我们的包容性和多样性倡议和披露，包括我们在2023年ESG报告中公布的薪酬公平数据，表明了我们对薪酬公平的坚定承诺，并在公司各级以及更广泛的医疗保健行业内提高包容性和多样性。

与提案中引用的研究一致，直觉致力于赋予我们来自各个背景的员工充分的能力，为我们共同的目标做出贡献，即扩大医生的潜力，使其不受限制地进行治疗。通过与我们敬业的总裁副会长、员工体验和包容与多样性合作，I&D理事会是我们I&D目标、战略和进步的关键驱动力。I&D理事会成立于2016年，由致力于建设我们的包容文化的跨职能领导人组成。此外，作为董事会监督公司战略的一部分，董事会及其委员会还定期审查并与管理层讨论直觉的战略和与这些价值观相关的进展。董事会和薪酬委员会定期收到包括我们的副总裁、人员经验和包容性与多样性等在内的最新信息，他们的工作有助于招聘、开发和留住各级世界级人才，反映我们的客户和他们的患者。

作为我们I&D战略的一部分，我们努力增加领导者和员工的代表性，通过多样化的人才来源、加强我们的招聘流程严格和培训以及深思熟虑的继任和人才规划，更好地反映可用的人才库。发布空缺职位供任何人申请，我们在发布之前根据业务需求确定职位的级别和代码。员工和其他应聘者根据对自己的经验、技能、能力和兴趣的评估来选择他们申请的职位。2023年，我们继续扩大我们的能力，从我们的全职、临时工和实习生群体中招聘和聘用传统上代表性较低的群体中的顶级候选人。我们的实习计划还为现有员工提供指导机会。此外，我们继续对招聘经理和面试团队进行所需的“雇用许可证”培训。这种按需培训包括在面试过程中防止偏见的方法，以及如何在选择候选人时应用一致性和严格性。我们继续实施新的制度和做法，以增加候选人名单的多样性，并简化我们的面试做法，以改善我们人才渠道的多样性，并增强面试体验。

我们努力创造一种环境，让来自各种背景的员工感受到欢迎、支持和重视，我们的高级领导在这方面发挥着重要作用。2023年，我们面向副总统以上人群开展包容性领导能力培训。我们大约91%的副总裁参加了这个现场培训计划。在2022年的一项全球员工调查中，90%的受访者同意这样的说法：“我觉得我属于直觉公司”和“我的直属经理致力于支持包容性的环境”。在2022年的另一项独立调查中，员工将“创新”、“协作”和“包容”列为描述我们企业文化的前三个词。我们的员工努力包括为各级员工提供发展机会，支持未被充分代表的身份的员工资源小组，包容培训和教育，领导者支持，周到的设施规划，以确保所有员工都能获得无障碍体验，以及提供面向我们劳动力需求的引人注目的福利。

通过志愿者领导的员工资源小组(ERGs)，我们根据性别/性别认同、性取向、种族/民族、残疾或退伍军人身份，为员工队伍中公认的少数群体成员提供社区和支持。ERGS向所有员工开放，并举办活动，以培养包容的文化，提供教育和意识，并支持招聘和留住不同背景的员工。2023年ERG成员的专业发展机会包括季度互动虚拟研讨会和针对ERG领导者的个人高管培训。

我们支持我们的客户努力建立多样化、公平和包容性的环境，并在卫生服务方面实现公平。因此，我们通过我们的客户活动、ERG和其他计划采取行动，积极影响更广泛的医疗保健和医疗技术员工队伍。例如，达芬奇手术中的女性研讨会是一个联系女性外科医生和医院高管的平台。我们与我们的主要供应链供应商分享我们的包容性和多样性原则，并要求他们在运营过程中遵守公平的商业实践。我们要求我们的供应商自行认证他们的规模和多样性，并每年报告小企业的支出。我们还继续与包括Disable：In和Catalyst在内的组织合作，在直觉和我们更广泛的行业投资于多样性。

目录表

我们继续致力于促进工作场所的多样性，上述持续努力证明了这一点。这项提议要求创建一份报告，该报告不会加强公司对薪酬公平性、包容性和多样性的承诺。

我们认为，采用这项提议是不必要的，因为它不会加强直觉公司对支付公平性、包容性和多样性的既定承诺，也不会为我们的股东提供有意义的新披露。如上所述，我们致力于薪酬公平、多样化的领导代表和公平，我们有强有力的计划和实践支持这一承诺，包括董事会监督。此外，我们已经公开披露了有关我们的薪酬公平做法的可靠信息，包括我们2023年薪酬公平审计的结果，以及我们劳动力的多样性以及我们吸引和发展女性以及种族和民族多元化员工的努力。我们将继续致力于促进多样性，为所有员工营造包容的环境。

需要投票

6号提案的批准需要亲自出席、虚拟在线或由代表代表出席并有权就提案投票的股份的多数股份投赞成票。

董事会的建议

董事会一致建议股东投票反对这一提议。

目录表

其他信息

2024年股东周年大会的其他事项

除本委托书所述事项外，吾等并不知悉任何将于股东周年大会上提出的事项。如果任何其他事项被适当地提交给年会，则意在根据投票代表的人的最佳判断来表决代表。

证券持有人与董事会成员的沟通

任何持有本公司证券的人士均可联络本公司董事会或指定人士董事，方法是以书面通知本公司董事会或指定人士董事，并将有关通讯发送至本委托书所指定执行办事处的投资者关系部。证券持有人的每一次通信都应包括以下信息，以便确认证券持有人的身份，并在认为适当的情况下提供转发答复的地址：

•发送通信的证券持有人的姓名、邮寄地址和电话号码。

•该证券持有人所持有的证券的数量和类型。

•如果证券持有人不是我们证券的记录所有者，则为证券持有人实益拥有的我们证券的记录所有者的姓名。

我们的投资者关系部门将把所有适当的通信转发给我们的董事会或通信中指定的我们董事会的个人成员。我们的投资者关系部可能(但不需要)审查所有寄给我们董事会或我们董事会任何成员的信件，看是否有任何不适当的信件更适合发给管理层。如果从通信的表面来看，通信主要与涉及从我们公司或我们的任何运营实体购买商品或服务的客户纠纷有关，则通信可能被视为不适合此目的。我们关于处理证券持有人通信的政策得到了我们大多数独立董事的批准。

公司网站

本委托书通篇提及我们公司的网站。本委托书中包括我们的网站地址，并不包括或通过引用将我们网站上的信息并入本委托书中。

目录表

非公认会计准则财务衡量标准

为了补充我们按照美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制和列报的综合财务报表，我们使用了以下非公认会计原则财务计量：非公认会计准则营业收入和直觉外科公司股份有限公司的非公认会计原则净收入。这些财务信息的列报并不是孤立地考虑，也不是作为根据公认会计原则编制和列报的财务信息的替代或更好。

我们使用这些非公认会计准则财务指标进行财务和运营决策，并将其作为评估期间间比较的一种手段。我们认为，这些非公认会计准则财务指标通过剔除无形资产摊销、基于股份的薪酬(“SBC”)和长期激励计划支出以及其他特殊项目，为我们的业绩提供了有意义的补充信息。长期激励计划支出涉及我们直观的-复星国际合资企业向其员工授予中国的影子股票奖励，这些奖励超过四年，可以保持七到十年的杰出表现。这些奖项是根据某些关键绩效指标进行估值的。因此，根据这些指标的表现，它们会受到重大波动的影响，而不是与我们在此期间的业务表现挂钩。我们相信，在评估我们的业绩以及规划、预测和分析未来期间时，管理层和投资者都能从参考这些非GAAP财务衡量标准中受益。这些非公认会计准则的财务指标也便于管理层与我们的历史业绩进行内部比较。我们认为，这些非GAAP财务衡量标准对投资者是有用的，因为(1)它们允许管理层在财务和运营决策中使用的关键指标具有更大的透明度，(2)机构投资者和分析师群体使用它们来帮助他们分析我们的业务表现。

来自运营的非GAAP收入。我们将非GAAP运营收入定义为运营收入，不包括无形资产摊销、SBC和长期激励计划支出、设施资产放弃费用、诉讼费用和追回，以及出售企业的收益。

直觉外科公司公司非公认会计准则净收入。我们将非公认会计准则净收益定义为可归因于直觉外科公司公司的净收益，不包括无形资产摊销、SBC和长期激励计划费用、设施资产放弃费用、诉讼费用和回收、出售企业的收益、战略投资的收益(损失)、可归因于合资企业非控股权益的调整、相关税收影响和税收调整，包括与SBC安排相关的超额税收优惠或亏损、重新计量瑞士递延税收资产的一次性税收优惠、我们的瑞士实体收到某些税收资产的一次性税收好处。以及与非库存资产的实体内转移有关的净税收影响。我们从重新计量某些递延税项资产中剔除一次性税项优惠，因为它本质上是离散的，不包括与SBC安排相关的额外税项优惠或不足，以及与实体内非库存转移相关的递延税项资产非现金摊销相关的税收影响，因为我们不认为这些项目与我们核心业务的持续业绩相关。非GAAP项目的税务影响是通过应用计算的非GAAP有效税率来确定的，这通常被称为有和不有方法。如果不排除这些税收影响，投资者只会看到这些非公认会计准则调整对我们经营业绩的总体影响。我们计算的非公认会计准则有效税率通常高于我们的公认会计准则有效税率。

与根据公认会计原则计算的衡量标准相比，使用非公认会计原则的衡量标准存在一些限制。直觉外科公司股份有限公司的非公认会计准则营业收入和非公认会计准则净收入不包括无形资产摊销、预算外利润和长期激励计划费用、与预算外利润安排相关的超额税收优惠或亏损，以及与实体内转移非库存资产有关的递延税项资产的非现金摊销，这些主要是经常性项目。在可预见的未来，SBC支出一直是我们业务中的一项重大经常性支出，而且在可预见的未来仍将如此。此外，我们在计算直觉外科公司公司应占非公认会计原则净收入时不包括的成本组成部分可能与我们的同行公司在报告其经营业绩时不包括的成本组成部分不同。管理层通过提供有关直觉外科公司公司应占非公认会计原则净收入中不包括的公认会计原则金额的具体信息，并评估应占直觉外科公司公司的非公认会计原则净收入以及应占直觉外科公司公司的按公认会计准则计算的净收入，以解决这些限制。

目录表

下表列出了公认会计准则财务计量与非公认会计准则财务计量的对账情况。


	截至12个月
以百万为单位的金额	2023年12月31日		2022年12月31日




GAAP营业收入	$	1,766.8	$	1,577.1

基于股份的薪酬费用	592.8		513.2
长期激励计划费用	7.8		6.8
无形资产摊销	20.2		27.8
设施资产弃置费用	13.4		—
诉讼费用(追讨)	(4.0)		27.7
出售业务的收益	—		(3.8)
来自运营的非GAAP收入	$	2,397.0	$	2,148.8
















应归于直觉外科公司公司的公认会计准则净收入。	$	1,798.0	$	1,322.3

基于股份的薪酬费用	592.8		513.2
长期激励计划费用	7.8		6.8
无形资产摊销	20.2		27.8
设施资产弃置费用	13.4		—
诉讼费用(追讨)	(4.0)		27.7

出售业务的收益	—		(3.8)
战略投资亏损	9.3		21.2
税收调整	(393.7)		(217.1)
可归因于合资企业非控股权益的调整	(2.3)		(3.3)
直觉外科公司公司的非公认会计准则净收入。	$	2,041.5	$	1,694.8

目录表

附件A

修订和重述直觉外科公司股份有限公司。2010年奖励计划

(董事会于2024年3月6日通过修正及重述)

第一条。

目的

直觉外科公司股份有限公司2010年奖励计划的目的，经不时修订和重申(“平面图)是为了推动直觉外科公司股份有限公司的成功，提升其价值公司“)将董事会成员、员工和顾问的个人利益与公司股东的个人利益联系起来，并为这些个人提供杰出业绩的激励，为公司股东带来更高的回报。该计划还旨在提供一种能力，以激励、吸引和留住董事会成员、员工和顾问的服务，他们的判断、兴趣和特别努力在很大程度上取决于公司的成功运营。

第二条。

定义和解释

除非上下文另有明确指示，否则本计划中使用的下列术语应具有以下规定的含义。单数代词应包括上下文所示的复数。

2.1 “管理员“应指按照第12条规定对计划进行一般管理的实体。关于委员会根据第12.6节被转授给一名或多名人士的职责，或董事会承担的职责，除非委员会或董事会已撤销该转授或董事会已终止承担该等职责，否则”管理人“一词应指该人士(S)。

2.2 “附属公司“指(A)附属公司；及(B)根据财务条例第(301.7701-3)节被视为独立于(I)本公司或(Ii)任何附属公司的独立实体的任何国内合资格实体。

2.3 “适用的会计准则指美国公认会计原则、国际财务报告准则或根据美国联邦证券法不时适用于公司财务报表的其他会计原则或标准。

目录表

2.4 “授奖指根据本计划可授予或授予的期权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、业绩奖励、股息等值奖励或股票增值权(统称为，奖项”).

2.5 “授标协议“应指证明裁决的任何书面通知、协议、条款和条件、合同或其他文书或文件，包括通过电子媒介，其中应包含署长根据本计划确定的与裁决有关的条款和条件。

2.6 “奖励限额“应指应以股票或现金(视情况而定)支付的奖励，分别为第3.3节规定的限额。

2.7 “冲浪板“指本公司的董事会。

2.8 “控制权的变化“应指并包括下列各项：

(A)任何“人”(如《交易法》第13(D)和14(D)节所用)直接或间接是或成为本公司证券的“实益拥有人”(定义见《交易法》第13d-3条)，占本公司当时未偿还的有表决权证券所代表的总投票权的50%(50%)或以上；或

(B)董事会组成在两年内发生变化，其结果是现任董事的人数少于过半数。“在任董事”是指(A)在本条例生效之日仍为本公司董事的董事，或(B)在选举或提名时以至少过半数在任董事的赞成票当选或提名进入董事会的董事(但不包括其当选或提名与本公司董事选举有关的实际或威胁的委托书竞争有关的个人)；或

(C)本公司已完成与任何其他法团或合并为任何其他法团的合并或合并，但如合并或合并会导致本公司在紧接合并或合并前未偿还的有表决权证券继续(藉未偿还的或已转换为尚存实体的有表决权证券)，占本公司或该尚存实体的有表决权证券所代表的总投票权的至少50%(50%)，而该项合并或合并是在紧接该项合并或合并后尚存的实体或在该项合并或合并中幸存的实体的母公司所代表的，则不在此限；或

(D)公司股东批准公司完全清盘计划，或公司完成出售或处置公司的全部或几乎所有资产，但不包括

目录表

本公司将本公司全部或实质所有资产出售或处置给一个实体，而该实体至少有80%(80%)的有投票权证券的合并投票权由持有该等资产的人士所拥有，比例与紧接出售前该等人士对本公司的拥有权大致相同。

此外，如果控制权的变更对任何规定延期赔偿的奖励构成支付事件，并受《守则》第409a节的约束，则第(A)、(B)、(C)或(D)款中描述的与该裁决有关的交易或事件也必须构成财务条例第1.409A-3(I)(5)节所规定的“控制权变更事件”，达到第409a节的要求。

委员会拥有全权及最终权力(行使其酌情决定权)，以最终决定本公司控制权是否已根据上述定义发生变更，以及控制权变更发生的日期及任何与此相关的附带事宜。

2.9 “代码“指经不时修订的1986年《国内税法》，以及根据该法典颁布的条例和官方指导方针。

2.10 “委员会“指董事会的薪酬委员会，或董事会的另一个委员会或小组委员会，按第(12.1)节的规定委任。

2.11 “普通股“指公司的普通股，每股票面价值0.001美元。

2.12 “公司“应指直觉外科公司股份有限公司。, 一家特拉华州的公司。

2.13 “顾问指受聘为本公司或任何联营公司提供服务的任何顾问或顾问，而根据证券交易委员会的适用规则，该等顾问或顾问有资格在S-8注册表上登记股份。

2.14 “董事“指不时组成的董事局成员。

2.15 “股息等值“应指根据第9.2节授予的获得等值(现金或股票)股票股息的权利。

2.16 “Droo“指由不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》的法典或标题I或其下的规则所界定的家庭关系令。

2.17 “生效日期应指董事会批准该计划的日期，取决于公司股东对该计划的批准。

目录表

2.18 “符合条件的个人“应指委员会确定的董事的雇员、顾问或非雇员。

2.19 “员工“指本公司或任何联属公司的任何高级人员或其他雇员(根据守则第3401(C)节及其下的库务规例而厘定)。

2.20 “股权重组指公司与其股东之间的非互惠交易，例如通过大额非经常性现金股息进行的股票分红、股票拆分、分拆、配股或资本重组，影响普通股(或公司其他证券)的股票数量或种类，或普通股(或其他证券)的股价，并导致普通股相关流通股奖励的每股价值发生变化。

2.21 “《交易所法案》“指经不时修订的1934年证券交易法。

2.22 “公平市价“指截至任何给定日期，按下列方式厘定的股份价值：

(A)如果普通股在任何(I)已建立的证券交易所(如纽约证券交易所、纳斯达克全球市场和纳斯达克全球精选市场)、(Ii)全国市场系统或(Iii)股份上市、报价或交易的自动报价系统上市，其公平市值应为普通股在该交易所或系统所报的该日期的收市价，或如在有关日期没有普通股的收市价，则其公平市值为：指普通股股票在报价存在的最后一个日期的收盘价，如中所述华尔街日报或署长认为可靠的其他来源；

(B)如果普通股没有在现有的证券交易所、国家市场系统或自动报价系统上市，但认可证券交易商定期对普通股进行报价，其公平市场价值应为该日期普通股的最高出价和最低要价的平均值，或者，如果在该日期没有普通股的最高出价和最低要价，则为所报告的上述信息所报告的前一日期普通股的最高出价和最低要价。华尔街日报或署长认为可靠的其他来源；或

(C)如果普通股既没有在现有的证券交易所、国家市场系统或自动报价系统上市，也没有由公认的证券交易商定期报价，则其公平市价应由行政长官本着善意确定。

目录表

2.23 “全价值奖“指除(I)购股权、(Ii)股票增值权或(Iii)持有人按授出日期现有内在价值支付的任何其他奖励(不论直接或放弃从本公司或任何联属公司收取款项的权利)以外的任何奖励。

2.24 “超过10%的股东“指当时(按守则第424(D)节的定义)拥有本公司或任何联属法团(定义见守则第424(F)节)或其母公司(定义见守则第424(E)节)所有类别股票的总投票权超过10%的个人。

2.25 “保持者“指已获颁奖的人。

2.26 “激励性股票期权“应指符合《守则》第(422)节适用规定的、符合激励性股票期权资格的期权。

2.27 “非员工董事“系指非雇员的公司董事。

2.28 “不合格股票期权“应指非奖励股票期权的期权。

2.29 “选择权“指根据第六条授予的以特定行权价格购买股票的权利。期权应为非限制性股票期权或激励股票期权；提供, 然而，授予非雇员董事和顾问的期权只能是非限定股票期权。

2.30 “父级“指以本公司终止的不间断实体链中的任何实体(本公司除外)，如本公司以外的每一实体于厘定时实益拥有占该链中其他实体之一的所有类别证券或权益的总投票权的50%(50%)以上的证券或权益。

2.31 “表演奖应指根据第9.1节以现金、股票或两者的组合支付的现金红利奖励、股票红利奖励、绩效奖励或激励奖励。

2.32 “绩效标准“应指委员会为确定业绩期间的一个或多个业绩目标而选定的奖励标准(和调整)，确定如下：

目录表

(A)用于确定业绩目标的业绩标准可包括下列指标或委员会确定的其他指标：

(I)销售或收入总额或净额；

(2)净收益(在下列一项或多项之前或之后：(A)利息、(B)税、(C)折旧和(D)摊销)；

(Iii)经营收益或利润；

(四)毛利或净利或营业利润率；

(5)现金流量(包括但不限于经营现金流量和自由现金流量)；

(Vi)资产回报率；

(Vii)资本回报；

(Viii)投资资本回报；

(Ix)股东权益回报率；

(X)销售回报；

(Xi)每股收益；

(Xii)每股价格与每股收益的倍数(“市盈率”)；

(十三)市盈率对增长的倍数；

(Xiv)普通股每股价格；

(Xv)股价升值；

(Xvi)股东总回报；

(十七)经济增加值(EVA=税后净营业利润--资本费用)；

(十八)实现可客观确定的战略举措；

(Xix)程序的数目；及

(Xx)员工工作效率，

其中任何一项都可以绝对值来衡量，或与任何增量增加或减少相比较，或与同业集团的结果或市场表现指标或指数相比较。

目录表

(B)署长可自行决定对一项或多项业绩目标作出一项或多项客观可确定的调整。此类调整可以包括下列一个或多个项目：(1)与会计原则变化有关的项目；(2)与融资活动有关的项目；(3)重组或提高生产率计划的费用；(4)其他营业外项目；(5)与收购有关的项目；(6)与公司在业绩期间收购的任何实体的业务运营有关的项目；(7)与处置业务或业务分部有关的项目；(8)不符合适用会计准则的非持续经营项目；(9)与业绩期间发生的任何股息、股票拆分、合并或股票交换有关的项目；(10)其他被确定为适当调整的重大收入或支出项目；(Xi)与非常或非常公司交易、事件或发展有关的项目；(12)与收购的无形资产摊销有关的项目；(13)不属于公司核心持续经营活动范围的项目；(Xiv)与收购进行中的研发有关的项目；(Xv)与税法变动有关的项目；(Xvi)与重大许可或合伙安排有关的项目；(Xvii)与资产减值费用有关的项目；(Xviii)与诉讼、仲裁及合约结算的损益有关的项目；(Xix)与任何其他不寻常或非经常性事件或适用法律、会计原则或商业状况变化有关的项目；或(Xx)非现金项目。

2.33 “绩效目标“应指署长根据一项或多项考绩标准为考绩期间以书面形式确定的一项或多项目标。根据用于建立此类绩效目标的绩效标准，绩效目标可以表示为公司整体绩效或子公司、部门、业务单位或个人的绩效。

2.34 “表演期“应指一段或多段时间，其持续时间可以是不同的和重叠的，由署长选择，在这段时间内，将衡量一个或多个业绩目标的实现情况，以确定持有者获得业绩奖励的权利和支付业绩奖励的情况。

2.35 “许可受让人“对于持有人而言，应指持有人的任何”家庭成员“，在考虑了适用于可转让奖励的任何州、联邦、地方或外国税法和证券法后，根据证券法使用S-8表格登记声明的指示所界定的。

2.36 “平面图指直觉外科公司股份有限公司2010年激励奖励计划，经不时修改或重述。

目录表

2.37 “计划“应指署长根据本计划通过的任何方案，其中包含旨在管理根据本计划授予的特定类型的奖励的条款和条件，并根据该条款和条件根据该计划授予该类型的奖励。

2.38 “限制性股票“指根据第8条授予的普通股，受某些限制，并可能面临被没收或回购的风险。

2.39 “限售股单位“应指获得根据第9.3节授予的股份的权利。

2.40 “证券法“指经修订的1933年证券法。

2.41 “股票“指普通股。

2.42 “股票增值权“指根据第十条授予的股票增值权。

2.43 “子公司指自本公司开始的不间断实体链中的任何实体(本公司以外的任何实体)，前提是除未中断链中的最后实体外，每个实体在确定时实益拥有占该链中其他实体之一的所有类别证券或权益的总投票权的50%(50%)以上的证券或权益。

2.44 “替补奖“指根据本计划给予的奖励，该奖励是在承担或取代公司或其他实体先前就公司交易，例如合并、合并、合并或收购财产或股票而授予的尚未完成的股权奖励的基础上授予的；提供, 然而，在任何情况下，“替代奖励”一词均不得解释为指与期权或股票增值权的取消和重新定价有关的奖励。

2.45 “服务终止“将意味着，

(A)就顾问而言，指因任何理由(包括但不限于辞职、解雇、死亡或退休)而终止聘用持有人为本公司或联营公司顾问的时间，但不包括顾问同时开始或继续受雇或服务于本公司或任何联营公司的终止。

(B)就非雇员董事而言，指非雇员董事持有人因任何原因(包括但不限于因辞职、未能当选、去世或退休而终止为董事)，但不包括持有人同时开始或继续受雇于本公司或任何联属公司的雇佣或服务的终止时间。

目录表

(C)就雇员而言，指持有人与本公司或任何联营公司之间的雇员-雇主关系因任何原因而终止的时间，包括但不限于因辞职、解雇、死亡、伤残或退休而终止；但不包括持有人同时开始或继续受雇或服务于本公司或任何联营公司的终止。

署长应自行酌情决定与服务终止有关的所有事项和问题的影响，包括但不限于服务终止是否因原因解雇而引起的问题，以及特定休假是否构成服务终止的所有问题；提供, 然而，关于激励性股票期权，除非管理人在计划、奖励协议或其他条款中另有规定，否则请假、从员工到独立承包商的身份更改或员工与雇主关系的其他更改仅在此类请假、身份更改或其他更改中断雇佣的情况下构成服务终止，且仅当此类请假、身份更改或其他更改中断了《守则》第422(A)(2)节以及该节下当时适用的法规和收入裁决的目的时才构成服务终止。就本计划而言，如在任何合并、出售股票或其他公司交易或事件(包括但不限于分拆)后，雇用或与持有人订立合约的联属公司不再是联属公司，则持有人的雇员-雇主关系或顾问关系应视为终止。

第三条。

受该计划约束的股票

3.1 股份数量.

(A)在符合第13.2节和第3.1(B)节的规定下，根据该计划下的奖励可发行或转让的股份总数为115,350,000股；但前提是，任何受购股权或股票增值权奖励的股份应计入这一限额，作为每授出一(1)股股份的一(1)股，而任何受十足价值奖励的股份应计为每授出一(1)股股份的2.3股。

(B)如任何受奖励所规限的股份被没收或届满，或该奖励是以现金(全部或部分)结算的，则在该项没收、届满或现金交收的范围内，受该奖励所规限的股份须再次可供日后根据本计划授予奖励时使用，提供因此，对于被没收、到期或以现金结算的每股受全价值奖励约束的股份，2.3股将重新可用于未来根据该计划授予的奖励。尽管本文有任何相反规定，下列股份不得被添加到根据第3.1(A)节授权授予的股份中，并且不能用于未来的奖励授予：

目录表

(I)持有人为支付期权的行使价或为履行与奖励有关的任何预扣税款而提出或扣留的股份；(Ii)受股票增值权规限但并非与行使股票增值权的股票结算有关而发行的股份；及(Iii)以行使购股权所得的现金收益在公开市场上购买的股份。本公司根据第(8.4)节以持有人支付的相同价格购回的任何股份，以便该等股份退还给本公司，将再次可用于奖励。现金股利等价物与任何尚未支付的奖励一起支付，不应计入根据本计划可供发行的股票。尽管有第3.1(B)节的规定，但如果这样做会导致激励性股票期权不符合准则第422节下的激励性股票期权的资格，则不得再次认购、授予或奖励任何股票。

(C)替代奖励不应减少根据本计划授权授予的股份。此外，如果被本公司或任何联属公司收购或与本公司或任何联属公司合并的公司拥有股东批准的预先存在的计划下的可供授予的股份，并且没有在考虑该等收购或合并时采用，则根据该先前存在的计划的条款(在适当范围内，使用在该等收购或合并中使用的交换比率或其他调整或估值比率或公式以确定支付给该收购或合并的实体的普通股持有人的应付对价)，可供授予的股份可用于该计划下的奖励，并且不得减少根据该计划授权授予的股份；但在没有收购或合并的情况下，使用该等可用股份的奖励不得于本可根据先前计划的条款作出奖励或授予的日期后作出，且只可向紧接该等收购或合并前并未受雇于本公司或其附属公司或向其提供服务的个人作出。

3.2 已分发的库存。根据奖励分配的任何股份可以全部或部分由在公开市场上购买的授权和未发行的普通股、库存普通股或普通股组成。

3.3 须予奖励的股份数目的限制。尽管本计划有任何相反的规定，但在第13.2条的规限下，任何日历年度内可授予任何个人的一项或多项现金应付奖励的最高现金支付总额应为2,000,000美元，而任何一名个人于任何日历年度可授予的一项或多项奖励的最高股票总数应为750,000股。在任何日历年向任何非雇员董事发放奖励的合计授予日期公允价值(截至适用授予日期计算)

目录表

在该年度内，该董事作为本公司董事会或任何董事会委员会成员的服务金额不得超过750,000美元。

3.4最低奖励归属限制。尽管本计划有任何其他相反的规定，但除第13.2条另有规定外，根据本计划授予的任何奖励(或其部分)不得早于授予该奖励之日的一周年，且任何授标协议均不得减少或取消该最低归属要求；然而，尽管有上述规定，本第3.4条的最低归属要求不适用于：(A)任何替代奖励；(B)任何代替完全归属的现金奖励(或其他完全归属现金奖励或付款)的奖励；(C)归属期间从公司股东年度会议之日起至公司股东下一次年度会议之日起至少50周后的非雇员董事的任何奖励，或(D)署长不时授予的任何其他奖励，其结果是截至生效日期，根据该计划可供发行的股份总数最多占股份总数的5%。此外，管理人可以规定，在持有人终止服务和/或与控制权变更相关的情况下，这种为期一年的归属限制可以失效或放弃。

第四条。

裁决的授予

4.1 参与。署长可不时从所有合资格的个人中挑选获奖者，并应决定每一奖项的性质和数额，这不应与本计划的要求相抵触。任何符合条件的个人都无权根据本计划获奖。

4.2 授标协议。每个奖项都应有一份奖励协议作为证明。证明激励性股票期权的授予协议应包含必要的条款和条件，以满足守则第422节的适用规定。

4.3 适用于第16节的限制。尽管本计划有任何其他规定，本计划以及授予当时受《交易法》第16条约束的任何个人的任何奖励，均应受《交易法》第16条下的任何适用豁免规则(包括《交易法》第16b-3条及其任何修正案)规定的任何适用豁免规则中规定的任何额外限制的限制，这些规则是适用此类豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，根据本协议授予或授予的计划和奖励应被视为已进行必要的修订，以符合该适用的豁免规则。

目录表

4.4 任意性就业。本计划或本协议下的任何计划或奖励协议均不赋予任何持有人任何权利继续受雇于本公司或任何联属公司，或担任本公司或任何联属公司的顾问或顾问，亦不得以任何方式干预或限制本公司及其任何联属公司明确保留的权利，即随时以任何理由、不论是否有理由、在有或无通知的情况下解雇任何持有人，或终止或更改所有其他雇用或聘用条款及条件，除非持有人与公司或任何联属公司之间的书面协议另有明文规定。

4.5 外国持有者。尽管本计划有任何相反的规定，为了遵守本公司及其子公司运营或拥有员工、非雇员董事或顾问的其他国家的法律，或为了遵守任何外国证券交易所的要求，行政长官有权自行决定：(A)决定哪些子公司应受本计划的保护；(B)决定哪些美国以外的合格个人有资格参加本计划；(C)修改授予美国境外合格个人的任何奖励的条款和条件，以符合适用的外国法律或任何此类外国证券交易所的上市要求；。(D)建立次级计划，并修改行使程序和其他条款和程序，只要这些行动是必要或适宜的(任何此等次级计划和/或修改应作为附录附于计划)；提供, 然而，任何此等子计划和/或修改不得增加第3.1和3.3节所载的股份限制；及(E)在授标之前或之后，采取其认为适宜的任何行动，以获得批准或遵守任何该等外国证券交易所的任何必要的地方政府监管豁免或批准或上市要求。尽管有上述规定，管理人不得采取任何违反守则、交易法、证券法、任何其他证券法或管理法规、股票上市、报价或交易的证券交易所或自动报价系统的规则或任何其他适用法律的行为，也不得授予任何奖励。

4.6 单人奖和串行奖。根据本计划授予的奖励，可由署长自行决定，可单独授予，或与根据本计划授予的任何其他奖励一起授予。除其他奖项以外或与其他奖项同时颁发的奖项，可以与其他奖项同时颁发，也可以与其他奖项同时颁发，或在不同的时间颁发。

第五条。

[保留。]

目录表

第六条。

授予期权

6.1 向合资格人士授予选择权。行政长官有权在其自行决定的条款和条件下，随时向符合条件的个人授予选择权，这些条款和条件不得与本计划相抵触。

6.2 激励性股票期权的资格认定。除本公司或本公司任何联属公司(定义见守则第424(F)节)的雇员外，任何人士均不得获授奖励股票期权。任何符合超过10%股东资格的人士均不得获授予奖励股票期权，除非该奖励股票期权符合守则第422节的适用规定。根据本计划授予的任何激励性股票期权，可由管理人在征得持有人同意后进行修改，以取消该期权根据《守则》第422节被视为“激励性股票期权”的资格。于本计划及本公司及其任何联属公司或母公司的所有其他计划(分别于守则第424(F)及(E)节所界定)的所有其他计划(分别于守则第422(F)及(E)节所界定)内首次可由持有人行使的“激励性股票期权”(定义见守则第422节，但无须考虑守则第422(D)节)的股票公平市价总额超过100,000美元，则该等购股权在守则第422节所规定的范围内视为非合资格购股权。适用上一句所述规则时，应考虑到期权和其他“激励性股票期权”的授予顺序，股票的公平市价应在授予相应期权时确定。

6.3 期权行权价。受每项购股权规限的每股行权价须由管理人厘定，但不得低于购股权授出当日股份公平市价的100%(或就奖励股票购股权而言，为守则第424(H)节的目的而修订、延长或续期购股权当日)。此外，就授予超过10%股东的奖励股票购股权而言，有关价格不得低于购股权授出当日(或根据守则第424(H)节修订、延长或续期购股权之日)股份公平市价的110%。

6.4 期权条款。每一选项的期限应由管理人自行决定；提供, 然而，，期限自授予期权之日起不超过十(10)年，或自奖励股票期权授予大于10%的股东之日起五(5)年。管理人应确定持有者有权行使既得期权的期限，包括服务终止后的期限，该期限不得超过期权期限。

目录表

除非受到守则第409A或第422节的要求及其规定和裁决的限制，否则管理人可就持有人的任何终止服务延长任何未完成选择权的期限，并可延长可行使既有选择权的期限，并可修订与该服务终止有关的该选择权的任何其他条款或条件。

6.5 期权归属.

(A)授予持有人全部或部分行使期权的权利的期限应由管理人设定，管理人可决定在授予期权后的一段特定期间内不得全部或部分行使期权。此类授予可能基于在公司或任何附属公司的服务、任何业绩标准或管理人选择的任何其他标准。

(B)在持有者终止服务时不能行使的期权的任何部分此后都不能行使，除非管理人在计划、授标协议或授予选择权后管理人的行动中另有规定。

6.6 代替奖。尽管本条第6条的前述规定与此相反，但如果期权是替代奖励，则受该期权约束的股票的每股价格可能低于授予之日的每股公平市价，提供(A)(A)须接受替代奖励的股份的公平市价总额(于授予该替代奖励之日)超过(B)其行使价格总额不超过：(X)受本公司假设或替代授予的授予所规限的前身实体股份的公平市值总额(于紧接产生替代奖励的交易前的时间，该公平市值将由管理人厘定)，超过(Y)该等股份的行使价格总额。

6.7 股票增值权的替代。管理人可在证明授予该选择权的适用程序或奖励协议中规定，管理人有权在行使该选择权之前或之后的任何时间以股票增值权取代该选择权；提供，该股票增值权可就可行使该替代购股权的相同数目的股份行使。

目录表

第七条。

期权的行使

7.1 局部锻炼。可行使的期权可以全部或部分行使。然而，不得对零碎股份行使期权，管理人可以要求，根据期权条款，部分行使必须是关于最低数量的股份。

7.2 锻炼的方式。可行使期权的全部或部分应视为在向公司秘书或由署长或其办公室指定的其他个人或实体(视情况而定)交付下列全部或部分期权后行使：

(A)符合署长制定的适用规则的书面或电子通知，说明行使了选择权或部分选择权。通知应由持有人或当时有权行使该期权或该部分期权的其他人签署；

(B)管理人全权酌情认为必要或适宜的陈述和文件，以遵守证券法和任何其他联邦、州或外国证券法律或法规的所有适用条款，股票上市、报价或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则，或任何其他适用法律。管理人还可自行决定采取其认为适当的任何额外行动，以实现这种遵守，包括但不限于，在股票上标明图例，并向代理人和登记员发出停止转让通知；

(C)如果期权应由持有人以外的任何一名或多名人士根据第11.3节行使，则由管理人全权酌情决定，证明该人或该等人士有权行使期权；及

(D)以第11.1节和第11.2节允许的方式，向公司股票管理人全额支付行使选择权或其部分股份的行使价和适用的预扣税。

7.3 关于处置的通知。如因行使奖励股份购股权而获得的普通股股份处置发生于(A)向持有人授出该等购股权日期(包括根据守则第424(H)节修订、延长或续期的日期)起计两年内，或(B)该等股份转让予该持有人后一年内发生，则持有人应立即以书面或电子方式向本公司发出通知。

目录表

第八条。

限制性股票的奖励

8.1 限制性股票的奖励.

(a) 管理人有权向合资格的个人授予限制性股票，并应确定条款和条件，包括适用于每次授予限制性股票的限制，这些条款和条件不得与本计划相抵触，并可对发行此类限制性股票施加其认为适当的条件。

(b) 管理人应确定限制性股票的购买价格(如果有)和支付形式；提供, 然而，如果收取收购价，则该收购价不得低于拟收购股票的面值，除非适用的州法律另有允许。在所有情况下，每一次发行限制性股票都需要法律上的考虑。

8.2 作为股东的权利。根据第8.4节的规定，在发行限制性股票时，除非管理人另有规定，否则持股人应享有股东关于上述股票的所有权利，但须受适用计划或每个单独奖励协议的限制，包括接受就股票支付或作出的所有股息和其他分派的权利；提供, 然而，就受第8.3节所述限制或归属条件规限的股份而言，除非与第13.2节另有准许的分拆或其他类似事件有关，否则在取消限制及满足归属条件前向公司股东支付的股息，只可在限制其后撤销及归属条件其后获满足的范围内支付予持有人，并于其后符合归属条件的情况下支付予股东。

8.3 限制。所有限制性股票(包括其持有人因股票分红、股票拆分或任何其他形式的资本重组而收到的限制性股票)，在适用计划的条款中或在每个单独的奖励协议中，应遵守管理人应规定的限制和归属要求。该等限制可包括但不限于有关投票权及可转让性的限制，而该等限制可于有关时间及根据该等情况或基于管理人所选择的标准，包括但不限于基于持有人在本公司的雇用、董事或顾问的年期、表现标准、公司表现、个人表现或管理人所选择的其他标准而单独或合并失效。在所有限制终止或到期之前，不得出售或抵押限制性股票。

目录表

8.4 回购或没收限制性股票。如持有人并无就受限制股份支付代价，则于服务终止时，持有人于未归属受限制股份的权利即告失效，而该等受限制股份须交回本公司，并在没有代价的情况下注销。如果持有人为限制性股票支付了价格，在服务终止时，公司有权向持有人回购未归属的限制性股票，然后受限制，每股现金价格等于持有人为此类限制性股票支付的价格或计划或奖励协议中指定的其他金额。管理人可全权酌情规定，如发生某些事件，包括控制权变更、持有人死亡、退休或伤残，或任何其他指定服务终止或任何其他事件，持有人于未归属限制性股票的权利不会失效，该等限制性股票将归属，如适用，本公司无权回购。

8.5 受限制股票的证书。根据本计划授予的限制性股票可按管理人决定的方式予以证明。证明受限制股票股份的股票或账簿分录必须包括适当的图例，说明适用于该等受限制股票的条款、条件和限制，并且公司可全权酌情保留任何股票的实物拥有权，直至所有适用限制失效为止。

8.6 第83(B)条选举。如持有人根据守则第83(B)节作出选择，于转让受限制股票之日而非根据守则第83(A)节规定持有人应课税之日起就受限制股票课税，则持有人须在向美国国税局提交该选择后，立即向本公司递交该选择的副本。

第九条。

授予业绩奖励、股息等价物、限制性股票单位

9.1 表演奖.

(A)署长有权向任何符合资格的个人颁发绩效奖。绩效奖励的价值可以链接到任何一个或多个绩效标准或由管理员确定的其他特定标准，在每个情况下，在指定的一个或多个日期或在管理员确定的任何一个或多个时段内。绩效奖励可以现金、股票或两者兼而有之，由行政长官决定。

(B)在不限制第9.1(A)条的情况下，署长可向任何符合资格的个人授予绩效奖励，形式为在实现目标绩效目标时支付的现金奖金，或其他形式

目录表

标准，不论是否客观，由署长在指定的一个或多个日期或在署长决定的任何一段或多段时间内确定。

9.2 股息等价物.

(A)行政长官可根据普通股上宣布的股息发放股息等价物，由行政长官决定，自奖励授予持有人之日起至奖励授予、行使、分配或终止之日这段期间内的股息支付日起计入。此类股息等价物应按管理人决定的公式、时间和限制转换为现金或普通股的额外股份。尽管本协议有任何相反规定，与归属的奖励有关的股息等价物应(I)在适用法律允许的范围内不支付或记入贷方，或(Ii)与相关奖励相同的程度累积和归属。所有此类股息等价物应在署长在适用的奖励协议中指定的时间支付。

(B)尽管有上述规定，不应就购股权或股票增值权支付股息等价物。

9.3 限售股单位。管理员有权向任何符合条件的个人授予受限股票单位。限制性股票单位的数量、条款和条件应由管理人决定。管理人应指明限制性股票单位完全归属和不可没收的一个或多个日期，并可规定其认为适当的归属条件，包括基于一个或多个业绩标准或其他特定标准的条件，包括向本公司或任何附属公司提供服务，在每个情况下，在指定的一个或多个日期或在管理人决定的任何一个或多个期间内。管理人须指明或准许持有人选择发行受限股份单位相关股份的条件及日期，哪些日期不得早于受限股份单位归属及不可没收的日期，以及哪些条件及日期须符合守则第409A节的规定。限制性股票单位可以现金、股票或两者同时支付，由管理人决定。于分派日期，本公司将为每个既得及不可没收的有限制股份单位，向持有人发行一股无限制、完全可转让股份(或一股该等股份的现金公平市价)。

9.4 术语。业绩奖励、股息等值奖励和/或限制性股票奖励的期限应由管理人自行决定。

目录表

9.5 行使或购买价格。管理人可以确定业绩奖励或根据限制性股票单位奖励分配的股票的行使或购买价格；提供, 然而，，对价的价值不得低于股票的面值，除非适用法律另有允许。

9.6 在服务终止时行使。业绩奖励、股息等值奖励和/或受限股票单位奖励仅当持有人为员工、董事或顾问(视情况而定)时才可行使或分配。然而，管理人可全权酌情规定，在某些情况下，包括控制权变更、持有人死亡、退休或残疾或任何其他特定的服务终止，业绩奖励、股息等值奖励和/或受限股票单位奖励可在服务终止后行使或分配。

第十条。

授予股票增值权

10.1 授予股票增值权.

(A)管理人有权按其决定的与本计划一致的条款和条件，随时向符合条件的个人授予股票增值权。

(B)股份增值权赋予持有人(或根据该计划有权行使股份增值权的其他人士)行使全部或指定部分股份增值权(以其条款当时可行使的范围为限)，并从本公司收取一笔款项，计算方法为将行使股份增值权当日的公平市价减去股份增值权每股行使价所得的差额乘以已行使股份增值权的股份数目，但须受管理人可能施加的任何限制所规限。除下文(C)项所述外，每项股票增值权所规限的每股行权价格须由管理人厘定，但不得低于授予股票增值权当日的公平市价的100%。

(C)尽管第10.1(B)节有相反的规定，如果股票增值权是替代奖励，则受该股票增值权约束的股份的每股价格可以低于授予日每股公平市值的100%；提供(A)获得替代奖励的股份的公平总市值(截至授予该替代奖励之日)超过(B)其总行使价格不超过：(X)公平总市值(截至紧接产生该替代奖励的交易之前的时间，该公平

目录表

本公司认购或取代的前身实体股份的市值将由管理人厘定)，超过该等股份的总行使价格(Y)。

10.2 股票增值权归属.

(A)授予持有人全部或部分股票增值权的期间由管理人设定，管理人可决定在授予股票增值权后的特定期间内不得全部或部分行使股票增值权。此类归属可能基于在公司或任何附属公司的服务，或基于管理人选择的任何其他标准。

(B)在服务终止时不可行使的股票增值权的任何部分此后不得行使，除非管理人在适用的计划或奖励协议中另有规定，或在授予股票增值权后管理人采取行动。

10.3 锻炼的方式。可行使的股票增值权的全部或部分应被视为在向公司的股票管理人或管理人指定的其他个人或实体或其办公室(视情况而定)交付后被视为已行使：

(A)符合管理人制定的适用规则的书面或电子通知，说明已行使股票增值权或部分增值权。通知应由当时有权行使股票增值权或该部分股票增值权的持有人或其他人签署；

(B)管理人凭其全权酌情决定权认为必要或适宜的陈述和文件，以遵守证券法和任何其他联邦、州或外国证券法律或法规的所有适用条款。管理署署长亦可自行决定采取其认为适当的额外行动，以达致上述遵行；及

(C)如股份增值权须根据第10.3节由持有人以外的任何一名或多名人士行使，则须提供该等人士行使股份增值权权利的适当证明。

10.4 股票增值权条款。每项股票增值权的期限由管理人自行决定；提供, 然而，，自授予股票增值权之日起，期限不得超过十(10)年。管理人应确定持有者有权行使既得股票的期限，包括服务终止后的期限

目录表

增值权，期限不得超过股票增值权期限届满之日。除受守则第409A节及其规例及裁决的限制外，管理人可就持有人终止服务而延长任何尚未行使的股票增值权的期限，并可延长行使既有股票增值权的期限，并可修订与终止服务有关的该等股票增值权的任何其他条款或条件。

10.5 付款。根据第10条就股票增值权支付的款项应以现金、支票或管理人可接受的其他形式的法律对价支付，由管理人决定。

第十一条。

额外的授勋条款

11.1 付款。管理人应决定任何持有人就根据本计划授予的任何奖励支付款项的方法，包括但不限于：(A)现金或支票，(B)股份(如支付奖励的行使价，则包括可根据奖励的行使而发行的股份)或持有一段时间的股份，以避免不利的会计后果，在每种情况下，交付之日的公平市场价值均等于所需的支付总额，(C)交付书面或电子通知，说明持有人已就当时在行使或归属裁决时可发行的股份向经纪发出市场卖单，而经纪已获指示将出售所得款项净额的足够部分支付予公司，以清偿所需的总付款，提供或(D)管理人可接受的其他形式的法律代价。管理人还应决定将股份交付或视为交付给持有人的方式。尽管本计划有任何其他相反的规定，任何身为董事或交易所法案第(13)(K)节所指的本公司“行政人员”的持有人不得就根据本计划授予的任何奖励付款，或以本公司贷款或本公司违反交易所法案第(13(K))节作出安排的贷款继续就该等付款进行任何信贷扩展。

11.2 预提税金。本公司或任何关联公司有权扣除或扣留或要求持有人向本公司汇款，以满足法律要求就因本计划而引起的与持有人有关的任何应税事件预扣的联邦、州、当地和外国税(包括持有人的FICA或就业税义务)。署长可凭其全权酌情决定权及在

目录表

满足上述要求允许持有人选择扣留本公司可根据奖励发行的股份(或允许交出股份)。可被扣留或退还的股份数量应限于在扣缴或回购之日具有相当于此类负债总额的公平市值的股份数量，该等债务总额基于适用于此类补充应纳税所得额的联邦、州、地方和外国所得税和工资税的最高法定预扣税率。管理人应根据守则的适用规定，就经纪协助的无现金期权或股票增值权行使中涉及出售股份以支付期权或股票增值权行使价格或任何预扣税义务而到期的预扣税义务，确定股票的公平市场价值。

11.3 裁决的可转让性.

(A)除第11.3(B)节另有规定外：

(I)除以遗嘱或世袭及分配法以外的其他方式，或经遗产管理署署长同意，依据DRO，不得以任何方式出售、质押、转让或转让本计划下的奖赏，除非及直至该奖赏已行使，或该奖赏所涉及的股份已发行，且适用于该等股份的所有限制已失效；

(Ii)对持有人或其权益继承人的债项、合约或承诺，任何判给书、权益或权利均不负法律责任，亦无须以转让、让与、预期、质押、质押、产权负担、转让或任何其他方式处置，不论该项处置是自愿或非自愿的，或藉判决、征费、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法法律程序(包括破产)的法律实施而作出的，而任何企图作出的处置均属无效和无效，但如该项处置是上一句所容许的，则属例外；及

(Iii)在持有人在世期间，只有持有人方可行使根据“计划”授予他的奖励(或其任何部分)，除非征得遗产管理人的同意，该奖励已根据反歧视条例处置；持有人去世后，奖励的任何可行使部分在根据“计划”或适用的计划或奖励协议变得不能行使之前，可由其遗产代理人或根据已故持有人遗嘱或根据当时适用的继承法和分配法获授权的任何人行使。

(B)尽管第11.3(A)条另有规定，行政长官可凭其全权酌情决定权，决定准许持有人将奖励转让予任何一名或多名获准受让人，但须符合以下条件

目录表

以下条款和条件：(1)转让给获准受让人的奖品，除遗嘱或世袭和分配法外，不得由获许受让人转让或转让；(2)转让给获许受让人的奖品应继续受适用于原持有者的所有奖品条款和条件的约束(可进一步转让奖品的能力除外)；以及(Iii)持有人和许可受让人应签署管理人要求的任何和所有文件，包括但不限于以下文件：(A)确认受让人作为许可受让人的地位，(B)满足适用的联邦、州和外国证券法对转让豁免的任何要求，以及(C)证明转让。在任何情况下，未经股东批准，奖励不得转让以供考虑。

(C)尽管第11.3(A)条另有规定，持有人可按遗产管理人决定的方式，指定受益人行使持有人的权利，并在持有人去世后接受与任何裁决有关的任何分派。受益人、法定监护人、法定代表人或其他声称根据本计划享有任何权利的人应遵守本计划和适用于持有人的任何计划或奖励协议的所有条款和条件，除非本计划、计划和奖励协议另有规定，并受管理人认为必要或适当的任何其他限制。如果持有者已婚并居住在社区财产州，如果没有持有者配偶的事先书面或电子同意，将持有者在奖励中超过50%的权益指定为持有者的配偶以外的人作为受益人的指定是无效的。如果没有指定受益人或持有人在世，则应根据持有人的遗嘱或继承法和分配法向有权享有受益人的人支付款项。在符合前述规定的前提下，受益人指定可随时由持有人变更或撤销，只要变更或撤销是在持有人死亡前向管理人提交的。

11.4 发行股份的条件.

(A)即使本条例有任何相反规定，本公司无须根据任何奖励的行使而发行或交付任何股票或作出任何账簿记项以证明股份，除非及直至董事会或委员会经大律师意见决定发行该等股份符合所有适用法律、政府当局的规定及(如适用)任何股份上市或交易交易所的规定，以及该等股份已附有有效的注册声明或适用的豁免注册。除上述条款及条件外，董事会或委员会可要求持有人作出董事会或委员会酌情认为合宜的合理契诺、协议及陈述，以遵守任何该等法律、法规或规定。

目录表

(B)根据本计划交付的所有股票和根据账簿登记程序发行的所有股票均受任何停止转让命令和其他限制的约束，以符合联邦、州或外国证券或其他法律、规则和法规以及股票上市、报价或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则。管理员可以在任何股票证书或账簿条目上放置图例，以引用适用于股票的限制。

(C)管理署署长有权要求任何持有人遵守管理署署长全权酌情决定的有关任何裁决的结算、分发或行使的任何时间或其他限制，包括窗口期限制。

(D)不得发行零碎股份，遗产管理人应自行决定是否以现金代替零碎股份，或该等零碎股份是否应以四舍五入的方式予以剔除。

(E)尽管本计划有任何其他规定，除非管理人另有决定或任何适用法律、规则或法规另有规定，否则本公司不得向任何持有人交付证明与任何奖励相关而发行的股份的证书，而该等股份应记录在本公司(或其转让代理人或股票计划管理人，视情况而定)的账簿上。

11.5 没收条款。根据其决定适用于本计划奖励的条款和条件的一般权力，行政长官有权在根据本计划作出的奖励条款中规定，或要求持有人以单独的书面或电子文书同意：(A)持有人在收到或行使奖励时，或在收到或转售奖励相关股份时，实际或建设性地收到的任何收益、收益或其他经济利益，必须支付给公司；及(Ii)奖励应终止，奖励的任何未行使部分(不论是否归属)应被没收，如果(B)(I)服务终止发生在指定日期之前，或在收到或行使裁决后的指定时间段内，或(Ii)持有人因“原因”而终止服务(该术语由署长自行决定，或如本公司与持有人之间关于该裁决的书面协议所述)。此外，所有奖励(包括持有人在收到或行使任何奖励或收到或转售奖励相关股份时实际或建设性地获得的任何收益、收益或其他经济利益的总额)将由本公司在遵守适用法律或本公司规定退还奖励薪酬的任何政策所需的范围内予以退还，无论该政策在授予奖励时是否已经实施。

目录表

11.6 禁止重新定价。在第13.2节的规限下，未经本公司股东批准，管理人不得(I)授权修订任何尚未行使的购股权或股票增值权以降低其每股价格，或(Ii)当购股权或股票增值权的每股价格超过相关股份的公平市价时，取消任何购股权或股票增值权以换取现金或另一项奖励。在第13.2节的规限下，管理人有权在未获本公司股东批准的情况下修订任何尚未执行的奖励，以提高每股价格或取消奖励，并以每股价格大于或等于原奖励的每股价格的奖励取代奖励。

第十二条

行政管理

12.1 管理员。薪酬委员会(或承担本计划下委员会职能的董事会其他委员会或小组委员会)应管理本计划(除非本计划另有允许)，除非董事会另有决定，否则应仅由两名或两名以上非雇员董事组成，并由董事会随意任职，每一名非雇员董事均有资格成为交易所规则16B-3或任何后续规则所界定的“非雇员董事”，以及股票在其上上市、报价或交易的任何证券交易所或自动报价系统规则下的“独立董事”；前提是，委员会采取的任何行动应是有效和有效的，无论委员会成员在采取这种行动时是否后来被确定为没有满足第12.l节规定的成员要求或委员会任何章程中规定的其他要求。除委员会任何章程另有规定外，委员会成员的任命自接受任命之日起生效。委员会成员可随时以书面或电子方式通知董事会辞职。委员会的空缺只能由董事会填补。尽管有上述规定，(A)全体董事会应由其大多数在任成员代理，就授予非雇员董事的奖励进行计划的一般管理，以及(B)董事会或委员会可在第12.6节允许的范围内转授其在本计划下的权力。

12.2 委员会的职责及权力。委员会有责任按照《计划》的规定对《计划》进行一般管理。委员会有权解释《计划》、《计划》和《授标协议》，并通过与《计划》管理、解释和应用不相抵触的规则，有权解释、修改或撤销任何此类规则，并有权修改任何《计划》或《授奖协议》，条件是授标持有人的权利或义务

目录表

任何此类计划或奖励协议的标的不受此类修改的不利影响，除非征得持有人同意或第13.10节允许此类修改。该计划下的任何此类赠款或奖励不必对每个持有者相同。有关激励性股票期权的任何解释和规则应与守则第422节的规定一致。董事会可行使其全权酌情决定权，随时及不时行使委员会在本计划下的任何及所有权利及责任，惟根据交易所法令第16B-3条或任何后续规则或股份上市、报价或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则须由委员会全权酌情决定的事项除外。

12.3 委员会采取的行动。除非董事会或委员会的任何章程另有规定，否则委员会的过半数即构成法定人数，出席任何有法定人数的会议的过半数成员的行为，以及经委员会全体成员书面批准的代替会议的行为，应被视为委员会的行为。委员会每名成员均有权真诚地依赖本公司或任何联属公司的任何高级人员或其他雇员、本公司的独立注册会计师、或本公司聘用的任何高管薪酬顾问或其他专业人士向该成员提供的任何报告或其他资料，以协助该计划的管理。

12.4 管理员的权限。除本计划中的任何具体指定外，管理人拥有独有的权力、授权和唯一酌情权：

(A)指定符合条件的个人获奖；

(B)确定将授予每一合格个人的一种或多种奖励类型；

(C)决定将授予的奖励数目和与奖励有关的股份数目；

(D)根据本计划确定任何奖励的条款和条件，包括但不限于行使价格、授予价格或购买价格、任何业绩标准、对奖励的任何限制或限制、任何授予时间表、没收失效限制或对奖励可行使性的限制、加速或放弃，以及与竞业禁止和重新获得奖励收益有关的任何规定，每一种情况均由署长根据其全权酌情决定的考虑决定；

(E)决定是否在何种程度上以及在何种情况下，可以用现金、股票、其他奖励或其他财产支付赔偿金，或以现金、股票、其他奖励或其他财产支付赔偿金，或者是否可以取消、没收或交出赔偿；

目录表

(F)规定每个授标协议的格式，每个授标协议不必对每个持有人相同；

(G)决定必须就裁决作出裁决的所有其他事项；

(H)制定、通过或修订其认为必要或适宜执行《计划》的任何规则和条例；

(I)解释计划、任何计划或任何授标协议的条款及根据该计划、任何计划或任何授标协议而产生的任何事宜；及

(J)根据《计划》作出可能需要的所有其他决定和决定，或署长认为管理《计划》必要或适宜的其他决定和决定。

12.5 具有约束力的决定。署长对本计划的解释、根据本计划授予的任何奖励、任何计划、任何奖励协议以及署长关于本计划的所有决定和决定对各方都是最终的、具有约束力的和决定性的。

12.6 授权的转授。在适用法律或股票上市、报价或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则允许的范围内，董事会或委员会可不时授权由一名或多名董事会成员或一名或多名公司高管组成的委员会根据第12条授予或修订奖励或采取其他行政行动的权力；提供, 然而，在任何情况下，公司的高级管理人员不得被授权向下列个人授予奖励或修改其持有的奖励：(A)受《交易法》第16条约束的个人，或(B)根据本协议授予或修改奖励的权力的公司高级管理人员(或董事)；提供进一步只有在适用的证券法或股票上市、报价或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则允许的范围内，才允许任何行政权力的授权。本协议项下的任何转授须受董事会或委员会在作出转授时所指明的限制及限制所规限，董事会可随时撤销如此转授的权力或委任新的转授。在任何时候，根据本节第12.6节任命的代表应以董事会和委员会高兴的身份任职。

第十三条。

杂项条文

13.1生效日期，修订、暂停或终止计划。本计划自生效之日起生效；但为免生疑问，本计划中适用于2017年11月2日之前授予的且截至生效日期未完成的任何补偿的所有规定

目录表

符合《税法》第162(M)(4)(C)节(《减税和就业法》第115-97条对其进行修订之前)所述的“绩效薪酬”(“基于绩效的薪酬“)在授予此类奖励时，应继续适用于此类奖励，但以保留其作为基于业绩的薪酬的资格所需为限。除本节(13.1)另有规定外，董事会或委员会可随时或不时对计划作出全部或部分修订或以其他方式修改、暂停或终止。然而，在管理人采取行动之前或之后的十二(12)个月内，未经公司股东批准，管理人不得采取任何行动，除第13.2节所规定的外，(I)增加第(3.1)节对根据本计划可发行的最大股份数量的限制，或(Ii)降低根据本计划授予的任何已发行期权或股票增值权的每股价格，或(Iii)当购股权或股票增值权每股价格超过相关股份的公平市价时，取消任何购股权或股票增值权以换取现金或另一项奖励。除第13.10节另有规定外，未经持有人同意，本计划的任何修改、暂停或终止不得损害此前授予或授予的任何奖励项下的任何权利或义务，除非奖励本身另有明确规定。在本计划的任何暂停期间或终止后，不得授予或授予任何奖项，并且在任何情况下，不得在第十(10)日之后授予本计划下的任何奖项这是)生效日期的周年纪念日。

13.2 公司普通股或资产的变动、公司的收购或清算以及其他公司事件.

(A)如果发生任何股息、股票拆分、合并或交换股份、合并、合并或以其他方式将公司资产分配给股东(正常现金股息除外)、控制权变更或影响除股权重组以外的公司股票或公司股票股价的任何其他变化，管理人应作出公平调整，以反映以下方面的变化：(I)根据本计划可发行的股票总数和种类(包括但不限于，调整第(3.1)节关于根据该计划可发行的最大股票数量和种类的限制，调整奖励限额，以及调整受全价值奖励的股份的计算方式)；(Ii)须予发行奖励的普通股(或其他证券或财产)的股份数目及种类；(Iii)任何未发行奖励的条款及条件(包括但不限于任何适用的表现目标或准则)；及(Iv)该计划下任何未发行奖励的每股授予或行使价格。

目录表

(B)如发生第13.2(A)节所述的任何交易或事件，或影响本公司、本公司任何联营公司或本公司或任何联营公司的财务报表的任何不寻常或非经常性交易或事件，或适用的法律、法规或会计原则的改变，管理署署长可凭其全权酌情决定权，并按其认为适当的条款及条件，根据授标条款或在该等交易或事件发生前采取的行动，自动或应持有人的要求，特此授权，只要管理人确定采取下列任何一项或多项行动是适当的，以防止稀释或扩大根据本计划或与本计划下的任何奖励有关的利益或潜在利益，为此类交易或事件提供便利，或使法律、法规或原则的变化生效：

(I)规定(A)终止任何此类奖励，以换取等同于行使此类奖励或实现持有人权利时本应获得的金额的现金(并且，为免生疑问，如果截至本节所述交易或事件发生之日，管理署署长善意地确定在行使此类奖励或实现持有人权利时不会获得任何金额)。则该奖励可由公司终止而不支付)或(B)以署长自行酌情选择的其他权利或财产取代该奖励，其总价值不超过在行使该奖励或实现持有人权利时可获得的金额(如果该奖励目前是可行使的或应支付的或完全归属的)；

(Ii)规定该项奖励由继承人或尚存法团或其母公司或附属公司承担，或由涵盖继承人或尚存法团或其母公司或附属公司的股票的类似期权、权利或奖励取代，但须就股份及价格的数目及种类作出适当调整；

(Iii)调整须予授予的本公司股票(或其他证券或财产)的数目及类别，以及已发行限制性股票的数目及种类及/或日后可能授予的未偿还奖励及奖励所包括的条款及条件(包括授出或行使价)及所包括的准则；

目录表

(Iv)规定，即使计划或适用的方案或奖励协议中有任何相反规定，该奖励仍可对其所涵盖的所有股份行使或支付或完全归属；以及

(V)规定该裁决不能在该事件发生后授予、行使或支付。

(C)与任何股权重组的发生有关，而即使第13.2(A)及13.2(B)条另有相反规定：

(I)每项尚未裁决的证券的数目和种类及其行使价或授权价(如适用)应公平调整；及/或

(Ii)管理人应酌情作出其认为适当的公平调整(如有)，以反映与根据本计划可发行的股份总数和种类有关的股权重组(包括但不限于对第3.1节关于根据计划可发行的最大股份数目和种类的限制的调整，以及奖励限额的调整)。第10.2(C)节规定的调整是非酌情的，是最终的，对受影响的持有人和公司具有约束力。

(D)尽管本计划有任何其他规定，在控制权发生变化时：

(I)除非署长根据第13.2(B)条选择(I)终止奖励以换取现金、权利或财产，或(Ii)使奖励在控制权变更完成前完全可行使及不再受任何没收限制，否则(A)该奖励(受绩效归属所规限的任何部分除外)须继续有效，或由继承法团或其母公司或附属公司取代，或(B)就该奖励中受绩效归属所规限的部分，所有绩效目标或其他归属标准将被视为在(1)100%的目标水平和(2)在控制权变更后实际实现适用的绩效目标或归属标准，除非参与者与公司或其任何子公司或母公司(视情况而定)之间的适用奖励协议或其他书面协议另有规定，或管理人另有决定。

(Ii)如果控制权变更中的继任公司拒绝承担或替代奖励(受业绩归属限制的任何部分除外)，管理人应促使该奖励完全归属，并(如果适用)在紧接该交易完成之前可行使，并使对该奖励的所有没收限制失效，在未行使的范围内

目录表

完成这种交易，终止以换取现金、权利或其他财产。行政长官应通知根据上一句成为可行使的任何奖励的持有人，该奖励应在通知之日起15天内完全可行使，视控制权变更的发生而定，该奖励应在按照上一句话的控制权变更完成时终止。

(3)就本第13.2(D)条而言，如果在控制权变更后，奖励授予权利，在紧接控制权变更之前受奖励约束的每股股票，普通股持有人在控制权变更中收到的对价(股票、现金或其他证券或财产)，以及普通股持有人在交易生效日持有的每股股票(如果持有人可以选择对价，则为大多数流通股持有人选择的对价类型)，应被视为承担了奖励；然而，如果在控制权变更中收到的这种对价不是继承公司或其母公司的全部普通股，则经继承公司同意，管理人可以规定在行使奖励时收取的对价为继承公司或其母公司的唯一普通股，其公平市场价值与普通股持有人在控制变更中收到的每股对价相等。

(E)管理人可自行决定在任何裁决、协议或证书中加入其认为公平且符合公司最佳利益且不与本计划规定相抵触的进一步规定和限制。

(F)本条第(13.2)款或本计划任何其他规定中所述的任何调整或行动，如将导致本计划违反《守则》第422(B)(1)节，则不得授权。此外，如果调整或行动将导致第16条规定的短期周转利润责任或违反细则16b-3的豁免条件，则不得授权进行此类调整或行动，除非署长确定该奖励不符合此类豁免条件。

(G)本计划、本计划、奖励协议和根据本协议授予的奖励的存在，不得以任何方式影响或限制本公司或本公司股东对本公司资本结构或其业务作出或授权任何调整、资本重组、重组或其他改变的权利或权力、本公司的任何合并或合并、任何股票或购买股票的期权、认股权证或权利的发行，或权利优于或影响普通股或其权利或可转换或可交换为普通股的债券、债权证、优先股或优先股，或

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本公司的解散或清算，或其全部或任何部分资产或业务的任何出售或转让，或任何其他公司行为或程序，不论是否具有类似性质。

(H)不得根据本节第(13.2)款采取任何行动，致使授标书在适用于该授权书的范围内未能遵守《守则》第(409a)节或其下的《财政条例》。

(I)如有任何待决股息、股份拆分、合并或交换股份、合并、合并或向股东派发公司资产(正常现金股息除外)、控制权变更或任何其他影响普通股股份或普通股股价的变动(包括任何股权重组)，本公司可基于行政上的方便，在任何该等交易完成前三十(30)天内拒绝批准行使任何奖励。

13.3 股东对计划的批准。该计划将在董事会通过该计划之日起十二(12)个月内提交公司股东批准。奖励可在股东批准之前授予或授予，但该奖励不得行使、不得授予且其限制不得失效，且不得在股东批准该计划之前根据该奖励发行普通股，此外，如果在上述十二(12)个月期限结束时仍未获得批准，则所有先前根据该计划授予或授予的奖励应随即被取消并失效。

13.4 没有股东权利。除本协议另有规定外，在股东成为普通股的记录所有者之前，该股东对任何奖励所涵盖的普通股不享有任何股东的权利。

13.5 无纸化管理。如果公司为自己或使用第三方的服务建立了记录、授予或行使奖项的自动化系统，例如使用互联网网站或交互式语音应答的系统，则持有者可以通过使用此类自动化系统实现无纸化文件编制、授予或行使奖项。

13.6 计划对其他补偿计划的影响。本计划的通过不应影响本公司或任何关联公司的任何其他有效的薪酬或激励计划。本计划不得解释为限制本公司或任何关联公司的权利：(A)为本公司或任何关联公司的员工、董事或顾问建立任何其他形式的激励或补偿；或(B)在与任何正当的公司目的相关的情况下，授予或采用本计划以外的期权或其他权利或奖励，包括

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限制，授予或承担与以购买、租赁、合并、合并或其他方式收购任何公司、合伙企业、有限责任公司、商号或协会的业务、股票或资产有关的期权。

13.7 遵守法律。本计划、本计划项下授出及归属奖励及根据本计划或根据本计划授出或授予之奖励项下发行及交付股份及支付款项须遵守所有适用的联邦、州、地方及外国法律、规则及法规(包括但不限于州、联邦及外国证券法及保证金规定)、任何证券交易所或股份上市、报价或交易的自动报价系统的规则，以及本公司的法律顾问认为必要或适宜的任何上市、监管或政府当局批准。根据本计划交付的任何证券均须受该等限制，而如本公司提出要求，收购该等证券的人士应向本公司提供本公司认为必需或适宜的保证及陈述，以确保遵守所有适用的法律规定。在适用法律允许的范围内，根据本协议授予或授予的计划和奖励应被视为已进行必要的修订，以符合此类法律、规则和法规。

13.8 标题和标题，对《法典》或《交易法》章节的引用。本计划各章节的标题和标题仅供参考，如有任何冲突，应以本计划的文本为准，而不是以此类标题或标题为准。对法典或交易法各节的提及应包括对其进行的任何修订或继承。

13.9 治国理政法。本计划及其下的任何协议应根据特拉华州的国内法律进行管理、解释和执行，而不考虑其法律冲突。

13.10 第409A条。在管理人确定根据本计划授予的任何奖项受《守则》第409a节约束的范围内，授予该奖项的计划和证明该奖项的授标协议应包含《守则》第409a节所要求的条款和条件。在适用范围内，本计划、本计划和任何授标协议应按照《守则》第409a节和财政部规章以及根据其发布的其他解释性指导进行解释，包括但不限于在生效日期后可能发布的任何此类规定或其他指导。尽管本计划有任何相反的规定，如果在生效日期之后，行政长官确定任何奖励可受《守则》第409a节和相关财政部指导(包括可能在生效日期之后发布的财政部指导)的约束，则行政长官可对本计划和适用的计划和奖励采取这样的修正

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同意或通过其他政策和程序(包括具有追溯力的修正案、政策和程序)，或采取署长认为必要或适当的任何其他行动，以(A)免除《守则》第409a节的规定和/或保留与奖励有关的福利的预期税收待遇，或(B)遵守《守则》第409a节的要求和财政部的相关指导，从而避免根据该节适用任何惩罚性税收。尽管本计划或任何奖励协议中有任何相反的规定，任何(S)因“离职”而需要根据奖励向“指定员工”(根据第409A条定义，由署长决定)支付的“非合格递延补偿”，将在根据守则第409A(A)(2)(B)(I)条避税所必需的范围内延迟至紧随其后的六个月期间(或，如果是在此之前)。(直至指定雇员去世)，而将于紧接该六个月期间的翌日支付(如奖励协议所述)，或在其后行政上可行的情况下尽快支付(不计利息)。在持有者“离职”后六个月内支付的“非限定延期补偿”的任何款项，将在原计划支付的时间或时间支付。如果奖励包括第409A节第1.409A-2(B)(2)(Iii)节所指的“一系列分期付款”，持有者获得一系列分期付款的权利将被视为一系列单独付款的权利，而不是获得一次付款的权利；如果奖励包括第409A条第1.409A-3(E)节所指的“股息等价物”，持有者获得股息等价物的权利将与获得奖励项下其他金额的权利分开处理。

13.11 没有获奖的权利。任何符合资格的个人或其他人不得要求根据本计划获得任何奖励，公司和管理人都没有义务统一对待符合条件的个人、持有人或任何其他人。

13.12 奖项资金不足的状况。该计划旨在成为一项“无资金”的激励性薪酬计划。对于尚未根据奖励向持有人支付的任何款项，本计划或任何计划或奖励协议中包含的任何内容均不得赋予持有人比公司或任何附属公司的普通债权人更大的权利。

13.13 赔偿。在根据适用法律允许的范围内，委员会或董事会的每名成员应得到公司的赔偿，使其不受任何损失、费用、责任或支出的损害，这些损失、费用、责任或开支可能会强加给该成员，或由于他或她可能是其中一方的任何索赔、诉讼、诉讼或法律程序而产生，或由于他或她可能因根据计划采取行动或没有采取行动而卷入其中，以及因他或她支付的任何和所有清偿款项而受到损害。

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对其不利的诉讼、诉讼或诉讼的判决；提供他或她让公司有机会在他或她承诺以自己的名义处理和辩护之前，自费处理和捍卫该案件。上述弥偿权利不排除该等人士根据本公司的公司注册证书或附例、法律或其他事宜而有权享有的任何其他弥偿权利，或本公司可能有权弥偿他们或使他们无害的任何权力。

13.14 与其他利益的关系。在厘定本公司或任何联属公司的任何退休金、退休、储蓄、利润分享、团体保险、福利或其他福利计划下的任何福利时，不得考虑根据本计划支付的任何款项，除非该等其他计划或其下的协议另有明文规定。

13.15 费用。管理本计划的费用由公司及其子公司承担。

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附件B

修订和重述直觉外科公司股份有限公司。2000年员工购股计划(董事会于2000年3月17日通过)(股东于2000年4月30日通过)(董事会于2010年2月4日通过的修正案)(董事会于2017年2月2日通过的修改及重述)(股东于2017年4月20日通过)

(董事会于2024年3月6日通过修正及重述)

终止日期：无

1.目的。

a.该计划的目的是提供一种方式，使本公司和某些指定关联公司的员工有机会购买本公司的股份。

b.通过该计划，本公司寻求保留该等员工的服务，确保和保留新员工的服务，并为该等员工为本公司及其关联公司的成功尽最大努力提供激励。

c.公司打算将根据该计划授予的购买股票的权利视为根据“员工股票购买计划”发行的期权，该术语在守则第423(B)节中有定义。

2.定义。

a.“附属公司” 指本守则第424(E)和(F)节分别界定的任何母公司或附属公司，不论是现在或以后存在的。

b.“冲浪板” 指公司董事会。

c.“代码” 指修订后的《1986年美国国税法》。

d.“委员会” 指由管理局按照计划第3(C)款委任的小组委员会。

e.“公司“指的是特拉华州的直觉外科公司公司。

f.“董事” 指管理局成员。

g.“符合条件的员工” 指符合要约中规定的资格参加要约的员工。

目录表

h.“员工” 指受雇于本公司或本公司关联公司的任何人士，包括高级职员和董事。无论是作为董事提供的服务还是支付董事的费用，都不足以构成公司或关联公司的“雇用”。

i.“员工购股计划” 指授予权利的计划，该权利拟作为根据《守则》第423(B)节所定义的“员工股票购买计划”发行的期权。

j.“《交易所法案》” 指经修订的1934年美国证券交易法。

k.“公平市价” 指证券的价值，由董事会真诚地确定。如果证券在任何现有的证券交易所上市或在纳斯达克国家市场或纳斯达克小型股市场交易，则除非发行中另有规定，否则证券在任何给定日期的公平市值应为该证券在该交易所或市场(或本公司相关证券交易量最大的交易所或市场)于该日期所报的收盘价(必要时向上舍入至最接近的整分)(如果没有报告销售，则为收盘价)华尔街日报或董事会认为可靠的其他来源，或如有关日期并无该等证券的收市价，则为该证券在该收市价存在的最后一个先前日期的收市价。

l.“非员工董事” 指董事，如(I)不是本公司或其母公司或附属公司的现任雇员或高级管理人员，并未直接或间接从本公司或其母公司或附属公司收取作为顾问或以董事以外的任何身分提供的服务的报酬(根据根据证券法(“S-K条例”)颁布的S-K条例第404(A)项须予披露的数额除外)，在任何其他交易中并无关于根据S-K条例第404(A)项须予披露的利益，与S-K法规第404(B)项规定需要披露的信息不存在商业关系；或(Ii)就规则16b-3而言，被视为“非雇员董事”。

m.“供奉” 指向符合条件的员工授予根据本计划购买股票的权利。

n.“发售日期” 指董事会选定的开始发售的日期。

o.“参与者” 指持有根据本计划授予的未决权利的合格雇员，或(如果适用)持有根据本计划授予的未决权利的其他人。

目录表

p.“平面图” 指本2000年度员工购股计划。

q.“购买日期” 指董事会于发售期间设定的一个或多个日期，于该日期行使根据该计划授予的权利，并根据该发售进行股份购买。

r.“正确的” 指根据本计划授予的购买股份的选择权。

s.“规则第16B-3条” 指交易所法案的规则16b-3或规则16b-3的任何后续规则，该规则在对本计划行使酌情权时对公司有效。

t.“证券法” 指经修订的1933年美国证券法。

u.“分享” 指公司普通股的一部分。

3.行政部门。

a.董事会应管理该计划，除非并直至董事会按照第3(C)款的规定将管理授权给一个委员会。无论董事会是否已授权管理，董事会均有最终权力决定计划管理中可能出现的所有政策和权宜之计问题。

b.董事会(或委员会)有权在符合本计划明文规定的前提下，并在其限制范围内：

i.决定何时及如何授予购买股份的权利，以及每次发售该等权利的规定(不必相同)。

二、不时指定公司的哪些关联公司有资格参与该计划。

三、解释和解释《计划》及其赋予的权利，并制定、修订和废除管理《计划》的规章制度。董事会在行使这项权力时，可在其认为必要或适宜的范围内纠正计划中的任何缺陷、遗漏或不一致之处，以使计划充分生效。

目录表

四、按照第14条的规定对计划进行修订。

v.一般而言，行使其认为必要或合宜的权力及作出其认为合宜的行为，以促进本公司及其联属公司的最佳利益，以及落实将本计划视为雇员购股计划的意图。

c.董事会可将本计划的管理授权给由两(2)名或以上成员组成的董事会委员会，该委员会的所有成员可由董事会酌情决定为非雇员董事。如管理工作转授予委员会，则委员会在管理计划方面应拥有董事会迄今拥有的权力(此后本计划中对委员会或该小组委员会的提及)，但须受董事会可能不时通过的不与计划规定相抵触的决议所规限。董事会可随时取消该委员会，并在董事会内重新审查该计划的管理。

4.受本计划约束的股票。

a.除第13节有关证券变动调整的规定外，根据根据本计划授予的权利可出售的股份总数不得超过2677万零945股(26,770,945股)。如果根据本计划授予的任何权利因任何原因终止而未被行使，则未根据该权利购买的股份将再次可用于本计划。

b.[保留。]

c.受该计划约束的股票可以是未发行的股票，也可以是在公开市场上以现行市场价格或其他价格购买的股票。

d.[保留。]

5.赠与权利的授予；奉献

a.董事会可不时于董事会选定的一个或多个发售日期于发售日向合资格雇员授予购买本计划下本公司股份的权利。每次发售应采用董事会认为适当的形式，并应包含董事会认为适当的条款和条件，这些条款和条件应符合守则第423(B)(5)节的要求，即所有被授予根据

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PLAN应具有相同的权利和特权。发售的条款和条件应作为参考纳入本计划，并被视为本计划的一部分。单独发售的条款不必相同，但每次发售应包括(通过在构成发售的文件中引用或以其他方式并入本计划的规定)发售的有效期，该期限不得超过发售日期起计的二十七(27)个月，以及第6至9节所载规定的实质内容(包括在内)。

b.如果参与者在本计划下有一项以上尚未行使的权利，除非他或她在根据本协议交付的协议或通知中另有说明：(I)该参与者提交的每个协议或通知将被视为适用于他或她在本计划下的所有权利，以及(Ii)在行使后来授予的权利(或如果两个权利具有相同的授予日期，则为行使价格较高的权利)之前，将最大可能地行使先前授予的权利(或如果两个权利具有相同的授予日期，则行使价格较低的权利)。

6.资格。

a.权利只可授予本公司的雇员，或如董事会按第3(B)款所规定指定授予联属公司的雇员。除第6(B)款另有规定外，雇员并无资格根据该计划获授权利，除非于要约日期，该雇员已受雇于本公司或联属公司(视属何情况而定)于授出权利前一段董事会可能要求的连续期间，但在任何情况下，所需的连续受雇期间不得等于或多于两(2)年。

b.董事会可规定，于要约过程中首次成为合资格雇员的每名人士，将于要约所指明的一个或多个日期收取该要约下的权利，而该日期或该日期与该人士成为合资格雇员当日或其后发生的日期重合，该权利此后应被视为该要约的一部分。该权利应与根据该要约最初授予的任何权利具有相同的特征，如本文所述，除了：

i.授予该权利的日期应为该权利的“提供日期”，用于所有目的，包括确定该权利的行使价格；

目录表

二、与该权利有关的要约期间应自其要约之日开始，并与该要约的结束相一致；

三、董事会可以规定，如果该人在要约结束前的一段特定时间内首次成为合格员工，他或她将不会获得该要约下的任何权利。

c.任何雇员如在紧接授予任何该等权利后，拥有占本公司或任何联属公司所有类别股票总投票权或总价值百分之五(5%)或以上的股份，则无资格获授予该计划下的任何权利。就本款第6(C)款而言，守则第424(D)条的规则适用于决定任何雇员的股份拥有权，而该雇员根据所有尚未行使的权利及期权可购买的股份，须视为该雇员拥有的股份。

d.合资格雇员可根据本计划获授予权利，惟该等权利连同根据守则第423(B)(8)条所指定的本公司及任何联营公司所有雇员购股计划下授出的任何其他权利，不允许该合资格雇员购买本公司或任何联营公司股份的权利累积超过该等权利于任何时间尚未行使的每个历年的该等股份的公平市价(于授予该等权利时厘定)的25,000元(25,000美元)。

e.董事会可在要约中规定，属于守则第423(B)(4)(D)节所指的高薪雇员的雇员没有资格参与。

f.董事会可在要约中规定，惯常工作时间为每周二十(20)小时或以下的雇员没有资格参加。

g.董事会可在要约中规定，在任何日历年惯常受雇不超过五(5)个月的雇员没有资格参加。

7.权利；购买价格。

a.在每个发售日，根据该计划作出的发售，每名合资格的雇员均有权购买最多可购买的股份数目：

i.董事会指定的不超过该雇员在以下期间收入的15%(15%)的百分比(由董事会在每次要约中定义)

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开始于发行日期(或董事会为特定发行确定的较后日期)，结束于发行中所述的日期，该日期不得晚于发行结束；或

二、(1)于发售日期(或董事会就特定发售所厘定的较后日期)开始至发售所述日期止期间内，(1)须从有关雇员的收入(由董事会于每次发售中厘定)中扣除全部或部分，而该日期不得迟于发售结束及/或(2)须由该雇员在该期间内全部或部分供款。

b.董事会应在发售期间确定一个或多个购买日期，以行使根据该计划授予的权利，并根据该等发售进行股份购买。

c.就根据该计划作出的每项发售而言，董事会可指明任何参与者可购买的最高股份金额，以及所有参与者根据该等发售可购买的最高股份总额。此外，就每项包含多于一个购买日期的发售而言，董事会可规定所有参与者于发售下任何给定购买日期可购买的最高股份总额。如行使根据要约授予的权利而购入的股份总额将超过任何该等最高总额，董事会应按实际可行及其认为公平的近乎统一的方式按比例分配可供使用的股份。

d.根据根据本计划授予的权利获得的股份的购买价应不低于以下两者中的较小者：

i.相当于发行当日股票公允市值的85%(85%)的金额；或

二、相当于购买日股票公允市值的85%(85%)的金额。

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8.参与；退出；终止。

a.符合资格的员工可根据要约成为本计划的参与者，方法是在要约规定的时间内以本公司规定的形式向本公司提交参与协议。每份此类协议应授权扣除工资，最高不得超过董事会规定的该雇员在要约期间的收入的最高百分比(如每次要约中所定义的)。每个参与者的工资扣减应记入该参与者在本计划下的记账账户，可存入本公司的普通资金，或可存入以该参与者的名义为其利益的单独账户，存入本公司指定的金融机构。在优惠规定的范围内，参与者可以减少(包括减少到零)或增加此类工资扣减。在要约规定的范围内，参与者可以在要约开始后开始此类工资扣减。只有在发售中明确规定，且参与者在发售期间尚未扣留最高允许金额的情况下，参与者才可以向其账户支付额外款项。

b.在发售期间的任何时间，参与者可终止其在本计划下的工资扣减，并通过向本公司提交本公司规定的格式的撤回通知退出发售。该等撤回可于发售结束前的任何时间选择，但董事会在发售中作出的规定除外。当参与者退出要约时，本公司应将其在要约下的所有累积工资扣减(如有扣减至已用于为参与者购买股份的范围内)分配给该参与者，除非要约另有规定，否则不计息，该参与者在该要约中的权益将自动终止。参与者退出产品不会影响该参与者参与本计划下的任何其他产品的资格，但该参与者将被要求提交新的参与协议才能参与本计划下的后续产品。

c.根据本计划下的任何要约授予的权利应在任何参与员工因任何原因(受法律规定的任何离职后参与期的规限)或其他缺乏资格的情况下终止受雇于本公司或指定关联公司时立即终止。公司应将他或她的所有累积工资扣减分配给该被解雇的员工(如果该扣减已用于获得

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根据要约，除非要约另有规定，否则不收取利息。如果累积的工资扣减已存入公司的普通基金，则应从公司的普通基金中进行分配，不计利息。如果按照第8(A)款的规定，累计工资扣减已存入金融机构的一个单独账户，则除非要约中另有规定，否则应从该单独账户进行分配，不计利息。

d.根据本计划授予的权利不得由参与者转让，除非通过遗嘱或继承法和分配法，或第15条规定的受益人指定，否则在其有生之年，只能由被授予此类权利的人行使。

9.锻炼身体。

a.于相关发售所指定的每个购买日期，每名参与者于发售中指定的累计工资扣减及其他特别规定的额外付款(不增加任何利息)，将适用于按发售所指定的收购价，购买根据计划及适用发售条款所准许的最高股份金额。除非发行中有特别规定，否则在行使根据本计划授予的权利时，不得发行任何零碎股份。

b.除非要约另有特别规定，任何参与者在购买股票后账户中的累计工资扣除金额(如有)，相当于在要约最终购买日购买一股或多股完整股票所需的金额，应在要约结束时全额分配给参与者，不计利息。如果累积的工资扣减已存入公司的普通基金，则应从公司的普通基金中进行分配，不计利息。如果按照第8(A)款的规定，累计工资扣减已存入金融机构的一个单独账户，则除非要约中另有规定，否则应从该单独账户进行分配，不计利息。

c.根据本计划授予的任何权利不得在任何程度上行使，除非根据《证券法》规定的有效登记声明涵盖了根据本计划行使权利时将发行的股票(包括根据该计划授予的权利)，并且本计划符合实质性规定

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适用于本计划的所有适用的州、外国和其他证券及其他法律。如果在本计划项下的任何要约中的购买日期未如此注册或符合此规定，则在该购买日期不得行使根据该计划或任何要约授予的任何权利，并且购买日期应推迟到该计划符合有效的注册声明和遵守，但购买日期不得延迟超过十二(12)个月，并且购买日期在任何情况下不得超过要约日期的二十七(27)个月。如在本协议项下任何发售的购买日期，按容许的最大程度延迟，该计划并未注册，在遵守该等规定下，不得行使根据该计划或任何发售授予的任何权利，而发售期间累积的所有工资扣减(如有扣减至已用于收购股份的程度)将分配予参与者，除非发售中另有指明，否则不收取利息。如果累积的工资扣减已存入公司的普通基金，则应从公司的普通基金中进行分配，不计利息。如果按照第8(A)款的规定，累计工资扣减已存入金融机构的一个单独账户，则除非要约中另有规定，否则应从该单独账户进行分配，不计利息。

10.公司契诺。

a.在根据本计划授予的权利期限内，公司应确保有满足该权利所需的股份数量。

b.本公司应寻求从对本计划拥有管辖权的每个联邦、州、外国或其他监管委员会或机构获得在行使根据本计划授予的权利时发行和出售股票所需的授权。如经合理努力后，本公司未能从任何该等监管委员会或机构取得本公司代表律师认为根据本计划合法发行及出售股份所需的授权，则本公司将获免除在行使该等权利时未能发行及出售股份的任何责任，除非及直至获得授权为止。

11.股票收益的使用。

根据根据本计划授予的权利出售股份的收益应构成本公司的普通资金。

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12.股东的权利。

参与者不应被视为股份持有人，或拥有持有人的任何有关股份的权利，但须受根据计划授予的权利所规限，除非及直至参与者在行使计划下的权利时获得的股份记录在本公司的账簿内。

13.证券变动时的调整。

a.如果在公司未收到对价的情况下(通过合并、合并、重组、资本重组、再注册、股票股息、现金以外的财产股息、股票拆分、清算股息、股份合并、股份交换、公司结构变更或其他不涉及公司收取对价的交易)在未收到公司对价的情况下(通过合并、合并、重组、资本重组、再注册、股票分红、清偿股息、股份合并、股份交换、公司结构变更或其他不涉及公司收取对价的交易)发生任何变动，本计划将根据第4(A)款在计划涉及的股份类别和最高数量中进行适当调整，未偿还权利将在(S)类中适当调整。该等已发行权利的股份数目及购买限额。理事会应作出这样的调整，其决定应是最终的、具有约束力的和具有决定性的。(本公司任何可转换证券的转换，不得视为不涉及本公司收取代价的交易。)

b.在下列情况下：(1)解散、清算或出售公司的全部或几乎所有资产；(2)公司不是尚存的公司的合并或合并；或(Iii)反向合并，其中本公司是尚存的公司，但紧接合并前的已发行股份因合并而转换为其他财产，不论是以证券、现金或其他形式，则：(1)任何尚存或收购的公司应享有根据本计划未偿还的权利，或应以类似的权利(包括在本第13(B)款所述的交易中取得与股东相同的代价的权利)取代根据该计划尚未偿还的权利，或(2)如任何尚存或收购的公司拒绝承担该等权利或以类似权利取代根据该计划尚未偿还的权利，则如董事会全权酌情决定，该等权利可继续完全有效，或参与者的累积工资扣减(不包括根据要约条款不能用于购买股份的任何累积利息)可在紧接上述交易之前用于购买股份

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根据正在进行的要约及正在进行的要约项下的参与者权利，其后终止。

14.修订该图则。

a.委员会可随时及不时修订该图则。然而，除第13节有关证券变动时的调整，以及为顾及法规变化或为参与者或本公司或任何联属公司获得或维持优惠的税收、汇兑管制或监管待遇而对计划的管理作出轻微修订外，任何修订均不得生效，除非获得本公司股东批准，方能使计划符合守则第423节、交易所法规第16B-3条以及纳斯达克或其他证券交易所上市要求。目前，根据《守则》，在以下情况下，需要在修正案通过之前或之后的十二(12)个月内获得股东的批准：

i.增加为该计划下的权利保留的股份数量；

二、修改有关参与本计划的资格的条款，以使本计划获得守则第423条规定的员工股票购买计划待遇或符合规则16b-3的要求时，此类修改需要股东批准；或

三、如果修改本计划需要股东批准，以使本计划获得守则第423条规定的员工股票购买计划待遇或符合规则16b-3的要求，请以任何其他方式修改本计划。

b.董事会明确预期，董事会可在董事会认为必要或适宜的任何方面修订该计划，以向雇员提供根据守则及根据守则颁布的有关雇员购股计划的规例的条文所提供或将提供的最高福利及/或使根据该守则授予的计划及/或权利符合该等规定。

c.在修改计划之前授予的任何权利项下的权利和义务不得因计划的任何修改而受损，除非得到被授予该权利的人的同意，或者除非为遵守任何法律或政府规定而有必要，

目录表

或除非为确保根据本计划授予的计划和/或权利符合《守则》第423条的要求。

15.受益人的指定。

a.参与者可提交一份书面指定，指定受益人，在该参与者在发售结束后但在向该参与者交付该等股票和现金之前死亡的情况下，从该参与者在本计划下的账户中获得任何股份和/或现金(如有)。此外，参与者可提交一份书面指定的受益人，如果参与者在募捐期间死亡，该受益人将从该参与者的计划账户中获得任何现金。

b.参加者可随时以书面通知更改受益人的指定。如参赛者身故，且在该参赛者去世时并无根据该计划有效指定的受益人在世，则本公司须将该等股份及/或现金交付予该参赛者遗产的遗嘱执行人或遗产管理人，或如(据本公司所知)并无委任该遗嘱执行人或遗产管理人，则本公司可全权酌情将该等股份及/或现金交付予参赛者的配偶或任何一名或多名受扶养人或亲属，或如本公司不认识配偶、受扶养人或亲属，则交付予本公司指定的其他人士。

16.终止或暂停本计划。

a.董事会可随时酌情中止或终止本计划。除非较早终止，否则本计划应在根据本计划的条款发行所有受本计划不时增加和/或调整的储备的股份时终止。在本计划暂停期间或终止后，不得根据本计划授予任何权利。

b.在计划生效期间授予的任何权利下的权利和义务不应因暂停或终止计划而受损，除非计划中有明确规定或经被授予权利的人同意，或除非为遵守任何法律或政府规定，或为确保计划和/或根据计划授予的权利符合守则第423节的要求。

目录表

17.计划的生效日期。

该计划将由董事会决定生效，但除非该计划在董事会通过该计划的日期之前或之后的十二(12)个月内获得本公司股东的批准，否则不得行使根据该计划授予的任何权利，该日期可能早于董事会设定的生效日期。

目录表

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刘易斯·周 Arista Networks和Cadence设计系统审计委员会主席董事提名者						加里·S·古萨特博士。直觉外科公司股份有限公司首席执行官。自2009年以来的董事

现年61岁的刘易斯·周是我们董事会的提名人选。Chew是一名退休的首席财务长，曾于2012年6月至2021年10月在杜比实验室任职。在此之前，他于2001年4月至2011年9月担任美国国家半导体公司的首席财务官，并于1995年至1997年担任毕马威的合伙人。2009年9月至2019年4月，周先生担任PG&E公司董事会成员，先后担任公共政策委员会主席和审计委员会主席。周先生目前担任Cadence Design Systems，Inc.和Arista Networks，Inc.董事会审计委员会主席，他分别自2020年3月和2021年7月以来担任这两个职位。周先生还继续在圣克拉拉大学会计顾问委员会任职，他自1995年以来一直担任这一职位。他获得了圣克拉拉大学的会计学学士学位。周先生在本公司董事会任职的资格包括他担任的各种领导职务以及财务和控制经验。						加里·S·古萨特博士，58岁，于1996年4月加入直觉公司。2010年1月，古萨特博士被任命为首席执行官。2007年7月，古萨特博士被提升为总裁，他同时担任这一职务直到2023年5月。在此之前，2006年2月，古萨特博士担任首席运营官。在加入直觉公司之前，古萨特博士是SRI国际公司(前身为斯坦福研究所)为计算机增强手术开发基础技术的核心团队成员。古萨特博士自2017年12月以来一直担任基于测序和阵列的解决方案公司Illumina，Inc.的董事会成员，并曾在2009年5月至2016年3月被Thermo Fisher Science Inc.收购之前担任生命科学公司Affymetrix，Inc.的董事会成员。他获得了加州大学伯克利分校的工程学学士学位，以及加州理工学院的工程科学硕士和博士学位。古萨特博士为董事会带来了商业、运营、财务和科学经验。他担任直觉的首席执行官，使董事会能够从管理层对业务的看法中获益地履行其监督职能。


阿迈勒·M·约翰逊前董事会执行主席，作者-IT，Inc. 自2010年以来的董事						Sreelakshmi Kolli Align Technology执行副总裁总裁兼首席数字官自2023年以来的董事

阿迈勒·M·约翰逊，71岁，自2010年4月以来一直是我们的董事会成员。自2018年2月以来，约翰逊女士一直担任埃塞克斯财产信托公司的董事会成员。约翰逊女士从2013年12月开始担任CalAmp董事会成员，从2020年7月开始担任董事长，直到2022年7月任期结束。她还在2006年10月至2020年4月期间担任Mellanox Technologies，Ltd.的董事会成员，直至被NVIDIA Corporation收购。2012年3月至2017年12月，Johnson女士担任Author-IT，Inc.(“Author-IT”)董事会成员，该公司是一家软件即服务(SaaS)私营公司，为创建、维护和分发单一来源的技术内容提供平台，并于2012年3月至2016年10月担任执行主席。在加入Author-IT之前，Johnson女士在2005-2008年间领导一家SaaS公司MarketTools，Inc.担任首席执行官，然后担任董事会主席，直到2012年1月该公司被收购。约翰逊女士拥有蒙特克莱尔州立大学数学学士学位，并在史蒂文斯理工学院工程研究生院学习计算机科学。约翰逊自称是中东人和亚洲人。约翰逊女士为我们的董事会带来了她的领导力和运营经验，包括她在一家科技公司担任董事会主席和首席执行官的服务。						Sreelakshmi Kolli，49岁，自2023年10月以来一直是我们的董事会成员。她目前是全球医疗设备公司Align Technology，Inc.(“Align”)的首席数字官。Kolli女士于2003年6月加入Align，在任职期间一直担任领导业务运营和面向客户的应用程序工程的职责日益增加的职位。2012年12月，她被提升为信息技术部副总裁，2018年2月，她被提升为全球信息技术部高级副总裁，2020年4月，她被提升为首席数字官高级副总裁。Kolli女士也是Zimmer Biomet Holdings，Inc.的董事会成员，Salesforce.com的执行顾问委员会成员，旧金山大学信息技术委员会董事会的外部顾问。科利在印度特里希的巴拉蒂达桑大学(Bharathidasan University)获得了物理学学士学位，并在印度国家理工学院获得了计算机应用硕士学位。她也是加州斯坦福商学院提供的斯坦福高管课程的毕业生。 Kolli女士在董事会任职的资格包括她的数字技术和业务转型经验。


艾米·L·拉德医学博士斯坦福大学医学中心整形外科医生 2019年以来的董事						小基思·R·伦纳德联合生物技术公司董事会主席。自2016年以来的董事

艾米·L·拉德，医学博士，66岁，自2019年8月以来一直是我们的董事会成员。拉德博士在斯坦福大学从事了30年的整形外科实践。拉德博士自2017年12月以来一直担任Elsbach-Richards外科教授，并自2003年以来一直担任斯坦福通用医疗中心的整形外科教授和内科(免疫学和风湿学)教授。自2013年9月以来，拉德博士一直在佩里倡议组织的董事会任职。拉德博士还曾在2018年3月至2019年3月担任美国整形外科学会(AAOS)专科学会董事会主席，此前曾于2016年3月至2019年3月担任AAOS董事会成员。拉德博士是骨与关节外科医生协会的总裁副会长。拉德博士于2022年8月被任命为生物技术公司Allakos，Inc.的董事会成员。拉德博士目前还在几个非营利性组织和一家私人公司的董事会任职。拉德博士获得了纽约州立大学北部医科大学的医学博士学位，在罗切斯特大学完成了整形外科住院医师生涯，并获得了哈佛大学手外科联合奖学金。在1990年加入斯坦福大学教职之前，拉德博士是法国巴黎美因河畔L研究所的研究员。她在达特茅斯学院获得历史学学士学位。拉德博士在我们董事会任职的资格包括她深厚的外科和医学专业知识。						小基思·R·伦纳德，62岁，自2016年1月以来一直是我们的董事会成员。伦纳德先生在制药行业拥有20多年的经验，自2016年10月以来一直担任生物技术公司Unity Biotech，Inc.的董事长，并于2016年1月至2020年3月担任首席执行官。在此之前，伦纳德先生是凯瑟拉生物制药有限公司的首席执行官兼董事会成员，从2005年到2015年10月被艾尔建收购，该公司是他与人共同创立的一家生物制药公司，专注于为美容药物市场发现、开发和商业化药物。1991年至2004年，伦纳德先生在安进公司的多个领域工作，领导包括工程、IT在内的多个职能部门，并最终担任安进欧洲公司的总经理。伦纳德先生自2021年9月以来一直与几家私人公司一起担任Arcutis BioTreateutics，Inc.的董事会成员。伦纳德先生于2014年6月至2016年6月担任Anacor PharmPharmticals，Inc.董事会成员，并于2016年2月至2019年12月担任Sienna BiopPharmticals，Inc.董事会成员。伦纳德先生拥有加州大学洛杉矶分校的工程学学士学位、马里兰大学的历史学学士学位、加州大学伯克利分校的工程学硕士学位以及加州大学洛杉矶分校安德森管理学院的工商管理硕士学位。伦纳德先生在我们董事会任职的资格包括他在制药行业上市公司的运营和领导经验。