附录 10.1

股份购买协议

股份购买协议，日期为上述 规定的日期（此”协议”），由上述卖方和卖方之间（”卖家”) 和上面提到的买家（”买家”）。此处将卖方和买方称为”派对” ，统称为”各方”.

背景

卖方打算出售， 买方打算购买上述数量和类型的证券（”证券”) 上面名为 的发行人（”公司”).

协议

因此，现在，考虑到上述内容以及其中包含的相互承诺和契约，卖方和买方特此达成以下协议：

1。购买 并出售。卖方应向买方出售、转让、转让和交付证券，买方应向卖方收购和购买 证券。

2。购买 价格。购买价格（”购买价格”）证券的总金额是上面列出的以 立即可用的美元为单位的金额，应在收盘时支付（定义见下文）。根据本协议向 卖家支付的所有款项均应以美元支付，将即时可用的资金电子转账至 []。 根据本条款付款应是买方有效和有效地履行支付相关款项的义务， 买方不必担心以这种方式支付的款项的用途。

3. 闭幕。本协议设想的交易的首次结算（”首次关闭”) 应在当事方之间酌情通过传真或快递交换文件的方式进行。在 2024 年 3 月 4 日当天或之前的首次收盘时，买方应向卖方支付 375,000 美元，卖方应将证券转让给买方。 买方应在2024年3月18日当天或之前向卖方再向卖方支付减去37.5万美元的印花税（”第二次闭幕”）。买方应在 2024 年 9 月 30 日向卖方支付剩余的 750,000 美元（ ）”第三次闭幕” 再加上第一次收盘和第二次收盘时，”闭幕”）。 在首次收盘时，卖方应向买方 (i) 向买方 正式签订的证券的股票转让表；以及 (ii) 其纳税参考号，其含义为《2012年印花税（票据电子印花和 自我评估）条例（2012年S.I. 234号）。在每次收盘时，买方应根据本第 3 节向卖方 支付购买价格。

4。卖家的陈述 和保证。卖方向买方陈述并保证如下：

(a) 卖方有权力 和权力执行、交付和履行其在本协议下的义务，并按照本协议的设想向买方 出售、转让、转让和交付证券。卖方 执行和交付本协议以及完成本协议所设想的交易无需向任何 政府或监管机构申报、备案或注册的许可、同意、批准或授权，也不需要任何第三方的同意。

(b) 本协议的执行 和交付，或卖方完成本协议所设想的交易或对本协议条款和条件的遵守 ，均不会违反或导致违反卖方受其约束或是 方的任何协议的任何条款或条款，或与卖方的任何义务发生冲突或构成违约，或加速卖方的任何义务到期 根据任何现有协议或违反任何适用于... 的命令、令状、禁令、法令、法令、法规、规则或法规卖家或卖家的任何 财产或资产。

(c) 本协议已由卖方按时有效执行，并构成卖方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对卖方 强制执行，除非破产、破产或其他一般影响债权人 权利的法律或受公平补救措施的限制，或受到限制。

(d) 卖方拥有证券 ，没有任何留置权、费用、担保权益、抵押权、他人索赔、期权、认股权证、购买权、合同、 承诺、股权或其他任何形式的索赔或要求（统称，”留置权”），在向买方交付 证券后，买方将获得该证券的良好、有效和可出售的所有权，且不含所有留置权。卖方不是 任何期权、担保证、购买权或其他可能要求卖方出售、转让或以其他方式 处置公司任何股份或其他证券（本协议除外）的合同或承诺的当事方。卖方不是与公司任何股份投票相关的任何有表决权的 信托、代理或其他协议或谅解的当事方。

(e) 卖方承认 并了解买方可能拥有卖方不了解的、可能影响 证券价值的有关公司的重大非公开信息，包括但不限于 (x) 买方以公司董事、 高管和大股东的身份收到的信息，(y) 以保密方式从公司收到的信息，以及 (z) 在特权基础上从代表公司的律师和财务顾问那里收到的信息 (总的来说，”信息”）、 且买家没有向卖方披露信息。根据其经验，卖方理解卖方由于卖方和买方之间的信息差异而面临的劣势 。尽管存在这种差异， 卖家仍认为签订本协议并完成本协议所设想的交易是适当的。

5。买方的陈述 和保证。买方向卖方陈述并保证如下：

(a) 买方拥有签订本协议和执行本协议所设想的交易的全部权力 和权限。本协议构成买方有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但以下情况除外：(i) 本协议的可执行性可能受到破产、 破产或影响债权人权利可执行性的类似法律的限制；(ii) 公平补救措施的可用性可能受到普遍适用的公平原则的限制。

(b) 本协议的执行 和交付，或买方完成本协议所设想的交易或对本协议条款和条件的遵守 ，均不会违反或导致违反买方受其约束或是 方的任何协议的任何条款或条款，或与卖方的任何义务发生冲突或构成违约，或加速其到期 根据任何现有协议或违反任何适用于... 的命令、令状、禁令、法令、法规、规则或法规卖家或卖家的任何 财产或资产。

(c) 买方收购 证券是为了自己的投资账户，而不是为了任何其他人的账户，也不是为了分销、 转让或转售， 经修订的1933年《证券法》所指的任何分配。买方同意 不出售或以其他方式转让证券，除非这些证券是根据适用的联邦和州证券法注册的，或者有 的此类注册豁免或豁免。

(d) 买方执行和交付本协议以及完成本协议所设想的交易 无需许可、同意、批准 或授权，或向任何政府或监管机构申报、备案或注册或任何第三方 方的同意。买方应在公司成员登记册中登记根据本 购买的股票之前向爱尔兰当局支付印花税，并从第二次收盘的收益中扣除这百分之一（1.0%）的费用。

(e) 买方（i）是经修订的1933年《证券法》第501（a）条定义的 “经认可的 投资者”，并且（ii）在商业和金融 事项上具有丰富的经验，能够评估证券投资的利弊和风险。买方承认，对证券的投资 是投机性的，涉及高风险。

6。购买 价格调整。双方进一步承诺、同意并承认，如果在首次收盘前进行任何重组， 对公司已发行股本进行资本重组、重新分类或拆分，或者如果公司宣布股息 或向其股东分配股份，则在每种情况下，应按比例调整在该细分之前的证券数量 为适用，购买价格应据此调整。任何此类调整 应在该细分或合并的生效之日营业结束时生效，或者如果任何调整是 股息或分配的结果，则该调整的生效日期应为其记录日期。

7。收盘后 契约。双方同意，如果在收盘后任何时候需要或需要采取任何进一步行动来实现本协议的 宗旨，则各方将采取任何其他方可能合理要求的进一步行动（包括执行和交付进一步的文书 和文件），所有费用和费用均由请求方自行承担。卖方声明 只要在首次收盘后仍是任何证券的注册持有人，它将：

(a) 以信托 的形式为买方及其所有权继承人持有这些证券 及其所有权继承人，以及由这些证券产生或与之有关的所有其他所有权分配；以及

(b) 始终按照买方或任何此类继任者 的指示处理 并处置这些证券以及与之相关的所有此类股息、分配和权利。

8。公司 同意。双方已就证券的转让和任何适用的 转让限制的豁免寻求并获得了公司的同意。同意书的副本作为附录 A 附于本协议。

9。杂项。

(a) 传真执行 和交付。无论出于何种目的，本协议的传真执行和交付都是合法、有效和具有约束力的执行和交付。

(b) 没有第三方受益人。 除双方及其各自的继承人和允许的 受让人外，本协议不得赋予任何其他人任何权利或补救措施。

(c) 完整协议。 本协议（包括此处提及的文件）构成双方之间的完整协议，并取代双方先前达成的书面或口头的 谅解、协议或陈述，但以任何方式与本 主题相关的范围内。

(d) 对应方。本 协议可以在一个或多个对应方中签署，每份协议均应被视为原件，但所有协议共同构成 同一份文书。

(e) 标题。本协议中包含的 节标题仅为方便起见而插入，不得以任何方式影响本协议 的含义或解释。

(f) 适用法律。 本协议应受爱尔兰法律管辖，并根据爱尔兰法律进行解释，不考虑 法律的冲突原则。

(g) 修正和豁免。 对本协议任何条款的任何修订均无效，除非买方和卖方 或其各自的代表以书面形式签署。任何一方对本协议下任何违约、虚假陈述或违反担保或契约的豁免， 无论是故意还是非故意的，均不应被视为延伸至先前或之后的任何违约、失实陈述或违反本协议项下担保或 契约的行为，或以任何方式影响因任何先前或之后的此类事件而产生的任何权利。

(h) 可分割性。本协议中的任何 条款或条款在任何司法管辖区的任何情况下无效或不可执行，均不得影响本协议其余条款和规定的有效性 或可执行性，也不得影响违规条款或规定在 任何其他情形或任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。

(i) 开支。各方 将自行承担与本协议 和本协议所设想的交易相关的成本和开支（包括律师费和开支）。

(j) 特定性能。 各方承认并同意，如果本协议 的任何条款未按照其具体条款执行或以其他方式遭到违反，则另一方将遭受不可弥补的损害。因此，双方同意，另一方 有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议的规定，并在美国任何法院或对双方和该事项具有 管辖权的任何州提起的任何诉讼中特别执行 本协议及其条款和条款，以及他们可能有权根据法律或衡平法获得的任何其他补救措施。

为此，本协议各方 自上文首次撰写之日起由其正式授权的代表签署了本协议，以昭信守。

附录 A

公司的同意

提到了丹尼尔·约瑟夫·麦克罗里 （“买方”）与Niteroi SpA（Adrio Maria de Carolis）（“卖方”）于2024年2月29日签订的与其中所述出售 证券有关的 证券的某些股票购买协议（“股票购买协议”）。此处使用但未另行定义的大写术语具有股份 购买协议中赋予它们的含义。

Brera Holdings PLC（“公司”） 特此同意股票购买协议的条款和规定，并同意放弃任何公司对证券转让施加的转让限制 。公司特此批准公司的过户代理取消对受本股票购买协议约束的证券的转让限制 。

为此，公司 将于 2024 年 2 月 29 日执行本同意，以昭信守。