附件4.2

股本说明

本节中提及的“公司”、“威尔登”、“我们”、“我们”和“我们”是指威尔登集团公司。

以下对本公司股本的描述以及本公司的公司注册证书和公司章程的规定仅为摘要。有关更详细的信息，请参阅我们重述的公司注册证书，或公司注册证书和第二次修订和重述的章程，或附则，作为我们向美国证券交易委员会和特拉华州公司法提交的报告的证物。

授权资本化

我们的法定股本包括40,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及10,000,000股优先股，每股面值0.01美元。截至2024年3月6日，已发行普通股为13,770,106股，未发行优先股为零。

普通股

投票权

我们普通股的每一位持有者在提交股东投票表决的所有事项上，包括董事的选举或罢免，都有权为每股股份投一票。我们的董事是由亲自出席会议的股东、远程通信或代表出席会议并有权投票的股东投票选出的。所有其他须由股东表决的事项，须经本公司所有已发行及流通股的投票权过半数通过亲身出席、远距离通讯或委派代表出席会议并有权就有关事项投票批准，但须受授予任何优先股持有人的任何投票权规限。

董事选举没有累积投票权，这意味着我们普通股的大多数持有者有权选举我们的所有董事。

分红

在符合本公司任何系列优先股的任何当时已发行股票持有人的权利的情况下，本公司普通股的持有人有权按比例从本公司董事会宣布的任何股息中从合法可用资金中获得任何股息。

清算

如果我们的清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，我们普通股的持有人将有权按比例分享所有可供分配给股东的资产，这些资产是在支付或拨备我们的所有债务和其他债务并满足给予任何当时已发行的优先股持有人的任何清算优先权后分配给股东的。

其他权利

我们普通股的持有者没有购买我们股票的优先购买权。我们普通股的股份不受任何赎回条款的约束，也不能转换为我们股本的任何其他股份。我们普通股持有者的权利、优先权和特权将受制于我们未来可能发行的任何优先股的持有者的权利、优先权和特权。

空白支票优先股

根据我们公司注册证书的条款，我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，并确定其权利、优先权、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回权和清算优先权，而不需要我们的股东采取进一步的行动。

授权我们的董事会发行优先股并确定其权利和偏好的目的是消除与股东对特定发行进行投票相关的延迟。优先股的发行在为可能的收购、未来融资和其他公司目的提供灵活性的同时，可能会使第三方更难收购，或者可能通过限制普通股的股息、稀释普通股的投票权、损害普通股的清算权或推迟或阻止控制权的变更而使普通股股东的权利受到不利影响。由于这些或其他因素，优先股的发行可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

特拉华州法律、公司注册证书和公司章程某些条款的反收购效力

以下是我们的公司注册证书和章程的相关规定以及DGCL的某些适用条款的摘要。有关其他资料，请参阅本公司的公司注册证书、本公司的附例及DGCL的有关条款。

我们的公司注册证书和章程中包含的条款旨在提高我们董事会组成的连续性和稳定性的可能性，这可能会使通过要约收购、公开市场购买、委托书竞争或其他方式获得对公司的控制权变得更加困难。我们预计，以下概述的这些规定将阻止强制性收购做法或不充分的收购要约。这些条款还旨在鼓励寻求获得公司控制权的人首先与我们的董事会谈判，我们相信这可能会导致任何此类收购的条款得到改善，有利于我们的股东。然而，它们也赋予我们的董事会权力，阻止一些股东可能赞成的收购。以下是对这些规定的说明。

股东特别会议

我们的附例规定，股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官或董事会根据授权董事总数的过半数通过的决议召开(无论在任何此类决议提交董事会通过时，以前授权的董事职位是否有任何空缺)。股东不得召开特别会议或要求我们的董事会召开特别会议。

以绝对多数票修订公司注册证书及附例

我们的公司注册证书规定，修改公司注册证书的某些条款需要至少75%的普通股流通股的批准。我们的章程规定，它们只能根据我们的公司注册证书进行修改，其中规定，修改我们的章程需要得到我们董事会的多数成员或至少75%的普通股流通股持有人的批准。

无累计投票

根据特拉华州的法律，累积投票权不存在，除非公司注册证书明确授权累积投票权。我们的公司注册证书并不授予股东累积投票权。因此，持有已发行普通股多数股份的股东可以选举我们所有的董事。

没有股东的书面同意

我们的章程规定，所有股东的行动都必须在年度或特别会议上由股东投票表决，股东不得以书面同意采取任何行动来代替会议；但任何优先股系列的持有人要求或允许采取的任何行动，无论是作为一个系列单独投票，还是作为一个或多个其他此类系列单独投票，都可以在与该系列优先股相关的适用指定证书明确规定的范围内，在没有召开会议的情况下采取。

预先通知程序

我们的章程规定，我们的股东无权召开股东特别会议，只有根据会议通知提交会议的事务才可以在股东特别会议上进行。我们的章程还将年度股东大会上可能进行的事务限制在适当提交会议的事项上。

我们的章程还设立了一个预先通知程序，供股东提名董事候选人或将其他事务提交股东年度会议或特别会议。本通知程序规定，只有由本公司董事会或任何正式授权的董事会委员会提名或在其指示下提名的人士，或由在发出股东通知时及会议时已登记在册的股东提名并有权在大会上投票，并在选举董事的大会前及时向本公司秘书发出书面通知的人士，才有资格当选为董事。通知程序还规定，股东在年度或特别股东大会上审议的其他业务的建议，只能由我们的董事会或任何正式授权的董事会委员会提出，或在其指示下提出，或由在发出股东通知时和会议时已登记在册的、有权在会议上投票并已在会议前及时向本公司秘书发出书面通知的股东提出。此外，该通知必须按照章程的规定及时更新和补充。如果主持会议的官员按照通知程序确定某人没有被提名，或者其他事务没有提交会议，该人将没有资格当选为董事，或者该事务将不会在该会议上处理(视情况而定)。我们修订和重述的章程还规定了对股东通知的形式和内容的某些要求。

空白支票优先股

该公司的公司注册证书规定了10,000,000股优先股的授权股份。优先股的授权但未发行股份的存在可能会使我们的董事会更难或阻止通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得对我们公司的控制权的企图。例如，如果在适当行使其受托责任时，我们的董事会确定收购提议不符合我们公司及其股东的最佳利益，我们的董事会可以在一个或多个非公开发行或其他可能稀释拟议收购者或反叛股东或股东集团的投票权或其他权利的交易中，在未经股东批准的情况下发行优先股。在这方面，我们的公司注册证书授予我们的董事会广泛的权力，以确立优先股的授权和未发行股份的权利和优先权。发行优先股可能会减少可分配给普通股持有人的收益和资产数额。此次发行还可能对这些持有人的权利和权力(包括投票权)产生不利影响，并可能具有延迟、威慑或阻止本公司控制权变更的效果。

授权但未发行的股份

根据特拉华州的法律，我们授权但未发行的普通股未来无需股东批准即可发行。该公司可能会将这些额外的股份用于各种公司目的，包括未来的公开发行以筹集额外的资本、公司收购和员工福利计划。授权但未发行的普通股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对本公司的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

《香港海关条例》第203条

我们的公司注册证书并不能排除DGCL的203条款。除某些例外情况外，第203条禁止特拉华州上市公司在“利益股东”成为利益股东后三年内与该“利益股东”进行“企业合并”，除非该企业合并以规定的方式获得批准。除其他事项外，“企业合并”包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。“有利害关系的股东”是指在确定有利害关系的股东身份之前的三年内，与关联公司和联营公司一起拥有或确实拥有公司15%或更多股份的人。

投票权股票。根据第203条，公司与有利害关系的股东之间的这种业务合并是被禁止的，除非它满足以下三个条件之一：

上述条款的总体效果可能是阻止未来的收购要约，因此，它们还可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动，这种波动通常是由实际或传言的投标要约引起的。如果这样的报价比当时我们普通股的市场价格有相当大的溢价，股东可能会认为这样的报价最符合他们的利益。此外，这些规定可能有助于我们的管理层保留其地位，并使其处于更有利的地位，以抵御股东如果对我们的业务行为不满意可能想要做出的改变。

论坛的选择

我们的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择另一个论坛，否则特拉华州衡平法院将在法律允许的最大范围内，成为(A)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序，(B)任何声称违反我们或我们的股东对我们或我们的股东的受信责任的诉讼，(C)根据DGCL、公司注册证书或章程对我们或我们的任何董事、高级职员或员工提出索赔的任何诉讼，(D)寻求解释、适用、执行或确定公司注册证书或章程的有效性，(E)DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼，或(F)任何主张受内部事务原则管辖的针对我们的索赔的诉讼。这一排他性法院条款旨在适用于根据特拉华州法律提出的索赔，不适用于根据证券法提出的索赔或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

我们的章程规定，除非我们在适用法律允许的最大范围内书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家法院。

​

这些排他性论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级职员或其他员工和代理人发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级职员、雇员和代理人的此类诉讼。

董事及高级人员的法律责任限制

我们的公司注册证书和章程在特拉华州法律允许的最大程度上限制了董事的责任。这些条款的效果是消除我们的权利和我们股东的权利，通过代表我们的股东派生诉讼，向董事追讨因违反作为董事的受托责任，包括由于严重疏忽行为导致的违约而造成的金钱损害赔偿的权利。然而，如果任何董事出于恶意，故意或故意违法，授权非法分红或赎回，或者从他或她作为董事的行为中获得不正当利益，则董事不适用于董事。

此外，我们的公司注册证书允许，我们的章程要求我们在特拉华州法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。我们还预计将继续维持董事和高级管理人员的责任保险。我们相信，这些赔偿条款和保险对吸引和留住合格的董事和高级管理人员是有用的。

我们的公司注册证书和附例中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东对董事违反受托责任提起诉讼。这些规定还可能减少针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。

除了公司注册证书和章程中的赔偿外，我们还与我们每一位现任董事和高级职员签订了赔偿协议。这些协议规定，我们的董事和高级管理人员因他们是或曾经是我们的代理人而对他们提起的任何诉讼或诉讼所产生的一切合理费用和责任，都可以得到赔偿。我们相信，这些附例条款和赔偿协议，以及我们维持董事和高级管理人员的责任保险，有助于吸引和留住合格的人员担任董事和高级管理人员。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记人是ComputerShare Trust Company，N.A.。

交易所上市

我们的普通股在纳斯达克上上市，代码是“WLDN”。