IBCP-20231231_D2美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-K
x根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的截至本财政年度的年度报告12月31日, 2023或
o根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的关于从_的过渡期的过渡报告
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| 密西根 | | 38-2032782 |
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | | (税务局雇主身分证号码) |
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4200东环线, 大急流城, 密西根 | | 49525 |
| (主要执行办公室地址) | | (邮政编码) |
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| 注册人的电话号码，包括区号 | (616) 527-5820 |
根据该法第12(B)条登记的证券：
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每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，无面值 | IBCP | 纳斯达克 |
根据该法第12(G)条登记的证券：无。
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。
是o 不是x
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是o 不是x
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
是x不是o
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是x不是o
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器o 加速文件管理器x非加速文件服务器o规模较小的报告公司o
新兴成长型公司o
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。是x不是o
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。o
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。o
用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b条所界定)。
是o不是x
截至2023年6月30日，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值为$347,018,642.
截至2024年3月7日，注册人普通股的流通股数量为20,905,513.
通过引用并入的文件：我们的最终委托书和年度报告的部分内容将与2024年4月23日股东年会相关，通过引用并入本10-K表格的第I部分、第II部分、第III部分和第IV部分。
图表索引见第24-25页
前瞻性陈述
本年度报告Form 10-K中非历史事实的陈述，包括包含“将”、“可能”、“应该”、“相信”、“预期”、“预测”、“预期”、“估计”、“项目”、“打算”、“可能”、“乐观”和“计划”等术语的陈述，以及有关未来或预计的财务和经营结果、计划、预测、目标、预期和意图的陈述，均属前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于对未来业务、产品或服务的计划和目标的描述；对我们未来收入、收益或其他经济表现指标的预测；对信贷损失和其他资产质量趋势的预测；关于我们的业务和增长战略的陈述；以及对经济和市场状况和趋势的预期。这些前瞻性陈述表达了我们目前的期望、对未来事件的预测或长期目标。它们基于的假设、估计和预测，虽然被认为是合理的，但可能被证明是不正确的。由于各种原因，实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同，包括：
•与我们的业务相关的经济、市场、运营、流动性、信贷和利率风险；
•总体和金融服务业的经济状况，特别是密歇根州的经济状况以及我们银行所在的地区和当地房地产市场；
•建立我们的信贷损失拨备和拨备的假设失败；
•金融服务业的竞争加剧，无论是在国家还是地区；
•我们实现贷款和存款增长的能力；
•市场利率的波动性和走向；
•我们管理团队的持续服务；以及
•实施新的立法，这可能会对我们和金融服务业产生重大影响。
本清单列举了可能影响本年度报告中10-K表格所载前瞻性陈述所述结果的因素，但该清单并非包罗万象。下文第一部分第1A项披露的风险因素包括我们管理层认为可能对本报告前瞻性陈述所述结果产生重大影响的风险。然而，这些风险并不是我们面临的唯一风险。我们的经营结果、现金流、财务状况和前景也可能受到其他因素的重大不利影响，这些因素目前我们不知道，我们目前认为不重要，或在本报告日期后发展。我们不能向您保证我们未来的结果会达到我们目前的期望。虽然我们认为本报告中的前瞻性陈述是合理的，但您不应过度依赖任何前瞻性陈述。此外，这些声明仅说明截止日期。除非适用法律要求，否则我们不承担或明确拒绝任何更新或更改任何陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
第一部分
第1项。 生意场
独立银行公司于1973年9月17日根据密歇根州的法律成立，目的是成为一家银行控股公司。我们是根据修订后的1956年《银行控股公司法》注册的，并拥有独立银行(“银行”)的所有流通股，该银行也是根据密歇根州的法律成立的。该银行于1864年在爱奥尼亚成立，当时名为第一国家银行。多年来，我们通过收购社区银行、银行分行和金融服务业内的其他组织，实现了有机增长。我们最近的一次收购是在2018年4月收购了Traverse City State Bank。
除了我们银行的股票外，我们没有其他实质性的资产。除向本行收取股息或资本回报及向股东支付股息及支付次级债务及债券利息外，本公司并无经营其他业务。我们已经建立了某些员工退休计划，包括员工持股计划(ESOP)和递延补偿计划，以及健康和其他保险计划，这些计划的费用由我们的子公司承担。我们没有实质性的专利、商标、许可证或特许经营权，但我们银行的公司章程允许其根据密歇根州法律从事商业银行业务。
我行业务往来在单一的商业银行行业开展TS业务。它为个人和企业提供广泛的银行服务，包括支票和储蓄账户、商业贷款、直接和间接消费融资、抵押贷款和保险箱服务。我行不提供信托服务。我们的主要市场是密歇根州下城的农村和郊区社区，银行在密歇根州大急流城的总办事处以及总共56个分行、两个得来速设施和五个密歇根州的贷款生产办事处为这些社区提供服务。我们在俄亥俄州(费尔劳恩)也有一个贷款生产设施。我们银行的大部分分行都提供全方位的大堂和免下车服务，以及自动柜员机(ATM)。此外，我们还为客户提供互联网和移动银行功能。我们继续E我们的银行办事处的客户交易量下降，而我们的电子渠道的客户交易量增加。
我行与其他商业银行、储蓄银行、信用社、抵押贷款银行公司、金融科技公司、证券经纪公司、保险公司、货币市场共同基金展开竞争。其中许多竞争对手拥有比我们多得多的资源，并提供我们目前不提供的某些服务。这些竞争对手也可能比我们的银行有更大的贷款限制。此外，非银行竞争对手一般不受适用于我们的广泛法规的约束。价格(对贷款收取的利息和对存款支付的利息)仍然是金融服务业内部竞争的主要手段。我们银行在提供金融服务方面也以服务和便利为基础进行竞争。
截至2023年12月31日，我行贷款总额(不含待售贷款)37.91亿美元，存款总额46.23亿美元。
截至2023年12月31日，我们拥有741名全职员工和91名兼职员工。我们在我们的地理市场内与其他金融服务机构争夺人才和人力资源，我们的地理市场主要是密歇根州下半岛。鉴于住房抵押贷款人员和支助人员产品的竞争性，这些产品的市场竞争尤为激烈。我们通过提供有竞争力的薪酬和福利，以及通过我们的文化、培训和增长机会以及类似的措施来培养牢固的员工关系，努力成为一名理想的雇主。作为一家以社区为导向的银行，我们认为，我们的员工与我们市场地区的社区接触尤其重要，我们鼓励并为我们的员工提供机会，让他们在我们银行分支机构服务的市场中为当地组织做志愿者。
除了一般的银行服务外，我们还通过与Cetera Investment Services LLC的第三方协议提供投资服务和产权保险服务。
在综合基础上，我们的主要收入来源是贷款利息和手续费、其他利息收入和非利息收入。最近三年的收入来源如下：
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| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 贷款的利息和费用 | 68.1 | % | | 60.2 | % | | 54.3 | % |
| 其他利息收入 | 14.4 | | | 13.0 | | | 10.0 | |
| 非利息收入 | 17.5 | | | 26.8 | | | 35.7 | |
| 100.0 | % | | 100.0 | % | | 100.0 | % |
监督和监管
以下是影响我们的某些法规和规定的摘要。本摘要通过参考特定的法规和条例对其全文进行了限定。适用法律或法规的变化可能会对我们和我们的银行产生实质性影响。
一般信息
金融机构及其控股公司受到联邦和州法律的广泛监管。因此，我们的增长和收益表现不仅会受到管理层决策、总体和地方经济状况的影响，还会受到各个政府监管机构实施的法规和法规和政策的影响。这些机构包括但不限于美联储、联邦存款保险公司(FDIC)、密歇根州保险和金融服务部(密歇根州DIF)、美国国税局和州税务当局。这些法规、条例和政策及其任何变化的影响可能是巨大的，不一定能够预测。
普遍适用于金融机构及其控股公司的联邦和州法律法规，除其他外，规定了业务范围、投资、存款准备金、资本水平、贷款活动和做法、贷款抵押品的性质和数额、设立分支机构、合并、合并和分红。适用于我们的监管制度为我们的运作建立了一个全面的框架，主要是为了保护FDIC的存款保险基金、我们的储户和公众，而不是我们的股东。
独立银行公司
我们是一家银行控股公司，因此，根据经修订的《银行控股公司法》(“BHCA”)，我们已在美联储注册，并受其监管。根据BHCA，我们受到美联储的定期审查，并被要求提交操作的定期报告和美联储可能要求的其他信息。
联邦法律要求银行控股公司作为其银行子公司的力量来源，并承诺资本和财务资源来支持这些子公司。在我们可能决定不提供这种支持的时候，美联储可能需要这样的支持。
此外，如果密歇根DIF认为一家银行的资本受损，它可能要求银行通过对作为银行唯一股东的银行控股公司进行特别评估来恢复其资本。如果银行控股公司未能支付此类评估，根据密歇根州的法律，该银行的董事将被要求在公开或非公开拍卖中将银行控股公司持有的银行股票出售给出价最高的人，并使用出售所得恢复银行的资本。
银行控股公司向附属银行发放的任何资本性贷款，在支付权上从属于该附属银行的存款和某些其他债务。在银行控股公司破产的情况下，银行控股公司向联邦银行监管机构做出的维持附属银行资本的任何承诺，将由破产受托人承担，并有权获得优先偿付。
投资和活动。联邦法律对我们的控股公司从事某些交易、进行投资和(直接或通过子公司间接)参与各种活动的能力进行了限制。
一般而言，银行控股公司直接或间接收购任何银行的任何有表决权股份，会导致该银行控股公司直接或间接拥有或控制该银行任何类别的有表决权股份超过5%，以及该银行控股公司与另一家银行控股公司的任何合并或合并，均须事先获得联储局根据《BHCA》的书面批准。在对此类申请采取行动时，美联储必须考虑各种法定因素，包括拟议交易对相关地理和产品市场竞争的影响，以及各方根据《社区再投资法案》的财务状况、管理资源和业绩记录。
一家银行控股公司的现有银行子公司与另一家银行合并或合并，或由这样的子公司收购另一家银行的资产，或由这样的子公司承担存款和其他债务，都需要根据《银行合并法》事先获得负责的联邦监管机构的书面批准，考虑的法定因素与上文针对BHCA概述的因素类似。此外，在某些情况下，可能需要根据BHCA向美联储提出申请，并根据密歇根州银行法事先获得美联储的批准。
除某些有限的例外情况外，BHCA禁止任何银行控股公司直接或通过子公司从事管理或控制银行以外的任何活动，除非拟议的非银行活动是美联储认定与银行业密切相关的活动，以至于是适当的意外事件。根据美联储目前的规定，此类可允许的非银行活动包括抵押贷款银行、设备租赁、证券经纪以及消费者和商业金融公司运营等。然而，资本充裕和管理良好的银行控股公司可能会参与从头开始在未事先通知或批准美联储的情况下，在某些类型的非银行活动中，只要在活动开始后10个工作日内向美联储发出关于新活动的书面通知。如果银行控股公司希望通过收购一家持续经营的公司从事非银行活动，则需要事先通知和/或事先批准，这取决于被收购公司从事的活动、被收购公司的规模以及收购银行控股公司的财务和管理状况。
选择作为金融控股公司运营的符合资格的银行控股公司可以从事或拥有从事更广泛非银行活动的公司的股份，包括证券和保险活动，以及美联储与美国财政部(“财政部”)协商后根据法规或命令确定的任何其他活动，这些活动是金融性质的，是任何此类金融活动的附带或补充，不会对存款机构或整个金融系统的安全或稳健构成重大风险。BHCA一般不对银行或金融控股公司的非银行子公司的国内活动施加地域限制。我们没有申请批准以金融控股公司的身份经营，目前也没有这样做的打算。
资本要求。美联储在审查和监管银行控股公司时使用资本充足率指导方针。如果资本低于最低指导方针，银行控股公司可能会被拒绝批准收购或设立更多的银行或非银行业务。
欠电流 根据联邦法规，我们的控股公司必须保持以下最低资本比率：(1)普通股一级资本与风险加权资产的最低比率为4.5%，(2)一级资本与风险加权资产的最低比率为6%，(3)总资本与总风险加权资产的最低比率为8%，以及(4)最低杠杆比率为4%。还需要2.5%的普通股一级资本保护缓冲。截至2023年12月31日，我们控股公司的资本充足率超过了资本充裕类别的最低要求。
值得注意的是，这些监管资本规则规定了最低要求，如果个别银行组织的特定情况或风险状况需要，可能需要更高的资本水平。此外，联邦银行监管机构被要求每两年审查一次基于风险的资本标准，以确保它们充分解决利率风险、信贷风险集中和非传统活动的风险。
截至2023年12月31日，我们的一级资本包括3950万美元的信托优先证券(在我们的综合财务状况报表中归类为“次级债券”)。美联储发布了关于信托优先证券作为银行控股公司一级资本组成部分的规定。信托优先证券和某些其他资本要素的总金额限于第一级资本要素的25%，扣除商誉(扣除任何相关递延税项负债)。超过限额的信托优先证券和某些其他要素可以包括在二级资本中，但要受到限制。2010年通过的《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》(简称《多德-弗兰克法案》)的条款对
能够将信托优先证券纳入一级资本；然而，这些额外限制不适用于我们的未偿还信托优先证券。
截至2023年12月31日，我们的二级资本包括2020年至2030年5月到期的4,000万美元次级票据。一般来说，对于最低期限为五年的次级债务，二级资本中可以包括的次级债务金额没有限制。
分红。从历史上看，我们的大部分收入都是以我们银行支付的股息形式获得的。我们也可以要求我们的银行退还资本；然而，这种请求需要得到密歇根州DIF的批准。因此，我们向股东支付股息的能力间接受到我们银行向我们支付股息或向我们返还资本的能力的限制，如下所述。此外，美联储在一份政策声明中表达了自己的观点，即出现盈利疲软的银行控股公司不应支付超过净利润的现金股息，或者只能通过削弱银行控股公司财务健康的方式提供资金，例如通过借款。美联储对银行控股公司及其非银行子公司拥有执法权，以防止或补救代表不安全或不健全做法或违反适用法律和法规的行为。这些权力之一是有权禁止银行和银行控股公司支付股息。联邦法律法规的“迅速纠正行动”条款授权美联储限制未能达到特定资本水平的投保银行可以支付的股息金额。
除了美联储对股息施加的限制外，《密歇根商业公司法》规定，只有在股息分配后，公司能够在正常业务过程中偿还到期债务，并且其总资产等于或超过其负债总和加上在优先股持有人解散时满足优先权利所需的金额时，才可以合法宣布或支付股息。
控制限制的更改. 除某些例外情况外，《银行控制法》(下称《控制法》)的修订及联储局根据该等条例颁布的规例，规定任何人如直接或间接行事，或透过一人或多人联手行事，须在取得对银行控股公司的控制权前60天给予联储局书面通知。根据《控制法》，美联储有权阻止任何此类收购。被推定构成获得控制权的交易包括收购银行控股公司的任何有投票权的证券，该公司拥有根据1934年修订的《证券交易法》第12条登记的证券，前提是在交易完成后，收购人(或一致行动者)拥有、控制或持有该机构任何类别有表决权证券的10%或更多。
《联邦证券法规》。我们的普通股是根据1934年修订的《证券交易法》(简称《交易法》)登记的。因此，我们必须遵守美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)根据“交易法”规定的信息、委托书征集、内幕交易和其他限制和要求。
独立银行
独立银行是一家密歇根州的银行公司，也是联邦储备系统的成员，其存款账户由FDIC的存款保险基金(DIF)提供保险。作为联邦储备系统的成员和一家密歇根州特许银行，我们的银行受到美联储作为其主要联邦监管机构和密歇根州DIF作为密歇根州银行特许机构的审查、监督、报告和执法要求。这些机构以及适用于本银行及其业务的联邦和州法律广泛监管银行业务的各个方面，其中包括允许的贷款、投资和其他活动的类型和金额、资本充足率、分行、贷款和存款利率、存款账户无息准备金的维持，以及银行业务的安全和稳健。
存款保险. 作为联邦存款保险公司的保险机构，我行必须向联邦存款保险公司缴纳存款保险费。在联邦存款保险公司现行的基于风险的存款保险费评估体系下，我行的评估费率是基于使用财务数据和监管评级的公式。
密歇根州DIFS评估。密歇根州的银行被要求向密歇根州DIF支付监管费，为其运营提供资金。银行支付的监管费数额是根据银行的总资产计算的，对某些监管评级较低的银行收取附加费。
资本要求。美联储已经为州特许的、FDIC保险的成员银行建立了以下最低资本标准，如我们的银行：(1)普通股一级资本与风险加权的最低比率
(2)一级资本与风险加权资产的最低比率为6%，(3)总资本与总风险加权资产的最低比率为8%，以及(4)最低杠杆比率为4%。还需要2.5%的普通股一级资本保护缓冲。值得注意的是，这些监管资本规则规定了最低要求，如果个别银行组织的特定情况或风险状况需要，可能需要更高的资本水平。此外，联邦银行监管机构被要求每两年审查一次基于风险的资本标准，以确保它们充分解决利率风险、信贷风险集中和非传统活动的风险。
联邦法律赋予联邦银行监管机构广泛的权力，可以迅速采取纠正行动，解决资本不足的机构的问题。监管者权力的大小取决于有关机构是否“资本充足”、“资本充足”、“资本不足”、“严重资本不足”或“严重资本不足”。联邦法规对这些资本类别的定义如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 总计
基于风险
资本比率 | | 第1层
基于风险
资本比率 | | 普普通通
股权第1级
基于风险
资本比率 | | 杠杆
比率 |
| 资本充裕 | 10%或以上 | | 8%或以上 | | 6.5%或以上 | | 5%或以上 |
| 资本充足 | 8%或以上 | | 6%或以上 | | 4.5%或以上 | | 4%或以上 |
| 资本不足 | 低于8% | | 低于6% | | 低于4.5% | | 低于4% |
| 资本严重不足 | 低于6% | | 低于4% | | 低于3% | | 低于3% |
| 资本严重不足 | 有形权益占总资产的2%或以下 |
截至2023年12月31日，我行的比率超过了资本充裕类别的最低要求。
根据机构被分配到的资本类别，监管机构的纠正权力包括：要求提交资本恢复计划；对资产增长和活动施加限制；要求机构发行额外的股本(包括额外的有表决权的股票)或被收购；限制与附属公司的交易；限制机构可能支付的存款利率；命令重新选举机构董事；要求解雇高级管理人员或董事；禁止机构接受代理银行的存款；要求机构剥离某些子公司；禁止支付次级债务和债券的本金或利息；最终，为该机构任命一名接管人。
一般来说，如果适当的联邦存款机构监管机构确定某一机构在其他方面处于不安全或不健全的状况，或从事不安全或不健全的做法，则该存款机构可被重新分类为低于其资本水平的类别。这可能包括该机构在收到其最近一份审查报告的不太令人满意的评级后，未能纠正这一缺陷。
分红。根据密歇根州的法律，银行对其普通股支付的股息上限进行了限制。除扣除损失和信贷损失准备后的净收入外，我行不得分红。此外，密歇根银行不得宣布或支付股息，除非银行在支付股息后有至少20%的盈余。
此外，作为联邦储备系统的成员，如果在任何一年宣布的所有股息的总和将超过(A)银行该年度的留存净收入(由联邦法规定义)加上(B)银行前两年的留存净收入的总和，本银行在宣布或支付股息时必须事先获得美联储的批准。
联邦法律还一般禁止存款机构进行任何资本分配(包括支付股息)或向其控股公司支付任何管理费，如果该存款机构此后资本不足的话。此外，如果由于银行的财务状况而确定支付股息是不安全和不健全的银行行为，或者如果银行没有支付应付给联邦存款保险公司的任何评估，美联储可以禁止银行支付股息。
内幕交易。本银行须受《联邦储备法》对与本公司或本公司附属公司进行的“担保交易”的某些限制，包括对本公司股票或由本公司或本公司发行的其他证券的投资。
接受我们的股票或我们或我们的子公司发行的其他证券作为贷款抵押品，以及向我们或我们的子公司提供信贷。对本行支付给控股公司、银行和银行子公司的董事和高级管理人员、控股公司的主要股东以及这些董事、高级管理人员和主要股东的“相关利益”的存款利率、授信金额和贷款条款也有一定的限制和报告要求。此外，联邦法律和法规可能会影响任何人成为我们的董事或高级管理人员或主要股东可以从与我们的银行保持代理关系的银行获得信贷的条款。
安全和健康标准。根据1991年《联邦存款保险公司改善法》(“FDICIA”)，联邦存款保险公司通过了建立业务和管理标准的指导方针，以促进联邦保险的存款机构的安全和稳健。这些准则为内部控制、信息系统、内部审计系统、贷款文件、信贷承保、利率敞口、资产增长、薪酬、费用和福利、资产质量和收益确立了标准。
投资和其他活动。根据联邦法律和法规，除某些例外情况外，FDIC保险的州银行不得进行或保留国家银行不允许的类型或金额的股权投资。FDICIA由FDIC法规实施，除某些例外情况外，FDICIA还禁止FDIC保险的州立银行及其子公司分别作为委托人从事国家银行或其子公司不允许的任何活动，除非银行满足并继续满足其最低监管资本要求，并且银行的主要联邦监管机构确定该活动不会对DIF构成重大风险。不允许的投资和活动必须在银行主要联邦监管机构根据联邦法律设定的一定时间框架内剥离或停止。这些限制目前预计不会对我行的运营产生实质性影响。
个人银行业务. 我们银行的业务包括向个人发放各种类型的贷款。在发放这些贷款时，我们银行必须遵守州高利贷和其他消费者保护法以及各种联邦法规，包括旨在保护消费者金融信息隐私的格拉姆·利奇-布利利法、平等信用机会法、公平信用报告法、贷款真实性法(TILA)、房地产结算程序法(RESPA)、住房抵押贷款披露法以及根据这些法规颁布的法规，这些法规禁止歧视，明确规定应向借款人披露信贷和结算成本，并规范我行的抵押贷款服务活动。包括代管账户的维护和运作以及抵押贷款服务的转移。在接受存款时，我们的银行受到州和联邦法律法规的广泛监管，包括《储蓄真实法》、《快速资金可用性法》、《电子资金转账法》和《联邦存款保险法》。违反这些法律可能会对我们的银行及其董事和管理人员施加重大损害赔偿和罚款。
2008年经济衰退后，实施了许多消费者保护法，包括2010年通过的《多德-弗兰克法案》。多德-弗兰克法案设立了消费者金融保护局(CFPB)，该局被赋予发布和执行某些消费者保护法的权力。CFPB发布了一系列保护消费者的规定，包括影响住宅抵押贷款和服务的规定。
我们已经经历了，并预计将继续经历与遵守这些消费者保护法规以及未来可能实施的新法规相关的成本和费用增加。
反洗钱与《美国爱国者法案》。该银行受多项金融记录保存和反洗钱法律法规的约束，包括《银行保密法》和《美国爱国者法》，以及由财政部金融犯罪执法网络(FinCEN)和联邦金融机构审查委员会(FFIEC)实施和执行的类似规则和指南。这些法律和条例要求银行采取某些步骤，防止利用银行或其系统为非法或非法资金或恐怖主义资金的流动提供便利。这些规定包括FinCEN对金融机构的客户尽职调查要求，旨在识别和核实法人客户的自然人(称为受益所有人)的身份，这些自然人在公司开户时拥有、控制和获利于公司。
2018年监管改革。2018年5月，颁布了《经济增长、监管救济和消费者保护法》(《2018年法案》)，以修改或删除某些金融改革规则和法规，包括根据多德-弗兰克法案实施的一些规则和法规。虽然2018年法案保留了多德-弗兰克法案建立的大部分监管结构，但它对资产低于100亿美元的小型存款机构和资产超过500亿美元的大型银行的监管框架的某些方面进行了修改。
2018年法案还包括对社区银行在监管审查周期、通知报告、沃尔克规则(自营交易禁令)、抵押贷款披露以及某些高风险商业房地产贷款的风险权重方面的监管减免。
《2020年反洗钱法》。2021年1月1日，因总统否决而颁布的2021年财政年度国防授权法案(NDAA)包括了一些旨在加强美国反洗钱努力的重要新要求。这些规定--其中许多包含在《反洗钱法》中被称为《2020年反洗钱法》的一节中--包括建立受益所有权登记数据库、设立两项与洗钱有关的新刑事犯罪、对违反《银行保密法》的新处罚，以及增加举报人的奖励和保护。根据这些新法律，各政府机构还将负责确定政策重点，建立精简的流程，创建信息共享计划，并定期向国会报告，以努力实现反洗钱执法的现代化。
分支机构。根据密歇根州法律，密歇根州的银行，如我们的银行，有权在密歇根州的任何地方设立分行，但必须获得所有必要的监管批准。银行可以通过收购其他银行来建立州际分行网络。成立了从头开始只有在州法律明确授权的情况下，才允许州际分行或收购另一个州的银行的个别分行(而不是收购整个州外的银行)。
密歇根州允许美国和非美国的银行在密歇根州设立分行。《密歇根银行法》允许在适当的情况下，经密歇根DIF批准，(1)由FDIC承保的银行或位于其他州的储蓄银行收购密歇根银行，(2)由密歇根银行将分行出售给FDIC承保的银行或位于密歇根银行可购买购买实体分行的州的储蓄银行，(3)将密歇根银行与FDIC承保的银行或位于其他州的储蓄银行合并，(4)由位于其他州的FDIC承保银行在密歇根设立分行，哥伦比亚特区或美国领土或受保护地，其法律允许密歇根州银行在该司法管辖区设立分行，以及(5)外国银行在密歇根州设立分行。
更换伦敦银行同业拆息. 2017年，负责监管伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的英国金融市场行为监管局(FCA)首席执行官宣布，打算在2021年后停止说服或强迫银行提交用于校准LIBOR的利率。2021年3月5日，LIBOR管理人宣布了LIBOR的发布截止日期：一周和两个月期美元LIBOR到期日和非美元LIBOR到期日为2021年12月31日，所有其他期限的LIBOR截止日期为2023年6月30日。联邦银行监管机构发布的指导意见指出，银行应“在可行的情况下尽快停止签订以美元伦敦银行间同业拆借利率为参考利率的新合约，无论如何在2021年12月31日之前”。
美联储和另类参考利率委员会(ARRC)(一个主要由美国大型金融机构组成的指导委员会)已确定有担保隔夜融资利率(SOFR)作为LIBOR的潜在替代方案，并宣布了生产SOFR的最终计划。隔夜融资利率是以美国国债为抵押的隔夜现金借款成本的广泛衡量指标。2021年7月，ARRC正式建议芝加哥商品交易所SOFR期限利率。SOFR是否会成为LIBOR的替代品，以及LIBOR的最终未来仍不确定。一些金融机构已表示有意使用SOFR以外的其他利率。然而，房利美和房地美都在2020年宣布，将在2020年底之前停止购买和发行基于LIBOR的产品，并开始接受基于SOFR的抵押贷款。
我们组建了一个跨职能的项目团队，领导从伦敦银行间同业拆借利率向采用包括SOFR在内的参考利率的过渡。实施后续索引可能会导致额外的文件要求、合规措施、财务影响和与技术有关的挑战，以及与客户和债权人的潜在纠纷或诉讼。我们利用ARRC发布的时间表指南，在这一过渡期内制定和实现内部里程碑。根据监管指引，自2021年12月31日起，我们停止使用基于LIBOR的新贷款和利率衍生品。
《2022年通货膨胀率削减法案》. 2022年8月16日，2022年《降低通胀法案》签署成为法律。2022年《通胀降低法案》包括对股票净回购征收1%的消费税，自2023年1月1日起生效。我们预计这项新的消费税不会对我们的运营或业绩产生实质性影响。
未来立法
其他各种立法和监管举措，包括全面改革银行监管体系的建议，都会不时提交给国会和州立法机构以及监管机构。这种关于金融机构的未来立法可能会以实质性和不可预测的方式改变银行法规和我们的经营环境，并可能增加或降低经营成本，限制或扩大允许的活动，或影响行业内组织之间的竞争平衡。未来影响金融机构的立法和监管改革的性质和程度是非常不可预测的。我们不能确定任何这类潜在的立法如果获得通过，会对我们的财政状况或经营结果产生什么最终影响。
可用信息
我们关于Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告、Form 8-K的当前报告以及对该等报告的所有修订均可通过我们的网站免费获取，网址为Www.IndependentBank.com在向美国证券交易委员会提交备案后，在合理可行的范围内尽快提交。
第1A项。 风险因素
投资我们的普通股涉及风险，其中包括以下因素：
与金融服务业有关的风险因素
各种全球和国家宏观经济事件带来的压力，包括经济衰退担忧、通货膨胀加剧、未来利率的不确定性、外汇汇率波动、最近的不利天气状况、中东紧张局势的升级、俄罗斯-乌克兰战争的持续以及政府对这些事件的潜在反应，已经并将继续造成重大的经济不确定性，并可能对我们的财务状况和业绩产生实质性和不利的影响。
这些宏观经济压力对我们的业务、运营结果、资产估值、财务状况和客户的影响程度将取决于未来的发展，这些发展仍然高度不确定和难以预测。重大不利影响可能包括我们无形资产、可供出售的证券、持有至到期的证券、贷款、资本化抵押贷款偿还权或递延税项资产的全部或组合估值减值。
特别是，经济衰退和这些宏观经济因素的其他不利影响可能导致未偿还贷款拖欠，这可能对我们的收益产生重大不利影响。鉴于多变的全球经济状况对我们贷款组合未来表现的影响存在高度不确定性，我们继续密切监测和分析我们投资组合中风险较高的部分。
政府的货币和财政政策可能会对金融服务业产生不利影响，从而影响我们的财务状况和经营成果。
各种政府和监管机构的货币和财政政策，特别是美联储的货币和财政政策，直接或间接地影响金融服务业。美联储监管美国的货币和信贷供应，其货币和财政政策在很大程度上决定了我们放贷和投资的资金成本，以及这些贷款和投资可以获得的回报。这种政策的变化，包括利率的变化，将影响贷款的来源、投资的价值、资本化的抵押贷款偿还权的价值、存款的产生以及收到的贷款和投资证券的利率以及存款的支付。货币和财政政策的变化超出了我们的控制，很难预测。我们的财务状况和经营结果可能会因政府货币和财政政策的变化而受到实质性的不利影响。
全球资本和信贷市场的波动和中断可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
尽管我们在美国一个不同的地理区域开展业务，但我们仍受到全球资本和信贷市场的影响，这些市场有时会受到极端波动和混乱时期的影响。资本和信贷市场的中断、不确定性或波动可能会限制我们获得资本和管理流动性的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，我们的客户可能会受到此类情况的不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
影响金融服务业的不利事态发展，包括银行倒闭和随之而来的流动性担忧，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生实质性影响。
金融服务业最近的发展和事件，包括2023年几家银行因短期内大规模提取存款而关闭，造成了行业内的流动性风险和担忧，以及储户、投资者和其他交易对手对银行的信心下降。总的来说，这些事件造成了资本市场的波动和混乱，以及银行股权和其他证券的估值下降，这可能会增加潜在经济衰退的风险。这些失败也突显了保持资金来源多样化的重要性。这些市场状况和相关因素可能会以不可预测的方式影响金融服务业存款的竞争格局。
具体地说，这些发展和事件可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和/或现金流产生重大不利影响，包括潜在的流动性压力、净息差减少和潜在的信贷损失增加。它们还可能对我们普通股的市场价格和波动性产生不利影响。政府对这些事件的反应也可能对我们产生不利影响。我们的存款由FDIC按适用限额投保，并须缴纳存款保险费和评估费用。FDIC可能会提高保费或对所有银行征收特别评估，以补充存款保险基金，以确保破产银行的所有储户在不给纳税人造成损失的情况下得到完整的补偿。2023年的银行倒闭还可能促使监管银行的法律或法规发生变化，这可能会影响我们的盈利能力和业务。
其他金融机构的稳健可能会对我们产生不利影响。
我们从事常规融资交易的能力可能会受到其他金融机构的行动和商业稳健性的不利影响。由于交易、清算、交易对手和其他关系，金融服务机构是相互关联的。我们对许多不同的行业和交易对手都有敞口，我们经常与金融行业的交易对手进行交易。因此，一家或多家金融服务机构或整个金融服务行业的违约，甚至传言或问题，都可能导致整个市场的流动性问题，以及我们或其他机构的损失或违约。其中许多交易可能使我们在交易对手违约的情况下面临信用风险。此外，当吾等持有的抵押品无法变现或清算价格不足以收回应付吾等的全部金融工具风险时，吾等的信用风险可能会受到影响。不能保证任何此类损失不会对我们产生不利影响，而且可能是实质性的。
法规或监督方面的变化可能会对我们的运营产生实质性的不利影响。
我们受到美联储、联邦存款保险公司、密歇根DIF、美国证券交易委员会和其他监管机构的广泛监管、监督和审查。这样的监管和监督管理着我们可能从事的活动。监管机构在其监管和执法活动中拥有广泛的酌情权，包括对我们的业务施加限制、与我们的证券相关的限制、我们的资产分类以及我们的信贷损失拨备水平的确定。此类监管和监督的任何变化，无论是监管政策、法规、立法或监管行动的形式，都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
在经济低迷的情况下，对金融服务业的额外监管关注是很常见的，因为该行业在最近的金融危机之后经历了这种情况。因此，与未来经济低迷相关的对我们业务的不利影响可能会因伴随或跟随任何此类低迷而产生的额外法规和监管审查而加剧。我们既不能预测未来的监管或立法改革将于何时或是否实施，也无法预测其内容。目前还不能确定未来的任何立法或监管行动对我们的业务或运营的影响，这些影响可能会对我们产生不利影响。
我们的业务受到流动性风险的影响，这可能会对我们为各种债务融资的能力产生不利影响。
流动性风险是指由于无法以合理的成本及时清算资产或在可接受的风险容忍度内获得足够的资金而无法在到期时履行债务或在出现增长机会时利用这些机会的可能性。需要流动资金为各种债务提供资金，包括对借款人的信贷义务、贷款来源、储户的提款、偿还债务、向股东分红、运营费用和资本支出。流动资金主要来自零售存款增长和收益保留、贷款和投资证券的本金和利息支付、运营提供的净现金和获得其他资金。如果我们无法保持充足的流动性，那么我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到负面影响。
我们面临网络安全风险，包括针对我们的系统和客户系统的攻击。
我们的业务涉及收集、传输和存储大量敏感数据，包括客户和员工的个人身份信息。我们的业务面临的网络安全风险包括网络攻击、其他未经授权访问数据、数据丢失或破坏、服务不可用以及类似事件。我们还容易受到第三方供应商面临的网络安全风险的影响，我们依赖第三方供应商提供我们的业务基础设施和数据处理组件，并且这些供应商经常可以访问我们客户的敏感数据。
虽然到目前为止，我们还没有经历过对我们产生实质性影响的安全漏洞，但我们的业务非常容易受到网络安全风险的影响，未来我们可能会经历一次重大漏洞，这可能会对我们的财务状况或运营结果产生实质性影响。重大数据泄露或其他影响我们业务的网络安全事件可能会导致重大声誉风险、客户流失、法律索赔、额外成本、财务损失、监管处罚和类似的损害。由于这些威胁的性质和复杂性迅速演变，互联网和移动银行的持续扩张，以及类似的因素，与网络安全攻击相关的风险和暴露在可预见的未来预计仍将居高不下。
运营困难，包括技术基础设施故障，可能会对我们的业务和运营产生不利影响。
我们面临许多类型的运营风险，包括声誉风险、法律和合规风险、员工或外部人员欺诈或盗窃的风险、我们的控制和程序失败以及员工的未经授权交易或操作错误，包括文书或记录保存错误或计算机或电信系统故障导致的错误。鉴于我们处理的交易量很大，某些错误可能会在识别和解决之前重复或复杂化。特别是，我们的业务依赖于在我们的技术系统和网络上安全地处理、存储和传输机密和其他信息。这些系统的任何故障、中断或安全漏洞都可能导致我们的客户关系管理、总账、存款、贷款和其他系统出现故障或中断。
我们还面临运营中断、故障或容量限制的风险，因为我们依赖第三方供应商提供我们的业务基础设施组件，包括我们的核心数据处理系统，这些系统主要是外包的。虽然我们仔细选择了这些第三方供应商，但我们并不控制他们的运营。因此，这些业务伙伴未能履行其各种责任也可能对我们的业务和运营产生不利影响。
我们还可能因完全或部分无法控制的事件而导致我们的操作系统中断，这些事件可能包括例如计算机病毒、网络攻击、交易量和/或客户活动激增、电力或电信中断或自然灾害。虽然我们已经制定了与业务连续性、灾难恢复和信息安全相关的计划，以维护我们的系统、业务应用程序和客户信息的机密性、完整性和可用性，但此类中断可能会导致对客户的服务中断以及对我们的损失或责任。
如果我们的运营或信息系统发生任何故障或中断，可能会导致声誉受损、危及客户信息的保密性、导致客户业务损失、使我们受到监管干预或使我们面临民事诉讼和财务损失或责任，其中任何一项都可能对我们产生重大不利影响。
金融市场的变化，包括利率的波动及其对存款定价的影响，可能会对我们的净利息收入和财务状况产生不利影响。
像我们这样的金融机构的经营在很大程度上依赖于净利息收入，净利息收入是贷款和投资的利息收入与存款和借款的利息支出之间的差额。当前的经济状况；联邦政府的贸易、财政和货币政策；以及各监管机构的政策都会影响市场利率以及信贷的可获得性和成本，这反过来又会对金融机构的净利息收入产生重大影响。利率波动还可能导致非中介化，即资金从金融机构流向直接投资，如联邦政府和公司证券和其他投资工具，由于没有联邦保险费和准备金要求，这些投资通常支付比金融机构更高的回报率。我们的财务业绩可能会受到金融市场状况变化的重大不利影响。
与金融服务业有关的法律和监管程序以及相关事宜，包括那些直接涉及我们的程序，可能会对我们或整个金融服务业产生不利影响。
我们一直是，将来也可能是，受到各种法律和监管程序的影响。评估这些问题的结果本来就很困难，也不能保证我们会在任何诉讼或诉讼中获胜。任何这类事情都可能导致大量成本和转移我们的努力，这本身就可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，对此类事项的不利决定可能导致我们的监管机构采取行动，对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
减少风险暴露的方法可能并不有效。
用于对冲或以其他方式管理对各种类型的信贷、市场和流动性、运营、合规、商业风险和整个企业风险的风险敞口的工具、系统和战略可能不如预期的有效。因此，我们可能无法有效地降低我们在特定市场环境或针对特定风险类型的风险敞口，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
更多针对我们业务的风险因素
我们的贷款组合中存在固有的信用风险，我们的信用损失准备金可能不足以弥补实际的信用损失。
我们的贷款客户可能不会根据各自的条款偿还贷款，而担保这些贷款的抵押品可能不足以弥补我们可能遭受的任何损失。我们对贷款组合的可收回性做出各种假设和判断，包括借款人的信誉，以及用作偿还许多贷款的抵押品的房地产和其他资产的价值。截至2023年12月31日和2022年12月31日，不良贷款分别为520万美元和370万美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的不良贷款信贷损失拨备覆盖率分别为1,044.69%和1,409.16%。2023年这一覆盖率下降的主要原因是不良贷款增加，但信贷损失拨备的增加部分抵消了不良贷款的增加。在确定信贷损失拨备的数额时，我们依赖于我们的经验和对当前经济状况的评估。如果我们的假设或判断被证明是不正确的，我们目前的信贷损失拨备可能不足以弥补我们贷款组合中固有的某些信贷损失，可能需要进行调整，以考虑到不同的经济状况或我们贷款组合中的不利发展。对信贷损失拨备的重大增加将对我们的经营业绩产生不利影响。
此外，联邦和州监管机构定期审查我们的信贷损失拨备，并可能要求我们增加信贷损失拨备或确认额外的贷款冲销，尽管已执行任何内部分析。这些监管机构要求增加我们的信贷损失拨备或贷款冲销，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们的证券投资组合存在信用风险。
我们维持多元化的证券投资组合，其中包括财政部和政府支持机构的债务，以及各州和政治部门发行的证券、抵押贷款支持证券、公司证券和资产支持证券。我们寻求通过主要购买高评级证券(通常被主要债务评级机构评级为“AA”或更高)以及对发行人进行尽职调查，来限制我们证券投资组合中的信贷损失。然而，截至2023年12月31日，我们投资组合中可供出售的证券和持有至到期的证券的未实现亏损总额分别约为6520万美元和5590万美元(而截至2022年12月31日，分别约为8730万美元和6260万美元)。我们相信这些未实现亏损是暂时性的，预计将在合理的时间内收回，因为我们相信我们有能力持有证券直至到期或直到未实现亏损逆转之时。我们至少每季度评估可供出售的与信贷相关的其他减值的证券，并在经济或市场考虑有必要时更频繁地评估此类评估。这些评估可能会导致在我们的收益中计入信贷损失准备金。我们按主要证券类别衡量持有至到期日证券(“HTM”)的预期信贷损失(“HTM”)，每类证券的风险特征相似，并考虑过往的信贷损失资料。未来，我们的证券投资组合可能会出现亏损，这可能会导致信贷损失，从而对我们的经营业绩产生重大不利影响。
我们的抵押贷款银行收入容易受到巨大变化的影响，部分原因是我们无法控制的因素，如市场利率。
我们收入的一部分来自抵押贷款的净收益。这些净收益主要取决于我们出售的贷款额，这反过来又取决于我们发放房地产抵押贷款的能力，以及对固定利率债务和其他超出我们既定利率风险参数的贷款的需求。按揭贷款的净收益也取决于经济和竞争因素，以及我们有效管理利率变化风险敞口的能力。因此，它们往往会成为我们总收入中不稳定的一部分。我们在2023年实现了740万美元的抵押贷款净收益，而2022年和2021年分别为640万美元和3590万美元。
我们母公司的大部分现金流必须依赖于我们银行的股息或资本回报。
我们的母公司是一个独立于我们银行的独立法人实体。一般来说，我们的母公司几乎所有的现金流都来自我们子公司银行的股息或资本回报。这些股息或资本回报是支付母公司运营费用和普通股现金股息的主要资金来源。各种联邦和/或州法律法规限制了银行可以向母公司支付的股息金额。
未来的任何战略性收购或资产剥离都可能给我们的业务和运营带来额外的风险。
利用未来收购带来的机会的困难可能会阻止我们充分实现收购的预期收益，或者可能导致实现此类预期所需的时间比预期的要长。此外，被收购实体的客户和市场的同化可能导致高于预期的存款流失、关键员工的流失、我们的业务或被收购实体的业务中断，或以其他方式对我们维持与客户和员工的关系或实现收购的预期好处的能力产生不利影响。这些事情可能会在一段不确定的时间内对我们产生不利影响。我们将面临类似的风险和困难，与未来任何缩减、出售或关闭部门或以其他方式改变业务组合的决定有关。
遵守资本要求可能会对我们产生不利影响。
适用于银行和银行控股公司的资本金要求近年来已有大幅修订。这些更严格的资本要求，以及任何其他新规定，可能会对我们未来支付股息的能力产生不利影响，或者可能要求我们削减业务水平或筹集资本，包括可能对我们的运营业绩或财务状况和/或现有股东产生不利影响的方式。保持较高的资本水平可能会降低我们的盈利能力，并以其他方式对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
我们客户的业务或行业的下滑可能会导致信贷损失增加，这可能会对我们造成不利影响。
我们的商业客户群部分包括对全球经济状况和供应链因素敏感的企业和行业的客户，包括在汽车、房地产、零售、商业和工业(C&I)、酒店、娱乐和食品服务行业运营的企业。任何这些行业或商业部门的任何下滑都可能导致信贷损失增加，进而可能对我们产生不利影响。
业务计划和战略的引入、实施、退出、成功和时机可能不太成功或可能与预期不同，这可能会对我们的业务产生不利影响。
我们为我们的银行和金融产品做出一定的预测，并制定计划和战略。如果我们没有准确地确定银行和金融产品需求的需求或变化，可能会导致我们在没有预期收入增长的情况下产生大量支出，这可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。
我们可能无法利用技术来高效地开发、营销和向客户提供新的产品和服务。
金融服务业经历了快速的技术变革，定期推出新的技术驱动的产品和服务。高效有效地利用技术使金融机构能够更好地服务于
为客户服务，降低成本。我们未来的成功在一定程度上取决于我们能否通过使用技术来营销和提供满足客户需求、满足监管要求并提高运营效率的产品和服务，从而满足客户的需求。我们可能无法有效地开发或提供新的技术驱动的产品和服务，或无法成功地向客户营销或支持这些产品和服务，这可能会对我们的财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
我们市场内金融机构之间的竞争产品和定价压力可能会发生变化。
我们在一个竞争非常激烈的环境中运营，其特点是在我们运营的每个市场上都有来自许多其他金融机构的竞争。我们在产品和定价方面与大型国家和地区金融机构以及包括信用社在内的较小金融机构竞争。我们还在提供的一些产品和服务方面与金融科技公司、证券经纪公司、保险公司和其他非存款机构竞争。如果我们无法在我们的市场上有效地竞争产品和价格，业务可能会下降，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
客户行为的变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们使用各种方法来预测客户行为，作为我们战略规划的一部分，并满足某些法规要求。个别、经济、政治、行业特定条件和其他我们无法控制的因素，如燃料价格、能源成本、房地产价值或其他影响客户收入水平的因素，可能会改变客户预期的借款、还款、投资和存款做法。这些做法的这种变化可能会对我们预测业务需求和满足监管要求的能力产生实质性的不利影响。
此外，困难的经济状况可能会对消费者信心水平产生负面影响。消费者信心水平的下降可能会加剧这些艰难的市场状况对我们、我们的客户和金融机构行业其他人的不利影响。
我们维护和扩大客户关系的能力可能与预期不同。
金融服务业的竞争非常激烈。我们不仅与新客户争夺商机，还与现有客户保持和扩大关系。虽然我们相信我们可以继续发展许多这样的关系，但随着我们的竞争对手试图抓住我们的客户，特别是当我们提供的金融产品和服务变得越来越广泛，并通过互联网和其他技术获得时，我们将继续面临维持这些关系的压力。未能建立新的客户关系以及维持和扩大现有的客户关系达到预期的程度，可能会对我们的收益产生不利影响。
我们留住关键官员和员工的能力可能会发生变化。
我们未来的经营业绩在很大程度上取决于我们的高管和关键人员的持续服务。我们未来的经营业绩还在很大程度上取决于我们吸引和留住合格的管理、财务、技术、营销、销售和支持人员的能力。人才竞争激烈，不能保证吸引和留住人才。具备担任这些职位所需技能的人可能有限，随着时间的推移，我们招聘人员可能会越来越困难。
此外，我们留住主要官员和员工的能力可能会受到影响金融服务业的立法和监管的影响。我们的业务、财务状况或运营结果可能会因任何关键员工的流失或我们无法吸引和留住熟练员工而受到重大不利影响。
灾难性事件，包括但不限于飓风、龙卷风、地震、火灾、洪水和大流行爆发，可能会对总体经济、金融和资本市场、特定行业和我们产生不利影响。
我们在密歇根州有大量的业务和重要的客户群，那里可能会发生自然灾害和其他灾难，如龙卷风和洪水。这些类型的自然灾害事件有时会扰乱当地经济、我们的业务和我们的客户，并对我们的财产构成物理风险。此外，世界其他地区发生的灾难性事件可能会对我们的客户产生影响，进而对我们产生影响。重大的灾难性事件可能会对我们的经营业绩造成实质性的不利影响。
我们未能恰当地应用某些关键会计政策，可能会导致我们对财务结果和状况的错误陈述。
会计政策和程序是我们如何记录和报告我们的财务状况和经营结果的基础。在选择和应用这些会计政策和流程时，我们必须做出判断，使其符合美国公认会计原则(“GAAP”)。在某些情况下，我们必须从两种或两种以上的选择中选择要应用的会计政策或方法，其中任何一种在当时情况下都可能是合理的，但可能导致我们报告的结果与在不同选择下报告的结果大不相同。
我们认定某些会计政策是关键的，因为它们要求我们对不确定的事项做出困难、主观或复杂的判断。可以在不同的条件下或使用不同的假设或估计来报告实质性不同的数额。我们制定了详细的政策和控制程序，旨在确保这些关键会计估计和判断受到内部控制并一致应用。此外，政策和程序旨在确保改变方法的过程以适当的方式进行。由于管理层的判断和与这些事项有关的估计存在不确定性，我们不能保证我们不会被要求调整会计政策或重报上一期财务报表。请参阅我们年度报告中合并财务报表附注中的附注1“会计政策”，该附注将在2024年4月23日的年度股东大会上提交给股东(作为本报告的附件13以Form 10-K形式提交)。
项目1B。 未解决的员工意见
没有。
项目1C。 网络安全
网络安全风险评估、识别和管理流程
我们的网络安全流程已整合到我们的风险管理系统中。
我们采用全面的网络安全风险评估计划，旨在评估威胁、漏洞以及对我们的运营、数据和财务状况的潜在影响。该计划将定期审查和更新，以应对新出现的风险。我们应对风险的过程基于FFIEC和国家标准与技术研究所(NIST)框架中概述的银行业最佳实践。
我们聘请各种第三方服务提供商参与我们的网络安全流程。
我们经常聘请顾问和其他第三方协助持续改进和维护我们的网络安全风险评估计划。这些活动旨在增强我们的网络安全态势，我们与这些专家密切合作，帮助我们识别和应对风险和漏洞。这些活动的示例包括第三方安全评估、安全监控和计划审查。
我们密切监督和监控第三方网络安全服务提供商。
我们维护政策和程序，以监督和识别与我们的第三方服务提供商相关的网络安全风险，特别是那些可以访问客户和员工数据的提供商。我们对这些供应商的选择和监督纳入了网络安全考虑因素，包括合同和其他降低风险的机制。我们的第三方监督流程遵循NIST和FFIEC发布的框架，在与第三方供应商的整个接触中考虑风险。
我们始终如一地采取主动措施，预防、检测并有效地将网络安全事件的影响降至最低。我们维护事件响应计划，以快速响应违规行为，保护客户数据，并最大限度地减少对我们运营的中断。通过与关键利益攸关方进行模拟事件和桌面演练，持续测试和审查事件响应流程。为了加强我们的事件响应流程，我们制定了强大的业务连续性、应急和恢复计划，以确保在发生网络安全事件时的运营弹性。
我们没有经历过重大的网络安全漏洞，但来自网络安全威胁的风险可能会影响我们的业务战略、运营结果和财务状况。
当前或以前的任何网络安全威胁没有或合理地可能对我们的业务战略、运营结果或财务状况产生重大影响，除非此类战略、运营和条件受到我们使用中讨论的网络安全风险评估计划和程序的影响
这一项。截至本文件提交之日，我们尚未经历过对我们的业务或财务状况产生重大影响的网络安全漏洞。但是，由于我们的业务涉及收集、传输和存储敏感的客户和员工数据，因此我们容易受到各种网络安全威胁，包括网络攻击、未经授权的访问和类似事件。正如本项目所讨论的那样，我们采用持续的程序和战略来防范这些威胁。
网络安全治理
我们认识到网络安全和数据保护的价值和重要性，并了解网络安全事件对我们业务的潜在损害。因此，我们高度重视缓解与网络安全威胁和任何网络安全事件相关的风险。
我们的董事会和首席执行官与我们的首席信息官和首席风险官合作，监督网络安全流程、风险和威胁。
我们的整个董事会负责监督我们的风险管理，而不是指定一个特定的董事会委员会来管理网络安全风险。我们的首席风险官负责全面监督我们的风险管理，并与我们的内部审计部门密切合作。我们的首席风险官定期就风险管理的所有领域直接向董事会报告。
具体地说，在网络安全方面，我们有一名网络信息安全官向我们的首席信息官汇报，与我们的首席执行官保持着虚线状的汇报关系，并定期与我们的首席风险官和风险团队合作。我们的网络信息安全官以标准的节奏与首席执行官会面，并主持一个专注于网络安全的委员会，每月向我们的风险委员会提交报告。这些会议的纪要以及精选材料将与董事会全体成员共享，我们的网络信息安全官将向董事会提交年度报告。
此外，我们的整个管理团队都在积极参与评估和管理来自网络安全威胁的重大风险。我们已经为识别、预防、缓解和补救此类风险建立了一个强有力的框架。
我们拥有一支广泛而经验丰富的团队，负责网络安全风险管理。
我们现任的网络信息安全主任拥有全面的信息技术背景，在管理或协助管理网络安全风险方面拥有超过20年的经验。
为了支持网络信息安全官管理网络安全和我们的首席风险官管理网络安全风险，我们成立了一个跨职能的网络安全团队，成员包括信息安全各个方面的专家。这一员工团队包括在网络安全和数据保护方面拥有多年综合工作经验的个人。这些人员负责我们的网络安全计划的日常实施，包括在任何潜在的网络安全事件发生时立即通知我们的网络信息安全官和首席风险官。
我们采用强大而全面的流程来应对网络安全风险。
我们采用一套全面的流程来监控和缓解网络安全风险。这些程序包括：
a.全天候安全警报监控
b.网络监控
c.防火墙
d.漏洞评估
e.内部和外部安全评估
f.安全意识培训计划
g.身份管理
h.事件响应计划
i.数据加密
这些流程会定期进行审查和更新，以适应不断变化的网络安全威胁。
我们的网络安全人员定期向董事会提交报告。
如上所述，我们的首席风险官、网络信息安全官和网络安全团队定期向董事会提交关于网络安全风险的报告，并审查上述流程。特别是，我们的首席风险官在每次定期安排的董事会会议上就我们最重大的风险和这些风险的风险敞口程度提供报告。我们的管理人员还被要求更频繁地向企业风险委员会提供有关网络安全事项的重大事态发展的最新情况。委员会又定期向审计委员会提供有关这些事项的最新情况。
第二项。 特性
我们和我们的银行在密歇根州总共经营着83家机构，在俄亥俄州经营着一家租赁机构。我们在密歇根州拥有61家工厂，并租赁了22家工厂。
除了可能对某些设施进行改建以有效利用工作空间或保持适当的外观外，每一处房产都被认为合理地足以满足当前和预期的需求。
第三项。 法律程序
我们在日常业务过程中涉及到各种诉讼事宜。目前，我们认为这些事项中的任何一项都不会对我们的综合财务状况或经营结果产生重大影响。我们认为这些诉讼事件可能造成的损失的总金额并不重要。然而，由于任何诉讼事项结果的固有不确定性，我们认为我们有可能在已积累的金额之外还遭受损失。目前，我们估计合理可能的最大额外损失金额微不足道。然而，由于许多因素，包括其中一些诉讼事项仍处于早期阶段，这一最高金额可能会在未来发生变化。
前款所述的诉讼事项主要包括针对我们提出的损害赔偿要求，但不包括我们寻求追回第三方欠我们的金额的诉讼事项(例如为追讨拖欠贷款而提起的诉讼)。这些与托收有关的排除事项可能涉及对方或多个对方的索赔或反索赔，但在我们认为我们向任何对方支付损害赔偿的可能性微乎其微的所有情况下，我们都已将此类事项排除在前款所包含的披露之外。
第四项。 煤矿安全信息披露
不适用。
附加项目 - 行政人员
我们的高级管理人员每年由董事会在年度股东大会之前的董事会会议上任命。该等人员及/或我们的董事之间并无家族关系，任何该等人员与任何其他委任该人员的人士之间亦无任何安排或谅解。
以下是关于我们在2024年3月8日的高管的某些信息。
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| 姓名(年龄) | 职位 | 第一次当选
作为一名高管
军官 |
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威廉·B·凯塞尔(59岁) | 董事首席执行官总裁 | 2004 |
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加文·A·莫尔(40岁) | 常务副总裁兼首席财务官(1) | 2020 |
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斯蒂芬妮·M·金博尔(64岁) | 常务副总裁兼首席风险官 | 2007 |
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乔尔·拉恩(57岁) | 商业银行常务副行长总裁(2) | 2021 |
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拉里·R·Daniel(60岁) | 运营与零售银行部常务副经理总裁 | 2017 |
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帕特里克·J·埃尔文(58岁) | 抵押贷款银行部常务副行长总裁 | 2017 |
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詹姆斯·J·特华罗辛斯基(58岁) | 高级副总裁与首席会计官 | 2002 |
(1)莫尔于2020年9月加入独立银行，担任常务副秘书长总裁和首席财务官。在加入独立银行之前，莫尔先生曾担任位于印第安纳州韦恩堡的STAR金融银行(“STAR”)的首席财务官，这是一家市值21亿美元的银行。在加入STAR之前，Mohr先生在2013至2014年间担任亚德金银行和信托公司(北卡罗来纳州斯塔茨维尔)的财务主管。
(2)拉恩于2018年4月加入独立银行，担任高级副总裁商业贷款公司。2021年1月晋升为总裁商业银行常务副行长。他拥有34年的商业银行经验，并在过去17年中担任高级领导职位。
第二部分。
第五项。 我们普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场
本公司将于2024年4月23日股东周年大会(以10-K表格形式提交，作为本报告的附件13)向股东提交的年度报告中的“季度摘要”标题下所载的信息，在此并入作为参考。
吾等维持一项非雇员董事递延薪酬及购股计划(“计划”)，根据该计划，非雇员董事可选择收取本公司普通股，以代替因其董事服务而须支付予董事的费用。董事可以选择按当前基准收取股份或延迟收取股份，在这种情况下，股份将发行给一个信托，由董事持有，然后在他或她从董事会退休后通常分配给董事。根据该计划，于2023年第四季度，我们按现行基准向非雇员董事发行了483股普通股，并向信托发行了4,619股普通股，以递延方式分配给董事。这些股票于2023年10月1日发行，总手续费为90万美元。按现行基准发行的股份按每股18.34美元的价格发行，按递延基准发行的股份按每股16.51美元的价格发行，相当于信贷日股份公允价值的90%。所用的每股价值是根据纳斯达克市场规则确定的截至发行日我们普通股的每股合并收盘价。我们根据1933年证券法第4(2)条的豁免登记发行了股票，因为股票的发行是根据该计划以私人方式进行的。
发行人购买股权证券
下表显示了截至2023年12月31日的三个月普通股购买的某些信息：
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| 期间 | | 总人数 购入的股份(1) | | 平均价格
按股支付 | | 总人数
购入的股份
作为计划的一部分
公开地
已宣布的计划 | | 剩余 数量 授权股份 用于购买 在计划下(2) |
| 2023年10月 | | 13,870 | | $ | 18.94 | | | 10,200 | | 801,399 |
| 2023年11月 | | 294 | | 21.05 | | | — | | 801,399 |
| 2023年12月 | | 84 | | 22.61 | | | — | | — |
| 总计 | | 14,248 | | $ | 19.00 | | | 10,200 | | — |
(1)10月、11月和12月各包括3,670股、294股和84股，分别从本应向某些官员发行的股份中扣留，以偿还因行使股票期权而产生的预扣税款和/或股票期权行权价。
(2)我们为2023年制定的股份回购计划于2022年12月21日公布，2023年12月31日到期。它授权在2023年回购最多1,100,000股我们已发行的普通股。
第六项。 [已保留]
第7项。 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
我们的年度报告将于2024年4月23日的股东年会(作为本报告的附件13以Form 10-K形式提交)中“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”项下所载的信息被并入本报告，以供参考。
第7A项。 关于市场风险的定量和定性披露
本公司年报中“资产/负债管理”标题下的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中所载的信息将于2024年4月23日的股东年会(作为本报告的附件13以Form 10-K形式提交)中列出，以供参考。
第八项。 财务报表和补充数据
以下综合财务报表及独立核数师报告载于本公司的年度报告内，将于2024年4月23日的股东周年大会(以10-K表格形式提交，作为本报告的附件13)一并送交股东，并在此并入作为参考。
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| 管理层财务报告内部控制年度报告 |
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| 独立注册会计师事务所报告 |
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截至2023年12月31日和2022年12月31日的综合财务状况报表 |
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截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的综合业务报表 |
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截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度之综合全面收益（亏损）表 |
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截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度股东权益综合报表 |
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截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的合并现金流量表 |
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| 合并财务报表附注 |
本公司年报“季度财务数据(未经审计)”项下所要求的补充资料，将于2024年4月23日股东周年大会(以10-K表格形式提交，作为本报告的附件13)一并送交股东，以供参考。
我们将在2024年4月23日股东年会上向股东提交的年度报告部分(作为本报告10-K表格的附件13提交)，并未通过引用具体并入本10-K表格，不被视为本报告的一部分。
第九项。 会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧
没有。
第9A项。 控制和程序
1.信息披露控制和程序的评估。在管理层的参与下，我们的首席执行官和首席财务官在评估了我们的披露控制和程序(如交易所法案规则13a-15e和15d-15e所定义)截至2023年12月31日(“评估日期”)的有效性后，得出结论认为，截至该日期，我们的披露控制和程序是有效的。
2.财务报告的内部控制。“管理层财务报告内部控制年度报告”和我们的独立注册会计师事务所截至2023年12月31日的财务报告内部控制审计，均包含在我们将于2024年4月23日提交给股东的年度报告中所述的“独立注册会计师事务所报告”中(作为本报告的附件13以Form 10-K形式提交)，以供参考。
项目9B。 其他信息
2023年第四季度，董事或公司高管通过或已终止“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”，其定义见S-K条例第408(A)项。
项目9C。 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
第三部分。
第10项。 董事、行政人员和公司治理
董事-在我们将于2024年4月23日举行的年度股东大会上提交给股东的最终委托书中，关于我们董事的信息，在此并入作为参考。
实益所有权报告-在我们的最终委托书中，将于2024年4月23日股东周年大会上提交给股东的“拖欠第16(A)条报告”项下所载的信息，通过引用并入本文。
执行干事--请参阅本报告第一部分表格10-K下的增列项目。
道德准则-我们通过了适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官和财务总监的《首席执行官和高级财务官道德守则》。我们的道德准则副本张贴在我们的网站上，网址为Www.IndependentBank.com，在投资者关系项下，如有要求，可致函我们的独立银行首席财务官，地址为4200East Beltline，Grand Rapids，Michigan 49525。
公司治理-与我们的审计委员会有关的信息，在我们的最终委托书中的“董事会委员会和职能”和“确定董事会成员的独立性”的标题下阐述，将于2024年4月23日的股东年会上提交给股东，在此引用作为参考。
第11项。 高管薪酬
在我们将于2024年4月23日召开的年度股东大会上提交给股东的最终委托书中，“高管薪酬”、“董事薪酬”、“薪酬委员会联锁与内部人士参与”和“薪酬委员会报告”等标题下列出的信息在此引用作为参考。
第12项。 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和有关股东的事项
在我们的最终委托书中，“投票证券和记录日期”、“我提交供您投票的建议--董事选举”和“管理层的证券所有权”等标题下列出的信息，将在2024年4月23日的年度股东大会上提交给股东，以供参考。
我们维持着某些股权薪酬计划，根据这些计划，我们的普通股被授权向员工和董事发行，包括我们的非雇员董事递延薪酬和股票购买计划以及我们的长期激励计划。
以下列出了截至2023年12月31日我们的股权薪酬计划的某些信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 计划类别 | | (a)
证券数量
将在以下日期发出
行使未清偿债务
期权、认股权证
和权利 | | (b)
加权平均
行权价格
未完成的选项，
认股权证及权利 | | (c)
证券数量
保持可用时间
根据以下条款未来发行
股权补偿
图则(不包括
反映的证券
在(A)栏中) |
| | | | | | |
| 证券持有人批准的股权补偿计划 | | 11,724 | | $ | 11.73 | | | 496,362 |
| | | | | | |
| 未经证券持有人批准的股权补偿计划 | | 无 | | 不适用 | | 74,941 |
上面提到的未经证券持有人批准的股权薪酬计划是我们针对非雇员董事的递延薪酬和股票购买计划。该计划允许我们的非雇员董事推迟支付全部或部分董事费用，并获得普通股以代替现金支付这些费用。根据该计划，每个非员工董事可以选择参与活期股票购买账户、递延现金投资账户或递延股票账户。活期股票购买账户贷记我们普通股的股票，其公平市场价值等于否则应支付的费用。递延现金投资账户的贷方金额等于递延费用，并且在每个季度贷记日的增值系数不得超过我行收取的最优惠利率。递延股票账户记入递延费用金额，并根据递延时普通股公允市值的90%转换为股票单位。递延股票账户中的金额与现金股利和普通股的其他分配一起记入贷方。出于所得税的目的，贷记递延现金投资账户或递延股票账户的费用将递延。本计划不规定在参与者作为非雇员董事离职前递延金额的分配。参与者一般可以选择一次性支付或分期付款。
第13项。 某些关系和相关交易，以及董事的独立性
我们的最终委托书中“涉及管理层的交易”和“董事会成员独立性的确定”标题下的信息将在2024年4月23日的年度股东大会上提交给股东，在此引用作为参考。
第14项。 首席会计师费用及服务
我们的最终委托书将于2024年4月23日股东周年大会期间提交给股东，标题为“披露支付给我们的独立审计师的费用”，这些信息在此并入作为参考。
第四部分。
第15项。 展品和财务报表附表
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| (a) | 1. | 财务报表 我们的所有财务报表均以引用方式并入本报告，以供参考，该年度报告将于2024年4月23日提交给股东(作为本报告的附件13以Form 10-K形式提交)。 |
| | |
| 2. | 展品(按S-K规则第601项编号)
展品索引位于下图。 |
展品索引
展品编号及说明
随函存档的展品
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10.9* | 与若干行政人员签立的限制性股份协议形式。 |
13 | 年度报告，与2024年4月23日年度股东大会有关。本年度报告将按照修订后的1934年证券交易法第14(A)-3条提交给我们的股东。 |
21 | 子公司名单。 |
23 | 独立注册会计师事务所(Crowe LLP)同意。 |
24 | 授权书(包括在第页26). |
31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的独立银行公司首席执行官证书。 |
31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发的独立银行公司首席财务官证书。 |
32.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发的独立银行公司首席执行官证书。 |
32.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发的独立银行公司首席财务官证书。 |
97 | 独立银行公司追回政策 |
101.INS内联XBRL实例文档(该实例文档不会出现在交互数据文件中，因为它的XBRL标签嵌入在内联XBRL文档中)
101.SCH内联XBRL分类扩展架构文档
101.CAL内联XBRL分类扩展计算链接库文档
101.定义内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.Lab内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.预内嵌XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)
以引用方式并入的展品
| | | | | |
3.1 | 重述的公司章程(通过参考我们于2017年11月3日提交的Form 10-Q季度报告的附件3.1并入本文)。 |
3.2 | 修订和重新修订附例(在此通过参考我们于2017年3月7日提交的Form 10-K年度报告的附件3.2并入)。 |
4.1 | 注册人普通股说明(通过引用我们于2020年3月6日提交的Form 10-K年度报告的附件4并入此处)。 |
4.2 | 2030年到期的5.95%固定利率至浮动利率次级票据的格式(包括作为附件A的附属票据购买协议表格，作为本年度报告的附件10-K存档)。 |
10.1* | 与注册人所有董事签署的赔偿协议表格(通过参考我们于2017年12月29日提交的S-4表格的附件10.3并入本文)。 |
10.2* | 与高管及若干高级管理人员签订的《管理连续性协议》表格(本文参考我们于2017年12月29日提交的S-4表格附件10.4并入本文)。 |
10.3* | 2021年独立银行公司长期激励计划，自2021年4月20日起生效(本文引用了我们于2021年3月5日提交的附表14A的委托书附录A)。 |
10.4* | 经修订及重订的非雇员董事递延薪酬及购股计划，经修订至2019年3月19日(本文通过参考我们于2019年5月3日提交的10-Q表格季度报告的附件10.1并入本文件)。 |
10.5* | 与若干高管签署的TSR业绩奖励协议的格式(本文通过参考我们于2014年3月7日提交的Form 10-K年度报告的附件10.12并入本文)。 |
10.6* | 独立银行公司管理层激励薪酬计划摘要(通过引用我们2015年3月6日提交的Form 10-K年报的附件10.10并入本文)。 |
10.7 | 独立银行股份有限公司与买方之间于2020年5月27日发出的附属票据购买协议表(在此并入本公司于2020年5月27日提交的8-K表格的附件10.1)。 |
10.8* | 与某些高管签署的长期激励计划业绩奖励协议表格(本文通过参考我们于2023年3月3日提交的Form 10-K年度报告的附件10.9并入本文)。 |
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*表示补偿计划。
第16项。 表格10-K摘要
不适用。
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
独立银行公司
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| S/加文·A·莫尔 | 作者：加文·A·莫尔，执行副总裁总裁和首席财务官 高级财务官(首席财务官) | 2024年3月8日 |
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根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。签名如下的每一位董事在此指定威廉·B·凯塞尔和加文·A·莫尔，以及他们各自作为事实上的代理人，以董事的名义代表他或她签名，并以Form 10-K的形式向美国证券交易委员会提交对本年度报告的任何和所有修订。
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| 威廉·B·凯塞尔、首席执行官总裁和董事(首席执行官) | S/威廉·B·凯塞尔 | 2024年3月8日 |
| 加文·A·莫尔，执行副总裁总裁兼首席财务官(首席财务官) | S/加文·A·莫尔 | 2024年3月8日 |
| 詹姆斯·J·特华罗辛斯基、高级副总裁和首席会计官(首席会计官) | 撰稿S/詹姆斯·J·特华罗辛斯基 | 2024年3月8日 |
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| 小迈克尔·M·马吉主席和董事 | 作者：S/小迈克尔·M·马吉 | 2024年3月8日 |
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| 小丹尼斯·W·阿彻，董事 | 作者：S/小丹尼斯·W·阿彻 | 2024年3月8日 |
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| 特伦斯·L·贝亚，董事 | S/特伦斯·L·贝亚 | 2024年3月8日 |
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| 威廉·J·布尔，董事 | S/威廉·J·波尔 | 2024年3月8日 |
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| 琼·A·巴登，董事 | S/琼·A·巴登 | 2024年3月8日 |
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| 迈克尔·J·科克，董事 | S/迈克尔·J·科克 | 2024年3月8日 |
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| 小斯蒂芬·L·古利斯，董事 | 作者S/史蒂芬·L·古利斯 | 2024年3月8日 |
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| 克里斯蒂娜·L·凯勒，董事 | S/克里斯蒂娜·L·凯勒 | 2024年3月8日 |
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| 威廉·B·凯塞尔，董事 | S/威廉·B·凯塞尔 | 2024年3月8日 |
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| 罗尼娅·F·克鲁斯，董事 | S/罗尼娅·F·克鲁斯 | 2024年3月8日 |
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| 马修·J·米萨德，董事 | S/马修·J·米萨德 | 2024年3月8日 |