附录 10.1
离职和咨询协议
以及索赔的全面发布
本分离和咨询协议及一般索赔解除协议（以下简称 “协议”）由特拉华州的一家公司DocGo Inc.（以下简称 “公司”）与斯坦·瓦索夫斯基（“顾问”）签订。本文将顾问和公司分别称为 “当事方”，统称为 “双方”。
鉴于，顾问已辞去公司董事和董事会主席职务并辞去公司员工职务，每项职位均自 2024 年 3 月 31 日（“辞职日期”）起生效；以及
鉴于，提到了2021年12月9日授予顾问的某些购买公司普通股的期权（“期权”），但须遵守公司2021年股票激励计划（“2021年计划”）的条款。
因此，现在，考虑到此处规定的承诺，并为了其他有益和宝贵的报酬，顾问和公司特此确认这些承诺的收到和充足性，双方特此协议如下：
1. 分离。
(a) 公司和顾问承认并同意，顾问作为公司董事和董事会主席的聘用和服务将自辞职之日起终止。自辞职之日起，顾问将不再受雇于任何公司一方（定义见下文），顾问将被视为已自动辞去 (i) 公司及其关联公司（如适用）高管的职务，以及 (ii) 公司及其关联公司（如适用）的董事会、董事会或类似管理机构以及任何其他公司、有限责任公司、贸易组织或其他实体的职务公司或其任何关联公司持有股权或持有与哪个董事会有关的股权或类似的管理机构顾问是公司或其任何关联公司的指定人或其他代表。
(b) 顾问承认并同意，顾问已全额支付所有奖金，获得所有福利，并以其他方式领取了公司各方欠顾问的所有工资、薪酬和其他款项。顾问进一步承认并同意，顾问已收到顾问有权从公司各方获得的所有休假和休假（有薪和无偿）。
2. 某些付款和福利。前提是顾问：（x）执行本协议并将顾问在美国东部时间2024年3月12日上午12点之前签署的本协议副本返回给公司；并且（y）继续遵守本协议中规定的其他条款和条件（包括第5和6节），则公司应自行决定提供以下内容之一：
(a) 公司应为顾问和任何符合条件的受益人根据COBRA参与公司团体健康计划的剩余保费（定义见下文）支付顾问和任何符合条件的受益人根据COBRA参与公司团体健康计划的剩余保费（定义见下文），但须顾问按适用的在职员工费率共付保费，（定义见下文），（ii) 顾问有资格从后续雇主那里获得其他团体健康福利，或 (iii)) 顾问在 COBRA 下的权利到期；或
(b) 在顾问及时注册的前提下，公司应向顾问提供与公司集团基本相似的健康计划，前提是顾问按适用的在职员工费率共付保费
向公司在职员工提供的健康计划，有效期截止于（i）咨询期结束（定义见下文）或（ii）顾问有资格从后续雇主那里获得其他团体健康福利，以较早者为准；
但是，在每种情况下，如果此处提供的任何一种福利替代方案将使公司或其任何关联公司承担《患者保护和平价医疗法》或1986年《美国国税法》（“《守则》”）第105（h）条规定的任何税收或罚款，则顾问和公司同意本着诚意合作重组上述福利。
3. 免除索赔责任。
(a) 为了本协议中规定的良好和有价值的对价，包括第 2 节中规定的对价，顾问有意和自愿（针对顾问、顾问的家属以及顾问的继承人、遗嘱执行人、管理人和受让人）特此释放并永久解除公司、Ambulnz Holdings, LLC（连同公司及其关联公司，“DocGo 关联实体”）及其各自的关联公司、前任、继任者、子公司和权益计划，以及上述实体各自的股权持有人、高级职员，董事、经理、成员、合伙人、员工、代理人、代表和其他关联人员，以及公司及其关联公司的福利计划（以及此类计划的受托人和受托人）（均为 “公司当事人”，统称为 “公司各方”）对与顾问对任何权益的所有权相关的任何索赔、损害赔偿或诉讼原因概不承担责任，顾问特此免除任何形式的索赔、损害赔偿或诉讼原因公司当事方、顾问在任何公司当事方的雇用、此类雇佣关系的终止以及任何其他行为或与顾问执行本协议之日或之前发生的任何事项相关的遗漏，包括 (i) 在此期间发生的任何涉嫌违反：(A) 任何联邦、州或地方反歧视或反报复法律、法规或法令，包括1964年《民权法》第七章、1991年《民权法》、《美国法典》第42章第1981至1988条以及1990年《美国残疾人法》；(B) 1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）；（C）《移民改革控制法》；(D)《国家劳资关系法》；(E)《职业安全与健康法》；(F) 1993年《家庭和病假法》；(G)《纽约州人权法》、《纽约州劳动法》（包括《纽约州工人调整和再培训通知法》、所有禁止歧视和报复的条款，以及所有规范工资和工时法的条款）、《纽约州惩戒法》、《纽约州民权法》，第《纽约工人补偿法》和《纽约市人权法》第 125 条；(H) 任何联邦、州或当地工资和工时法；(I) 任何其他地方、州或联邦法律、法规或法令；或 (J) 任何公共政策、合同、侵权行为或普通法索赔；(ii) 任何有关成本、费用或其他开支的指控，包括在已发布的索赔中产生的或与之相关的律师费；(iii) 顾问在任何雇佣合同、激励性薪酬计划或股票基础上可能拥有的任何及所有权利、福利或索赔与任何公司方或任何公司方的任何所有权权益（期权下的任何权利除外）进行计划；以及（iv）任何索赔用于本协议中未明确规定的任何形式的补偿或福利（统称为 “已发布的索赔”）。本协议无意表明存在任何此类索赔，或表明如果确实存在则是有道理的。相反，顾问只是同意，作为顾问根据第2条收到的任何对价的交换，顾问可能对公司任何一方提出的任何和所有此类性质的潜在索赔，无论这些索赔是否实际存在，都将得到明确解决、妥协和免除。本新闻稿包括可归因于公司任何一方的唯一或部分过失（无论是重大还是简单过失）或其他过失（包括严格责任）的事项。
(b) 在任何情况下，已发布的索赔均不包括 (i) 顾问签署本协议之日后产生的任何索赔；(ii) 根据受ERISA、失业救济金或工人补偿约束的员工福利计划提出的既得福利索赔；(iii) 因违反本协议或其他原因引起的任何索赔；(iv) 根据1967年《就业年龄歧视法》（包括经修订的年长的员工
《福利保护法》）。此外，尽管免除了责任，但本协议中的任何内容均未阻止顾问向平等就业机会委员会（“EEOC”）或类似的州或地方机构提出任何不合法的豁免索赔（包括对本协议有效性的质疑），或参与平等机会委员会或类似的州或地方机构进行的任何调查或程序，或配合任何此类调查或程序；但是，顾问理解并同意，顾问放弃了追回任何权利的所有权利货币的或公司方因此类平等机会委员会或类似的州或地方机构或诉讼或后续法律行动而获得的个人救济。此外，本协议中的任何内容均不禁止或限制顾问 (x) 向证券交易委员会、金融业监管局或任何其他政府机构、实体或机构（均为 “政府机构”）提出指控或投诉，（y）配合任何调查，或（z）向证券交易委员会、金融业监管局或任何其他政府机构、实体或机构（均为 “政府机构”）举报违反美国联邦或州法律或法规的行为。本协议不限制顾问进行受美国联邦和州举报人法律和法规保护的披露的权利，也没有限制顾问因提供给政府机构的信息而获得奖励的权利。
4. 有关索赔的陈述和保证。顾问声明并保证，截至顾问签署本协议之时，顾问尚未就顾问签署本协议当天或之前发生的一次或多起事件或与之相关的事务、索赔或事件向任何政府机构或任何州或联邦法院或仲裁员提起或加入针对公司任何一方的索赔、投诉、指控或诉讼。顾问进一步声明并保证，顾问未就任何已解除的索赔对任何公司当事方主张或可能拥有的任何权利进行任何分配、出售、交付、转让或转让。顾问声明并保证，截至顾问签署本协议时，顾问尚不知道任何可能导致员工赔偿索赔的事实。
5. 咨询服务。
(a) 从辞职之日起至2025年3月31日（该期限可根据第5（d）节 “咨询期” 的规定延长或提前终止），公司和顾问同意，顾问应在提供服务（定义见下文）的公司担任顾问，平均每个日历月至少30小时。在咨询期间，顾问同意根据公司执行官或董事会不时提出的要求提供过渡咨询服务，并协助维护公司现有的客户和投资者关系（“服务”）。
(b) 作为服务的薪酬，在咨询期的每个季度内，应根据董事会或董事会薪酬委员会批准的条款和条件，向顾问授予季度股权奖励，授予日公允价值约为35,000美元，并受2021年计划和任何适用的奖励协议的约束。作为独立承包商，根据本第 5 (b) 节，不得从支付给顾问的款项中预扣任何所得税或其他税款。
(c) 在咨询期间，顾问与公司的关系应为独立承包商的关系。顾问应控制和决定如何完成服务；但是，在任何情况下，顾问都应以优质、像工作人员一样的方式在公司规定的合理期限内提供服务，并与顾问先前在公司任职期间申请的顾问的专业才能保持一致。作为独立承包商，顾问不得以活跃员工身份参与公司或关联公司的任何员工福利计划（期权除外）。
(d) 在咨询期间，顾问应赔偿、辩护和保护公司免受任何和所有索赔（包括人身伤害、死亡或财产损害索赔）、责任、罚款、罚款或金额、损失、损害赔偿（包括
合理的律师费），以及任何第三方对公司主张的义务，其直接和直接原因是（i）顾问的重大过失或故意不当行为，或（ii）顾问在咨询期内以独立承包商的身份违反任何适用的法律、规则或法规。在咨询期内，对于任何第三方因顾问在咨询期内提供服务而对顾问提出的任何和所有索赔（包括人身伤害、死亡或财产损害索赔）、责任、罚款、罚款或金额、损失、损害赔偿（包括合理的律师费）和义务，公司应赔偿、辩护和使顾问免受损害（除非由于顾问的重大过失、故意不当行为所致）或违反任何适用的法律、规则或监管）。
(e) 尽管本第3节有任何其他规定，但任何一方均可在向另一方发出书面通知后，(i) 因故终止咨询期（定义见附件A），（ii）由于顾问死亡或残疾（定义见附件A），以及（iii）任何一方均可终止咨询期。经双方同意，磋商期可以延长。
6. 限制性盟约。顾问承认并同意，根据顾问与公司（f/k/a Motion Acquisition Corp.）于2021年11月5日达成的某些高管雇佣协议，顾问对公司及其关联公司负有持续的义务，包括与专有信息、保密、不贬低、不竞争和不干涉有关的义务（统称为 “契约”）。在签订本协议时，顾问承认契约的持续有效性和可执行性，顾问明确重申顾问承诺遵守契约条款，并同意顾问将遵守契约条款。
7.《法律诉讼合作公约》。顾问同意在任何内部调查、任何行政、监管或司法程序或与第三方的任何争议中与DocGo附属实体进行合理合作。顾问理解并同意，顾问的合作可能包括但不限于：在收到合理通知后，让顾问向DocGo附属实体提供访谈和事实调查；应任何DocGo附属实体的要求出庭作证，无需传票或其他法律程序；自愿向DocGo附属实体提供顾问以雇员身份收到的相关信息；以及将所有相关文件移交给DocGo关联实体这些是或可能以顾问（员工）或其他身份归顾问所有，其时间和时间表均与顾问的其他允许活动和承诺合理一致。
8. 顾问致谢。通过执行和交付本协议，顾问明确承认：
(a) 已给予顾问足够的时间来审查和考虑本协议；
(b) 根据本协议，除了顾问已有权获得的任何有价值的东西外，顾问还将获得报酬；
(c) 已建议顾问与顾问选择的律师讨论本协议，特此以书面形式通知顾问，并且顾问在执行本协议之前有足够的机会这样做；
(d) 顾问完全理解本协议的最终和约束力；向顾问作出的签署本协议的唯一承诺是本协议中所述的承诺；顾问在知情、自愿和自愿的情况下签署本协议，顾问理解并同意本协议的每项条款；
(e) 顾问促使顾问签署本协议所依据的唯一事项是本协议四个角落中以书面形式列出的条款；以及
(f) 没有任何公司当事方就本协议提供任何税务或法律建议，并且顾问有足够的机会从顾问自己选择的顾问那里获得足够的税务和法律建议，因此顾问在充分了解其税收和法律影响的情况下签订本协议。
9. 适用法律；仲裁。本协议及其履行将根据特拉华州法律进行解释和解释，不考虑适用任何其他司法管辖区实体法的法律冲突原则。为避免疑问，顾问与公司之间的某些相互争议解决协议中的仲裁和公平救济条款应适用于本协议下产生的任何争议。
10. 同行。本协议可以在多个对应方中执行，包括通过电子邮件的.PDF或.GIF附件或传真签署，每份协议均被视为原件，所有这些协议共同构成同一个协议。
11. 修订；完整协议。本协议不得口头修改，只能通过收费方同意并签署的书面协议进行修改。本协议构成双方关于本协议标的的的完整协议，取代顾问与任何公司方之间先前和同期就本协议标的达成的所有口头或书面协议和谅解。
12. 第三方受益人。顾问明确承认并同意，未加入本协议的每个公司方均应成为第3、5、6、7和13节的第三方受益人，并有权像本协议当事方一样执行此类条款。
13. 归还财产。在咨询期结束后的10天内，顾问应（a）立即永久地向公司交出所有文件（包括以电子方式存储的信息）及其所有副本以及包含或与所有机密信息（定义见附件A）和任何其他公司财产（包括公司发放的任何计算机、移动设备或其他设备）相关的所有其他由顾问持有、保管或控制的所有其他文件（包括公司发放的任何计算机、移动设备或其他设备）的所有其他材料，顾问不得保留任何此类文件或其他文件材料或财产公司或其任何关联公司的，以及 (b) 以书面形式向公司证明所有此类文件、材料和财产均已归还本公司或以其他方式销毁。
14. 进一步保证。顾问应并应促使顾问的关联公司、代表和代理人不时应公司的要求在不另行考虑的情况下向公司提供进一步的信息或保证，执行和交付额外的文件、文书和运输工具，并采取其他可能合理必要或可取的其他行动，做本协议条款的全权决定。
15. 可分割性。本协议（或其中的一部分）中使该条款或条款（或其一部分）或本协议的任何其他条款或条款（或其部分）在任何方面无效或不可执行的任何条款或条款均应可分割，并应在必要的范围内进行修改或切断，以避免使该条款或条款（或其部分）无效或不可执行，此类修改或分离应以最能保护该条款或条款（或其一部分）的方式完成受益于双方在本协议下达成的协议。
16. 解释。本节标题是为了方便起见而插入的，不得用于解释目的。“本协议”、“此处” 和 “下文” 等词语以及 “此处” 一词的其他复合词应指整个协议，而不是本协议中的任何特定条款。此处在任何一般性陈述、术语或事项之后使用 “包括” 一词不应解释为将此类陈述、术语或事项局限于
紧随其后的具体项目或事项或类似项目或事项，不论是否使用非限制性措辞（例如 “但不限于”、“但不限于” 或具有类似含义的措辞），而是应被视为指所有其他可能合理地属于该一般性声明、条款或事项尽可能广泛范围的项目或事项。此处使用的 “或” 一词不是排他性的，被视为具有 “和/或” 的含义。除非上下文另有要求，否则此处提及的法律、协议、文书或其他文件均应视为指在其条款允许的范围内不时修订、补充、修改和重述的该法律、协议、文书或其他文件。无论是根据任何解释规则还是其他规定，本协议及其中的任何不确定性或模棱两可之处均不得对任何一方进行解释。本协议已经过各方的审查，应根据所用词语的通常含义进行解释和解释，以便公平地实现双方的宗旨和意图。
17. 无分配。本协议项下的任何领取款项和福利的权利均不受抵消、抵消、预期、减免、转让、转让、抵押、扣押、质押或抵押的约束，也不得受执行、扣押、征收或通过法律实施的类似程序或转让的约束。
18. 预扣款；扣除额。公司可以从根据本协议支付或将要支付的任何款项或福利中扣除和扣除 (a) 任何法律或政府法规或裁决可能要求的所有联邦、州、地方和其他税款，以及 (b) 顾问书面同意的任何扣除额。
19. 第 409A 节。本协议及其下提供的福利旨在免除或遵守守则和财政部条例以及据此发布的其他指导方针（统称为 “第 409A 节”）的要求，并应根据该意图进行解释和管理。就第 409A 条而言，本协议下的每笔分期付款均应被视为单独付款。尽管如此，公司对本协议中提供的福利不受第 409A 条要求的约束不作任何陈述，在任何情况下，公司或任何其他公司方均不承担顾问因不遵守第 409A 条而可能产生的任何税款、罚款、利息或其他费用的全部或任何部分。
[签名关注]
为此，双方自下文名称下所列日期起执行本协议，对上述所有目的均有效，以昭信守。
顾问
/s/ 斯坦·瓦索夫斯基
斯坦·瓦索夫斯基
日期：2024 年 7 月 3 日
DOCGO INC.
作者：/s/ Lee Bienstock
姓名：李·比恩斯托克
职务：首席执行官
日期：2024 年 7 月 3 日
附件 A
定义
1。“原因” 是指由于以下原因之一而终止咨询期：(i) 在任何情况下，顾问在任何重大方面故意不遵守、违反或继续拒绝遵守本协议、与公司或任何关联公司签订的任何书面协议或契约（包括任何雇佣、咨询、保密、不竞争、不邀请、不贬低或类似协议或契约）的实质性条款；(ii)) 顾问违反任何合法的实质性政策、标准或法规已向顾问提供的公司，包括与歧视、骚扰、从事非法或不道德活动以及道德不当行为有关的政策；(iii) 顾问对美国或任何州法律规定的重罪的起诉、定罪或不提出异议；(iv) 顾问对公司或其关联公司的欺诈、贪污、不诚实或违反信托义务或对所属财产的重大侵占向公司或其关联公司披露；(v) 顾问故意不履行服务；或 (vi) 顾问在收到公司董事会的书面通知后，以及顾问未能在收到书面通知后的30天内纠正（如果可以治愈）（如果可以治愈），在每种情况下（i）、（v）、（vi），顾问在收到书面通知后的30天内出现的故意不当行为或重大过失，前提是公司必须为顾问提供至少30天的纠正时间，如果顾问可以治愈，如适用，不得存在于 (i)、(v)、(vi) 项下的理由。
2。“COBRA” 是指1985年的《合并综合预算调节法》。
3.“机密信息” 是指在公司或其任何关联公司雇用或聘用顾问期间（无论是在工作时间还是其他地方，无论是在公司场所还是其他地方），由顾问单独或与他人共同构思、制作、开发、获取或披露的所有机密、具有竞争价值、非公开或专有的信息，包括：（i）公司及其关联公司的技术信息，它的投资者、客户、供应商、供应商或其他第三方，包括计算机程序、软件、数据库、数据、想法、专有技术、公式、组成、工艺、发现、机器、发明（不论是否可获得专利）、设计、开发或实验工作、技术、改进、在制工作、研究或测试结果、原创著作、培训计划和程序、图表、业务和产品开发计划以及类似项目；(ii) 相关信息向公司或其任何关联公司的业务或财产、产品或服务（包括与公司机会、运营、未来计划、经商方法、业务计划、发展业务和市场份额的战略、研究、财务和销售数据、定价条款、评估、意见、解释、收购前景、客户身份或收购目标或其要求、客户组织内或收购前景组织内关键联系人的身份，或营销和销售技巧、潜在名称和商标有关的所有此类信息）或根据该条款，公司或其任何关联公司有保密义务；以及（iii）本公司、其关联公司、其客户或其他第三方的其他有价值的机密信息和商业秘密。此外，所有文件、录像带、书面演示文稿、小册子、图纸、备忘录、笔记、记录、文件、信函、手册、模型、规格、计算机程序、电子邮件、语音信箱、电子数据库、地图、图纸、建筑演示文稿、模型以及包括或体现任何此类信息、想法、概念、改进、发现、发明和其他类似表现形式的所有其他著作或材料，现在和将来都是本公司或其其他适用关联公司的独家和专有财产，并且但须遵守本协议中适用于所有机密信息的相同披露限制。就本协议而言，机密信息不应包括 (A) 因顾问或任何顾问代理人的披露或不当行为而向公众公开或公开获得的任何信息；(B) 在公司或其任何关联公司披露信息之前以非机密方式提供给顾问；(C) 在非机密基础上从其他来源向顾问提供的信息
而不是公司或其任何关联公司；但是，前提是此类来源不受与公司或其任何关联公司签订的保密协议或其他保密义务的约束；或（D）适用法律要求披露。
4。“残疾” 是指由于顾问因身体或精神疾病而丧失工作能力，顾问连续至少180天缺席公司的顾问职责而终止咨询期，这种疾病由公司或其保险公司选择的医生确定，这种疾病是完全和永久的。