美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年的《证券交易法》

（修正号）

由注册人提交 

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

Charles & Colvard, Ltd.

（其章程中规定的注册人姓名）

（如果不是 注册人，则提交委托书的人员姓名）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

绍斯波特大道 170 号

北卡罗来纳州莫里斯维尔 27560

 (919) 468-0399

年度股东大会通知

将于 2023 年 12 月 14 日举行

致查尔斯和科尔瓦德有限公司的股东：

特此通知，Charles & Colvard, Ltd.的年度股东大会将于2023年12月14日星期四上午10点在美国东部时间2023年12月14日星期四上午10点在位于北卡罗来纳州莫里斯维尔南港大道170号的查尔斯和科尔瓦德有限公司的主要执行办公室举行，目的如下：

董事会已将2023年10月17日的营业结束定为确定有权在会议上投票的股东的记录日期 。因此，只有在该日营业结束时登记在册的股东才有权获得会议通知并在会议上投票。

	根据董事会的命令，
	尼尔·一世·戈德曼
	董事会主席

2023年10月27日

根据美国证券交易委员会的 “通知和访问” 规则，我们通过互联网 提供对代理材料的访问权限。我们预计将在2023年10月27日左右向股东邮寄一份代理材料互联网可用性通知（“通知”），该通知将说明如何在互联网上访问我们的2023年委托声明、10-K表2023财年年度报告和股东信函，并将包括有关如何接收年会材料纸质副本的说明，包括年会通知、代理 声明和代理卡。

无论您是否希望亲自出席会议， 都请按照通知中的说明立即提交股票的投票指示，或者，如果您选择通过邮寄方式接收印刷的代理材料，请使用您的代理卡，通过以下方法之一进行投票：1) 通过 www.voteproxy.com 上互联网，或者 2) 如果您选择通过邮件、标记、日期和签署代理卡来接收印刷的代理材料然后将其放入随附的已付邮资信封中退回。即使您已通过代理人投票，但如果您出席会议，您仍然可以以 亲自投票。但是，请注意，如果您的股票由经纪商、银行或其他被提名人记录在案，并且您希望在会议上投票，则必须从该记录持有者那里获得以您的名义签发的委托书。

绍斯波特大道 170 号

北卡罗来纳州莫里斯维尔 27560

(919) 468-0399

委托声明

本委托书是向Charles & Colvard, Ltd.（ “公司”）的股东提供的，内容涉及我们董事会征集代理人以供公司2023年年度股东大会（“年会”）及其所有续会使用。年会将于美国东部时间2023年12月14日星期四上午10点在位于北卡罗来纳州莫里斯维尔市南港大道170号的Charles & Colvard, Ltd.主要 行政办公室举行，以开展以下业务以及 可能在会议之前适当地提出的其他业务：(1) 选举本向董事会提交的委托书中描述的五名被提名人；(2)）批准任命BDO USA, P.C.（“BDO”）为截至6月30日的财年 财年我们的独立注册会计师事务所，2024年；以及（3）在咨询（不具约束力）的基础上投票批准高管薪酬。

董事会建议您投票 (1) 赞成选举本委托书中列出的董事 候选人，(2) 批准任命BDO为截至2024年6月30日的财政年度的独立注册会计师事务所，以及 (3) 批准高管薪酬。

关于代理材料互联网可用性的通知

根据美国证券交易委员会（ “SEC”）的 “通知和访问” 规则，我们正在通过互联网向股东提供代理材料。从2023年10月27日左右开始，我们打算向股东邮寄一份关于代理材料互联网可用性的通知（“通知”），其中包含有关如何在互联网上访问我们的代理材料的说明 ，包括我们的委托声明、关于10-K表的2023财年年度报告和股东信函。该通知还指导您如何使用互联网进行投票。

我们的代理材料的互联网分发旨在加快股东的接收速度， 降低年会的成本，并保护自然资源。但是，如果您希望收到印刷的代理材料，请按照通知中的说明进行操作。

有投票权的证券

我们的普通股没有每股面值，是我们公司唯一未偿还的投票证券。 董事会已将2023年10月17日的营业结束定为确定有权在年会上投票的股东的记录日期。因此，截至记录日期的每位普通股记录持有者 有权对持有的每股普通股投一票。股东没有累积投票权。截至2023年10月17日，共有30,523,705股已发行普通股。

需要法定人数和投票

有权在年度 会议上投票的大多数普通股的持有人，无论是亲自出席还是由代理人代表，均构成就特定事项进行表决和在年会上开展业务的法定人数。投了 “赞成” 和 “反对” 票、弃权票、因为 对一名或多名董事候选人进行投票而被扣留的股份，以及经纪人作为被提名人由经纪人酌情就任何事项进行投票的经纪人持有的股份将被视为出席，以确定是否存在法定人数。如果年会开始时达到法定人数 ，则股东可以继续进行业务交易直至休会，尽管有足够的股东撤出，留出少于法定人数。

身为纽约证券交易所（“NYSE”）成员且以街道名义为受益所有人持有 普通股的经纪人有权在未收到受益所有人的指示时对某些项目进行投票。根据纽约证券交易所的规定，批准任命独立 注册会计师事务所的提议被视为 “自由裁量权” 项目。这意味着经纪人可以代表未提供投票指示的受益所有人自行决定就此事进行投票。相比之下， 某些项目被视为 “非全权委托”，当经纪人没有收到受益所有人对此类项目的投票指示时，就会出现 “经纪人不投票”。选举董事的提案和批准高管薪酬的提案是 “非自由裁量权” 项目。因此，未收到受益所有人对这些提案的投票指示的经纪人不得自行决定代表这些受益所有人进行投票。

根据北卡罗来纳州法律和我们的章程，假设存在法定人数，董事 由亲自或代理人出席、有权在董事选举中投票的普通股的多数票选出。就董事提名人进行投票而被扣留的股份以及经纪人作为被提名人持有的 记录在册但未被投票的股份将不计算在选举董事之中。

根据我们的章程，如果对该提案投赞成票的股票数量超过对该提案投反对票的股票数量，则批准任命BDO为截至2024年6月30日的财政年度的独立注册 会计师事务所的提案将获得批准。 的目的将不计算弃权票和经纪人的无票，以确定提案是否获得足够的批准票。

关于批准高管薪酬的咨询（非约束性）投票，如果批准的票数超过了对该提案的反对票，则该提案将获得批准。由于批准高管薪酬的投票是咨询性的，因此您的投票对董事会没有约束力，您的投票 不会推翻董事会的任何决定，您的投票也不会对董事会或其任何成员产生或暗示任何额外的信托责任。但是，董事会薪酬委员会在考虑未来的高管薪酬安排时将 考虑投票结果。弃权票和经纪人无票将不计算在内，以确定提案是否获得足够票数以供批准。

根据北卡罗来纳州法律，我们的股东无权对本委托书中任何提案的 行使评估权。

投票程序

您可以通过代理人或亲自使用以下方法之一对股票进行投票：

您可以通过以下方式撤销您的代理并更改投票：(1) 出席会议并亲自投票；(2) 在投票结束前随时向公司秘书提交撤销代理的书面通知；(3) 按上文所述及时通过互联网提交新的投票指示；或 (4) 如果您要求打印的 代理材料，及时提交带有稍后日期的签名代理卡。

如果您及时通过互联网或如上所述通过代理卡提交代理人，且 没有撤销该代理，则您的股票将根据您给出的投票指示进行投票或不投票。如果您按上述方式及时提交委托书，但没有发出投票指示，您的股票将被投票 “赞成” 被提名担任本委托书中提名的人选的 选举，“赞成” 批准任命BDO为截至2024年6月30日的财政年度独立注册会计师事务所的提案，“批准” 高管薪酬，并以代理人等方式进行被任命参加年会由他们酌情决定其他事项应在年会或其任何休会之前举行。

招标费用

我们将承担向股东招募代理人的全部费用。 邮寄本委托声明和随附的代理卡后，我们的董事、高级职员和员工可以亲自或通过电话或其他电子方式代表我们公司征集代理人。我们可能会向以其名义或被提名人的名义持有他人股份 的人补偿他们在向其委托人发送代理材料和获得代理人方面的合理费用。

参加年会

截至2023年10月17日 营业结束时持有我们普通股的公司股东可以参加年会。如对参加年会有任何疑问，包括年会指示或我们在年会时制定的政策，请致电 (919) 468-0399 联系公司秘书。

家庭持有

一些银行、经纪人和类似机构可能会参与 的 “住宅” 通知或其他代理材料的做法。这意味着我们可能只有一份通知或其他代理材料的副本已发送给您家中的多位股东。如果您通过以下地址写信给我们或拨打以下电话号码致电我们，我们将立即向您发送一份单独的通知副本或 其他代理材料：

Charles & Colvard, Ltd.

注意：公司秘书

绍斯波特大道 170 号

北卡罗来纳州莫里斯维尔 27560

电话：致电 (919) 468-0399，要求与公司秘书交谈。

要在将来 收到本通知或其他代理材料的单独副本，或者如果您收到多份副本但只想为家庭收到一份副本，则应联系您的银行、经纪人或类似机构，或者您可以通过上述地址或电话号码联系我们。

提案 1

董事选举

我们的业务和事务在董事会的指导下管理， 由北卡罗来纳州法律和章程规定。董事会制定公司政策和战略，并监督我们高管和员工对这些政策和战略的实施和执行。在董事会会议、管理层准备的报告和分析以及与管理层的讨论中， 向董事们通报我们的运营情况。

我们的章程目前规定，董事会应由不少于五名 或多于 10 名成员组成，并且在任何时候，如果董事会由九名或更多成员组成，任期均应错开。以下五人已由我们的提名和治理委员会推荐并获得董事会的批准 被提名为董事会成员候选人，任期至 2024 年年度股东大会，或直到其继任者当选并获得资格，或者直到他或她去世、辞职、免职或取消资格，或 减少董事人数为止。下文列出了每位董事候选人的年龄和简短的传记描述。下文显示的信息以及本委托书中包含的有关此类被提名人 证券的受益所有权的某些信息均由被提名人提供给我们。每位董事候选人都表示，如果当选，他或她愿意并且能够担任董事。但是，如果任何被提名人无法任职或因为 的正当理由无法任职，则为年会任命的代理人将投票支持董事会指定的其他被提名人和替代被提名人。

董事选举提名人

尼尔·一世·戈德曼自 2014 年 6 月起担任本公司董事，2015 年 1 月至 2017 年 8 月担任董事会执行主席，自 2017 年 8 月起担任董事会主席。自1985年创立高盛资本管理公司以来，他一直担任投资 咨询公司高盛资本管理公司的总裁。在此之前，高盛先生曾在希尔森/美国运通公司担任分析师兼投资组合经理。高盛曾在专注于直接面向消费者市场的多渠道公司布莱斯公司（纽约证券交易所代码：BTH）的董事会任职，其投资组合中包括两家直销公司，即PartyGifts, Inc.（“PartyLite”）和Visalus Sciences，1991年至2014年8月。从2012年8月到2020年11月，戈德曼先生在Imageware Systems, Inc.（OTCQB: IWSY）的 董事会任职，该公司是新兴市场的领先公司，提供基于生物识别的基于软件的身份管理解决方案。2018 年 8 月，他被任命为 领先的全球移动连接供应商 iPass Inc.（纳斯达克股票代码：IPAS）的董事会成员，任职至该公司于 2019 年 2 月被收购。自2019年4月以来，戈德曼先生还曾在Koil Energy Solutions, Inc.（OTCQB：KLNG）（前身为Deep Down Inc.（OTCQB：DPDW））的董事会任职， 是一家专门提供复杂深水和超深水石油生产配送系统支持服务的油田服务公司。自2019年4月以来，戈德曼先生 还曾在生物医学技术研发公司里程碑科学公司（纽约证券交易所美国股票代码：MLSS）的董事会任职，并于2023年1月被任命为董事会主席。 我们的董事会已经确定，高盛先生在投资咨询行业的丰富经验，包括他担任高盛资本管理公司总裁的服务，使他有资格在 董事会任职。

安妮 M. 巴特勒自 2012 年 6 月起担任我们公司的董事。自2012年1月以来，巴特勒女士一直担任Butler Advisors的首席执行官。Butler Advisors是一家咨询公司，专门为私募股权、风险投资和机构投资者提供有关直销收购和 管理的战略和运营建议。作为直销行业的领先高管，巴特勒女士成功地经营了雅芳产品有限公司（“雅芳”）、Aloette Cosmetics、玫琳凯化妆品公司（“玫琳凯”）和PartyLite的全球业务。巴特勒女士的 职业生涯始于雅芳，在那里她担任过营销、销售、新市场扩张和新业务开发等各种渐进任务，同时担任西班牙营销总监、巴西雅芳时装副总裁以及雅芳时装欧洲大陆总经理 。在玫琳凯，巴特勒女士曾担任西欧和中欧业务总裁，随后在PartyLite成功扩展了欧洲业务，在那里她晋升为PartyLite国际总裁。巴特勒女士于 2007 年 5 月被任命为 PartyLite 的全球总裁，她一直担任该职位直到 2012 年 1 月。她还曾在Blyth Inc.的减肥和健身直销子公司VisaLus Sciences的董事会任职。巴特勒女士于2015年7月至2019年6月在Advocare International的董事会任职。我们的董事会已经确定，巴特勒女士在几家上市公司的领导以及她的营销和全球运营背景， 使她有资格在董事会任职。

Benedetta Casamento自 2017 年 5 月起担任我们公司 的董事。自2017年8月以来，卡萨门托女士一直担任业务顾问，专门从事财务、业务运营以及财务规划和分析。自2022年5月起，卡萨门托女士一直在里程碑科学公司（纽约证券交易所代码：MLSS）的董事会任职，该公司是一家从事诊断和治疗注射 技术和设备的生物医学技术研发公司。 卡萨门托女士曾在2016年6月至2017年8月期间担任Allyke, Inc. 的董事长兼总裁。Allyke, Inc. 是一家为零售和其他行业提供数字图像见解的人工智能公司。从 2014 年 12 月到 2016 年 4 月，她担任 Calypso St. Barth 的首席执行官，该公司是一家精品女装和配饰零售商。在担任圣巴特卡里普索首席执行官之前，卡萨门托女士在2012年7月至 2014年12月期间担任私募股权公司的顾问，其投资组合涉及零售和时装领域。卡萨门托女士曾在2009年3月至2012年7月期间担任Talbots, Inc.（“Talbots”）的财务与运营执行副总裁，该公司是一家专业零售商和女装服装、配饰和鞋履的直销商。 在加入 Talbots 之前，卡萨门托女士于 1999 年 2 月至 2008 年 11 月在 Liz Claiborne Inc. 担任过各种领导职务，最终担任 Liz Claiborne Brands 总裁。卡萨门托女士的职业生涯始于萨克斯第五大道 大道。我们的董事会已经确定，卡萨门托女士丰富的时装和零售经验以及她的会计和财务背景使她有资格在董事会任职。

唐·奥康奈尔2020 年 6 月 1 日被任命为总裁兼首席执行官 以及公司董事。奥康奈尔先生自2017年5月23日起担任我们的首席运营官兼供应链与分销高级副总裁，并于2016年3月至2017年5月担任我们的供应 链与分销高级副总裁。在加入我们公司之前，奥康奈尔先生于2012年2月至2016年3月在高级珠宝解决方案 和服务集团OFT投资与管理集团担任运营和全球珠宝业务解决方案执行副总裁。在OFT投资管理集团工作之前，奥康奈尔先生在伯克希尔·哈撒韦公司的全资子公司Richline Group, LLC工作了七年，担任 国内外运营与采购副总裁。在此之前，他曾担任位于佛罗里达州塔玛拉克和玻利维亚拉巴斯的Aurafin宝石集团部门的运营副总裁以及OCON Enterprise的制造与合同副总裁。 我们的董事会已经确定，O'Connell 先生在宝石和高级珠宝公司工作 的广泛运营和分销背景使他有资格在董事会任职。

奥林·B·赛克斯 自 2008 年 5 月 起担任本公司的董事。自1984年以来，他一直担任P.A. Sykes & Company的总裁，这是一家专门从事会计、税务和财务咨询服务的区域会计师事务所。赛克斯先生在火星山 学院获得会计学理学学士学位，是一名注册会计师、注册信息技术专业人员和注册管理会计师。2008 年 12 月至 2010 年 12 月 31 日，赛克斯先生担任汉普顿路银行股份公司（纳斯达克股票代码：HMPR）的董事，该公司是一家在北卡罗来纳州、马里兰州东海岸和弗吉尼亚州运营的金融控股公司 。2011 年 1 月至 2016 年 6 月，他还担任汉普顿路银行股份公司的全资子公司汉普顿路银行的董事。我们的董事会已确定，赛克斯先生的会计和财务背景及其会计证书使他有资格在董事会任职。

董事会建议对每位董事候选人的选举投票 “赞成”。

董事会多元化

董事会认为，在评估董事会候选人时，必须考虑种族、民族、性别、 性取向、宗教、年龄、教育、文化背景和专业经验的多样性，以提供实用的见解和不同的视角。下面的董事会多元化矩阵为我们的董事会提供了多元化 统计数据。

公司治理问题

独立董事

根据纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的上市规则，根据纳斯达克规则5605（a）（2），我们的 董事会必须由大多数 “独立董事” 组成。根据适用的纳斯达克上市规则，董事会已确定现任董事巴特勒女士、卡萨门托女士、戈德曼先生和赛克斯先生为 独立董事。董事会进行了审查以确定其成员的独立性，并对每位成员做出了主观的决定，即董事会认为不存在会干扰在履行公司董事职责时行使独立判断力的交易、 关系或安排。在做出这些决定时， 董事会审查了董事们提供的有关每个人可能与我们和我们管理层相关的业务和个人活动的信息。

董事会会议

根据我们的公司治理标准，所有董事都应参加董事会及其指定委员会的会议 。董事会根据需要定期举行会议，并在2023财年举行了21次会议。每位现任董事出席的董事会会议总数占其担任董事期间举行的董事会会议总数的75％或以上，也占该董事任职期间该董事任职的委员会会议总数的75％或以上。我们还预计所有 董事都将出席每届年度股东大会。五名董事出席了2022年年度股东大会，其中包括2022年年度股东大会选举的所有提名人。

董事会领导结构

目前，奥康奈尔先生担任首席执行官，戈德曼先生担任我们 董事会主席。董事长不是我们公司的员工。董事会已确定，董事长此时出任独立董事符合我们公司的最大利益。 董事会认为，拥有独立董事长可进一步实现董事会为我们公司提供有效、独立领导和监督的目标。主席的职责包括与首席执行官合作 制定董事会会议议程，以及主持董事会和股东会议。董事长还负责在向董事会提交并获得董事会批准后，就业务战略以及目标和战略的有效实现 与公司的高级管理层密切合作。首席执行官对 公司正常业务过程中的业务和事务进行全面监督、指导和控制。

为确保非管理层董事之间自由和公开的讨论和沟通，这些 董事会定期举行执行会议，同时定期举行董事会会议。主持这些会议的董事由独立董事选出。独立 董事的执行会议每年至少举行四次。

董事会在风险监督中的作用

我们在复杂的环境中运营，面临许多重大风险。 董事会与高级管理层合作，管理我们面临的各种风险。董事会的职责是监督我们风险管理流程和程序；我们管理层的职责是每天实施这些 流程和程序，识别、管理和减轻我们面临的风险。作为其监督职责的一部分，董事会定期讨论我们的风险状况以及 业务战略如何有效管理和利用我们所面临的风险，无论管理层是否在场。

为了便于对我们公司的监督，董事会已将某些 职能（包括监督与这些职能相关的风险）委托给董事会委员会。审计委员会审查并与管理层讨论我们的主要财务风险敞口以及管理层为监控和控制这类 风险而采取的措施，薪酬委员会评估我们的薪酬计划带来的风险并在做出薪酬决策时分析这些风险，提名和治理委员会评估董事会 的组成是否适合应对我们面临的风险。下文将更详细地讨论这些委员会的作用。

尽管董事会已将某些职能下放给各个委员会，但每个 委员会定期就其活动向全体董事会报告并征求其意见。这些讨论使董事会能够监控我们的风险敞口并评估我们的风险缓解工作。

反套期保值政策

我们的内幕交易政策禁止我们公司的所有董事、高级职员和员工、 其家庭成员，以及出于本政策目的被指定为内部人士的任何代理人、顾问或其他局外人交易与公司证券未来价格相关的任何权益或头寸，例如看跌期权、看涨期权或 卖空。此外，该政策禁止对公司证券进行套期保值或货币化交易，包括零成本项圈、远期销售合同或任何其他类似工具。

董事会常设委员会

董事会设立了审计委员会、薪酬委员会和 提名和治理委员会作为董事会的常设委员会。这些委员会均受董事会批准的正式书面章程管辖，其副本可在我们的网站上查阅，网址为 https://ir.charlesandcolvard.com/governance/corporate-governance。每个委员会仅由独立董事组成。以下是对每个常设委员会的职责及其组成的简要说明。

审计委员会

审计委员会代表并协助董事会对 我们公司的会计和财务报告流程、财务报表审计以及内部控制和审计职能进行全面监督。除其他外，审计委员会有权：（i）任命一家独立注册的公共 会计师事务所作为我们的外部审计师；（ii）审查并与该审计师讨论其审计的范围、时间和结果；（iii）审查并与管理层和独立注册会计师事务所讨论我们对财务报告和相关报告的内部 控制权；（iv）事先审查和批准所有 “关联人员” 交易，正如该术语的定义见S-K法规第404项；以及（v）审查我们的年度报告财务报表并批准将其 纳入我们的 10-K 表年度报告。审计委员会在2023财年举行了5次会议，目前由卡萨门托女士（主席）、巴特勒女士、戈德曼先生和赛克斯先生组成。审计委员会根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第3（a）（58）（A）条设立 。

根据适用的纳斯达克上市规则和美国证券交易委员会颁布的额外审计委员会成员独立规则，董事会已确定审计 委员会的每位成员均为独立董事。每个成员都能阅读和理解基本财务 报表，包括我们公司的资产负债表、运营报表和现金流量表。董事会已确定，卡萨门托女士、巴特勒女士、戈德曼先生和赛克斯先生是 “审计委员会财务专家”，定义见美国证券交易委员会颁布的S-K法规第407（d）（5）项。

薪酬委员会

薪酬委员会履行董事会 在高管薪酬、评估和发展方面的总体责任。除其他外，薪酬委员会有权（i）审查和批准与首席执行官 官薪酬有关的公司宗旨和目标，并设定首席执行官的年度薪酬，包括工资、奖金、激励性薪酬和股权薪酬；（ii）审查和批准我们高管的评估流程和薪酬结构，并批准其 年度薪酬，包括工资、奖金、激励性薪酬和股权薪酬，以及任何特殊或补充福利；(iii) 审查、批准并在适当时向董事会推荐激励和 股权薪酬计划，包括采用、修改和终止此类计划的能力；(iv) 评估董事薪酬，包括基于股权的 薪酬，并向董事会提出建议（如果适用）。根据纳斯达克上市规则，薪酬委员会的每位成员都是独立董事。薪酬委员会在2023财年举行了10次会议，目前由巴特勒女士（主席）、 卡萨门托女士、戈德曼先生和赛克斯先生组成。尽管薪酬委员会可以在适当时将权力下放给小组委员会以履行其职责，但在2023财年没有下放任何此类权力。

根据其章程，薪酬委员会有权在其认为必要或可取的情况下聘用 外部顾问或顾问，以协助其履行职责。在制定2023财年的高管薪酬时，薪酬委员会没有聘请外部薪酬顾问。它 在设定高管薪酬时收到了首席执行官的意见，包括接收有关2023年计划（定义见下文）下的结构和潜在支付金额的意见。

提名和治理委员会

除其他外，提名和治理委员会负责：(i) 筛选 并推荐合格的董事会选举和任命候选人；(ii) 不时向董事会建议 董事会的适当组织结构（包括规模和组成）；（iii）监督董事会的独立性，并确保在董事会委员会任职的董事达到必要数量的董事会符合适用的独立要求并且协助董事会 做出相关决定；(iv) 不时审查董事所需的适当资格、技能和特征；(v) 制定程序以接收和评估从 股东和其他第三方收到的董事会提名；(vi) 定期审查和重新评估我们公司的公司治理、利益冲突以及商业道德政策、原则、行为准则和指导方针的充分性；并制定 并推荐任何提案董事会变动；以及 (vii) 对董事会及其委员会的效力进行年度审查，并向全体董事会提交评估结果。根据纳斯达克上市规则，提名和治理委员会的每位成员 都是独立董事。提名和治理委员会在2023财年举行了两次会议，目前由巴特勒女士（主席）、 卡萨门托女士和戈德曼先生组成。

董事提名

我们的章程包含一些条款，规定了股东提名 个人参加年度股东大会董事会选举的程序。这些条款规定，董事选举提名必须以书面形式提出，并在 2024 年 7 月 29 日至 2024 年 8 月 28 日期间送达或邮寄至我们的主要 执行办公室，该提名不得超过 90 个日历日且不少于 60 个日历日，不少于前一届年会的 年度股东大会通知之日起一周年日前 60 个日历日。如果是特别会议，前一年没有举行任何年度会议，或者要求举行的年会日期不在前一年 周年会议周年纪念日前 30 天内或之后 60 天内，则通知必须不早于此类年会或特别会议之前 90 天，不迟于该年会或特别会议之前 60 天，或次日 10 天营业结束 邮寄会议通知之日或公开披露会议日期开会了，以先发生者为准。公司秘书将向提名和治理委员会提供我们从股东那里收到的任何此类通知的副本 ，该通知旨在提名候选人竞选董事。任何希望提名我们公司董事的股东都应将提名提交给位于北卡罗来纳州莫里斯维尔南港大道170号27560号的Charles & Colvard, Ltd.

向我们提交提名供提名与治理 委员会考虑时，股东必须为每位董事被提名人提供以下最低限度的信息：(i) 该人的姓名、年龄、公司地址和居住地址，(ii) 该人的主要职业或工作，(iii) 该人实益拥有的本公司股份的类别和数量，(iv) 对所有股份的描述代表其提名的股东（或受益所有人，如果有）之间的安排或谅解是提名的）以及每位 名被提名人以及股东提名所依据的任何其他一个或多个人（点名这些人），(v) 根据《交易法》第14A条在征集 代理人进行选举时需要披露或在每种情况下都必须披露的与该人有关的任何其他信息（包括但不限于该人的书面同意）在委托书中被提名为被提名人（如果当选）和 担任董事（如果当选），以及（vi）诸如此类董事会认为足以确定该人符合董事会或适用法律或上市标准可能规定的担任董事的所有最低资格标准或其他标准 的与该人有关的其他信息。股东还必须提供提议开展此类业务的股东以及代表其提出此类提案的受益所有人（如果有）的姓名和地址；股东和代表提案的受益所有人实益拥有的本公司股份的类别和数量；股东和该业务的受益所有人的任何直接或 间接的重大利益；并陈述该股东是本公司股份的登记持有人有权在会议上投票，并打算亲自或代理人出席 会议。股东提名董事必须及时提名，并以其他方式按照我们的章程和适用法律提名。此外，打算根据《交易法》第14a-19条寻求代理人以支持 董事会提名人以外的董事候选人的股东必须提供通知，说明公司章程和第14a-19（b）条所要求的信息，该通知必须在公司章程规定的适用时限内送达公司秘书 。

我们公司和提名与治理委员会的政策是评估提交给我们的有关可能的董事会选举候选人的 建议，包括董事会成员、股东和第三方提交的建议。提名与治理 委员会在评估所有提名候选人时使用的标准载于我们的公司治理标准，包括但不限于 (i) 判断力、性格、专业知识、技能和对监督我们的业务有用的知识； (ii) 观点、背景、年龄、经验和其他人口结构的多样性；(iii) 业务或其他相关经验；以及 (iv) 在多大程度上候选人的专长、技能、知识和经验与 其他人的专业知识、技能、知识和经验的相互作用董事会成员将组建一个高效、合议且能响应公司需求的董事会。评估过程结束后，提名和治理委员会向董事会推荐被提名人 以供进一步考虑和批准。

没有向任何第三方支付任何费用，用于识别或评估或协助识别或 评估潜在候选人。

股东与董事会的沟通

根据公司治理标准的规定，我们公司和 董事会的政策是鼓励股东与董事会之间的自由和公开沟通。任何希望与董事会沟通的股东都应将任何信函发送给位于北卡罗来纳州莫里斯维尔南港大道170号的Charles & Colvard, Ltd. 27560。任何此类通信都必须采用书面形式，并且必须说明进行沟通的股东实益拥有的股份数量。我们的公司秘书 通常会将此类通信转发给董事会全体成员或接收通信的任何个别董事，除非该通信过于敌意、威胁、非法或类似不恰当，在这种情况下，公司秘书有权丢弃通信或就通信采取适当的法律行动。该过程旨在为股东提供一种与董事沟通的方式，不是 的排他性。

行为守则

董事会通过了两项单独的行为准则：适用于担任公司首席执行官、首席财务官、财务主管和首席会计官的人员的高级 财务官道德守则，以及适用于我们所有 高管、董事、员工、代理和代表（包括顾问、顾问和独立承包商）的《商业行为与道德准则》。每个代码都可以在我们的网站上找到，网址为 https://ir.charlesandcolvard.com/governance/corporate-governance。我们打算 通过在我们的 网站上发布适用于首席执行官、首席财务官、财务主管和首席会计官的任一守则条款的任何重大修订来满足披露要求。任何执行官或董事对任一守则的任何修订或豁免都必须得到董事会的批准，并将通过在 我们的网站 https://ir.charlesandcolvard.com/governance/corporate-governance 上发布此类修正或豁免以及豁免理由，向美国证券交易委员会提交8-K表格，或根据美国证券交易委员会和纳斯达克的要求发布新闻稿来公开披露。

某些交易

自 2021 年 7 月 1 日起，我们一直没有参与或参与任何根据美国证券交易委员会规定需要披露的关联人 交易。

审计委员会报告

审计委员会负责监督我们的整体财务报告流程。 在履行其对2023财年财务报表的责任时，审计委员会：

根据审计委员会的上述审查和讨论， 审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入我们截至2023年6月30日财年的10-K表年度报告，以便向美国证券交易委员会提交。

本报告由审计委员会提交。

贝内德塔·卡萨门托女士，主席

安妮·巴特勒女士

尼尔·戈德曼先生

奥林·赛克斯先生

有关执行官的信息

有关我们执行官的某些信息载于下文。执行官 由董事会任命，任期直至其继任者获得正式任命并获得资格为止，或者直到他们辞职、退休、死亡、免职或取消资格为止。下文显示的信息以及本委托书中包含的有关某些执行官证券实益所有权的某些信息 已由执行官提供给我们。有关奥康奈尔先生的信息包含在上文 所列的董事候选人简介中。

克林特·J·皮特 于 2017 年 5 月 23 日被任命为我们的首席财务官。皮特先生曾在2016年12月至2017年5月期间担任我们的临时首席财务官，并在2016年6月至2016年12月期间担任我们的公司财务总监。在加入我们公司之前， Pete 先生最近在 2013 年 6 月至 2016 年 5 月期间担任云应用公司甲骨文公司的业务规划董事。在甲骨文公司工作之前，Pete先生于2011年5月至2013年5月担任电信公司Tekelec的全球 信号解决方案业务部门主管。在Tekelec，Pete先生之前还担任过全球收入总监。在Tekelec工作之前，Pete先生曾在柯达旗下的Qualex Inc. 担任财务副总裁和 财务总监。在加入Qualex Inc. 之前，Pete先生曾在国际公共会计师事务所安永会计师事务所担任过各种管理职务。Pete 先生拥有德克萨斯理工大学 会计与金融工商管理学士学位，并且是一名注册会计师。

高管薪酬

下表和叙述性讨论总结了我们在截至2023年6月30日和2022年6月30日的财政年度中为我们的首席执行官和所有 “指定执行官” 向我们提供的各种服务 支付的薪酬。

2023 财年薪酬汇总表

2023 财年年末的杰出股票奖励

涉及指定执行官的协议

唐·奥康奈尔

我们与奥康奈尔先生签订了经修订和重述的雇佣协议，该协议自2020年6月1日起生效 。经修订和重述的雇佣协议的期限为一年，每年自动续订。奥康奈尔先生有权获得向我们其他处境相似的高管 员工提供的福利，包括但不限于人寿、医疗和伤残保险以及退休金。奥康奈尔先生还有权获得每月最高1,700美元的住房补贴，前提是他的主要住所仍在北卡罗来纳州以外的地区，每年总额为15,000美元，用于支付前往此类主要住所的旅行费用。

根据雇佣协议，如果我们 无故解雇奥康奈尔先生的雇佣关系（定义见雇佣协议），奥康奈尔先生出于正当理由（如雇佣协议中的定义）终止雇佣协议，或者如果雇佣协议的期限在我们发出不续约通知后到期，则奥康奈尔先生将在解雇时继续领取基本工资，为期一年，从解雇之日起因为他遵守了雇用协议中的某些条款.我们还同意，在控制权变更（定义见雇佣协议）之前的六个月内发生控制权变更或无故解雇时，只要奥康奈尔遵守雇佣协议中的某些 契约，我们也同意加快奥康奈尔先生持有的所有未归属股权 奖励的归属。在奥康奈尔先生在我们工作期间以及离职后的一年内，禁止奥康奈尔先生与我们竞争或试图招揽我们的客户或 员工。

克林特·J·皮特

我们与 Pete 先生签订了雇佣协议，自 2017 年 5 月 23 日起生效， 期限为一年，每年自动续订。Pete 先生有权获得向我们其他处境相似的高管员工提供的福利，包括但不限于人寿、医疗和残疾 保险以及退休金。

根据雇佣协议，如果我们发生控制权变更（定义见 雇佣协议），并且在我们无故变更控制权后的六个月内或皮特先生出于正当理由（如雇佣协议中的定义）终止Pete先生的雇佣关系， Pete先生将在解雇后的一年内继续获得其在解雇时的基本工资，只要他遵守雇用协议中的某些条款即可.此外，如果我们在控制权变更后的六个月内无故解雇他，或者雇佣协议的期限在我们发出不续订通知后到期，只要他遵守雇佣协议中的 某些条款，Pete先生有权获得六个月的基本工资。我们还同意，在控制权变更后的六个月内 发生控制权变更或无故终止时，只要他遵守雇佣协议中的某些条款，我们就会加快对皮特先生持有的所有未偿还的未归属股权奖励的归属。在 Pete 先生在我们工作期间以及解雇后的一年内，Pete 先生不得与我们竞争 或试图招揽我们的客户或员工。

控制权安排的终止和变更

此外，经修订的查尔斯·科尔瓦德有限公司2008年股票激励计划（“2008年计划”）和查尔斯·科尔瓦德有限公司2018年股权激励计划（“2018年计划”）规定在特定情况下调整或加快股权奖励的归属，如下所述。2008 年计划（关于 未来补助金）于 2018 年 5 月 26 日到期。

2008 年计划规定，如果我们公司的控制权发生变化（定义在 2008 年计划中 ），薪酬委员会有权自行决定对奖励的影响（如果有），包括但不限于奖励的归属、获得和/或行使。

2018年计划规定，如果参与者在控制权变更（定义见2018年计划）后的六个月内无故终止连续服务 ，或出于正当理由（定义见2018年计划）终止连续服务 ，则无论2018年计划或任何适用的 奖励协议有任何相反的规定，所有未偿奖励都将变为100％归属（如果是限制性股票）或限制性股票单位，限制期将到期）。此外，如果控制权发生变化，薪酬 委员会可自行决定并至少提前10天通知受影响人员，取消任何未付奖励，并根据本公司其他股东在该事件中收到或将要获得的每股普通股价格，以现金或股票或其任何组合向其持有人支付此类奖励的价值。

2023 财年高级管理层股权激励计划

2022年11月7日，薪酬委员会批准了查尔斯和科尔瓦德有限公司 2023财年高级管理人员股权激励计划（“FY2023 计划”），该计划自2022年7月1日起生效。

FY2023 计划通过发放以 “单位” 表示的奖励为公司的执行官（ ，包括我们的指定执行官（“合格员工”）提供激励机会，其中每个单位包括（i）代表该单位 65% 的限制性股票奖励（“限制性股票成分”）和（ii）代表该单位 35% 的 现金奖励（“现金部分”）。

根据 FY2023 计划授予的单位既有绩效衡量标准，也有服务衡量标准。 符合条件的员工绩效指标的实现情况将由委员会按以下方式衡量：(1) 每个单位的65％将基于公司收入目标（“收入衡量标准”）的实现情况；（2）每个单位的35％将基于公司息税折旧摊销前利润目标的实现情况（“息税折旧摊销前利润衡量标准”，以及收入衡量标准，“公司指标”），全部涵盖2022年7月1日至2023年6月30日期间（“绩效评估期”）。

如果公司未实现收入衡量标准的90％，则每个单位的 每个限制性股票成分的收入衡量部分将被没收，与该收入措施相关的每个单位的现金部分将不予支付。实现收入衡量标准的90％或100％将分别支付该单位归因于收入衡量标准的部分 的50％或75％。收入四舍五入到收入衡量标准的103％或110％将导致分别支付归属于收入衡量标准的单位部分的100％或125％，因此 只要实现息税折旧摊销前利润衡量标准。如果公司未实现息税折旧摊销前利润指标的100％，则每个单位的每个限制性股票成分的息税折旧摊销前利润指标部分将被没收，与该类 息税折旧摊销前利润措施相关的每个单位的现金部分将不予支付。此外，符合条件的员工必须持续工作至2023年7月31日（“归属日期”），限制性股票部分的限制才能完全失效并支付现金部分。

根据 FY2023 计划，薪酬委员会已向首席执行官 发放了15万个目标单位，向首席财务官授予了7.5万个目标单位。

前述对 FY2023 计划的描述并不完整， 参照 FY2023 计划对其进行了全面限定，该计划的副本作为本 8-K 表格的附录 10.1 提交，并以引用方式纳入此处。

2023 年 10 月 13 日，薪酬委员会审查了截至 2023 年 6 月 30 日的 财年的公司业绩，并确定了 FY2023 计划下绩效目标的实现水平。薪酬委员会确定绩效目标未达到目标水平。因此，每项奖励的限制性股票 部分均被没收，且未支付每个奖励的现金部分。

薪酬与绩效

就本节而言，我们选择利用 公司向小型申报公司提供的某些按比例披露的信息。根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条和第S-K号法规第402（v）项的要求，我们提供以下 信息，说明公司实际支付给某些个人的高管薪酬与公司的某些财务业绩之间的关系。

绩效奖励 的公允价值或公允价值变动（如适用）是参考我们在适用衡量日的普通股收盘价乘以截至该日的实现概率确定的。对于股票期权，公允价值或公允价值变动（视情况而定）由 使用Black-Scholes估值模式确定。该模型参考了截至测量日的股票期权的行使价、预期寿命、波动率、预期股息收益率和无风险利率以外的收盘股价。

薪酬 与绩效表中显示的信息的描述

正如本高管薪酬部分详细描述的那样，公司的 高管薪酬计划反映了绩效薪酬理念。尽管公司利用多种绩效衡量标准来调整高管薪酬与公司业绩（如上文详述），但并非所有这些 公司衡量标准都列在薪酬与绩效表中。此外，公司通常寻求激励长期业绩，因此并未特别调整公司的绩效衡量标准，即 在特定财年实际支付的薪酬（根据S-K法规第402（v）项计算）。实际支付的薪酬受多种因素的影响，包括但不限于新补助金发放的时间和未偿还的 补助金归属、财年股价波动、我们的短期指标以及许多其他因素。根据S-K法规第402（v）项，公司对薪酬与绩效表中列出的 信息之间的关系进行了以下描述。

实际支付给我们 PEO 的薪酬与实际支付给其他 NEO 的薪酬 以及公司的股东总回报率之间的关系.

根据S-K法规第402（v）项的要求计算，实际支付给我们的专业雇主组织的薪酬在2023年和2022年分别为369,294美元和628,211美元。根据法规 S-K第402（v）项计算，2023年和2022年实际支付给近地天体整体（不包括奥康奈尔先生）的平均补偿金额分别为268,366美元和400,959美元。假设初始固定投资为100美元，并根据S-K法规第402（v）项的要求计算，公司的股东总回报率在2022-2023年和2022年 分别为32美元和40美元。有关计算公司股东总回报率的更多信息，请参阅上文注释5。

实际支付给我们 PEO 的薪酬与实际支付给 其他 NEO 的薪酬与公司净收入之间的关系。

根据 S-K法规第402（v）项的要求计算，2023年和2022年向我们的专业雇主组织支付的实际薪酬分别为369,294美元和628,211美元。根据S-K法规第402（v）项计算，2023年和2022年实际支付给近地天体整体（不包括奥康奈尔先生）的平均补偿金额分别为268,366美元和400,959美元。根据S-K法规第402（v）项计算并反映在公司适用财年经审计的财务报表中，公司的净（亏损）收入在2023年和2022年分别为$（19,580,794美元） 和2,373,915美元。

2023 财年董事薪酬

下表和叙述性讨论总结了在 2023 财年支付给我们 非雇员董事的薪酬。

董事薪酬政策

2017 年 9 月 12 日，我们董事会通过了经修订的董事薪酬政策， 自 2017 年 10 月 1 日起生效，该政策规定，每位指定的董事会非管理成员将获得 (i) 每年 30,000 美元的预付金，分四个季度分期支付，视情况按比例分期支付； (ii) 在被任命为董事会填补空缺后，股票期权授予，授予日期的价值由董事会根据连任前的剩余时间酌情确定；以及(iii) 在 年度连任董事时授予股票期权，授予日价值为50,000美元，但主席除外，他将获得授予日价值为55,000美元的股票期权授权，该授予视在董事会的任职情况而定，直到授予日之后的 公司下一次年度股东大会。此外，董事会的某些特定成员将获得额外的年度预付金，分四个季度分期付款，按比例分期支付，金额如下：(i) 主席将获得40,000美元，以代替支付给董事会其他成员的3万美元年度预付金；(ii) 审计委员会主席将获得15,000美元，(iii) 主席薪酬委员会和提名与治理委员会的成员将各获得7,500美元，以及 (iv) 董事会委员会成员 (不包括委员会主席）将获得5,000美元。每次 董事会会议或委员会会议，无论此类会议是面对面还是电话会议，董事都不会获得费用。董事会成员只能因担任两个董事会委员会的成员（包括主席）而获得预聘金。

股票所有权准则

为了进一步使非管理层董事的利益与股东的长期利益 保持一致，并促进我们对健全公司治理的承诺，我们董事会于 2020 年 3 月 24 日通过了非管理董事的持股准则。这些准则规定，每位非管理董事 实现我们普通股数量的所有权目标，其价值等于或大于该非管理董事在董事会任职的年度预付金的0.5倍（但不包括为在董事会委员会任职而支付的任何额外 年度预付金额）。预计非管理董事将在首次受指导方针约束后的两年内实现目标倍数，并且一旦达成，预计将持续 拥有足够的股份，以满足指导方针。我们的所有非管理董事在首次受指导方针约束后的两年内实现了目标倍数，并且我们所有的非管理董事继续拥有足够的 股份，以满足指导方针的要求。

股权补偿计划信息

下表列出了截至2023年6月30日的有关薪酬 计划（包括任何个人薪酬安排）的信息，根据该计划，我们的股票证券获准发行。

管理层和某些受益所有人的担保所有权

下表列出了截至2023年10月17日关于（i）我们所知的每位实益拥有公司已发行普通股百分之五以上的人；（ii）我们公司的每位董事和董事候选人；（iii）本公司 的每位指定执行官；（iv）集团所有现任董事和执行官。据我们所知，除非本表脚注中另有说明以及根据适用的社区财产法，否则表中列出的每位股东对该股东姓名对面列出的股票拥有唯一的 表决权和投资权。

提案 2

任命独立注册会计师事务所

审计委员会已任命BDO USA, P.C. 为截至2024年6月30日的财政年度的公司独立注册 公共会计师事务所，但须经股东批准。尽管法律不要求股东批准对BDO的任命，但我们希望从 良好的公司治理角度征求股东的批准。如果BDO的任命未获得年会大多数股份的批准，则审计委员会可能会考虑在2024财年任命另一家独立注册会计师事务所，但是 可能会决定继续留在BDO。自2010年12月以来，BDO一直是我们的独立注册会计师事务所。预计BDO的代表将出席年会，如果 他们愿意，他们将有机会发表声明，也可以回答适当的问题。

首席会计师费用信息

在截至2022年6月30日和2023年6月30日的财政年度中，BDO 提供的服务的账单费用如下：

审计费用。该类别包括针对10-K表年度报告中包含的年度财务报表审计的专业服务 财年期间收取的费用、10-Q表季度报告中包含的财务报表审查，以及通常由独立审计师提供的与相关财政期的法定和监管申报或聘用相关的服务 。

与审计相关的费用。该类别包括在所示财年 期内为保险和相关服务开具的费用，这些费用与我们的财务报表的审计或审查表现合理相关，未在 “审计费用” 类别下报告。在2022财年或2023财年期间，没有向我们 收取 “审计相关费用”。

税费。此类别包括在显示的财政期 中针对税务合规、税务建议和税收筹划方面的专业服务计费的费用。在 2023 财年，我们没有收取 “税费”。

所有其他费用。该类别包括在显示的财年 期内针对首席会计师提供的未在任何其他类别中报告的产品和服务收取的费用。在2022财年或2023财年，没有向我们收取 “所有其他费用”。

董事会通过了审计委员会预批准政策。 根据预批准政策，与我们的独立注册会计师事务所有关的所有新项目（和费用）要么必须根据预批准政策中规定的一般预先批准准则事先获得批准，要么必须事先获得全体审计委员会的特别批准。该政策规定的一般预批准期限为12个月（除非审计委员会特别规定了不同的期限），仅限于 政策中列出的某些项目，并且必须满足每个项目的特定预算，该预算包含在政策中。任何属于一般预批准准则范围但超过不超过10,000美元的预算限额的项目均可由审计委员会主席或其指定人员批准，而所有其他项目必须得到审计委员会全体成员的特别批准。2023财年没有批准任何新项目。

董事会建议对批准任命BDO USA, P.C. 为截至2024年6月30日的财政年度的 独立注册会计师事务所的提案投赞成票。

提案 3

高管薪酬的咨询（非约束性）批准

我们的高管薪酬计划旨在吸引和留住 高管人才，这对于实现我们的战略和运营目标以及实现增加的股东价值至关重要。我们认为，我们的薪酬政策和程序会奖励执行官的业绩 和公司的业绩，我们认为此类薪酬政策和程序为我们的执行官创造了与股东长期利益密切相关的利益。

按照《交易法》第14A条的要求，我们将向我们的 股东提供咨询（不具约束力）的投票，以批准我们执行官的薪酬。该提案通常被称为 “Say-on-Pay” 提案，旨在让作为股东的您有机会通过以下决议认可或不认可我们的 高管薪酬计划：

“决定，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，包括薪酬表和相关的叙述性披露，股东将在咨询的基础上批准本委托书中披露的我们指定执行官的 薪酬。”

在您投票时，我们敦促您考虑本委托书中对我们 高管薪酬计划的描述，包括薪酬表和叙述性披露以及以下因素：

由于您的投票是咨询性的，因此它对 董事会没有约束力，它不会推翻董事会的任何决定，也不会对董事会或其任何成员产生或暗示任何额外的信托责任。但是，薪酬委员会在考虑未来的高管薪酬安排时将考虑 的投票结果。

董事会建议股东投票 “赞成” 高管薪酬的咨询（非约束性）批准。

其他事项

董事会不知道在年会之前还会有任何其他事项。 但是，如果在年会之前妥善处理任何其他事项，则为年会指定的代理人打算根据他们对此类事项的判断对该代理人进行投票。

股东提案

在某些条件下，股东可以要求我们在即将举行的 股东大会的代理材料中纳入行动提案。我们必须不迟于2024年6月29日收到所有打算在2024年年度股东大会上提交的股东提案，才能包含在与该会议有关的 委托书和代理卡中。

此外，如果股东希望在会议期间在现场提出提案， 即使该提案未包含在我们的委托书中，章程也规定，股东必须及时将提案的书面通知交付或邮寄给我们的公司秘书。如果在 2024 年 7 月 29 日至 2024 年 8 月 28 日期间（不超过 90 个日历日且不少于前一次年度会议的年度 股东大会通知发布之日起一周年日前 60 个日历日）送达或 邮寄至我们的主要执行办公室并收到通知，则该通知将被视为及时。如果前一年没有举行年度会议，或者年会日期自上一年度股东大会周年纪念日起 提前了30天或推迟了60天以上，则股东的及时通知必须不早于该年会之前的第90天收到，并且不迟于该年会之前的第60天 或年会闭幕在邮寄会议通知之日或公开披露日期之后的第 10 天办公会议是首次举行的，以先发生者为准。为了正确地在年会之前提交， 股东通知必须列出（以及适用法律要求的任何信息）(i) 描述希望在会议之前开展此类业务的业务以及在会议上开展此类业务的理由；(ii) 提出此类业务的股东以及代表提出此类提案的受益所有人（如果有）的姓名和 地址（如果有）是；(iii) 本公司由 实益拥有的股份的类别和数量股东和代表其提出提案的受益所有人；（iv）股东和该受益所有人在该业务中的任何直接或间接的重大利益；以及（v）关于股东持有本公司 份股记录的陈述，有权在会议上投票，并打算亲自或通过代理人出席会议提出提案。如果不及时发出书面通知，股东提案将被视为不合时宜，我们可以 将该提案排除在会议审议范围之外。如果允许在会议上审议该提案，则即使委托书中未讨论提案 ，为会议指定的代理人也将拥有投票赞成或反对该提案的自由裁量权。

附加信息

我们截至2023年6月30日止年度的10-K表年度报告的副本，包括 财务报表和附表，可在我们的网站上查阅，网址为 https://ir.charlesandcolvard.com/financials/annual-reports，并将应书面要求免费提供给任何征求代理人的人。 应向位于北卡罗来纳州莫里斯维尔南港大道170号的查尔斯和科尔瓦德有限公司公司秘书提出 27560。

根据董事会的命令，

尼尔·一世·戈德曼

董事会主席

2023年10月27日