第三次修订合同制造协议

本修订后的第三份合同制造协议(“协议”)于2024年1月1日(“生效日期”)由特拉华州的诚实公司和Valor Brands LLC(也称为“诚实”)签订。诚实公司是特拉华州的一家公司，主要营业地点为洛杉矶千禧大道12130号Suite500，California 90094(“诚实”)。Ontex是一家根据特拉华州法律成立和存在的有限责任公司，主要营业地点为5900 Windward Pkwy#100，Alpharetta，GA 30005(“供应商”)。诚实和供应商在下文中应单独称为“一方”，并统称为“双方”。

独奏会

洪尼斯特从事消费品的开发、分销和营销。

B.供应商和/或其关联公司(定义见下文)从事某些消费品的制造、销售和分销。

C.Honest和供应商是2019年1月1日签署的《第二次修订合同制造协议》的双方，根据该协议，供应商向Honest制造和供应某些消费品，该协议将于2023年12月31日到期(“原协议”)。

诚信和供应商希望根据本协议中包含的条款和条件签订本协议，管理产品(定义如下)的供应。

E.本协议将完全取代经修订的2019年1月1日的《第二次修订合同制造协议》。

因此，现在，考虑到上述情况，并为其他良好和有价值的对价，在此确认已收到和充分的对价，双方同意如下：

第1条定义

在本协议中使用的下列大写术语应具有以下含义：

1.1“关联方”是指通过一个或多个中间商直接或间接控制、由一方控制或与一方共同控制的任何人，无论该关联方在生效日期或之后是否为或成为关联方。任何类型的个人、政党、公司或其他商业实体(“人”)如：(A)直接或间接、以实益或合法方式拥有另一人至少50%的未偿还有表决权证券或股本(或在特定司法管辖区内由某人拥有的最高百分比)，或对除法团以外的任何人拥有其他可比所有权权益，则应被视为“控制”该另一人；或(B)拥有

无论是根据合同、证券所有权还是其他方面，指导个人的管理和政策的权力。

1.2“适用法律”是指任何和所有适用的法律、规则和法规，包括监管当局(下文定义)可能不时生效的任何规则、法规、指导方针或其他要求，包括但不限于美国消费品安全改进法案(CPSIA)针对儿童产品零售商、制造商和进口商的第101(A)和103(A)条，以及联邦法规(CFR)第16章第1610部分。

1.3“控制权变更”是指，就一方而言，任何人直接或间接取得该方投票权的一定百分比的实益拥有权，足以控制该方的政策和业务决策，或控制该方的全部或几乎全部股本、业务或资产(无论是通过合并、出售股票、出售资产或其他方式)。

1.4"[***]“指一种[***].

1.5“保密信息”是指一方(“披露方”)或其代表向另一方(“接受方”)或其关联公司提供的与本协议有关的所有信息，包括但不限于：(A)专利和专利申请；(B)商业秘密；(C)与披露方当前、未来和拟议的产品、服务和业务有关的专有和机密信息、想法、技术、作者作品、模型、发明、技术诀窍、流程、软件程序和信息，包括但不限于以下方面的信息：研究、试验工作、开发、设计细节和规格、产品配方、材料成本、工程、财务信息、采购要求、采购、制造、客户名单、投资者、雇员、商业和合同关系、业务预测、销售和促销、营销计划以及披露方提供的有关第三方的信息；以及(D)接收方知道或合理地应该知道的所有其他信息是披露方的保密信息。

1.6“现行良好制造规范”或“cGMP”是指FDA规则和条例或其他监管机构的规则和条例中定义的适用于产品生产的当时的良好制造规范的现行标准，包括但不限于：(A)2008年《消费品安全改进法》第101-103节第1章所述的美国法规，以及《服装纺织品易燃性标准》，16CFR 1611；(B)任何其他适用的监管机构的相应法规；以及(C)与上述任何条款相对应、替换、修正、修改、取代或补充的所有附加监管机构文件。

1.7“FDA”是指美国食品和药物管理局或其任何后续机构，具有管理人类药物产品、药物输送系统和设备在美国的销售的行政权力。

“诚实的知识产权”是指由诚实拥有或许可的公司和商号、标识、商标(S)、服务标志(S)、封底设计、版权和/或其他知识产权，包括任何由诚实拥有或许可的产品概念、产品构思和/或其他产品创新。

1.9“诚实的独特材料”是指用于制造和包装产品的所有独特材料，供应商在正常业务过程中不能使用这些独特材料，因为它与根据本协议制造的产品类型有关。

1.10“指数”是指(1)绒毛浆(RISI指数)；(2)无纺布聚丙烯(PP)；(3)高吸水性聚丙烯(PP)；(4)烧碱；(5)PE-低密度聚乙烯的商定价格指数。

1.11“知识产权”是指优先权、发明(不论是否可申请专利)、外观设计、著作权、商标权、商业名称、商业秘密权、专有技术、商誉和世界上任何国家或司法管辖区目前或今后承认的任何其他知识产权或专有权利，不论是否已提交、完善或记录。

1.12“交付期”是指从供应商收到并接受诚实公司产品的采购订单(定义见下文)之日起至采购订单上规定的产品所有权转移给诚实公司之日止的时间段。

1.13“批次”是指在一道工序或一系列工序中加工的规定数量的原材料、部件和包装材料，以使最终产品可以预期是同质的。

1.14“产品”或“产品”是指本合同附件A中确定的成品(S)，应按照产品规格(定义如下)进行包装，并应按照产品规格(定义如下)进行包装，包括[***].

1.15“产品规格”系指本合同附件B所列产品的规格、特性、配方、标签以及一次和二次包装要求和标准，经双方书面同意后可不时予以修订或补充。

1.16“监管机构”是指美国的消费品安全委员会、FDA或联邦贸易委员会、相当于美国的州或地方监管机构或实体或同等的监管机构

__________________

1 NTD：各指数来源如下：

(1)指标：bl。卡夫绒毛(未经处理)-美国，出版物：FastMarkets RISI-世界纸浆月刊

(2)指数：PP CDI High，发布：CDI

(3)索引：C3，出版：CMA

(4)指数：(I)烧碱(干基)，北美，隔膜等级，合同液体指数(USGC CSLI)，平均，FOB美国墨西哥湾沿岸，美元/干公吨和(Ii)烧碱(干基)，东北亚，现货平均，

东北亚洲离岸价，美元/干公吨；出版物：IHS

(5)指数：LLDPE CDI高，发布：CDI

或有责任、管辖权和权力批准消费品在美国以外的任何国家(包括但不限于墨西哥)制造、使用、进口、包装、贴标签、营销和销售的实体。

1.17"[***]“意思是[***].

1.18“提供商设施”或“设施”是指本合同附件附件C中所列的提供商或提供商关联方的制造设施，经双方书面同意后可不时予以修订或补充。

1.19“供应商技术”是指涵盖产品或产品制造并与之相关的任何概念、流程、工具、技术诀窍、测试、材料、信息和/或其他知识产权，由供应商或其关联公司在开始与诚实公司建立业务关系之前或在业务关系之外拥有或开发的，或供应商或其关联公司在开始与诚实公司的业务关系之前或在业务关系之外获得许可或其他使用权利的，或提供商或其关联公司以其他方式独立开发的。供应商技术应排除诚实的IP。

1.20“终止产品”是指根据第7.2节终止本协议的任何产品，如果本协议全部终止，则指所有产品。

1.21“地区”应指[***]以及可由双方共同书面协议增加的其他国家。

1.22“第三方”是指除诚实和供应商及其关联公司以外的任何人。

第二条

服务和供应义务

2.1制造和供应。供应商同意按照本协议的条款，以专业和熟练的方式制造和供应产品，数量将在诚实公司不时提交给供应商的采购订单上列出。

2.2预测。

(A)诚实应提供供应商，[***]使用一个[***]预测[***](《预测》)。预测的目标是有一个容忍度水平[***].

(b)[***].

(C)诚实每月与供应商组织销售和运营计划会议，分享和审查预测。诚实同意，在个案的基础上，并在诚实的自由裁量权下，分享[***].

(D)供应商将使用[***]努力完成超出任何预测的任何采购订单。

2.3购买订单。

(A)诚实公司应以附件D的形式向供应商提供书面的产品采购订单(“采购订单”)，每份采购订单应以引用的方式并入本文，并受所定条款的唯一管辖

在定购单上列第四，在此列明。如果任何采购订单中的条款与本协议的条款和条件不一致，则以本协议的条款为准。

(B)开始[***]生效日期后的几天内，诚实应向供应商提供[***]对于产品的采购订单(“采购订单”)。

2.4最诚挚的独特材料。所有诚实的独特材料应由供应商订购，如本合同附件E所示。供应商可以订购[***]只要供应商按照附件E的规定购买此类诚实的独特材料，以满足预测；如果供应商希望超过附件E中规定的最大订货量，则应事先获得诚实的书面批准。

2.5Excess和过时。诚实和供应商将建立季度超额和过时(E&O)审查，以评估上一季度诚实独特材料和其他材料的E&O水平，并制定计划，以减少和防止未来诚实独特材料和其他材料潜在的E&O状态，包括[***].

2.6更改产品规格。[***].

2.7交货；装运；拒收货物；召回；中止。

(A)供应商应在订购单中规定的交货日期之前，在交货目的地向诚实公司或其指定人交付符合本协议规定的产品规格的规定数量的产品。供应商同意保持每月平均按时并完全交付(“OTIF”)的绩效[***]在术语期间(如本文所定义)[***]

(B)每一方在宣布召回根据本协议向诚实公司提供的任何产品或对其采取现场纠正行动之前，应通知另一方，双方应就任何此类召回与另一方进行合理合作。供应商应赔偿诚实公司，并承担与召回有关的所有直接费用，并应赔偿与此相关的直接损失。

召回可归因于违反供应商在本协议下的任何保修，或可归因于供应商造成的产品缺陷，包括但不限于，[***]。诚实公司应赔偿供应商，并承担与召回有关的所有直接费用，并应赔偿供应商因此次召回而产生的直接损失，只要召回是由于违反了本协议下诚实公司的任何保证或归因于诚实公司的其他原因。[***]双方应遵循本合同第6.3条规定的程序，根据本第2.7(B)条提出任何赔偿要求。

(C)供应商不得在没有至少诚实提供产品的情况下停止生产任何产品[***]提前书面通知开始终止，并同意在此期间[***]通知期限内，诚实公司可以购买的产品数量等于[***]发出通知时适用预测的总金额，供应商应尽商业上合理的努力，按照本协议就该数量的产品商定的价格供应该金额。如果供应商或诚实公司的控制权发生变化，供应商的这一义务应继续存在。

(D)诚实方可检查任何装运的产品是否符合产品规格或任何其他质量控制程序(如本文定义)，如果产品不符合任何产品规格、保修或质量控制程序，将通知供应商[***]接下来的几天[***]。如果质量问题导致不合格(NC)报告，诚实可能[***]。如果根据本节2.7交付的任何产品或任何采购订单被诚实拒绝，或被供应商根据本条款归类为不合格或有缺陷(“不合格产品”)，供应商应在以下时间之前请求诚实批准(不得无理扣留)[***]。本款规定不得损害或限制诚实公司根据本协议或法律可获得的任何其他补救措施的权利。

(E)供应商将[***]退回任何被退回的产品。

(f)[***].

2.8定价；回扣；付款；货币。

(A)产品的价格为[***].

(B)诚实应从供应商获得：[***].

(C)除非诚实公司以书面形式另有约定，供应商应为交货时订购的产品开具诚实发票。发票应在下列时间内付款[***]交货日期。每张发票应以美元为单位，列出根据本协议规定适当确定的货物适用价格。[***].

(D)本协定项下到期的所有款项应以下列方式计价、报告和支付

美元。

(E)除本条例另有规定外，[***]但破产法授权的除外。

(f)[***]

(G)自生效之日起，产品的定价应如附件G所示[***].

2.8%的排他性；优先购买权。

(a)[***].

(b)[***].

第三条

质量控制和监管义务

3.1质量控制。供应商应维护并遵循符合产品规格、cGMP和适用法律的质量控制程序和测试程序，并遵守《质量协议》(统称为《质量控制程序》)。本协议项下提供给诚诚的所有产品均应符合cGMP和所有适用法律，包括但不限于该地区适用于危险材料的运输、储存、使用、搬运和处置的所有法律和法规。

(统称为《监管标准》)。质量控制测试应包括与产品生产相关的所有测试，包括但不限于来料和原材料测试、过程测试和最终发布测试。供应商在向诚实公司发货前，应向其提供每批产品的分析证书。

3.2供应商合规声明。供应商应执行诚实的供应商合规声明(“合规声明”)。供应商将迅速，但在任何情况下[***]之后，如果诚实公司收到任何监管机构的询问或通知，或意识到媒体可能对本协议中设想的服务、产品或提供商设施进行负面报道，应通知诚实公司。

第四条知识产权

4.1知识产权所有权。供应商应独家拥有供应商技术的所有权利、所有权和利益，诚实应独家拥有诚实知识产权的所有权利、所有权和利益。在诚实公司在产品的销售、营销和分销中行使其权利所必需的范围内，提供商特此授予诚实公司全额支付的、非排他性的、免版税的许可，以便在适用的情况下以及在必要时使用供应商技术，以行使其在本协议项下的权利，并按照本协议的规定在其正常业务过程中营销和销售产品。根据本协议第4.1节授予的许可(S)仅在本协议终止或到期之前销售和销售任何在终止或到期之前获得的产品的剩余库存所必需的范围内才能继续有效。诚实公司理解并同意，在与本协议相关的情况下使用提供商技术不应对该提供商技术产生任何权利、所有权或利益，包括与之相关的任何知识产权，并且所有此类使用和与之相关的商誉均应使提供商受益。本协议的目的并不是为了共同开发。如果双方预期有任何可能导致创设诚实知识产权或供应商技术以外的知识产权的合作活动，则在进行此类合作活动之前，双方应签署一份单独的书面协议，除其他外，具体说明此类合作的目标和范围，以及由此产生的知识产权的所有权和待遇。

4.2最诚实的IP。诚实授予提供商在期限内仅在履行本协议项下的义务时使用诚实知识产权的有限权利，且不得出于其他目的。提供商不得使用任何诚实的知识产权，除非本协议特别规定或诚实的书面授权，并且所有此类授权的使用应符合诚实的利益。提供商理解并同意，其在与本协议相关的情况下使用诚实知识产权不应对该诚实知识产权产生任何权利、所有权或利益，并且与该诚实知识产权相关的所有此类使用和商誉均应有利于诚实知识产权。

4.3有关产品的信息。[***]提供商同意在合理可行的情况下尽快向Honest提供本协议(A)-(F)中所述的任何信息，前提是Honest要求此类信息符合与产品声明相关的适用法律：

(A)适用的成品规格--物理性能，如尺寸、物理和性能规格；

(B)完整的材料清单(包括材料商号和识别所用原材料所需的任何其他信息或代码)；

(C)所有测试方案的性能、稳定性、功效、化学分析测试(包括二恶英测试)和安全数据；

(D)确定每种原材料的供应商的文件(包括分组件的细目)；

(E)证明与任何认证有关的认证和主张的文件；以及

(F)诚实要求遵守适用法律的所有其他信息或文件。

4.4高度机密信息。如果Honest需要其他索赔信息，或者如果提供商认为任何索赔信息是高度机密的并将此通知Honest，则提供商同意根据双方共同商定的单独披露协议共享此类信息。

4.5Labels。诚实公司将负责产品的标签、广告和分销，并根据适用法律承担“贴标签者”的责任。

4.6 [***].

4.7进一步保证。每一方同意以各种适当方式协助另一方或其指定人根据本第四条确保该方在其知识产权上的权利，包括签署另一方认为申请和获得此类权利所需的所有申请、说明书、誓词、转让和所有其他文书，并向该方、其继承人、受让人和被提名人转让和转让该方知识产权的独有和专有权利、所有权和权益。

第五条陈述和保证

5.1相互陈述和保证。每一方特此向另一方作出如下陈述和保证：

(A)存在和权力。根据组织所在国家或国家的法律，该组织是正式组织的、有效存在的和地位良好的。

(B)适当授权和履行义务。它有权力、权威和法律权利订立本协定以履行其在本协定项下的义务，并已采取一切必要行动授权履行此类义务。本协议已代表该缔约方正式签署和交付，并构成一项法律、有效、有约束力的义务，可根据其条款对该缔约方强制执行。

(C)没有冲突。签署和交付本协议以及履行本协议项下该缔约方的义务(I)不与适用法律的任何要求相冲突或违反，(Ii)不与该缔约方的任何合同义务相冲突或构成违约或要求其同意。

(D)遵守反贿赂法。在履行本协议项下的责任时，每一方应遵守所有适用的反贿赂法律，包括修订后的美国1977年《反海外腐败法》，以及该方主要营业地所在国家和根据本协议开展活动的国家的反贿赂法律。

5.1供应商的保修。

(A)供应商声明并保证，根据本协议交付的所有产品应：(I)符合产品规格；(Ii)可销售；(Iii)没有工艺或材料缺陷；(Iv)符合其预期的一般用途和其本身的使用说明的特定用途；(V)没有任何和所有产权负担、留置权或其他第三方索赔；以及(Vi)按照所有适用法律、质量控制程序和监管标准进行制造、包装、测试、处理、分发、分配和发运。

(B)供应商保证其将保持所有产品认证的良好信誉，并将维护第三方认证机构的商标许可协议。供应商应向诚实方提供诚实方合理要求的此类证明的副本。

(C)供应商保证，供应商设施在所有实质性方面均符合所有适用法律，符合任何要求或适用的监管机构，完全符合cGMP，并且所有从事涉及cGMP标准下必须执行的工作的产品的工作人员都已接受过这些标准要求的适当培训。

(D)侵权行为。供应商声明、保证和保证诚实，除诚实的知识产权外，并且仅在领土内，它拥有或拥有对所有人的足够的法律权利：(A)专利、专利申请和发明；(B)商标、服务标志、商号、注册和注册申请，以及与之相关的所有商誉；(C)版权(已注册或未注册)和可版权作品及其注册和注册申请；(D)商业秘密和其他机密信息；以及(E)许可证、信息和专有权以及在每一种情况下其业务所必需的、目前提议在不与他人权利发生任何冲突或侵犯他人权利的情况下进行的程序。提供商进一步声明、保证和承诺，提供商在履行本协议项下义务的过程中不会侵犯或挪用，并且任何产品、产品中使用的提供商技术或其任何要素都不会侵犯或挪用领土内任何人的任何知识产权。

5.2诚实的保证。诚实向供应商和仅在领土内的供应商表示，它拥有或拥有以下所有人的充分法律权利：(A)专利、专利申请和发明；(B)商标、服务商标、商号、商标、徽标、注册和注册申请；(C)版权(已注册或未注册)和可版权作品和注册

申请登记；(四)商业秘密和其他保密信息。诚实还向供应商保证，诚实的知识产权不会侵犯或挪用领土内任何人的任何知识产权。

第六条赔偿

6.1供应商赔偿。提供商同意赔偿、保护诚实公司及其附属公司和分被许可人及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人(“诚实受偿人”)，使其免受因下列原因引起或导致的任何和所有索赔、费用、费用、责任、损害、损失和伤害(包括合理的律师费和支出)(“损失”)：(A)供应商制造或供应本协议中规定的产品；(B)提供商的严重疏忽、鲁莽或故意的不当行为(如本协议定义的)；或提供商违反本协议项下的义务、契诺、保证或陈述，包括但不限于本协议第5.2节所述的义务、契诺、保证或陈述，但在每种情况下由任何诚实的受赔方造成的情况除外。

6.2最诚实的赔偿。诚实公司同意赔偿、保护和保护提供商及其关联公司和分被许可人及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理(“供应商受偿方”)免受因下列原因引起或导致的索赔所引起的任何和所有损失：(A)任何诚实的受偿方；或(B)诚实方违反其在本协议下的义务、契诺、保证或陈述，但在每一种情况下，除非由任何供应商受偿方造成。

6.3赔偿程序。被补偿方应向被补偿方及时通知第三方提出的任何索赔，该索赔可能导致根据本条第六条承担赔偿义务，并有权(在被补偿方的合理合作下)抗辩或解决任何此类索赔；但如果没有被补偿方的事先书面同意，补偿方不得达成任何和解，不得无理拒绝这种同意。受补偿方有权自费并与其选择的律师一起参与对由补偿方提出的任何索赔或诉讼的辩护。

6.4保险。供应商应自费提供适当的保险，包括但不限于具有广泛合同责任的商业一般责任保险；包括产品和已完成运营在内的场所、运营保险，以及人身伤害/财产损失保险，但不得低于[***]。供应商同意在本协议结束后一(1)年内继续承保。在签署本协议时，将向诚实信用公司交付一份注明此类保险范围的保险证书。证书将(A)表明政策不会更改或终止，除非至少[***]告知诚实，(B)表明诚实应被列为商业一般责任保险单上的附加被保险人，以及(C)表明保险人放弃对诚实的代位权。

6.5责任限制。对于因违反本协议而引起或与之相关的任何特殊的、后果性的、附带的、惩罚性的或间接的损害赔偿，任何一方均不对另一方承担责任，无论任何关于此类损害可能性的通知。尽管有上述规定，本款的任何规定均无意限制或限制任何一方根据本条第6条享有的赔偿权利或义务，或因违反第8条规定的保密义务而获得的损害赔偿。

第七条

期限和解约

7.1个术语。本协定自生效之日起生效，持续至2027年1月1日，除非任何一方根据本第7条(“初始期限”)提前终止。假设本协议没有以其他方式终止，至少在当前期限结束前六(6)个月，双方同意讨论并确定本协议是否应续签一年(“续期”)。此后，经双方同意，本协议应在该续期期限内续签。初始任期和续期(S)统称为“任期”。

7.2实质性违约的终止。任何一方有权终止本协议(A)全部或(B)部分针对个别产品(S)，如果重大违约涉及该产品(S)(在这种情况下，称为“终止的产品”)，在向另一方发出书面通知后，如果另一方违反本协议的任何实质性违反行为，该另一方未能在非违约方书面通知指明该违反行为后三十(30)天内予以纠正，则该另一方有权终止本协议。

7.3终止破产。当发生下列情况之一时，缔约一方可立即终止本协定：(A)缔约另一方根据任何适用的国家、联邦或州破产或其他类似法律，在非自愿案件中对另一方的住所有管辖权的法院发出救济法令或命令，且任何此类法令或命令不被搁置并连续有效六十(60)天；或(B)缔约另一方根据任何适用的国家、联邦或州破产或其他类似法律提交救济请愿书。

7.4控制权变更后终止。如果诚实公司在合同期限内的任何时间发生控制权变更，应允许诚实公司提前十二(12)个月书面通知终止本协议。

7.5终止时的某些义务。如果本协议根据第7条终止，诚实同意从供应商购买任何剩余产品和诚实独特的材料，费用由供应商承担。

7.6生存义务。本协议的终止或到期不应(A)影响任何一方在终止或到期之日之前可能产生的任何其他权利，或(B)解除诚实信用就在本协议终止或到期前交付的产品向供应商支付到期款项的义务。第3.1、4.1、4.2、4.6、5.2(A)、5.2(C)、5.3条和第6、8和10条的规定在本协定终止或期满后继续有效。

第八条保密

8.1保密义务。在本协议期限内和一段[***]此后(商业秘密除外，在这种情况下，只要保密信息仍然是商业秘密，接收方将对其保密)，本协议项下的接收方将对所有保密信息保密，不会披露任何保密信息或将任何保密信息用于任何目的，但以下情况除外：(A)本协议明确授权；(B)披露方书面明确授权；(C)第8.3节允许的情况下；或(D)其雇员、代理人、顾问、授权分包商和其他需要访问此类信息以实现本协议目的的代表(“代表”)，只要这些代表受与保密信息保密义务相一致的义务的约束

对披露方的保护不亚于本协议的条款。接收方只能在实现本协议目的所需的范围内使用保密信息。接收方将至少使用与其保护其机密信息相同的谨慎标准，以确保其代表不会披露或未经授权使用机密信息，但在任何情况下不得低于合理谨慎。接受方仍应对披露方的代表就披露方的保密信息采取的任何行动负责，并对该代表履行本协议项下的所有义务负责。

8.2如果接收方能够用称职的证据证明该机密信息：

(A)在向接收方披露时属于公有领域；

(B)在向接收方披露后进入公有领域，这不是接收方的过错；

(C)在向接收方披露该信息时，该信息在接收方手中，没有任何保密义务；

(D)在向接收方披露之后，在没有任何保密义务的情况下，被合法地传达给接收方；或

(E)由无法获取任何机密信息的接收方雇员或代理人开发。

8.3授权披露。尽管有第8.1条的规定，只要适用法律或法院或其他有管辖权的政府机构的有效命令要求披露保密信息，接收方可以在不违反本协议规定的义务的情况下披露保密信息，前提是接收方向披露方发出合理的事先书面通知，并在披露方提出要求并承担费用的情况下，与披露方合作，以获得阻止或限制披露的保护令，要求如此披露的保密信息仅用于法律或命令要求的目的，和/或获得如此披露的保密信息的其他保密处理。

第九条持续改进

9.1持续改进计划旨在节省成本和提高生产率[***].

9.2合格的成本降低计划需要诚实和供应商之间的合作，任何此类项目在实施之前都必须经过合格、量化和商定。[***].

9.3这些项目可能包括[***].

9.4[***].

第10条一般术语

10.1独立承包人；分包人。

(A)在履行本协定项下的义务时，每一缔约方应作为独立承包人行事。任何一方均未被授予代表另一方或以对方名义承担或产生任何明示或默示的义务或责任的权利或授权。

(B)如果供应商决定要求分包商全面生产本协议项下的任何产品，供应商应(I)寻求该分包商的事先书面批准(此类批准不得无理扣留)，以及(Ii)在获得批准后，要求该分包商遵守本协议的条款和条件，包括但不限于《监管标准》和《合规声明》。由于供应商未能遵守第10.l(B)条的规定，供应商应使诚实公司免受因供应商不遵守本条款10.l(B)而产生的损失或责任。供应商应对任何分包商的任何行为或不作为承担责任，如同它们是供应商的行为或不作为一样。

10.1公开性。除适用法律要求外，提供商不得向任何公众、媒体、任何商业实体或任何官方机构发布任何公告、拍摄或发布任何照片(用于根据本协议履行的内部运营目的)或发布有关本协议或其任何部分或与其业务关系的任何信息，除非事先获得诚实公司的书面同意(不得无理隐瞒)。

10.2节点。本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信应以书面形式发出，并应通过亲自递送或通过国际公认的隔夜递送、挂号信或挂号信(预付邮资、要求回执)、电子邮件(电子邮件)或上面规定的带有确认信的传真发送到本协议第一页规定的每一方的地址，在诚实的情况下，请总法律顾问注意，在供应商的情况下，请美洲分部法律部负责人注意。并将一份副本送交北美总经理(或在任何情况下，按该方在本合同下发出通知的其他地址)。

10.3行政法；举办地；纠纷解决。本协议根据加利福尼亚州的法律订立，并受加利福尼亚州法律管辖和解释，而不考虑其法律原则的冲突。如果因本协议或违反本协议，或因与本协议有关或由此产生的任何法律关系，包括知识产权问题而产生或与本协议有关的争议，并且如果争议不能通过双方之间的善意谈判在以下方面得到解决[***]几天后，双方同意首先努力通过JAMS管理的调解来解决争端。根据本协定提出的调解请求应由请求方在本协定期满后以书面提出。[***]日谈判期内，根据本通知的规定

协议。根据本协议进行的调解应在以下时间内完成[***]在递交调解请求后几天，或在合理可行的情况下，在其后尽快进行调解。

因本协议引起或与本协议有关的任何和所有争议，或违反本协议，或与本协议相关或衍生的任何法律关系，包括知识产权问题，在分配的期限内未通过调解解决的任何和所有争议，应根据并按照JAMS综合仲裁规则和程序(“JAMS规则”)进行仲裁并最终解决，修改如下：

(A)仲裁地点应为加利福尼亚州洛杉矶90013号洛杉矶西第五街555号的拥堵地点，或当时洛杉矶存在的最近的拥堵地点；

(B)任何一方均可书面通知JAMS根据JAMS规则第5条启动仲裁程序；

(C)拥堵规则第7条应修改如下：[***]在程序启动后的几天内，当事各方应选择一名双方都能接受的、具有审判法院法官经验的独立、公正和无冲突的仲裁员(“仲裁员”)来主持本程序中所有问题的解决。如果双方不能在此期限内就双方都能接受的仲裁员达成一致，双方将选出一(1)名独立、公正、无冲突的仲裁员，而这两(2)名仲裁员将在以下期限内选出第三名独立、公正、无冲突的仲裁员[***]之后。选定的仲裁员不得是任何一方或其附属机构的现任或前任雇员、官员或董事；

(D)应修改JAMS规则第17(B)条，使每一缔约方最多可录取对方一方或受对方控制的个人的三(3)份证词；以及

(E)当事各方应平分支付任何调解和/或仲裁的所有行政费用和费用(包括调解人费用和仲裁员费用，视情况而定)。对仲裁员作出的任何裁决的判决可以在任何有管辖权的法院进行；但是，每一方当事人都有权向位于加利福尼亚州洛杉矶县的联邦法院或州法院寻求强制令或其他衡平法救济。双方特此不可撤销地接受此类法院的专属管辖权，并放弃对在该地点维持任何此类诉讼或诉讼的不便法院的抗辩。

10.4最终协议。除非另有书面约定，否则本协议连同本协议所附附件构成双方之间完整、最终、完整和排他性的协议，并取代之前所有关于本协议主题的书面或口头协议或陈述以及所有其他后续协议或陈述(包括发票)。除非经双方正式授权的代表签署书面形式，否则不得修改或修正本协定。仅经双方书面同意，本合同附件中的展品方可修改、替换和更新。

10.5不可抗力。任何一方如因任何超出其合理控制范围的事件，包括但不限于天灾、其他自然力量或战争，未能或延迟履行本协议项下的任何义务，均可免除责任。这种免除责任的理由仅在导致履行失败或延迟的事件(S)的范围和持续时间内有效，且前提是寻求救济的一方没有导致该事件(S)的发生。一方因不可抗力未能履行或延迟履行的通知必须在下列时间内通知另一方[***]在它发生之后。本协议项下所有受不可抗力影响的交货日期应在不可抗力期间收取通行费。

10.6分配。未经非转让方或非转让方事先书面同意，任何转让或转让本协议项下的权利或义务的企图均应无效；但该诚实人可在未经其同意的情况下，将其在本协议项下的权利或义务转让或转让给诚实人的附属公司，或在诚实人的控制权发生变化的情况下转让或转让。对于本协议项下的任何允许转让、转让或授权，包括通过或通过任何控制权变更，本协议应对双方的继承人、受让人、遗嘱执行人、继承人、代表、管理人和受让人具有约束力，并使其受益，任何通过控制权变更而被委派或其他直接或间接受让人的收购人、受让人、继承人或其他直接或间接受让人应以书面形式同意按照本协议的相同条款和条件履行义务。

10.7建设。除文意另有所指外，无论在何处使用，单数将包括复数，复数将包括单数，任何性别的使用将适用于所有性别。除非与“或”一词结合使用，否则在本协议中，“或”一词在整个协议中均具有包容性(和/或)的含义。除非另有明确规定，否则提及的章节均指本协议的章节。本协议的标题仅供参考，不以任何方式定义、描述、扩展或限制本协议的范围或意图或本协议中包含的任何条款的意图。本协议中使用的术语“包括”将在不限制该术语之前的任何描述的一般性的情况下，指包括。任何一方都不会受到严格建设的规则的约束。

10.8可伸缩性。如果法院裁定本协议中适用于任何一方或任何情况的任何条款或条款无效、无效、非法、不合情理(程序和/或实质上)或不可执行，则该决定不得影响：(A)本协议的任何其他条款；(B)该条款或条款在任何其他情况下的适用；或(C)本协议的整体有效性或可执行性；但是，如果被宣布为无效、无效、非法或不可执行的条款或条款对该条款或条款为其提供利益或保护的缔约方具有实质性意义，则该缔约方可根据被宣布为无效、无效、非法或不可执行的条款寻求其他补救措施，包括但不限于撤销或改革。

10.9怀弗。一方未坚持严格履行本协议的任何条款或行使本协议所产生的任何权利，不应损害该条款或权利，也不构成放弃该条款或权利的全部或部分、在该情况下或在任何其他情况下。

10.10对应产品。本协议可通过交换签名页的方式以传真和/或其他“电子签名”(如2000年“全球和国家商法中的电子签名”所定义)的方式签署；和/或以本协议双方商定的方式签署；和/或以任意数量的副本签署，每个副本都应是相对于其签名出现在其上的任何一方的正本，并且所有这些签名一起构成一个相同的文书。

自生效之日起，双方已由其正式授权的代表签署本协议，特此证明，并打算在此受法律约束。

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