HNST-2023123100015309792023财年假象Http://fasb.org/us-gaap/2023#AccountingStandardsUpdate201602MemberP1YP1YP1Y.5.5000P1YP1YHttp://fasb.org/us-gaap/2023#PropertyPlantAndEquipmentAndFinanceLeaseRightOfUseAssetAfterAccumulatedDepreciationAndAmortizationHttp://fasb.org/us-gaap/2023#PropertyPlantAndEquipmentAndFinanceLeaseRightOfUseAssetAfterAccumulatedDepreciationAndAmortizationHttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccruedLiabilitiesCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccruedLiabilitiesCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccruedLiabilitiesCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccruedLiabilitiesCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesNoncurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesNoncurrent00015309792023-01-012023-12-3100015309792023-06-30ISO 4217：美元00015309792024-03-04Xbrli：共享00015309792023-12-3100015309792022-12-31ISO 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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
表格10-K
(标记一)
| | | | | |
| ☒ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止12月31日, 2023
或
| | | | | |
| ☐ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
的过渡期 至
委托文件编号：001-40378
The Honest公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | | | | | | | | | | | | | |
特拉华州 | | | | 90-0750205 |
(述明或其他司法管辖权 | | | | (税务局雇主 |
公司或组织) | | | | 识别号码) |
千禧大道12130号, #500 | | | | |
洛杉矶, 钙 | | | | 90094 |
(主要行政办公室地址) | | | | (邮政编码) |
| | (888) 862-8818 | | |
| (注册人的电话号码，包括区号) |
| | 不适用 | | |
| (前姓名、前地址和前会计年度，如果自上次报告以来发生变化) |
| 根据该法第12(B)条登记的证券： |
| | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 交易 符号 | | |
| 每个班级的标题 | | | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，每股面值0.0001美元 | | HNST | | 纳斯达克股市有限责任公司 |
根据该法第12(G)条登记的证券：_普通股_
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是不是 ☒
如果注册人不需要根据交易法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是不是 ☒
用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了《交易所法案》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒没有☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒没有☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☒ |
| 非加速文件服务器 | ☐ | 规模较小的报告公司 | ☒ |
| 新兴成长型公司 | ☒ | | |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐没有☒
根据注册人的普通股在纳斯达克全球精选市场2023年6月30日的收盘价计算，注册人的非关联公司持有的普通股的总市值约为#美元。111,687,173.
截至2024年3月4日，注册人已95,892,996普通股，每股流通股面值0.0001美元。
以引用方式并入的文件
注册人的最终委托书中与2024年股东年会有关的部分在本文所述的范围内以引用的方式并入本年度报告的10-K表格第三部分。此类委托书将在注册人截至2023年12月31日的财政年度的120天内提交给美国证券交易委员会。
目录表
| | | | | |
| 页面 |
第一部分 | 5 |
项目1.业务 | 5 |
第1A项。风险因素 | 12 |
项目1B。未解决的员工意见 | 51 |
项目1C。网络安全 | 51 |
项目2.财产 | 52 |
项目3.法律诉讼 | 52 |
项目4.矿山安全信息披露 | 53 |
第II部 | 54 |
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券 | 54 |
第六项。[已保留] | 54 |
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 55 |
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露 | 69 |
项目8.财务报表和补充数据 | 70 |
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧 | 102 |
第9A项。控制和程序 | 102 |
项目9B。其他信息 | 102 |
项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖权。 | 102 |
第三部分 | 102 |
项目10.董事、高级管理人员和公司治理 | 103 |
项目11.高管薪酬。 | 103 |
第12项某些实益所有人和管理层及相关股东的担保所有权事项。 | 103 |
第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性 | 103 |
项目14.总会计师费用和服务费 | 103 |
第IV部 | 104 |
项目15.物证、财务报表附表 | 104 |
项目16.表格10-K摘要 | 106 |
签名 | 106 |
关于前瞻性陈述的特别说明
这份Form 10-K年度报告包含有关我们和我们的行业的“前瞻性陈述”，这些陈述涉及重大风险和不确定性，符合1933年证券法第27A条(“证券法”)和1934年证券法第21E条(“交易法”)的含义。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”或“将”等词语的否定或其他类似术语或表述。实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期大不相同。这些前瞻性陈述涉及风险和不确定性，可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同，包括但不限于第一部分第1A项“风险因素”所列的因素，以及本年度报告10-K表其他部分所列的其他因素。此外，此类前瞻性陈述仅说明截至本报告之日。除法律另有规定外，我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映此类陈述发布之日之后的事件或情况。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：
•我们对收入、收入成本、运营费用、毛利率、调整后的EBITDA和其他经营业绩的预期，包括转型计划的结果；
•我们对转型倡议的成本、影响和收益的期望；
•我们的战略计划和优先事项，包括我们的转型计划支柱--品牌最大化、利润率提高和运营纪律；
•我们实现或维持盈利能力的能力；
•我们有能力抵消高通胀环境，包括大宗商品价格、劳动力成本、投入成本和运输成本通胀；
•我们有能力执行我们的战略，实现持续的长期增长和盈利能力，包括作为转型倡议的一部分；
•宏观经济因素，如公共卫生危机、供应链中断和通货膨胀对我们的业务和全球经济的影响，包括我们的成本和支出；
•经济状况，包括潜在的经济衰退和通胀压力及其对消费者支出、客户库存管理和我们的经营业绩的影响；
•对消费者需求的预期以及来自主要客户的订单时间和数量；
•我们的收入持续增长和利润率提高；
•我们有能力有效地管理我们的增长；
•我们营销努力的成本和成功，我们专注于建立一个目标驱动的品牌，与我们服务的购物者社区建立密切联系，以及我们维护、保护和提升我们品牌的能力；
•我们有能力保持和提高消费者意识，增加我们产品类别的市场份额，或推广新产品；
•我们对创新和数字能力的投资，以推动增长，以及我们以新方式创新、接触和联系我们的社区的能力；
•我们相信，消费者对清洁产品的需求将继续增长，我们处于有利地位，可以继续从传统品牌手中夺取市场份额；
•我们获得新消费者并成功留住现有消费者的能力，包括他们在我们这里的消费水平；
•我们在零售和数字客户方面的扩张；
•我们有能力留住新的分销合作伙伴；
•我们将新产品推向市场或成功进入新市场的能力；
•我们致力于将我们的诚实标准带到我们认为需要更高标准的清洁个人护理的新产品和新类别中，如本文进一步描述的那样；
•我们的业务和我们经营的市场中的预期趋势、增长率和挑战；
•我们在环境、社会和治理(ESG)事项方面的做法、承诺和业绩；
•对我们业务的未来投资、我们预期的资本支出以及我们对资本需求的估计；
•我们有能力有效地管理我们的库存并保持充足的库存，以满足客户需求和实现收入目标；
•我们清算与消费者对我们产品的需求下降、产品停产或产品再阶段相关的过剩库存的能力；
•我们衡量消费者趋势和不断变化的消费者偏好的能力；
•我们对关键人员的依赖，以及我们识别、招聘和留住技术人员的能力；
•我们获得、维护、保护和执行我们的知识产权以及与之相关的任何成本的能力；
•我们与现有竞争者和新的市场进入者有效竞争的能力；
•我们识别和完成收购的能力，以补充和扩大我们的覆盖范围和平台；
•我们的供应商、制造商、分销商和零售商的财务状况以及与这些供应商、制造商、经销商和零售商的关系；
•我们的供应商和制造商遵守安全、环境或其他法律或法规的能力；
•我们有能力遵守或继续遵守目前适用于我们在美国的业务的法律和法规，如美国食品和药物管理局的政府法规和州法规；以及在我们选择开展业务的其他司法管辖区；
•法律或行政诉讼的结果；
•我们参与竞争的市场的增长率；以及
•我们的使命是挑战配料、理想，以及行业这样人们就可以保护更多他们所爱的东西。
风险因素摘要
投资我们的普通股涉及很大的风险。在“风险因素”一节中描述的风险可能会导致我们无法充分发挥我们的优势，或者无法成功地执行我们的全部或部分战略。一些更重大的风险包括以下风险：
•我们过去的增长可能并不预示我们未来的增长，我们可能无法有效地管理我们未来的增长或评估我们的未来前景。如果我们不能有效地管理我们未来的增长或评估我们的未来前景，我们的业务可能会受到不利影响。
•我们的季度经营业绩可能会波动，这可能会导致我们的股价下跌。
•我们未来的成功在一定程度上取决于我们实现长期战略的能力。
•零售客户的整合、重要零售或第三方电子商务客户的流失，或此类客户历史采购模式的重大变化，在过去和未来都可能对我们的销售和实现或保持盈利的能力产生负面影响。
•我们可能无法在我们竞争激烈的市场上成功竞争。
•如果我们不能以符合成本效益的方式获得新消费者或留住现有消费者，我们的业务可能会受到不利影响。我们的销售额和利润取决于我们扩大现有消费者关系和获得新消费者的能力。
•我们越来越依赖信息技术和我们处理数据的能力来运营和销售我们的产品，如果我们(或我们的第三方)无法防范软件和硬件漏洞、服务中断、数据损坏、网络攻击、勒索软件或安全漏洞，或者如果我们未能遵守我们对此类数据的隐私和安全的承诺和保证，我们可能会经历不良后果，包括但不限于监管调查或行动；诉讼；罚款和处罚；业务运营中断；我们提供产品和服务的能力中断；面临责任；声誉损害；收入或利润损失；客户流失或者销售流失；以及其他不良后果。
•流行病或疾病爆发以及整体宏观经济趋势已经并可能继续对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
•我们降低成本的战略举措，包括转型计划的一部分，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生长期不利影响，可能导致总成本和支出高于预期，我们可能无法实现此类行动的运营或财务好处。
•我们必须花费资源来维持消费者对我们品牌的认知，建立品牌忠诚度，并激发人们对我们产品的兴趣。我们的营销策略和渠道将会演变，我们营销策略和努力的转变可能会成功，也可能不会成功。
•我们的品牌和声誉可能会因我们产品的实际或预期的质量、安全、功效或环境影响问题而受损，这些问题可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
•我们保持竞争地位的能力在很大程度上取决于我们的高级管理层和其他关键人员的服务，包括我们的创始人兼首席创意官Jessica Warren和她的名字与肖像协议，以及我们的首席执行官Carla Vernón。
•我们有过净亏损的历史，未来可能无法实现或保持盈利。
•如果我们不能为我们的消费者提供一个能够响应和适应技术快速变化的技术平台，我们的业务可能会受到不利影响。
•我们业务的中断可能会对我们的业务产生不利影响。
•我们的业务，包括我们的成本和供应链，受到与采购、制造、仓储、分销和物流相关的风险的影响，我们的任何关键供应商或物流服务提供商的损失都可能对我们的业务产生负面影响。
•我们依赖第三方供应商、制造商、零售和电子商务客户以及其他供应商，他们可能不会继续生产与我们的标准或适用法规要求一致的产品或服务，这可能会损害我们的品牌，引起消费者的不满，并要求我们为我们的产品或服务寻找替代供应商。
•健康和安全事件或广告不准确或产品标签错误可能会使我们面临诉讼、产品召回或监管执法行动，增加我们的运营成本，并减少对我们产品的需求，从而对我们的业务产生不利影响。
•利益相关者对我们的ESG实践、业绩、承诺和披露的日益严格的审查和不断变化的期望可能会影响我们的声誉，增加我们的成本，并影响我们获得资本的机会。
•国际贸易争端和美国政府的贸易政策可能会对我们的业务产生不利影响。
第一部分
项目1.商务活动
业务概述
诚实的公司(“公司”，也可以称为“我们”、“我们”或“我们的”)是一家致力于创造清洁和可持续设计的产品的个人护理公司。我们对核心价值观的承诺、持续的创新和社区的参与，使我们的品牌和产品脱颖而出，并得到提升。自2012年成立以来，我们一直致力于开发清洁、可持续、有效和设计周到的产品。通过透明地这样做，我们在对我们的消费者最重要的事情--他们的健康、他们的家庭和他们的房子--周围培养了深深的信任。我们是一个全方位的品牌，确保我们的产品在我们的消费者通过我们的零售和数字渠道购物的任何地方都能买到。我们的差异化平台通过我们值得信赖的品牌、屡获殊荣的多类别产品、与消费者的深度数字优先联系以及全方位可访问性，为我们的持续增长做好准备。
我们的产品和产品类别
我们的首席执行官作为首席运营决策者，负责组织公司，管理资源分配，并以一个运营部门为基础衡量业绩。我们的三个产品类别是尿布和湿巾，皮肤和个人护理以及家居和健康，这三个类别代表了63%、26%和11%分别占我们2023年收入的6%。
• 尿布和湿巾。我们尿布的主要成分包括来源可靠的植物性绒毛纸浆和其他植物衍生材料。我们的尿布具有广泛的现代和高效的设计，使用的材料更少。我们的清洁意识TM湿巾是可堆肥的，以植物为基础，含有99%以上的水，温和地适用于敏感皮肤。
•皮肤和个人护理。我们使用清洁和安全的成分，包括许多天然衍生的成分，最重要的是，这些成分是有效的。我们有广泛的沐浴、身体、护肤和美容产品系列，专为各种皮肤类型和问题而设计，其中许多产品都得到了值得信赖的专家和机构的认证，其中包括国家湿疹协会。我们的产品是为性能而配制的，我们的成分和配方都经过毒理学家的审核，以确定是否存在潜在的健康问题。例如，我们获奖的(1)每日绿汁抗氧化剂超强血清不含有害的石蜡或石蜡、合成香料、环甲基酮或矿物油，旨在改善肤色不均匀的外观，帮助您的皮肤感觉保湿，从而产生健康的光泽。
•家居和健康。我们提供清洁的产品，设计成对整个家庭都安全，而不会影响疗效。其中一些类别的产品包括婴儿服装(2)由有机棉、产前和产后维生素、健康补充剂、消毒湿巾和以植物为基础的成分制成的洗手液制成。
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(1)Allure的2023年最佳美人奖获得者为《清洁美人》类。
(2)我们的《假日狂欢》被选为2023年《奥普拉最爱的东西》之一。
我们集成的全方位服务
自推出以来，我们通过扩大产品在数字和零售渠道的可及性，建立了整合良好的全方位渠道，包括分别于2014年、2017年和2022年与塔吉特、亚马逊和沃尔玛建立了战略合作伙伴关系，并与全国其他几家零售商建立了分销关系。这种商业模式使我们能够有效地扩大我们的业务，同时对消费者购买我们产品的渠道保持不可知。
• 数字频道。在2023年，我们产生了49%通过我们的数字渠道，包括我们的旗舰数字平台Honest.com和第三方Preplay电子商务网站，我们可以获得更多的收入。通过Honest.com，我们能够与我们的消费者建立直接关系，更有效地影响品牌体验，更好地了解消费者的偏好和行为。我们的网站展示了我们的整个产品组合，提供包括我们的订阅服务在内的独家产品和服务，在产品详细信息页面和我们的博客上展示品牌内容，并促进新产品反馈。除了按菜单购买我们的产品外，消费者还可以选择订阅我们广受欢迎的尿布和湿巾捆绑订阅。2023年，我们19%的收入来自Honest.com。
此外，我们与亚马逊和其他第三方电子商务平台有着牢固的关系，这使得我们能够进一步提升我们的品牌体验，并利用Honest.com上的吸引人的资产和内容。我们利用亚马逊上的第一方数据来提高我们营销支出的效率，并为我们的增长战略提供信息。这些关系还使我们能够参与重要的关键零售商特定计划，从而提高对新一批消费者的认识。我们相信我们的数字渠道为我们的消费者提供了最高水平的品牌体验，并进一步建立了消费者忠诚度。
• 零售渠道。在2023年，我们产生了51%通过与领先的全方位渠道零售商建立战略合作伙伴关系，通过我们的零售渠道获得收入，这些零售商通过实体店销售我们的产品，通常也在自己的网站上销售我们的产品。我们的零售合作伙伴关系扩大了品牌知名度和产品可及性，随着我们不断扩大规模，创造了有意义的营销效率。此外，这些合作伙伴关系支持我们的差异化价值主张，使我们的产品在我们的消费者商店的许多地方都可以方便地获得。截至2023年12月31日，我们的产品在美国和加拿大大约51,000个零售点都可以找到。
所有商品销售量(“ACV”)是以分销该产品的零售地点的整体美元零售额加权的产品分布；如果在相关时间段内扫描了至少一个单位的产品以供销售，则该零售地点将被视为已售出该产品或产品组。这一指标提供了一种零售渗透率的衡量标准，其中考虑到通过总零售量较高的零售点销售的重要性，因此我们认为我们的竞争对手通常使用相同的衡量标准。在截至2023年12月31日的13周内，我们在全国多家直销店总共获得了约83点的ACV，而去年同期为72点，这主要是由我们的一家主要零售商的新分销和增长推动的。
以下是我们截至13周期间的ACV加权分布：
我们的增长战略
我们营销战略的核心是打造一个以目标为导向的品牌，与我们服务的购物者社区建立深刻的联系。我们采用现代营销方法，并不断创新新的方式来接触和联系我们的社区。我们相信，这包括一流的社交媒体战略、深入的创作者/影响力网络，以及对付费媒体的高度战略性方法。
我们致力于将我们的诚实标准带到我们认为需要更高标准的清洁个人护理的新产品和新类别中，如下所述。我们通过互为补充的数字和零售渠道的战略全方位方法接触到我们的消费者，以最大限度地提高消费者的联系、体验和接触我们品牌的途径。2023年，塔吉特、亚马逊和沃尔玛分别约占我们总收入的31%、30%和7%。我们正在增强我们的技术，使数字订单能够更快地交付给客户，并提供内容和社区数字产品，以利用我们的订阅计划。我们集成的全方位渠道方法为我们的消费者提供了有意义的好处，他们可以随心所欲地购买我们的品牌，从而产生进一步的“粘性”和忠诚度。我们的全方位方法寻求满足消费者想要购物的方式，平衡深厚的消费者联系与广泛的便利性和可及性。
2023年，我们实施了一项基础广泛的转型计划，旨在打造诚实的品牌并推动投资组合中利润率较高领域的增长，加强我们的成本结构，推动我们专注于业务中生产率最高的领域，通过品牌建设投资产生更大影响，并提高整个企业的执行效率。在整个2023年，我们在转型计划的品牌最大化、利润率提高和运营纪律方面取得了有意义的进展，包括在整个供应链中实现成本节约，减少了低回报活动的营销支出，强调畅销产品，并退出了亚洲、欧洲和部分卫生业务，同时建立了强调执行卓越和纪律的文化。此外，我们继续改善营运资本状况，包括我们在库存管理方面的纪律，我们在支持品牌最大化的投资组合中执行了很大一部分涨价，认识到诚实为消费者提供的价值。
在2024财年，我们预计将通过扩大毛利率、利用运营费用和产生正的调整后EBITDA来稳步改善我们的运营业绩。我们更新的战略计划以转型计划支柱为基础，这些支柱为长期价值创造奠定了基础。2024年以后，公司预计实现每年4%至6%的收入增长，并继续扩大调整后的EBITDA利润率。
供应链与运营
我们管理着由高资质第三方供应商组成的全球供应链，包括材料、零部件、制造和物流合作伙伴，以生产和分销我们的产品。我们期待找到并与我们的合作伙伴合作，这些合作伙伴与我们真诚的标准、可持续性和设计合作，共同致力于质量、当前良好的制造规范(“cGMP”)、清洁成分。我们对我们的第三方合作伙伴进行质量审计，并要求他们遵循我们的高标准质量，包括受控文件、清洁和安全协议以及实验室控制。我们的第三方合作伙伴分布在美国、墨西哥和中国等多个地点。我们的供应链团队管理这些关系和流程，并在我们创新团队的支持下，研究材料、部件和设备，批准和管理采购计划，并监督产品履行。
我们产品的主要原材料和成分包括我们尿布中可靠来源的植物性绒毛纸浆和我们婴儿湿巾中的植物基底物等材料。与我们产品中的成分一样重要的是，我们积极与供应商合作，避免使用某些材料，包括石蜡、石蜡、合成香料和矿物油，这些材料不符合我们的标准，但通常被主流品牌使用。
我们的分销网络包括分别位于内华达州和宾夕法尼亚州的两个仓库，分别由国家分销中心有限责任公司(NFI)和Geodis物流有限责任公司(Geodis物流有限责任公司)运营零售和直接面向消费者(DTC)履行能力和增值服务。拉斯维加斯的仓库是由诚实租用的最先进的设施，专注于自动化大规模DTC履行。我们通过预测与消费和营销活动相关的需求、分析产品直销和分析供应链来管理库存，以确保有足够的能力支持需求。由于……全球流行病或其他宏观经济尽管如此，我们和我们的分销合作伙伴在过去和未来都经历过一些与供应有关的供应中断，影响了我们的履约中心的运营。
竞争
我们经营的市场竞争激烈，发展迅速，市场上涌现出许多新的品牌和产品。我们面临着来自两家老牌、知名传统企业的激烈竞争。消费品包装商品，或CPG玩家和新兴的DTC品牌。
• 尿布和湿巾。精选的竞争对手包括金佰利公司(Huggie制造商)、宝洁公司(Procter&Gamble Company)(帮宝适、帮宝适Pure和Luvs的制造商)、Water Wipes UC和其他自有品牌。
• 皮肤和个人护理。部分竞争对手包括肯维公司(Johnson‘s Baby和Aveeno的制造商)、高乐氏公司(Burt’s Bees，Inc.)的母公司高乐氏公司(The Clorox Company)、乳木果树的制造商联合利华(英国)、路威酩轩集团(LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton)(Benefit Cosmetics LLC)、雅诗兰黛(Estée Lauder Inc.)、L的欧莱雅集团(Oréal S.A.)和太平洋美容公司(Pacphaa Beauty LLC)。
• 家居和健康。选定的竞争对手包括卡特公司、高乐氏公司、利洁时(来苏的制造商)和联合利华(英国)(第七代产品的制造商)。
我们基于各种产品属性进行竞争，包括清洁配方、可持续性、有效性和设计，以及我们通过数字渠道与消费者建立直接关系的能力。我们认为，从整体上看，我们在这些因素中处于有利地位。
我们的行业
我们在2023年的产品级收入增长远远超过了湿巾、尿布和婴儿个人护理方面的类别。基于截至2023年12月31日的52周独立第三方消费数据，诚实湿巾、尿布和婴儿个人护理等清洁和天然产品的美元销售额分别增长39%、23%和19%，显著超过湿巾、尿布和婴儿个人护理产品分别增长6%、4%和3%的行业整体产品。
我们相信，消费者对清洁产品的需求在未来几年将继续增长，随着消费者对清洁资质和我们诚实的标准变得更加了解。我们认为，在这些类别中生产产品数十年的某些历史领先品牌通常专注于单一类别，并提供使用传统成分制造的产品，这些产品较少与消费者日益增长的对清洁和自然解决方案的偏好保持一致。我们相信，鉴于消费者越来越关注自己的健康和健康，减少浪费和促进社会影响，我们处于有利地位，可以继续从这些传统品牌手中夺取市场份额。
我们以目标为导向的组织
我们是一家个人护理公司，肩负着挑战配料、理想，以及行业这样人们就可以保护更多他们所爱的东西。我们认为大众个人护理的规则已经过时了，所以我们制定了自己的规则。我们称之为“诚实的标准”，它在以下三个方面推动了我们的质量标准。我们的成分、理想和行业推动着我们的环境、社会、治理(“ESG”)战略。
提名和公司治理委员会负责监督与我们的ESG实践相关的风险管理，包括与我们的运营和供应链相关的风险。2022年，我们还成立了ESG理事会，由某些执行管理层和整个组织内的各种跨职能领导人组成，共同监督ESG事务。今年，wE计划发布我们2022-2023年期间的第一份企业社会责任报告，该报告将在我们的投资者关系网站上提供。
配料
我们认为，消费者永远不必担心他们带进家的产品的安全。这就是我们严格测试和研究每一种产品的原因。
我们保持着一份无清单的™，其中包括超过3,500种我们不会使用的化学品和材料，包括对羟基苯甲酸酯、硫酸盐表面活性剂、邻苯二甲酸盐、甲醛供体和合成香料。我们有一名内部毒物学家和一名生态毒物学家，他们有深入的审计方案。我们审查每个配方的潜在化学危害、剂量反应和预期暴露，以确保我们的产品不仅对于一次性使用，而且在消费者的一生中都是安全的。
我们的内部研发团队精心挑选配料。例如，在我们的产品配方和设计中，我们优先考虑天然资源，而不是合成的石油衍生成分。我们的酒精擦拭和洗手液喷雾中使用的酒精是从植物中提取的，我们的香水是天然提取的，而不是合成的。我们尿布的主要成分是由可靠来源的植物性绒毛纸浆和背板以及其他植物衍生材料制成。我们的诚实婴儿服装®是用有机棉制成的。
我们满足许多独立组织或认证机构对我们的几个产品的要求。这包括美国农业部、国家有机计划、美国农业部生物优先®生物基础内容计划、国家湿疹协会的验收印章、环境工作组认证的™、美国环保局的更安全选择计划、绿色印章®、国际质量保证组织制定的NSF/ANSI305标准，以及我们诚实的婴儿服装和床上用品中有机棉的全球有机纺织品标准。我们在整个组织中有100多个EWG认证的™SKU，这些产品不包含EWG的令人担忧的化学品，同时也符合其严格的基于健康的指导方针。
我们对第三方制造合作伙伴进行质量审核。我们要求我们的第三方制造商承诺遵守我们的受控文档、清洁和安全协议以及实验室控制的高标准。
我们与值得信赖的以科学为基础的行业团体合作，推动绿色化学的变革。2022年，我们宣布了与ChemFORWARD的联合设计伙伴关系，这是一个非营利性价值链合作伙伴关系，增加了对化学危险和更安全替代品的数据的获取。我们也是绿色化学和商业委员会(GC3)的成员，这是一个多方利益相关者合作，通过在供应链和价值链上建立有意义的联系，推动绿色化学的商业采用。
理想
我们相信，每一天都是以服务于人类精神的方式重塑和打破模式的机会。
作为一家由有色人种女性创立的公司，我们一直热衷于确保拥有一支多元化和包容性的劳动力队伍，以反映我们的消费者和我们所服务的社区。我们的首席执行官是美国上市公司仅有的几位非裔拉美裔首席执行官之一，他带来了一个反映诚实消费者多样性的领导力新纪元。我们自豪地指出，截至2023年12月31日，有色人种占我们劳动力的一半以上，女性约占我们劳动力和领导层的65%和60%，其中包括董事及以上级别。截至2023年12月31日，我们共有176名全职员工，以及数量有限的临时工和顾问。
我们寻求打破“为人父母”和“美丽”应该是什么的旧标准，并承诺在我们的营销中支持这些标准的多样性。
我们目前有五个员工资源组(“ERG”)：在领导力和生活方面表现出色的女性(W.E.L.L)，黑人领导力、盟友和社区(B.L.A.C)，诚实的奥古洛索拉丁人及其盟友(H.O.L.A)，诚实的亚裔美国太平洋岛民(H.A.A.P.I)和P.R.I.D.E.集体(为诚实公司内部和周围的LGBTQIA+社区提供一个尊重、包容和多样化的环境)。W.E.L.L是第一个为支持诚实女性的个人和职业发展而创建的ERG。B.L.A.C成立于2020年，目的是在诚实的公司和整个社区内提升、吸引和支持黑人的声音。HAAPI成立于2021年，旨在为亚裔美国人和太平洋岛民及其盟友创建一个支持和包容的社区。H.O.L.A和P.R.I.D.E.Collect成立于2023年，旨在提升和支持一个包容的社区，促进多样性、专业发展和文化意识。每个ERG都有一个执行赞助商。
社区影响对我们来说也是非常重要的。我们与包括Baby2Baby在内的慈善合作伙伴密切合作，帮助为世界各地的儿童和家庭提供他们过上健康生活所需的基本必需品和资源。自2012年我们与Baby2Baby和其他合作伙伴开始合作以来，我们已经向有需要的人捐赠了3000多万个家庭个人护理、女性护理、清洁美容产品和其他必需品，我们富有同情心的团队志愿服务了20,000多个小时，回馈我们的社区，提供救灾。我们与March of Dimes的合作伙伴关系有助于资助研究、宣传和服务项目，通过关键的医疗保健和支持解决孕产妇和婴儿死亡率问题。这一伙伴关系还将资助为母亲和婴儿创建关于环境正义的新宣传内容，帮助进一步传播该组织已着手开展的重要工作。通过这一伙伴关系，我们在2023年捐赠了70多万美元，估计为120多万母亲提供了健康教育和项目，以支持该组织，包括其新的母婴行动网络。
作为一个价值观驱动的组织，我们采取全面的方法来关心我们的员工，提供旨在支持身体、精神、情感和经济健康的福利和计划。我们提供具有竞争力的薪酬和福利计划，我们屡获殊荣的学习和发展计划--诚实大学--为所有员工提供个人、职业和财务方面的成长和发展机会。我们的企业社会责任努力为员工提供机会，通过志愿服务、捐赠匹配和带薪志愿者休假来回馈有需要的社区。诚实公司通过我们与Thrive Global的合作关系来支持员工的情绪健康，Thrive Global为员工提供了许多促进情绪健康的资源。此外，我们还免费为员工提供员工援助计划(EAP)，以支持员工的情绪健康，并通过Global Fit Rewards提供健身补偿，以鼓励诚实员工的健康生活方式。
产业
我们相信，正确方向上的微小变化会引发连锁反应，有可能改变整个行业和产品的制造方式。
我们对环境的关注体现在我们的产品开发、包装流程以及我们日常业务的许多部分。例如，我们的婴儿个人护理系列使用的纸箱是环保的，森林管理委员会(FSC)认证，100%由可回收的PCW(消费前/消费后废物)材料制成。我们已经将我们的Honest.com运输纸箱转换为100%的PCR卡纸板。我们的婴儿个人护理和家庭清洁瓶100%是可回收的或包括回收材料，我们经常寻求增加我们零部件中的消费后树脂数量。我们的尿布采用了创新的设计，使用的材料更少。
我们努力减少我们的环境足迹-通过抵消碳排放并努力负责任地获取材料和包装来最大限度地减少我们的影响。2020年，我们达成了一项协议，参与一个碳抵消计划，以减少我们国内Honest.com发货产生的温室气体排放。我们还承诺，到2030年，所有诚实运营的设施的范围1和范围2的排放量将减少42%。
政府监管
我们的几乎所有产品都受到消费品安全委员会(CPSC)、环境保护局(EPA)和联邦贸易委员会(FTC)以及其他各种联邦、州、地方和外国监管机构的监管。这些法律和法规主要涉及我们产品的成分、适当的标签、广告、包装、营销、制造、注册、安全、运输和处置。
我们的化妆品、非处方药、食品(维生素/膳食补充剂)和清洁产品都受到食品和药物管理局(FDA)的监管。根据《联邦食品、药物和化妆品法》(FDCA)，化妆品被定义为涂抹在人体上并旨在清洁、美化或改变其外观的物品或物品的组成部分，肥皂除外。浅谈化妆品的标识UCTS还受到FDCA、公平包装和标签法、毒物预防包装法和FDA其他法规的要求。化妆品不受FDA的上市前批准，但某些成分，如着色剂，必须事先获得批准。如果产品或成分的安全性未得到充分证实，则需要特定的警告标签。根据FDA的规定，其他警告也可能被强制要求。FDA通过对化妆品制造商和分销商的市场监督和检查来监督化妆品的合规性，以确保产品不包含虚假或误导性的标签，并且不是在不卫生的条件下制造的。检查也可能源于消费者或竞争对手向FDA提出的投诉。如果FDA发现虚假或误导性的标签或不卫生条件或其他未能遵守FDA要求的情况，我们可能会被监管机构要求，或者我们可能会独立决定进行召回或标记不撤回我们的产品或对我们的制造工艺、产品配方或标签进行更改。此外，2022年12月颁布的《化妆品现代化法规法》(MoCRA)扩大了FDA对化妆品的监管权力，包括赋予FDA对化妆品的新的强制性召回权力，并要求注册化妆品制造设施、报告某些不良事件、发布cGMP要求和建立安全证明要求。注册和上市要求于2023年12月29日开始适用，尽管FDA已宣布打算在2024年7月1日之前不执行注册和上市要求，以便为受监管行业提供更多时间来遵守这些要求。MoCRA下的cGMP规定将于2024年12月29日之前提出。
如果一种产品打算用于诊断、治愈、缓解、治疗或预防某种疾病或影响人体的结构或功能，FDA将把该产品作为一种药物进行监管。我们目前的产品旨在治疗粉刺和皮肤护理产品与防晒因子，或SPF，被FDA视为非处方药或非处方药产品。我们的非处方药产品通过FDA的“专著”系统进行监管，该系统特别规定了允许的活性药物成分及其浓度。FDA的专著系统还根据产品的预期用途提供了允许的产品声明和某些产品标签要求。我们的非处方药产品的生产必须符合FDA当前的药品良好生产实践要求，如果不能保持符合这些要求，我们可能需要进行召回、市场退出或对我们的生产实践进行更改。
FDA可以改变任何产品类别的规定，要求改变标签、产品配方或分析测试。
我们受CPSC根据消费品安全法案、易燃面料法案、毒物预防包装法、联邦危险物质法案以及由CPSC执行的其他法律的监管。这些法规和相关法规确立了消费品的安全标准和禁令。消费品安全委员会通过市场监督监督其管辖范围内消费品的合规性，并有权对制造、持有或运输消费品的场所进行与产品安全有关的检查。消费者产品安全委员会有权要求召回不符合规定的产品或含有对公众造成重大伤害风险的缺陷的产品。在某些情况下，CPSC可以对违反监管规定的行为寻求处罚。CPSC法规还要求消费品制造商向CPSC报告有关产品的某些类型的信息，这些信息涉及不符合适用法规的产品，包含可能造成重大产品危险的缺陷，或造成严重伤害或死亡的不合理风险。某些州的法律还涉及消费品的安全和强制报告要求，不遵守可能会导致处罚或其他监管行动。
根据联邦杀虫剂、杀菌剂和灭鼠法(FIFRA)，我们的某些产品也受到EPA的监管。FIFRA建立了包括消毒剂产品在内的农药体系，并制定了保护施药者、消费者和环境的法规。根据FIFRA，我们的某些清洁产品，包括消毒产品，在销售之前可能需要获得EPA的批准和注册。受FIFRA约束的产品必须符合特定的批准、注册、制造、标签和报告等要求。环保局有权采取执法行动，防止不符合规定的消毒剂产品的销售或分销，包括防止销售或分销未经注册的消毒剂，并防止销售或分销注册农药，这些农药不允许提出注册条款所允许的主张，以及其他不符合规定的领域。在某些情况下，环保局可能会对不遵守监管规定的行为寻求惩罚。受FIFRA约束的制造商也可能被要求向EPA报告有关消毒产品的某些类型的信息。某些州的法律也可能涉及适用于清洁产品的要求，不遵守可能会导致处罚或其他监管行动。
美国农业部执行有机生产的联邦标准，并在产品标签上使用“有机”一词。这些法律禁止公司销售或贴上有机产品标签，除非这些产品是按照适用的联邦法律生产和处理的。
美国联邦贸易委员会、美国食品和药物管理局、美国农业部、美国环保局和其他政府机构也监管有关我们产品的特征、质量、安全、性能和效益的广告和产品声明。这些监管机构通常要求对产品进行安全评估，并提供合理的依据，以支持任何事实的营销主张。什么构成合理的证据基础可能会因市场而异，而且不能保证我们为支持我们的索赔所做的努力将被认为是足够的。此类活动的最大风险领域涉及关于我们产品的成分、使用、功效和安全性及其对环境影响的不当或未经证实的索赔。如果我们不能充分支持安全或证实我们的产品声明，或者如果我们的宣传材料提出的声明超出了特定产品分类的允许声明范围，FDA、FTC或其他监管机构可以采取执法行动，施加处罚，要求我们向消费者支付金钱赔偿，要求我们修改营销材料或停止销售某些产品，并要求我们接受沉重的禁令，所有这些都可能损害我们的业务、声誉、财务状况和运营结果。
此外，联邦贸易委员会根据《联邦贸易委员会关于在广告中使用背书和推荐信的指南》或《代言指南》中描述的原则，对广告中背书和推荐信的使用以及广告商与社交媒体影响者之间的关系进行监管。《背书指南》规定，背书必须反映背书人的真实意见，不能用来对产品的营销者本身无法合法做出的产品提出主张。他们还表示，如果代言人和营销商之间存在消费者意想不到的联系，并会影响消费者对代言的评价，那么这种联系应该被披露。《代言指南》中的另一项原则也适用于美国存托股份，该原则的特点是，代言对象是那些在使用某一产品时取得了非凡甚至高于平均水平的结果的人。如果广告商没有证据证明代言人的体验代表了人们使用广告中所描述的产品通常会达到的效果，那么以该代言人为主角的广告必须向受众清楚地说明他们通常可以预期达到的结果，并且广告商必须有合理的基础来说明其关于这些通常预期的结果的陈述。虽然背书指南是咨询性质的，并不直接具有法律效力，但它们就联邦贸易委员会工作人员通常认为联邦贸易委员会法案或FTC法案在广告中使用背书和证言所要求的内容提供了指导，任何与背书指南不符的做法都可能导致违反FTC法案禁止不公平和欺骗性行为的规定。
在我们可能依赖背书或证明的范围内，我们将审查任何相关关系是否符合《背书指南》，否则我们将努力遵守FTC法案和适用于我们广告的其他法律标准。然而，如果我们的广告主张或由我们的社交媒体影响者或其他与我们有实质性联系的代言人提出的主张不符合《代言指南》或联邦贸易委员会法案的任何要求或类似的州要求，联邦贸易委员会和州消费者保护当局可以对我们进行调查和执法行动，施加处罚，要求我们支付金钱消费者补偿，要求我们修改营销材料，并要求我们接受繁重的禁令，所有这些都可能损害我们的业务、声誉、财务状况和运营结果。
我们还受制于一些数据隐私和安全义务，包括美国联邦、州、地方和外国法律、法规指南，以及与影响在互联网上开展业务的公司相关的数据隐私、安全和保护的行业标准，包括监管零售商和管理商品促销和销售的消费者保护法规。其中许多法律和法规仍在发展中，并在法庭上接受考验，可能会被解读为可能损害我们业务的方式。这些可能涉及用户隐私、数据保护、内容、知识产权、分销、电子合同和其他通信、自动续订产品订阅、竞争、未成年人保护、消费者保护、电信、产品责任、税收、经济或其他贸易禁令或制裁以及在线支付服务。在其他法律法规中，我们受联邦、州、地方和国际法律的约束，涉及隐私和保护人们的数据。外国的数据保护、隐私和其他法律法规可能比美国的限制更多。美国联邦、州和外国的法律法规在不断演变，可能会发生重大变化。此外，这些法律和条例的适用、解释和执行往往是不确定的，各国之间的解释和适用可能不一致，与我们目前的政策和做法不一致。
数据隐私和安全法律对受这些法律约束的实体规定了重大而复杂的合规义务。《一般数据保护条例》(GDPR)和《加州消费者隐私法》(CCPA)是与个人数据处理相关的日益严格和不断演变的监管框架的例子，这可能会增加我们的合规义务和任何违规行为的风险。欧盟GDPR适用于在欧洲经济区(EEA)内设立的任何公司，以及在欧洲经济区以外设立的处理与向欧洲经济区内数据主体提供商品或服务或监控欧洲经济区内数据主体行为有关的个人数据的公司。这些义务可包括将个人数据处理仅限于特定、明确和合法目的所必需的；要求个人数据处理有法律依据；要求在某些情况下任命一名数据保护官员；增加对数据当事人的透明度义务；要求在某些情况下进行数据保护影响评估；限制收集和保留个人数据；增加数据当事人的权利；正式确定数据当事人同意的更高和更高的编纂标准；要求实施和维持对个人数据的技术和组织保障；要求向相关监督当局和受影响的个人通知某些违反个人数据的行为；以及在某些情况下授权任命驻英国和/或欧盟的代表。
在美国，CCPA规定涵盖企业有义务提供与企业收集、使用和披露个人数据有关的具体披露，并回应加州居民提出的与其个人数据有关的某些请求(例如，要求了解企业的个人数据处理活动、删除个人个人数据以及选择不披露某些个人数据)。此外，CCPA还规定了对数据泄露行为的民事处罚和私人诉权，其中可能包括裁决法定损害赔偿。此外，2023年1月1日生效的2020年加州隐私权法案(CPRA)扩大了CCPA。CPRA赋予加州居民限制使用某些敏感个人数据的能力，建立了对个人数据保留的限制，扩大了受CCPA私人诉讼权利约束的数据泄露类型，并建立了一个新的加州隐私保护局来实施和执行新法律。其他四个州也颁布了全面的隐私法，施加了类似的合规义务。美国国会、各州立法机构和外国政府也面临着一些关于隐私和数据保护的立法提案，这些提案可能会影响我们。如果我们的隐私或数据安全措施不符合适用的当前或未来法律法规，我们可能会面临诉讼、监管调查、执法通知，要求我们改变使用个人数据或我们的营销做法的方式，罚款或其他责任，以及负面宣传和潜在的业务损失。请参阅“风险因素-与法律和政府监管相关的风险”一节，了解我们可能受到的法律和法规的其他信息，以及与这些法律和法规相关的对我们业务的风险。
商标和其他知识产权
我们通过商标、域名、版权、商业秘密和专利以及合同条款和对使用我们专有技术的限制来保护我们的知识产权。我们的主要商标资产包括在美国注册并面向外国司法管辖区的商标“Honest”和“The Honest Co.”、我们的徽标和标语以及多个产品品牌名称。我们已经申请在美国和其他司法管辖区注册或注册我们的许多商标，我们将寻求更多的商标注册，以达到我们认为它们将是有益和具有成本效益的程度。
我们有一项专利是在美国颁发的。我们颁发的专利将于2037年4月到期。我们打算寻求额外的专利保护，直到我们认为这将是有益和具有成本效益的程度。
我们是多个国内和国际域名的注册持有者，其中包括“诚实”和类似的变体。我们还为我们的许多产品名称和其他相关的商品名称和口号进行域名注册。除了我们的知识产权提供的保护外，我们还与我们的员工、顾问、承包商和业务合作伙伴签订保密和专有权利协议。我们的员工也受发明转让协议的约束。我们通过在我们网站上的客户使用条款以及我们与其他第三方协议的条款和条件中的规定，进一步控制我们专有技术和知识产权的使用。
可用信息
本公司的年度报告Form 10-K、Form 10-Q季度报告及当前的Form 8-K报告，以及根据交易法第13(A)或15(D)条提交或提交的该等报告的修订，于以电子方式提交或提交予美国证券交易委员会后，于合理可行的范围内尽快免费于本公司的网站上提供。这些报告可在Investors.Office.com的金融信息/美国证券交易委员会备案文件下获得。此外，本公司经常在其网站上发布其他重要信息，包括新闻稿，并认识到其网站是向公众投资者发布信息的渠道，也是披露重大非公开信息的手段，以遵守FD法规下的披露义务。因此，除了我们的美国证券交易委员会备案和公开网络广播外，投资者还应该关注我们的网站。这些文章可在Investors.Offess.com上的新闻和活动下获得。
与诚实公司的公司治理有关的信息，包括公司的商业行为和道德准则、诚实公司的公司治理准则和审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的委员会章程，可在Investors.com的公司治理或https://investors.honest.com/corporate-governance/douments-charters.下获得。如有书面要求，本公司将免费提供上述任何信息给The Honest Company，The Honest Company，12130千禧大道，#500，洛杉矶，CA 90094。本公司网站上包含的信息不作为本报告的一部分，也不作为参考纳入本报告。
第1A项。风险因素。
投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下风险因素以及本10-K表格中的其他信息，包括我们的合并财务报表和相关说明以及“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们目前认为不是实质性的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景都可能受到不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，你可能会损失部分或全部投资。
涉及我们的业务、我们的品牌、我们的产品和我们的行业的风险
我们过去的增长可能并不预示我们未来的增长，我们可能无法有效地管理我们未来的增长或评估我们的未来前景。如果我们不能有效地管理我们未来的增长或评估我们的未来前景，我们的业务可能会受到不利影响。
过去的增长对我们的管理、财务、运营、技术和其他资源提出了要求。我们业务的预期增长和扩张取决于许多因素，包括我们是否有能力：
•提高我们品牌的知名度，并成功地与其他公司竞争；
•通过Honest.com和零售合作伙伴关系有效地营销我们的产品，以提高销售速度；
•有效地为我们的产品定价，以便我们能够吸引新的消费者，并扩大对现有消费者的销售；
•与新的和现有的消费者扩大分销和销售点(SKU的数量)；
•持续创新，推出新产品；
•维护和完善我们支持Honest.com业务的技术平台；
•扩大我们的供应商和履约能力；
•保持对产品供应的质量控制；以及
•有效地实施我们的业务战略。
我们业务的这种增长和扩张将对我们的管理和运营团队提出巨大的要求，并需要大量的额外资源，包括财务和其他方面，以满足我们的需求，这些需求可能无法以成本效益的方式提供，或者根本无法满足。我们预计会继续在以下方面投放大量资源：
•我们的销售和营销努力提高品牌知名度，进一步吸引我们现有和潜在的消费者，并推动我们产品的销售；
•技术平台，支持我们产品的销售，使我们的供应链和运营更有效率；
•产品创新和开发；以及
•一般管理，包括与上市公司相关的增加的财务、法律和会计费用。
这些投资可能不会给我们的业务带来增长。即使这些投资确实促进了我们的业务增长，如果我们不能有效地管理我们的增长，我们也可能无法执行我们的业务计划、应对竞争压力、利用市场机会、满足消费者的要求或保持高质量的产品供应，任何这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。您不应依赖我们的历史收入增长率作为我们未来业绩的指标，或者我们在任何新类别中可能经历的增长率。
此外，为了支持持续增长，我们必须有效地整合、发展和激励大量新员工，同时保持我们的企业文化。例如，2023年1月，我们聘请了一位新的首席执行官，2023年5月，我们聘请了一位首席增长官，这是一个新设立的职位，2023年9月，我们聘请了一位新的首席财务官。我们面临着激烈的人才竞争。为了吸引顶尖人才，我们必须提供具有竞争力的薪酬和福利方案，并预计将继续提供，然后才能验证新员工的生产率。我们还可能需要提高员工薪酬水平，以保持在吸引和留住有才华的员工方面的竞争力。在过去的几年里，我们还看到市场对劳动力的需求增加，劳动力价格不断上涨。随着我们扩展到新的产品类别，与快速增长的劳动力相关的风险将特别严重。此外，面对竞争激烈的招聘趋势，我们可能无法以足够快的速度招聘新员工来满足我们的需求或留住现有员工。如果我们不能有效地管理我们的招聘需求，成功整合新员工或留住现有员工，我们的效率、满足预测的能力以及员工士气、生产率和留任率可能会受到影响，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
我们还需要管理与各种供应商和其他第三方的大量关系。我们的运营、供应商基础、履行中心、信息技术系统或内部控制程序的进一步增长可能不足以支持我们的运营。如果我们不能有效地管理我们组织的增长，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。
我们的季度经营业绩可能会波动，这可能会导致我们的股价下跌。
我们的季度经营业绩可能会因各种原因而波动，其中许多原因是我们无法控制的，包括：
•由于消费者和客户需求造成的收入波动，包括由于具有挑战性的宏观经济环境、市场交易的季节性、通过我们的零售和数字渠道的销售波动以及通胀压力所导致的不利经济和市场状况的结果；
•关键投入成本的通货膨胀，包括运输、劳动力和仓库成本；
•制造我们产品的零部件和原材料成本增加；
•我们的运营费用的数额和时间；
•我们成功地吸引了新的零售和电子商务合作伙伴，并与现有的零售和电子商务合作伙伴保持了关系，以及他们可能要求的任何价格优惠或他们参与的促销活动；
•我们成功地执行我们的战略，以及我们战略的任何变化的影响；
•产品发布的时机和成功，包括我们可能推出的新产品；
•我们营销工作的效率；
•我们供应链的中断，我们第三方制造商生产我们产品的能力，我们的分销商分销我们产品的能力，或者我们运输安排中的中断、延误或增加的成本；
•我们技术平台中的中断或缺陷，例如隐私或数据安全漏洞、软件错误或其他影响我们平台可用性、可靠性或性能的事件；
•竞争发展的影响以及我们对这些发展的反应；
•库存和营运资本的波动；
•我们管理业务和未来增长的能力；以及
•我们招聘和留住员工的能力。
由于通货膨胀和其他宏观经济因素以及消费者和客户支出模式造成的不确定性，在当前的经济环境下，我们的季度经营业绩和普通股价格的波动可能会特别明显。我们季度经营业绩的波动可能会导致这些业绩低于我们的财务指导或其他预测，或者低于分析师或投资者的预期，这可能导致我们的普通股价格下跌。我们业绩的波动也可能导致其他问题，例如，分析师或投资者改变他们对我们普通股的估值模型。我们可能会遇到短期的流动性问题，我们留住或吸引关键人员的能力可能会减弱，还可能出现其他意想不到的问题。
我们的季度经营业绩在过去有所不同，我们认为它们在未来将继续变化，对我们的经营业绩进行期间间的比较可能没有意义。任何季节性影响都可能随着时间的推移而改变或变得更加明显，这也可能导致我们的运营业绩波动。你不应该依赖任何给定季度的结果作为未来业绩的指示。
我们未来的成功在一定程度上取决于我们实现长期战略的能力。
实现我们的长期战略需要在新的能力、员工、产品、分销渠道、供应链设施和技术方面进行投资。这些投资可能会导致短期成本，而不会产生任何当前的销售，因此可能会稀释我们的收益。此外，我们过去及未来可能会出售或停产部分产品或精简业务，并在此过程中招致成本或重组及其他费用。例如，在截至2023年12月31日的一年中，我们退出了亚洲和欧洲非盈利地理位置的某些零售和在线商店，并产生了与转型计划相关的重组成本约220万美元。我们目前正在努力更新我们的战略重点，这可能会影响我们的业务和运营结果。尽管我们相信我们更新的战略将导致销售额和盈利的长期增长，但我们可能无法实现预期的好处。未能实现收益，可能是由于我们无法执行计划、全球或当地经济状况、竞争、我们行业的变化以及本文所述的其他风险，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
零售客户的整合、重要零售或第三方电子商务客户的流失，或此类客户历史采购模式的重大变化，在过去和未来都可能对我们的销售和实现或保持盈利的能力产生负面影响。
我们的全方位战略包括通过第三方电子商务和零售客户(包括他们的网站)销售我们的产品，这两个客户近年来一直在进行整合。这种整合产生了更大、更复杂的组织，具有更强的谈判和购买力，能够抵制价格上涨，要求更高水平的营销和促销支持，以更低的库存运营，减少品牌数量，并更加重视自有品牌产品，所有这些在过去都是如此，未来可能会对我们的业务产生负面影响。
2023年，我们总收入的51%和49%分别来自零售客户(包括他们的网站)和数字渠道。2023年，塔吉特、亚马逊和沃尔玛分别约占我们总收入的31%、30%和7%。我们根据塔吉特、亚马逊和沃尔玛各自的标准供应商协议向它们销售产品。我们与塔吉特、亚马逊和沃尔玛的供应商协议不包括条款或期限，因为每个供应商协议下的销售通常是以采购订单为基础进行的。我们与亚马逊的供应商协议规定，任何一方都可以提前60天书面通知终止协议，前提是我们必须在终止生效日期之前履行我们接受的任何采购订单，而我们与沃尔玛的供应商协议规定，任何一方都可以提前30天书面通知终止协议。我们与Target的供应商协议不包括任何终止条款。塔吉特、亚马逊和沃尔玛或任何其他大客户的流失，以及塔吉特、亚马逊或沃尔玛或任何其他大客户长期采购水平的降低或任何业务的取消，都可能对我们的销售额和实现或保持盈利的能力产生负面影响。例如，在2022年，亚马逊手头的库存供应较少，这
影响了消费者体验和最终消费，并且已经并可能在未来对我们的运营结果产生负面影响。
第三方电子商务或零售客户可能会采取影响我们的行动，原因是我们不能总是预测或控制他们的财务状况、业务战略或运营的变化、竞争产品的推出或我们产品的感知质量。例如，我们的一些零售客户在去年申请破产，这影响了付款的时机，影响了我们收回欠我们的金额的能力，并由于降价影响了我们的毛利率。尽管经营在不同的渠道类别，我们的第三方电子商务和零售客户有时会争夺相同的消费者。由于这种竞争导致的实际或感知的冲突，第三方电子商务或零售客户可能会采取对我们产生负面影响的行为。因此，我们的财务业绩可能会根据一个或多个重要的第三方电子商务或零售客户的行动而在不同时期发生重大波动，例如购买的SKU数量或数量的变化、我们产品的门店位置或货架空间的大小。
我们可能无法准确预测收入、毛利率或运营费用，并适当规划未来的支出。
收入和运营结果很难预测，因为它们通常取决于我们通过各种渠道收到的订单的数量、时间和类型，所有这些都是不确定的。在当前的宏观经济环境下，预测一直并可能继续具有特别的挑战性，特别是在我们实施了提高利润率和削减成本的计划作为2023年转型计划的一部分，并可能在未来实施类似的计划。我们的支出水平和投资计划是基于我们对收入和毛利率的估计。我们不能确定先前的增长率和趋势是对未来增长有意义的预测。例如，在2022年第三季度，我们的一些数字和零售客户减少了手头的库存，并改变了他们的履行计划，这对我们2022年的履行业务产生了负面影响。如果我们的假设被证明是错误的，我们可能产生比预期更低的收入或毛利率，或者可能花费比我们预期的更多的资金来获取和留住消费者，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
我们可能无法在我们竞争激烈的市场上成功竞争。
我们经营的市场竞争激烈，发展迅速，市场上涌现出许多新的品牌和产品。我们面临着来自知名传统CPG玩家和新兴天然品牌的激烈竞争。众多品牌和产品在零售渠道中争夺有限的货架空间，在电子商务渠道中争夺有利的定位和推广。我们基于各种产品属性进行竞争，包括清洁配方、可持续性、有效性和设计，以及我们通过数字渠道与消费者建立直接关系的能力。
纸尿裤和湿巾市场的特定竞争对手包括金佰利公司(Huggie制造商)、宝洁公司(Procter&Gamble Company)(帮宝适、帮宝适Pure和Luvs的制造商)、Water Wipes UC和自有品牌。皮肤和个人护理市场的一些竞争对手包括肯威公司(强生婴儿和艾维诺的制造商)、高乐氏公司(伯特蜜蜂公司的母公司)、联合利华(英国)(乳木果树保湿产品的制造商)、路威酩轩集团(惠益化妆品的制造商)、雅诗兰黛公司、L欧莱雅公司和太平洋美容公司。家居和健康市场上精选的竞争对手包括卡特斯公司、高乐氏公司、利洁时集团(莱索尔的制造商)和联合利华(英国)(第七代产品的制造商)。其中许多竞争对手比我们拥有更多的财务和其他资源，他们的一些产品在今天的市场上得到了很好的接受。与我们相比，许多公司还拥有更长的运营历史、更大的履行基础设施、更强大的技术能力、更快的运输时间、更低的运输成本、更低的运营成本、更多的财务、营销、机构和其他资源以及更大的消费者基础。这些因素还可能使我们的竞争对手从其现有的消费者基础上获得更大的收入和利润，以更低的成本获得消费者，或者比我们更快地对新技术或新兴技术以及产品趋势和消费者购物行为的变化做出反应。这些竞争对手可能会从事更广泛的研究和开发工作，进入或扩大他们在我们竞争的任何或所有电子商务或零售渠道中的存在，开展更深远的营销活动，并采取更激进的定价政策，这可能使他们能够比我们更有效地建立更大的消费者基础或从现有的消费者基础上创造收入。因此，这些竞争对手可能能够以类似或更低的成本向消费者提供可比或替代的产品。这可能会给我们带来降低价格的压力，导致收入和利润率下降，或者导致我们即使降价也会失去市场份额。
我们不能确定我们是否会成功地与拥有更多资金、销售、技术和其他资源的更大竞争对手竞争。拥有更多资源的公司可能会收购我们的竞争对手或推出新产品，包括清洁产品，他们可能能够利用自己的资源和规模，通过降价或增加促销活动等来应对竞争压力和消费者偏好的变化。零售商还以自己的自有品牌销售有竞争力的产品，这些产品通常售价较低，可能会改变我们产品的销售方式，从而使它们的位置不那么有利。竞争压力或其他因素可能会导致我们失去市场份额，这可能需要我们降低价格，增加营销支出，或者增加折扣或促销活动的使用，
其中每一项都会对我们的利润率产生不利影响，并可能导致我们的经营业绩以及实现或保持盈利能力的下降。
我们预计CPG行业的竞争将继续加剧，特别是随着更多公司推出清洁产品并进入这个市场。我们相信，我们在这个市场上成功竞争的能力取决于我们控制之内和之外的许多因素，包括：
•我们的消费者基础的规模和构成；
•我们在销售渠道中提供的产品和特色产品的数量；
•消费者对使用我们使用的配方和配料开发的清洁产品的需求；
•我们的资讯科技基础设施；
•我们客户服务的质量和响应能力；
•我们的销售和营销努力；
•我们提供的产品的质量和价格；
•我们在网站上提供的购物体验的便利性；
•我们分销产品和管理业务的能力;以及
•我们的声誉和品牌实力。
如果我们不能在这个市场上成功竞争，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到不利影响。
此外，业务和资源比我们大得多的竞争对手可能不会受到当前宏观经济状况. C当前的宏观经济状况，如通货膨胀、利率上升、
美国消费者的健康状况(如债务和拖欠率上升以及恢复偿还学生贷款)、地缘政治事件、银行倒闭导致获得银行存款和贷款承诺的中断，增加了潜在经济衰退的风险，并可能对消费者对我们产品的可自由支配支出产生负面影响。尽管我们正在监测局势，但我们不能预测这种情况会持续多久，或者最终会达到什么程度当前宏观经济状况可能会扰乱我们的运营或我们供应商的运营，或者如果我们将被要求实施其他变化，例如在2023年已经实施的基础上进一步提价或节约成本举措。全球疫情或类似事件造成的任何大规模或长期的重大中断都可能对我们的业务造成重大延误和干扰，直到我们能够恢复正常业务运营或转向其他第三方供应商，对我们的收入和其他财务业绩产生负面影响，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。我们业务的长期中断也可能损害我们的声誉和品牌实力。
如果我们不能以符合成本效益的方式获得新消费者或留住现有消费者，我们的业务可能会受到不利影响。我们的销售额和利润取决于我们扩大现有消费者关系和获得新消费者的能力。
我们的成功，以及我们增加收入和实现盈利的能力，在一定程度上取决于我们能否以经济高效的方式获得新消费者、留住现有消费者并保持现有消费者的参与度，以便他们继续购买我们的产品。我们的尿布业务也是一种战略性的消费者获取工具，推动了婴儿湿巾、个人护理、诚实婴儿服装的增长®以及其他产品。虽然我们打算继续在销售和营销方面进行大量投资，以教育消费者了解我们的品牌、我们的价值观和我们的产品，但不能保证这些努力将产生对我们产品的进一步需求或扩大我们的消费者基础。我们吸引新消费者和留住现有消费者的能力将取决于我们产品的感知价值和质量、消费者对溢价清洁、可持续、设计周到和有效的产品的需求、有竞争力的产品、我们涨价的弹性、我们提供新产品和相关产品的能力以及我们营销努力的有效性。如果我们不能及时满足消费者的需求，我们也可能会把忠诚的消费者流失给我们的竞争对手。如果我们不能以具有成本效益的方式获得新的消费者，留住现有的消费者，并保持现有消费者的参与度，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。
我们用来追求这种增长的任何战略都会受到许多我们无法控制的因素的影响。我们的零售和电子商务竞争对手继续积极推销他们的自有品牌或竞争产品，这可能会减少对我们产品的需求。我们业务的扩展还取决于我们通过电子商务渠道增加销售额的能力，以及在零售客户中增加分销的广度和深度。我们现有分销渠道的任何增长都可能影响我们现有的消费者关系，并带来额外的挑战，包括与定价策略相关的挑战。例如，在整个2023年，我们在大约三分之二的产品组合中推出了个位数的价格上涨，包括纸尿裤和湿巾以及皮肤和个人护理类别，这些类别在2023年出现了价格上涨，未来可能会对消费者需求产生负面影响。我们计划在未来根据需要采取额外的价格上涨，以抵消投入成本通胀。随着我们扩大非DTC渠道，我们与消费者的直接连接可能会变得更加有限。2023年，我们退出了低利润率渠道的分销，这对皮肤和个人护理收入产生了负面影响。此外，我们可能需要增加或重新分配营销和促销活动的支出，如临时降价、发票外折扣、零售商广告、产品优惠券和其他贸易活动，这些支出存在风险，包括风险
关系到消费者对我们努力的接受度。我们未能获得新的客户，或未能扩大与现有客户的业务，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
我们也使用付费和非付费广告。我们的付费广告可能包括搜索引擎营销、展示、付费社交媒体和产品植入以及传统广告，如直邮、电视、广播和杂志广告。过去几年，由于全行业广告价格的上涨，我们的付费广告大幅增加，这影响了我们以经济高效的方式将流量吸引到Honest.com和我们的数字客户的能力。我们的免费广告努力包括搜索引擎优化、免费社交媒体和电子邮件营销。我们通过搜索引擎为我们的网站带来了大量的流量，因此严重依赖于搜索引擎。搜索引擎经常更新和更改确定用户搜索结果的放置和显示的逻辑，从而可能会对指向我们网站的链接的购买或算法放置产生负面影响。此外，出于竞争或其他目的，搜索引擎可以改变其搜索算法或结果，导致我们的网站在搜索查询结果中排名靠后。
我们还通过社交网络或我们当前和潜在消费者使用的其他电子商务渠道为我们的网站带来大量流量。随着社交网络和电子商务渠道的持续快速发展，我们可能无法在这些渠道中发展或保持存在。如果我们无法以经济高效的方式推动网站流量，或者我们的创始人杰西卡·沃伦的社交媒体、线上或线下存在的受欢迎程度下降，我们获得新消费者的能力可能会受到不利影响。此外，如果我们不能增加每个活跃消费者的收入、产生重复购买或保持高水平的消费者参与度，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。
流行病或疾病爆发以及整体宏观经济趋势已经并可能继续对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
疫情或疾病爆发影响了我们的业务、财务状况、运营结果和前景，特别是由于供应链中断的负面影响，即不断增加的大宗商品成本和转变的消费者需求。整体宏观经济趋势对我们的任何供应商、制造商、零售或电子商务客户或运输或物流提供商的影响已经并可能继续对我们的原材料和产品的价格和可用性产生负面影响，并影响我们的供应链。如果宏观经济总体趋势造成的干扰持续很长一段时间，我们满足消费者需求的能力可能会受到重大影响。宏观经济状况造成的情况可能会对应收账款的收取产生负面影响(包括零售客户破产的结果)，导致零售或数字合作伙伴的订单减少，或导致我们的一些零售客户倒闭，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。例如，我们的一些零售客户在去年申请破产，这影响了付款的时机，影响了我们收回欠我们的金额的能力，并由于降价影响了我们的毛利率。
此外，宏观经济因素导致的任何萧条或衰退都可能改变客户和消费者的行为和需求，包括与我们的产品有关的行为和需求，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。例如，经济状况，包括大宗商品价格上涨、劳动力成本、投入成本和运输成本等通胀压力，已经影响了我们的毛利率，并可能影响消费者选择低价产品的支出决定，特别是由于我们在2022年和2023年实施了旨在抵消这些投入成本的涨价。我们可能无法将价格或生产率提高到足以抵消这些成本的程度。例如，作为我们转型计划的一部分，我们退出清洁和卫生业务的低利润率元素由于新冠肺炎大流行后，对卫生和消毒产品的需求大幅下降。当前的宏观经济状况，如通货膨胀、利率上升、地缘政治事件以及最近和未来由于银行倒闭而在获得银行存款和贷款承诺方面可能受到的干扰，增加潜在衰退的风险，这些宏观经济状况可能会对消费者在我们产品上的可自由支配支出产生负面影响。
我们降低成本的战略举措，包括作为转型倡议的一部分，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生长期不利影响，可能导致总成本和支出超过预期，我们可能没有意识到这些行动带来的运营或财务利益。
2023年，我们实施了一项基础广泛的转型计划，旨在打造诚实的品牌并推动投资组合中利润率较高领域的增长，加强我们的成本结构，推动我们专注于业务中生产率最高的领域，通过品牌建设投资产生更大影响，并提高整个企业的执行效率。这一转型计划以及此类努力的时机和成功受到许多风险和不确定性的影响，包括但不限于我们降低成本和实现正毛利率、实现某些收入和运营费用目标以及将库存货币化和管理营运资本的能力。我们可能无法成功实现预期的节约和效率，包括由于我们无法控制的因素。此外，我们为降低成本结构而做出的任何改变，包括产品、配方或包装的改变，都可能导致消费者对我们产品的需求减少，并增加运输成本。我们未来的财务表现将在一定程度上取决于我们是否有能力有效地管理未来的任何增长或重组(如适用)。由于意想不到的困难、延误或意想不到的成本，我们可能无法完全或部分实现转型倡议对我们成本结构的预期好处、节省和改善。如果我们无法实现我们的战略举措的预期节省和效率，或者如果它们导致意想不到的后果，那么我们的运营和财务业绩将受到不利影响，可能与我们的预期大不相同。
此外，转型计划导致机构知识和专业知识的丧失，以及公司内部某些角色和职责的重新分配和组合，所有这些都可能对我们的运营产生不利影响。这些影响可能会对我们执行更新后的业务模式的能力产生实质性的不利影响。不能保证我们将成功地执行转型倡议。转型计划也可能对我们的运营造成破坏。例如，我们的裁员可能会产生意想不到的后果，如实施我们的业务战略的难度增加，包括留住我们的剩余员工，对员工士气的不利影响，转移管理层的注意力，以及对我们作为雇主的声誉的不利影响。未来的增长将使管理层成员承担更多的责任，包括需要确定、招聘、维持和整合更多的员工。由于我们的资源有限，我们可能无法有效地管理我们的运营或招聘和留住合格的人员，这可能会导致我们的基础设施和运营中的薄弱环节，我们可能无法遵守法律和法规要求的风险，以及员工的流失和剩余员工的生产率下降。
如果我们不能有效地管理我们的库存，我们的业务、经营结果、财务状况和流动性可能会受到实质性的不利影响。
我们的业务要求我们有效地管理大量的库存。我们根据对各种产品的需求预测来做出购买决策和管理库存。然而，在订购库存或包装组件的时间和销售日期之间，对产品的需求可能会发生重大变化。需求可能受到以下因素的影响：竞争对手推出新产品，产品周期和定价的快速变化，产品缺陷，促销活动，消费者支出模式的变化，消费者对我们产品品味的变化和其他因素，不合时宜的天气状况，经济状况的减弱或消费者或客户对未来经济状况的信心减弱，我们未能准确预测新产品的接受度或我们的消费者没有按我们预期的数量购买产品，以及一般市场条件或其他因素的意外变化。可能很难准确预测需求并确定适当的产品水平。我们通常无权将未售出的产品退还给我们的供应商。如果我们不能有效地管理我们的库存或与第三方制造商和供应商协商有利的信用条款，我们可能会面临库存陈旧的风险增加，交付给我们的消费者和客户的产品短缺，库存价值下降，以及大量库存减记或注销。如果我们被要求降低销售价格或为降价提供资金，以降低库存水平或向供应商支付更高的价格，我们的毛利率可能会受到负面影响。
库存水平超过消费者或客户需求，并可能导致库存冲销或冲销，以及以折扣价或不太受欢迎的分销渠道出售过剩库存，这可能会损害我们的品牌形象和业务。例如，鉴于新冠肺炎疫情高峰期后消费者对卫生和消毒产品的需求大幅下降，我们在截至2022年和2021年12月31日的年度内与某些卫生和消毒产品相关的库存分别记录了430万美元和560万美元的减记，因为库存量远远超过现有和预计的需求，我们未来可能会记录库存减记。此外，如果我们低估了对我们产品的需求，我们的第三方制造商可能无法生产满足我们消费者或客户要求的产品，这可能会导致我们产品的发货延迟，以及我们确认收入、销售损失的能力，以及我们的声誉和零售商和分销商关系的损害。F未来缺货中断可能会对我们的运营结果、声誉和经销商关系产生负面影响。
预测需求的困难也使我们很难逐期估计我们未来的运营结果和财务状况。未能准确预测对我们产品的需求水平可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
未能推出新产品可能会对我们继续增长的能力产生不利影响。
我们增长战略的一个关键要素取决于我们开发和销售符合我们质量标准并吸引我们消费者的新产品的能力。我们创新和产品开发工作的成功受到以下因素的影响：我们预测消费者偏好变化的能力；我们创新员工(包括化学家、毒理学家和生态毒理学家)开发和测试产品配方和原型的技术能力；我们遵守适用政府法规的能力；以及我们的管理、销售和营销团队在推出和营销新产品方面的成功。自我们推出以来，我们的产品供应发生了变化，这使得我们很难预测未来的运营结果。对某些产品的需求可能会波动。我们不能保证在推出我们的产品后，对我们产品的需求会保持或增长，也不能保证我们会成功地开发和销售吸引消费者的新产品。例如，我们开发的产品配方可能不包含消费者所需的产品属性。任何此类失败都可能导致我们的增长、销售额和实现盈利能力的下降，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
此外，新产品的开发和推出需要大量的营销支出，如果新产品得不到广泛的市场接受，我们可能无法收回这笔费用。如果我们不能成功实现我们在新产品或改进产品方面的目标，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。
我们必须花费资源来维持消费者对我们品牌的认知，建立品牌忠诚度，并激发人们对我们产品的兴趣。我们的营销策略和渠道将会演变，我们营销策略和努力的转变可能会成功，也可能不会成功。
为了保持竞争力，扩大和保持我们产品在各种渠道的市场份额，我们可能需要增加我们的营销和广告支出，以保持和提高消费者意识，保护和扩大我们现有的市场份额，或者推广新产品，这可能会影响我们的经营业绩。此外，我们可能会选择更换一个营销或广告合作伙伴，这可能会被证明是不成功的。为了保持或改善我们品牌的市场地位或向市场推出新产品，我们可能需要大量的广告和促销支出，我们越来越多地与非传统媒体打交道，包括通过社交媒体和基于网络的渠道进行消费者推广，但这可能不会成功。增加我们的营销和广告努力可能不会保持我们目前的声誉，也不会导致品牌知名度的提高。此外，在2022年和2023年，该行业经历了付费广告的增加，这影响了我们以经济高效的方式将流量吸引到Honest.com的能力。此外，社交媒体平台经常改变决定用户搜索结果排名和显示的算法，并可能对结果的显示方式进行其他更改，这可能会对我们的链接的放置产生负面影响。此外，社交媒体平台和其他数字广告平台增加了数字广告的成本，这降低了此类营销的成本效益，并在一定程度上导致我们将广告预算转向我们的零售渠道，进而减少了我们网站和社交媒体渠道的访问量。例如，自2022年下半年以来，面对更高的广告成本，我们做出了大幅削减数字媒体支出的战略选择，这已经并可能继续影响我们在数字渠道的收入。
此外，社交媒体平台通常要求遵守其政策和程序，这可能会受到谈判能力有限的变化或新解释的影响，这可能会对我们的营销能力产生负面影响。我们可能需要改变我们的营销策略和相关成本，而这些转变，包括营销支出的任何减少，都可能对我们的消费者意识以及最终的经营业绩产生负面影响。如果我们不能在具有成本效益的基础上保持和推广对我们的品牌和产品的良好印象，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。
未能利用我们的品牌价值主张与自有品牌产品竞争，特别是在经济低迷时期，可能会对我们实现或保持盈利的能力产生不利影响。
在许多产品类别中，我们不仅与其他广泛宣传的品牌产品竞争，还与通常以较低价格出售的自有品牌产品竞争。如果消费者认为我们的产品比更便宜的替代品提供更大的价值，他们更有可能购买我们的产品。如果我们的品牌和自有品牌产品之间的感知价值差异缩小，或者如果人们认为这种差异缩小，消费者可能会选择不以对我们有利可图的价格购买我们的产品。我们认为，在经济不确定时期，例如目前围绕经济的不确定持续的影响不断上升的通货膨胀，不断上升的利率，我们产品的涨价，以及经济衰退的风险，消费者可能会购买更多价格较低的自有品牌或其他经济型品牌。在这种情况下，我们可能会经历产品销售量的减少或产品组合的不利转变，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
如果我们不能发展和维护我们的品牌，我们的业务可能会受到影响。
我们已经建立了一个强大和值得信赖的品牌，这对我们的业务成功做出了重大贡献，我们相信我们的持续成功取决于我们保持和发展诚实公司品牌价值的能力。维持、推广和定位我们的品牌和声誉将取决于我们的产品供应、产品安全、质量保证、营销和销售努力的成功，我们继续专注于向我们的消费者提供清洁、可持续、精心设计和有效的产品，以及我们提供一致的高质量消费者体验的能力。如果我们的制造商或供应商未能履行他们的合同义务，包括我们的质量标准，我们的品牌可能会受到损害。
任何负面宣传，无论其准确性如何，都可能对我们的业务产生不利影响。品牌价值是基于对主观品质的认知，任何损害我们消费者、供应商或制造商忠诚度的事件，包括我们产品或包装的改变、不良宣传或政府调查、诉讼或监管执法行动，都可能显著降低我们品牌的价值，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
我们的品牌和声誉可能会因我们产品的实际或预期的质量、安全、功效或环境影响问题而受损，这些问题可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
我们相信我们的消费者依赖我们为他们提供清洁、可持续、精心设计和有效的产品。消费者对我们的产品或我们产品中使用的成分失去信心，无论是与产品污染或产品安全或质量故障、实际或感知的环境影响、或包含违禁成分或被视为“有毒”的成分有关，都可能损害我们品牌的形象，并可能导致消费者选择其他产品。对产品安全、功效或对特定消费者或环境使用的适宜性的污染或其他不利影响的指控，即使不属实，也可能需要我们花费大量时间和资源来回应此类指控，并可能不时导致从任何或所有销售受影响产品的市场召回产品。任何此类问题或召回都可能对我们实现或维持盈利能力和品牌形象的能力产生负面影响。
例如，在2015年，多起针对我们的集体诉讼，声称我们的某些产品，包括我们的防晒霜，是无效的，不是“天然的”。2017年，我们通过同意更改标签和740万美元的和解基金，解决了这些集体诉讼。2016年，针对我们的多起集体诉讼称，我们在洗衣液、洗碗皂和多功能表面清洁剂的成分方面误导了买家。2017年，我们通过同意营销或重新制定变化，以及160万美元的和解基金，解决了这些集体诉讼。我们还成为诉讼的对象，声称我们的标签包含不准确或误导性的信息。例如，在2022年，我们被提起集体诉讼，指控我们对某些湿巾产品的植物索赔对购买者具有欺骗性。为了回应过去类似的声明，我们已经更新了某些标签上的语言。此外，出于对潜在污染的担忧，我们在2017年自愿召回了某些婴儿湿巾和婴儿爽身粉产品，并在2021年1月召回了我们的一款泡泡沐浴产品。尽管成功完成了这些召回，但这些事件对我们的品牌形象造成了负面影响，需要大量的时间和资源来解决。
我们也无法控制我们的产品一旦被消费者购买。例如，消费者可能会在不符合批准的使用说明或列出的“开业后期限”的条件下，或在不符合我们标签上所要求的警告或其他政府指南的情况下，在一段时间内储存或使用我们的产品，这可能会对我们产品的质量和安全产生不利影响。
如果我们的产品被发现或被认为有缺陷或不安全，或者如果它们未能满足我们消费者的期望，我们与消费者的关系可能会受到影响，我们品牌的吸引力可能会降低，我们可能需要召回我们的一些产品和/或成为监管行动的对象，我们可能会失去销售或市场份额，或者成为抵制或责任索赔的对象。此外，我们的竞争对手的产品或在饮料和宠物食品等其他消费类别中使用诚实品牌的产品存在安全或其他缺陷，如果消费者认为我们自己的产品相似，可能会减少消费者对我们自己产品的需求。任何此类不利影响都可能因我们作为清洁、可持续、精心设计和有效产品供应商的市场定位而加剧，并可能显著降低我们的品牌价值。关于我们任何产品的安全性、有效性、质量、成分或环境影响的问题，无论原因如何，都可能对我们的品牌、声誉和经营业绩产生不利影响。此外，我们、我们的消费者和第三方越来越多地使用社交和数字媒体，提高了信息或错误信息和观点分享的速度和程度。在社交或数字媒体上对我们、我们的品牌或我们的产品进行负面宣传可能会严重损害我们的品牌和声誉。消费者对我们产品的质量、安全性、有效性或环境适宜性的任何信心的丧失都将是难以克服的，而且代价高昂，即使这种担忧是基于不准确或误导性的信息。如果我们不保持对我们品牌的良好印象，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。
特别是在清洁产品类别中，经济低迷或消费者偏好、认知和消费习惯的变化可能会限制消费者对我们产品的需求，并对我们的业务产生负面影响。
我们将我们的品牌定位为利用消费者对清洁意识产品日益增长的兴趣。有清洁意识的消费品行业对国家和地区的经济状况很敏感，对我们分销的产品的需求可能会不时受到影响消费者支出的经济低迷的不利影响，包括可自由支配的支出。当前宏观经济状况，如通货膨胀、利率上升、地缘政治事件以及未来由于银行倒闭而在获得银行存款和贷款承诺方面可能受到的干扰，增加潜在衰退的风险，这些宏观经济状况可能会对消费者在我们产品上的可自由支配支出产生负面影响。这些外部经济条件，包括地缘政治的不确定性，近年来变得更加具有挑战性和不确定性。当前和任何f未来的经济状况，如就业水平、商业状况、住房开工情况、市场波动、利率、通货膨胀率、能源和燃料成本以及税率，或我们针对这些状况采取的行动，如价格上涨，包括我们在2022年和2023年的涨价，可能会减少消费者支出或改变消费者的购买习惯。在这些变化中，可能包括减少消费者在有选择的地方购买的清洁意识消费产品的数量，因为这一类别的许多产品的零售价格往往高于传统产品。
此外，我们经营的尿布和湿巾、皮肤和个人护理以及家居和健康类别会受到消费者偏好、认知和消费习惯变化的影响。我们的业绩在很大程度上取决于一些因素，这些因素可能会影响我们所在市场的消费者支出水平和模式。这些因素包括消费者偏好、消费者信心、消费者收入、消费者对我们产品的安全和质量的认知，以及我们产品相对于替代品的感知价值的变化。尿布和湿巾市场也受到出生率变化的影响，
在像美国这样的发达国家，这一比例一直在下降。此外，媒体对我们产品或其制造所涉及的原材料、配料或工艺的安全性、质量和环境适应性的报道可能会损害消费者对我们产品的信心。由于消费者偏好、认知、信心和消费习惯的改变，包括由于财政困难或价格敏感度增加、通胀压力和经济不确定性而不愿支付溢价或无法购买我们的产品，我们的产品消费随时可能出现普遍下降。如果消费者的偏好从清洁产品转向，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们产品的成功取决于许多因素，包括我们准确预测市场需求和消费者偏好变化的能力，我们将产品质量与竞争对手区分开来的能力，以及我们产品营销和广告活动的有效性。我们可能不能成功地识别消费者偏好的趋势，并开发出及时响应这种趋势的产品。我们也可能无法通过我们的营销和广告活动来有效地推广我们的产品，并获得市场的接受。如果我们的产品不被市场接受、受到监管要求的限制或存在质量问题，我们可能无法完全收回我们在运营中发生的成本和费用，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。
如果我们不能保持我们的公司文化或在我们成长的过程中专注于我们的目标，我们的成功以及我们的业务和竞争地位可能会受到损害。
我们相信，到目前为止，我们的文化和使命是我们成功的关键因素，我们提供的平台的批判性促进了我们员工的使命感和成就感。任何未能保持我们的文化或专注于我们的使命都可能对我们留住和招聘人员的能力产生负面影响，这对我们的发展至关重要，并有效地专注于和追求我们的公司目标。随着我们不断壮大和发展一家上市公司的基础设施，我们可能会发现很难维持这些重要的价值观。如果我们不能保持我们的公司文化或专注于我们的使命，我们的竞争地位和业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。
我们保持竞争地位的能力在很大程度上取决于我们的高级管理层和其他关键人员的服务，包括我们的创始人兼首席创意官杰西卡·沃伦和我们的首席执行官卡拉·弗农。
我们保持竞争地位的能力在很大程度上取决于我们的高级管理层和其他关键人员的服务，包括我们的创始人兼首席创意官杰西卡·沃伦和我们的首席执行官卡拉·弗农。失去这些人中的任何一个人的服务都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
杰西卡·沃伦是全球公认的拉丁裔商界领袖、企业家、倡导者、女演员和《纽约时报》畅销书作家。我们相信，我们品牌的成功在一定程度上是基于我们与杰西卡·沃伦的联系。我们与杰西卡·沃伦达成了一项协议，即肖像协议，其中包括对她的肖像的许可，并对我们施加了各种义务。沃伦女士有权在事先书面通知的情况下随时终止肖像协议，如果我们破产，肖像协议将立即终止。在肖像协议终止后，除其他事项外，我们可能被要求向沃伦女士支付损害赔偿金，失去我们将品牌与沃伦女士联系在一起的能力，包括使用许可的知识产权销售现有库存的能力，以及遭受声誉损害。我们目前正在与沃伦女士讨论《肖像协定》的条款，不能保证我们会就这些条款达成协议。终止相似协议可能会导致我们的营业利润率和运营现金流减少，或以其他方式对我们的业务产生不利影响。此外，失去使用沃伦女士肖像的能力可能会导致市场混乱、商誉损失和/或类似的负面后果。我们依靠沃伦的社交媒体触角和影响力与消费者建立联系，并提供对当前趋势的洞察。如果沃伦女士反对许可物业的拟议用途，我们可能会被阻止及时实施我们的业务计划，或者根本不能执行之前批准的用途或符合某些预先批准的产品指南的用途。失去沃伦女士的服务，或我们失去使用沃伦女士肖像的能力，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的品牌也可能依靠沃伦女士的正面形象和公众人气来维持和提高品牌认知度。截至2024年2月，沃伦女士的社交媒体影响力和她所有社交媒体渠道的约5700万粉丝加在一起，代表着我们社交媒体覆盖范围的大量社交追随者和潜在受众。消费者可能会因为她与我们的合作而被我们的产品所吸引。如果沃伦女士的形象、声誉或知名度受到实质性的不利影响，这可能会对我们产品的适销性和销售额产生负面影响，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
此外，我们未来的成功取决于我们继续吸引、发展、激励和留住高素质和高技能员工的能力，包括从2023年1月9日起成为我们首席执行官的Carla Vernón。这类职位的市场竞争激烈。像Vernón女士这样在CPG和创始人建立的企业中拥有丰富经验的合格人才需求很大，我们可能会产生巨大的成本来吸引他们。此外，我们失去任何高级管理人员或其他关键员工，或者我们无法招聘和发展中层管理人员，都可能对我们执行业务计划的能力产生不利影响，我们可能无法找到足够的继任者。我们所有的员工都是随心所欲的员工，
这意味着他们可能随时终止与我们的雇佣关系，他们对我们的商业和行业的知识将是极其困难的。如果我们不能留住有才华的高级管理人员和其他关键人员，或者如果我们不能成功地吸引到合格的员工或留住和激励现有员工，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
使用社交媒体和有影响力的人可能会对我们的声誉造成负面影响，或使我们受到罚款或其他处罚。
我们使用第三方社交媒体平台等作为营销工具。例如，我们维护着Instagram、Facebook、Pinterest、X(以前的Twitter)和TikTok账户。我们还与数以千计的社交媒体影响者保持关系，并参与赞助活动。随着现有的电子商务和社交媒体平台继续快速发展和新平台的发展，我们必须继续在这些平台上保持存在，并在新的或新兴的社交媒体平台上建立存在。如果我们不能经济高效地将社交媒体平台用作营销工具，或者如果我们使用的社交媒体平台改变了政策或算法，我们可能无法完全优化这些平台，我们维持和获得消费者的能力以及我们的财务状况可能会受到影响。此外，随着法律法规和舆论的迅速发展以规范这些平台和设备的使用，我们、我们的员工、我们的社交媒体影响者网络、我们的赞助商或按照我们的指示行事的第三方在使用这些平台和设备时未能遵守适用的法律和法规或其他方面，可能会使我们面临监管调查、集体诉讼、责任、罚款或其他处罚，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
此外，更多地使用社交媒体影响者进行产品推广和营销可能会增加我们的负担，以监控他们发布的内容的合规性，并增加此类内容可能包含问题产品或营销声明的风险，这违反了适用的法律和法规。例如，在某些情况下，如果背书未能明确和明显地披露有影响力的人和广告商之间的财务关系或物质联系，联邦贸易委员会(Federal Trade Commission)或联邦贸易委员会(FTC)会寻求执法行动。我们不控制影响我们的人发布的内容，如果我们被要求为他们发布的任何虚假、误导性或其他非法内容或他们的行为负责，我们可能会被罚款或承担其他金钱责任或被迫改变我们的做法，这可能会对我们的业务产生不利影响。
关于我们、我们的产品或有影响力的人以及与我们有关联的其他第三方的负面评论过去和将来也可能发布在社交媒体平台上，可能会对我们的声誉或业务不利。与我们保持关系的有影响力的人可能会采取行为或使用他们的平台直接与我们的消费者沟通，这种方式会对我们的品牌造成负面影响，并可能被归因于我们或以其他方式对我们产生不利影响。防止此类行为是不可能的，我们采取的检测此类活动的预防措施可能并不在所有情况下都有效。我们的目标消费者往往重视容易获得的信息，并经常在没有进一步调查的情况下根据这些信息采取行动，也不考虑其准确性。伤害可能是直接的，而不是给我们一个补救或纠正的机会。
员工诉讼和负面宣传可能会对我们未来的业务产生负面影响。
我们的员工过去和未来可能会对我们提起与雇佣有关的诉讼，包括关于伤害、敌对工作场所、歧视、工资和工时纠纷、性骚扰或其他雇佣问题的诉讼。近年来，歧视和骚扰索赔的数量总体上有所增加。再加上社交媒体平台、雇主评论网站和类似设备的扩张，使个人能够接触到广泛的受众，这些说法对一些企业产生了重大负面影响。某些面临雇佣或骚扰相关指控的公司不得不解雇管理层或其他关键人员，并遭受了声誉损害，对其业务产生了负面影响，包括吸引和聘用顶尖人才的能力。针对我们公司或关键人员的任何与雇佣或骚扰相关的索赔都可能以类似或其他方式对我们产生负面影响。
我们有过净亏损的历史，未来可能无法实现或保持盈利。
自成立以来，我们每年都出现净亏损，未来可能无法实现或保持盈利。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中，我们分别发生了3920万美元、4900万美元和3870万美元的净亏损。即使我们试图管理我们的开支并执行转型计划，这些努力的成本可能比我们预期的更高，可能不会导致我们业务的收入或增长或利润率提高。任何未能充分增加我们的收入，以跟上我们的投资和其他费用的速度，都可能阻止我们实现或保持持续的盈利能力或正现金流。如果我们不能在遇到这些风险和挑战时成功应对它们，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。如果我们无法产生足够的收入增长并管理我们的支出，我们可能会在未来继续遭受重大损失，并可能无法实现或保持盈利。
在我们目前的规模下，我们的运营历史有限，这可能会使我们很难评估我们的业务和未来前景。
我们于2012年开始商业运营，在目前的规模下创造收入的历史有限。由于我们目前的规模经营历史相对较短，我们可以用来评估我们的业务和未来前景的财务数据有限。对我们业务和前景的任何评估都必须考虑到我们有限的运营历史，这可能不能预示未来的业绩。由于我们有限的经营历史，我们面临着更多的风险、不确定性、费用和困难，包括本节讨论的风险和不确定性。
我们跟踪的某些数据在测量方面受到固有挑战，此类数据中的任何不准确都可能对我们的业务产生负面影响。
我们使用内部数据分析工具跟踪某些数据，并依赖从第三方(包括第三方平台)收到的数据，这些数据具有一定的局限性。我们验证来自我们网站或第三方的数据的能力有限，欺诈性印象的肇事者可能会改变他们的策略，可能会变得更加老练，这将使检测此类活动变得更加困难。
我们追踪数据的方法也可能会随着时间的推移而改变。如果由于我们使用的内部数据分析工具或从第三方收到的数据遇到问题，或者如果我们的内部数据分析工具包含算法或其他技术错误，导致我们低估或高估性能，我们跟踪的数据可能不准确。此外，与我们衡量数据的方式有关的限制、更改或错误可能会影响我们对业务某些细节的理解，从而可能影响我们的长期战略。如果我们不能获得和跟踪准确的数据，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。
我们的许多产品都依赖于独立认证。
我们依靠独立的第三方认证，例如将我们的一些产品或成分认证为“有机”，以将它们与其他产品或成分区分开来。我们必须遵守独立组织或认证机构的要求，才能将我们的产品贴上认证有机标签，例如美国农业部或USDA的国家有机计划、我们婴儿服装和床上用品中有机棉的全球有机纺织品标准、USDA的生物优先认证生物基产品计划、国家湿疹协会的NEA验收印章，以及国际质量保证组织制定的NSF/ANSI 305标准。例如，如果我们使用未经批准的原材料，或者错误地在产品标签或营销材料上使用认证，我们可能会失去认证。失去任何独立认证可能会对我们作为清洁产品制造商的市场地位和品牌声誉造成不利影响，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。
我们的经营结果可能会因价格优惠、促销活动、信用和其他因素而波动。
零售商和第三方电子商务合作伙伴可能会要求价格让步，这将对我们的利润率以及我们实现或保持盈利的能力产生负面影响。如果我们不能充分降低成本结构以回应消费者的定价需求，如果我们不能吸引和保持有利可图的消费者组合和有利可图的产品组合，我们实现或保持盈利的能力可能会受到不利影响。
此外，我们定期通过各种计划向我们的零售和电子商务客户提供积分，包括临时降价、发票外折扣、零售商广告、产品优惠券、市场开发基金、店内商品和产品展示以及其他贸易活动。我们还定期向零售和电子商务客户提供积分或其他便利，以防产品不符合规格或满足预期需求。与促销和积分相关的成本被估计并记录为收入减少。这些价格优惠和促销活动可能会对我们的收入产生不利影响，此类活动的变化可能会对期间业绩产生不利影响。如果我们预测此类促销的表现不正确，或者如果我们对积分的估计不正确，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。
我们无法确保、维持和增加我们在零售店的存在，可能会对我们的收入产生不利影响，进而可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
我们的业务包括对零售店及其相关网站的销售，在2023年，这一业务约占51%我们收入的一部分。我们业务的成功在很大程度上取决于我们与主要零售连锁店的持续发展。塔吉特和沃尔玛分别占我们2023年零售额的31%和7%。失去与塔吉特、沃尔玛或任何其他大型零售客户的关系，可能会对我们的收入产生重大影响。例如，在2023年，我们与Costco的轮换计划没有续签。我们不能保证未来的轮换计划或与Costco的持续收入。此外，我们可能无法在新市场获得足够的货架空间，或者根本无法确保任何货架空间，直到我们与在这些市场运营的零售商发展关系。我们也可能不会成功地执行我们的发布
与新的零售商合作。因此，如果我们不能成功地与新的或现有市场的其他零售商建立或维持关系，我们零售渠道的增长机会可能会受到限制，我们的收入、业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。例如，2023年，我们退出了在低利润率渠道中的分布。
我们还面临着在商店货架上展示我们的产品并在这些货架上获得最佳展示的激烈竞争。由于对有限货架空间的激烈竞争，零售商可以谈判优惠的销售条件，包括价格折扣、补贴和产品退货政策。如果我们选择增加折扣或津贴以确保货架空间，我们的经营业绩可能会受到不利影响。我们可能无法增加或维持我们的零售货架空间数量，也无法向零售商提供足够的价格折扣来克服竞争，因此，我们的销售和经营业绩可能会受到不利影响。此外，我们的许多竞争对手拥有比我们更多的财务、制造、营销、管理和其他资源，可能拥有更高的知名度、更成熟的分销网络以及更大的批发客户和分销商基础。我们的许多竞争对手也与我们现有和潜在的消费者建立了良好的关系，这些消费者在零售店购买尿布和湿巾、皮肤和个人护理或家居和健康产品，并对我们的目标市场有广泛的了解。因此，这些竞争对手可能会将更多的资源投入到产品的开发、推广和销售上，并对不断变化的消费者偏好做出更快的反应。如果我们的竞争对手的销售额超过我们，零售商可能会优先考虑我们竞争对手的产品，导致这些零售商减少他们销售我们产品的努力，并导致优势货架空间的损失。
大量产品退货或退款可能会损害我们的业务。
我们允许我们的DTC消费者退货，并根据我们的退货和退款政策提供退款。此外，我们与零售或第三方电子商务合作伙伴的一些协议规定，我们负责某些退货的成本。如果产品退货或退款显著或高于预期和预测，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能会受到不利影响。此外，我们和我们的零售和第三方电子商务合作伙伴会不时修改与退货或退款相关的政策，并可能在未来这样做，这可能会导致消费者的不满并损害我们的声誉或品牌，或者增加产品退货数量或退款金额。此外，我们的产品在运输过程中不时出现损坏，这可能会增加退货率，损害我们的品牌。
如果我们不能为我们的消费者提供一个能够响应和适应技术快速变化的技术平台，我们的业务可能会受到不利影响。
近年来，通过个人电脑以外的设备访问互联网的人数急剧增加，这些设备包括移动电话、笔记本和平板电脑等手持计算机以及电视机顶端设备。我们为这些设备开发的网站和移动应用程序的版本可能对消费者没有说服力。我们的网站和平台目前也不兼容语音产品。调整我们的服务和/或基础设施以适应这些设备以及其他新的互联网、网络或电信技术可能非常耗时，并可能需要我们产生巨额支出，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
此外，随着新的移动设备和平台的发布，很难预测我们在为替代设备和平台开发应用程序时可能遇到的问题，我们可能需要投入大量资源来创建、支持和维护此类应用程序。如果我们或我们的零售或电子商务合作伙伴无法通过这些设备吸引消费者访问我们或他们的网站或移动应用程序，或者开发与替代设备更兼容的此类网站或移动应用程序的速度较慢，我们可能无法在尿布和湿巾、皮肤和个人护理或家居和健康产品类别中吸引大量消费者，还可能失去消费者，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
此外，我们不断升级现有技术和业务应用程序，未来可能需要实施新技术或业务应用程序。实施升级和更改需要大量投资，并可能对我们的业务造成中断。我们的运营结果可能会受到与成功实施任何升级或更改我们的系统和基础设施相关的时间、效率和成本的影响。例如，我们还没有将诚实的Babylothing.com集成到我们的系统中，我们为诚实的Babylothing.com所做的集成努力可能不会成功，并可能对我们的消费者增长产生负面影响。如果我们的消费者在他们的移动设备上购买我们的产品变得更加困难，或者如果我们的消费者选择不在他们的移动设备上购买我们的产品，或者使用不提供我们网站访问的移动产品或平台，我们可能会失去消费者并无法吸引新的消费者。因此，我们的消费者增长可能会受到损害，我们的业务、财务状况、运营业绩和前景可能会受到不利影响。
恶劣天气，包括飓风、地震和自然灾害，可能会扰乱正常的业务运营，这可能会导致成本增加，并对我们的业务、财务状况、运营业绩和前景产生不利影响。
我们的服务和运营，包括我们的几个履行中心、客户服务中心、数据中心和公司办公室，位于加利福尼亚州、内华达州和宾夕法尼亚州以及其他地区和交叉码头设施，这些地区和交叉码头设施容易受到自然灾害、停电、电信故障、恐怖袭击、人为失误、入室盗窃和类似事件的破坏或中断。如果我们的设施发生自然灾害或其他意想不到的问题，可能会导致我们的服务长时间中断，并导致保险费上涨。如果发生上述事件之一，我们可能无法有效地迁移我们的履行和交付业务，因为服务中断，并且我们的保险覆盖范围可能不足以补偿我们的此类损失。由于我们公司办事处所在的洛杉矶地区处于地震断裂带，而且洛杉矶地区受到野火风险的增加，我们对我们的主要办事处和我们的关键履约和交付中心之一受到损害或完全摧毁的风险特别敏感。虽然我们对地震或野火造成的业务中断可能导致的任何特定损失或费用投保了一定的限额，但如果发生这些事件，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
我们业务的中断可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的业务，包括我们的第三方制造商、供应商和送货服务提供商的运营，受到此类活动固有风险的影响，包括工业事故、环境事件、罢工和其他劳动纠纷、信息系统中断、产品质量控制、安全、许可要求和其他监管问题，以及自然灾害、流行病或其他突发公共卫生事件、边境争端、恐怖主义行为和我们和我们的第三方制造商、供应商和送货服务提供商无法控制的其他外部因素。我们的第三方制造商、供应商和交付服务提供商的制造设施或履行中心的损失或损坏可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
我们严重依赖远洋集装箱运输来接收我们某些产品的发货，例如来自位于中国的第三方制造商的湿巾，以及签约的第三方交付服务提供商，以将我们的产品交付到位于拉斯维加斯、内华达州和宾夕法尼亚州布里尼斯维尔的履行中心，并从那里交付给我们的消费者和零售客户。我们的第三方制造商也依赖远洋集装箱运输来接收我们产品的原材料和零部件发货。此外，我们依靠包裹承运人交付通过Honest.com直接销售给消费者的产品，而Honest.com是我们国内货运的一家主要承运人。这些国际和国内运输和交付服务的中断或故障在过去阻止了，将来也可能阻止我们产品的及时或成功交付。这些中断或故障也可能是由于我们无法控制或我们的第三方送货和运输服务提供商无法控制的意外事件，如卡车短缺、劳工骚乱、政治动荡或自然灾害。不能保证这些中断或故障不会再次发生。例如，港口的劳工罢工可能会对我们进口湿巾的交付产生负面影响，而美国与中国之间不断升级的贸易争端以及对航运集装箱日益增长的需求已经并可能在未来限制包括我们的零部件和湿巾在内的货物从中国运往美国。任何未能为我们的消费者提供高质量送货服务的行为都可能对我们消费者的购物体验产生负面影响，损害我们的声誉，并导致我们失去消费者。
我们满足消费者和零售客户需求的能力取决于我们和我们的分销合作伙伴对我们在拉斯维加斯、内华达州和宾夕法尼亚州布里尼斯维尔的配送中心的适当运营，我们大部分未在运输中的库存都存放在那里。尽管我们目前为我们的库存提供保险，但我们的保险范围可能不足以覆盖我们的库存或履行中心的任何损失或损坏的全部范围，并且该设施的任何损失、损坏或中断，或存储在那里的库存的损失或损坏，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
我们可能会因欺诈而蒙受重大损失。
我们未来可能会因各种类型的欺诈行为而蒙受损失，包括被盗的信用卡号码、声称消费者没有授权购买、商家欺诈以及关闭银行账户或开放银行账户中没有足够资金支付付款的消费者。虽然我们已经采取措施来检测和减少我们市场上的欺诈活动的发生，但这些措施并不总是有效的。除了此类损失的直接成本外，如果欺诈与信用卡交易有关并变得过度，可能会导致我们支付更高的费用或失去接受信用卡付款的权利。此外，在目前的信用卡做法下，我们对欺诈性的信用卡交易负有责任，因为我们在Honest.com上的在线购物没有获得持卡人的签名。我们未能充分防止欺诈性交易，可能会损害我们的声誉，导致诉讼或监管行动以及额外的费用，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。
我们未来筹集资金的能力可能是有限的，而我们无法筹集资金可能会限制我们投资于战略重点和发展业务的能力。
未来，我们可能被要求通过公共或私人融资或其他安排筹集资金。这样的融资可能无法以可接受的条款获得，或者根本不能，我们如果不在需要的时候筹集资金，可能会损害我们的业务。我们可以在一次或多次交易中以我们不时确定的价格和方式出售普通股、可转换证券和其他股权证券。如果我们在随后的交易中出售任何此类证券，我们普通股的投资者可能会被严重稀释。在这类后续交易中的新投资者可以获得优先于我们普通股持有者的权利、优惠和特权。债务融资如果可行，可能会涉及限制性契约，并可能降低我们的运营灵活性或实现或保持盈利的能力。此外，我们筹集额外资金的能力可能会受到潜在的全球经济状况恶化以及最近美国和世界各地信贷和金融市场的中断和波动的不利影响，这是由于交易市场的波动性增加或其他原因造成的。如果我们不能以可接受的条件筹集资金，我们可能会被迫以不受欢迎的条件筹集资金，或者我们的业务可能会收缩，或者我们可能无法增长业务或应对竞争压力，任何这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
管理我们债务的协议要求我们遵守某些经营和财务契约，并对我们的经营和财务灵活性施加限制。如果我们通过额外的债务融资来筹集资本，任何新债务的条款都可能进一步限制我们运营业务的能力。
2023年1月，我们与作为行政代理和贷款人的北卡罗来纳州摩根大通银行以及该协议的其他贷款人签订了第一份留置权信贷协议，即2023年信贷安排，其中规定了一项3500万美元的循环信贷安排，将于2026年4月30日到期。2023年信贷安排下的债务由我们的重要国内子公司担保，并由我们和这些子公司的资产和财产担保.
2023年信贷安排还包含肯定和消极契约、赔偿条款和违约事件。除其他外，《平权公约》包括行政、报告和法律公约，每项公约都有某些例外情况。负面公约包括对我们和我们的某些子公司的能力的限制，在每种情况下，除某些例外情况外：
•进行限制性支付，包括股息和分配、赎回、回购或报废我们的股本；
•进行一定的公司间分配；
•产生额外的债务并发行某些类型的股权；
•出售资产，包括子公司的股本；
•与关联公司进行某些交易；
•产生留置权；
•进行包括合并和合并在内的根本性变化；
•进行投资、收购、贷款或垫款；
•对支付股息或支付子公司欠下的其他金额作出负面承诺或限制；
•提前还款或修改与支付权从属的重大债务有关的文件；
•从事某些销售回租交易；
•更改我们的财政年度；以及
•改变我们的业务范围。
2023年信贷安排还包含一项金融契约，要求我们在2023年信贷安排规定的期间内保持最低总固定费用覆盖率。由于上述限制，我们在如何开展业务方面受到限制，我们可能无法筹集额外的债务或股权融资来利用新的商业机会。我们未来可能产生的任何债务的条款可能包括更具限制性的契约。我们不能向你保证，我们将来将能够继续遵守这些公约，如果我们不能这样做，我们将能够从贷款人那里获得豁免或修改这些公约。
我们遵守2023年信贷安排中包含的契约和限制的能力可能会受到我们无法控制的经济、金融和行业条件的影响。2023年信贷安排中的限制可能会阻止我们采取我们认为符合我们业务最佳利益的行动，并可能使我们难以成功地执行我们的业务战略或与不受类似限制的公司有效竞争。即使2023年信贷安排终止，我们未来产生的任何额外债务也可能使我们受到类似或额外的契约的约束。
2023年信贷安排包括常规违约事件，包括到期未能支付本金、利息或某些其他金额；陈述和担保的重大不准确；违反契诺；特定的交叉违约和其他重大债务的交叉加速；某些破产和资不抵债事件；与1974年《雇员退休收入保障法》有关的某些事件；某些未解除的判决；担保或担保权益的重大无效；以及控制权的变更，在某些情况下，受某些门槛和宽限期的限制。
我们未能遵守上述限制性契约以及我们债务的其他条款可能会导致违约事件，如果不治愈或免除违约，可能会导致贷款人宣布所有债务以及应计和未付利息立即到期和支付，并控制抵押品，这可能需要我们以对我们不太有利的条款重新谈判2023年信贷安排。如果我们被迫以不太优惠的条件对这些借款进行再融资，或者无法对这些借款进行再融资，我们的业务、经营业绩、财务状况和未来前景可能会受到不利影响。此外，这种违约或加速可能导致交叉加速或交叉违约条款适用的任何未来债务的加速。如果我们无法偿还债务，已担保债务的贷款人，如2023年信贷安排下的贷款人，可以针对担保债务的抵押品进行诉讼。在任何这种情况下，我们可能无法在我们的信贷安排下借款，也可能无法偿还我们信贷安排下的到期金额。这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响，并可能导致我们破产或资不抵债。
2018年6月21日，美国最高法院在南达科他州诉威费尔公司一案中裁定，各州可以对州外的零售商征收销售税，即使这些零售商在征收销售税的州内没有任何实体存在。最高法院的WayFair裁决消除了这些法律颁布的一个重大障碍，各州可能会寻求对州外零售商征税，包括之前的纳税年度。尽管我们认为目前我们在所有通过了法律对州外零售商征收销售税义务的州征收销售税，但如果一个或多个司法管辖区要求我们在目前不征收销售税的地方征收销售税，或者在我们目前确实征收一些销售税的司法管辖区征收更多税收，可能会导致大量的税收负担，包括对过去销售的税收，以及罚款和利息。州政府对州外零售商征收销售税的义务，在我们目前不征收销售税的司法管辖区内，无论是前几年还是未来几年，也可能给我们带来额外的行政负担，如果他们不对我们的竞争对手施加类似的义务，我们将处于竞争劣势，并减少我们未来的销售额，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
我们可能寻求通过收购或投资于新的或互补的业务、设施、技术或产品，或通过战略联盟来发展我们的业务，如果未能管理这些收购、投资或联盟，或将它们与我们现有的业务整合，可能会对我们产生不利影响。
我们可能会不时考虑收购或投资于新的或互补的业务、设施、技术、产品或产品，或达成战略联盟，以增强我们的能力，扩大我们的外包和供应商网络，补充我们现有的产品或扩大我们的市场广度。
收购、投资和其他战略联盟，包括我们与Butterblu的供应商服务协议，涉及许多风险，包括：
•整合收购的业务、设施、技术或产品的问题，包括保持统一的标准、程序、控制和政策的问题；
•与质量控制和品牌声誉相关的风险；
•与收购、投资或战略联盟相关的意外成本；
•转移管理层对现有业务的注意力；
•对与供应商、外包自有品牌制造合作伙伴以及零售和电子商务合作伙伴的现有业务关系产生不利影响；
•与此类战略联盟可能产生的任何争端相关的风险；
•与进入我们可能经验有限或没有经验的新市场相关的风险；
•被收购企业关键员工的潜在流失；以及
•法律和会计合规成本增加。
我们通过战略交易实现成功增长的能力取决于我们识别、谈判、完成和整合合适的目标业务、设施、技术和产品以及获得任何必要融资的能力。这些努力可能既昂贵又耗时，可能会扰乱我们正在进行的业务，并使管理层无法专注于我们的运营。如果我们无法确定合适的收购或战略关系，或者如果我们无法有效地整合任何收购的业务、设施、技术和产品，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。此外，虽然我们采用了几种不同的方法来评估潜在的商业机会，但新业务可能无法达到或超过我们的预期。
我们利用我们的净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能是有限的。
自成立以来，我们遭受了巨大的损失。截至2023年12月31日，我们的联邦和州净运营亏损分别为311.0美元和274.0美元。结转的联邦亏损，除了在2017年12月31日之后的纳税年度中产生的联邦亏损结转，除非以前使用，否则将于2032年开始到期。在2017年12月31日之后开始的纳税年度中产生的联邦净营业亏损(NOL)有一个无限期的结转期，并且不会到期，但这些结转的扣除额限制在2020年后开始的应税年度本年度应纳税所得额的80%。一般而言，根据修订后的《1986年美国国税法》第382和383条，公司发生“所有权变更”(一般定义为某些股东在三年滚动期间的股权所有权变化超过50个百分点(按价值计算))，其利用变更前的净资产抵销未来应纳税所得额的能力受到限制。我们过去可能经历过所有权变更，未来也可能经历所有权变更。我们进行了一项研究，以确定截至2020年12月31日是否存在第382条下的净运营亏损和信贷结转限制，并确定2013年及之前产生的部分净运营亏损受到第382条年度限制的约束。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，这些限制没有导致任何有限的净营业亏损永久损失。此外，就州所得税而言，可能会有暂停或以其他方式限制使用NOL或税收抵免的时期，这可能会加速或永久增加州应缴税款。
与我们对第三方的依赖相关的风险
我们的业务，包括我们的成本和供应链，受到与采购、制造、仓储、分销和物流相关的风险的影响，我们的任何关键供应商或物流服务提供商的损失都可能对我们的业务产生负面影响。
我们提供的所有产品都是由有限数量的第三方制造商生产的，因此我们一直并可能继续受到价格波动或需求中断的影响。我们的经营业绩受到产品制造成本增加的负面影响，我们不能保证成本不会继续上升。例如，我们与第三方制造商的一些合同包含一些条款，在原材料成本大幅上升的情况下，这些条款会引发对采购成本的善意重新谈判。我们与两家第三方制造商重新谈判并同意在2022年提高采购价格，这对我们的尿布和湿巾产品类别的收入成本产生了负面影响，并将继续对我们的运营业绩产生负面影响。我们实施了2022年和2023年全年生效的价格上涨，并计划在未来根据需要实施额外的价格上涨，以抵消投入成本通胀。这些价格上涨的实施取决于我们客户的接受程度，以及这些定价变化在我们的系统和客户系统中的准确输入。我们还继续经历创纪录的高运费和运输成本。随着我们扩展到新的类别和产品类型，我们预计我们在这些新领域的购买力可能不会很强，这可能会导致比我们当前产品类别历史上看到的更高的成本。如果不能将这些价格上涨纳入我们和我们客户的系统中，可能会对我们的收入和业务结果产生负面影响。我们将增加的成本转嫁给消费者的能力也可能受到限制，并且可能会因为我们的价格上涨而经历消费者需求的减少，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。此外，如果我们提供的产品所用材料的供应发生重大中断，我们和与我们合作的供应商可能无法以可接受的价格找到类似质量的材料的替代供应商。
我们从制造商和供应商收到的产品和商品可能质量不够好或没有损坏，或者此类产品在运输过程中可能在存储在我们的仓库履行中心或与第三方电子商务或零售客户一起存储时损坏，或者在消费者退货时损坏。如果客户或消费者和潜在消费者认为我们的产品没有达到他们的期望、标签不正确或损坏，我们可能会产生额外的费用，我们的品牌或声誉可能会受到损害。
我们从供应能力有限的有限数量的供应商那里购买大量产品供应。不能保证我们现有的供应商能够适应我们预期的增长，或继续以优惠价格供应目前的数量。如果我们现有的供应商不能及时或具有成本效益地提供材料，可能会损害我们的增长，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。此外，我们不与我们的许多供应商维持长期供应合同，这些供应商可以随时停止向我们销售产品。我们确实与Ontex签订了制造和供应某些尿布产品的长期供应协议，该协议将于2027年1月1日结束，如果另一方严重违反协议，并且在指定的通知期内没有纠正违约，或在另一方破产时，任何一方都可以终止该协议。如果与Ontex的协议终止、不续签，或Ontex资不抵债、停止或大幅缩减业务或遭遇财务困境，或者如果任何环境、经济或其他外部因素影响其业务，我们获得尿布制造服务的能力可能会受损，我们可能无法获得此类服务，或可能面临与此相关的成本增加。失去Ontex或我们的任何其他重要供应商，或者他们目前向我们提供的任何优惠价格或独家激励措施的中断，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。2022年12月，我们修改了与Ontex的协议，提高了某些项目的定价，以及其他条款，这些条款申请了我们与Ontex的协议到2023年的余额，并增加了我们在2023年的收入成本。2024年1月，我们修改并重申了与Ontex的协议，其中包括提高某些产品的定价，包括
其他条款，这些条款将反映在我们未来的运营结果中。如果我们在未来的续约谈判中不能成功，或者如果我们受到更高的定价条款的约束，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。
我们不断寻求扩大我们的供应商基础，特别是当我们发现需要新材料或额外材料的新产品时。我们还要求我们的新供应商和现有供应商符合我们的道德和商业伙伴标准。供应商可能还必须满足政府和行业标准以及我们消费者要求的任何相关标准，这可能需要代表供应商和我们进行额外的投资和时间。如果我们的任何主要供应商破产、停止或大幅缩减业务或遭遇财务困境，如果任何环境、经济或其他外部因素影响他们的运营，或者如果我们无法确定或与新供应商建立分销关系或弥补任何现有供应商的损失，我们可能会处于竞争劣势，我们的业务可能会中断，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。
我们的主要供应商和客户目前为我们提供了一定的激励措施，如数量回扣、贸易折扣、合作广告和市场开发资金。减少或终止这些激励措施将增加我们的成本，并可能降低我们实现或保持盈利的能力。同样，如果我们的一个或多个供应商或客户向我们的竞争对手提供这些激励措施，包括优惠价格，我们的竞争优势将被削弱，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
在2023年第四季度，我们与国家配送中心有限责任公司(“NFI”)这取代了Geodis在我们内华达州拉斯维加斯履行中心提供的服务。Geodis物流有限责任公司，或Geodis，仍然管理着我们位于宾夕法尼亚州布里尼斯维尔的仓储履行中心。NFI和Geodis为我们提供仓储、配送和履行服务。我们与NFI或Geodis的协议可因任何原因由我们终止，或由NFI或Geodis(视情况而定)在事先发出书面通知后终止，并可每年续签。如果与NFI或Geodis的协议终止、没有续签，或者如果一个履行中心被合并到另一个仓库履行中心，或者如果NFI或Geodis破产、停止或大幅减少运营或遭遇财务困境，或者如果任何环境、经济或其他外部因素影响到它们的运营，我们获得仓储、配送和履行服务的能力可能会受到损害，我们可能无法获得此类服务，或可能面临与此类服务相关的成本增加，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。如果我们不能成功地就续约进行谈判，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响，因为我们可能不得不与新的仓储、配送和履行服务提供商合作，这可能会扰乱我们的运营并进一步增加我们的成本。例如，作为续签合同谈判的一部分，Geodis将增加的服务和通胀相关成本转嫁给我们，这对我们截至2023年12月31日的年度收入成本产生了负面影响，并可能继续对我们未来的收入成本产生负面影响。
我们依赖第三方供应商、制造商、零售和电子商务客户以及其他供应商，他们可能不会继续生产与我们的标准或适用法规要求一致的产品或服务，这可能会损害我们的品牌，引起消费者的不满，并要求我们为我们的产品或服务寻找替代供应商。
我们不拥有或经营任何制造设施。我们利用主要位于美国、中国和墨西哥等国的多家第三方供应商和制造商，在较小程度上采购、制造并与我们合作，以创新我们自有品牌下的所有产品，包括产品零部件。我们以采购订单的方式与我们的许多第三方供应商和制造商接洽，在某些情况下，我们并不是与他们签订长期合同的一方。这些第三方供应、制造和合作创新我们产品的能力和意愿可能会受到原材料供应和价格、其他公司下的竞争订单以及这些公司的需求的影响。我们的经营业绩受到产品制造成本增加的负面影响，我们不能保证成本不会继续上升。例如，我们与第三方制造商的一些合同包含一些条款，在原材料成本大幅上升的情况下，这些条款会引发对采购成本的善意重新谈判。2021年第四季度，我们分别从纸尿裤和湿巾以及皮肤和个人护理类别的两家第三方制造商那里得知，这些障碍已经克服。此外，在2022年第三季度，由于原材料成本持续上涨，我们收到了同样的两家第三方制造商要求重新谈判采购成本的请求。因此，我们谈判并同意了更高的采购价格，这对我们在2022年和2023年的收入成本产生了负面影响。如果我们的需求大幅增加，或需要更换相当数量的现有供应商或制造商，则不能保证在需要时会以我们可以接受的条款提供额外的供应和制造能力，或者不能保证任何供应商或制造商会为我们分配足够的产能来满足我们的要求。此外，我们对美国以外的供应商和制造商的依赖、与我们交易的第三方数量以及我们向其销售产品的司法管辖区数量使我们在遵守关税和消费税方面的努力变得更加复杂；任何不遵守的行为都可能对我们的业务产生不利影响。
此外，质量控制问题，如使用不符合我们的质量控制标准和规范或不符合适用法律或法规的材料和交付的产品，可能会损害我们的品牌和业务，或引起消费者的不满。例如，由于消毒和消毒产品面临供应链挑战、市场需求减速和库存老化和周转缓慢，我们收到了一些客户和
已经导致并可能在未来导致额外退款、退货、注销和补救费用的消费者。补救成本将是巨大的，包括返工使产品处于可销售状态的成本或销毁无法补救的产品的成本，虽然截至2023年12月31日不是实质性的，但它可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。质量控制问题可能导致监管行动，如限制进口、劣质产品或产品库存中断或短缺，损害我们的销售，并为不可用的产品造成库存减记。
我们还将部分履行流程以及某些与技术相关的功能外包给第三方服务提供商。具体地说，我们依赖于许多外国国家和地区的第三方，我们依赖第三方供应商进行信用卡处理，我们使用第三方托管和网络提供商来托管我们的网站。其中一个或多个实体未能及时或完全不按我们预期的价格提供预期服务，或将这些外包职能改为在我们的管理和直接控制或第三方的控制下执行所产生的成本和中断，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。我们不是与我们的一些零售和电子商务客户签订长期合同的一方，在这些现有协议到期后，我们可能无法在商业合理的基础上重新谈判条款，或者根本无法重新谈判条款。
此外，我们的第三方制造商、供应商以及零售和电子商务客户可能：
•有与我们不一致的经济或商业利益或目标；
•采取与我们的指示、要求、政策或目标相反的行动；
•不能或不愿意履行相关采购订单或制造或供应协议下的义务，包括满足我们的生产截止日期、质量标准、定价指南和产品规格的义务，并遵守适用的法规，包括有关产品安全和质量的法规；
•有经济困难的；
•遇到原材料或劳动力短缺的情况；
•遇到可能影响我们采购成本的原材料或人工成本的增加；
•在适当缴纳关税或消费税方面遇到困难；
•向竞争对手或第三方披露我们的机密信息或知识产权；
•从事可能损害我们声誉的活动或做法；以及
•与我们的竞争对手合作，被我们的竞争对手收购或控制。
如果我们的第三方供应商和制造商不遵守道德商业惯例或适用的法律法规，我们的声誉、业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到损害。
我们的声誉和消费者购买我们产品的意愿在一定程度上取决于我们的供应商、制造商和零售客户对道德雇佣行为的遵守，例如关于童工、工资和福利、强迫劳动、歧视、安全和健康的工作条件，以及与其业务行为相关的所有法律和法规要求。虽然我们要求我们的供应商同意我们的供应商行为准则，但我们不对我们的供应商、制造商和零售客户进行控制，也不能保证他们遵守道德和合法的商业实践。如果我们的供应商、制造商或零售客户未能遵守适用的法律、法规、安全守则、雇佣做法、人权标准、质量标准、环境标准、生产惯例或其他义务、规范或道德标准，我们的声誉和品牌形象可能会受到损害，我们可能面临诉讼、调查、执法行动、金钱责任和额外费用，这些都会损害我们的声誉、业务、财务状况、运营结果和前景。
如果我们或我们的分销合作伙伴不能成功地优化、运营和管理我们的仓储履行中心容量的扩展，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。
我们在内华达州拉斯维加斯和宾夕法尼亚州布里尼斯维尔设有仓储配送中心，分别由我们的分销合作伙伴NFI和Geodis管理。如果我们或任何分销合作伙伴没有成功和高效地优化和运营我们的仓储履行中心，这可能会导致履行能力过剩或不足，增加成本或减损费用，或以其他方式损害我们的业务。此外，如果我们或任何分销合作伙伴没有足够的履行能力或在及时履行订单时遇到问题，我们的消费者可能会在收到他们的购买商品时遇到延迟，这可能会损害我们的声誉和我们与消费者的关系。我们
我们的分销合作伙伴可能会遇到我们履行中心的运营中断，这可能会对我们和我们的分销合作伙伴及时履行订单的能力产生负面影响，这可能会损害我们的声誉、与消费者和企业的关系、财务状况、运营结果和前景。我们设计并建立了自己的履行中心基础设施，包括定制库存和包裹处理软件系统，以满足我们业务的特定需求。如果我们继续增加履行和仓储能力，增加具有不同履行要求的新业务或类别，或者改变我们销售的产品组合，我们的履行网络将变得越来越复杂，运营它将变得更具挑战性。如果不能以经济高效和及时的方式成功应对这些挑战，可能会削弱我们向DTC消费者及时交付采购以及向我们的零售和电子商务合作伙伴交付商品库存的能力，并可能对我们的声誉以及最终对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
尽管我们目前依赖我们的分销合作伙伴，但随着我们业务的持续增长，我们过去有，未来可能会增加短期仓储履行中心和/或其他分销能力。我们不能向您保证我们将能够按照我们的扩张计划以商业上可接受的条件找到合适的设施，也不能向您保证我们将能够招聘到合格的管理和运营人员来支持我们的扩张计划。如果我们无法获得新的设施来扩大我们的履行业务，无法招聘合格的人员来支持任何此类设施，或无法有效控制与扩张相关的费用，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。如果我们的增长速度快于我们的预期，我们可能会比我们预期的更早超出履行中心的能力，我们可能会遇到及时履行订单的问题，或者我们的消费者可能会延迟收到他们的购买，这可能会损害我们的声誉和我们与消费者的关系，并且我们需要在比我们目前预期的更短的时间内增加更多的资本支出。我们扩展履行中心能力的能力，包括我们获得合适设施和招聘合格员工的能力，可能会受到宏观经济状况的影响，而且可能会出现延迟或与此相关的成本增加。与我们的履行中心相关的许多费用和投资都是固定的，任何此类履行中心的扩张都将需要额外的资本投资。随着业务的持续增长，我们预计未来履行中心的运营将产生更高的资本支出。我们会发生此类费用，并在预期销售之前进行此类投资，而此类预期销售可能不会发生。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
运输是我们业务的重要组成部分，运输安排的任何变化或运输的任何中断都可能对我们的经营业绩产生不利影响。
我们主要依靠一家主要供应商满足我们的DTC运输要求，并依靠一家主要供应商满足我们的入境国内货运。如果我们无法与这些供应商谈判可接受的价格和其他条款，或者他们遇到性能问题或其他困难，这可能会对我们的运营结果和消费者体验产生负面影响。航运供应商已经并可能继续不时征收运输附加费。此外，恶劣天气、火灾、洪水、断电、地震、劳资纠纷、战争或恐怖主义行为、贸易禁运、海关和税收要求以及类似因素可能会对我们高效接收入境库存并将产品运往消费者和零售商的能力产生负面影响。例如，主要国际航运港口的罢工过去曾影响我们来自第三方制造商的库存供应，美国与中国之间不断升级的贸易争端已经并可能在未来导致提高关税，以及取消目前对我们某些产品的关税排除，这可能会限制商品从中国流向美国。我们还面临运输供应商在交货过程中发生损坏或丢失的风险。如果我们的产品没有及时交付，或者在交付过程中损坏或丢失，我们的消费者可能会感到不满，停止在我们的网站或零售商或第三方电子商务网站上购物，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。
我们面临与在线支付方式相关的风险，包括与第三方支付处理相关的风险。
我们目前接受各种支付方式，包括信用卡、借记卡、贝宝和礼品卡。当我们向消费者提供新的支付选择时，我们可能会受到额外的法规、合规要求、欺诈和其他风险的影响。我们还依赖第三方提供支付处理服务，对于某些支付方式，我们支付交换费和其他费用，这些费用可能会随着时间的推移而增加，并增加我们的运营成本，并影响我们实现或保持盈利的能力。我们还受制于支付卡协会操作规则和认证要求，包括支付卡行业数据安全标准或PCI-DSS，以及管理电子资金转移的规则，这些规则可能会更改或重新解释，使我们难以或不可能遵守。如果我们(或代表我们处理支付卡交易的第三方)遭遇影响支付卡信息的安全漏洞，我们可能不得不支付因主要卡品牌的规章制度、商家协议和类似合同中包含的合同赔偿或责任而产生的巨额罚款、罚款和评估，我们可能会失去接受支付卡支付我们的商品和服务的能力，这可能会对我们的运营和财务表现产生重大影响。
此外，随着我们业务的变化，我们可能会受到现有标准下不同规则的约束，这可能需要新的评估，涉及的成本高于我们目前为合规支付的成本。随着我们向消费者提供新的支付选择，包括整合新兴的移动和其他支付方式，我们可能会受到额外的法规、合规要求和欺诈的约束。如果我们未能遵守任何支付方式提供商的规则或要求，我们将
如果我们的交易量限制或终止了我们使用我们目前接受的支付方法的权利，或者如果与我们的支付系统有关的数据泄露发生，我们可能会受到罚款或更高的交易费，并可能失去接受消费者信用卡支付或促进其他类型在线支付的能力，或面临限制。
我们偶尔也会收到带有欺诈性数据的订单，最终可能会因为在非法活动中未经授权使用持卡人的卡号而被追究责任，并被发卡机构要求支付退款费用。退款不仅会导致我们损失与付款相关的费用，还会让我们对相关的转账金额承担责任。如果我们的退费率变得过高，信用卡协会还可能要求我们支付罚款或拒绝处理我们的交易。此外，如果第三方服务提供商或我们的员工欺诈性地使用消费者信息谋取私利，或为欺诈性使用此类信息提供便利，我们可能会面临额外的欺诈风险。总体而言，如果我们处理一笔刑事欺诈交易，我们可能几乎没有追索权。如果这些事件中的任何一个发生，我们的业务、财务状况、运营结果和前景都可能受到不利影响。
与法律和政府监管相关的风险
健康和安全事件或广告不准确或产品标签错误可能会使我们面临诉讼、产品召回或监管执法行动，增加我们的运营成本，并减少对我们产品的需求，从而对我们的业务产生不利影响。
销售尿布和湿巾、皮肤和个人护理、家居和健康产品以及婴儿服装和托儿所床上用品涉及固有的法律和其他风险，而且政府对产品安全的审查和公众意识越来越高。由我们的产品或涉及我们的供应商引起的与过敏原、疾病、异物污染或其他产品安全事件有关的疾病、伤害或死亡，可能会导致这些产品的销售或我们与此类供应商的关系中断或中断，或以其他方式导致运营成本增加、监管执法行动或损害我们的声誉。例如，2015年，针对我们的多起集体诉讼声称我们的某些产品，包括我们的防晒霜，是无效的，不是“天然的”，这也导致了美国食品和药物管理局(FDA)的调查。2016年，针对我们的多起集体诉讼指控我们在洗衣液、洗碗皂和多功能表面清洁剂的成分方面误导了买家。2022年，我们被提起集体诉讼，指控我们对某些湿巾产品的植物索赔对购买者具有欺骗性。此外，我们在2017年自愿召回了部分婴儿湿巾和婴儿爽身粉产品。出于对潜在污染的担忧，我们还在2021年1月自愿召回了我们的一款泡沫浴产品。尽管成功完成了这些召回，但这些事件对我们的品牌形象造成了负面影响，需要大量的时间和资源来解决。
运输掺假或品牌错误的产品，即使是无意的，也可能导致刑事或民事责任。此类事件还可能使我们面临产品责任、疏忽、违反保修、虚假广告或其他诉讼，包括消费者集体诉讼。对我们提出的任何索赔都可能超出或超出我们现有或未来保单的承保范围或限额。任何对我们不利的判决，如果超过我们的保单限额，或不在我们的保单覆盖范围内，或不受保险约束，都必须从我们的现金储备中支付，这将减少我们的资本资源。
不良反应、无效或其他安全事件的发生也可能对受影响材料的价格和可用性产生不利影响，导致成本上升、供应中断和我们的销售减少。此外，任何污染、缺陷或品牌错误或其他监管不合规的情况，无论是否由我们的行为引起，都可能迫使我们、我们的供应商、我们的零售或电子商务客户或我们的消费者根据具体情况，根据FDA、消费品安全委员会或CPSC、美国农业部、美国环境保护局或EPA或其他联邦法规和政策，以及类似的州法律、法规和政策，进行召回。产品召回可能会导致重大损失，原因包括成本、产品库存的破坏、由于产品在一段时间内不可用而导致的销售损失、现有零售或电子商务合作伙伴或消费者的潜在损失，以及由于负面消费者体验或对我们品牌和声誉的不利影响而对我们吸引新消费者的能力造成的潜在负面影响。召回的费用可能超出我们现有或未来保单的承保范围或限额。
此外，销售尿布和湿巾、皮肤和个人护理、家居和健康以及其他产品的公司一直受到有针对性的大规模篡改，以及机会性的个别产品篡改，我们和任何此类公司一样，可能成为产品篡改的目标。篡改的形式可能包括在产品中引入异物、化学污染物和病理性生物体，以及产品替代。政府法规要求像我们这样的公司分析、准备和实施缓解策略，专门处理旨在造成广泛公共健康损害的篡改行为。如果我们不充分处理产品篡改的可能性或任何实际情况，我们可能面临产品被扣押或召回的可能性，并可能受到民事或刑事制裁，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
此外，我们销售的许多产品都带有或在广告中声称其来源、成分或健康、健康、环境或其他益处或属性，例如，包括使用术语“天然”、“有机”、“清洁”、“清洁意识”、“可持续”、“以植物为基础的”或“天然衍生”，或与此类益处或属性有关的类似同义词或暗示声明。尽管FDA、联邦贸易委员会和美国农业部都发表了关于适当使用
“自然”一词，对于个人护理行业中使用的“自然”或“自然衍生”等相关概念，没有美国政府规定的单一定义，对于清洁意识产品行业中常见的许多其他形容词也是如此。由此产生的不确定性引发了法律挑战。原告已经开始对许多销售“天然”、“天然衍生”或“清洁”产品或成分的公司提起法律诉讼，声称虚假、误导性和欺骗性的广告以及标签和违反保修索赔，包括声称存在转基因或合成成分，包括合成或深度加工的其他天然成分。在有限的情况下，FDA和FTC都采取了监管行动，对标签或广告中标榜为“天然”但仍含有合成成分或成分的产品采取了监管行动。如果我们受到类似索赔的影响，消费者可能会避免从我们那里购买产品或寻求替代产品，即使索赔的依据是没有根据的，而且针对任何此类索赔进行辩护的成本可能会很高。例如，我们在2022年被提起集体诉讼，指控我们对某些湿巾产品的植物索赔对购买者具有欺骗性。虽然我们认为这一说法是没有根据的，但为这场诉讼辩护的成本一直很高。消费者对我们的标签、广告或成分声明的真实性失去任何信心，都将很难克服，成本也很高，可能会显著降低我们的品牌价值。这些事件中的任何一项都可能对我们的声誉和品牌产生不利影响，并减少我们的销售额，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
美国农业部执行有机生产的联邦标准，并在食品和其他农产品的产品标签上使用“有机”一词。这些法律禁止公司销售或贴上有机产品标签，除非这些产品是按照适用的联邦法律生产和处理的。不遵守这些要求可能会使我们承担责任或执行监管规定。消费者还可以提起州法律诉讼，质疑有机标签的使用是故意贴错标签、误导或欺骗消费者的。
此外，我们销售的某些清洁产品，包括消毒产品，在销售前需要获得美国环保局的批准和注册。明示或暗示声称控制对人类健康构成威胁的微生物的产品可能会受到额外的监管审查，并需要额外的疗效数据支持。如果我们以注册条款不允许的或以其他方式虚假或误导性的声明宣传或营销这些受EPA监管的产品，EPA可能被授权采取执法行动，以阻止销售或分销消毒产品。关于产品EPA注册或功效的虚假或误导性营销声明也可能造成在消费者层面根据州法律提出挑战的风险。
我们受到广泛的政府监管，我们可能会因遵守现有或未来的法律和法规而招致重大责任或费用，如果我们不遵守，可能会导致强制执行、召回和其他不利行动。
我们受到广泛的联邦、州、地方和外国法律和法规的约束，旨在保护公众和工人的健康和安全、自然资源、环境和消费者。在我们产品的制造、加工、包装、储存、销售、订单履行、广告、标签、进出口方面，我们的业务受到职业安全与健康管理局(OSHA)、FDA、CPSC、美国农业部、FTC、EPA以及其他各种联邦、州、地方和外国当局的监管。我们销售的某些清洁产品，包括消毒产品，可能需要EPA注册和批准才能销售。
此外，我们和我们的制造合作伙伴还必须遵守额外的监管要求，包括由美国环保局、州、地方和外国环境、健康和安全立法和监管机构以及国家劳动关系委员会执行的环境、健康和安全法律和法规，涵盖向空气和水的排放和排放，危险材料和废物的使用、管理、处置和补救，以及人类暴露在危险材料和废物中，以及公共和工人的健康和安全。违反这些法律和法规或根据这些法律和法规承担责任，可能会导致对我们的行政、民事或刑事罚款、惩罚或制裁、吊销或修改适用的许可证、许可证或授权、环境、健康和安全调查或补救活动、自愿或非自愿的产品召回、警告或未命名的信件或针对不符合规定的运营的停止和停止令等。随着时间的推移，此类法律和法规通常会变得更加严格，未来可能会变得更加严格，我们可能会(直接或通过我们的制造合作伙伴间接)为遵守当前或未来的法律和法规或在任何必要的产品召回中产生材料成本。任何此类法律和法规的合规责任和/或合规成本，以及任何不合规对我们的影响，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。此外，我们所受法律法规的变化，或法院和执法当局对此类法律法规的普遍解释的变化，可能会对我们的业务施加重大限制，并要求我们做出改变，这可能会增加我们的合规费用，使我们的业务成本更高、开展效率更低，并危及我们的增长战略，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
我们的产品还受州法律和法规的约束，如加利福尼亚州的65号提案或65号提案，该提案要求对任何含有加利福尼亚州列出的被发现会导致癌症或出生缺陷的物质的产品进行具体警告，除非产品中此类物质的水平低于安全港水平。我们过去曾受到65号提案下的诉讼，如果我们未来未能遵守65号提案，可能会导致诉讼和监管执法，这可能会对我们的声誉、业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。此外，在我们的产品上加入符合Prop 65的警告也可能会降低整体
这可能会影响我们的产品的消费，或给消费者留下我们的产品不能满足他们的健康和健康需求的看法(无论是否有效)，所有这些都可能对我们的声誉、业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。根据结果，这些发展可能会对我们的声誉、业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
现有法律或法规或相关官方指导的变化，或采用新的法律、法规或指导，可能会增加我们的成本，并以其他方式对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
尿布和湿巾、皮肤和个人护理以及家居和保健产品的制造和销售受到严格监管。我们和我们的供应商和制造商受到各种法律法规的约束。这些法律和法规适用于我们业务的许多方面，包括我们产品的制造、包装、标签、进口、分销和订单履行、广告、销售、质量和安全，以及我们员工的健康和安全以及环境保护。
在美国，我们受到各种政府机构的监管，包括OHSA、FDA、USDA、FTC、CPSC和EPA、加州空气资源委员会(CARB)以及其他各种联邦、州和地方机构。我们在美国以外的地区也受到各种国际监管机构的监管。此外，我们还受到某些标准的约束，如全球食品安全倡议、标准和自愿组织的审查，如BBB National Program的国家广告部。我们可能会因违反此类要求或承担此类要求下的责任而招致成本，包括罚款、处罚和第三方索赔，包括与遵守此类要求相关的任何竞争对手或消费者的挑战。例如，在我们产品的营销和广告方面，我们可能成为与虚假或欺骗性广告有关的索赔的目标，包括在联邦贸易委员会和一些州的消费者保护法规的支持下。
我们过去所处的监管环境发生了变化，未来可能会发生重大变化。例如，2009年12月，联邦贸易委员会大幅修订了其关于在广告中使用代言和证明的指南，即取消了一项安全港原则，该原则以前承认，只要广告商明确和明显地披露代言人的结果不典型，广告商可以发布消费者证明，传达使用广告商产品的真实但非凡的结果。同样，在2012年，联邦贸易委员会宣布修订其环境营销声明使用指南，或“绿色指南”，以帮助广告商避免传播其产品的虚假或欺骗性环境声明。《绿色指南》修订版引入了关于广告商使用产品认证和批准印章、“可回收”声明、“可再生材料”声明、“碳抵消”声明和其他环境效益声明的新的禁止性指南。尽管我们努力使我们的营销努力适应不断变化的监管要求和相关指导，但我们可能并不总是预测或及时确定可能影响我们业务的监管或官方指导的变化，从而导致我们可能受到诉讼和执法行动的影响，这些诉讼和执法行动可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。未来法规和相关官方指导的变化，包括代言指南和绿色指南，也可能会引入新的限制，削弱我们有效营销产品的能力，并使我们在竞争中处于劣势，因为竞争对手对环境营销主张和社交媒体影响者关系的依赖程度低于我们。
此外，我们产品的制造、广告、标签或包装要求的任何变化都可能导致成本增加或生产中断，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。新的或修订的政府法律、法规或指南可能会导致额外的合规成本，如果不遵守，可能会导致民事补救措施，包括罚款、禁令、撤回、召回或扣押和没收，以及可能的刑事制裁，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
如果我们的零售和电子商务合作伙伴、供应商或制造商网络未能遵守产品安全、环境或其他法律法规，或我们产品的规格和要求，可能会扰乱我们的产品供应，并对我们的业务造成不利影响。
如果我们的零售和电子商务合作伙伴、供应商或制造商网络未能遵守环境、健康和安全或其他法律法规，或面临不遵守的指控，他们的运营可能会中断，我们的声誉可能会受到损害。此外，我们的零售和电子商务合作伙伴、供应商和制造商必须保持我们产品的质量，并遵守我们的标准和规范。如果发生实际或被指控的违规行为，我们可能被迫寻找替代的零售或电子商务合作伙伴、供应商或制造商，我们可能会受到与供应商和制造商的此类违规行为相关的诉讼和/或监管执法行动的影响。因此，我们的尿布和湿巾、皮肤和个人护理以及家居和保健产品的供应可能会中断，或者我们的成本可能会增加，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。任何合作伙伴或制造商未能生产符合我们标准的产品可能会对我们在市场上的声誉造成不利影响，并导致产品召回、产品责任索赔、政府或第三方行动和经济损失。例如，制造商未能满足cGMP，可能导致交付的产品受到产品召回、产品责任诉讼或政府调查的影响。此外，我们可能采取的行动来减轻任何中断或潜在的影响
我们的材料供应或成品库存的中断，包括预期潜在的供应或生产中断而增加库存，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
集体诉讼、其他法律要求和监管执法行动可能使我们承担损害赔偿责任、民事和刑事处罚以及其他金钱和非金钱责任，并可能在其他方面对我们的声誉、业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
我们在高度监管的环境中运营，法律和监管框架不断演变。因此，我们面临消费者集体诉讼、其他法律索赔、政府调查或其他监管执法行动的风险增加。经营尿布和湿巾、皮肤和个人护理、家居和健康以及清洁意识产品市场的公司的产品营销和标签做法受到私人原告集体诉讼律师事务所和公共消费者保护机构的密切审查。因此，消费者有可能提起集体诉讼，联邦贸易委员会和/或州总检察长或其他消费者保护执法机构将就我们产品营销和标签索赔的真实性和准确性提起法律诉讼。在消费者集体诉讼中可以主张的诉讼原因的例子包括欺诈、虚假广告、不公平和欺骗性做法、疏忽的虚假陈述、不当得利、违反保修和违反国家消费者保护法规。我们过去曾成为此类诉讼的目标。例如，在2015年，多起针对我们的集体诉讼，声称我们的某些产品，包括我们的防晒霜，是无效的，不是“天然的”。2017年，我们通过同意更改标签和740万美元的和解基金，解决了这些集体诉讼。2016年，针对我们的多起集体诉讼称，我们在洗衣液、洗碗皂和多功能表面清洁剂的成分方面误导了买家。2017年，我们通过同意营销或重新制定变化，以及160万美元的和解基金，解决了这些集体诉讼。2022年，我们被提起集体诉讼，指控我们对某些湿巾产品的植物索赔对购买者具有欺骗性。虽然我们认为这一说法是没有根据的，但为这场诉讼辩护的成本一直很高。
我们还成为诉讼的对象，声称我们的标签包含不准确或误导性的信息。作为回应，我们更新了某些标签上的语言。我们标签的变化可能会减少我们产品的整体消费，或给消费者留下这样的印象(无论是否有效)，即我们的产品不符合他们的安全、功效或清洁意识的需求，这可能对我们的声誉、业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。尽管我们已经实施了旨在确保遵守现有法律法规的政策和程序，但不能保证我们的员工、顾问、独立承包商、供应商、制造商或零售或电子商务合作伙伴不会违反我们的政策和程序。此外，未能维持有效的控制程序可能会导致违反法律和条例的行为，无论是无意的还是非故意的。由于我们未能或被指控未能遵守适用的法律和法规而引起的法律索赔、政府调查或监管执法行动可能会使我们受到民事和刑事处罚，并承担可能对我们的产品销售、声誉、财务状况和经营业绩产生不利影响的责任。这些责任可能包括重新制定产品或将其从市场上移除的义务，以及交出收入和接受限制我们销售产品自由的繁琐禁令的义务。此外，针对我们的潜在辩护和未决诉讼和行政行动的成本和其他影响可能难以确定，并可能对我们的声誉、业务、品牌形象、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
此外，尽管我们认为我们的保险范围与行业惯例一致，但我们的保单下的任何索赔可能会受到某些例外情况的限制，可能不会得到充分、及时的或根本不能兑现，并且我们可能没有购买足够的保险来弥补所发生的所有损失。如果我们因民事或刑事处罚或其他原因而承担重大责任，或者如果我们的业务运营中断很长一段时间，我们可能会招致成本和损失。此类责任，包括库存和业务中断损失，可能不在我们保单的承保范围内。我们还预计，作为一家上市公司，我们将更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本来获得相同或类似的承保范围。因此，我们可能更难吸引和留住合格的人加入我们的董事会、董事会委员会或担任高管。然而，我们不知道我们是否能够维持现有的保险，并提供足够的保险。任何重大的未投保债务可能需要我们支付大量费用，这将对我们的现金状况和经营业绩产生不利影响。此外，在未来，我们可能无法以商业上可接受的保费获得保险，或者根本不能获得保险。
诉讼或法律程序可能使我们承担重大责任，并对我们的声誉或业务产生负面影响。
我们现在是，将来也可能成为各种索赔和诉讼程序的一方。我们评估这些索赔和诉讼程序，以评估不利结果的可能性，并估计可能的潜在损失金额。根据这些评估和估计，我们可以酌情建立储备。这些评估和估计是基于当时管理层可获得的信息，并涉及大量的管理层判断。实际结果或损失可能与我们的评估和估计大不相同。有关我们待决法律程序材料的说明，请参阅附注11，承付款和或有事项，载于本年报其他地方的综合财务报表表格10-K。
即使在不值得的情况下，为这些诉讼辩护可能会转移我们管理层的注意力，我们可能会在为这些诉讼辩护时产生巨额费用。诉讼和其他法律程序的结果本质上是不确定的，其中一些法律纠纷的不利判决或和解可能导致针对我们的不利金钱损害赔偿、罚款或禁令救济，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。任何索赔或诉讼，即使得到完全赔偿或投保，都可能损害我们的声誉，并使我们更难在未来有效竞争或获得足够的保险。
此外，虽然我们为某些潜在负债提供保险，但此类保险并不涵盖所有类型和金额的潜在负债，并受到各种例外情况的限制以及可追回金额的上限。即使我们认为索赔在保险范围内，保险公司也可能会因为各种潜在的原因而质疑我们获得赔偿的权利，这可能会影响我们的赔偿时间，如果保险公司胜诉，还会影响我们的赔偿金额。
利益相关者对我们的ESG实践、业绩、承诺和披露的日益严格的审查和不断变化的期望可能会影响我们的声誉，增加我们的成本，并影响我们获得资本的机会。
与我们的ESG实践、承诺、业绩和披露相关的利益相关者审查继续增加。我们已经通过了一些政策和计划，包括在负责任的成分和可持续性、安全和健康、人力资本管理、社会绩效和社区关系、多样性和包容性以及供应链行为准则方面。我们的利益相关者可能对我们的ESG实践、承诺、业绩和/或披露或其采用、实施和可衡量的成功的速度不满意。投资者权益倡导团体、某些机构投资者、投资基金、债权人和其他有影响力的投资者越来越关注我们的ESG实践，近年来也越来越重视他们的投资和贷款决策对ESG的影响。如果我们不能满足利益相关者不断变化的期望，我们的声誉、获得资金的渠道和成本、股票价格以及吸引和留住客户、消费者和人才的能力可能会受到负面影响。
向投资者和金融机构提供关于ESG业绩和相关事项的信息的组织已经制定了定量和定性数据收集程序和评级程序，以评估公司处理ESG事项的方法。这样的评级被一些投资者用来为他们的投资和投票决定提供信息。此外，许多投资者还创建了自己的专有评级，以指导他们的投资和投票决定。对我们ESG实践的负面评级或评估，包括我们遵守某些披露标准和框架，可能会导致投资者对我们的负面情绪，这可能会对我们的股价以及我们获得资金的渠道和成本产生负面影响。
随着我们继续专注于我们的ESG实践、承诺、业绩和披露，以及与ESG相关的法规和披露标准和框架继续发展，我们在这些领域扩大了我们的公开披露。例如，在2022年，我们发布了我们的第一份ESG Investor撕裂表。此类披露可能反映目标、愿望、承诺、成本估计和其他预期和假设，包括长期的预期和假设，这些预期和假设基于现有的数据和估计，必然不确定，可能随着时间的推移而改进或扩大，并且可能无法实现。
气候和其他ESG披露法规，以及客户、投资者和其他利益相关者要求提供ESG相关数据或采取某些ESG政策的压力，可能会增加额外的财务和行政负担，并增加责任风险。此外，我们的环境或其他ESG主张或目标可能导致额外的监管披露义务，或使公司面临监管、客户或其他利益相关者的审查。此外，我们选择遵循的自愿披露标准或框架正在发展，并可能随着时间的推移而变化，我们对该等披露标准和框架的解释可能与其他标准和框架不同，这两种解释都可能导致不同时期缺乏一致或有意义的比较数据和/或对我们的目标和愿望进行重大修订，或报告在实现该等目标和愿望方面的进展。
确保有适当的系统和程序来遵守各种ESG跟踪和披露义务，这将需要管理层的时间和费用。如果我们不适应或遵守政府法规、投资者或利益相关者的期望，包括不断发展的披露标准和框架，或者如果我们被认为没有做出适当的反应，无论是否有法律要求这样做，我们可能会遭受声誉损害，我们的业务、财务状况、资金成本和/或股票价格可能会受到不利影响。
此外，如果供应商、承包商或其他附属公司的活动对环境、气候、生物多样性和土地管理、水的获取和管理、人权或文化遗产具有或被认为具有个别或累积的不利影响，则与这些活动有关联可能会对我们的声誉产生负面影响，并增加额外成本。
我们(和我们的第三方)受到严格且不断变化的国内外法律、法规和规则、合同数据隐私和安全义务、行业标准、政策和其他与数据隐私和安全相关的义务的约束。我们、我们的消费者、合作伙伴或供应商实际或被认为未能履行义务可能导致监管调查或行动；诉讼；罚款和处罚；对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响；我们的业务运营中断；声誉损害；收入或利润损失；客户或销售损失；以及其他不利的业务后果。
在正常业务过程中，我们处理个人信息和其他敏感信息，包括专有和机密的商业信息、商业秘密、知识产权、敏感第三方信息，以及通过我们的DTC渠道提供和交付我们的产品以运营我们的业务、用于法律和营销目的以及其他与业务相关的目的所必需的其他信息，我们和我们的供应商代表我们处理这些信息。 我们的数据处理活动要求我们承担许多数据隐私和安全义务，例如各种法律、法规、指导方针、行业标准、外部和内部隐私和安全政策、合同以及管理我们和代表我们处理个人信息的其他义务。
数据隐私和信息安全在美国、欧洲国家以及我们开展业务和提供产品和服务的许多其他国家已经成为一个重大问题。隐私和安全问题的法律和监管框架正在迅速演变，预计将增加我们的合规成本和责任敞口。有许多关于隐私、信息安全和处理的联邦、州、地方和外国法律、命令、法规、法规和监管指南(我们统称为数据保护法)，其数量和范围正在变化，取决于不同的应用和解释，并且可能在司法管辖区之间不一致，或与其他规则、法律或数据保护义务(定义如下)相冲突。我们预计将继续有新的数据保护法和数据保护义务，我们还无法确定这些未来的数据保护法可能对我们的业务产生的影响。数据保护法和数据保护义务的任何重大变化，包括但不限于获得消费者对处理的明示或默示同意的方式，都可能增加我们的成本，并要求我们修改我们的运营，可能会以一种实质性的方式，我们可能无法完成，并可能限制我们存储和处理消费者信息以及运营我们业务的能力。
我们还受制于我们的外部和内部隐私和安全政策、代码、陈述、认证、行业标准、出版物和框架(我们统称为隐私政策)的条款，以及与隐私、信息安全和处理有关的对第三方的合同义务，包括对不遵守数据保护法或其他义务(我们统称为数据保护义务)的成本或后果进行赔偿并使其不受损害的第三方的合同义务。
在美国，这些法规包括在联邦贸易委员会授权下颁布的规则和条例、《电子通信隐私法》、《计算机欺诈和滥用法》、《加州消费者隐私法》、《电话消费者保护法》、《控制攻击未经请求的色情制品和营销法》或《垃圾邮件》、与隐私和数据安全有关的其他州和联邦法律，以及其他类似法律(例如，窃听法律)。TCPA对某些电话销售活动和使用电话、移动设备和短信等技术与消费者的其他通信施加了各种消费者同意要求和其他限制。违反TCPA可能会导致巨额经济处罚，因为企业可能会招致联邦通信委员会(Federal Communications Commission)施加的罚款或刑事罚款，或者通过私人诉讼或州总检察长或其他州行为者执法，每次违规最高可被罚款1500美元。集体诉讼是私人执法最常见的方法。许多州已经颁布了电话营销法律和法规，这些法律和法规比TCPA更具禁止性，并带来了额外的诉讼和监管执法风险。在过去的几年里，美国许多州-包括加利福尼亚州、弗吉尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州和犹他州-都颁布了全面的隐私法，对覆盖的企业施加了某些义务，包括在隐私通知中提供具体的披露，并向居民提供有关其个人数据的某些权利。如果适用，此类权利可能包括访问、更正或删除某些个人数据的权利，以及选择退出某些数据处理活动的权利，例如定向广告、分析和自动决策。这些权利的行使可能会影响我们的业务以及提供产品和服务的能力。某些州还对处理某些个人数据，包括敏感信息，提出了更严格的要求，例如进行数据隐私影响评估。这些州的法律允许对不遵守规定的行为处以法定罚款。例如，CCPA(经2020年《加州隐私权法案》修订)适用于属于加州居民的消费者、商业代表和员工的个人信息，并要求企业在隐私通知中具体披露，并尊重这些个人行使某些隐私权的请求，如下文所述。CCPA规定，每一次故意违规行为最高可处以7500美元的行政罚款，并允许受某些数据泄露影响的私人诉讼当事人追回重大法定损害赔偿。其他几个州以及联邦和地方各级也在考虑类似的法律，我们预计未来会有更多的州通过类似的法律。如果我们受到新数据隐私法的约束，针对我们的执法行动的风险可能会增加，因为我们可能会受到额外义务的约束，可以对我们提起诉讼的个人或实体的数量可能会增加(包括个人，通过私人诉讼权利和国家行为者)，这些事态发展进一步使合规工作复杂化，并增加我们和我们所依赖的第三方的法律风险和合规成本。此外，根据各种数据保护法和数据保护义务，我们可能需要获得某些同意才能处理个人信息。例如，我们的一些数据处理做法可能会受到窃听法律的挑战，如果我们获得
通过各种方法(包括聊天机器人提供商)或通过第三方营销像素从第三方获得消费者信息。这些做法可能会受到越来越多的集体诉讼原告的挑战。我们不能或不能这样做可能会导致不良后果，包括集体诉讼和大规模仲裁要求。
此外，我们还受支付卡行业数据安全标准(“PCIDSS”)的约束。PCIDSS要求公司采取某些措施来确保持卡人信息的安全，包括使用和维护防火墙，对某些设备和软件采取适当的密码保护，以及限制数据访问。违反PCI-DSS可能会导致信用卡公司每月罚款5,000美元至100,000美元，引发诉讼，损害我们的声誉，并造成收入损失。我们还可能依赖供应商来处理支付卡数据，这些供应商可能会受到PCIDSS的影响，如果我们的供应商因不遵守PCIDSS而被罚款或遭受其他后果，我们的业务可能会受到负面影响。
在美国以外，越来越多的法律、法规和行业标准适用于数据隐私和安全。例如，在加拿大，个人信息保护和电子文档法案(PIPEDA)和各种相关的省级法律，以及加拿大的反垃圾邮件立法(CASL)，可能适用于我们的运营和欧盟的一般数据保护条例(GDPR)，而英国的GDPR或英国的GDPR对处理个人数据提出了严格的要求。例如，GDPR对处理欧盟数据主体的个人数据提出了严格的要求。必须遵守GDPR的公司面临更多的合规义务和风险，包括对数据保护要求的更强有力的监管执行，禁止处理欧洲数据主体个人数据的命令，以及不符合规定的公司可能被处以高达2000万欧元或不合规公司全球年收入4%的罚款，以金额较大者为准。包括GDPR在内的欧洲数据保护法一般也禁止将个人数据从欧洲经济区(EEA)、英国和瑞士转移到美国和大多数其他国家，除非转移各方已经为转移建立了法律基础，并实施了保护转移的个人数据的具体保障措施。此外，在英国退欧后的过渡安排到期后，联合王国新闻专员办公室不能成为我们在GDPR目的的任何“跨境处理”方面的“牵头监督机构”。只要我们不能和/或不能从2021年1月1日起在欧洲经济区成员国指定一个主要监管机构，我们就不能从GDPR的“一站式”机制中受益。除其他事项外，这将意味着，如果违反GDPR影响到整个联合王国和欧洲经济区的数据主体，我们可能会受到联合王国信息专员办公室和数据主体受到此类违规影响的每个欧洲经济区成员国的监管机构的调查，并最终被罚款。其他国家也已经通过或正在考虑通过法律，要求当地数据驻留和/或限制数据的国际转移。
欧盟委员会发布了一套标准合同条款(SCC)，旨在成为一种有效的机制，使实体可以将个人数据从欧洲经济区转移到欧盟委员会认为没有提供足够保护水平的司法管辖区。目前，这些标准合同条款是将个人数据转移到欧洲经济区以外的有效机制。还发布了其他监管指导意见，寻求对寻求依赖SCC的公司施加额外义务，例如进行转移影响评估，以确定是否需要额外的安全措施来保护有争议的个人数据。此外，由于潜在的法律挑战，标准合同条款是否仍是将个人数据转移出欧洲经济区的有效机制存在一些不确定性。因此，我们或我们的供应商从欧洲传输个人信息的任何行为可能不符合欧洲数据保护法；可能会增加我们面临GDPR因违反其跨境数据传输限制而受到更严厉制裁的风险；可能会增加面临监管行动、巨额罚款和禁止处理或传输来自欧洲或其他地方的个人数据的禁令的风险；可能会减少受欧洲数据保护法约束的公司对我们产品的需求。将个人数据从欧洲经济区和英国转移到其他司法管辖区，特别是转移到美国的公司，将受到监管机构、个人诉讼当事人和维权团体的更严格审查。一些欧洲监管机构已下令某些公司暂停或永久停止将某些资金转移出欧洲，理由是它们涉嫌违反了GDPR的跨境数据转移限制。无法将个人数据进口到美国可能会对我们的业务运营产生重大负面影响，限制我们与受欧洲和其他数据隐私和安全法律约束的各方合作的能力；或者要求我们以高昂的成本提高我们在欧洲和/或其他地方的个人数据处理能力和基础设施。此外，欧洲以外的其他国家已经或正在考虑制定类似的跨境数据传输限制和要求本地数据驻留的法律，这可能会增加我们交付产品和运营业务的成本和复杂性。
此外，个人越来越抵制收集、使用和共享个人数据来投放有针对性的广告。第三方平台已经推出(或计划推出)措施，为用户提供更多针对定向广告活动的隐私控制，监管机构(包括欧洲经济区/英国)正在严格审查用于投放此类广告的技术的使用。我们的业务在很大程度上依赖于行为广告、基于兴趣的广告或定制广告(统称为“定向广告”)的收入，但由于我们通过第三方平台收集用户行为信息的能力发生变化、新的法律法规和消费者抵制，投放定向广告正变得越来越困难。我们赖以收集消费者信息的主要技术平台已经采取或提议采取措施，为消费者提供额外的控制权，以收集、使用和共享其个人数据，用于有针对性的广告目的。例如，在2021年，苹果开始允许用户更容易地选择退出活动跟踪
设备，这已经并可能继续影响我们的业务。2022年2月，谷歌宣布了类似的计划，将在其Android设备上采用额外的隐私控制，以允许用户限制与第三方共享他们的数据，并减少用于广告目的的跨设备跟踪。此外，谷歌宣布打算逐步淘汰Chrome浏览器中的第三方Cookie，这可能会使我们更难定向广告。其他浏览器，如Firefox和Safari，已经采取了类似的措施。此外，立法建议和现行法律法规对Cookie和其他跟踪技术、电子通信和营销的使用进行了管理。例如，在欧洲经济区和英国，监管机构越来越注重遵守与定向广告生态系统相关的要求。在某些情况下，欧洲监管机构曾开出巨额罚款，称在与定向广告活动相关的情况下，没有获得适当的同意。预计电子隐私条例和国家实施法将取代目前实施电子隐私指令的国家法律，这可能需要我们做出重大的操作变化。例如，在美国，CCPA允许加州居民选择不分享公司的个人数据用于广告目的，以换取金钱或其他有价值的代价，并要求覆盖的企业尊重来自全球隐私控制的用户启用的浏览器信号。部分由于这些发展，个人越来越抵制收集、使用和共享个人数据来投放有针对性的广告。个人现在更多地意识到与同意、“不跟踪”机制(如来自全球隐私控制的浏览器信号)和“广告拦截”软件有关的选项，以防止出于定向广告目的收集他们的个人数据。因此，我们可能需要改变我们营销产品的方式，任何这些发展或变化都可能实质性地削弱我们接触新客户或现有客户的能力，或者以其他方式对我们的运营产生负面影响。
我们还受到与数据隐私和安全相关的合同数据隐私和安全义务的约束，我们遵守此类义务的努力可能不会成功。例如，某些隐私法，如GDPR和CCPA，要求我们的客户对其服务提供商施加特定的合同限制。我们发布隐私政策、营销材料和其他声明，例如遵守与数据隐私和安全有关的某些认证或自律原则。如果这些政策、材料或声明被发现对我们的做法有缺陷、缺乏透明度、欺骗性、不公平或不实，我们可能会受到监管机构的调查、执法行动或其他不利后果。
我们与数据隐私和安全(以及消费者的数据隐私期望)相关的义务正在迅速变化，变得越来越严格，并给未来有效的法律框架带来了监管的不确定性。此外，这些义务可能会受到不同的适用和解释，这在不同法域之间可能是不一致的或冲突的。准备和履行这些义务要求我们投入大量资源(包括但不限于财务和时间相关资源)，这可能需要对我们的信息技术、系统和做法以及代表我们处理个人信息的任何第三方的信息技术、系统和做法进行更改。此外，这些义务可能要求我们改变我们的商业模式。我们的商业模式在很大程度上取决于我们处理个人数据的能力，因此我们特别容易受到与快速变化的法律格局相关的风险的影响。例如，我们可能面临更高的监管审查风险，监管框架的任何变化都可能要求我们从根本上改变我们的商业模式。尽管我们努力遵守所有适用的数据隐私和安全义务，但我们有时可能未能做到这一点(或被视为未能做到)。此外，尽管我们做出了努力，但我们依赖的人员或第三方可能无法履行此类义务，这可能会对我们的业务运营和合规状态产生负面影响。例如，第三方处理商未能遵守适用的法律、法规或合同数据隐私和安全义务可能会导致不利影响，包括无法运营我们的业务以及政府实体或其他人对我们提起的诉讼。
我们努力尽可能遵守适用的数据保护法律、隐私政策和数据保护义务，但我们有时可能未能做到这一点，或可能被视为未能做到这一点。如果我们未能或被视为未能解决或遵守数据隐私和安全义务，我们可能面临重大后果，包括但不限于政府执法行动(例如，调查、罚款、处罚、审计、检查等)；诉讼(包括与班级相关的索赔)和大规模仲裁要求；额外的报告要求和/或监督；禁止处理个人信息；命令销毁或不使用个人信息；以及监禁公司官员。特别是，原告越来越积极地对公司提起与隐私相关的索赔，包括集体索赔和大规模仲裁要求。其中一些索赔允许在每次违规的基础上追回法定损害赔偿，如果可行，还可能带来巨大的法定损害赔偿，具体取决于数据量和违规数量。这些事件中的任何一项都可能对我们的声誉、业务或财务状况产生重大不利影响，包括但不限于：客户流失；我们的业务运营中断或停顿；无法处理个人信息或在某些司法管辖区运营；开发我们的产品或将其商业化的能力有限；花费时间和资源为任何索赔或调查辩护；负面宣传；或我们业务的修订或重组。此外，尽管我们做出了努力，但如果我们的员工、合作伙伴或供应商不遵守适用的数据保护法、隐私政策和数据保护义务，我们可能无法成功实现合规。如果我们或我们的供应商未能(或被认为未能)遵守适用的数据保护法、隐私政策和数据保护义务，或者如果我们的隐私政策被发现全部或部分不准确、不完整、欺骗性、不公平或不能代表我们的实际做法，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。
政府对互联网和电子商务的监管正在演变，我们的不利变化或未能遵守这些监管规定可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
我们受一般商业法规和法律以及专门管理互联网和电子商务的法规和法律的约束。现有和未来的法规和法律可能会阻碍互联网、电子商务或移动商务的增长，这反过来可能会对我们的增长产生不利影响。这些法规和法律可能涉及税收、关税、隐私和数据安全、反垃圾邮件、内容保护、电子合同和通信、消费者保护、销售做法和互联网中立。目前尚不清楚一些管理财产所有权、销售税和其他税收以及消费者隐私等问题的现有法律如何适用于互联网，因为这些法律中的许多是在互联网出现之前通过的，没有考虑或解决互联网或电子商务提出的独特问题。我们的订阅计划还受到国内和国际消费者保护法律和法规的复杂和不断变化的约束，这些法律和法规管理着自动续签购买协议，并且在不同的司法管辖区有所不同。一般商业法规和法律、专门管理互联网或电子商务的法律以及管理产品订阅计划的自动续订法律的解释和应用可能在不同的司法管辖区之间不一致，并可能与其他规则或我们的做法相冲突。我们不能确保我们的做法已经遵守、遵守或将完全遵守所有此类法律和法规。如果我们未能或被认为未能遵守这些法律或法规中的任何一项，都可能导致我们的声誉受损、业务损失以及政府实体、客户、供应商或其他人对我们提起的诉讼或诉讼。任何此类诉讼或行动都可能损害我们的声誉，迫使我们花费大量资金为这些诉讼辩护，分散我们的管理层的注意力，增加我们的业务成本，减少客户和供应商对我们网站和移动应用程序的使用，并可能导致施加金钱责任和繁重的禁令。我们还可能在合同上承担责任，赔偿不遵守任何此类法律或法规的第三方的成本或后果，并使其不受损害。因此，与这些法律法规有关的不利发展可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
我们依靠各种营销技术和做法，包括电子邮件和社交媒体营销、在线定向广告、基于Cookie的处理和邮政邮件来销售我们的产品和服务，并吸引新的消费者，我们和我们的供应商必须遵守规范营销和广告做法的各种当前和未来的数据保护法和数据保护义务。政府当局继续评估将第三方“Cookie”和其他在线跟踪方法用于行为广告和其他目的所固有的隐私权影响，例如通过管制公司在使用Cookie或其他电子跟踪工具或使用通过这类工具收集的数据之前所需的消费者通知和同意的程度。
劳工和就业法的发展以及员工的任何工会努力都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
我们面临的风险是，国会、联邦机构或一个或多个州可能会批准立法或法规，对我们的业务以及我们与员工和其他为我们提供有价值服务的个人(如我们的影响力人士)的关系产生重大影响。例如，之前提出的被称为《雇员自由选择法案》的联邦立法将大幅放宽工会组织的程序。我们的员工目前都不在集体谈判协议的覆盖范围内，但我们员工组织工会的任何尝试都可能导致法律和其他相关成本的增加。此外，鉴于国家劳动关系委员会的“快速选举”规则，我们及时和有效地解决任何工会努力的能力将是困难的。如果我们与我们的员工达成集体谈判协议，条款可能会对我们的成本、效率和为受影响的业务产生可接受回报的能力产生不利影响。
联邦和州的工资和工时规定规定了员工免交加班费的最低工资要求。例如，在其他要求中，加州法律要求雇主向被归类为免加班的员工支付至少两倍于最低工资的最低工资，目前最低工资为拥有26名或更多员工的高管、行政和专业人员的年薪58,240美元。最低工资要求影响我们对某些员工的分类方式，增加我们支付的加班工资和提供用餐或休息时间，并增加我们要求支付给目前豁免员工以保持其豁免地位的整体工资。因此，这些要求可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
与我们的知识产权和信息技术有关的风险
我们越来越依赖信息技术和我们处理数据的能力来运营和销售产品，如果我们(或我们的第三方)无法防范软件和硬件漏洞、服务中断、数据损坏、基于网络的攻击、勒索软件或安全漏洞，或者如果我们未能遵守我们对此类数据的隐私和安全的承诺和保证，我们可能会经历不良后果，包括但不限于监管调查或行动；诉讼；罚款和处罚；业务运营中断；我们提供产品和服务的能力中断；面临责任；声誉损害；收入或利润损失；客户流失或者销售流失；以及其他不良后果。
我们依赖信息技术网络和系统和数据处理(其中一些由第三方管理)来营销、销售和交付我们的产品和服务，以履行订单，收集、接收、存储、处理、生成、使用、传输、披露、提供、保护、保护、处置和共享(我们统称为处理或处理)个人信息、敏感、机密或专有信息、财务信息和其他信息(我们统称为敏感信息)，管理各种业务流程和活动，用于财务报告目的，运营我们的业务，处理订单并遵守监管规定，法律和税务要求(我们统称为业务职能)。
网络攻击、基于互联网的恶意活动、线上和线下欺诈以及其他类似活动威胁到我们的敏感信息和信息技术系统以及我们所依赖的第三方系统的机密性、完整性和可用性。这类威胁很普遍，而且还在继续上升，越来越难以检测，来自各种来源，包括传统的计算机“黑客”、威胁参与者、“黑客活动家”、有组织的犯罪威胁参与者、人员(例如通过盗窃或滥用)、复杂的民族国家和民族国家支持的参与者。一些行为者现在从事并预计将继续从事网络攻击，包括但不限于出于地缘政治原因并结合军事冲突和防御活动的民族国家行为者。在战争和其他重大冲突期间，我们、我们所依赖的第三方以及我们的客户可能会从根本上改变我们的商业模式。由于计算机和软件能力的进步，以及黑客、威胁行为者、人员(例如通过盗窃或滥用)、复杂的民族国家和得到民族国家支持的行为者的日益复杂，现在从事并预计将从事网络攻击的黑客、威胁行为者、人员(例如通过盗窃或滥用)、复杂的民族国家和民族国家支持的行为者的未经授权规避我们或我们第三方的安全措施的风险增加了。在战争和其他重大冲突期间，我们和我们所依赖的第三方可能容易受到这些攻击的高风险，包括网络攻击，这些攻击可能会实质性地扰乱我们的系统和运营、供应链以及生产、销售和分销我们的商品和服务的能力。我们和我们的第三方可能会受到各种不断变化的威胁，包括但不限于个人和金融信息的盗窃或滥用、伪造、“网络钓鱼”或社会工程攻击、勒索软件、勒索、公开宣布安全漏洞、账户接管攻击、拒绝或降低服务攻击(如凭据填充)、恶意代码(如病毒和蠕虫)、供应链攻击、软件错误、服务器故障、软件或硬件故障、数据或其他信息技术资产的丢失、广告软件、电信故障、恶意软件(包括由于高级持续威胁入侵造成的)、欺诈性付款和身份盗窃、地震、火灾、洪水、以及其他类似的威胁。由于黑客使用的技术经常变化，我们可能无法预见这些技术或实施足够的预防措施。我们的应用程序、系统、网络、软件和物理设施可能存在重大漏洞、被攻破或个人或机密信息可能因员工错误或渎职而泄露。第三方还可能利用我们供应商使用的平台、软件、应用程序、系统、网络、敏感信息和/或物理设施中的漏洞或获得未经授权的访问权限。不当访问我们的系统或数据库可能会导致个人信息、机密或专有信息、财务信息和其他信息被窃取、发布、删除或修改。
勒索软件攻击，包括由有组织犯罪威胁行为者、民族国家和民族国家支持的行为者实施的攻击，正变得越来越普遍和严重，可能导致我们的行动严重中断、信息和收入损失、声誉损害和资金挪用。勒索付款可能会减轻勒索软件攻击的负面影响，但我们可能不愿意或无法支付此类付款，例如，由于适用的法律或法规禁止此类付款。同样，供应链攻击的频率和严重性也在增加，我们不能保证我们的供应链中的第三方和基础设施或我们的第三方供应链中的基础设施没有受到损害，或者它们不包含可利用的缺陷或错误，这些缺陷或错误可能导致我们的信息技术系统(包括我们的产品和服务)或支持我们和我们服务的第三方信息技术系统遭到破坏或中断。
如上所述，我们依赖第三方服务提供商和技术来运行关键业务系统，以在各种环境中处理敏感信息，包括但不限于基于云的基础设施、数据中心设施、加密和身份验证技术、员工电子邮件、向客户交付内容以及其他功能。我们还依赖第三方服务提供商提供其他产品、服务、部件或其他方式来运营我们的业务。我们监控这些第三方的网络安全做法的能力在标准系统和组织控制报告审查程序之外是有限的，而且这些第三方可能没有足够的信息安全措施。 如果我们的第三方服务提供商遇到安全事件或其他中断，我们可能会遇到不良后果。而且，如果我们的第三方服务提供商未能履行其对我们的隐私或安全相关义务，我们可能有权获得损害赔偿，但任何赔偿都可能不足以弥补我们的损害，或者我们可能无法追回此类赔偿。此外，供应链攻击的频率和严重性都有所增加，我们不能保证我们供应链中第三方的基础设施或我们第三方合作伙伴的供应链没有受到损害。
随着越来越多的员工在我们的办公场所或网络之外使用网络连接、计算机和设备，包括在家里、途中和公共场所工作，远程工作已变得越来越普遍，并增加了我们的信息技术系统和数据的风险。未来或过去的业务交易(如收购或整合)可能使我们面临更多的网络安全风险和漏洞，因为我们的系统可能会受到收购或整合实体的系统和技术中存在的漏洞的负面影响。此外，我们可能会发现在对这些被收购或整合的实体进行尽职调查时没有发现的安全问题，并且可能很难将公司整合到我们的信息技术环境和安全计划中。
虽然我们已经实施了旨在防范安全事件的安全措施，但不能保证这些措施将是有效的。我们还可能花费大量资源或修改我们的业务活动，以努力防范未来的安全事件。某些数据隐私和安全义务可能要求我们实施和维护特定的安全措施、行业标准或合理的安全措施，以保护我们的信息技术系统和数据。尽管我们努力确保信息技术网络和系统、处理和信息的安全性、隐私性、完整性、保密性、可用性和真实性，但不能保证这些措施将有效。我们集成到我们的系统、网络和物理设施中的恢复系统、安全协议、网络保护机制和其他安全措施旨在防范、检测和最大限度地减少安全违规行为，但可能不足以防止或检测服务中断、系统故障、数据丢失或被盗或其他重大不利后果。任何安全解决方案、策略或措施都不能解决所有可能的安全威胁或阻止所有渗透网络或以其他方式实施安全漏洞的方法，因为此类威胁和技术经常变化，性质通常很复杂，并且可能直到安全漏洞发生后才能被检测到。我们还采取旨在检测、缓解和补救我们信息系统(例如我们的硬件和/或软件，包括我们所依赖的第三方的硬件和/或软件)中的漏洞的步骤。然而，我们可能不会及时检测和补救所有此类漏洞。此外，我们在开发和部署旨在解决已识别漏洞的补救措施和补丁程序方面可能会遇到延误。漏洞可能被利用并导致安全事件。
任何先前识别的或类似的威胁都可能导致安全漏洞或其他中断。我们的网络、系统或数据处理活动，或我们第三方的网络、系统或数据处理活动的任何重大中断，都可能破坏我们提供产品和服务的能力，以及对我们的业务功能和业务、声誉和财务状况造成重大不利影响的能力。如果我们(或我们依赖的第三方)经历了安全事件或被认为经历了安全事件，或者遭受了损害、安全漏洞、漏洞、中断或关闭，而我们没有及时有效地解决这些问题，我们可能会经历对我们的业务功能和业务的不利后果，比如 政府执法行动(例如，调查、罚款、处罚、审计和检查)；额外的报告要求和/或监督；对处理敏感信息(包括个人数据)的限制；诉讼(包括集体索赔)；赔偿义务；负面宣传；声誉损害；货币资金转移；我们业务中断(包括数据可用性)；财务损失；以及其他类似损害。安全事件和随之而来的后果可能会导致客户停止使用我们的产品，阻止新客户使用我们的产品，并对我们的业务增长和运营能力产生负面影响。例如，安全漏洞或其他中断可能导致未经授权、非法或意外地获取、修改、销毁、丢失、更改、加密、披露或访问信息。我们的DTC和电子商务业务对我们的业务和财务业绩至关重要。我们的网站通过向潜在的新消费者展示我们的品牌、产品和增强的内容，成为我们营销战略的有效延伸。由于我们的网站和DTC业务的重要性，与我们的网站和DTC业务相关的网络、系统或数据处理活动的任何重大中断都可能导致DTC的销售和财务表现下降，损害我们的品牌声誉，并对我们的业务造成实质性的不利影响。除了经历安全事件外，第三方还可能从公共来源、数据经纪人或其他方式收集、收集或推断有关我们的敏感信息，这些信息会泄露有关我们组织的竞争敏感细节，并可能被用来破坏我们的竞争优势或市场地位。
我们过去并不总是能够，将来也可能无法检测、预测、测量或预防用于检测或利用我们(或我们的第三方)信息技术、服务、处理、通信系统或软件中的漏洞的威胁或技术。尽管我们努力识别和补救我们的信息技术系统(包括我们的产品)中的漏洞(如果有的话)，但我们的努力可能不会成功。应对安全漏洞和/或缓解可能发现的任何安全漏洞的成本可能会很高，我们解决这些问题的努力可能不会成功，这些问题可能会导致意外中断、延迟、服务停止、负面宣传以及对我们的业务和竞争地位的其他损害。我们可能被要求从根本上改变我们的业务活动和做法，以应对可能对我们的业务产生不利影响的安全漏洞或相关监管行动或诉讼。
我们可能有合同和其他法律义务，将任何安全违规行为通知相关利益相关者。大多数司法管辖区都颁布了法律，要求公司在涉及某些类型数据的安全漏洞时通知相关利益相关者，包括受影响的个人、客户、监管机构、投资者和其他人。此外，我们与某些消费者和合作伙伴达成的协议可能要求我们在发生安全漏洞时通知他们。这种强制性披露的成本很高，披露或不遵守此类要求可能会导致不良后果。此外，美国证券交易委员会通过了新规则，要求我们围绕网络安全风险管理、战略、治理和反应性问题(如安全事件)提供更多披露。遵守这些义务，包括进行任何此类披露，可能代价高昂，而我们为遵守或不遵守此类要求而进行的披露可能会导致不良后果。如果我们(或我们的第三方)经历了安全漏洞或被认为经历了安全漏洞，我们可能会经历不利的后果。这些后果可能包括：政府执法行动(例如，调查、罚款、处罚、审计和检查)；额外的报告要求和/或监督；对处理信息的限制(包括个人信息)；诉讼(包括集体索赔)；赔偿义务；负面宣传；声誉损害；货币资金转移；业务中断(包括信息的可用性)；经济损失；以及其他类似损害。安全漏洞和随之而来的后果可能会导致客户停止使用我们的产品或服务，阻止新客户使用我们的产品或服务，并对我们的业务增长和运营能力产生负面影响。
我们的合同可能不包含责任限制，即使有，也不能保证我们的合同中的任何责任限制是可强制执行的或足够的，或者以其他方式保护我们免受与我们的数据隐私和安全义务相关的责任、损害或索赔。我们可能没有足够或足够的保险范围来保护我们免受或减轻因我们的隐私和安全做法而产生的责任。此外，我们不能确定这种保险将继续以可接受的条款或根本不存在，或这种保险将支付任何未来的索赔或损失。
我们可能无法充分获得、维护、保护和执行我们的知识产权。
我们认为我们的品牌、消费者名单、商标、商业外观、域名、商业秘密、专有技术和类似的知识产权是我们成功的关键。我们依靠商标、著作权法和专利法、商业秘密保护以及与员工和其他人的保密协议来保护我们的专有权利。
有效的知识产权保护并不是在我们产品可获得或可能提供的每个国家/地区都能获得。保护我们的知识产权可能需要花费大量的财政、管理和运作资源。此外，我们为保护我们的知识产权而采取的步骤可能无法充分保护我们的权利或防止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的专有权利，我们可能无法广泛执行我们的所有知识产权。我们的任何知识产权可能会受到他人的挑战，或通过行政程序或诉讼而无效。
我们未决的和未来的专利和商标申请可能永远不会被批准。此外，获得专利和商标保护的过程既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的成本或及时起诉所有必要或可取的专利和商标申请。由于与专利、商标和其他知识产权的有效性、可执行性和保护范围有关的法律标准不断演变，并因司法管辖区的不同而不同，因此不能保证我们已颁发的专利和注册商标或待处理的申请，如果已颁发或注册，将充分保护我们的知识产权。我们也不能确定其他国家不会独立开发或以其他方式获得同等或更好的技术或知识产权。
我们还依赖保密协议来保护我们的知识产权。我们与我们的员工以及我们的某些顾问、合同员工、供应商和独立承包商签订的保密协议，包括使用我们的配方生产我们的产品的一些制造商，通常要求向他们透露的所有信息都严格保密。这些协议的有效性很重要，因为我们的一些配方是由我们的供应商和制造商或与我们的供应商和制造商共同制定的。但是，我们可能无法与所有有权访问我们的商业秘密或其他机密信息的各方签订保密协议。此外，各方可能会违反此类协议并披露我们的专有信息，而我们可能无法就此类违规行为获得足够的补救措施。强制执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张可能是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。即使我们成功地起诉了这类索赔，所判给的任何补救措施也可能不足以完全补偿我们的不当披露或挪用。此外，如果我们的任何商业秘密被竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发，我们将无权阻止他们使用该技术或信息与我们竞争，我们的竞争地位将受到损害。
我们可能需要花费大量资源来监测和保护我们的知识产权。任何诉讼，无论是否得到有利于我们的解决，都可能导致我们的巨额费用，并分散我们的技术和管理人员的努力，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
失去任何注册商标或其他知识产权可能会使其他公司能够更有效地与我们竞争。
我们认为我们的商标是宝贵的资产，可以加强我们的品牌和消费者对我们产品的认知。我们投入了大量的时间和金钱来建立和推广我们的品牌。我们的持续成功在很大程度上取决于我们保护和维护我们的注册商标的能力，以及在未来成功获得更多商标注册的能力。
我们可能无法在我们认为对我们的业务重要的所有地区获得商标保护。此外，我们不能向您保证，我们为保护我们的商标所采取的步骤是足够的，我们的商标在未来能够得到成功的辩护和主张，或者第三方不会侵犯任何此类权利。我们的商标权和相关注册可能被质疑、反对、侵犯、取消、规避或宣布为通用商标，或被确定为侵犯其他商标(视情况而定)。未能保护我们的商标权可能会阻止我们在未来挑战使用与我们商标相似的名称和标志的第三方，这反过来可能会导致消费者困惑或对消费者对我们品牌和产品的认知产生负面影响。此外，任何商标纠纷都可能导致严重的管理分心和巨额费用，无论我们是否成功，这些费用都可能无法收回。这样的诉讼可能会旷日持久，但不一定会成功，不利的结果可能会使我们承担责任，迫使我们停止使用某些商标或其他知识产权，或迫使我们与其他公司签订许可证。这些事件中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
如果我们未能履行现有许可协议下的义务，或无法以合理条款或根本不许可使用技术的权利，我们可能无法许可对我们业务至关重要的权利。
我们许可某些对我们的业务至关重要的知识产权，包括根据与Jessica Warren的肖像协议。如果我们未能履行许可协议下的任何义务，我们可能会被要求支付损害赔偿金，许可方可能有权终止许可。许可方的终止将导致我们失去宝贵的权利，并可能抑制我们将产品商业化的能力。如果出现任何合同解释分歧，该决议可能会缩小我们认为是我们对相关知识产权的权利的范围，或者增加我们认为是我们在相关协议下的财务或其他义务。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
此外，未来我们可能会确定开展业务可能需要许可的其他第三方知识产权，包括开发新产品或将其商业化。但是，此类许可证可能无法以可接受的条款提供，或者根本不能提供。第三方知识产权的许可或收购是一个竞争领域，拥有比我们更大规模和资本资源的公司可能会采取我们认为有吸引力或必要的第三方知识产权许可或收购战略。此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。即使有这样的许可，我们也可能被要求向许可方支付大量的版税或其他费用。如果我们不能以可接受的条款或根本不能获得必要的许可证，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
我们可能会受到侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权的索赔或其他指控，这可能会导致重大损害和转移管理层的努力和注意力。
第三方不时地声称，并可能在未来声称，我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他们的知识产权。这些索赔，无论是否合理，都可能耗费时间，导致大量诉讼费用，导致针对我们的禁令或我们支付损害赔偿，需要大量的管理时间，或导致大量运营资源被转移，导致我们的业务模式发生昂贵的变化，导致向我们支付大量损害赔偿或禁令，或要求我们签订昂贵的专利费或许可协议(如果有)。作为第三方索赔的结果，我们同意对我们商标下可能提供的商品和服务进行某些限制。此外，我们可能无法获得或使用对我们有利的条款，或者根本无法获得或使用与我们不拥有的知识产权有关的许可证或其他权利。这些风险因第三方的增加而放大，这些第三方的唯一或主要业务是主张此类索赔。由于这些索赔，我们需要支付的任何款项和我们必须遵守的任何禁令都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
我们对第三方软件即服务(SaaS)技术的依赖可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们依赖包括Salesforce在内的第三方的SaaS技术来运行我们业务的关键功能，包括财务管理服务、客户关系管理服务、供应链服务和数据存储服务。如果这些服务由于长期停机或中断，或者因为它们不再以商业合理的条款或价格提供，或者由于任何其他原因而变得不可用，我们的费用可能会增加，我们管理财务的能力可能会中断，我们管理产品销售和支持客户的流程可能会
如果我们的服务受到损害，我们与供应商沟通的能力可能会减弱，我们访问或保存存储在云中的数据的能力可能会受到损害，直到确定、获得和实施同等的服务(如果有)，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
我们必须成功地维护、扩展和升级我们的信息技术系统，如果我们做不到这一点，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
我们已经确定有必要大幅扩大、扩大和改进我们的信息技术系统和人员，以支持最近和预期的未来增长。因此，我们正在实施，并将继续投资和实施对我们的信息技术系统和程序的重大修改和升级，包括用后续系统替换旧系统、对旧系统进行更改或购买具有新功能的新系统、聘用具有信息技术专业知识的员工以及建立新的政策、程序、培训计划和监控工具。这些类型的活动使我们面临与更换和更改这些系统相关的固有成本和风险，包括我们利用零售渠道或履行客户订单的能力受损、我们内部控制结构的潜在中断、巨额资本支出、额外的管理和运营费用、需要获得和留住足够熟练的人员来实施和操作新系统、对管理时间的要求、引入错误或漏洞以及在过渡到我们当前系统或将新系统集成到我们当前系统中的延迟或困难的成本和成本。这些实施、修改和升级可能不会导致生产率提高到超过实施成本的水平，或者根本不会。此外，实施新技术系统的困难、我们计划改进的时间表延迟、重大系统故障或我们无法成功修改我们的信息系统以响应业务需求的变化，可能会导致我们的业务运营中断，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
在国际上开展业务的相关风险
我们的业务活动可能受美国《反海外腐败法》和我们运营所在的其他国家/地区的类似反贿赂和反腐败法律以及美国和某些外国出口管制、贸易制裁和进口法律法规的约束。遵守这些法律要求可能会限制我们在国外市场的竞争能力，并使我们在违反这些要求时承担责任。
我们很大一部分产品来自外国和地区的第三方制造和供应合作伙伴，包括被视为腐败商业行为风险增加的国家和地区。美国《反海外腐败法》禁止美国公司及其雇员和代表直接或间接地向任何外国政府官员、政党或官员或政治候选人提供、承诺、作出、给予或授权他人任何有价值的东西，以影响官方行动或以其他方式试图获得或保留业务。此外，《反海外腐败法》还要求我们制作和保存准确的账簿和记录，以准确和公平地反映公司的交易，并设计和维护适当的内部会计控制系统和合规程序，旨在防止违反反腐败法。我们可能要为我们员工和代表的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权这样的活动。我们不能向您保证，我们的所有员工和代表都不会采取违反反腐败法的行动，我们可能最终要对此负责。
此外，我们的产品可能受到美国和外国的出口管制、贸易制裁和进口法律法规的约束。政府对我们产品进出口的监管，或我们未能为我们的产品获得任何必要的进出口授权(如果适用)，可能会损害我们的国际销售，并对我们的收入造成不利影响。遵守有关我们产品出口的适用法规要求可能会延迟我们的产品在国际市场上的推出，或者在某些情况下，完全阻止我们的产品出口到一些国家。此外，美国出口管制法律和经济制裁禁止向美国制裁目标国家、政府和个人运送某些产品和服务。
如果我们或我们的员工或代表被认定在我们和我们的代表开展业务的国家和地区违反了《反海外腐败法》、美国出口管制法律和经济制裁，或任何反腐败、反贿赂、出口管制和制裁法律，我们可能会面临严厉的罚款和处罚、利润返还、未来行为禁令、证券诉讼、禁止交易某些业务，以及可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响的其他后果。此外，由于我们或我们的员工或代表的不当行为而引起的任何调查，我们可能会招致巨大的成本。此外，我们供应链中任何实际或据称的腐败或制裁担忧都可能带来重大的声誉损害，包括负面宣传、商誉损失和股价下跌。
国际贸易争端和美国政府的贸易政策可能会对我们的业务产生不利影响。
国际贸易争端可能导致关税和其他保护主义措施，可能对我们的业务产生不利影响。关税可能会增加我们产品以及制造这些产品的零部件和原材料的成本。这些
增加的成本可能会对我们从产品中赚取的毛利率产生不利影响。各国还可能采取其他保护主义措施，限制我们提供产品的能力。
美国政府已经表示，它打算采取一种新的贸易政策方法，在某些情况下，重新谈判或可能终止某些现有的双边或多边贸易协定。它还对某些外国商品征收关税，并提出了大幅额外提高关税或扩大关税以涵盖其他类型商品的可能性。虽然到目前为止已启动的关税尚未对我们的经营业绩产生实质性影响，但如果根据此类关税的程度征收显著的额外关税，它们可能会对我们的经营业绩产生实质性影响。
我们无法预测美国或其他国家未来将在多大程度上对我们产品的进出口实施配额、关税、关税、税收或其他类似限制，也无法预测未来的贸易政策或任何重新谈判的贸易协定的条款及其对我们业务的影响。采取和扩大贸易限制，发生贸易战，或与关税或贸易协议或政策相关的其他政府行动，可能会对对我们产品的需求、我们的成本、我们的消费者、我们的供应商和美国经济产生不利影响，进而可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
货币汇率的波动可能会对我们的财务状况和经营结果产生负面影响。
汇率波动可能会影响我们在运营中产生的成本。我们投资的主要货币是加元、欧元和英镑。近年来，这些货币与美元之间的汇率波动很大，未来可能还会继续波动。这些货币对美元的贬值将减少我们综合财务报表中报告的来自海外业务的美元等值，而这些货币的升值将导致此类金额的相应增加。我们业务所需的某些项目的成本，如材料、制造、员工工资以及运输和运费，可能会受到相关货币价值变化的影响。在一定程度上，我们被要求用外币支付商品或服务，这些货币对美元的升值将倾向于对我们的业务产生负面影响。不能保证外汇波动不会对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生不利影响。
我们受到国际业务不确定性的影响。
我们的业务依赖于位于墨西哥中国和某些其他国家的第三方供应商和制造商。我们打算继续向美国以外的消费者销售产品，并在我们有供应商和制造商的外国维持我们的关系。此外，我们未来可能会在其他国家建立更多的关系。增加国际业务可能会面临以下风险：
•遵守各种各样的法律和条例的负担，包括与数据隐私和安全有关的更严格的条例，特别是在欧洲联盟；
•不利的税收效应和外汇管制使收入和现金难以汇回国内；
•政治和经济不稳定；
•恐怖主义活动和自然灾害；
•贸易限制；
•不同的就业做法和法律以及劳动力中断；
•实施政府管制；
•无法对我们的品牌和关键产品使用或获得足够的知识产权保护；
•执行合同和法律决定的困难；
•关税和关税以及适用的政府机构对我们货物的分类；
•受到不正当影响或腐败的法律制度；
•非法销售行为可能盛行的商业文化；
•物流和采购；以及
•军事冲突。
任何这些风险的发生都可能对我们的国际业务产生不利影响，从而对我们的整体业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
此外，在2022年2月俄罗斯军事入侵乌克兰后，北约向东欧增派军事力量，美国、欧盟等国宣布对俄罗斯和白俄罗斯实施各种制裁。对乌克兰的入侵，以及美国、北约和其他国家已经采取的以及未来可能采取的报复措施，引发了全球安全担忧，可能导致地区冲突，否则将对地区和全球经济和供应链产生持久影响，任何或所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。例如，尽管我们的石油消费并不直接依赖俄罗斯，但由于油价的整体上涨，我们的石油供应商可能会将价格上涨转嫁给我们。
与我们普通股所有权相关的风险
我们的股票价格一直不稳定，我们普通股的价值下降了。
自我们首次公开发行(IPO)以来，我们普通股的市场价格一直高度波动，大幅波动和下跌，并可能由于各种因素而继续波动或下跌，其中一些因素是我们无法控制的，包括：
•财务状况或经营结果的实际或预期波动；
•我们的财务业绩与证券分析师的预期存在差异；
•我们预计的经营和财务结果的变化；
•我们或我们的竞争对手宣布重大业务发展、收购或新产品；
•关于我们的产品或竞争对手的类似产品的实际或感知的质量或健康问题的公告或担忧；
•通过适用于尿布和湿巾、皮肤和个人护理以及家居和健康行业的新法规或对未来法规发展的预期；
•我们对诉讼的参与；
•我们或我们的股东未来出售我们的普通股；
•高级管理人员或关键人员的变动；
•我们普通股的交易量；以及
•我们市场的预期未来规模和增长率的变化。
广泛的市场和行业波动，以及一般的经济、政治、监管和市场状况，也可能对我们普通股的市场价格产生负面影响，特别是在充满挑战的宏观经济环境以及相关的影响。
如果我们无法维持我们的证券在纳斯达克资本市场或其他声誉良好的证券交易所上市，我们的股东可能更难出售他们的证券。
纳斯达克要求上市发行人必须遵守某些标准，才能继续在其交易所上市。如果我们不能满足纳斯达克的持续上市要求，例如最低收盘价要求，纳斯达克可能会采取措施，将我们的普通股退市。
例如，如果我们普通股的买入价连续30个交易日收于每股1.00美元以下，我们可能会被从纳斯达克资本市场退市。如果我们收到退市通知，我们将有180个历日恢复合规(受我们可能提供的任何额外的180天合规期的限制)，这将意味着在180天期间内至少连续10天的出价高于最低1.00美元。在这180天期间，我们预计将审查我们的选择，以重新遵守最低投标要求，包括进行反向股票拆分。在我们无法解决任何上市不足的情况下，存在我们的普通股可能从纳斯达克退市的风险，这将对我们普通股的流动性产生不利影响，并可能导致我们普通股的出价更低。2024年3月5日，我们普通股的收盘价为每股2.99美元。
如果出于任何原因，纳斯达克应该将我们的证券从其交易所退市，而我们无法在另一家声誉良好的国家证券交易所上市，那么这种退市很可能会对我们的普通股价格产生负面影响，并会削弱您在愿意时出售或购买我们的普通股的能力。倘若发生退市事件，吾等不能保证吾等为恢复遵守上市规定而采取的任何行动会令吾等普通股重新上市、稳定市场价格或提高普通股的流动性、防止吾等普通股跌至纳斯达克最低买入价要求以下或防止未来不遵守纳斯达克的上市规定，而上述每一项均会对吾等股东造成重大不利影响。
我们章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们公司变得更加困难，限制我们的股东更换或撤换我们目前管理层的尝试，并限制我们普通股的市场价格。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的条款可能具有延迟或阻止控制权变更或管理层变更的效果。我们修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程包括以下条款：
•授权我们的董事会在不需要股东采取进一步行动的情况下发行非指定优先股，其条款、权利和优先权由我们的董事会决定，可能优先于我们的普通股；
•要求我们的股东在正式召开的年度会议或特别会议上采取任何行动，而不是通过书面同意；
•明确规定股东特别会议只能由本公司董事会、本公司董事会主席或本公司首席执行官召集；
•建立股东提议提交年度会议的预先通知程序，包括建议的董事会成员提名；
•确定我国董事会分为三级，每一级交错任职三年；
•禁止在董事选举中进行累积投票；
•规定我们的董事只有在获得至少66票的投票后才能以正当理由被免职2/3我们有表决权股票的流通股的百分比；
•规定董事会的空缺只能由当时在任的过半数董事填补，即使不足法定人数；以及
•需要得到我们董事会或至少66名股东的批准2/3%的流通股用于修订公司章程和公司注册证书的某些条款。
这些规定可能会使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止股东试图更换或罢免我们目前的管理层。
上述任何条款都可能限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格，并且它们可能阻止我们公司的潜在收购者，从而降低您在收购中获得我们普通股股票溢价的可能性。
我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院和美国联邦地区法院将是我们与我们股东之间几乎所有纠纷的独家论坛，这可能会限制我们的股东获得有利的司法论坛来处理与我们或我们的董事、高管或员工的纠纷。
我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院是根据特拉华州成文法或普通法提起的下列类型诉讼或程序的独家法院：
•代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；
•主张违反受托责任的任何诉讼；
•根据特拉华州公司法或DGCL、我们修订和重述的公司证书或我们修订和重述的章程对我们提出索赔的任何诉讼；以及
•任何主张对我们提出索赔的行为，受内政学说管辖或与我们的内政有关。
这一规定不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对所有此类《证券法》诉讼拥有同时管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁等考虑因素，我们修订和重述的公司注册证书进一步规定，美国联邦地区法院将成为解决根据证券法提出的任何申诉的独家论坛，包括针对该申诉中点名的任何被告提出的所有申诉理由。为免生疑问，本条文旨在使吾等受惠，并可由吾等、吾等高级人员及董事、导致投诉的任何发售的承销商，以及任何其他专业实体(其专业授权该人士或实体所作的声明，并已编制或证明发售文件的任何部分)执行。在这种情况下，我们预计将大力主张我们修订和重述的公司注册证书的独家论坛条款的有效性和可执行性。这可能需要与在其他法域解决这类诉讼相关的大量额外费用，而且不能保证这些规定将由这些其他法域的法院执行。
这些排他性论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的诉讼。如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中的任何一个独家法庭条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与州法院或州和联邦法院的诉讼证券法索赔相关的进一步重大额外费用，这可能会严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
除2021年股息外付款日期：2021年6月29日，我们不打算在可预见的未来支付股息，因此，您实现投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值。
2021年4月，我们的董事会宣布向截至2021年5月3日我们的普通股和可赎回可转换优先股的登记持有人支付3500万美元的现金股息，这取决于IPO结束，并于2021年6月29日支付，即2021年股息。除2021年股息外，我们从未就股本宣布或支付过现金股息，我们也不打算在可预见的未来支付任何现金股息。未来是否派发股息，将由我们的董事会自行决定。因此，您可能需要依赖于在价格升值后出售我们的普通股，这可能永远不会发生，作为实现您未来投资收益的唯一途径。此外，2023年的信贷安排包含了对我们支付股息能力的限制。
活跃的公开交易市场可能无法持续。
我们普通股的活跃公开交易市场可能无法持续。与首次公开募股价格相比，我们普通股的市值大幅下降。由于这些和其他因素，您可能无法以您支付的价格或高于您支付的价格转售您持有的我们普通股。缺乏活跃的市场可能会削弱你在你希望出售股票的时候或以你认为合理的价格出售股票的能力。缺乏活跃的市场也可能会降低你股票的公允价值。不活跃的市场也可能削弱我们通过出售股票筹集资金以继续为运营提供资金的能力，并可能削弱我们以股票为对价收购其他公司的能力。
主要股东对我们有很大的控制权，并将能够影响公司事务。
根据截至2023年12月31日的已发行股票数量，我们的董事、高管和股东持有超过5%的已发行股本，连同他们各自的关联公司，实益拥有的总股本约占我们已发行股本的40.2%。因此，这些股东将能够对所有需要股东批准的事项施加重大影响，包括选举董事和批准重大公司交易，如合并或以其他方式出售我们公司或其资产。例如，这些股东可能能够控制董事选举、修改我们的组织文件或批准任何合并、出售资产或其他重大公司交易。这可能会阻止或阻止对我们普通股的主动收购建议或要约，因为您可能认为作为我们的股东之一，这符合您的最佳利益。这类股东的利益可能并不总是与您的利益或其他股东的利益一致，他们的行为可能会促进他们的最佳利益，而不一定是其他股东的利益，包括为他们的普通股寻求溢价，并可能影响我们普通股的现行市场价格。
未来我们普通股在公开市场上的销售可能会导致我们普通股的市场价格下降。
在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或认为这些出售可能会发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们的许多现有股权持有人持有的股权价值有大量未确认的收益，因此他们可能会采取措施出售其股票或以其他方式确保这些股票的未确认收益。我们无法预测此类出售的时间或可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响。
我们发行与融资、收购、投资、我们的股权激励计划或其他相关的额外股本，将稀释所有其他股东的权益。
我们预计未来将发行额外的股本，这将导致对所有其他股东的稀释。根据我们的股权激励计划，我们向员工、董事和顾问发放股权奖励。我们普通股的市值自2021年5月开始交易以来大幅缩水，由于获得此类奖励的股票数量通常基于美元价值，因此股票数量随着我们股价的下跌而增加。我们未来还可能通过股权融资筹集资金。作为我们业务战略的一部分，我们可能会收购或投资公司，并发行股权证券来支付任何此类收购或投资。任何此类额外股本的发行可能会导致股东的所有权权益显著稀释，我们普通股的每股价值下降。
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告，或发表不利或不准确的研究报告，我们普通股的市场价格和交易量可能会下降。
我们普通股的市场价格和交易量将受到分析师解读我们财务信息和其他披露信息的方式的严重影响。我们无法控制这些分析师。如果很少有证券分析师开始报道我们，或者如果行业分析师停止报道我们，我们的股价可能会受到负面影响。如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，不下调我们的普通股评级，或者不发表关于我们业务的负面报告，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价下跌，并可能减少我们普通股的交易量。
我们是一家“新兴成长型公司”，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的报告和披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
根据《就业法案》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的豁免，包括：
•未被要求遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或《萨班斯-奥克斯利法案》的审计师认证要求；
•未被要求遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制轮换审计公司的任何要求或提供有关审计和财务报表的补充信息的审计师报告的补充；
•减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务；以及
•免除对高管薪酬进行不具约束力的咨询股东投票的要求，以及股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款的要求。
根据《就业法案》，新兴成长型公司还可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用延长的过渡期，根据《就业法案》采用新的或修订的会计准则，作为一家新兴的成长型公司。因此，我们的合并财务报表可能无法与发行人的财务报表相比，后者被要求遵守适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则的生效日期，这可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。此外，如果我们不再是一家新兴成长型公司，我们将不能再利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。
我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到：(1)2026年12月31日；(2)第一个财政年度的最后一天，我们的年度总收入为12.35亿美元或更多；(3)在上一个滚动的三年期间，我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券；(4)截至本财政年度6月30日，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元的财政年度的最后一天。
我们无法预测，如果我们选择依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。例如，如果我们不采用新的或修订的会计准则，我们未来的经营结果可能无法与我们行业中采用这种准则的某些其他公司的经营结果相比较。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会出现不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。
作为一家上市公司，我们面临着更高的成本，我们的管理层需要投入大量时间来遵守我们的上市公司责任和公司治理实践。
作为一家上市公司，我们产生了大量的财务、法律、会计和其他费用，包括董事和高级管理人员责任保险，这些费用是我们作为私营公司没有产生的，我们预计在我们不再是“新兴成长型公司”后，这笔费用还会进一步增加。萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案、纳斯达克股票市场有限责任公司的上市要求以及其他适用的证券规则和法规对上市公司提出了各种要求。我们的管理层和其他人员花费了大量时间来遵守这些要求，我们可能无法按时结账、满足申报截止日期或满足其他上市公司要求。
此外，这些规则和法规增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。我们无法预测或估计作为上市公司我们将产生的额外成本金额或此类成本的具体时间。
根据萨班斯-奥克斯利法案第404条或第404条，我们必须提交一份由管理层提交的报告，其中包括我们对财务报告的内部控制的有效性。这项评估必须包括披露管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点。此外，我们的独立注册会计师事务所将被要求在我们不再是一家新兴成长型公司后提交给美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会的第一份年度报告中，证明我们对财务报告的内部控制的有效性。如果我们无法在任何此类年报中断言我们对财务报告的内部控制是有效的，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，我们可能面临进入资本市场或其他资金来源的限制，我们的股价可能会受到不利影响。为遵守第404条的规定，我们已经并将继续进行一项代价高昂且具有挑战性的程序，以编制系统和处理必要的文件，以进行符合第404条规定所需的评估。我们遵守第404条要求我们产生大量费用并花费大量的管理努力。我们目前没有内部审计小组，我们已经聘请并可能需要聘请更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员，并编制必要的系统和流程文件，以执行遵守第404条所需的评估。
我们不能向您保证，我们对财务报告的内部控制在未来不会出现重大缺陷。未能保持对财务报告的内部控制，包括历史或未来的控制缺陷，可能会严重抑制我们准确报告财务状况或运营结果的能力。如果我们无法得出我们对财务报告的内部控制有效的结论，或者如果我们的独立注册会计师事务所确定我们的财务报告内部控制存在重大弱点，我们可能会对投资者对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。未能弥补财务报告内部控制的任何重大缺陷，或未能实施或维持上市公司所需的其他有效控制系统，也可能限制我们未来进入资本市场的机会。
项目1B。未解决的员工评论。
没有。
项目1C。网络安全
风险管理和战略
保护我们包含客户信息、我们的品牌及其知识产权和数据的系统对我们非常重要。我们实施并维护了各种信息安全流程，旨在识别、评估和管理网络安全对我们的关键计算机网络、第三方托管服务、通信系统、硬件和软件以及我们的关键数据的重大风险，包括知识产权、客户信息、我们的品牌以及专有、战略性或竞争性的机密信息(“信息系统和数据”)。
我们的信息安全职能由我们的技术副总裁总裁监督，并得到我们的信息安全团队、法律和各种第三方服务提供商的支持。在这样做时，他们管理我们的企业风险管理计划，该计划通过使用各种方法来监控和评估我们的威胁环境以及公司和行业的风险概况，包括，例如，手动和自动工具，订阅识别网络安全威胁的报告和服务，扫描潜在威胁环境，以及进行漏洞评估，以识别我们系统中的漏洞，从而识别和评估来自网络安全威胁的风险。我们开发了一个网络安全计划，使我们能够持续评估和改进我们的关键系统的治理、识别、检测和响应；与最新的创新技术保持同步。
我们对网络安全威胁的重大风险的评估和管理已整合到公司的整体风险管理流程中。例如，网络安全风险作为公司企业风险管理计划的一个组成部分，通过审计委员会与我们的董事会一起处理，以保持对网络安全风险管理的监督。我们的内部安全团队与我们的IT系统和网络安全经理一起，与第三方风险管理公司合作，对我们组织的系统和流程进行年度安全风险评估。这包括针对最新的国家标准与技术研究所(“NIST”)网络安全框架(“CSF”)2.0及其200多项控制进行的评估。还包括涉及所有关键业务单位及其系统的业务影响分析；不限于信息技术。
我们使用第三方服务提供商帮助我们不时识别、评估和管理来自网络安全威胁的重大风险，例如，包括第三方网络安全软件提供商、托管服务提供商和渗透测试公司。此外，我们使用第三方服务提供商在整个业务中执行各种功能，例如应用程序提供商和托管公司。我们有一个供应商管理计划来管理与我们使用这些提供商相关的网络安全风险，其中包括收集此类提供商的安全调查问卷和相关报告。根据所提供服务的性质、所涉信息系统和数据的敏感性以及提供商的身份，我们的供应商管理流程可能涉及不同级别的评估，旨在帮助确定与提供商相关的网络安全风险，并将与网络安全相关的合同义务强加给提供商。有关可能对公司产生重大影响的网络安全威胁的风险以及如何实现这些风险的说明，请参阅第1部分第1A项下的风险因素。在这份Form 10-K年度报告中，风险因素包括题为“我们越来越依赖信息技术和我们处理数据的能力来运营和销售产品，如果我们(或我们的第三方)无法防范软件和硬件漏洞、服务中断、数据损坏、基于网络的攻击、勒索软件或安全漏洞，或者如果我们未能履行我们对此类数据的隐私和安全的承诺和保证，我们可能会经历不良后果，包括但不限于监管调查或行动；诉讼；罚款和处罚；我们业务运营的中断；我们提供产品和服务的能力中断将面临责任；声誉损害；收入或利润损失；客户或销售损失；以及其他不利后果。
治理
我们的董事会负责公司的网络安全风险管理，作为其一般监督职能的一部分，董事会负责监督公司的网络安全风险管理流程，包括监督缓解来自网络安全威胁的风险。董事会审计委员会负责按照美国证券交易委员会规则对公司网络安全风险和事件的财务报告进行审查。
我们的网络安全风险评估和管理流程由特定的公司管理层实施和维护，包括我们的技术副总裁总裁，他在领导和运营各种技术职能方面拥有超过15年的经验，包括系统、基础设施、安全和软件工程，以及我们的IT系统和网络安全经理，他在设计和实施安全系统和网络方面拥有超过8年的经验，专注于信息和数据安全。
我们的技术副总裁总裁和首席财务官负责招聘合适的人员，帮助将网络安全风险考虑纳入公司的整体风险管理战略，并向相关人员传达关键的优先事项。我们的技术副总裁兼首席财务官总裁负责批准预算、帮助准备应对网络安全事件、批准网络安全流程以及审查安全评估和其他安全相关报告。
我们的网络安全事件响应流程旨在根据情况将某些网络安全事件上报给管理层成员，包括我们的首席财务官和技术副总裁总裁。首席财务官和技术副总裁总裁与IT系统和网络安全经理合作，帮助公司缓解和补救他们收到通知的网络安全事件。此外，公司的事件响应流程包括向董事会报告某些网络安全事件。
董事会审计委员会定期收到科技部副部长总裁关于公司重大网络安全威胁和风险以及公司为应对这些威胁和风险而实施的程序的报告。审计委员会还可以查阅与网络安全威胁、风险和缓解有关的各种报告、摘要或介绍。
项目2.财产
根据一份将于2027年2月到期的租约，我们将位于加利福尼亚州洛杉矶市千禧大道12130号的公司总部租用在一栋通过LEED认证的建筑中，办公面积约为46,518平方英尺。这份租约为我们提供了一种选择，可以将其延长最多两个连续期限，每次五年。我们还租赁了位于内华达州拉斯维加斯的一个仓库和配送设施，根据2027年12月到期的租约，我们在那里拥有约570,810平方英尺的面积，并有权将租约延长至多两个连续期限，每次五年。我们有时也会以短期方式利用外部存储。我们有两个分销合作伙伴代表我们运营我们的设施：国家配送中心LLC(“NFI”)和Geodis物流有限责任公司(“Geodis”)。我们位于内华达州拉斯维加斯的工厂由NFI运营，我们位于宾夕法尼亚州布里尼斯维尔的工厂由Geodis运营。总体而言，我们拥有约930,000平方英尺的设施空间，可用于满足DTC和零售订单。我们相信，我们现有的设施是适当和足够的，可以满足我们目前的需求。
项目3.法律诉讼
我们在正常业务过程中会受到各种法律程序和索赔的影响。虽然这些和其他索赔的结果不能确切地预测，但我们不认为当前问题的最终解决将对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生实质性的不利影响。见附注11，“承诺和或有事项，“请参阅本报告所载财务报表，讨论通过引用并入本项目3的法律程序。
第4项矿山安全信息披露
不适用。
第II部
第五项注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。
市场信息
我们的普通股于2021年5月5日在纳斯达克全球精选市场开始交易，代码为HNST。在此之前，我们的普通股没有公开市场。
纪录持有人
截至2024年3月4日，我们约有108名普通股持有者。某些股份是以“街道”名义持有的，因此，该等股份的实益拥有人的数目并不为人所知或包括在上述数字内。这一数量的登记持有人也不包括其股份可能由其他实体以信托形式持有的股东。
分红
2021年4月，我们的董事会宣布向截至2021年5月3日我们的普通股和可赎回可转换优先股的登记持有人发放现金股息3500万美元，我们于2021年6月29日支付了现金股息(简称2021年股息)。除2021年股息外，我们尚未就股本宣布或支付现金股息，在可预见的未来，我们预计不会宣布或支付除2021年股息以外的任何现金股息。未来关于宣布和支付股息(如果有的话)的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于当时的条件，包括我们的财务状况、经营业绩、合同限制(包括我们当时现有债务安排中的任何限制)、资本要求、业务前景和我们的董事会可能认为相关的其他因素。2023年的信贷安排包含了对我们支付股息能力的限制。
比较股票表现图
根据美国证券交易委员会的规章制度，作为一家规模较小的报告公司，我们不需要提供这一项所要求的信息。
近期出售的未注册股权证券
没有。
收益的使用
没有。
发行人购买股票证券
没有。
第六项。[已保留]
第七项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
您应该阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的合并财务报表和本年度报告中其他地方的相关附注(Form 10-K)。本次讨论，特别是关于我们未来的经营结果或财务状况、业务战略和计划以及未来经营的管理目标的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，如本年度报告Form 10-K中“关于前瞻性陈述的特别说明”所述。您应该阅读本年度报告中“风险因素”项下的披露，讨论可能导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素。除文意另有所指外，本年度报告中所提及的“我们”、“我们的公司”、“本公司”和“诚实”均指诚实公司及其合并子公司。
关于我们截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度的财务状况和经营结果的讨论如下。关于我们截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度的财务状况和经营结果的讨论可在项目7中找到。在我们于2023年3月16日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告中，“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”。
概述
诚实公司(“诚实”及其合并子公司“公司”、“我们”、“我们”和“我们”)是一家个人护理公司，致力于创造清洁和可持续设计的产品。我们对核心价值观的承诺、持续的创新和社区的参与，使我们的品牌和产品脱颖而出，并得到提升。自2012年成立以来，我们一直致力于开发清洁、可持续、有效和设计周到的产品。通过透明地这样做，我们在对我们的消费者最重要的事情--他们的健康、他们的家庭和他们的房子--周围培养了深深的信任。我们是一个全方位的品牌，确保我们的产品在我们的消费者购物的任何地方都能买到。我们的差异化平台通过我们值得信赖的品牌、屡获殊荣的多类别产品和全方位可访问性，为我们的持续增长做好准备。
我们集成的多类别产品架构旨在为我们的消费者提供每一天、每个年龄和每个生命阶段的服务，无论他们在旅途中的哪里。我们的三个产品类别是纸尿裤和湿巾、皮肤和个人护理以及家居和保健，分别占我们截至2023年12月31日的年度收入的63%、26%和11%，而截至2022年12月31日的年度收入分别占我们收入的64%、28%和8%。我们的集成多类别产品架构旨在提高忠诚度，增加我们的消费者钱包份额，并产生有吸引力的消费者终身价值。
我们相信我们的消费者是现代的、有抱负的、有意识的和时尚前卫的，他们寻求高质量、有效和设计周到的产品。我们相信，他们热衷于过有意识的生活，是他们信任的品牌的热情大使。作为以目标为导向的消费者，他们超越了任何一种人群，跨越了性别、年龄、地理位置、种族和家庭收入。诚实的消费者通常是年轻的，以移动为中心，对数字感兴趣。我们通过一种颠覆性的数字营销策略与这些消费者建立关系，该策略让他们接触到“零食”数字内容(简短、易于理解的内容)，让他们沉浸在我们的品牌价值中，并激励他们加入诚实的社区。我们与社区的直接联系使我们能够了解消费者的需求，并激励我们的产品创新渠道，从而产生比更传统的消费包装商品(CPG)同行显著的竞争优势。
我们的全方位方法寻求在消费者想要购物的任何地方满足他们的需求，平衡深厚的消费者联系与广泛的便利性和可及性。自推出以来，我们通过扩大我们的产品在数字和零售渠道的可及性，建立了一个整合良好的全方位渠道，包括分别于2014年、2017年和2022年与塔吉特、亚马逊和沃尔玛建立了战略合作伙伴关系。在截至2023年12月31日的一年中，我们分别有49%和51%的收入来自数字渠道和零售渠道，而在截至2022年12月31日的一年中，这一比例分别为45%和55%。我们通过我们的旗舰数字平台Honest.com与我们的消费者保持直接关系，这使我们能够影响品牌体验，更好地了解消费者的偏好和行为。我们通过与Honest.com一起构成我们的数字渠道的第三方Preplay电子商务网站，以及包括领先零售商及其网站的我们的零售渠道，增加了我们产品对更多消费者的可及性。截至2023年12月31日我们的产品在美国和加拿大的大约51,000个零售点都可以找到。2023年，作为转型计划的一部分，我们宣布计划专注于北美客户，并正在积极减少我们将在某些地区销售的产品组合，包括欧洲的零售点。我们集成的全方位服务为我们的消费者提供了有意义的好处，我们相信这是我们的竞争对手不易复制的。这
独特的商业模式使我们能够有效地扩大我们的业务，同时对消费者购买我们产品的渠道保持不可知。
首次公开募股
2021年5月7日，我们以每股16.00美元的股价完成了25，80.7万股普通股的首次公开募股，扣除670万美元的承销折扣和佣金以及550万美元的发售费用，我们总共获得了约9100万美元的净收益。我们出售了6,451,613股，某些现有股东总共出售了19,355,387股。我们授予承销商为期30天的选择权，以每股16.00美元减去承销折扣和佣金的价格从出售股东手中额外购买至多3,871,050股普通股。2021年5月，承销商充分行使了从出售股东手中购买这些额外股份的选择权。我们没有从出售股东出售我们的普通股股份中获得任何收益。
转型计划
2023年，我们实施了一项基础广泛的转型计划，旨在打造诚实的品牌并推动投资组合中利润率较高领域的增长，加强我们的成本结构，推动我们专注于业务中生产率最高的领域，通过品牌建设投资产生更大影响，并提高整个企业的执行效率。
转型倡议产生了以下成果：
•在截至2023年12月31日的一年中，与转型计划相关的成本，包括下文描述的重组成本，为1080万美元。请参阅下面“运营结果”一节中的讨论。
•重组成本，包括与员工相关的成本、与资产相关的成本以及与退出亚洲和欧洲非盈利地理位置的零售和在线商店相关的合同终止，在截至2023年12月31日的一年中为220万美元，并反映在合并全面损失表的重组中。到2023年12月31日，转型计划的重组要素基本完成。
•我们预计转型计划将为调整后的EBITDA带来年化收益(1)从2024年开始，我们的收入在1500万美元到2000万美元之间，我们在2023年末开始看到效益。这些好处包括收入成本的降低、运营费用的减少和收入的增加。
•在截至2023年12月31日的一年中，与转型计划相关的成本对现金的影响为350万美元。
_____________
(1)我们不为最直接可比的GAAP衡量标准--净亏损提供指导，同样，由于无法获得对净亏损某些组成部分的可靠估计，包括利息和其他(收入)支出、净额以及各自的对账，我们同样无法在我们调整后的EBITDA展望和净亏损之间提供对账，而不会做出不合理的努力。这些项目不在我们的控制范围之内，可能会在不同时期发生很大变化，并可能对我们根据公认会计准则计算的财务结果产生重大影响。
我们可能会产生其他目前没有考虑到的费用或现金支出，这些费用或现金支出可能是转型倡议的结果或与之相关的。
我们认为，转型倡议支柱的具体价值驱动因素 包括：
1)品牌最大化
•利用诚实品牌的力量，通过创新、利润率高的产品和营销有效性来推动增长。
•在2022年定价增加后，额外定价的影响在整个2023年期间在我们的大部分产品组合中都有所增加，这导致了由销量和定价共同推动的收入增长。
2)提升利润率
•将我们的资源集中在北美，包括退出我们在欧洲和亚洲的低利润率业务。
•2023年退出清洁和卫生业务的低利润率元素(包括在家居和健康产品类别中)。
•在2023年执行库存或库存单位(“SKU”)合理化计划。
•重新分配资源以加快成本节约，包括优化我们的合同制造策略、降低运输和物流成本以及产品成本。
•重新调整资源，以反映利润率更高的机会的优先顺序。
3)经营纪律
•建立注重回报的文化，包括营销、贸易促进和创新等增长动力。
•管理营运资金，包括减少库存。
截至2023年12月31日的年度，与转型计划相关的成本如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | | |
| | 截至2023年12月31日止的年度 | | |
净收入减少(1) | | $ | 339 | | | | | |
| 收入成本 | | 3,842 | | | | | |
重组成本(2) | | 2,205 | | | | | |
其他成本(3) | | 4,411 | | | | | |
| 总计 | | $ | 10,797 | | | | | |
______________
(1)与产品降价和上一季度估计的真实上调有关。
(2)有关计入重组成本的营运开支详情，请参阅下文“经营业绩”下的重组表格。
(3)其他费用包括捐赠费用、咨询和其他专业服务。
关于转型倡议的更多详情，请参阅这些合并财务报表中的附注17“结构调整”。
影响我们业绩的关键因素
我们相信，我们业务的增长和我们未来的成功取决于许多因素。虽然这些因素中的每一个都为我们带来了重要的机遇，但它们也构成了我们必须成功应对的重要挑战，使我们能够保持业务的增长和改善我们的运营，同时忠于我们的使命，包括下文和本年度报告表格10-K中题为“项目1A”的部分讨论的那些挑战。风险因素。
培养我们的品牌意识的能力
我们的品牌是我们业务增长不可或缺的一部分，对于我们与不断增长的清洁产品消费者互动和保持联系的能力至关重要。为了增加现有意识消费者的钱包份额，并吸引新的消费者，我们的品牌必须保持其可信性和真实性。我们吸引新消费者的能力将取决于我们成功生产没有缺陷的产品的能力，并将这些产品的价值宣传为清洁、可持续和有效的产品，以及我们营销努力的有效性和我们竞争对手的产品。除了保持我们品牌的完整性外，我们的业绩还将取决于我们扩大覆盖范围和增加意识到诚实和我们的产品组合的消费者数量的能力。作为转型计划的一部分，我们一直专注于品牌最大化，包括通过减少低回报活动的营销支出来提高营销回报，并强调畅销产品，专注于我们业务中最有利可图的领域。我们相信，我们的品牌实力将使我们能够继续跨类别和渠道扩张，使我们能够深化与消费者的关系。我们的业绩在很大程度上取决于可能影响我们运营的产品类别的消费者支出水平和模式的因素。
持续创新
研究、开发和创新是我们增长战略的核心要素。通过我们内部的研发实验室，我们能够接触到清洁成分的最新进展，并在清洁意识领域继续创新。总部设在加利福尼亚州洛杉矶的我们的研发团队，包括化学家、内部毒理学家和生态毒理学家，基于最新的绿色技术开发创新的清洁产品。在诚实公司，产品创新永远不会停止。改进现有产品和推出新产品一直是、并将继续是我们增长不可或缺的一部分。我们已经对我们的产品开发能力进行了重大投资，并计划在未来继续这样做。我们相信，我们对产品创新的严谨态度帮助我们重新定义和发展了我们经营的清洁和天然产品类别。我们将继续专注于研究和开发，这将是未来吸引和留住消费者的核心。我们成功开发、营销和销售新产品的能力将取决于多种因素，包括我们对创新的持续投资、集成的业务规划流程和能力。
产品类别持续增长
我们的产品组合是我们财务业绩的驱动力，因为我们专注于增值产品的推出和创新，以提高产品利润率。尽管我们的增长战略旨在促进所有产品类别的销售，但鉴于皮肤和个人护理具有诱人的利润率特征，我们打算优先考虑其增长，并利用我们的品牌资产和消费者洞察力来扩展到新的邻近产品类别。我们还致力于将我们的诚实标准带到我们认为需要更高标准的清洁个人护理的新产品和新类别中。
继续执行全方位渠道战略
我们全渠道战略的持续执行会影响我们的财务业绩。我们打算继续利用我们的营销战略来推动消费者意识的提高，并利用我们的旗舰数字平台Honest.com与我们的消费者建立直接联系，影响品牌体验，并了解消费者的偏好和行为。我们与领先的第三方零售平台和全国零售商的合作伙伴关系扩大了我们的消费者范围，提高了我们的品牌知名度，并通过运营杠杆提高了我们的利润率。我们将继续寻求与各种零售商的合作伙伴关系，包括大众零售商、在线零售商、俱乐部零售商、杂货店、药店和专业零售商。我们执行这一战略的能力将取决于许多因素，例如竞争动态和零售商对我们产品的销售和盈利的满意度、客户的渠道转变以及他们自己的供应链、订单时间安排和库存需求，这些因素可能会在不同时期波动。
运营和营销效率y
为了发展我们的业务，我们打算继续提高我们的运营和营销效率，包括吸引新消费者、增加社区参与以及改善履行和分销运营。我们在营销和内容生成方面投入了大量资源，利用各种品牌和绩效营销渠道，并不断努力提高我们零售客户的品牌曝光率，以获得新的消费者。与我们期望从消费者那里获得的收入相比，保持这些营销努力的合理成本是很重要的。我们利用我们的专有数据和系统来产生有价值的消费者洞察，指导我们的全方位战略，并为我们的营销支出优化提供信息。我们未来的成功在一定程度上取决于我们能否以符合成本效益的方式有效地吸引消费者，并在我们的运营中实现效率。此外，作为与我们的转型计划相关的成本节约的一部分，我们已经能够实现一些运营和营销效率。
我们的付费广告包括搜索引擎营销、展示、付费社交媒体和广告植入，以及直邮、电视、广播和杂志广告等传统广告。我们通过搜索引擎为我们的网站带来了大量的流量，因此严重依赖于搜索引擎。在过去的几年里，整个行业的付费广告费用大幅增加，这对我们以经济高效的方式吸引流量到Honest.com的能力产生了负面影响。因此，我们减少了营销支出，并将其转移到对零售和其他数字客户的支持上，这使我们能够在保持收入增长的同时提高营销效率。此外，通过我们提高的营销效率，消费者能够选择他们想要在哪里在线购买我们的产品，我们已经看到更多的消费者选择在线零售商，而不是直接在Honest.com上购买，在截至2023年12月31日的一年中，Honest.com的收入受到了负面影响，但其他渠道的收入有所改善。
整体宏观趋势
我们已经从战略上定位，从与消费者行为变化相关的几个宏观趋势中受益。我们认为，消费者对专门设计的产品越来越感兴趣，这导致了对某些产品的更高需求。与此同时，宏观消费支出趋势的变化，包括全球流行病或其他宏观经济状况，如通货膨胀，已经导致并可能在未来导致我们的经营业绩波动。
业务运营
由于持续的通胀压力、对金融市场信心的不利影响以及包括乌克兰冲突和以色列-哈马斯战争在内的地缘政治事件的影响，全球经济和政治不确定性增加。此外，宏观经济趋势对公司未来经营和财务业绩的影响程度将取决于未来的发展。长期的不利经济状况，包括全球流行病、通胀和利率上升以及由此导致的任何衰退或经济增长放缓，已经并可能继续对我们的销售和盈利能力产生不利影响。考虑到快速变化的形势，所有这些因素都很难预测，因为公司继续预计未来的经营环境会发生变化。
供应链中断
全球经济状况一直并将继续受到不利影响，特别是通胀压力，这在销售商品成本方面对我们的供应链产生了不利影响。我们已经经历并预计产品成本和运输成本将继续上升，这已经并可能继续阻碍我们推动利润率扩大的能力。作为转型计划的一部分，我们已采取措施支持我们供应链的关键方面，例如确保有足够的库存来支持我们的持续增长，最大限度地减少原材料的交货期，以及实施强有力的成本节约计划。此外，由于供应链的影响、其他宏观经济趋势和2022年的高库存水平，我们在2022年经历了履约成本的增加，但在截至2023年12月31日的一年中，随着我们降低了库存水平，履约成本相对较低。我们的一个履行合作伙伴将增加的服务和通胀相关成本转嫁给我们，包括仓库劳动力成本，这对我们截至2023年12月31日的年度收入成本产生了负面影响。如果我们在未来的续订谈判中不能取得成功，导致我们的续订成本增加，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。2022年，我们谈判并同意更高的购买量
在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度内，与我们两家第三方制造商的价格对我们的纸尿裤和湿巾产品类别的收入成本产生了负面影响。2024年1月，我们与这些第三方制造商之一Ontex谈判了更优惠的价格条件。我们未来可能面临采购成本和收入成本的进一步上升。
我们根据需要实施了2022年和2023年以及未来生效的价格上涨，以抵消当前和未来的投入成本通胀，并推行生产率举措，以抵消通胀。然而，我们可能无法将价格或生产率提高到足以抵消这些成本的程度。客户对我们产品的需求可能会因价格上涨而发生变化。
消费者偏好
我们的收入在我们的数字渠道和零售渠道之间相对平衡，这表明了我们全渠道分销模式的力量。我们相信，消费者在选择何时何地购买诚实的产品方面，重视灵活性。我们还相信，消费者认可诚实的产品的质量，因为他们知道有超过3500种我们选择不使用的化学品和材料。
库存
存货按可变现净值反映，其中包括超额存货准备金。我们根据当前和预测的需求估计准备金需求，包括清算过剩库存的能力和估计的清算价值。根据未来消费者与宏观经济环境或其他方面的行为以及相关的库存老化等因素，我们可能会在减少过剩库存的同时产生库存减记、客户退货或捐赠费用或处置成本。我们的卫生和消毒产品包括在家居和健康产品类别中，需求的下降导致我们实施了退出低利润率家居产品的计划，作为转型计划的一部分。此外，作为转型计划的一部分，我们实施了库存或SKU合理化计划。在截至2023年12月31日的年度，我们记录了340万美元的库存减记，包括间接费用和关税，主要与国际产品退出和SKU合理化有关，这包括在综合全面损失表的收入成本中。此外，我们预留了310万美元的捐款，主要用于在截至2023年12月31日的年度内清算低利润率家居产品，这笔捐款计入综合全面损失表的销售、一般和行政费用。
由于供应链提前期增加，新的零售分销，以及2023年初生效的供应商涨价预期，我们在2022年提高了库存水平，以确保为客户和消费者服务的库存状况。此外，投入成本的通胀，包括更高的产品成本、入境运输和仓库劳动力，导致截至2023年12月31日的库存美元价值更高。作为我们纪律严明的库存管理的一部分，我们在截至2023年12月31日的一年中降低了库存水平。
《2022年通货膨胀率削减法案》
2022年8月16日，总裁·拜登签署了《2022年降通胀法案》(简称《法案》)，该法案包含了2023年1月1日起生效的条款，包括对股票回购征收15%的公司最低税和1%的消费税。我们目前预计我们的综合财务状况、经营结果和现金流不会有任何重大变化。
经营成果的构成部分
收入
我们通过数字和零售渠道销售以下产品类别的产品来创造收入：尿布和湿巾、皮肤和个人护理以及家居和健康。数字渠道包括通过我们的网站向消费者直接销售和向第三方电子商务客户销售，后者通过自己的在线平台转售我们的产品。零售渠道包括对传统实体零售商及其各自网站的销售，他们也可以通过自己的在线平台转售我们的产品。我们的收入是在扣除从消费者那里收取的退货、折扣、抵免和任何税收后确认的。
2019年，我们与Butterblu，LLC或Butterblu签订了一项许可协议，根据该协议，我们将我们的某些商标授权给Butterblu，用于制造和分销某些婴儿服装产品，以换取版税。Butterblu通过诚实的Babylothing.com网站独立运营和维护我们的婴儿服装产品。在截至2022年12月31日的一年中，我们获得了与本许可协议相关的100万美元的特许权使用费收入。2022年8月，我们提前终止了许可协议，并与Butterblu签订了供应商服务协议，根据该协议，Butterblu为我们提供某些设计、制造、销售和营销服务。作为供应商服务协议的一部分，我们已同意在供应商服务协议有效期至2026年12月31日期间购买和拥有库存，除非提前终止。根据我们的供应商服务协议，Butterblu继续通过诚实的Babylothing.com网站独立运营和维护我们的婴儿服装产品。诚实的婴儿服装销售在我们的综合经营报表中反映为收入。
收入成本
收入成本包括销售给客户的商品的购买价格、进出站运输和搬运成本、运费和关税、运输和包装用品、信用卡手续费以及运营和配备仓库人员所产生的仓库履行成本，包括租金。收入成本还包括仓库履行设施和设备的折旧和摊销、分配的管理费用和仓库人员的直接和间接人工、库存储备和销毁成本。
毛利和毛利率
毛利代表收入减去收入成本。毛利是指毛利占收入的百分比。我们未来的毛利率可能会根据一系列因素而波动，包括商品成本、制造成本、仓储和运输率、市场促销环境、我们销售的产品组合、我们销售产品的渠道，以及我们在每个产品类别中采取的创新举措等。
运营费用
我们的运营费用包括销售、一般和行政、市场营销和研发费用。
销售、一般和行政
销售、一般和行政费用主要包括人员成本，主要用于我们的销售和行政职能。其中包括与人事有关的费用，包括工资、奖金、福利和基于股票的薪酬费用。销售、一般和行政费用还包括技术费用；专业费用，包括审计和法律费用；捐赠费用，包括关税；设施成本，包括与我们总部有关的保险、水电费和租金；与诚实婴儿服装有关的第三方服务费；以及折旧和摊销费用。我们预计，随着我们不断提高业务和组织能力和效率，我们的一般和行政费用占收入的百分比将会下降。自首次公开募股以来，我们还产生了额外的员工成本和与上市公司运营相关的第三方专业费用，以及遵守适用于在国家证券交易所上市的公司的规章制度的成本，与合规和报告义务相关的成本，以及保险、投资者关系和专业服务的增加费用。
营销
营销费用包括与我们的品牌推广活动、零售客户营销活动、购买点展示、通过赞助搜索的定向在线广告、展示广告、电子邮件和有影响力的营销活动、市场研究、内容制作以及其他公关和促销活动相关的成本。鉴于数字营销成本上升和零售分销增加，我们已将营销支出的重点转向支持零售营销计划和顶级漏斗营销活动。我们将继续投资于我们的产品类别和与主要零售商的畅销产品的营销活动，以及扩大品牌知名度，在多个产品类别中推出新产品创新，并实施新的营销战略。随着我们推出新产品，我们希望进行营销投资，以建立品牌知名度，推动试验，并为未来的收入增长奠定基础。
研究与开发
研发费用主要包括我们研发团队的人事相关费用。研究和开发费用还包括开发新产品、提高现有产品质量的成本 产品和新技术的开发和实施，以提高产品的质量和价值。这包括与索赔和临床试验以及配方和包装测试有关的费用。研究和开发费用还包括已分配的折旧和摊销以及间接费用。我们预计研发费用将以绝对美元计算增加，因为我们通过创新和推出新的相邻产品类别来投资于增强我们的产品供应。
利息和其他收入(费用)，净额
利息收入主要包括我们的短期投资赚取的利息收入以及我们的现金和现金等价物余额。利息支出包括我们2023年信贷安排下发生的费用，包括承诺费和债务发行成本。在通过财务会计准则委员会会计准则更新号2016-02之前，租赁(ASC 842)于2022年1月1日，利息支出主要包括在与我们的租赁安排相关的构建至诉讼会计项下确认为归属利息支出的租金支付部分。
其他收入(费用)，净额包括我们的外币汇兑收益、与以美元以外的货币计价的交易相关的损失和或有收益。我们预计未来一段时间我们的外币损益将不会太大，但由于外币交易量和外币汇率的变化，我们的外币损益将继续波动。
所得税拨备
在美国，我们要缴纳联邦和州所得税。我们的年度估计税率与美国联邦法定税率21%不同，主要是因为递延税项资产的估值津贴、基于股票的薪酬、州税、不可扣除的高管薪酬和其他永久性差异。我们对我们的联邦和州递延税项资产维持全额估值准备，包括结转净营业亏损，因为我们得出的结论是，递延税项资产变现的可能性不大。
经营成果
下表列出了我们在所显示的每个时期的综合业务报表数据：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日止年度， |
| | | | | 2023 | | 2022 |
| (单位：千) | | | | | | | |
| 收入 | | | | | $ | 344,365 | | | $ | 313,651 | |
| 收入成本 | | | | | 243,833 | | | 221,336 | |
| 毛利 | | | | | 100,532 | | | 92,315 | |
| 运营费用 | | | | | | | |
销售、一般和行政(1) | | | | | 94,582 | | | 87,317 | |
| 营销 | | | | | 36,440 | | | 47,782 | |
| 重组 | | | | | 2,205 | | | — | |
研发(1) | | | | | 6,214 | | | 6,996 | |
| 总运营费用 | | | | | 139,441 | | | 142,095 | |
| 营业亏损 | | | | | (38,909) | | | (49,780) | |
| 利息和其他收入(费用)，净额 | | | | | (254) | | | 871 | |
| 扣除所得税准备前的亏损 | | | | | (39,163) | | | (48,909) | |
| 所得税拨备 | | | | | 75 | | | 110 | |
| 净亏损 | | | | | $ | (39,238) | | | $ | (49,019) | |
______________(1) 包括基于股票的薪酬费用如下：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日止年度， |
| | | | | 2023 | | 2022 |
| (单位：千) | | | | | | | |
| 销售、一般和行政 | | | | | $ | 15,465 | | | $ | 14,593 | |
| 研发 | | | | | 339 | | | 485 | |
| 总计 | | | | | $ | 15,804 | | | $ | 15,078 | |
下表列出了我们的综合业务报表数据，以收入百分比表示*：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日止年度， | |
| | | | | 2023 | | 2022 | |
| | | | | (占收入的百分比) | |
| 收入 | | | | | 100.0 | % | 100.0 | % |
| 收入成本 | | | | | 70.8 | | 70.6 | |
| 毛利 | | | | | 29.2 | | 29.4 | |
| 运营费用 | | | | | | | | |
| 销售、一般和行政 | | | | | 27.5 | | 27.8 | |
| 营销 | | | | | 10.6 | | 15.2 | |
| 重组 | | | | | 0.6 | | — | |
| 研发 | | | | | 1.8 | | 2.2 | |
| 总运营费用 | | | | | 40.5 | | 45.3 | |
| 营业亏损 | | | | | (11.3) | | (15.9) | |
| 利息和其他收入(费用)，净额 | | | | | (0.1) | | 0.3 | |
| 扣除所得税准备前的亏损 | | | | | (11.4) | | (15.6) | |
| 所得税拨备 | | | | | — | | — | |
| 净亏损 | | | | | (11.4) | % | (15.6) | % |
* 金额 可能 非总和 由于四舍五入的关系。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度比较
收入 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日止年度， | |
| | | | | | | | | 2023 | | 2022 | | $Change | | 更改百分比 | |
| (除百分比外，以千为单位) | | | | | | | | | | | | | |
| 按产品类别分类 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 尿布和湿巾 | | | | | | | | | $ | 218,263 | | | $ | 200,429 | | | $ | 17,834 | | | 8.9 | % |
| 皮肤和个人护理 | | | | | | | | | 88,104 | | | 89,316 | | | (1,212) | | | (1.4) | |
| 家居与健康 | | | | | | | | | 37,998 | | | 23,906 | | | 14,092 | | | 58.9 | |
| 总收入 | | | | | | | | | $ | 344,365 | | | $ | 313,651 | | | $ | 30,714 | | | 9.8 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日止年度， | |
| | | | | | | | | 2023 | | 2022 | | $Change | | 更改百分比 | |
| (除百分比外，以千为单位) | | | | | | | | | | | | | | | |
| 按渠道 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 数位 | | | | | | | | | $ | 169,015 | | | $ | 141,403 | | | $ | 27,612 | | | 19.5 | % |
| 零售 | | | | | | | | | 175,350 | | | 172,248 | | | 3,102 | | | 1.8 | |
| 总收入 | | | | | | | | | $ | 344,365 | | | $ | 313,651 | | | $ | 30,714 | | | 9.8 | % |
截至2023年12月31日的年度收入为3.444亿美元，而截至2022年12月31日的年度收入为3.137亿美元。增长3,070万美元或9.8%，主要是由于纸尿裤和湿巾的收入增加了1,780万美元，家用和保健产品的收入增加了1,410万美元，但皮肤和个人护理产品收入的减少部分抵消了这一增长。纸尿裤和湿巾的收入增长主要是由于与纸尿裤和纸巾的主要数字合作伙伴的收入增长了2,090万美元，这是由于该合作伙伴提高了营销效率，以及由于纸尿裤的强劲销售速度，零售渠道在纸尿裤和纸巾方面的收入增长了990万美元，但Honest.com上纸尿裤和纸巾的收入下降了1260万美元，部分抵消了这一增长。家庭和健康的收入增长主要是由于诚实婴儿服装公司与我们的主要数字客户的强劲消费以及零售渠道的推出带来的1,740万美元的收入，但被消毒卫生用品。来自皮肤和个人护理的收入减少主要是由于我们的零售渠道减少了710万美元，主要是由于退出了低利润率渠道的分销，客户破产，以及Honest.com上的收入减少了320万美元，但由于我们的主要数字客户的强劲消费，我们的数字渠道的收入增加了930万美元，部分抵消了这一下降。
我们估计，2022年和2023年的价格上涨为截至2023年12月31日的一年贡献了1140万美元的收入。
与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度，我们零售渠道的收入有所增长，主要是由于新的分销和价格上涨，我们的主要零售商的收入增加了1910万美元，但由于退出低利润率渠道的分销而导致收入下降950万美元，以及客户破产导致收入损失540万美元，部分抵消了这一增长。与截至2022年12月31日的年度相比，我们数字渠道的收入在截至2023年12月31日的年度中有所增长，主要是由于我们的主要数字客户在所有三个产品类别的强劲消费推动下收入增加了4180万美元，但由于数字营销支出减少导致Honest.com的流量减少，Honest.com的收入减少了1300万美元，部分抵消了这一增长。
收入成本和毛利 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日止年度， | |
| | | | | | | | | 2023 | | 2022 | | $Change | | 更改百分比 | |
| (除百分比外，以千为单位) | | | | | | | | | | | | | |
| 收入成本 | | | | | | | | | $ | 243,833 | | | $ | 221,336 | | | $ | 22,497 | | | 10.2 | % |
| 毛利 | | | | | | | | | $ | 100,532 | | | $ | 92,315 | | | $ | 8,217 | | | 8.9 | % |
截至2023年12月31日的一年，收入成本为2.438亿美元，而截至2022年12月31日的一年，收入成本为2.213亿美元。增长2250万美元，即10.2%，主要是由于收入增长9.8%，包括运输成本在内的产品成本增加1570万美元，以及与转型计划相关的380万美元成本，但成本节约部分抵消了这一增长。收入成本占收入的百分比增加了24个基点。
截至2023年12月31日的年度毛利润为1.05亿美元，而截至2022年12月31日的年度毛利润为9230万美元。增长主要与价格上涨970万美元和贸易支出减少有关
净额为440万美元，但因产品成本增加和与转型计划有关的成本增加而部分抵消，包括与产品退出和SKU合理化有关的库存储备。
运营费用
销售、一般和行政费用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日止年度， | |
| | | | | | | | | 2023 | | 2022 | | $Change | | 更改百分比 | |
| (除百分比外，以千为单位) | | | | | | | | | | | | | |
| 销售、一般和行政 | | | | | | | | | $ | 94,582 | | | $ | 87,317 | | | $ | 7,265 | | | 8.3 | % |
截至2023年12月31日的一年，销售、一般和行政费用为9460万美元，而截至2022年12月31日的一年为8730万美元。增加730万美元或8.3%，主要是由于与诚实婴儿服装有关的服务费增加了420万美元，主要与转型计划有关的捐赠费用增加了280万美元，与员工相关的费用增加了210万美元，主要与年度绩效奖金应计有关的费用增加了210万美元，主要与证券诉讼有关的法律费用增加了140万美元，但被咨询费减少110万美元、供应商违规行为减少90万美元和保险成本减少70万美元部分抵消了。
营销费用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日止年度， | |
| | | | | | | | | 2023 | | 2022 | | $Change | | 更改百分比 | |
| (除百分比外，以千为单位) | | | | | | | | | | | | | |
| 营销 | | | | | | | | | $ | 36,440 | | | $ | 47,782 | | | $ | (11,342) | | | (23.7) | % |
截至2023年12月31日的一年，营销费用为3640万美元，而截至2022年12月31日的一年，营销费用为4780万美元。减少1,130万美元，即23.7%，主要是由于零售营销减少了390万美元，数字广告减少了360万美元，公共关系活动减少了280万美元，产品样本分发减少了50万美元。
重组费用 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日止年度， | |
| | | | | | | | | 2023 | | 2022 | | $Change | | 更改百分比 | |
| (除百分比外，以千为单位) | | | | | | | | | | | | | |
| 重组 | | | | | | | | | $ | 2,205 | | | $ | — | | | $ | 2,205 | | | 100.0 | % |
截至2023年12月31日的一年，重组费用为220万美元。重组成本是转型倡议的要素之一。在截至2023年12月31日的一年中，重组成本包括与员工相关的成本110万美元，合同终止成本90万美元，与资产相关的成本20万美元。关于转型举措的更多详情，请参阅本年度报告10-K表其他部分所列合并财务报表中的附注17“重组”。
研究和开发费用 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日止年度， | |
| | | | | | | | | 2023 | | 2022 | | $Change | | 更改百分比 | |
| (除百分比外，以千为单位) | | | | | | | | | | | | | |
| 研发 | | | | | | | | | $ | 6,214 | | | $ | 6,996 | | | $ | (782) | | | (11.2) | % |
截至2023年12月31日的一年，研究和开发费用为620万美元，而截至2022年12月31日的一年为700万美元。减少80万美元，或11.2%，主要是由于与转型计划相关的活动，因为我们重新调整资源，以反映利润率较高机会的优先顺序。
利息和其他收入(费用)，净额
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日止年度， | |
| | | | | | | | | 2023 | | 2022 | | $Change | |
更改百分比 | |
| (除百分比外，以千为单位) | | | | | | | | | | | | | |
| 利息收入(费用)，净额 | | | | | | | | | $ | (269) | | | $ | 494 | | | $ | (763) | | | (154.5) | % |
| 其他收入(费用)，净额 | | | | | | | | | 15 | | | 377 | | | (362) | | | (96.0) | |
| 利息和其他收入(费用)，净额 | | | | | | | | | $ | (254) | | | $ | 871 | | | $ | (1,125) | | | (129.2) | % |
扣除利息和其他收入(支出)后，截至2023年12月31日的年度净支出为30万美元，而截至2022年12月31日的年度净收入为90万美元。减少110万元，即129.2%。
主要是由于与确认从内华达州退还的税款和利息有关的70万美元其他收入
税务部门在截至2022年12月31日的年度内进行的法律和解，部分被我们进入新的2023年信贷安排时未摊销债务发行成本的注销所抵消。
流动性与资本资源
截至2023年12月31日，我们拥有3280万美元的现金和现金等价物。虽然我们依赖于我们从运营中产生足够的现金流或筹集资本来实现我们的业务目标，但我们相信，我们现有的现金和现金等价物以及从运营产生的现金将足以满足我们自合并财务报表发布之日起未来12个月的短期预计运营。我们将需要从运营中产生足够的现金或筹集额外资本，以满足我们的长期营运资本和资本支出需求。我们的2023年信贷安排也有可用性，截至2023年12月31日尚未提取。
2023年信贷安排
2023年1月，我们与摩根大通银行签订了第一份留置权信贷协议(“2023年信贷安排”)，摩根大通银行是该协议的行政代理和贷款方，其他贷款方提供了一项3500万美元的循环信贷安排，将于2026年4月30日到期。2023年信贷安排包括一个次级安排，规定在任何未偿还的时间签发金额最高可达1,500万美元的信用证。2023年信贷安排的可用性基于借款基础公式和定期借款基础证明，这些证明对我们的某些应收账款和库存进行了估值，减去了可用区块和某些准备金。2023年信贷安排包括一项未承诺的手风琴功能，允许将循环承付款增加到额外的3500万美元，潜在的循环承付款最高可达7000万美元。2023年信贷安排须缴纳此类贷款安排的惯例费用，包括根据2023年信贷安排每日平均未支取部分计算的承诺费。我们确认承诺费在综合全面损失表中以利息和其他收入(费用)净额计入。截至该年度为止
2023年12月31日，产生的承诺费无关紧要。截至2023年12月31日，有370万美元的未偿信用证和1770万美元可供提取。截至2023年12月31日，2023年信贷安排下没有未偿还余额。
适用于2023年信贷安排的利率为(A)经调整期限SOFR利率(以0.00%为下限)加1.50%至2.25%的保证金或(B)CB浮动利率，(I)加0.25%的保证金或(Ii)减去0.25%至0.50%的保证金。保证金是根据我们的固定费用承保率计算的。可转债浮动利率是(A)《华尔街日报》最优惠利率和(B)2.50%中较高的一个。
2023年信贷安排将终止，其下的借款(如果有的话)将于2026年4月30日全额到期。2023年信贷安排下的债务由我们几乎所有的重要国内子公司担保，并由我们和这些子公司的几乎所有资产担保。
2023年信贷安排包含的契约限制了我们出售资产、进行投资和收购、授予留置权、改变我们的业务线、支付股息和进行某些其他受限支付的能力。我们必须遵守某些肯定和否定的公约，包括要求我们在2023年信贷安排规定的时期内保持最低总固定费用覆盖率。如果不这样做，除非贷款人根据修订后的条款放弃2023年信贷安排，否则将导致2023年信贷安排下的违约事件。截至2023年12月31日，我们遵守了2023年信贷安排下的所有契约。
有关2023年信贷安排的更多信息，请参阅本年度报告(Form 10-K)中其他部分包含的合并财务报表中的附注8“信贷安排”。
现金流
下表汇总了我们在报告期间的现金流：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| (单位：千) | 2023 | | 2022 |
| 经营活动提供(用于)的现金净额 | $ | 19,353 | | | $ | (76,275) | |
| 投资活动提供的现金净额 | $ | 3,835 | | | $ | 34,963 | |
| 融资活动提供的现金净额 | $ | 122 | | | $ | 38 | |
经营活动
我们最大的运营现金来源是通过数字和零售渠道向我们的消费者和客户销售我们的产品。我们从经营活动中获得的现金主要用于收入费用、销售费用、一般和行政费用、市场营销费用和研发费用。我们过去从经营活动中产生了负现金流，并通过出售和到期短期投资的净收益补充了营运资本需求。
截至2023年12月31日的年度，经营活动提供的现金净额为1,940万美元，主要原因是与经营资产和负债变化相关的现金净增加3,380万美元，以及非现金调整2,480万美元，但被3,920万美元的净亏损所抵消。非现金调整主要包括1580万美元的股票薪酬、620万美元的经营性使用权资产摊销以及270万美元的折旧和摊销。与营业资产和负债相关的现金流变化主要包括存货减少4,220万美元，由于付款时间安排，预付费用和其他资产减少800万美元，以及递延收入增加140万美元，但由于我们严格的库存管理，应付账款和应计费用减少，导致应付账款和应计费用减少930万美元，经营租赁义务导致的现金使用减少770万美元，应收账款增加80万美元。
截至2022年12月31日的年度，经营活动中使用的现金净额为7630万美元，主要原因是净亏损4900万美元，非现金调整2420万美元，以及与经营资产和负债变化相关的现金净减少5140万美元。非现金调整主要包括1510万美元的基于股票的薪酬、620万美元的营业ROU资产摊销以及280万美元的折旧和摊销。与经营资产和负债有关的现金流变化主要包括：反映成本膨胀的存货增加4,000万美元(包括从Butterblu购买550万美元的Honest Baby服装库存)，由于交货期延长而增加的供应周数，以及在2023年初生效的供应商提价之前预先进行的额外投资，因零售渠道收入增长而增加的应收账款1,060万美元，因付款时间安排而增加的预付费用和其他资产440万美元。由于与我们的应付账款相关的付款时间、应计费用和因经营租赁义务而产生的700万美元现金使用，被1040万美元的现金使用所抵消。
投资活动
截至2023年12月31日的年度，投资活动提供的现金净额为380万美元，这是由于570万美元的短期投资到期收益被购买财产和设备180万美元所抵消。
截至2022年12月31日的年度，投资活动提供的现金净额为3500万美元，这是由于购买了1280万美元的短期投资，但被4940万美元的短期投资到期收益所抵消。
融资活动
我们的融资活动主要包括出售证券的收益、行使股票期权的收益和支付融资租赁债务的本金。
截至2023年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为122,000美元，主要包括2021年员工购股计划(“ESPP”)的收益，部分被融资租赁债务的本金支付所抵消。
截至2022年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为384千美元，主要包括行使股票期权和2021年ESPP的收益，但部分被融资租赁债务的本金支付所抵消。
分红
我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。未来关于宣布和支付股息(如果有的话)的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于当时的条件，包括我们的财务状况、经营业绩、合同限制(包括我们当时现有债务安排中的任何限制)、资本要求、业务前景和我们的董事会可能认为相关的其他因素。2023年的信贷安排包含了对我们支付股息能力的限制。
非GAAP财务衡量标准
我们根据公认会计准则编制和呈报合并财务报表。然而，管理层认为，调整后的EBITDA是一种非GAAP财务指标，为投资者评估我们的业绩提供了更多有用的信息。
我们计算调整后的EBITDA为净收益(亏损)，调整后不包括：(1)利息和其他(收入)费用，净额；(2)所得税拨备；(3)折旧和摊销；(4)基于股票的薪酬支出，包括工资税；(5)与某些非普通过程证券诉讼索赔相关的诉讼和和解费用；(6)CEO和CFO过渡费用；以及(7)与转型计划相关的重组费用。
调整后的EBITDA是一种财务计量，不是公认会计准则所要求的，也不是根据公认会计准则提出的。我们相信，当调整后的EBITDA与我们根据公认会计原则公布的财务业绩结合在一起时，通过排除某些可能不能表明我们的业务、运营结果或前景的项目，提供关于我们的经营业绩的有意义的补充信息，并通过排除某些可能不能表明我们的业务、经营结果或前景的项目，在更一致的基础上促进对我们历史经营业绩的内部比较。特别是，我们相信，使用调整后的EBITDA对我们的投资者是有帮助的，因为它是管理层在评估我们的业务健康状况、确定激励性薪酬和评估我们的经营业绩以及内部规划和预测目的时使用的一种衡量标准。
调整后的EBITDA仅供补充信息之用，作为一种分析工具具有局限性，不应孤立地考虑或作为根据公认会计原则列报的财务信息的替代品。调整后的EBITDA的一些局限性包括：(1)它没有反映未来要支付的资本承诺；(2)虽然折旧和摊销是非现金费用，但标的资产可能需要更换，调整后的EBITDA没有反映这些资本支出；(3)它没有考虑基于股票的薪酬支出的影响；(4)它没有反映其他非营业费用，包括利息费用；(5)它没有反映可能代表我们可用现金减少的纳税；以及(6)不包括我们认为在稳定状态下不能代表我们业务的某些非普通现金费用，如与转型计划相关的CEO和CFO过渡费用和重组费用。此外，我们使用的调整后EBITDA可能无法与其他公司的类似名称衡量标准相比较，因为它们可能不以相同的方式计算调整后EBITDA，限制了其作为比较衡量标准的有用性。由于这些限制，在评估我们的业绩时，您应该考虑调整后的EBITDA以及其他财务指标，包括我们的收入、净收入(亏损)和根据公认会计准则陈述的其他结果。
下表列出了所列每个时期的净亏损与调整后的EBITDA的对账情况，净亏损是根据公认会计准则提出的最直接可比的财务衡量标准：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日止年度， |
| (单位：千) | | | | | 2023 | | 2022 | | |
| 净亏损与调整后EBITDA的对账 | | | | | | | | | |
| 净亏损 | | | | | $ | (39,238) | | | $ | (49,019) | | | |
| 利息和其他(收入)费用，净额 | | | | | 254 | | | (871) | | | |
| 所得税拨备 | | | | | 75 | | | 110 | | | |
| 折旧及摊销 | | | | | 2,740 | | | 2,753 | | | |
基于股票的薪酬(1) | | | | | 15,804 | | | 15,078 | | | |
| 证券诉讼费用 | | | | | 4,703 | | | 3,583 | | | |
CEO和CFO交接费用(2) | | | | | 2,075 | | | 5,766 | | | |
重组成本(3) | | | | | 2,205 | | | — | | | |
| 与股票薪酬相关的工资税支出 | | | | | 140 | | | 89 | | | |
| 调整后的EBITDA | | | | | $ | (11,242) | | | $ | (22,511) | | | |
____________
(1)这包括与我们的前首席执行官和首席财务官在截至2023年12月31日的年度内分别签订的总计310万美元的离职协议相关的加速股权奖励。此外，还包括延长某些前高管的终止后股票期权行权期，导致在截至2023年12月31日的一年中，基于股票的薪酬支出为50万美元。
(2)费用包括签到奖金、搬迁、法律、招聘和离职费用。
(3)有关重组费用所包括的项目，请参阅本年度报告中其他表格10-K的综合财务报表附注17“重组”。
材料现金需求
我们根据经营和融资租赁协议租赁仓库和办公设施。 我们对软件服务订阅、广告服务和某些其他服务有无条件的购买承诺。S有关我们购买义务的更多信息，请参阅本年度报告10-K表中其他部分包含的合并财务报表的附注11“承付款和或有事项”。
近期会计公告
有关最近发布的尚未采用的会计声明和最近通过的会计声明的讨论，请参阅本年度报告10-K表中其他部分包括的合并财务报表的附注2“重要会计政策摘要”。
关键会计估计
我们认为以下会计政策涉及高度的判断性和复杂性。因此，我们认为这些政策对于全面了解和评估我们的综合财务状况和经营结果是最关键的。有关我们其他重要会计政策的说明，请参阅本年度报告中其他部分的合并财务报表附注2“重要会计政策摘要”。根据公认会计原则编制我们的综合财务报表时，我们需要作出影响该等财务报表及附注所报告金额的估计及判断。虽然我们认为我们使用的估计是合理的，但由于作出这些估计所涉及的内在不确定性，未来期间报告的实际结果可能与这些估计不同。
收入确认
我们通过数字和零售渠道销售以下产品类别的产品来创造收入：尿布和湿巾、皮肤和个人护理以及家居和健康。数字渠道包括通过我们的网站直接向消费者销售和向第三方电子商务客户销售，这些客户通过他们自己的在线平台转售我们的产品。零售渠道包括对传统实体零售商的销售，他们也可能通过自己的在线平台转售我们的产品。我们的收入是在扣除从客户那里收取的退货、折扣、抵免和任何税收后确认的。
我们根据会计准则编码或ASC，606，通过应用以下步骤来核算与客户的收入合同。与客户签订合同的收入:
•与客户的一份或多份合同的标识
•合同中履行义务的确定
•成交价格的确定
•合同中履约义务的交易价格分配
•当我们履行业绩义务时或作为履行义务时确认收入
我们选择了一项会计政策，将所有运输和处理成本记录为履行成本。我们计入运输和搬运的成本，并在货物控制权转移到客户手中时确认收入和成本。
直接面向消费者
对于通过我们的网站直接销售给消费者的产品，我们的履约义务包括向消费者销售成品。消费者可以随时购买产品或签订订阅安排。消费者根据我们的标准条款和条件在网上下单，并在下单时授权付款。信用卡是在发货时收费的。对于订阅安排，消费者签约定期接收产品。订阅可以随时取消，不会受到惩罚，而且在产品发货之前不会从消费者那里收取任何金额。收入在控制权转移给消费者时确认，也就是当产品交付给承运人时。向消费者征收的销售税是按净额计算的，不包括在收入中。
消费者可以购买礼品卡，礼品卡在购买时被记录为递延收入。当这些礼品卡被兑换为产品并且满足上述收入确认标准时，我们会确认收入。
零售和第三方电子商务
对于零售和第三方电子商务销售，我们的履约义务包括向零售商和第三方电子商务客户销售成品。收入在承诺货物的控制权在装运或交付时转移给这些客户时确认，具体取决于合同条款。在履行义务完成后，我们有权按照合同的规定进行对价。零售和第三方电子商务客户的付款条件各不相同，尽管条款通常包括在产品发货后30至45天内付款的要求。
销售报税表和折扣
对于直接面向消费者、零售和第三方电子商务的销售，我们记录了与相关收入同期的估计销售回报。我们使用期望值方法来估计收益，并考虑了基于历史数据和历史回报率的需求假设。在估计回报时，我们还考虑未来的业务举措和相关的预期未来事件。估计销售退回和最终损失可能与实际结果不同，这可能对合并财务报表具有重大影响。估计的销售退货津贴记为收入减少。
对于直接面向消费者、零售和第三方电子商务的销售，我们以折扣的形式提供折扣，折扣被记录为收入减少，并根据产品各自的独立销售价格相对分配给产品。
我们确认应收账款的负债或减少，并根据客户将要求的估计信用额度减少收入。如果客户可以从未支付的发票中扣除计划金额，则津贴被记录为应收账款的减少。
对这些销售激励计划的估计是使用最可能的金额编制的，并包括在交易价格中，条件是一旦不确定性得到解决，收入就不会出现显着逆转。在制定我们的估计时，我们使用历史分析和合同费率来确定这些活动的应计项目。此外，我们还考虑了激励因素对外部影响的敏感性，距离不确定性解决的时间长度，以及我们在类似合同中的经验。我们需要判断来确定确认销售激励计划应计项目的时间和金额，这是我们根据过去类似安排的实践估计的。
盘存
存货由产成品组成，按成本或估计可变现净值中较低者列报。成本是根据加权平均历史成本计算的。我们将某些间接费用计入成品的账面价值。对于任何过剩和过时的库存，库存的账面价值都会减少。过剩和过时的库存削减是根据对未来需求和销售价格的假设、对竞争影响的估计以及库存的年龄来确定的。如果实际情况不如管理层之前估计的那样有利，可能需要额外的库存减记。
基于股票的薪酬
我们根据授予日股票奖励在适用服务期间的公允价值确认员工和非员工的基于股票的薪酬支出。对于根据持续服务授予的奖励，基于股票的薪酬成本在必要的服务期内以直线基础确认，所需服务期通常是奖励的归属期间。对于有绩效归属条件的奖励，基于股票的薪酬成本在有可能达到绩效条件的必要服务期内按分级归属基础确认。
以股票为基础的薪酬成本的确定具有内在的不确定性和主观性，涉及到需要使用判断的估值模型和假设的应用。如果因素发生变化，并使用不同的假设，基于股票的薪酬支出和净亏损可能会有很大不同。
所得税
所得税采用资产负债法进行会计处理，要求就已列入合并财务报表的事件的预期未来税务后果确认递延税项资产和负债。根据这一方法，递延税项资产和负债是根据资产和负债的财务报表和税基之间的差异来确定的，并使用预期差异将冲销的年度的现行税率来计量。税率或税法的变化对递延税项资产和负债的影响在包括制定日期在内的期间的收入中确认。
当确定部分或全部递延税项净资产更有可能不会变现时，对递延税项资产计提估值准备。
我们只有在税务机关根据税务状况的技术优点进行审查后，更有可能维持税务状况的情况下，才会确认不确定的税务状况带来的税务利益。税收优惠是根据最终和解时实现可能性大于50%的最大优惠来衡量的。我们在所得税支出中确认与所得税相关的利息和罚金。
新兴成长型公司的地位
2012年4月，《就业法案》颁布。JOBS法案第107(B)节规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，并采用新兴成长型公司的某些减少的披露要求。由于会计准则选举的结果，我们不会像其他非新兴成长型公司的公众公司那样，在实施新的或修订的会计准则时受到相同的时间限制，这可能会使我们的财务状况与其他公众公司的财务状况进行比较变得更加困难。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
根据美国证券交易委员会的规章制度，作为一家规模较小的报告公司，我们不需要提供这一项所要求的信息。
项目8.财务报表和补充数据
财务报表索引
| | | | | |
| 页面 |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID238) | 71 |
合并资产负债表 | 72 |
合并全面损失表 | 73 |
可赎回可转换优先股和股东权益合并报表(亏损) | 74 |
合并现金流量表 | 75 |
合并财务报表附注 | 76 |
独立注册会计师事务所报告
致诚实公司董事会和股东。
对财务报表的几点看法
我们已审计诚实公司及其附属公司(“本公司”)截至2023年12月31日及2022年12月31日的合并资产负债表，以及截至2023年12月31日止三个年度各年度的相关综合全面损益表、可赎回可转换优先股及股东权益(亏损)表及现金流量表，包括相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
会计原则的变化
正如综合财务报表附注2所述，公司在2022财年改变了对租赁的会计处理方式。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准对这些合并财务报表进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/ 普华永道
加利福尼亚州洛杉矶
2024年3月8日
自2012年以来，我们一直担任本公司的审计师。
The Honest公司
合并资产负债表
(单位为千，不包括每股和每股金额)
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| | | |
| 资产 | | | |
| 流动资产 | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 32,827 | | | $ | 9,517 | |
| | | |
| 短期投资 | — | | | 5,650 | |
| 应收账款净额 | 43,084 | | | 42,334 | |
| 盘存 | 73,490 | | | 115,664 | |
| 预付费用和其他流动资产 | 8,371 | | | 15,982 | |
| 流动资产总额 | 157,772 | | | 189,147 | |
| | | |
| 经营性租赁使用权资产 | 23,683 | | | 29,947 | |
| 财产和设备，净额 | 13,486 | | | 14,327 | |
| 商誉 | 2,230 | | | 2,230 | |
| 无形资产，净额 | 309 | | | 370 | |
| 其他资产 | 4,141 | | | 4,578 | |
| 总资产 | $ | 201,621 | | | $ | 240,599 | |
| 负债与股东权益 | | | |
| 流动负债 | | | |
| 应付帐款 | $ | 22,289 | | | $ | 24,755 | |
| 应计费用 | 32,209 | | | 38,010 | |
| 递延收入 | 2,212 | | | 815 | |
| 流动负债总额 | 56,710 | | | 63,580 | |
| 长期负债 | | | |
| | | |
| 经营租赁负债，扣除当期部分 | 21,738 | | | 29,842 | |
| 其他长期负债 | 34 | | | 817 | |
| 总负债 | 78,482 | | | 94,239 | |
| 承付款和或有事项(附注11) | | | |
| | | |
| 股东权益 | | | |
优先股，$0.0001面值，20,000,000于二零二三年及二零二二年十二月三十一日获授权的股份， 无截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月已发行或未偿还 | — | | | — | |
普通股，$0.0001面值，1,000,000,000于2023年及2022年12月31日获授权的股份; 95,868,421和92,907,351截至2023年12月31日和2022年12月31日的已发行和已发行股票 | 9 | | | 9 | |
| 额外实收资本 | 602,198 | | | 586,213 | |
| 累计赤字 | (479,068) | | | (439,830) | |
| 累计其他综合损失 | — | | | (32) | |
| 股东权益总额 | 123,139 | | | 146,360 | |
| 总负债和股东权益 | $ | 201,621 | | | $ | 240,599 | |
附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。
The Honest公司
合并全面损失表
(单位为千，不包括每股和每股金额)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日止年度， |
| | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | | | | | | | | |
| 收入 | | | | | $ | 344,365 | | | $ | 313,651 | | | $ | 318,639 | |
| 收入成本 | | | | | 243,833 | | | 221,336 | | | 209,467 | |
| 毛利 | | | | | 100,532 | | | 92,315 | | | 109,172 | |
| 运营费用 | | | | | | | | | |
| 销售、一般和行政 | | | | | 94,582 | | | 87,317 | | | 84,059 | |
| 营销 | | | | | 36,440 | | | 47,782 | | | 54,260 | |
| 重组 | | | | | 2,205 | | | — | | | — | |
| 研发 | | | | | 6,214 | | | 6,996 | | | 7,679 | |
| 总运营费用 | | | | | 139,441 | | | 142,095 | | | 145,998 | |
| 营业亏损 | | | | | (38,909) | | | (49,780) | | | (36,826) | |
| 利息和其他收入(费用)，净额 | | | | | (254) | | | 871 | | | (1,776) | |
| 扣除所得税准备前的亏损 | | | | | (39,163) | | | (48,909) | | | (38,602) | |
| 所得税拨备 | | | | | 75 | | | 110 | | | 77 | |
| 净亏损 | | | | | $ | (39,238) | | | $ | (49,019) | | | $ | (38,679) | |
| 普通股股东每股净亏损： | | | | | | | | | |
| 基本的和稀释的 | | | | | $ | (0.42) | | | $ | (0.53) | | | $ | (0.43) | |
| | | | | | | | | |
| 用于计算普通股股东每股净亏损的加权平均股数： | | | | | | | | | |
| 基本的和稀释的 | | | | | 94,516,690 | | | 92,201,806 | | | 71,126,218 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 其他综合损失 | | | | | | | | | |
| 短期投资的未实现收益(亏损)，税后净额 | | | | | 32 | | | 9 | | | (135) | |
| 综合损失 | | | | | $ | (39,206) | | | $ | (49,010) | | | $ | (38,814) | |
附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。
The Honest公司
可赎回可转换优先股和股东权益合并报表(亏损)
(单位为千，不包括份额) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 可赎回可转换优先股 | | | 普通股 | | 额外实收资本 | | 累计赤字 | | 累计其他综合收益(亏损) | | 股东权益合计(亏损) |
| 股票 | | --金额 | | | 股票 | | --金额 | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020年12月31日的余额 | 49,100,928 | | | $ | 376,404 | | | | 34,089,186 | | | $ | 3 | | | $ | 116,055 | | | $ | (352,977) | | | $ | 94 | | | $ | (236,825) | |
| 净亏损 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | (38,679) | | | — | | | (38,679) | |
| 其他综合损失 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (135) | | | (135) | |
| 行使的股票期权 | — | | | — | | | | 1,170,803 | | | — | | | 5,730 | | | — | | | — | | | 5,730 | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 16,847 | | | — | | | — | | | 16,847 | |
| 既得限制性股票 | — | | | — | | | | 173,835 | | | | | | | | | | | — | |
已支付股息($0.42每股) | — | | | — | | | | — | | | — | | | (35,000) | | | — | | | — | | | (35,000) | |
根据首次公开发行发行普通股，扣除承销佣金、折扣和发行成本后的净额为$12.2万 | — | | | — | | | | 6,451,613 | | | 1 | | | 91,038 | | | — | | | — | | | 91,039 | |
| 首次公开发行时可赎回可转换优先股转换为普通股 | (49,100,928) | | | (376,404) | | | | 49,649,023 | | | 5 | | | 376,400 | | | — | | | — | | | 376,405 | |
| 因纳税和净结清而扣缴的普通股 | — | | | — | | | | (61,810) | | | — | | | (567) | | | — | | | — | | | (567) | |
| 根据员工购股计划发行的股票 | — | | | — | | | | 39,490 | | | — | | | 291 | | | — | | | — | | | 291 | |
| 2021年12月31日的余额 | — | | | $ | — | | | | 91,512,140 | | | $ | 9 | | | $ | 570,794 | | | $ | (391,656) | | | $ | (41) | | | $ | 179,106 | |
| 净亏损 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | (49,019) | | | — | | | (49,019) | |
| 其他综合损失 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 9 | | | 9 | |
| 行使的股票期权 | — | | | — | | | | 43,556 | | | — | | | 122 | | | — | | | — | | | 122 | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 15,078 | | | — | | | — | | | 15,078 | |
| 既得限制性股票 | — | | | — | | | | 1,263,963 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 根据员工购股计划发行的股票 | — | | | — | | | | 95,742 | | | — | | | 256 | | | — | | | — | | | 256 | |
| 因纳税和净结清而扣缴的普通股 | — | | | — | | | | (8,050) | | | — | | | (37) | | | — | | | — | | | (37) | |
| ASC 842过渡效果 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | 845 | | | — | | | 845 | |
| 2022年12月31日的余额 | — | | | $ | — | | | | 92,907,351 | | | $ | 9 | | | $ | 586,213 | | | $ | (439,830) | | | $ | (32) | | | $ | 146,360 | |
| 净亏损 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | (39,238) | | | — | | | (39,238) | |
| 其他综合损失 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 32 | | | 32 | |
| 行使的股票期权 | — | | | — | | | | 2,300 | | | — | | | 4 | | | — | | | — | | | 4 | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 15,804 | | | — | | | — | | | 15,804 | |
| 既得限制性股票 | — | | | — | | | | 2,831,801 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 根据员工购股计划发行的股票 | — | | | — | | | | 126,969 | | | — | | | 177 | | | — | | | — | | | 177 | |
| 2023年12月31日的余额 | — | | | $ | — | | | | 95,868,421 | | | $ | 9 | | | $ | 602,198 | | | $ | (479,068) | | | $ | — | | | $ | 123,139 | |
附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。
The Honest公司
合并现金流量表
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 经营活动的现金流 | | | | | |
| 净亏损 | $ | (39,238) | | | $ | (49,019) | | | $ | (38,679) | |
| 对净亏损与经营活动提供(用于)现金净额的调整： | | | | | |
| 折旧及摊销 | 2,740 | | | 2,753 | | | 4,146 | |
| 基于股票的薪酬 | 15,804 | | | 15,078 | | | 16,847 | |
| 其他 | 6,257 | | | 6,345 | | | 311 | |
| 资产和负债变动情况： | | | | | |
| 应收账款净额 | (750) | | | (10,550) | | | (8,989) | |
| 盘存 | 42,174 | | | (39,996) | | | 1,001 | |
| 预付费用和其他资产 | 8,005 | | | (4,358) | | | (6,114) | |
| 应付账款、应计费用和其他长期负债 | (9,347) | | | 10,396 | | | (6,691) | |
| 递延收入 | 1,396 | | | 83 | | | 14 | |
| 经营租赁负债 | (7,688) | | | (7,007) | | | — | |
| 经营活动提供(用于)的现金净额 | 19,353 | | | (76,275) | | | (38,154) | |
| 投资活动产生的现金流 | | | | | |
| 购买短期投资 | — | | | (12,782) | | | (65,267) | |
| 出售短期投资所得收益 | — | | | — | | | 27,394 | |
| 短期投资到期收益 | 5,683 | | | 49,362 | | | 29,470 | |
| 购置财产和设备 | (1,838) | | | (1,617) | | | (220) | |
| 购买无形资产 | (10) | | | — | | | — | |
| 投资活动提供(用于)的现金净额 | 3,835 | | | 34,963 | | | (8,623) | |
| 融资活动产生的现金流 | | | | | |
| 首次公开发行的收益，扣除承销佣金和折扣后的净额 | — | | | — | | | 96,517 | |
| 已支付的股息 | — | | | — | | | (35,000) | |
| 行使股票期权所得收益 | 4 | | | 122 | | | 5,730 | |
| 首次公开招股费用的支付 | — | | | — | | | (5,477) | |
| 与股权奖励的股份净额结算有关的已支付税款 | — | | | (37) | | | (567) | |
| ESPP的收益 | 176 | | | 256 | | | 291 | |
| 融资租赁负债的偿付 | (58) | | | (303) | | | (1,126) | |
| 融资活动提供的现金净额 | 122 | | | 38 | | | 60,368 | |
| 现金、现金等价物和限制性现金净增(减) | 23,310 | | | (41,274) | | | 13,591 | |
| 现金、现金等价物和限制性现金 | | | | | |
| 期初 | 9,517 | | | 50,791 | | | 37,200 | |
| 期末 | $ | 32,827 | | | $ | 9,517 | | | $ | 50,791 | |
| | | | | |
| 对合并资产负债表中的现金、现金等价物和限制性现金进行核对 | | | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 32,827 | | | $ | 9,517 | | | $ | 50,791 | |
| 流动受限现金 | — | | | — | | | — | |
| 受限现金，非流动现金 | — | | | — | | | — | |
| 现金总额、现金等价物和限制性现金 | $ | 32,827 | | | $ | 9,517 | | | $ | 50,791 | |
| | | | | |
| 现金流量信息的补充披露 | | | | | |
| 期内支付的现金： | | | | | |
| 利息 | $ | 1 | | | $ | 8 | | | $ | 1,797 | |
| 所得税 | 116 | | | $ | 101 | | | $ | 76 | |
| 非现金活动的补充披露 | | | | | |
| 根据资本租赁义务购置的设备 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 123 | |
| | | | | |
| 资本支出计入应付账款和应计费用 | $ | 25 | | | $ | 54 | | | $ | 33 | |
附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。
The Honest公司
合并财务报表附注
截至2023年12月31日
(以千为单位，但股票和每股金额、百分比和另有说明者除外)
1. 业务性质
The Honest Company，Inc.(“公司”)于2011年7月19日在加利福尼亚州注册成立，并于2012年5月23日在特拉华州以相同名称重新注册。该公司是一家个人护理公司，致力于创造清洁和可持续设计的产品。该公司通过数字和零售渠道销售以下产品类别的产品：尿布和湿巾、皮肤和个人护理以及家居和健康。
首次公开募股
2021年5月4日，公司首次公开发行相关的S-1表格注册书(《首次公开募股注册书》)宣布生效，公司普通股于2021年5月5日在纳斯达克全球精选市场开始交易。2021年5月7日，公司完成首次公开募股25,807,000公司的普通股，$0.0001每股面值，发行价为$16.00每股该公司售出 6,451,613股份和某些现有股东出售了总计19,355,387股份。该公司收到的净收益总额约为#美元。91.0扣除承保折扣和佣金$6.71000万美元和其他发售费用5.51000万美元。本公司授予承销商为期一年的选择权30最多可额外购买的天数3,871,050出售股东的普通股，价格为$16.00每股减去承销折扣和佣金。2021年5月，承销商充分行使了从出售股东手中购买这些额外股份的选择权。该公司没有从出售股东出售其普通股股份中获得任何收益。
首次公开招股完成后，公司支付了$9.5向包括管理层成员在内的某些员工发放现金奖金，以及$0.21000万美元的相关工资税和费用。现金奖金：$9.11亿美元记录在销售、一般和行政费用和#美元0.4于首次公开招股完成后，于随附的综合综合全面损益表中计入研究及发展开支1,000,000元。
2021年4月，公司董事会宣布现金股息为#美元。35.0向截至2021年5月3日的普通股和可赎回可转换优先股的登记持有人支付100万美元，该公司于2021年6月29日支付。
紧接首次公开招股完成前，本公司提交了经修订及重新签署的公司注册证书，该证书共授权1,000,000,000普通股和普通股20,000,000优先股的股份。在提交经修订和重新注册的公司注册证书后，49,100,928当时已发行的公司可赎回可转换优先股的股份，账面价值为$376.41000万人自动转换为49,649,023公司普通股的股份。首次公开招股完成后，本公司确认因可赎回可转换优先股的终止而产生的收益，每股收益为$29.0将可赎回可转换优先股转换为普通股所得的100万欧元。首次公开募股完成后，公司拥有一类授权的已发行普通股。见附注10“可赎回可转换优先股与股东亏损“有关以下内容的更多信息公司截至2020年12月31日的可赎回可转换优先股。
2. 重要会计政策摘要
陈述的基础
所附综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制。合并财务报表包括本公司及其全资子公司在公司间交易和余额冲销后的账目。
重组
该公司因某些产品和地理位置的退出、裁员和其他行动而产生重组成本。此类费用包括雇员解雇福利(一次性安排)、合同债务终止、包括资产减值在内的非现金资产费用和其他直接增量费用。根据公司现有的遣散费政策，一旦员工的遣散费是可能的和可评估的，公司就会记录员工的解雇责任。与重组计划相关的其他成本，如咨询和专业费用、产品或地域退出成本、与重组计划相关的加速摊销等，都在产生负债的期间确认。应计重组成本计入合并资产负债表的应计费用。有关公司重组计划的更多信息，请参阅这些合并财务报表中的附注17“重组”。
股票拆分
2021年4月，该公司对其普通股和可赎回可转换优先股进行了1比2的远期股票拆分。关于远期股票拆分，每股已发行普通股和流通股在持有人无需采取行动的情况下自动成为两股普通股，每股已发行和流通股的可赎回可转换优先股在持有人无需采取行动的情况下自动成为两股可赎回可转换优先股。普通股和可赎回可转换优先股的每股面值没有调整。综合财务报表及附注所载的所有股份、每股及相关资料均已追溯调整(如适用)，以反映股票分拆的影响。
细分市场报告和地理信息
公司首席执行官作为首席运营决策者，负责组织公司，管理资源分配，并根据以下原则衡量业绩一运营部门。该公司的所有长期资产都位于美国，公司几乎所有的收入都来自位于美国的客户。
预算的使用
按照公认会计准则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的资产和负债额、或有资产和或有负债的披露以及报告期内收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。本公司的估计受不同程度的判断影响，包括存货估值、销售退货及备抵、呆账准备、短期投资估值、资本化软件、与长期资产有关的可用年限、与租赁有关的递增借款利率、递延税项资产的估值备抵、应计及或有、非现金营销信贷的可回收性、商誉及长期资产的可回收性，以及以股票为基础的薪酬的估值及假设。在持续的基础上，本公司对照历史经验和趋势对其估计进行评估，这构成了对资产和负债账面价值作出判断的基础。
本公司评估了某些会计事项和估计，这些事项和估计一般需要根据截至2023年12月31日和截至这些合并财务报表发布之日本公司合理掌握的信息来考虑预测信息。管理层并不知悉任何需要更新估计或判断或修订资产或负债账面价值的具体事件或情况。然而，随着新事件的发生和获得更多信息，这些估计和判断可能会发生变化，这可能会导致变化在公司未来的综合财务报表中确认。例如，根据我们的家居和健康产品类别的宏观趋势，消费者对消毒和消毒产品的需求在过去几年中有所下降。因此，该公司决定在截至2023年3月31日的季度内退出这些产品的某些元素。有关公司重组计划的更多信息，请参阅这些合并财务报表中的附注17“重组”。
现金和现金等价物
现金等价物包括从购买之日起规定到期日为三个月或更短的短期、高流动性投资。现金等价物包括投资于货币市场基金的金额。
投资
投资包括对债务证券的高流动性投资。投资包括商业票据、存单、公司债券以及美国政府和机构证券，这些被归类为可供出售的投资。该公司包括其流动资产中的可供出售投资，因为这些证券代表可用于当前业务的现金投资。可供出售投资按公允价值入账，公允价值以该等证券的市场报价(如有)或具有类似特征的金融工具的市场报价为基础估计。未实现的持股收益和损失不包括在收益中，并作为全面损失的一个组成部分报告。已实现的收益或损失记入利息和其他收入(费用)，净额。截至2023年12月31日，公司未持有任何投资。
该公司通过审查与其投资相关的未实现亏损来评估潜在的减值，以确定减值是“暂时性的”还是“非暂时性的”。“暂时性”未实现亏损计入股东亏损的累计其他全面亏损部分。这种未实现亏损不会减少适用会计期间的净收入，因为这种亏损不被视为“非临时性的”。如果减值被确定为“非临时性的”，则在作出任何此类决定的期间将损失记为减值费用。为区分“临时性”和“非临时性”而评估的因素包括预测的未来现金流、信用评级行动、对相关抵押品的信用质量的评估，以及其他因素。
浓度
可能使公司面临信用风险的金融工具主要包括现金、现金等价物、短期投资和应收账款。该公司将现金存放在高信用质量的金融机构，这些机构通常会超过联邦保险的限额。该公司将其多余的现金主要投资于高评级货币市场基金和短期债务工具，分散其投资，根据政策，只投资于高评级证券，以将信用风险降至最低。
占应收账款总额净额10%或以上的客户如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2023 | | 2022 |
| 客户A | 49 | % | | 44 | % |
| 客户B | 25 | % | | 15 | % |
占总收入10%或以上的公司客户如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 客户A | 31 | % | | 31 | % | | 28 | % |
| 客户B | 30 | % | | 19 | % | | 22 | % |
该公司目前从一家供应商那里购买所有尿布。此外，该公司目前几乎所有的湿巾都是从一家供应商那里购买的。管理层认为，其他供应商可以以合理的条件提供类似产品。然而，供应商的变化可能会导致制造延迟，并可能导致库存短缺和收入损失，这将对公司的运营产生不利影响。
应收帐款
通过公司的Honest.com网站向消费者进行的销售是用信用卡进行的，公司将其在运输途中的信用卡销售记录为按销售价格减去适用的扣除额的应收账款。该公司还在正常业务过程中向其第三方电子商务客户和零售商提供信贷，并根据具体情况进行信用评估。该公司不会获得与其应收账款相关的抵押品或其他担保。
应收账款按扣除信贷损失准备后的净额列报。本公司不会就其贸易应收账款应计利息。本公司评估估计为坏账的应收账款时，会考虑本公司在成立时的预期信贷损失，并在必要时计提信贷损失准备，而本公司的应收账款余额则以可变现净值列账。本公司在计提信贷损失准备时会考虑可能影响本公司客户支付能力的因素，例如历史分析、客户的信贷质素、应收账款结余的年龄及宏观经济状况。信贷损失准备金为#美元。0.4百万美元和美元0.5分别为2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日。
盘存
存货由成品组成，按成本或估计可变现净值中较低者列报。成本是根据加权平均历史成本计算的。该公司将某些间接费用计入其产成品的账面价值。对于任何过剩和过时的库存，库存的账面价值都会减少。过剩和过时的库存削减是根据对未来需求和销售价格的假设、对竞争影响的估计以及库存的年龄来确定的。如果实际情况不如管理层之前估计的那样有利，可能需要额外的库存减记。
属性 和设备，网络
财产和设备按累计折旧和摊销后的成本列报。维修和维护费用在发生时计入费用。当资产被报废或以其他方式处置时，成本和相关的累计折旧从各自的账户中扣除，任何由此产生的损益都反映在综合全面损失表中。折旧和摊销在资产的估计使用年限内采用直线法记录如下：
| | | | | | | | |
| 机器和设备 | | 3-20年份 |
| 计算机和办公设备 | | 3-5年份 |
| 资本化软件和网站开发费用 | | 1-5年份 |
| 家具和固定装置 | | 3-5年份 |
| 建房 | | 40年份 |
| 租赁权改进 | | 估计使用年限或剩余租赁期中较短者 |
递延IPO成本
递延发售成本包括与在首次公开招股中出售公司普通股相关的成本，包括某些法律、会计和其他与首次公开募股相关的费用。本公司首次公开招股完成后，递延发售成本为$5.5100万美元从其他资产中重新归类为股东权益，作为发行收益的减少额。
租契
自2022年1月1日起，本公司根据会计准则汇编第842号对租赁进行会计处理。租契(“ASC 842”)。该公司的租赁组合包括房地产和非房地产类型的租赁，这些租赁要么作为融资租赁，要么作为经营租赁。房地产租赁一般包括办公和仓库设施，非房地产租赁一般包括办公设备和机械。公司在开始时就确定合同是否为租赁或包含租赁。该公司的租约的剩余租赁条款低于一至六年。被视为合理确定的续期选择权包括在计算使用权(ROU)资产和租赁负债时作为租赁期的一部分。本公司选择实际权宜之计，不将租赁和非租赁组成部分分开，因为该等非租赁组成部分计入净资产收益率和租赁负债的计算，并计入租赁期内的租赁费用。由于本公司的大部分租约并不包含隐含利率，本公司使用判断来确定在租赁开始时使用的递增借款利率。经营租赁ROU资产和租赁负债在公司拥有租赁资产之日入账，费用在租赁期内以直线方式确认。预计总租期为12个月或以下的租约不计入资产负债表，租赁费用按租赁期的直线基础确认。一般而言，本公司的租赁协议不包含重大剩余价值担保或重大限制性契诺。
大写 软件 和网站 发展 费用
本公司内部使用软件成本和网站开发成本按照美国会计准则第350-40号进行会计核算。内部使用软件，和ASC编号350-50，网站开发成本，分别为。本公司将购买和开发其网站和内部使用软件的成本资本化，并在软件可供预期使用时，以直线方式在软件的预计使用寿命内摊销此类成本。内部使用费用资本化始于项目初步阶段完成时，相关当局的管理层授权并承诺为项目提供资金，项目很可能将完成并将用于履行预期的职能。一旦项目基本完成并且软件准备好达到预期目的，这些成本的资本化就停止了。资本化的内部使用软件和网站开发费用，包括购买的软件，记入财产和设备，净额记入合并资产负债表。
对于云计算服务安排，该公司将实施成本与内部使用软件成本进行资本化。该等资本化成本计入综合资产负债表中当期部分的预付费用及其他流动资产，以及非流动部分的其他资产，并于服务安排期间按直线原则作为销售、一般及行政费用列支。云计算服务安排的资本化实施成本为1.11000万美元，净额为$2.4截至2023年12月31日的累计摊销金额为4亿美元，1.01000万美元，净额为$1.8截至2022年12月31日累计摊销2.5亿欧元。
商誉
商誉是指收购价格超过在企业合并中获得的净资产的公允价值。商誉不摊销，但至少每年在报告单位层面或当事件或情况变化表明价值可能无法收回时评估减值。
评估商誉的方法是进行定性分析，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。如果因素表明该资产的公允价值较少
如果报告单位的公允价值超过账面价值，本公司将通过确定报告单位的公允价值进行量化测试。报告单位的估计公允价值基于预测贴现现金流模型，该模型包括重大假设和估计，包括贴现率、增长率和未来财务业绩。在评估报告单位的公允价值时，也可以评估类似上市公司的估值。如果报告单位的账面价值超过公允价值，则就差额确认减值损失。该公司每年于10月31日进行商誉减值测试。本公司于2023年10月31日进行年度商誉减值测试，不是损伤被识别出来。
无形资产，净额
无形资产按累计摊销后的成本净额列报。无形资产由商标名和域名组成。商标名和域名是在直线基础上摊销的，这近似于经济利益在资产的估计使用寿命内的消耗模式。15好几年了。
长期资产减值准备
当有证据显示某项资产或一组资产的账面价值可能无法收回时，本公司评估其长期资产(主要包括物业及设备及无形资产)的账面价值。本公司在资产组层面进行减值测试，这是可识别现金流在很大程度上独立于其他资产和负债现金流的最低水平。
所得税
所得税采用资产负债法进行会计处理，要求就已列入合并财务报表的事件的预期未来税务后果确认递延税项资产和负债。根据这一方法，递延税项资产和负债是根据资产和负债的财务报表和税基之间的差异来确定的，并使用预期差异将冲销的年度的现行税率来计量。税率或税法的变化对递延税项资产和负债的影响在包括制定日期在内的期间的收入中确认。
当确定部分或全部递延税项净资产更有可能无法变现时，计入递延税项资产的估值准备。
本公司只有在税务机关根据税务仓位的技术价值进行审查后更有可能维持税务仓位的情况下，才会确认不确定的税务仓位所带来的税务利益。税收优惠是根据最终和解时实现可能性大于50%的最大优惠来衡量的。本公司在所得税支出中确认与所得税事项相关的利息和罚款。
外币交易
该公司在综合全面损失表中记录了与以美元以外的货币计价的交易有关的其他收入中的外币收益或损失。在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度，已实现和未实现外币亏损，净额为非实质性的美元0.21000万美元和300万美元0.1分别为2.5亿美元和2.5亿美元。
或有负债
如果潜在的或有损失被认为是可能的，并且金额可以合理地估计，公司应为估计的损失承担责任。如果对损失的合理估计是一个范围，而该范围内的任何金额都不是较好的估计，则该范围的最低金额被记录为负债。本公司不应计其认为合理可能发生的或有损失。然而，如果公司确定或有亏损是合理可能的，并且可以估计损失或损失范围，则公司将在合并财务报表中披露可能的损失。法律费用在发生时计入费用。
基于股票的薪酬
公司根据授予日股票奖励在适用服务期间的公允价值确认员工和非员工的基于股票的薪酬支出。对于基于持续服务、基于股票的奖励
补偿费用是在必要的服务期内以直线方式确认的，服务期通常是奖励的授权期。对于有绩效归属条件的奖励，基于股票的薪酬成本在有可能达到绩效条件的必要服务期内按分级归属基础确认。载有服务归属条件的限制性股票奖励的授予日期公允价值是根据授予日相关股份的公允价值估计的，并对业绩条件有可能实现之前的服务期部分进行累计调整。
对于包含服务、业绩或两者兼有条件的奖励，限制性股票奖励的授予日期公允价值根据授予日标的股票的公允价值估计，而布莱克-斯科尔斯期权定价模型用于估计股票期权奖励的授予日期公允价值。
对于包含服务、业绩和市场归属条件的股票期权奖励，如果业绩条件是首次公开募股或控制权变更事件，则在事件发生之前，出于会计目的，业绩条件不可能达到。此后，如果员工继续满足服务条件，即使没有或没有达到市场条件，当事件发生时，也会确认基于股票的薪酬费用。
利用蒙特卡罗模拟模型对具有市场归属条件的股票期权的公允价值进行了估计。确定股票期权奖励的公允价值需要判断，期权定价模型中使用的假设要求输入以下主观假设：
• 公允价值-在公司首次公开募股之前，公司基于股票的奖励所涉及的普通股的公允价值由公司董事会(“董事会”)确定。公司董事会在确定股票期权授予日的普通股公允价值时考虑了几个客观和主观因素，包括为普通股和优先股支付的价格、实际和预测的经营和财务业绩、可比上市公司的市场状况和业绩、公司内部的发展和里程碑、普通股和优先股的权利、优先股和特权，以及发生流动性事件的可能性。在公司首次公开募股后，公司普通股的公允价值是根据授予日的收盘价确定的。
• 预期波动率-预期波动率是基于上市同行集团在相当于股票期权授予预期期限的一段时间内每周的价格观察得出的历史波动性。
• 预期期限-对于只有服务归属条件的股票期权，预期期限是使用简化方法确定的，该方法使用期权的合同期限和归属期限来估计预期期限。对于有业绩或市况的股票期权，期限的估计考虑到预期实现业绩或市况的时间段、授予的合同期限以及对未来行权行为的估计。
• 无风险利率-无风险利率以美国国债收益率为基础，期限接近期权的预期期限。
• 预期股息收益率-股息率是基于公司目前对股息支付的预期。该公司从未宣布或支付其普通股的任何现金股利，公司预计在可预见的未来不会支付任何现金股利。
以股票为基础的薪酬成本的确定具有内在的不确定性和主观性，涉及到需要使用判断的估值模型和假设的应用。如果该公司做出不同的假设，其基于股票的薪酬支出和净亏损可能会有很大不同。
新股是在行使股票期权时从普通股的授权股份中发行的。
公允价值计量
公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债而收到的价格。公司使用以下层次结构来衡量公司资产和负债的公允价值，重点放在最可观察到的投入上：
第1级-相同资产或负债在活跃市场的报价。
第2级-第1级报价以外的可观察投入，例如活跃市场中类似资产和负债的报价、相同或类似资产和负债非活跃市场中的报价，或基本上整个资产或负债期限内可观测或可由可观测市场数据证实的其他投入。
第3级--估值基于不可观察的、对资产或负债的整体公允价值计量具有重大意义的投入。投入反映了管理层对市场参与者在计量日期为资产或负债定价时所使用的最佳估计。考虑到估值技术中固有的风险和模型投入中固有的风险。
公允价值是基于报价的市场价格，如果可以的话。如果没有列出的价格或报价，公允价值基于内部开发的模型，这些模型主要使用基于市场的或独立来源的市场参数作为投入。现金等价物主要由货币市场基金组成，是指购买时到期日不超过3个月的高流动性投资。市场价格是公允价值层次中的第一级，用于确定货币市场基金的公允价值。对债务证券的投资采用经纪提供的指导价来计量，指导价是根据可观察的市场数据制定的，在公允价值层次中被视为第二级。若干资产，包括长期资产、商誉及无形资产，如因减值审核而被视为减值，亦须按公允价值按非经常性基础计量。公允价值是使用公允价值层次中的第三级投入计量的。
收入确认
该公司通过数字和零售渠道销售以下产品类别的产品：尿布和湿巾、皮肤和个人护理以及家居和健康。数字销售渠道包括通过公司网站直接面向消费者的销售和向第三方电子商务客户的销售，第三方电子商务客户通过自己的在线平台转售公司的产品。零售渠道包括对传统实体零售商的销售，这些零售商也可以通过自己的在线平台转售公司的产品。
本公司根据ASC第606号规定，通过以下步骤对与客户签订的收入合同进行会计处理。与客户签订合同的收入:
• 鉴定 的 合同， 或合同， 与客户在一起
• 鉴定 的 性能 义务 在 合同
• 测定法 的 交易记录 价格
• 合同中履约义务的交易价格分配
• 识别 收入的百分比 当，或作为， 公司满意 一场演出 义务
公司选择将所有运输和搬运成本记录为履行成本作为会计政策。本公司计提运输和搬运成本，并在货物控制权移交给客户时确认收入和成本。
直接面向消费者
对于通过本公司网站直接向消费者销售的产品，本公司的履约义务包括向消费者销售成品。消费者可以随时购买产品或签订订阅安排。消费者根据公司的标准条款和条件在网上下单，并在下单时授权付款。信用卡是在发货时收费的。对于订阅安排，消费者签约定期接收产品。订阅可以随时取消，不会受到惩罚，而且在产品发货之前不会从消费者那里收取任何金额。收入在控制权转移给消费者时确认，也就是当产品交付给承运人时。向消费者征收的销售税是按净额计算的，不包括在收入中。
消费者可以购买礼品卡，礼品卡在购买时被记录为递延收入。当这些礼品卡被兑换成产品，并且满足上述收入确认标准时，公司确认收入。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度，通过使用礼品卡确认的收入为#美元。0.61000万，$0.81000万美元和300万美元0.9分别为2.5亿美元和2.5亿美元。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月，与礼品卡购买相关的递延收入为美元。1.01000万美元和300万美元0.8分别为2.5亿美元和2.5亿美元。
零售 和第三方 电子商务
对于零售和第三方电子商务销售，公司的履约义务包括向零售商和第三方电子商务客户销售成品。收入在承诺货物的控制权在装运或交付时转移给这些客户时确认，具体取决于合同条款。履行义务履行完毕后，公司有权按合同约定对价。付款条款因零售和第三方电子商务客户的不同而不同，尽管付款条款通常包括以下付款要求30至45产品发货的天数。
销售额 退货 和津贴
对于直接面向消费者、零售和第三方电子商务的销售，本公司在记录相关收入的同一时期记录估计销售回报。该公司使用预期值法估计回报，并考虑到基于历史数据和历史回报率的需求假设。在估计回报时，公司还会考虑未来的业务举措和相关的预期未来事件。预计销售回报和最终亏损可能
与实际结果不同，这可能会对合并财务报表产生重大影响。估计销售退货津贴记为收入减少额。
对于直接面向消费者、零售和第三方电子商务的销售，该公司以折扣的形式提供折扣，这些折扣被记录为收入减少，并根据产品各自的独立销售价格相对分配给产品。
对于零售和第三方电子商务销售，公司通常承诺与其客户进行一次性或持续的销售激励计划，这些计划可能要求公司估计和应计此类计划的预期成本，包括贸易促进活动和合同津贴。公司将这些计划记录为收入的减少，除非它以客户要求的信用为交换获得明显的利益，并能够合理地估计所获得的利益的公允价值，在这种情况下，公司将其记录为营销费用。该公司确认应收账款的负债或减少，并根据客户将要求的估计贷方金额减少收入。如果客户可以从未支付的发票中扣除计划金额，则津贴被记录为应收账款的减少。
对这些销售激励计划的估计是使用最可能的金额编制的，并包括在交易价格中，条件是一旦不确定性得到解决，收入就不会出现显着逆转。在制定其估计时，该公司使用历史分析和合同费率来确定这些活动的应计项目。该公司还考虑了激励因素对外部影响的敏感性、不确定性解决前的时间长度以及该公司在类似合同方面的经验。确认销售奖励计划应计项目的时间和金额需要判断，公司根据过去类似安排的实践进行估计。
下表总结了面向零售和第三方电子商务客户的销售激励计划的变化：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| (单位：千) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 期初余额 | $ | 6,396 | | | $ | 6,494 | | | $ | 8,207 | |
| 记入收入账 | 49,724 | | | 48,962 | | | 47,290 | |
| 计入销售、一般和行政费用 | 659 | | | 550 | | | — | |
| 计入营销费用 | 17,056 | | | 12,541 | | | 16,150 | |
| 将应计项目用于贸易促进 | (64,522) | | | (61,954) | | | (65,153) | |
| *重新分类为预付费用和其他流动资产/应计费用 | (933) | | | (197) | | | — | |
| 期末余额 | $ | 8,380 | | | $ | 6,396 | | | $ | 6,494 | |
自.起二零二三年及二零二二年十二月三十一日, $6.81000万美元和300万美元5.8期末津贴余额分别记为应收账款的减少额。
合同资产
没有与获取或履行客户合同的增量成本相关的物质资产。
收入成本
收入成本包括销售给客户的商品的购买价格、进出站运输和搬运成本、运费和关税、运输和包装用品、信用卡手续费以及运营和配备仓库人员所产生的仓库履行成本，包括租金。收入成本还包括折旧和摊销、分配的管理费用以及仓库人员的直接和间接人工。
销售、一般和行政
销售、一般和行政费用主要包括人员成本，主要用于我们的销售和行政职能。这些费用包括与人员有关的费用，包括工资、奖金、福利和基于股票的薪酬费用。销售、一般和行政费用还包括技术费用、专业费用、设施成本(包括保险、水电费和与总部有关的租金)、折旧和摊销以及管理费用。
营销
营销费用包括与公司的品牌推广活动、零售客户营销活动、购买点展示、通过赞助搜索的定向在线广告、展示广告、电子邮件营销活动、市场研究、内容制作以及其他公关和促销活动相关的成本。
广告费用在发生时计入费用。媒体制作成本在广告第一次播出时计入费用。递延广告成本主要包括专门为公司产品打上品牌并提供给零售商的购买点展示，以促进公司产品在零售店内的营销。购买点展示成本被资本化为递延广告成本，并在预期受益期内计入营销费用，通常范围为一至三年.自.起二零二三年及二零二二年十二月三十一日，递延广告费用的当前部分为#美元。0.41000万美元和300万美元1.62000万美元，分别计入预付费用和其他流动资产。自.起二零二三年及二零二二年十二月三十一日，递延广告费用的非当期部分分别不重要，这部分包括在其他资产中。广告费是$33.81000万，$44.81000万美元和300万美元49.2在截至以下年度的分别为2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日。
研究与开发
研究和开发费用涉及开发新产品、提高现有产品质量以及开发和实施新技术以提高产品质量和价值的成本。研发费用主要包括与人员有关的费用，包括工资、奖金、福利和基于股票的薪酬费用。研究和开发费用还包括已分配的折旧和摊销以及间接费用。本公司在发生研发费用期间承担研发费用。
近期会计公告
作为一家“新兴成长型公司”，JumpStart Our Business Startups Act允许公司推迟采用适用于上市公司的新的或修订后的会计声明，直到此类声明适用于非上市公司。该公司已选择使用适用于私营公司的收养日期。因此，本公司的财务报表可能无法与发行人的财务报表相提并论，发行人必须遵守适用于上市公司的新会计准则或修订会计准则的生效日期。
最近采用的会计公告
2016年6月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2016-13号，金融工具信用损失(专题326)：金融工具信用损失的计量，修订某些金融工具的信贷损失会计。本指引以反映预期信贷损失的方法取代已发生损失减值方法。2019年11月，FASB发布了ASU第2019-10号，推迟了指导的生效日期。本指南适用于符合美国证券交易委员会备案定义的公共企业实体，不包括2019年12月15日之后开始的财年(包括这些财年内的过渡期)有资格成为较小报告公司(SRC)的实体以及2022年12月15日之后的财年(包括这些财年内的过渡期)的所有其他实体。允许在2018年12月15日之后的财年提前采用，包括这些财年内的过渡期。自2023年1月1日起，公司采用了这一准则，对公司的合并财务报表没有产生实质性影响。
最近发布的会计公告-尚未采用
2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，分部报告(主题280)：改进可报告分部披露扩大了可报告部门的披露要求，主要是通过加强对重大部门费用的披露。ASU中的修订要求公共实体在年度和中期基础上披露定期提供给实体的首席运营决策者(“CODM”)的重大分部支出、按可报告分部对其他分部项目的描述，以及CODM在决定如何分配资源时使用的分部损益的任何额外计量。本ASU中的修正案在2023年12月15日之后的财政年度和2024年12月15日之后的财政年度内的过渡期内有效。以前提交的所有期间都需要追溯申请，并允许及早采用。该公司预计，采用ASU编号2023-07不会对公司的综合财务报表或披露产生实质性影响。
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09号，I所得税：所得税披露的改进。这一指导要求统一的类别和更大程度的信息分类，以协调和披露司法管辖区缴纳的所得税。对于公共企业实体，本次更新中的修订自2024年12月15日之后的年度期间起生效。该公司预计，采用ASU编号2023-09不会对公司的综合财务报表或披露产生实质性影响。
3.收入
收入的分类
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
按销售渠道划分的收入： | | | 截至12月31日止年度， |
| | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (单位：千) | | | | | | | | | |
| 数位 | | | | | $ | 169,015 | | | $ | 141,403 | | | $ | 157,546 | |
| 零售 | | | | | 175,350 | | | 172,248 | | | 161,093 | |
| 总收入 | | | | | $ | 344,365 | | | $ | 313,651 | | | $ | 318,639 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
按产品类别划分的收入： | | | 截至12月31日止年度， |
| | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (单位：千) | | | | | | | | | |
| 尿布和湿巾 | | | | | $ | 218,263 | | | $ | 200,429 | | | $ | 200,923 | |
| 皮肤和个人护理 | | | | | 88,104 | | | 89,316 | | | 101,697 | |
| 家居与健康 | | | | | 37,998 | | | 23,906 | | | 16,019 | |
| 总收入 | | | | | $ | 344,365 | | | $ | 313,651 | | | $ | 318,639 | |
非货币交易
该公司过去和将来可能与供应商签订贸易协议，用多余的库存换取未来的营销和运输信用。该公司确认的收入反映了销售和运输信贷在货物交付时的公允价值，相应的短期和长期资产计入预付费用和其他流动资产以及随附的综合资产负债表中的其他资产。公司可将营销和运输积分用于四年从各自的协议之日起，可选择延长另一协议两年经双方同意的。截至2023年12月31日止年度，本公司并无订立任何新的贸易协定。
截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司确认2000万, $3.21000万美元和300万美元4.2收入和美元分别为3.8亿美元和2.6亿美元2000万, $1.71000万美元和300万美元2.2根据货物交付时间，与这些营销和运输积分相关的相关收入成本分别为3.6亿欧元。该公司定期评估营销和运输信用的可回收性。在评估可回收性时考虑的因素包括管理层的信用使用历史以及与广告、货运和其他可使用这些信用的服务有关的未来计划。任何减值损失在可确定时计入业务。截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司记录不是与这些信贷有关的减值损失，总共使用了#美元。0.31000万，$1.41000万美元和300万美元0.4分别为1000万个学分。
4. 无形资产，净额
无形资产包括以下内容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日 |
| 毛收入
携带
金额 | | 累计
摊销 | | 无形的
资产，净额 |
| (单位：千) | | | | | |
| 商标名 | $ | 780 | | | $ | (541) | | | $ | 239 | |
| 域名 | 287 | | | (217) | | | 70 | |
| 无形资产总额，净额 | $ | 1,067 | | | $ | (758) | | | $ | 309 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日 |
| 毛收入
携带
金额 | | 累计
摊销 | | 无形的
资产，净额 |
| (单位：千) | | | | | |
| 商标名 | $ | 770 | | | $ | (489) | | | $ | 281 | |
| 域名 | 287 | | | (198) | | | 89 | |
| 无形资产总额，净额 | $ | 1,057 | | | $ | (687) | | | $ | 370 | |
截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月，商号和域名的加权平均剩余使用年限为5.7年和3.9分别为年和6.2年和4.8分别是几年。
摊销费用为$0.1截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的每一年分别为1000万美元。在截至12月31日及以后的五年中，估计的未来摊销费用如下：
| | | | | |
| (单位：千) | |
| 2024 | $ | 71 | |
| 2025 | 71 | |
| 2026 | 71 | |
| 2027 | 30 | |
2028 | 23 | |
此后 | 43 | |
| $ | 309 | |
5. 财产和设备，净额
财产和设备包括：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2023 | | 2022 |
| (单位：千) | | | |
机器和设备 | $ | 13,850 | | | $ | 12,198 | |
计算机和办公设备 | 1,700 | | | 1,794 | |
大写软件 | 5,094 | | | 5,989 | |
家具和固定装置 | 4,335 | | | 4,334 | |
租赁权改进 | 15,829 | | | 15,839 | |
| 小计 | 40,808 | | | 40,154 | |
累计折旧和摊销 | (27,322) | | | (25,827) | |
财产和设备合计(净额) | $ | 13,486 | | | $ | 14,327 | |
截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日终了年度，资本租赁债务项下设备折旧为#美元。2000万, $0.31000万美元和300万美元0.4分别为2.5亿美元和2.5亿美元。
财产和设备的折旧和摊销费用总额，包括资本租赁债务项下设备的折旧费用，包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (单位：千) | | | | | |
| 收入成本 | $ | 931 | | | $ | 1,013 | | | $ | 2,198 | |
| 研发 | 223 | | | 195 | | | 186 | |
| 销售、一般和行政 | 1,515 | | | 1,474 | | | 1,697 | |
| 折旧和摊销费用合计 | $ | 2,669 | | | $ | 2,682 | | | $ | 4,081 | |
6. 投资
对债务证券的所有投资，如果有的话，都归类为可供出售的投资。所有投资都在流动资产中报告，因为证券代表可用于当前业务的现金投资。截至2023年12月31日，公司做到了不持有任何债务证券投资。截至2022年12月31日，公司持有美元5.7数以百万计的投资合同到期日不到一年。截至2022年12月31日，公司做到了不有任何合同期限在一年至两年之间的投资。可供出售投资按公允价值入账，未实现持有损益记入其他全面收益(亏损)的组成部分。
下表汇总了该公司的可供出售投资：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日 |
| 成本或摊销成本 | | 未实现收益总额 | | 未实现亏损总额 | | 估计公允价值总额 |
| (单位：千) | | | | | | | |
| 公司债券 | $ | 3,216 | | | $ | — | | | $ | (24) | | | $ | 3,193 | |
| 商业票据 | 582 | | | — | | | — | | | 582 | |
| 存单 | 1,884 | | | — | | | (9) | | | 1,875 | |
| | | | | | | |
| 总投资 | $ | 5,682 | | | $ | — | | | $ | (33) | | | $ | 5,650 | |
债务证券投资的已实现损益2023年12月31日、2022年和2021年无关紧要。截至该年度的投资未实现亏损2023年12月31日无关紧要。
7. 公允价值计量
按公允价值经常性计量和记录的金融资产包括以下各项：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 |
| 1级 | | 2级 | | 3级 | | 总计 |
| (单位：千) | | | | | | | |
| 现金等价物 | | | | | | | |
| 货币市场基金 | $ | 5,589 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 5,589 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 现金等价物合计 | 5,589 | | | — | | | — | | | 5,589 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 1级 | | 2级 | | 3级 | | 总计 |
| (单位：千) | | | | | | | |
| 现金等价物 | | | | | | | |
| 货币市场基金 | $ | 9,595 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 9,595 | |
| 现金等价物合计 | 9,595 | | | — | | | — | | | 9,595 | |
| 短期投资 | | | | | | | |
| 公司债券 | — | | | 3,193 | | | — | | | 3,193 | |
| 商业票据 | — | | | 582 | | | — | | | 582 | |
| 存单 | — | | | 1,875 | | | — | | | 1,875 | |
| | | | | | | |
| 短期投资总额 | — | | | 5,650 | | | — | | | 5,650 | |
| 总计 | $ | 9,595 | | | $ | 5,650 | | | $ | — | | | $ | 15,245 | |
由于到期日较短，公司现金等价物、应收账款、应付账款和应计费用的账面价值接近公允价值。
8. 信贷安排
2021年信贷安排
于2021年4月，本公司与摩根大通银行(北卡罗来纳州)作为行政代理及贷款方及其他贷款方订立首份留置权信贷协议(“2021年信贷安排”)，协议金额为35.02026年4月30日到期的百万循环信贷安排。2021年信贷安排包括一个次级安排，规定签发金额最高可达#美元的信用证。10.02021年信贷安排下的可用额减少。截至2022年12月31日，未偿还备用信用证金额为1美元。4.8与租赁债务有关的百万美元30.2可供使用的百万美元。2021年信贷安排须缴纳这类贷款安排的惯例费用，包括根据循环信贷安排每日平均未支取部分计算的承诺费。本公司将承诺费确认为已发生的利息和其他费用，在综合全面损失表中为净额。在截至2022年12月31日的一年中，产生的承诺费微不足道。截至2022年12月31日，有不是2021年信贷安排下的未清余额。2023年1月，2021年信贷安排终止，取而代之的是2023年信贷安排(定义如下)。
2023年信贷安排
于2023年1月，本公司与摩根大通银行(北卡罗来纳州)作为行政代理及贷款方及其他贷款方订立首份留置权信贷协议(“2023年信贷安排”)，协议金额为35.02026年4月30日到期的百万循环信贷安排。2023年信贷安排包括一个次级安排，规定签发金额最高可达#美元的信用证。15.0任何时候都有百万美元的未偿债务。2023年信贷安排的可用性基于借款基础公式和定期借款基础证明，这些证明对公司的某些应收账款和库存进行估值，减去可用区块和某些准备金(如果有的话)。2023年信贷安排包括一个未承诺的手风琴功能，允许将循环承诺增加到高达额外的$35.0百万美元，最高可达$70.0潜在的循环承诺额为100万美元。2023年信贷安排须缴纳此类贷款安排的惯例费用，包括根据2023年信贷安排每日平均未支取部分计算的承诺费。本公司将承诺费确认为已发生的利息和其他收入(费用)，在综合全面损失表中为净额。在截至2023年12月31日的一年中，产生的承诺费微不足道。截至2023年12月31日，有美元3.7百万未付信用证和美元17.7可供使用的百万美元。截至2023年12月31日，有不是2023年信贷安排下的未偿还余额。
适用于2023年信贷安排的利率，可由本公司选择：(A)经调整期限SOFR利率(受0.00%下限)，外加以下范围的边距1.50%至2.25%或(B)可转债浮动利率，(I)加0.25%或(Ii)减去以下范围的边际0.25%至0.50%。保证金是根据公司的固定费用覆盖率计算的。可转债浮动利率是(A)《华尔街日报》最优惠利率和(B)2.50%.
2023年信贷安排将终止，其下的借款(如果有的话)将于2026年4月30日全额到期。2023年信贷安排项下的债务由本公司几乎所有重要的国内子公司担保，并由本公司和该等子公司的几乎所有资产担保。
2023年信贷安排包含的契约限制了公司出售资产、进行投资和收购、授予留置权、改变公司的业务线、支付股息和进行某些其他受限付款的能力。本公司须遵守某些肯定及否定条款，包括在2023年信贷安排所规定的期间内维持最低总固定费用覆盖率的要求。如果不这样做，除非贷款人根据修订后的条款放弃2023年信贷安排，否则将导致2023年信贷安排下的违约事件。截至2023年12月31日，本公司遵守了2023年信贷安排下的所有契诺。
9. 应计费用
应计费用包括以下内容：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2023 | | 2022 |
| (单位：千) | | | |
工资单和与工资单有关的费用(1) | $ | 8,007 | | | $ | 6,790 | |
| 应计库存采购 | 9,368 | | | 17,050 | |
| 应计收益 | 269 | | | 318 | |
应计租金(2) | 8,105 | | | 7,688 | |
应计重组(3) | 356 | | | — | |
| 其他应计费用 | 6,104 | | | 6,164 | |
| 应计费用总额 | $ | 32,209 | | | $ | 38,010 | |
_______________
(1)包括$1.21000万美元和300万美元4.3截至2023年12月31日和2022年12月31日，首席执行官和首席财务官与高管换届相关的费用分别为1.8亿美元。.
(2)指短期经营租赁负债。有关租赁的更多信息，请参阅本综合财务报表中的附注16“租赁”。
(3)有关本公司重组计划的详情，请参阅本综合财务报表附注17“重组”。
10. 可赎回可转换优先股与股东亏损
紧接首次公开招股完成前，本公司提交了经修订及重新签署的公司注册证书，该证书共授权1,000,000,000普通股和普通股20,000,000优先股的股份。在提交经修订和重新注册的公司注册证书后，49,100,928当时已发行的公司可赎回可转换优先股的股份，账面价值为$376.41000万人自动转换为49,649,023公司普通股的股份。首次公开招股完成后，本公司确认因可赎回可转换优先股的终止而产生的收益，每股收益为$29.0将可赎回可转换优先股转换为普通股所得的100万欧元。首次公开募股完成后，公司拥有一类授权的已发行普通股。
下表汇总了截至2020年12月31日公司的可赎回可转换优先股信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 授权
股票 | | 已发布，并
杰出的
股票 | | 携带
价值 | | 清算
偏好 |
| A系列可赎回可转换优先股 | 11,347,518 | | | 11,347,518 | | | $ | 6,000 | | | $ | 6,000 | |
| A-1系列可赎回可转换优先股 | 11,554,016 | | | 11,554,016 | | | 20,796 | | | 21,000 | |
| B系列可赎回可转换优先股 | 4,551,572 | | | 4,551,572 | | | 42,106 | | | 50,000 | |
| C系列可赎回可转换优先股 | 5,174,204 | | | 5,174,204 | | | 90,586 | | | 100,000 | |
| D系列可赎回可转换优先股 | 4,545,944 | | | 4,454,624 | | | 101,239 | | | 101,911 | |
| E系列可赎回可转换优先股 | 6,918,204 | | | 6,918,204 | | | 67,685 | | | 67,815 | |
| F系列可赎回可转换优先股 | 5,100,790 | | | 5,100,790 | | | 47,992 | | | 50,000 | |
| 总计 | 49,192,248 | | | 49,100,928 | | | $ | 376,404 | | | $ | 396,726 | |
可发行的股票
紧接首次公开招股完成前，本公司提交了经修订及重新签署的公司注册证书，该证书共授权1,000,000,000普通股和普通股20,000,000优先股的股份。
截至2021年12月31日，有不是可供发行的A系列、A系列1、B系列、C系列、D系列、E系列或F系列可赎回可转换优先股的股票。截至2020年12月31日，根据公司修订后的公司注册证书，可供发行的普通股数量如下：
| | | | | |
法定普通股股数 | 110,000,000 |
已发行普通股 | (34,089,186) |
2011年计划下未偿还的股票奖励 | (18,038,042) |
根据2011年计划可授予的股票奖励 | (2,595,078) |
优先股转换准备金 | (49,100,928) |
| 可供发行 | 6,176,766 |
11.承付款和或有事项
诉讼
本公司不时会受到属于其业务所附带的普通及例行诉讼范围内的各种索偿及或有事项的影响，包括与监管、业务交易、员工相关事宜及税务等有关的索偿及或有事项。当公司意识到索赔或潜在索赔时，对任何损失或风险的可能性进行评估。如果很可能会造成损失，并且损失的金额或范围可以合理估计，公司将记录损失的责任和披露 这个 可能的 损失 在 已整合 金融 陈述. 法律 费用 是 已支出 已招致的。
2019年9月17日，内华达州税务局(以下简称“部门”)向内华达州税务局(以下简称“部门”)发出了一份欠缺通知书，要求就公司在2016年12月通过州长经济发展办公室与内华达州签署的一份取消协议中为换取税收优惠而设立公司拉斯维加斯配送中心而违反员工留任规定一事，向税务局提起行政诉讼。该公司否认了这些指控。2021年1月15日就此事举行了行政听证会。2021年6月9日，法院维持了司法部针对该公司的全部缺陷通知。这件事造成的损失是$。0.7百万美元，包括罚款和利息，公司已支付$0.6截至2021年12月31日。于截至2021年12月31日止年度内，本公司录得利息开支$0.1利息和其他费用，扣除综合全面损失表后的净额。该公司于2021年7月1日提交了上诉通知，并于2022年1月28日提交了开庭简报。司法部于2022年3月4日提交了回复摘要，公司于2022年3月23日提交了回复摘要。内华达州税务委员会于2022年5月2日听取了上诉。内华达州税务委员会维持了该公司的上诉，并推翻了该部门的欠税通知。根据司法部2021年6月9日的决定，该公司提交了退款申请，要求退还根据2016年12月减税协议须予减免的税款和利息。该公司确认了$0.7在截至2022年12月31日的年度内，扣除与退还已支付税款和利息有关的综合全面损益表后的净利息和其他利息收入。
2020年9月23日，高级公众意识中心(“CAPA”)向该公司送达了为期60天的违规通知，指控该公司因公司的尿布疹霜中的含铅量而违反了加州的健康和安全法规(“第65号提案”)，并寻求根据第65号提案提供的法定处罚和产品警告。2021年10月22日，CAPA向旧金山县加州高级法院(以下简称法院)提出申诉，指控其60天违规通知中包含的65号提案违规行为。该公司于2022年1月7日提交了针对Prestige Consumer Healthcare，Inc.、Burt‘s Bees，Inc.和Hain Skestial Group，Inc.的相关案件的答辩和通知，并已规定将这些案件关联起来，并将它们移交给法院的综合体部门。公司打算在这件事上积极为自己辩护。这件事的结果和重要性目前还不确定。因此，公司不能估计损失的概率，也不能估计损失或损失的范围。
2021年9月15日，科迪·迪克森向美国加州中心区地区法院提起了一项可能的集体诉讼，指控公司、某些现任高管和董事以及某些承销商违反了联邦证券法，涉及公司的首次公开募股。史蒂芬·甘比诺于2021年10月8日向美国加州中心区地区法院提起了第二起可能的集体诉讼，其中包含针对公司和某些现任高管和董事的类似指控。该等相关投诉已移交同一法院，并已就此事委任一名主要原告，而主要原告于2022年2月21日提出一项推定的综合集体诉讼，声称根据1933年证券法第11及15条与本公司首次公开招股有关的申索及寻求济助。被告要求驳回推定的合并集体诉讼的动议于2022年3月14日提交。2022年7月18日，公司的解散动议部分获得批准，部分被否决。2023年5月1日，首席原告在合并的集体诉讼中要求类别认证的动议部分被批准，部分被驳回，美国加州中心区地区法院将认证类别限制为那些在2021年8月19日之前购买或以其他方式收购公司公开交易的普通股并可追溯到公司IPO发售文件的个人和实体，以及所有获得交易账户、退休账户、或包含公司上市普通股的任何其他类似投资账户或投资组合，该普通股是根据2021年8月19日之前的首次公开募股文件购买或以其他方式收购的，并因此而受损。2023年8月14日，首席原告提交了经修订的合并集体诉讼起诉书，将Catterton Management Company L.L.C.、L Catterton VIII，L.P.、L.Catterton VIII Offshore，L.P.、Share Abacus，LP、Catterton Management Partners VIII，L.L.C.和C8 Management，L.L.C.列为额外被告。2023年10月16日，这些额外被告提交了一项动议，以
驳回关于针对他们的索赔的第二项经修正的申诉。2024年1月31日，法院批准了驳回动议，条件是其他被告质疑索赔不合时宜。法院批准主要原告在该命令发布后14天内进行修改。小野幸人于2021年11月29日代表公司向美国加州中心区地区法院提起衍生品诉讼，指控公司董事和某些高管违反受托责任、不当得利、浪费、严重管理不善以及违反联邦证券法。2021年12月17日，Mike王向美国加州中区地区法院提起了第二起衍生品诉讼，其中包含对本公司董事和某些高管的类似指控。这两起联邦衍生品案件已被移交给主持证券集体诉讼的同一名法官。Leah Bisch和Raluca Corobana于2022年1月3日向洛杉矶县加州高级法院提起了第三起衍生品诉讼，提出了类似的指控。David·巴特勒于2022年10月19日向美国特拉华州地区法院提起第四起衍生品诉讼，提出类似指控。这些联邦和州法院衍生品案件中的每一起都被搁置，等待证券集体诉讼的简易判决动议的结果。这些问题目前正处于诉讼的初步阶段，结果尚不确定。因此，本公司不能估计这些事项的损失概率或估计损失或损失范围。
2022年8月10日，Catrice Sida和Kris Yerby向美国加利福尼亚州北区地区法院提起可能的集体诉讼，指控违反加州不正当竞争法、虚假广告法、消费者法律救济法、违反保修和不当得利，涉及对公司某些纸巾产品的植物索赔，并寻求声明性救济、禁令救济、金钱赔偿、惩罚性赔偿和法定罚款，以及律师费和费用。该公司于2022年10月17日提交了解散动议。2022年12月6日，公司的解散动议被驳回。公司提出的搁置动议，等待第九巡回上诉法院对#年加州中心区裁决的复审怀特赛德诉金佰利公司，第5号：22-cv-1988 JGB(SPX)，2023年WL 4328175(C.D.加州2023年6月1日)在2023年9月5日被拒绝。2024年2月20日，双方当事人提交和解通知书，通知法院双方同意以个人、非集体的方式解决此事。原告将在和解协议最终敲定后提交解雇规定。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司没有受到任何其他目前悬而未决的法律事项或索赔的约束，这些事项基于其当前的评估，如果这些事项得到不利的解决，预计将对其财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。
弥偿
在正常业务过程中，本公司可就某些事项向投资者、董事和高级管理人员提供不同范围和条款的赔偿，包括但不限于因本公司违反此类协议、本公司将提供的服务或第三方提出的知识产权侵权索赔而造成的损失。这些赔偿可能在基础协议终止后仍然存在，根据这些赔偿条款，公司可能需要支付的未来最大潜在付款数量可能不受最大损失条款的约束。根据这些赔偿条款，该公司未来可能需要支付的最大金额无法确定。本公司从未卷入与这些赔偿安排有关的诉讼。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，本公司尚未对这些担保产生责任，因为由于涉及的独特事实和情况，与这些担保相关的支付义务(如果有的话)的可能性是不可能的，也不是合理估计的。
购买承诺
该公司无条件承诺购买软件服务订阅、广告服务和某些其他服务。根据这些无条件购买承诺，未来的最低付款如下：
| | | | | |
| (单位：千) | |
| 截至12月31日止的年度， | |
| 2024 | $ | 3,369 | |
| 2025 | 1,145 | |
| 2026 | 474 | |
| 2027 | 174 | |
| 2028 | — | |
| 此后 | — | |
| 未来最低还款额 | $ | 5,162 | |
12.基于股票的薪酬
2011年股票激励计划
公司2011年股票激励计划(“2011计划”)经股东批准，允许授予激励性和非限制性股票期权、股票奖励、股票单位或普通股的股票增值权。一般说来，股票期权授予25在归属开始日期的一周年时为%，此后每月为36或根据董事会批准并载于购股权协议的另一归属时间表。某些期权和股票奖励规定，如期权和奖励协议的条款所述，在某些事件上加速归属。股票期权的最长期限为十年。在首次公开招股之前，公司授予的所有股票期权和限制性股票单位都是根据2011年计划制定的。首次公开招股后，本公司根据《2021年计划》(定义见下文)条款授予股权激励奖励。
下表汇总了股票期权活动：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 选项数量 | | 加权平均行权价 | | 加权平均合同期限(年) | | 内在价值
(单位：千) |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
截至2021年12月31日未偿还债务 | 16,440,539 | | | $ | 5.26 | | | 5.4 | | $ | 46,589 | |
| 授与 | — | | | $ | — | | | | | |
| 已锻炼 | (43,556) | | | $ | 2.81 | | | | | |
| 被没收/取消 | (1,508,976) | | | $ | 5.50 | | | | | |
截至2022年12月31日未偿还债务 | 14,888,007 | | | $ | 5.24 | | | 4.0 | | $ | 3,024 | |
| 授与 | — | | | $ | — | | | | | |
| 已锻炼 | (2,300) | | | $ | 1.70 | | | | | |
| 被没收/取消 | (1,569,911) | | | $ | 5.17 | | | | | |
截至2023年12月31日未偿还债务 | 13,315,796 | | | $ | 5.25 | | | 3.0 | | $ | — | |
| | | | | | | |
可于2022年12月31日行使 | 14,503,073 | | | $ | 5.23 | | | 3.9 | | $ | 3,024 | |
可于2023年12月31日行使 | 13,266,609 | | | $ | 5.25 | | | 3.0 | | $ | — | |
从2018年到2020年，公司授予了基于达到合格流动性事件而授予的股票期权，前提是员工在满足授予条件之日仍在受雇。在IPO的同时，2,442,918加权平均行权价为$的股票期权奖励5.54基于IPO合格流动性事件的实现而授予，导致确认基于股票的薪酬支出$3.1于首次公开招股登记说明书生效日起计百万元。
在截至2023年12月31日、2022年和2021年的年度内行使的期权的内在价值无关紧要, $0.1百万美元和美元6.0分别为100万美元。这一内在价值代表公司普通股在行使之日的公允价值与每个期权的行使价格之间的差额。截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度内归属的期权公允价值总额为0.7百万, $2.0百万美元和美元7.9分别为100万美元。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，0.1百万美元和美元1.0分别与未归属股票期权有关的未确认股票薪酬支出，预计将在加权平均期间确认0.5年和1.3分别是几年。
于截至2023年12月31日止年度内，本公司延长若干前行政人员所持有的每项尚未行使的购股权的终止后行权期，使终止后行权期将于(I)购股权原到期日或(Ii)即3年制纪念某些前高管不再为公司提供服务。这些股票期权的行权价或其他条款没有变化，这些股票期权在修改之前已经完全授予。由于这一修改，我们确认了按库存计算的增量薪酬支出为#美元0.5在截至2023年12月31日的一年中，该公司的利润为3.8亿美元。
2021年股权激励计划
2021年4月，公司董事会通过了公司2021年股权激励计划(“2021年计划”)，该计划与首次公开募股相关而生效。所有在2021年计划生效时或之后授予的股权奖励都是根据2021年计划授予的。《2021年计划》规定向公司员工及其母公司授予1986年修订的《国税法》(以下简称《准则》)第422节所指的激励性股票期权。
向本公司雇员、董事及顾问及任何联属公司雇员授予非法定股票期权(“NSO”)、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位(RSU)奖励、业绩奖励及其他形式的奖励。最初，根据其2021年计划可能发行的公司普通股的最大数量将不超过25,025,580公司普通股的股份。此外，根据其2021计划为发行预留的公司普通股数量将于每年1月1日自动增加，期限为十年，从2022年1月1日开始，一直持续到2031年1月1日，金额等于(1)4前一年12月31日已发行的公司普通股总数的%，或(2)公司董事会在增持日期前确定的较少数量的股份。2023年1月1日，3,713,026根据这一规定，保留了额外的股份以供发行. 根据其2021年计划，公司行使独立董事时可发行的普通股的最大数量为75,100,000股份。
下表总结了RSU活动：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股份数量 | | 加权平均授予日期每股公允价值 |
| 非雇员董事 | | 董事、高级人员及雇员 | | 非雇员董事 | | 董事、高级人员及雇员 |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
截至2021年12月31日的未授权RSU | 103,561 | | | 2,867,306 | | | $ | 16.00 | | | $ | 13.58 | |
| 授与 | 485,806 | | | 3,113,741 | | | $ | 3.51 | | | $ | 5.07 | |
既得(1) | (131,775) | | | (1,121,573) | | | $ | 13.38 | | | $ | 12.20 | |
| 被没收 | (4,641) | | | (694,071) | | | $ | 8.09 | | | $ | 10.54 | |
截至2022年12月31日的未授权RSU | 452,951 | | | 4,165,403 | | | $ | 3.44 | | | $ | 8.09 | |
从员工董事转入非员工支付宝(2) | 1,147,566 | | | (1,147,566) | | | $ | 9.02 | | | $ | 9.02 | |
| 授与 | 1,376,563 | | | 7,505,557 | | | $ | 2.01 | | | $ | 1.71 | |
既得(1) | (1,382,224) | | | (1,449,577) | | | $ | 5.84 | | | $ | 6.31 | |
| 被没收 | (637,657) | | | (1,774,563) | | | $ | 7.07 | | | $ | 5.44 | |
截至2023年12月31日的未授权RSU | 957,199 | | | 7,299,254 | | | $ | 2.19 | | | $ | 2.38 | |
_______________
(1)公司延长了某些前高管离职后的股票期权行权期，导致股票薪酬支出为#美元0.5在截至2023年12月31日的年度内，此外，公司修改了某些前高管的RSU，以加快归属，导致基于股票的薪酬支出为#美元。3.1在截至2023年12月31日的年度内，
(2)与为披露目的而重新分类为非雇员董事股票的前首席执行官(“首席执行官”)有关。这位前首席执行官没有因2023年5月的年度股东大会而再次被董事会提名参选。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，16.6百万美元和美元31.2分别与未归属RSU有关的未确认的基于股票的薪酬支出，预计将在加权平均期间确认3.0年和2.5分别是几年。
2021年员工购股计划
2021年4月，公司董事会通过了《公司2021年员工购股计划》(《2021年员工持股计划》)。本公司授权发行1,175,0002021年ESPP规定的普通股。此外，根据2021年ESPP可供发行的股票数量将于每年1月1日每年增加，期限为十年，由2022年1月1日起至2031年1月1日止，以(I)项中较小者为准1前一年12月31日已发行普通股总数的百分比；3,525,000除在任何该等增持日期前，本公司董事会可决定增持股份的数额将少于第(I)及(Ii)条所载的数额。2023年1月1日，928,256根据这一规定，保留了额外的股份以供发行。在符合其中任何限制的情况下，2021年ESPP允许符合条件的员工(以工资扣除的形式或在管理人允许的范围内)贡献管理人不时确定的金额，以每股折扣价购买普通股。
根据2021年员工持股计划，符合资格的员工有权以较低的价格购买普通股85授予时公允价值的%或85行使时公允价值的%。购买普通股的权利在每年的5月和11月授予，发行期约为6个月。2021年ESPP的第一次发售于2021年5月开始，第二次发售于2021年11月开始。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，选择参加ESPP的员工购买了126,969和95,742根据2021年员工持股计划，分别持有普通股，为公司带来现金收益$0.2百万美元和美元0.3分别为100万美元。加权者
购买时的平均价格为$1.39及$2.68分别为每股。截至2023年、2023年和2022年12月31日，公司拥有2,756,394和1,955,107，剩余的可供购买的授权股份。
下表总结了布莱克-斯科尔斯期权定价模型中用于估计2021年ESPP授予日期公允价值的关键输入假设：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2023 | | 2022 |
| 期权的预期寿命(年) | 0.50 | | 0.50 |
| 预期股价波动 | 69.20% | — | 86.19% | | 73.27 | % | — | 79.56 | % |
| 无风险利率 | 5.36% | — | 5.43% | | 1.52 | % | — | 4.65 | % |
| 预期股息收益率 | —% | | —% |
| 加权平均授出日每股公允价值 | $0.56 | — | $0.67 | | $ | 1.09 | | — | $ | 1.12 | |
2023年激励计划
2023年3月，公司薪酬委员会通过了《2023年激励计划》(简称《激励计划》)。预留的激励计划4,000,000根据激励计划向符合纳斯达克股票市场相关规则激励标准的个人发行的公司普通股。
2023年3月21日，公司授予1,845,238根据招聘计划，向首席执行官提交回复单位。2023年5月18日，公司授予843,565根据激励计划，向首席增长官提交RSU。2023年11月1日，公司授予827,357根据激励计划，向首席财务官提供回复。
基于股票的薪酬费用
与RSU奖励、2021年ESPP购买和股票期权相关的基于股票的薪酬支出如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日止年度， |
| | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (单位：千) | | | | | | | | | |
销售、一般和行政(1) | | | | | $ | 15,465 | | | $ | 14,593 | | | $ | 15,820 | |
| 研发 | | | | | 339 | | | 485 | | | 1,027 | |
| 基于股票的薪酬总支出 | | | | | $ | 15,804 | | | $ | 15,078 | | | $ | 16,847 | |
__________________
(1)公司延长了某些前高管离职后的股票期权行权期，导致股票薪酬支出为#美元0.5在截至2023年12月31日的年度内，此外，公司修改了某些前高管的RSU，以加快归属，导致基于股票的薪酬支出为#美元。3.1 于截至2023年12月31日止年度，本集团录得约100，000万港元。
13.普通股股东每股净收益(亏损)
本公司采用参与证券所需的两级法计算每股净收益(亏损)。两级法要求根据普通股和参与证券各自获得股息的权利，在普通股和参与证券之间分配净收益，就像期间的所有收入都已分配一样。在公司出现净亏损的期间，亏损不会分配给参与证券，因为它们不需要为亏损提供资金。公司将其可赎回可转换优先股视为参与证券，因为优先股东有权与普通股股东分享股息。
每股普通股股东应占净收益(亏损)的计算方法为普通股股东应占净收益(亏损)除以普通股流通股的加权平均股数。该公司按两级法计算稀释后每股净收入，其中收入在普通股、潜在普通股和参与的证券之间重新分配。普通股股东应占每股摊薄净收益(亏损)调整普通股股东应占每股基本净收益(亏损)和已发行普通股的加权平均股数，以应对股票期权的潜在摊薄影响，采用库存股方法。
下表列出了公司普通股股东应占每股基本净亏损和摊薄净亏损的计算方法： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| (以千为单位，不包括每股和每股价值) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 分子： | | | | | |
| 净亏损 | $ | (39,238) | | | $ | (49,019) | | | $ | (38,679) | |
新增：优先股转换收益(1) | — | | | — | | | 28,994 | |
减去：支付给优先股股东的股息(2) | — | | | — | | | (20,637) | |
| 普通股股东应占净亏损--基本亏损和摊薄亏损 | $ | (39,238) | | | $ | (49,019) | | | $ | (30,322) | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 分母： | | | | | |
| 已发行普通股加权平均股份--基本 | 94,516,690 | | | 92,201,806 | | | 71,126,218 | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 已发行普通股加权平均数-摊薄 | 94,516,690 | | | 92,201,806 | | | 71,126,218 | |
| | | | | |
| 普通股股东应占每股净亏损： | | | | | |
| 基本的和稀释的 | $ | (0.42) | | | $ | (0.53) | | | $ | (0.43) | |
| | | | | |
_____________
(1)本公司C系列和D系列可赎回可转换优先股的转换价格作出调整，原因是首次公开发售的发行价低于某一门槛，导致优先股东在转换为可变数量的股份或股票结算赎回功能时获得固定的美元金额。于结算这项赎回功能后，本公司于可赎回可转换优先股终止时录得收益#美元29.0作为对净亏损的调整，得出普通股股东应占净亏损，以计算每股收益。终止收益是指可赎回可转换优先股的账面价值与优先股转换成的普通股在首次公开募股日的公允价值之间的差额。
(2)2021年4月，公司董事会宣布现金股息为#美元35.0向截至2021年5月3日我们普通股的登记持有人支付100万美元，这取决于公司首次公开募股的结束。2021年6月29日，公司派发股息，其中股息1美元20.6向公司可赎回可转换优先股的持有人支付了100万欧元。
在计算每股摊薄净收益(亏损)时，不包括下列可能造成摊薄的股票，因为如果计入这些股份，就会产生反摊薄效应：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日止年度， |
| | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 购买普通股的股票期权 | | | | | 13,315,796 | | | 14,888,007 | | | 16,440,539 | |
| 未归属的限制性股票单位 | | | | | 8,256,453 | | | 4,618,354 | | | 2,970,867 | |
| 员工购股计划 | | | | | 71,142 | | | 62,438 | | | 39,157 | |
| 总计 | | | | | 21,643,391 | | | 19,568,799 | | | 19,450,563 | |
14. 所得税
所得税拨备的构成部分如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日止年度， |
| | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (单位：千) | | | | | | | | | |
| 当前 | | | | | | | | | |
| 联邦制 | | | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 状态 | | | | | 75 | | | 110 | | | 77 | |
| 外国 | | | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | 75 | | | 110 | | | 77 | |
| 延期 | | | | | | | | | |
| 联邦制 | | | | | — | | | — | | | — | |
| 状态 | | | | | — | | | — | | | — | |
| 外国 | | | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | — | | | — | | | — | |
| 所得税拨备 | | | | | $ | 75 | | | $ | 110 | | | $ | 77 | |
对按美国联邦法定税率计算的所得税优惠进行对账 21%对本公司的所得税拨备如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (单位：千) | | | | | |
按联邦法定税率享受所得税优惠 | $ | (8,203) | | | $ | (10,271) | | | $ | (8,106) | |
扣除联邦福利后的州所得税 | (90) | | | (625) | | | (143) | |
股权补偿的永久差额 | 2,587 | | | 2,604 | | | 5,156 | |
不可扣除项目 | 142 | | | 53 | | | 84 | |
| 不可扣除的补偿 | 1,218 | | | 302 | | | 1,349 | |
更改估值免税额 | 4,654 | | | 8,047 | | | 1,737 | |
| 其他调整 | (233) | | | — | | | — | |
| 所得税拨备 | $ | 75 | | | $ | 110 | | | $ | 77 | |
导致很大一部分递延税项资产和负债的暂时性差异的税收影响如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| (单位：千) | 2023 | | 2022 |
递延税项资产 | |
无形资产 | $ | 75 | | | $ | 95 | |
财产和设备 | 867 | | | 815 | |
应计费用 | 1,488 | | | 653 | |
递延收入 | 113 | | | 51 | |
津贴、储备金及其他 | 2,013 | | | 2,796 | |
基于股票的薪酬 | 7,728 | | | 8,335 | |
| 第174款资本化费用 | 4,346 | | | 1,456 | |
净营业亏损和其他结转 | 87,327 | | | 85,176 | |
递延税项资产总额 | 103,957 | | | 99,377 | |
估值免税额 | (98,771) | | | (94,103) | |
递延税项净资产 | 5,186 | | | 5,274 | |
| 递延税项负债 | | | |
| | | |
| | | |
预付费用 | (376) | | | (364) | |
州税 | (4,810) | | | (4,910) | |
递延税项负债总额 | (5,186) | | | (5,274) | |
递延税金净额 | $ | — | | | $ | — | |
从2022年1月1日起，2017年的减税和就业法案(TCJA)取消了在本年度扣除研发费用的选择，现在要求纳税人将研发费用资本化并摊销到修订后的1986年国税法(IRC)第174条。尽管国会正在考虑立法，恢复和延长第174条对某些研发费用的费用，但这种情况发生的可能性还不确定。资本化费用在5年内摊销为国内费用，在15年内摊销为国外费用。截至2023年12月31日和2022，公司与资本化研发费用相关的递延税项资产为#美元。4.31000万美元和300万美元1.5分别为2.5亿美元和2.5亿美元。
自.起2023年12月31日，该公司有联邦和州的净营业亏损结转税款影响为$311.0万 及$274.0分别为2.5亿美元和2.5亿美元。截至2022年12月31日，该公司的联邦和州净营业亏损结转税款影响为$301.01000万美元和300万美元272.0分别为2.5亿美元和2.5亿美元。联邦和州的净营业亏损结转将于2032年开始到期。截至2023年12月31日和2022年，该公司做到了不是I don‘我没有任何州税收抵免。2018年1月1日后产生的联邦净营业亏损不会到期，但只能抵消公司未来应纳税所得额的80%。
IRC对在公司“所有权变更”的情况下使用净营业亏损和其他税务属性施加了很大的限制。因此，根据IRC第382和383条的规定，公司使用变动前净营业亏损和研究税收抵免的能力可能受到限制。可能导致本公司在任何一年中使用的净营业亏损和信用额度受到限制的事件包括但不限于，在三年期间累计所有权变更超过50%。本公司进行了一项研究，以确定截至2020年12月31日是否存在第382条下的净营业亏损和信贷结转限制，并确定2013年及之前产生的部分净营业亏损受第382条年度限制的约束。截至2023年12月31日和2022，这些限制没有导致任何有限的净营业亏损永久损失。
在评估递延税项资产的变现能力时，管理层会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。递延税项资产的最终变现取决于在临时差额变为可扣除或可计入应纳税所得额期间产生的未来应纳税所得额。管理层评估现有的正面及负面证据，以估计未来是否会产生足够的未来应课税收入以使用现有的递延税项资产。
评估的一个重要的客观负面证据是在截至三年的期间内发生的累计损失。2023年12月31日。这些客观证据限制了考虑其他主观证据的能力，例如它对未来增长的预测。根据这项评价，在2023年12月31日，由于递延税项资产很可能无法变现，因此计入了全额计值准备。
下表汇总了估值免税额的变化：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
(单位：千) | | | | | |
期初余额 | $ | 94,103 | | | $ | 86,659 | | | $ | 84,934 | |
提高估价免税额 | 4,654 | | | 8,047 | | | 1,737 | |
| 因采用ASC 842而减少 | — | | | (613) | | | — | |
其他增加(减少) | 14 | | | 10 | | | (12) | |
期末余额 | $ | 98,771 | | | $ | 94,103 | | | $ | 86,659 | |
该公司在美国联邦和各个州的司法管辖区都要纳税。在截至2023年12月31日及2022年12月31日的年度内，本公司不是没有记录任何不确定的税务状况，并已不是T在综合全面损失表中确认利息或罚金。该公司将在2020、2021和2022年接受联邦税务机关的审查。在法律允许的范围内，联邦和州税务当局有权审查以前产生和结转净营业亏损或税收抵免的期间，并根据净营业亏损或抵税结转金额进行调整。
2022年8月16日，总裁·拜登签署了《2022年降通胀法案》(简称《法案》)，该法案包含了2023年1月1日起生效的条款，包括对股票回购征收15%的公司最低税和1%的消费税。该公司目前预计其综合财务状况、经营结果和现金流不会有任何重大变化。
15. 关联方交易
2020年4月，本公司聘请第三方咨询公司Summit House Studios LLC提供数字广告制作服务。顶峰之家工作室有限责任公司由该公司的一个大股东所有。根据所提供的服务，该公司产生了#美元0.04百万，$0.2百万美元和美元0.6于截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，该关联方的广告费用分别为百万元，于本公司的综合全面损失表中列为营销费用。
2022年5月，本公司聘请第三方咨询公司Vault Co.为本公司开发和交付持续的品牌跟踪器。金库公司由该公司的一个大股东所有。根据所提供的服务，该公司产生了#美元0.03百万美元和美元0.1于截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，该关联方的广告费用分别为百万元，于本公司的综合全面损失表中列为营销费用。
16. 租契
该公司的租赁组合包括房地产和非房地产类型的租赁，这些租赁要么作为融资租赁，要么作为经营租赁。房地产租赁一般包括办公和仓库设施，非房地产租赁一般包括办公设备和机械。公司在开始时就确定合同是否为租赁或包含租赁。该公司的租约的剩余租赁条款低于一至六年.
就该公司的两份设施租约而言，该公司须取得不可撤销的信用证以代替保证金。信用证总额为$3.7万和$4.8万分别于2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日到期，并在设施租约到期后的规定天数内到期。关于公司的办公设施租赁，在租赁的第四年后，只要公司遵守某些契约，信用证余额可以每年减少租赁协议中规定的金额。对于公司的仓库租赁，只要公司遵守某些契约，信用证余额每年将减少租赁协议中规定的金额。
租赁费用的构成如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2023 | | 2022 |
| 融资租赁费用： | | | |
| 摊销 | $ | 50 | | | $ | 263 | |
| 租赁负债利息 | — | | | 7 | |
| 经营租赁费用： | | | |
| | | |
经营租赁费用(1) | 7,168 | | | 7,153 | |
| 转租收入 | (2,006) | | | (2,006) | |
| 租赁总费用(净额) | $ | 5,212 | | | $ | 5,417 | |
______________________
(1)息税指经营性租赁的直线租赁费用，包括ROU资产摊销和经营性租赁负债的利息部分。
截至2021年12月31日止年度，ASC 840项下的租金开支为$5.01000万美元。截至2021年12月31日止年度，分租租金收入为$2.5万.
根据ROU资产的性质，融资租赁的摊销和经营ROU资产的摊销、经营租赁费用和其他租赁费用计入收入成本或销售成本，一般和行政费用以及融资租赁负债的利息计入利息和其他费用，净额计入综合全面损失表。
下表列出了包括在公司综合资产负债表中的租赁资产和租赁负债额(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至12月31日， |
| 资产 | | 财务报表行项目 | | 2023 | | 2022 |
| 融资租赁资产 | | 财产和设备，净额 | | $ | 17 | | | $ | 70 | |
| 经营性租赁资产 | | 经营性租赁使用权资产 | | 23,683 | | | 29,947 | |
| 租赁资产总额 | | | | $ | 23,700 | | | $ | 30,017 | |
| 负债 | | | | |
| 当前 | | | | | | |
| 融资租赁负债 | | 应计费用 | | 23 | | | 52 | |
| 经营租赁负债 | | 应计费用 | | 8,105 | | | 7,688 | |
| 非当前 | | | | | | |
| 融资租赁负债 | | 其他长期负债 | | — | | | 22 | |
| 经营租赁负债 | | 经营租赁负债，扣除当期部分 | | 21,738 | | | 29,842 | |
| 租赁总负债 | | | | $ | 29,866 | | | $ | 37,604 | |
与本公司截至2023年12月31日的年度租约有关的补充资料如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2023 | | 2022 |
| 加权平均剩余租赁年限(年) | | | |
| 中国融资租赁公司 | 0.6 | | 1.4 |
| **经营租赁合同 | 4.1 | | 4.5 |
| 加权平均贴现率 | | | |
| 融资租赁 | 2.77% | | 3.00% |
| 经营租约 | 2.29% | | 2.29% |
| 为计量租赁负债所包括的金额支付的现金(千) | | | |
| 减少融资租赁中使用的营运现金流 | $1 | | $8 |
| *运营租赁中使用的运营现金流 | $7,688 | | $7,007 |
| *融资租赁中使用的财务现金流 | $58 | | $303 |
《公司》做到了不是在截至2023年12月31日的年度内，以融资或经营租赁的租赁负债换取任何非现金ROU资产。
截至2023年12月31日，经营租赁和融资租赁要求的未来最低租赁付款如下(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | |
| 经营租约 | | 融资租赁 |
| 2024 | $ | 8,704 | | | 22 | |
| 2025 | 8,950 | | | 1 | |
| 2026 | 9,201 | | | — | |
| 2027 | 4,246 | | | — | |
| 2028 | — | | | — | |
| 此后 | — | | | — | |
| 未来最低租赁付款 | $ | 31,101 | | | $ | 23 | |
| 减去：代表利息的数额 | (1,258) | | | — | |
| 未来租赁付款的现值 | $ | 29,843 | | | $ | 23 | |
17. 重组
转型计划
2023年，公司实施了一项基础广泛的转型计划，旨在打造诚实的品牌并推动投资组合中利润率较高领域的增长，加强公司的成本结构，推动专注于我们业务中生产率最高的领域，通过品牌建设投资产生更大影响，并提高整个企业的执行效率。
重组费用是转型倡议的要素之一，包括在综合全面损失表的重组中：
•与雇员相关的成本--与雇员相关的成本主要由遣散费和其他离职后福利成本组成，这些成本是根据薪金水平、以前的服务和其他法定最低福利(如果适用)计算的。
•与资产相关的成本--与资产相关的成本包括：由于重组举措的直接结果，国际零售店在现有使用年限之前停止使用的视觉商品的加速摊销，以及与停止使用的技术相关的资产减值。
•合同终止-与合同终止相关的成本包括在公司不再受益于合同中所转让的权利后继续向第三方付款，或在合同到期前为终止合同而支付的款项。
与转型计划相关的其他成本包括：
•销售退回及收入成本-产品退回、扣减及减值计入收入减少，而直接因重组计划退出某些产品或地理位置而产生的存货撇账、撇账或销毁成本，在可予估计及合理保证的综合全面损失表中记为收入成本的一部分。
•其他成本-公司发生了与重组计划相关的其他成本，这些成本包括在综合全面损失表的销售、一般和管理费用中，主要包括以下内容：
▪与库存准备金有关的捐赠费用，包括关税，以及
▪咨询等专业服务。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 重组成本 | | |
| 与员工相关的成本 | | 与资产相关的成本 | | 合同终止 | | 总计 |
| | | | | | | |
截至2023年12月31日止年度的费用 | $ | 1,142 | | $ | 193 | | $ | 870 | | | $ | 2,205 | |
截至2023年12月31日，与转型计划有关的应计费用变化如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 重组成本 | | |
| 与员工相关的成本(1) | | | | 合同终止 | | 库存储备 | | 总计 |
2022年12月31日的余额 | $ | — | | | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 收费(调整) | 1,142 | | | | 479 | | | 5,166 | | | 6,787 | |
| 现金支付 | (786) | | | | (479) | | | (500) | | | (1,765) | |
| 非现金资产核销 | — | | | | — | | | (2,085) | | | (2,085) | |
2023年12月31日余额 | $ | 356 | | | | $ | — | | | $ | 2,581 | | | $ | 2,937 | |
___________
(1)计入截至2023年12月31日的应计费用。请参阅这些合并财务报表其他部分所列附注9，“应计费用”。
一旦相关会计准则得到满足，公司就会记录与重组计划相关的成本。应计重组费用#美元0.4截至2023年12月31日，与遣散费相关的1.3亿美元预计将导致现金支出，资金来自未来期间运营提供的现金，并计入合并资产负债表的应计支出。
项目9.会计和财务披露方面的变更和分歧
没有。
项目9A.控制和程序。
信息披露控制和程序的评估
我们坚持“信息披露控制根据1934年经修订的“证券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)及15d-15(E)条所界定的规则“及程序”，旨在确保吾等根据交易法提交或提交的报告中须披露的信息得以(1)在美国证券交易委员会的规则及表格中指定的时间内记录、处理、汇总及报告，及(2)累积并传达予包括首席执行官及首席财务官在内的管理层，以便及时就所需披露作出决定。我们的管理层在我们的参与下首席执行官和首席财务官，评估截至2023年12月31日的期间，我们的披露控制和程序的有效性(如《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。
管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条所定义。在首席执行官和首席财务官的参与下，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制框架-综合框架(2013年框架)，对截至2023年12月31日的财务报告内部控制有效性进行了评估。根据评估结果，管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2023年12月31日起有效。
注册会计师事务所认证报告
由于“新兴成长型公司”的豁免，本年度报告不包括我们注册会计师事务所的认证报告。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年12月31日的季度内，本公司的财务报告内部控制没有发生重大影响或合理地可能对本公司财务报告内部控制产生重大影响的变化。
对控制和程序有效性的限制
在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时作出判断。我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，相信我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制旨在为实现其目标提供合理保证，并在合理保证水平下有效。然而，我们的管理层并不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制将防止所有错误和所有欺诈。
项目9B。其他信息。
没有。
项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖权。
不适用。
第三部分
项目10.董事、高管和公司治理
本项目所要求的信息将在本公司将于2023年12月31日后120天内提交给美国证券交易委员会的2024年年度股东大会的最终委托书中的“董事选举”、“拖欠第16条(A)报告”和“关于董事会和公司治理的信息”的标题下列出，并通过引用并入本文。
我们维持一套适用于所有员工、高级管理人员和董事的行为准则。我们的行为准则可以在我们的网站上找到，网址是Investors.Office.com。我们预计，如果适用法律或纳斯达克全球精选市场的上市标准要求，对行为准则的任何修订或对其要求的任何豁免都将在我们的网站上披露。在本Form 10-K年度报告中包含本公司的网站地址，并不包括或以引用的方式将本公司网站上的信息或可通过本公司网站获取的信息纳入本Form 10-K年度报告中。
项目11.高管薪酬
本项目所要求的信息将在本公司于2023年12月31日后120天内提交给美国证券交易委员会的2024年年度股东大会的最终委托书中以“高管薪酬”和“关于董事会和公司治理的信息”为标题列出，并通过引用并入本文。
第12项某些实益所有人和管理层及相关股东的担保所有权事项。
本项目所要求的信息将在本公司将于2023年12月31日后120天内提交给美国证券交易委员会的2024年年度股东大会最终委托书中的“某些受益所有者和管理层的担保所有权”和“根据股权补偿计划授权发行的证券”的标题下列出，并通过引用并入本文。
第13项某些关系和相关交易，以及董事的独立性
本项目所要求的信息将在本公司于2023年12月31日后120天内提交给美国证券交易委员会的2024年年度股东大会的最终委托书中的“与关联人的交易和赔偿”以及“关于董事会和公司治理的信息”中列出，并通过引用并入本文。
项目14.总会计师费用和服务费
本项目要求提供的信息将在本公司于2023年12月31日后120天内提交给美国证券交易委员会的2024年年度股东大会最终委托书中以“批准选定独立注册会计师事务所”的标题列出，并并入本文中以供参考。
第四部分
项目15.证物和财务报表附表
以下文件作为本年度报告的10-K表格的一部分提交：
财务报表。见本年度报告表格10-K第II部分第8项中的合并财务报表。
财务报表明细表. 所有财务报表明细表都被省略，因为它们不适用，也不是指示所要求的，或者所要求的信息包括在合并财务报表或附注中。
陈列品。以下是与本报告一起提交或通过引用并入本报告的证据清单：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式成立为法团 |
| 展品编号 | | 展品说明 | | 表格 | | 文件编号 | | 展品 | | 提交日期 | | 随函存档 |
3.1 | | 修订、重订《公司注册证书》。 | | 8-K | | 001-40378 | | 3.1 | | 5/11/2021 | | |
3.2 | | 修订和重新制定公司章程。 | | 10-K | | 001-40378 | | 3.2 | | 3/16/2023 | | |
4.1 | | 普通股股票的格式 | | 10-K | | 001-40378 | | 4.1 | | 3/28/2022 | | |
4.2 | | 股本说明 | | 10-K | | 001-40378 | | 4.2 | | 3/28/2022 | | |
10.1 | | 修订和重新签署了投资者权利协议，日期为2018年6月11日。 | | S-1 | | 333-255150 | | 10.1 | | 4/9/2021 | | |
10.2+ | | 2011年股票激励计划及其协议的形式。 | | S-1 | | 333-255150 | | 10.2 | | 4/9/2021 | | |
10.3+ | | 二零二一年股权激励计划及其项下的协议形式。 | | S-1/A | | 333-255150 | | 10.3 | | 4/20/2021 | | |
10.4+ | | 2021年员工购股计划。 | | S-1/A | | 333-255150 | | 10.4 | | 4/20/2021 | | |
10.5+ | | 非员工董事薪酬政策。 | | S-1/A | | 333-255150 | | 10.5 | | 4/26/2021 | | |
10.6+ | | 本公司与董事及各主管人员签订的赔偿协议格式。 | | S-1/A | | 333-255150 | | 10.6 | | 4/20/2021 | | |
10.7+ | | 本公司与杰西卡·沃伦之间于2021年4月26日修订和重新签署的雇佣协议。 | | S-1/A | | 333-255150 | | 10.8 | | 4/26/2021 | | |
10.8+ | | 修订和重新签署的雇佣协议，日期为2021年4月24日，由公司和布兰登·希希之间签署。 | | S-1/A | | 333-255150 | | 10.16 | | 4/26/2021 | | |
10.9 | | 写字楼租赁，日期为2015年7月8日，由
以及公司和简历之间的关系
Lative34 LLC。 | | S-1 | | 333-255150 | | 10.17 | | 4/9/2021 | | |
10.10 | | 仓库租赁协议，日期为
2016年11月16日，在
公司和普洛斯美国管理有限责任公司
(作为PHI Donovan的利益继承人
Land，LLC)，经修订。 | | S-1 | | 333-255150 | | 10.18 | | 4/9/2021 | | |
10.11+ | | 4月22日的雇佣协议，
2022年，到公司和之间
史蒂夫·温切尔。 | | 10-Q | | 001-40378 | | 10.1 | | 5/13/2022 | | |
10.12+ | | 公司和凯瑟琳·巴顿之间的雇佣协议，日期为2023年4月13日。 | | 10-Q | | 001-40378 | | 10.1 | | 5/9/2023 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
10.13+ | | 本公司与David·洛蕾塔签订的雇佣协议，日期为2023年8月31日。 | | 10-Q | | 001-40378 | | 10.1 | | 11/8/2023 | | |
10.14+ | | 本公司和凯利·肯尼迪之间于2023年9月29日签署的分居协议和索赔解除书。 | | 10-Q | | 001-40378 | | 10.2 | | 11/8/2023 | | |
10.15 | | 本公司、贷款方和作为行政代理的摩根大通银行之间于2023年1月25日签订的信贷协议。 | | 8-K | | 001-40378 | | 10.1 | | 1/27/2023 | | |
10.16+ | | 分居协议和解除索赔，日期为2023年1月10日，由公司和Nikolas Vlahos之间签署。 | | 10-K | | 001-40378 | | 10.5 | | 3/16/2023 | | |
10.17+ | | 本公司与Carla Vern之间于2023年1月9日签订的雇佣协议。 | | 10-K | | 001-40378 | | 10.6 | | 3/16/2023 | | |
10.18 | | 2023年激励计划 | | 8-K | | 001-40378 | | 10.1 | | 3/16/2023 | | |
10.19 | | 2023年奖励计划下全球RSU奖励通知和全球RSU奖励协议的格式 | | 8-K | | 001-40378 | | 10.2 | | 3/16/2023 | | |
10.20† | | 第三次修订和重新签署的合同制造协议，日期为2024年1月1日，由公司和Valor Brands LLC之间签订，也称为。Ontex北美。 | | | | | | | | | | X |
10.21+ | | 公司和Dorria Ball之间的雇佣协议，日期为2024年1月1日。 | | | | | | | | | | X |
21.1 | | 附属公司名单 | | 10-K | | 001-40378 | | 21.1 | | 3/16/2023 | | |
23.1 | | 获得独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的同意。 | | | | | | | | | | X |
24.1 | | 授权书(以表格10-K格式载于本年报的签署页) | | | | | | | | | | X |
31.1 | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的第13a-14(A)条和第15d-14(A)条对特等执行干事的认证 | | | | | | | | | | X |
31.2 | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的第13a-14(A)条和第15d-14(A)条对首席财务官的认证 | | | | | | | | | | X |
32.1*
| | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18章第1350节对首席执行官的认证
| | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
32.2* | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18章第1350节对首席财务官的认证 | | | | | | | | | | X |
97* | | 诚实公司的追回政策 | | | | | | | | | | X |
101.INS 101.SCH 101.CAL | | 内联XBRL实例文档 内联XBRL分类扩展架构文档 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | | | | | | | | | | |
101.LAB 101.PRE 101.DEF | | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | | | | | | | | | | |
| 104 | | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) | | | | | | | | | | |
+表示管理合同或补偿计划
*随函提供，并不被视为已根据《证券交易法》第18条的规定予以“存档”，且不应被视为已被纳入根据1933年《证券法》(经修订)或《交易法》(不论是在10-K表格的日期之前或之后提出)提交的任何文件中，无论该文件中包含的任何一般注册语言如何。
本展品的†部分(用星号表示)已被省略，因为注册人已确定该信息既不是重要信息，也是注册人视为私人或机密的类型。
项目16.表格10-K摘要
没有。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
| | | | | | | | |
| The Honest公司 |
日期：2024年3月8日 | 发信人： | /s/ Carla Vernón |
| | Carla Vernón 董事首席执行官兼首席执行官 |
| | (首席行政主任) |
的权力律师
以下签名的所有人构成并任命Carla Vernón、David Loretta和Brendan Sheeeh，以及他们中的每一人为其真正合法的事实律师和代理人，具有充分的替代和再代理的权力，以他们的名义、地点和代理，以任何和所有身份，签署对本报告的任何和所有修正案，并将其连同其所有证物和其他相关文件提交给证券交易委员会，授予上述事实律师和代理人，以及他们每一人，完全有权作出和执行与此相关的每一项必要和必要的作为和事情，尽其可能或可以亲自作出的所有意图和目的，在此批准并确认所有上述事实代理人和代理人或他们中的任何人，或他们中的一人，或他或她的一名或多名代理人，可以合法地作出或安排作出凭借本条例而作出的一切行为和事情。
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 签名 | | 标题 | | 日期 |
撰稿S/卡拉·弗农 | | 董事首席执行官兼首席执行官 | | 2024年3月8日 |
Carla Vernón | | (首席行政主任) | | |
| /S/David/洛蕾塔 | | 执行副总裁总裁，首席财务官 | | 2024年3月8日 |
| David·洛蕾塔 | | (首席财务会计官) | | |
| 撰稿S/杰西卡·沃伦 | | 首席创意官兼董事 | | 2024年3月8日 |
| 杰西卡·沃伦 | | | | |
| /S/凯蒂·贝恩 | | 董事 | | 2024年3月8日 |
| 凯蒂·贝恩 | | | | |
| /发稿S/迈克尔·巴克利 | | 董事 | | 2024年3月8日 |
| 迈克尔·巴克利 | | | | |
| 撰稿S/苏珊·詹蒂莱 | | 董事 | | 2024年3月8日 |
| 苏珊·詹蒂勒 | | | | |
| /S/约翰·R·哈东 | | 董事 | | 2024年3月8日 |
| 约翰·R·哈东 | | | | |
| /S/艾丽莎·徐·林奇 | | 董事 | | 2024年3月8日 |
| 艾丽莎·许·林奇 | | | | |
| /S/安德里亚·特纳 | | 董事 | | 2024年3月8日 |
| 安德里亚·特纳 | | | | |
| /s/詹姆斯·D·怀特 | | 董事 | | 2024年3月8日 |
| 詹姆斯·D·怀特 | | | | |
