附件97

CEVA，Inc.

补偿补偿政策

如果Ceva，Inc.(“公司”)因公司重大不遵守适用的美国联邦证券法的任何财务报告要求，包括为更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而要求进行的任何会计重述，或者如果该错误在当期得到纠正或在本期未予纠正，将导致重大错报(“重述”)，公司董事会(或董事会可能将其权力转授给的任何委员会)(“董事会”)应合理迅速地向任何人追回任何“错误地授予基于激励的补偿”(定义如下)的金额，该人是或曾经是执行人员，该术语是根据1934年《证券交易法》(“交易法”)通过的规则10D-1所定义的；但委员会不限于只向欺诈或其他故意不当行为(根据委员会的判断)导致该项重述的受保人追讨错误判给的以奖励为本的补偿的款额。

在公司被要求准备重述的情况下，根据上一段的规定必须向被保险人追回的基于激励的补偿的金额是承保人收到的基于激励的补偿的金额，该金额超过了根据重述的金额确定的基于激励的补偿的金额，并且必须在不考虑所支付的任何税款的情况下计算(称为“错误授予基于激励的补偿”)。对于基于股票价格或股东总回报的激励性薪酬，如果金额不需要直接根据重述中的信息进行数学重新计算，则金额必须基于对重述对股票价格或股东总回报(视情况而定)影响的合理估计，并在此基础上获得基于激励的薪酬，公司必须保存该合理估计的文件，并将此类文件提供给纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)。就本政策而言，基于奖励的补偿将被视为在达到适用的基于奖励的补偿奖励中规定的财务报告措施的财政期间收到，即使付款或赠款发生在该期间结束之后。

在确定从被保险人追回的错误授予的奖励补偿金额时，本政策应适用于被保险人收到的所有奖励补偿：(1)在开始担任高管之后；(2)在绩效期间的任何时间担任高管；(3)当公司有一类证券在国家证券交易所或国家证券协会上市时；及(Iv)在紧接本公司须编制重述的日期之前的三个已完成的财政年度内，包括因本公司在该三个已完成的财政年度内或紧接该三个已完成的财政年度之后的财政年度的改变而导致的任何适用过渡期。为此，本公司被视为须于以下日期拟备重述：(I)董事会或获授权采取有关行动的本公司高级人员(如董事会无须采取行动)得出或理应得出结论认为本公司须拟备重述的日期；或(Ii)法院、监管机构或其他法定授权机构指示本公司拟备重述的日期。该公司追回错误的基于奖励的补偿的义务不取决于重述的财务报表是否或何时提交给证券交易委员会。

公司应向被保险人追回错误授予的基于激励的补偿，除非董事会确定追回是不可行的，原因如下：(I)协助执行本政策给第三方的直接费用将超过错误授予的基于激励的补偿的金额；前提是公司必须做出合理尝试以追回错误授予的基于激励的补偿，然后得出结论认为追回不可行，并记录这种追回错误授予的基于激励的补偿的合理尝试并向纳斯达克提供此类文件；或(Ii)追回可能导致符合税务条件的退休计划无法满足《美国法典》第26篇第401(A)(13)条或《美国法典》第26篇第411(A)条及其规定的适用要求，根据该计划，本公司员工可获得广泛的福利。

就本政策而言，“基于激励的薪酬”是指完全或部分基于达到“财务报告指标”而授予、赚取或授予的任何薪酬，“财务报告指标”是指根据用于编制公司财务报表的公认会计原则确定和列报的指标，以及全部或部分源自该等指标的任何指标。股票价格和股东总回报也是为此目的的财务报告指标。为免生疑问，财务报告措施不需要在公司的财务报表中提出，也不需要包括在提交给证券交易委员会的文件中。

在任何情况下，本公司都不会就根据本保单追回的任何金额向任何承保人作出赔偿。本政策是根据任何法定还款要求(无论是否在本政策通过或修订之前或之后的任何时间实施)所要求的任何偿还、没收或抵销任何雇员的权利的补充(而不是替代)，包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条。根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第304条向公司支付的任何金额，在确定根据本政策收回的任何金额时都应考虑在内。

本政策的适用和执行并不排除本公司采取任何其他行动来履行承保人对本公司的义务，包括终止雇佣或提起法律诉讼。本保险单的条款对受本保险单约束的所有人员及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力并可强制执行。

本政策的解释应与交易法第10D-1条、纳斯达克上市规则第5608条、美国证券交易委员会或纳斯达克通过的任何相关规则或法规(以下简称“适用规则”)以及任何其他适用法律相一致。如果适用规则要求在除上述规定之外的其他情况下追回基于激励的薪酬，本政策中的任何规定不得被视为限制或限制公司在适用规则要求的最大程度上追回基于激励的薪酬的权利或义务。