附件99.1
2024年4月16日年度会议|蒙特利尔银行年度股东大会通知及管理层代表通告
附件99.1
2024年4月16日年度会议|蒙特利尔银行年度股东大会通知及管理层代表通告
股东周年大会公告
| 您将受邀参加蒙特利尔银行S 2024年年会 股东大会。 |
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如何参与 通过登录网络直播，您可以虚拟参与会议。您也可以亲自前往我们的学习学院 (IFL)，地址为安大略省多伦多药房大道3550号。有关地图和指示，请参阅本通告的封底内页。
请关注我们的网站(bmo.com/annualMeeting)和我们的转会代理S网站(www.envisionreports.com/bmo2024)，以了解是否有任何更新。 |
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| 日期和时间 2024年4月16日(星期二) 上午9：30。东部时间 |
网播 Https://web.lumiagm.com/445402762 输入密码：bmo2024(区分大小写) |
亲自上门 BMO IFL，安大略省多伦多药房大道3550号 |
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谁有投票权？ 如果你在2024年2月16日收盘时持有蒙特利尔银行的股票，你可以投票，除非第5页有说明。你每股有一张投票权。2024年2月16日有725,443,685股普通股已发行，但由于投票限制，符合条件的投票可能会更少，请参见第5页。
如何投票 您可以通过代理或 投票指导表提前投票，也可以登录网络直播或亲自出席会议投票。使用收到的表格进行投票是最简单的投票方式。你如何投票取决于你如何持有你的股票(详情见第6页)。
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对投票有疑问吗？
联系我们的转让代理加拿大ComputerShare信托公司： | |||||||
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通过电话 1-800-340-5021(加拿大和美国免费) 1-514-982-7555(北美以外) |
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通过电子邮件 邮箱：Service@Computer Shar.com | |||
2024年会议议程
| 董事会推荐 | 阅读更多内容 | |||
| 1. 收到蒙特利尔银行S截至2023年10月31日的年度合并财务报表和审计师报告 |
>请访问www.bmo.com下载一份 | 第2页 | ||
| 2. 选举董事会 |
>为每一位提名的董事投票 | 第2页 | ||
| 3. 任命审计师 |
>投票给 | 第2页 | ||
| 4. (在咨询的基础上)对我们的高管薪酬方法进行投票(br} |
>投票给 | 第3页 | ||
| 5. 考虑对股东提案进行表决， 在会议上适当介绍的地方 |
>投反对票 | 第4页 | ||
你还将考虑在会议之前适当地提出的任何其他事务。
要使项目2、3、4和5获得股东的批准，他们需要所投的多数票(超过50%)为那件物品。第4项和第5项的 股东投票结果不具约束力，但将影响S董事会对这些事项的审议。
请花一点时间投票。您的 参与对我们很重要。
根据董事会的命令
保罗·诺布尔
高级副总裁、首席法务官、企业法律和公司秘书
2024年2月7日
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如何提问 您可以通过网络直播亲自提问，也可以在会议前将问题发送给我们：
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从哪里获得2024年会议材料的副本？ 根据加拿大证券管理人制定的一套名为通知和访问的规则，并根据金融机构监管办公室的豁免，我们正在在线提供管理代理通函，而不是通过邮寄。我们还使用通知和访问将我们的年度报告交付给受益的 股东。如果您已经指示我们将打印的文件发送给您，请将您的会议材料附在此通知中。
您可以在我们的转会代理S网站(www.envisionreports.com/bmo2024)、我们的网站(bmo.com/annualConference)或SEDAR+(www.sedarplus.ca)上下载通函和年度报告。如果您想要纸质副本，请联系我们的转让代理ComputerShare，他们会给您寄一份副本。
定期登记，了解最新信息 请关注我们的转会代理S网站(www.envisionreports.com/bmo2024)、我们的网站(bmo.com/annualMeeting)和SEDAR+(www.sedarplus.ca)。请确保 定期查看是否有任何更新。
2023年投票结果 我们2023年年会的投票结果可以在我们的网站上找到(选择2023年在bmo.com/annualConference)
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邮箱：corp.iciary@bmo.com | |||||
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蒙特利尔银行 公司秘书S部 国王西街100号 加拿大第一名，9楼 加拿大安大略省多伦多M5X 1A1 |
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在线查找更多信息
Www.bmo.com/Corporation治理
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| 2024管理代理通告 | 2023年年度 报告 |
2023年可持续发展 报告和公开问责声明
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2023年气候报告 | 2023年投票结果 |
管理代理通知
致股东的信息
尊敬的各位股东：
我们鼓励您参加今年的S年度股东大会。会议定于2024年4月16日(星期二)举行，您可以选择虚拟或在多伦多面对面参与。在会议上，您将直接听取管理层对S银行2023年业绩的看法，并对提前进行的所有业务事项进行投票，包括下一年董事会成员的选举。
将进行的业务列于 会议通知和管理代理通知的页面。
我们建议您结合2023年年报阅读本委托书通告，该年报概述了S银行截至2023年10月31日的财年财务业绩。我们还鼓励您查看我们的《2023年可持续发展报告》和《公众责任声明》，以及我们的《气候报告》，这些报告回顾了我们为实现我们的目标、大胆地发展美好事物而取得的进展。在商业和生活中，通过我们对繁荣的经济、可持续的未来和包容性社会的承诺。
2023年，全球经济继续面临挑战，尤其是更高的利率、通胀压力、疲软的金融状况和不断升级的地缘政治危机。在这种宏观经济背景下，蒙特利尔银行一直在加强我们银行的基础，为我们的未来做好准备。随着对西部银行的成功收购和整合，蒙特利尔银行现在是非洲大陆上整合程度最高的南北银行。我们大大扩大了进入美国高增长市场的机会，并加强了我们作为北美第八大银行(按资产计算)的竞争地位。
通过战略投资壮大了我们的银行，我们继续为股东带来价值，2023年年底，季度股息增加到每股普通股1.51美元，比前一年增加了6%，继续保持了我们在加拿大所有公司中运行时间最长的股息支付的领先记录，为195年。
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| 乔治·A·科普， 董事会主席 |
达里尔·怀特 首席执行官 |
2024年，我们要求您选出13名候选人担任董事会成员。其中12名候选人在S银行2023年年度股东大会上当选为 董事，并正在竞选连任。苏菲·布罗楚自2011年以来一直在董事会任职，她不会竞选连任。我们要感谢苏菲做出的许多贡献，包括在审计和行为审查委员会、人力资源委员会以及治理和提名委员会任职。我们 将错过她及时的洞察力和深厚的领导经验。最近被任命为董事的黑兹尔·克莱斯顿正在竞选。在2018年退休之前，黑泽尔曾担任Morneau Sepell Inc.(现在是TELUS Health的一部分)的首席人力资源官和普华永道加拿大公司的高级合伙人。她于2023年8月30日被任命为蒙特利尔银行董事会成员，并加入董事会S审计与行为审查委员会。
当您考虑将参加竞选的候选人时，您将看到我们正在提名六名女性和七名男性，以符合我们保持性别平衡的承诺。其中6名被提名者是美国人，7名是加拿大人，这支持了我们所服务的两个主要市场的均衡代表性。我们受益于消息灵通的董事，他们具有强大的领导能力、不同的背景、相关和互补的技能和经验，以及独立于管理层。我们感谢S银行股东的支持。
我们再次敦促您参加今年的S年会，并强烈建议您在会议之前就各项业务事项提交您的投票。您可以在本管理委托书中找到有关投票指示的说明。请花时间阅读本文档中的材料。您的活动
参与关系到您的董事会和管理团队。
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乔治·A·科普 |
达里尔·怀特 | |
2024年管理代理指南通告
在此 通告中：
| • | 我们，蒙特利尔银行和银行蒙特利尔银行和我们的子公司 |
| • | 你，你的和股东指蒙特利尔银行普通股持有人 |
| • | 股票指蒙特利尔银行普通股 |
| • | 循环式指本管理代理通知 |
| • | 冲浪板指蒙特利尔银行S董事会 |
除非另有说明，本通函中的信息以加元表示，截至2024年2月7日。
| 我们在2024年年会上讨论的内容、有关投票的重要信息以及有关拟议董事会的详细信息。 |
u | 1 | 年会2
2 2024年会议议程 5 投票说明 9 关于提名的董事
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| 所有关于我们的董事会和公司治理做法，以及这些如何 对我们的业绩和长期可持续性不可或缺。 |
u | 2 | 治理17
18关于董事会 26建立有效的董事会 35董事薪酬 37份2023年委员会报告
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| 高管薪酬如何有效地将银行业绩、高管薪酬、股东的财务回报以及我们以负责任和可持续的方式追求增长的承诺联系起来。 |
u | 3 | 高管薪酬 42
43人力资源委员会主席的贺词 47薪酬管理和监督 50蒙特利尔银行S对高管薪酬的探讨 62 2023业绩和薪酬 79高管薪酬表和其他财务信息
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行政信息和董事会S的授权。
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4 |
其他信息91 | |||
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今年收到的股东提案，包括正在投票的五份。 |
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股东提案94 | |||
| 蒙特利尔银行管理代理通告2024年 | 1 |
年会
2024年会议议程
1、收到蒙特利尔银行S的财务报表
我们截至2023年10月31日的年度综合财务报表可在我们的网站www.bmo.com上的2023年年度报告中查看，也可以在我们在www.sedarplus.ca的SEDAR+上的简介中查看。
| 2.选举董事会
股东今年将选出13名董事进入董事会。每一位提名的董事都是 经验丰富且有资格在我们的董事会任职的人。你可以从第10页开始阅读关于每一位被提名者的信息。
所有13名被提名人都是在我们的2023年年会上选出的，除了黑泽尔·克莱克斯顿，他被任命为董事会成员，从2023年8月30日起生效，他正在竞选连任，任期一年，直到我们的下一次年会或他们的继任者被选举或任命出来。
如果由于任何原因，在会议期间任何被指定人不能任职，您的代表持有人可以自行决定投票给替代被指定人，除非您在您的委托书或投票指示表格中另有说明。你可以从第5页开始阅读更多关于投票的内容。
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董事会建议你为每一位被提名人投票。
如果您已选择BMO代表(George Cope或Darryl White)作为您的代理人，但没有指定您的投票指示，他们将进行投票为本通告所列所有被提名者。
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董事的多数票选举
我们的多数票政策要求董事在无竞争对手的选举中竞选或连任，如果他或她获得更多选票，则提出辞职 扣留票数比为投票。治理和提名委员会将审查此事，并建议董事会接受辞职，除非有特殊情况。被提名人将 不参加讨论。
| 3.委任核数师
董事会建议任命毕马威有限责任公司为2024财年的股东审计师。毕马威会计师事务所自1990年以来一直是蒙特利尔银行S审计事务所之一，并于2003年11月1日成为我们唯一的审计事务所。
审计师费用 下表显示了截至2023年10月31日和2022年10月31日的财年向毕马威有限责任公司支付的费用： |
董事会建议您投票支持任命毕马威会计师事务所为审计师。
如果您已选择BMO代表(George Cope或Darryl White)作为您的委托持有人，但没有指定您的投票指示，他们将投票为毕马威会计师事务所被任命为审计师。
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| 费用(百万美元)(1) | 2023 | 2022 | ||||||
| 审计费(2) | $ | 34.4 | $ | 23.5 | ||||
| 与审计相关的费用包括为通告和其他服务的特定程序支付的费用，以及财务报表、相关持续披露和其他包含财务信息的公共文件的法语翻译费用 | 3.0 | 4.8 | ||||||
| 税务服务费包括为蒙特利尔银行管理的各种投资公司综合体提供的税务合规服务所支付的费用 | 0.2 | 0.3 | ||||||
| 所有其他费用包括蒙特利尔银行管理的投资公司综合体支付的费用 | 0.9 | 0.7 | ||||||
| 总计 |
$ | 38.5 | $ | 29.3 | ||||
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(1)费用分类基于适用的加拿大证券法和美国证券交易委员会的定义。 (2)2023财年审计费用增加主要与收购西部银行的一次性项目有关 。 |
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| 2 | 蒙特利尔银行管理代理通告2024年 |
审计师独立性
我们有一项严格的政策，限制审计师可以向银行提供的其他服务。审计与行为审查委员会(或其代表)根据我们的审计师独立性标准预先批准审计师提供的所有服务，无论是个案还是在特定服务的年度预算中。这有助于保护审计职能不受利益冲突的影响，并有助于确保审计师的独立性。严格的流程确保审计师提供的所有服务符合我们的标准以及专业标准和证券法规，包括强制审计 合作伙伴轮换。委员会每年评价审计员的独立性和对专业的怀疑，并具体考虑审计公司轮换和任期的风险和好处。
| 4.(在咨询的基础上)对我们的方法进行投票 到高管薪酬
我们要求您就我们对高管的薪酬方式进行投票。
蒙特利尔银行S的成功有赖于其人民的力量和表现。执行补偿计划旨在支持我们的目标和战略优先事项，并将
这一投票是咨询的，不具约束力，但投票结果将影响人力资源部如何 |
董事会建议你投票
如果您已选择BMO代表(George Cope或
Darryl
去年，95.77%的选票是在
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你们将对以下决议进行表决：
在咨询的基础上，在不削弱董事会的作用和责任的基础上，决议股东接受在我们的2024年年度股东大会之前提交的管理委托书通告中披露的高管薪酬方法。
如果您对我们的高管薪酬计划有疑问或 意见，您可以联系公司秘书S部门或直接与董事会沟通(详情见第25页)。
| 蒙特利尔银行管理代理通告2024年 | 3 |
| 5.考虑股东的提议
教育和行动委员会(MéDAC)
提交了八份股东提案，其中三份正在表决中，拟纳入该管理层
在与世行讨论后：(I)MéDAC已同意不提交其
的五项提案；
有关每个股东提案和我们的回应的完整文本，请参见第94页。 |
董事会推荐你
如果您已选择BMO代表(George Cope或
Darryl
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如何提交股东提案
如果您想为下一届年会提交提案，我们必须在2024年11月12日之前收到。
您可以在董事会S代理访问政策中找到有关提交董事提名的说明，请访问我们的 网站www.bmo.com/home/about/banking/corporate-governance/select-documents.
| 4 | 蒙特利尔银行管理代理通告2024年 |
投票指示
| 通过登录网络直播，您可以虚拟参与会议。您也可以亲自前往安大略省多伦多药房大道3550号的BMO IFL参加。如有任何更新，请定期查看我们的网站(bmo.com/annualMeeting)。
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| 日期和时间 | 网播 | |||||
| 2024年4月16日(星期二) 上午9：30。东部时间 |
Https://web.lumiagm.com/445402762 输入密码：bmo2024(区分大小写 ) | |||||
| 亲自上门 BMO IFL，安大略省多伦多药房大道3550号 | ||||||
谁有投票权？
如果您在2024年2月16日收盘时持有蒙特利尔银行的股票，您可以投票，但以下说明除外。你每股有一票。
以下股份不能投票(除非得到财政部长的批准)：
| • | 实益拥有人的股份： |
| • | 加拿大政府或其任何机构 |
| • | 一个省的政府或它的任何机构 |
| • | 外国政府外国的政府或外国的任何政治区或其任何机构 |
| • | 收购蒙特利尔银行任何类别股份超过10%的任何人 |
| • | 个人或由个人控制的实体拥有的股份，该个人或实体实益拥有代表可在会议上投出的合格投票权的20%以上的股份。 |
截至2024年2月16日，已发行普通股为725,443,685股。据蒙特利尔银行S董事和管理人员所知，截至当日，没有任何个人或实体 直接或间接拥有或实施控制或指示超过10%的流通股。
征求您的委托书
管理层已向您提供本管理委托书，或在您提出要求时向您发送本管理委托书，以鼓励您在蒙特利尔银行S 2024年年会上投票。
我们通过邮件征集代理人，但我们的外部代理Morrow Sodali(加拿大)有限公司也可能通过邮件、电子邮件或电话与您联系，要求您投票。蒙特利尔银行支付委托书征集的费用，包括向登记股东和所有非登记股东发送会议材料。我们预计将向Morrow Sodali(Canada)Ltd.支付约42,500美元的服务费，外加任何相关费用。您可以通过以下地址免费联系他们：1-888-999-1787或发送电子邮件至assistant@morrowsodali.com。
您的投票是保密的
ComputerShare统计所有代理投票，只有在法律上有必要、股东明确打算与管理层沟通或存在代理竞争时，才会与银行讨论这些投票。
您将在以下日期进行投票：
你将对下面列出的四个项目进行投票，并考虑任何其他适当地提交给会议的事务。要使这些项目中的每个项目都获得股东的批准，它们需要获得多数(50%以上)的投票为那件物品。对咨询意见和股东提案的任何股东投票结果都不具约束力，但它们将影响董事会对这些事项的审议S 。
| 董事会推荐 | 阅读更多内容 | |||
| 选举董事会 你可以投票为或扣留 |
>为每一位提名的董事投票 | 第2页 | ||
| 任命审计师 你可以投票为或扣留 |
>投票给 | 第2页 | ||
| (在咨询的基础上)就我们对高管薪酬的做法进行投票 你可以投票为或vbl.反对，反对 |
>投票给 | 第3页 | ||
| 考虑将在会议上适当介绍的待表决的股东提案 投票为, vbl.反对，反对或弃权 |
>投反对票 | 第4页 |
| 蒙特利尔银行管理代理通告2024年 | 5 |
如何投票
您可以通过代理投票或投票指导表提前投票，也可以在虚拟会议或面对面的会议上实时投票。使用收到的表格投票是最简单的投票方式 。你如何投票取决于你如何持有你的股票。
如果您直接或通过蒙特利尔银行S 员工持股计划、员工购股计划或401(K)储蓄计划持有您的蒙特利尔银行股票
您已收到一份代理表格或投票指示 表格来自ComputerShare。
如何提前投票
通过电话或填写表格的所有部分、签名并将其发送到ComputerShare，在线发送您的投票说明。
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访问www.investorvote.com并按照说明在线提供投票说明 | |
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拨打1-866-732-Vote(8683)(免费) | |
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将您签署的表格用提供的信封邮寄(或邮寄至蒙特利尔银行，c/o加拿大计算机信托公司，大学大道100号，多伦多，8楼，安大略省M5J 2Y1) | |
| 或 | ||
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将您签署的表格传真至1-866-249-7775(加拿大和美国免费) 1-416-263-9524(北美以外) |
您需要在表单上使用15位数字的控制号码，才能在线或通过电话提供投票指示。
请务必立即发送投票指示。ComputerShare必须在2024年4月12日下午5：00(东部时间)之前收到您的投票指示(如果会议延期，则不迟于重新召开会议前的最后一个工作日)。
如何在虚拟会议上投票
要在虚拟会议上投票：
| • | 在线登录：https://web.lumiagm.com/445402762.我们建议您至少在会议开始前15分钟登录 |
| • | 点击？我有一个登录名，然后在您的代理表上输入15位的控制号码(您的用户名) |
| • | 输入您的密码：bmo2024(区分大小写) |
| • | 按照说明进入会议，并在系统提示时进行投票。 |
如何亲自投票？
如你有意亲自出席会议投票，请不要填妥或交回随附的委托书，而应随身携带。当您到达会议现场时， 请向我们的转让代理、加拿大计算机共享信托公司注册。
如何更改您的投票
如果您在提前投票后改变了主意，您必须提交一份签署的书面通知，将您的指示更改为以下其中一项：
| • | 我们的公司秘书在下午5：00之前。(东部时间)2024年4月12日(或如果会议延期，则为复会前最后一个工作日)，地址或电子邮件见上文会议通知 |
| • | 在会议开始或任何休会之前，理事会主席复会。 |
您也可以通过 在虚拟会议上投票或亲自投票来更改您的投票(请参阅上面的说明)。
关于委托书持有人
您可以指定BMO代表以外的其他人(George Cope或Darryl White)为您的代理人，方法是在表格上提供的空白处填写他们的姓名，或者，如果您在网上提供投票说明，则可以按照在线说明进行操作。此人不需要是蒙特利尔银行的股东。确保他们 了解他们必须按照您的投票说明出席会议并投票给您。如果您正确填写并返回您的委托书或投票指示表，但不包括投票说明，您的委托书持有人可以决定如何投票。
在你指定你的委托书持有人之后：
| 1. | 在虚拟会议上进行投票的非常重要的附加步骤请访问www.ComputerShar.com/Bankof蒙特利尔在ComputerShare注册他们的姓名和联系信息 |
| 2. | ComputerShare将确认他们的注册，并在会议前一天向他们发送一封电子邮件，其中包含4个字母字符的代码(他们的用户名) |
| 3. | 您的委托书持有人可以按照第7页的说明在线投票。 |
请确保您的委托持有人在到达会议时向我们的转让代理加拿大ComputerShare Trust Company注册。如果您 不指定代理权持有人，银行董事George Cope或Darryl White将成为您的代理权持有人。如果您
正确填写并返回您的委托书或投票指示表，但不包括投票指示，他们将按如下方式投票给您：
| • | 为各自提名董事 |
| • | 为委任核数师 |
| • | 为我们对高管薪酬的态度 |
| • | vbl.反对，反对每一份股东提案。 |
如果会议前还有其他事项，您的委托人将决定如何投票。
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对投票有疑问吗？
联系我们的转让代理加拿大ComputerShare信托公司： | |
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通过电话
1-800-340-5021 (加拿大和美国免费) 1-514-982-7555(北美以外) | |
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通过电子邮件
邮箱：SERVICE@Computer Shar.com | |
| 6 | 蒙特利尔银行管理代理通告2024年 |
如果您通过银行或经纪公司(您的中介机构)
你是非注册股东，你收到了一份投票指导表来自您的中介。 BMO将其他会议材料提供给您的中介发送给您。BMO的大多数股东都是非注册股东。
我们可能没有您作为非注册股东的持股记录。请确保您按照投票指示表格上的说明进行投票。
如何提前投票
在线发送您的投票指示，通过电话或填写投票指示表的所有部分，签名，并按照以下说明或表格上的说明将其发送给您的中介机构。您的中介将按照您提供的投票指示代表您投票。
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访问www.proxyvote.com并按照说明在线提供您的投票说明 | |
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看涨1-800-474-7493(英文)/1-800-474-7501(法语)(加拿大和美国免费) | |
| 或 | ||
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用提供的信封邮寄您签署的表格 | |
您需要在投票指令表上填写您的16位控制号码，以便在线或电话提供您的 投票指令。
请务必立即发送投票指示。若要计算您的投票，您的中介需要在足够的时间内收到您的 投票指示，以便将其发送到ComputerShare。ComputerShare必须在不晚于下午5：00之前收到您的中介机构的投票指示。(东部时间)2024年4月12日(或如果会议休会，则为重新召开会议前的最后一个工作日)。
如何在虚拟会议上投票
在虚拟会议之前，您需要：
| 1. | 在投票指示表格上提供的空白处填写您的姓名，并在表格上签名，即可指定您为代理人。请勿填写表格的投票部分，因为您将在虚拟会议上投票 |
| 2. | 按照表格上的说明将您的投票指示表发送给您的中介 |
| 3. | 非常重要的附加步骤：在ComputerShare注册您的姓名和联系信息，方法是访问 www.Computer Shar.com/Bankof蒙特利尔。ComputerShare将在会议的前一天向您发送一封包含4个字母字符代码(您的用户名)的电子邮件 |
| 4. | 在虚拟会议上投票： |
| • | 在线登录：https://web.lumiagm.com/445402762.我们建议您至少在会议开始前15分钟登录 |
| • | 单击？我有一个登录名，然后输入您通过电子邮件从ComputerShare收到的4字母字符代码(您的用户名)。 |
| • | 输入您的密码：bmo2024(区分大小写) |
| • | 按照说明进入会议，并在系统提示时进行投票。 |
如何亲自投票？
如果您 希望亲自在会议上投票，请在投票指示表上指定代表持有人的空白处填写您的姓名，并按照您的中介的指示将其寄回。如果没有空格让您在 表格上作为代理持有人插入您的姓名，请联系您的中介以获取说明。不要填写投票指示表格的投票部分，因为您将亲自在会议上投票。当您到达会议现场时，请向我们的转账代理、加拿大计算机共享信托公司注册。
我们还鼓励您指定您自己为代理持有人，并通过访问www.Computer Shar.com/Bankof蒙特利尔向计算机共享注册您的姓名和联系信息，以便在您没有亲自出席的情况下，您仍然可以进行虚拟投票。
如何更改您的投票
如果您在发送投票指示后改变了主意，您可以在线提交新的投票指示。如果您无法这样做，或者您决定在虚拟会议上投票，请联系您的中介以了解如何操作。
位于美国的非注册股东的重要信息
如果您是位于美国的非注册股东，并且您希望指定您自己或第三方为代理人，您必须 首先从您的中间人那里获得有效的合法代表，并在ComputerShare注册您的代理人。要执行此操作，应执行以下步骤：
| • | 按照您的中介寄给您的投票指导表上的说明进行操作。在投票指示表格上勾选适当的方格，以确认您希望出席会议并投票表决这些股份。 按照您的中介机构允许的方式在规定的截止日期前返回投票指示表格，从而请求将法定委托书发送给您。如果您未收到法律委托书或有任何问题，请与您的中介联系。 |
| • | 在您从您的中介机构收到有效的法定委托书后，您必须将该法定委托书提交给ComputerShare。您可以：(A)通过电子邮件发送至：USLegalProxy@ComputerShar.com(主题行：Legal Proxy)；或(B)通过快递发送至加拿大ComputerShare Trust Company，地址：100 University Avenue，8 Floor，收件人：Legal Proxy，Ontario，Toronto，M5J 2Y1，在这两种情况下，必须在下午5：00之前收到。(美国东部时间)2024年4月12日。 |
| • | 在ComputerShare收到您的注册材料后，您将通过电子邮件收到注册确认。 |
| • | 请注意，您需要按照说明(如何在虚拟会议上投票)将您的任命登记为委托书持有人，网址为www.ComputerShar.com/Bankof蒙特利尔。 |
如果不遵循此流程，指定的代表持有人将只能以嘉宾身份登录会议，并且不能 以代表持有人的身份在会议上投票或参与或行使权利，包括不能提出股东提案。但是，如果您已收到您的法定代表的注册确认，您的指定代表持有人 可以亲自出席会议。
| 蒙特利尔银行管理代理通告2024年 | 7 |
有关虚拟会议和提问的重要信息
在会议上投票
| • | 您需要用户名才能在会议上投票。否则，您只能以嘉宾身份加入。如果您想投票(如何在虚拟会议上投票)，请按照上面的说明获取用户名。 |
| • | 如果你用电话拨号，你就不能投票。您必须登录网络直播并始终连接到互联网才能在会议上投票。 |
| • | 如果您在多个帐户中持有股份，请确保您将自己指定为所有帐户的代理持有人，以便您只收到一个由4个字母组成的代码(一个用户名)。 否则，您必须在每个帐户的不同设备上登录。 |
| • | 确保您在整个会议期间处于在线状态是您的责任。你应该留出足够的时间在网上登记参加会议。您可以在我们的虚拟会议指南中找到更多信息，包括兼容的Web浏览器列表。您可以在SEDAR+(www.sedarplus.ca)、我们的转会代理S网站(www.envisionreports.com/bmo2024)或我们的网站(bmo.com/annualMeeting)下载副本。 |
有关移动股东提案的重要信息
动议股东提案
只有登记的股东或正式指定的代理人才能提出股东提案。如果您是非注册股东，则必须按照上述 说明指定您自己为代理人，包括针对位于美国的非注册股东的特别说明。如果股东提案未在会议上正式提出，则除非主席放弃表决，否则不能进行表决。 只有在特殊情况下，主席才会放弃表决。
问问题
| • | 无论是在线还是面对面，股东或他们的代理人都可以实时提交问题。在网络直播期间，可以在会议期间随时在线提交问题或评论，直到会议主席结束问答环节。 |
| • | 为确保对所有人的公平，会议主席将决定回答问题的顺序和分配给每个问题的时间。主席可以编辑或拒绝被认为不合适的问题 。如果您的问题与个人事务有关，蒙特利尔银行代表将在会后与您联系。 |
| • | 我们将尽最大努力回答您在会议期间提出的所有问题。任何在会议期间未得到回答的问题将在会议结束后得到解答。 |
| • | 会议纪要将在会后发布在bmo.com/annualMeeting上。 |
作为嘉宾加入
| • | 嘉宾不能投票、提问或以其他方式参加会议。如果您已经指定了代理持有人(不是您自己)，您仍然可以作为嘉宾加入虚拟会议。如果您以注册股东身份访问会议 ，您之前的投票指示将被撤销。 |
| 8 | 蒙特利尔银行管理代理通告2024年 |
关于提名的董事
| 一个有效的董事会是独立的、合格的和多样化的。董事必须具备适当的技能，并对这一角色尽职尽责。拥有合适的董事组合可带来更好的决策和更有效的监督。 |
您正在投票的内容
你重新选举13名董事任职一年为期一年。所有13名提名的董事目前都在董事会任职。
董事会建议你为每一位被提名人投票。 |
独立
除了达里尔·怀特之外，所有被提名人都是独立的，因为他是我们的首席执行官。在.之下《银行法》(加拿大)，银行首席执行官S必须是 董事会成员。有关我们如何确定独立性的更多信息，请参见第27页。
技能
所有提名的董事都拥有会计和财务、人力资源、并购、风险管理、战略规划、高管领导和其他董事会的经验。更多关于S董事会技能组合的信息，请参见第29页。
承诺
董事们预计将出席至少75%的董事会和委员会会议。年会议平均出席率合计
2023财年竞选连任的独立董事得票率为98%。有关出席的更多信息，请参阅第33页。
多样性
独立提名的董事反映了我们所在市场不断变化的人口统计数据、具备所需专业知识的人才以及我们不断发展的客户和员工基础。我们还认为，独立董事中男女比例至少应达到三分之一的重要性。此外，我们的两名独立董事确认为有色人种(亚洲人和黑人)。我们提名的所有导演都能说一口流利的英语。被提名的导演中，三位法语流利，一位希伯来语流利，一位印地语流利。您可以在第28页了解我们关于董事会多元化的政策，也可以在第33页阅读董事任期的更多信息。
| 蒙特利尔银行管理代理通告2024年 | 9 |
董事简介
今年有13名董事被提名进入董事会。所有人都同意任职一年。
董事会的组成和规模每年都会根据几项因素进行审查，包括董事专业知识的口径和范围、参与度、与管理层的讨论质量、董事的继任和委员会成员(有关遴选过程的更多信息，请参见第28页)。
共享 所有权
所有寻求连任的被提名人都是蒙特利尔银行的股东，13名被提名的董事中有11名符合我们的股份所有权要求。你可以在第35页和第58页阅读关于蒙特利尔银行董事和高管的股份所有权要求的更多信息。
股票持有量 按2024年2月7日计算，价值基于我们股票在多伦多证券交易所(多伦多证券交易所)当日的收盘价123.58美元。
它 包括每个董事实益拥有或控制、或直接或间接持有的股份，以及根据我们的董事递延股份单位计划持有的股份。S先生持有的股份包括根据我们的高管激励计划授予的股份、DSU、限制性股票单位(RSU)和 绩效股票单位(PSU)。
| 乔治·A·科普，C.M. | ||
| 董事会主席(自2020年3月31日起) | ||
 |
独立的 年龄：62岁 董事自：2006年以来 居住地：加拿大安大略省多伦多
2023年投票结果：95.57%为
2023年上座率：100% | |
| 拥有首席执行官经验，并在加拿大通信行业拥有超过25年的上市公司经验，赢得了创新运营和财务策略师以及高绩效团队领导者的声誉。
| ||
业务体验
| • | 总裁和BCE Inc.和Bell Canada的首席执行官(2008年至2020年) |
专业领域 *
| • | 行政领导力/战略规划/并购/公共政策 |
其他 上市公司董事会(最近五年)
| • | CGI Inc.(自2020年1月起，自2022年2月起领导董事)(公司治理委员会，人力资源委员会) |
| • | 加拿大贝尔(2008-2020) |
| • | BCE Inc.(2008至2020) |
服务和认可
| • | 被公认为年度商业首席执行官报告和企业公民奖(2019年)，《哈佛商业评论》S入选全球百强最佳首席执行官(2019年)，加拿大杰出首席执行官S(2015年)，艾维年度商业领袖(2013年) |
| • | 被任命为加拿大勋章(2014)，并入选加拿大商业名人堂(2018) |
| • | 多伦多联合之路主席(2013) |
| • | 王后S钻石禧年勋章(2012年《钟声让S说话》) |
教育
| • | 西方大学艾维商学院HBA |
| • | 荣誉博士学位(西部大学、温莎大学、特伦特大学、S女王大学) |
股份所有权(截至2024年2月7日)
股份：80,160/9,906,173美元
DSU：73,488/9,081,647美元
总计：153,648/18,987,820美元
风险总额(作为其年度预付金现金部分的倍数)：217倍
>满足每年定金的11倍现金部分的股份所有权要求 (见第35页)
| * | 可在第29页的技能矩阵中找到定义和其他技能。 |
| 10 | 蒙特利尔银行管理代理通告2024年 |
| Janice M.Babiak，CPA(美国)，CA(英国)，CISM，CISA | ||
| 企业董事 | ||
 |
独立的 年龄：65岁 董事自：2012年以来 居住地：美国田纳西州纳什维尔
审计和行为审查委员会成员 委员会(主席)和治理和提名委员会
2023年投票结果：97.87%为
2023年上座率：96% | |
| 在北美和国际公共会计方面有很强的背景，包括在IT和网络安全风险、公共政策、气候变化和可持续发展等多个实践领域担任行政领导职务和经验
| ||
业务体验
| • | 安永会计师事务所前管理合伙人 |
| • | 1982年至2009年在安永工作，1990年起常驻英国 |
| • | 曾担任多个职务，包括宝洁在技术安全和风险服务以及监管和公共政策方面的全球保证和咨询领导职务，并创立和领导安永S全球气候变化和可持续发展服务实践。负责向全球客户提供以商业为重点的气候变化转型和可持续发展服务的战略和交付。领导团队提供清洁技术、可再生能源、碳交易、环境政策和税收、绿色建筑、绿色供应链、碳测量和建模服务。 |
| • | 曾在安永S北欧、中东、印度和非洲管理委员会任职 |
专业领域 *
| • | 信息技术和安全/环境、社会或治理/会计和金融/金融服务 |
其他上市公司董事会(最近五年)
| • | 沃尔格林靴子联盟公司(自2012年4月以来)(审计委员会(主席)，财务委员会) |
| • | EuroMoney机构投资者公司(2017年12月至2022年11月)，并担任董事的高级独立董事(提名委员会、薪酬委员会) |
服务和认可
| • | 理事会成员(2011至2019年)，现任英格兰和威尔士特许会计师协会部分工作组成员 |
| • | 全国公司董事协会纳什维尔分会顾问委员会成员(自2019年10月以来) |
| • | 纳什维尔女公司董事分会的创始人 |
| • | 命名者NACD董事职务该杂志被评为董事会社区中最具影响力的人物之一(2017) |
教育
| • | 俄克拉荷马大学会计学学士学位 |
| • | 鲍德温·华莱士大学工商管理硕士 |
| • | 拥有国际信息系统安全和控制以及美国和英国的会计资格 |
股份所有权(截至2024年2月7日)
股价：500/61,790美元
DSU：39,451/4,875,355美元
总计：39,951/4,937,145美元
总风险金额(作为她每年预付金现金部分的倍数)：56倍
>满足每年定金的11倍现金部分的股份所有权要求(参见第35页)
| 克雷格·W·布罗德里克 | ||
| 企业董事 | ||
 |
独立的 年龄：64岁 董事自：2018 居住地：美国康涅狄格州格林威治
风险审查委员会(主席)、审计和行为审查委员会以及治理和提名委员会成员
2023年投票结果：98.91%为
2023年上座率：100%
| |
| 在美国的投资银行业务方面有很强的背景，在风险领域有丰富的经验，担任首席风险官和主席或主要管理风险委员会联席主席
| ||
业务体验
| • | 在高盛投资银行工作了32年，在风险领域担任过多个职位，包括首席风险官(1986年至2018年) |
| • | 曾担任高盛管理委员会成员和关键风险委员会主席或联席主席 |
专业领域*
| • | 风险管理/金融服务/会计和财务/行政领导 |
其他 上市公司董事会(最近五年)
| • | RMG收购公司III(自2021年2月起)(审计委员会(主席)、薪酬委员会(主席)) |
| • | 麦克德莫特国际公司(自2020年6月以来) |
| • | RMG收购公司II(2020年12月至2021年8月) |
| • | RMG收购公司(2019年2月至2020年12月)(审计委员会) |
服务和 认可
| • | 国际信贷投资组合经理协会顾问委员会 |
| • | 全球风险专业人士协会全球风险论坛指导委员会成员 |
| • | 董事会成员，街壁球。通过让学生接触学术和运动体验，支持哈莱姆和纽瓦克的儿童、家庭和学校 |
| • | 董事会成员，FREE(金融需要有效的教育)；一个向服务不足社区的学生教授个人金融基础知识的组织 |
| • | 威廉与玛丽学院投资委员会主席(2009-2017) |
教育
| • | 威廉与玛丽学院学士学位 |
股份所有权(截至2024年2月7日)
股份：5,000/617,900美元
DSU：15,637/1,932,420美元
总计：20,637/2,550,320美元
总风险金额(作为其年度预付金的现金部分的倍数)：29倍
>满足每年定金的11倍现金部分的股份所有权要求(见第35页)
| 蒙特利尔银行管理代理通告2024年 | 11 |
| 哈泽尔·克莱克斯顿 | ||
| 企业董事 | ||
|
|
独立的 年龄：63岁 新提名者 居住地：加拿大安大略省多伦多
审计与行为审查委员会成员
2023年投票结果：不适用
2023年上座率：100% | |
| 带来广泛的业务绩效提升和财务和会计知识，并结合高管级别的战略人力资源经验培养高绩效团队
| ||
业务体验
| • | Morneau Sepell Inc.(现为TELUS Health的一部分)执行副总裁总裁兼首席人力资源官(2013年至2018年) |
| • | 在普华永道加拿大公司工作29年，先后担任多个领导职务，包括加拿大领导小组成员、人力资本主管以及企业咨询和重组小组的高级合伙人 |
| • | 20年企业重组工作经验，与贷款人、公司及其利益相关者合作评估和应对风险并寻求改进机会 |
专业领域*
| • | 行政领导/会计和财务/人力资源/战略规划 |
其他 上市公司董事会(最近五年)
| • | 联合地产房地产投资信托基金(自2022年5月起)(管治、薪酬及提名委员会) |
| • | Telus公司(自2021年5月起)(审计委员会、人民、文化和补偿委员会) |
服务和认可
| • | 董事，多伦多团结健康(自2015年以来，包括前身圣迈克尔S医院)(资源委员会(主席至2023年6月)、审计小组委员会(主席)、规划和建设委员会(至2023年6月)、治理和提名委员会) |
| • | S女王大学理事(2016年至2022年)(董事会副主席、治理与提名委员会主席、审计与风险委员会主席、人力资源委员会理事、名誉理事(自2022年起)) |
| • | 邵逸夫剧院(2009年至2014年)(财务和审计委员会(主席)，人力资源委员会) |
| • | 安大略省特许会计师协会会员 |
教育
| • | B.Comm(荣誉)，S女王大学 |
| • | ICD.D公司董事学会 |
股份所有权(截至2024年2月7日)
股份：-/-
DSU：388/47,949美元
总计：388/47,949美元
总风险金额(作为她每年预付金现金部分的倍数)：0.5x
>必须 随着时间的推移建立股份所有权，以满足每年定金的11倍现金部分的要求(参见第35页)
| 斯蒂芬·登特 | ||
| 管理董事和Birch Hill Equity Partners的联合创始人 | ||
 |
独立的 年龄：62岁 董事任期：2021年 居住地：加拿大安大略省多伦多
风险审查委员会成员
2023年投票结果：99.69% 为
2023年上座率：100%
| |
| 在私募股权领域拥有30多年的经验，在资本配置、战略规划、会计和金融方面拥有深厚的专业知识
| ||
业务体验
| • | 管理董事和联合创始人，Birch Hill Equity Partners，这是一家总部位于多伦多的私募股权公司，自2005年以来一直在几家私人和上市公司持有权益 |
| • | 在加拿大一家大型特许银行工作了15年，最终担任该行加拿大私募股权部门的高级主管。 |
专业领域*
| • | 行政领导/战略规划/并购/风险管理 |
其他 上市公司董事会(最近五年)
–
服务和认可
| • | 加拿大商业委员会成员 |
| • | 参与创立和持续支持我们的儿童S医学；一个与加拿大领先公司一起促进土著就业的组织 |
| • | 参与创立和持续支持白桦山奖学金计划；支持土著青年的商学院教育 |
教育
| • | 威尔弗雷德·劳里埃大学学士(荣誉) |
| • | 西方大学艾维商学院工商管理硕士 |
股份所有权(截至2024年2月7日)
股份：25,000/3,089,500美元
DSU：5,015/619,754美元
总计：30,015/3,709,254美元
总风险金额(作为其年度预付金的现金部分的倍数)：42倍
>满足每年定金的11倍现金部分的股份所有权要求(见第35页)
2023年11月23日，MasterMind GP Inc.宣布寻求并获得根据《公司债权人安排法》进行债权人保护的初步命令时，登特先生是MasterMind GP Inc.的董事用户。他于2024年1月16日不再是MasterMind的董事用户。
| 12 | 蒙特利尔银行管理代理通告2024年 |
| 克里斯汀·A·爱德华兹 | ||
| 企业董事 | ||
 |
独立的 年龄：71岁 董事自：2010年以来 居住地：伊利诺伊州莱克福里斯特 美国
治理和提名委员会(主席)和人力资源委员会成员
2023年投票结果：97.34%为
2023年上座率：100% | |
| 拥有首席法务官经验，并在美国金融服务业的法律、合规和监管要求方面拥有丰富的 经验
| ||
业务体验
| • | 2003年至2021年1月31日，曾在总部位于美国的国际律师事务所Winston&Strawn LLP担任资本合伙人和银行监管实践小组主席 |
| • | 37年的法律生涯，曾在多家财富250强金融服务公司担任执行副总裁总裁和首席法务官，包括第一银行和摩根士丹利，负责每家公司的法律、合规、监管和政府关系职能 |
| • | 负责人，红蜂集团有限责任公司(自2021年2月起)，这是一家咨询公司，帮助企业和律师事务所实现增长和创新，使用基于数据的战略和多样化和包容性的解决方案 |
专业领域*
| • | 行政领导/法律和监管/金融服务/治理 |
其他公开的公司董事会(最近五年)
–
服务和认可
| • | 芝加哥领先的学术医学中心拉什大学医学中心董事会副主席、审计委员会主席、执行、提名和治理委员会成员 |
| • | 华盛顿特区美国商会资本市场竞争力中心领导委员会成员 |
| • | 女公司董事芝加哥分会联席主席 |
| • | 在金融服务和证券监管领域被美国商会和美国律师协会评为全国领先律师S |
| • | 伊利诺伊州超级律师并跻身法律500强 |
教育
| • | 马里兰大学(英语与教育)学士 |
| • | J.D.(荣誉)，马里兰大学法学院 |
股份所有权(截至2024年2月7日)
股价：3,325/410,904美元
DSU：64,753/8,002,176美元
总计：68,078/8,413,079美元
总风险金额(作为她每年预付金的现金部分的倍数)：96倍
>满足每年定金的11倍现金部分的股份所有权要求(见第35页)
| 马丁·S·艾森鲍姆博士 | ||
| 查尔斯·莫斯科斯西北大学经济学教授 | ||
 |
独立的 年龄：69岁 董事自：2015年以来 居住地：美国伊利诺伊州格伦科
审计和行为审查委员会成员 委员会和风险审查委员会
2023年投票结果：99.28%为
2023年上座率：100%
| |
| 作为大学教授和世界上一些最负盛名的组织的经济和财政政策研究员和顾问，S具有广泛的经济学背景
| ||
业务体验
| • | 查尔斯·莫斯科斯，芝加哥西北大学经济学教授，自1988年以来一直担任该校教授 |
| • | 西北大学国际经济与发展中心联合研究员董事 |
专业领域*
| • | 风险管理/会计和金融/金融服务/公共政策 |
其他公开的公司董事会(最近五年)
–
服务和认可
| • | 美国国家科学院、工程和医学学会宏观经济和气候风险与机遇圆桌会议小组成员 |
| • | 加拿大皇家学会会员 |
| • | 加拿大银行访问学者(自2023年2月以来) |
| • | 欧盟委员会顾问 |
| • | C.D.豪研究所国际研究员 |
| • | 美国艺术与科学院院士 |
| • | 经济计量学学会会员 |
| • | 国家经济研究局副局长兼宏观年刊联合主编 |
| • | 《美国经济评论》前联合主编(2011-2015) |
| • | 亚特兰大和芝加哥联邦储备银行前顾问 |
| • | 国际货币基金组织前顾问 |
教育
| • | B.Comm，麦吉尔大学 |
| • | 明尼苏达大学经济学博士 |
股份所有权(截至2024年2月7日)
股票：1,724/213,052美元
DSU：25,852/3,194,790美元
总计：27,576/3,407,842美元
总风险金额(作为其年度预付金的现金部分的倍数)：39倍
>满足每年定金的11倍现金部分的股份所有权要求(见第35页)
| 蒙特利尔银行管理代理通告2024年 | 13 |
| David E·哈奎尔 | ||
| 弗兰科-内华达公司董事会主席 | ||
 |
独立的 年龄：67岁 董事自：2018 居住地：加拿大安大略省多伦多
人力资源委员会成员和风险审查 委员会
2023年投票结果：99.39%为
2023年上座率：96% | |
| 作为首席执行官，拥有强大的执行管理技能和经验以及对黄金开采和能源行业的深厚知识
| ||
业务体验
| • | 弗兰科-内华达公司的联合创始人，该公司是一家领先的金矿和能源特许权使用费公司，并在2007至2020年间担任首席执行官 |
| • | 在担任首席执行官期间和现在担任董事会主席期间，他监督了弗兰科-内华达公司对ESG指标和报告的行业领先采用 |
| • | 前董事和前世界黄金协会主席S代表世界主要黄金生产商致力于刺激黄金需求 |
| • | 作为世界黄金协会主席，监督了负责任的黄金开采原则的实施，该原则包括51项ESG原则，作为其成员的强制性标准。还主持了与世界黄金协会有关的ESG小组 S对黄金行业的研究S碳排放和实现净零的潜在途径 |
专业领域 *
| • | 行政领导/会计和财务/风险管理/环境、社会或治理 |
其他上市公司董事会(最近五年)
| • | 弗兰科-内华达公司(自2007年起)(自2020年5月6日起担任董事会主席) |
服务和 认可
| • | 董事，加拿大勘探者和开发商协会 |
| • | Midas Touch基金会受托人 |
| • | 劳伦斯大学理事会理事 |
| • | 世界黄金协会前主席 |
| • | 大多伦多联合之路竞选内阁前成员 |
| • | 劳伦斯大学古德曼矿业学院咨询委员会成员 |
| • | 董事，劳伦斯大学矿产勘查研究中心临时主任 |
| • | 萨德伯里劳伦蒂安大学哈奎尔地球科学学院及其矿产勘探研究中心资助人 |
| • | 多伦多桑尼布鲁克健康科学中心哈奎尔神经调节中心的捐赠者 |
| • | 40多年在公共和非营利性委员会和特别工作组的咨询服务经验 |
教育
| • | B.A.S.C.(地质工程)，多伦多大学 |
| • | 注册专业工程师(安大略省) |
| • | 麦吉尔大学工商管理硕士 |
股份所有权(截至2024年2月7日)
股份：18,174/2,245,943美元
DSU：13,620/1,683,160美元
总计：31,794/3,929,103美元
总风险金额(作为其年度预付金的现金部分的倍数)：45倍
>满足每年定金的11倍现金部分的股份所有权要求(见第35页)
| 琳达·S·胡贝尔 | ||
| FactSet Research Systems Inc.首席财务官。 | ||
 |
独立的 年龄：65岁 董事自：2017年以来 居住地：美国纽约
审计与行为审查委员会和风险审查委员会成员
2023年投票结果：99.35%为
2023年上座率：100% | |
| 作为一名经验丰富的企业高管，拥有丰富的企业财务经验，具有金融服务业的首席财务官经验
| ||
业务体验
| • | FactSet Research Systems Inc.首席财务官(自2021年10月以来) |
| • | 2019年4月至2020年9月在摩根士丹利资本国际公司担任首席财务官兼财务主管，负责管理公司的全球财务和投资者关系职能 |
| • | 2005年加入穆迪S公司，2005年5月至2018年6月担任执行副总裁总裁兼首席财务官，负责公司的全球财务活动、信息技术、通信和企业服务职能以及穆迪S基金会 |
| • | 之前曾在金融服务业担任过几个越来越高的职位，包括美国信托公司(嘉信理财的子公司)执行副总裁总裁兼首席财务官，弗里曼公司董事管理 企业战略与发展部副总裁以及百事公司副总裁兼助理财务主管 |
专业领域*
| • | 行政领导力/会计和金融/并购/金融服务 |
其他上市公司董事会(最近五年)
–
服务和认可
| • | 在美国陆军担任上尉，获得两枚功勋奖章，并在四年的兵役中获得空降合格 |
教育
| • | 利哈伊大学(高级荣誉)(商业和经济学)学士 |
| • | 斯坦福大学商学院工商管理硕士 |
股份所有权(截至2024年2月7日)
股价：1,631/201,559美元
DSU：16,151/1,995,941美元
总计：17,782/2,197,500美元
总风险金额(作为她每年预付金的现金部分的倍数)：25倍
>满足股份所有权要求 每年定金的11倍现金部分(见第35页)
| 14 | 蒙特利尔银行管理代理通告2024年 |
| 埃里克·拉弗莱什 | ||
| 总裁和麦德龙公司首席执行官 | ||
 |
独立的 年龄：62岁 董事自：2012年以来 居住地：加拿大魁北克省蒙特雷亚尔
人力资源部成员 委员会
2023年投票结果：99.01%为 2023年上座率：90% | |
| 带来强大的执行管理技能，包括首席执行官的经验，以及对加拿大食品零售和制药行业的深入了解
| ||
业务体验
| • | 总裁自2008年4月起担任麦德龙公司首席执行官，该公司是加拿大领先的食品和药品零售商和分销商 |
| • | 1991年加入麦德龙，担任过多个职位，职责越来越大 |
| • | 2005年至2008年担任总裁常务副总兼首席运营官 |
专业领域 *
| • | 行政领导力/人力资源/战略规划/零售业 |
其他上市公司 董事会(最近五年)
| • | Metro Inc.(自2008年以来) |
服务和认可
| • | 被评为加拿大年度杰出首席执行官S(2020年) |
| • | 长期担任大蒙特雷亚尔Centraide的志愿者，并担任2015年竞选联合主席 |
| • | 蒙特利尔神经学研究所主要活动联席主席 |
| • | 魁北克省领先的儿童帮助电话服务组织Teljeunes的顾问委员会成员 |
教育
| • | 法学硕士(民法)(优等生)，渥太华大学 |
| • | 哈佛商学院工商管理硕士 |
股份所有权(截至2024年2月7日)
股份：7,000/865,060美元
DSU：35,177/4,347,174美元
总计：42,177/5,212,234美元
总风险金额(作为其年度预付金的现金部分的倍数)：60倍
>满足每年定金的11倍现金部分的股份所有权要求(见第35页)
| 洛林·米切尔莫尔 | ||
| 企业董事 | ||
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独立的 年龄：61岁 董事自：2015年以来 居住地：加拿大阿尔伯塔省卡尔加里
人力资源委员会委员 (主席)、治理和提名 委员会和风险审查委员会
2023年投票结果：98.76%为
2023年上座率：100% | |
| 拥有强大的执行管理技能和30多年的国际石油和天然气行业经验，在商业战略、运营、员工健康和安全以及低碳能源转型方面的公共政策和创新方面拥有深厚的专业知识
| ||
业务体验
| • | 2017年5月至2018年9月，总裁与启迪创新公司首席执行官 |
| • | 2009年至2015年，原壳牌重油执行副总裁总裁、前壳牌加拿大有限公司总裁及加拿大国家主席 |
| • | 在2002年加入壳牌之前，他在其他三家国际石油和天然气公司担任越来越多的高级职位 |
专业领域*
| • | 行政领导/战略规划/环境、社会或治理/人力资源 |
其他上市公司董事会(最近五年)
| • | Cheniere Energy，Inc.(自2021年以来)(治理和提名委员会、审计委员会) |
| • | 森科尔能源公司(自2019年起)(环境、健康、安全和可持续发展委员会审计委员会(主席)) |
服务和认可
| • | 董事，艾伯塔省投资管理公司(自2022年以来) |
| • | Catalyst Inc.顾问委员会成员(2014至2023年) |
| • | Smart Properity创始人兼联席主席(至2023年) |
| • | 创意销毁实验室助理(CDL落基山脉-能量流)(2019-2022) |
| • | 2018年至2019年董事越山公司(人力资源与治理委员会主席) |
| • | 联邦经济战略表主席--未来资源(2018年) |
| • | 2016年加拿大清洁发展奖获得者S在加拿大推动可持续发展方面的领导能力奖 |
| • | 彼得·拉夫希德公共政策奖获得者-2016 |
教育
| • | B.Sc.(地球物理学)，纽芬兰纪念大学 |
| • | 理工科硕士(地球物理学)，澳大利亚墨尔本大学 |
| • | 英国伦敦金斯顿商学院工商管理硕士 |
股份所有权(截至2024年2月7日)
股价：600/74,148美元
DSU：28,099/3,472,474美元
总计：28,699/3,546,622美元
总风险金额(作为她每年预付金的现金部分的倍数)：41倍
>满足每年定金的11倍现金部分的股份所有权要求(见第35页)
| 蒙特利尔银行管理代理通告2024年 | 15 |
| 马杜·兰格纳坦 | ||
| OpenText Corporation执行副总裁兼首席财务官总裁 | ||
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独立的 年龄：59岁 董事自：2021年以来 住所：美国加利福尼亚州萨拉托加
审计与行为委员会成员 覆核委员会
2023年投票结果：90.42%为
2023年上座率：95%
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| 拥有超过30年的财务领导经验 ，具有创新的硅谷技术驱动背景。在软件、硬件和技术支持的服务业务中带来具有全球行业专业知识和深度运营重点的战略思维
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业务体验
| • | 开放文本执行副总裁总裁兼首席财务官(自2018年4月起) |
| • | 首席财务官[24]7.AI，全球客户体验软件和服务公司(2008年6月至2018年3月) |
| • | 高级副总裁&大型数据中心服务器和存储设备供应商Rackable Systems，Inc.首席财务官(2005年12月至2008年5月) |
| • | Redback Networks，Inc.--先进电信网络设备的全球供应商(2002年8月至2005年11月) |
| • | Jamcracker，Inc.，一家企业网络服务平台公司(2000年1月至2002年8月) |
| • | BackWeb Technologies Inc.，电子商务解决方案的推送技术软件提供商(1996年12月至2000年1月) |
| • | 普华永道有限责任公司(1995年4月至1996年12月) |
| • | 均富律师事务所(1994年1月至1995年4月) |
| • | 利宝互助保险公司(1989年11月至1993年6月) |
专业领域*
| • | 会计和金融/信息技术和安全/合并和收购/战略规划 |
其他上市公司董事会(最近五年)
| • | Akamai Technologies(自2019年6月以来)(财务委员会、审计委员会主席) |
| • | ServiceSource International，Inc.(2017至2019年) |
服务和认可
| • | 加利福尼亚州湾区沃特马克董事会成员S致力于女性领导力的最大成员组织S(2016年至2018年) |
| • | 太平洋自闭症教育中心(PACE)董事会成员兼总裁 |
| • | 美国注册会计师协会会员 |
| • | 印度特许会计师协会会员 |
| • | 印度成本与管理会计师协会会员 |
| • | 经常在金融领导力和女性赋权论坛上发言S |
教育
| • | M.B.A(金融)，马萨诸塞大学 |
| • | 印度马德拉斯大学会计学学士 |
股份所有权(截至2024年2月7日)
股价：329/40,658美元
DSU：5,014/619,630美元
总计：5,343/660,288美元
总风险金额(作为她每年定金的现金部分的倍数)：8倍
> 必须随着时间的推移建立股份所有权，以满足每年定金的11倍现金部分的要求(见第35页)
| 达里尔·怀特 | ||
| 蒙特利尔银行金融集团首席执行官(自2017年起) | ||
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不独立 年龄：52岁 董事自：2017年5月 居住地：加拿大安大略省多伦多
2023年投票结果：99.30%为
2023年上座率：100%
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| 带来强大的执行管理技能和长期的金融服务职业生涯，其中包括30年的投资和企业银行工作经验
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业务体验
| • | 自2017年起担任蒙特利尔银行金融集团首席执行官 |
| • | 1994年加入蒙特利尔银行S投资和企业银行团队，并担任S银行美国子公司蒙特利尔银行金融公司的董事 |
其他上市公司董事会(最近五年)
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服务和认可
| • | 2018年，成为包容性本地经济机会圆桌会议的联合主席，该圆桌会议是蒙特利尔银行和大多伦多联合之路的合作伙伴关系，旨在将商界和社区领袖团结在一起，采取措施缩小该地区的经济差距 |
| • | 竞选内阁联合主席总裁、蒙特雷亚尔儿童医院基金会S和荣誉竞选联合主席、儿童帮助电话 |
| • | 加拿大商业委员会(总部设在渥太华)和商业委员会(设在华盛顿特区)成员 |
| • | S国际商务领袖咨询委员会委员、北京市长 |
| • | 董事董事会，银行政策研究所，一个无党派的公共政策、研究和倡导团体，代表美国的主要银行。 |
| • | 董事，国际货币会议，全球主要金融机构合作创建更有效经济体系的论坛 |
| • | 董事和执行委员会成员，催化剂公司。 |
| • | 国家曲棍球联盟蒙特利尔加拿大人董事会主席 |
| • | 董事，加拿大阿尔卑斯山，加拿大高山、准高山和滑雪越野比赛的管理机构 |
教育
| • | 西方大学艾维商学院工商管理硕士 |
| • | 哈佛商学院高级管理课程 |
| • | 西方大学艾维商学院荣誉法学博士学位 |
股份所有权(截至2024年2月7日的 )
股份：46,248/5,715,328美元
DSU：65,788/8,130,081美元
RSU：SAMERS/SARU
PSU：155,318/19,194,198美元
总计：267,354/33,039,607美元
风险总额(作为他基本工资的倍数)：30倍
>满足 高管8倍基本工资的股权要求(见第70页)
| 16 | 蒙特利尔银行管理代理通告2024年 |
坚实的基础
治理
公司治理对于我们的股东、我们的客户、我们的员工、我们所在的社区以及我们自己来说都是重要的。健全的公司治理是负责任的商业行为的基础，也是我们业绩和长期可持续性的组成部分。
我们高标准的公司治理与新兴的最佳实践保持一致，并达到或超过适用于我们的多伦多证券交易所和纽约证券交易所(NYSE)的法律和监管要求。
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董事会的专业知识 良好的治理始于我们的董事会。我们通过拥有消息灵通、具有不同背景、相关经验并独立于管理层的人员来获得正确的董事会组成和结构。我们从他们的专业知识中获益，并向他们支付公平的报酬。
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>独立于 > 每年当选一次 > 单独选举 (非候选人) > 多数票政策 > 培训、继续教育和评估 > 任期政策 > 利益冲突政策 > 代理访问策略
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| 领先的治理实践 我们监控公司治理中的法规变化和不断涌现的最佳实践，以确保我们走在了前列。 |
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>以我们的价值观为基础的 行为准则 > 将董事会主席和首席执行官职位分开 > 董事会和委员会主席的任期限制 > 关于连锁控制器的政策 > 董事会多元化政策 > 无蒙特利尔银行证券套期保值 > 董事和高管持股指导方针 > 年度报告对薪酬的发言权 > 非执行董事无法参与蒙特利尔银行股票期权计划 > 领先的子公司治理实践
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| 识别 多年来，我们的治理实践得到了认可。
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> 2023年全球100家最可持续发展的公司 世界上最具可持续性的公司--企业骑士 > 2023世界S最具道德规范的公司®莱斯理工学院 > 是道琼斯北美可持续发展指数中最具可持续性的公司之一。 > 2023年彭博社性别平等指数 > 2023加拿大最佳50位企业公民 骑士 > 2023年多元化最佳雇主(美国)--《福布斯》 > 卓越领导力发展金奖 Brandon Hall Group
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| 蒙特利尔银行管理代理通告2024年 | 17 |
关于董事会
蒙特利尔银行有明确的目标和战略。
S董事会的职责是监督管理层，确定大方向，并在考虑到利益相关者的利益的情况下，通过带来独立的视角和广泛的经验，做最符合银行利益的事情。
董事会批准/监督指南规定了董事会和管理层的具体角色和责任，并明确了银行内部的责任。这个《银行法》(加拿大)规定了某些不能授权给委员会的事情，如批准财务报表和股息。
蒙特利尔银行S治理结构
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董事会 (董事会授权见第92页) * 提供管理，设定总体方向并与目标保持一致，并监督管理、技术和运营 定义了主席、委员会主席、董事和首席执行官的角色，并每年审查这些描述 * 监督子公司运营(2023年10月31日，15个司法管辖区的164家子公司)
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董事会委员会 (请参阅我们的网站了解每个委员会的S宪章，以及2023年委员会报告的第37至41页) * 帮助董事会履行其职责 由独立主席领导，所有成员均为独立董事 委员会成员资格由治理和提名委员会每年审查一次，以使董事技能与委员会任务相匹配
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| 审计和 行为 回顾 委员会 |
* 财务报告的完整性 *内部控制的 有效性 *独立审计师的 资格、独立性和业绩 *涉及关联方、利益冲突和机密信息的 交易 《 商业道德行为标准》 * 可持续发展治理和披露，包括与气候变化有关的 * 关于可持续性指标监督的外部保证和 证明 * 遵守法律和法规要求
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| 治理和 提名 委员会 |
* 治理 原则和指南 * 董事会组成，包括 执行公开搜索和保留独立招聘公司以确定合格的多样化候选人 * 董事发展、评估和继任规划 * 董事薪酬 * 子公司监管 * 协调委员会的有效监督 * 在董事会及其委员会之间分配ESG事宜
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| 人类 资源 委员会 |
* 人力资源 战略 * 人才开发、保留和继任规划 * 员工多样性、公平性和包容性以及健康和福祉 * 薪酬 原则和政策监督及其与风险管理和可持续性以及治理的一致性 * 首席执行官和高级管理人员的任命和薪酬 * 在高管薪酬、蒙特利尔银行S战略优先事项和优先可持续发展问题之间建立联系
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| 风险审查 委员会 |
* 风险偏好 框架和治理 世行 管理层S 环境和社会风险，包括气候变化 * 风险识别和管理 * 遵守风险管理公司政策 * 遵守与风险相关的监管要求
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| 18 | 蒙特利尔银行管理代理通告2024年 |
治理和提名委员会定义了蒙特利尔银行S的公司治理方法，并确保我们的公司治理框架、指导方针和实践达到或超过监管要求、行业和利益相关者的期望和最佳实践。
董事会主席负责确保董事会有效运作并履行其义务，包括对利益相关者的义务。董事会主席在 中设置董事会会议议程
与首席执行官和公司秘书协商，并主持所有董事会会议。S理事长职务介绍如下
可在我们的网站上找到，网址是：www.bmo.com/Corporation。乔治·科普被任命为董事会主席，自2020年3月31日起生效。他的任期延长了 两年，直到他计划在银行S 2027年年度股东大会上退休。他是董事的独立人士，自2006年以来一直在蒙特利尔银行董事会任职。S。
商业行为
蒙特利尔银行坚持最高的道德标准。我们对道德商业实践的承诺对我们在金融部门和全球经济中的声誉是不可或缺的，并帮助我们与员工、客户和社区建立信任和牢固的关系。
在银行培养道德文化的责任由蒙特利尔银行董事、管理人员和员工的每个人共同承担。蒙特利尔银行首席道德官S确保全球员工清楚并理解蒙特利尔银行对道德行为的期望 。向高级领导层和董事会汇总报告可全面了解整个银行的文化和管理活动。
| 蒙特利尔银行S的目的
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植根于我们的价值观
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在我们的行为准则中阐明
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| 大胆地种出好的 在商业和生活中。 |
正直：做S做对的事。
移情：把别人放在第一位。
多样性：从差异中学习。
责任：创造明天 好多了。
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我们的行为准则适用于蒙特利尔银行董事的每一位高管和员工。
我们的供应商行为准则包括我们对供应商诚信、公平交易和可持续性的期望。 | ||||||||||
《S行为准则》植根于我们的宗旨和核心价值观。它规定了指导我们做正确的事情并提供出色体验的原则和绩效标准。《守则》是我们的道德指南，其原则不容商量。
蒙特利尔银行的所有董事、管理人员和员工都应遵守该守则。所有员工都会参加年度培训，每位管理人员、员工 和董事均确认他们已阅读、理解、遵守并将继续遵守本守则。该准则每年审查一次，并每两年由董事会批准。
我们的供应商行为准则概述了BMO期望我们的供应商支持我们的诚信、公平交易和可持续性标准的原则。S 每两年更新一次，以应对不断变化的趋势、问题和立法要求。《蒙特利尔银行S行为准则》和《供应商行为准则》可在我们的网站bmo.com/CodeofBehavior和bmo.com/SupplierCodeofBehavior上查阅。
培养道德文化的一个关键因素是提供一个环境，在这个环境中，人们可以提出关切，而不必担心报复。我们通过为员工提供多种渠道在内部提出关切，并对报复采取零容忍态度来支持这一点。我们还为员工、官员和其他利益相关者提供安全、保密的第三方报告服务，如果需要的话，还可以使用匿名第三方报告服务，以便在我们的网站bmo.com/winleblners上提出关切、问题和反馈。所有关注的问题都得到了适当的处理，违反《守则》的行为将承担后果。
我们提供有关直言不讳的重要性、员工提出关切的多种方式以及如何识别和防范报复的培训和沟通。
有几个针对员工的内部发言资源，列出了我们报告渠道的流程、责任和联系方式， 以及蒙特利尔银行S保护员工免受报复的承诺。
| 蒙特利尔银行管理代理通告2024年 | 19 |
内幕交易政策
蒙特利尔银行S的政策禁止所有董事、高级管理人员和员工进行内幕交易。此外，蒙特利尔银行拥有控制和安全措施，以监控内幕交易关键职位的高管和其他高管和员工的个人交易。我们的内幕交易政策涵盖的所有官员和员工都必须向 蒙特利尔银行S合规小组披露交易账户，以确保
所有交易活动都受到监控。蒙特利尔银行S的政策 在蒙特利尔银行S财务业绩发布之前的封闭期内，限制董事、高管和某些其他员工个人交易蒙特利尔银行证券。
战略规划
S董事会的职责是批准和监督蒙特利尔银行S战略及其实施。这包括：
| • | 审查和批准每个运营组以及技术和运营职能部门的关键优先事项、机会、风险、竞争地位、财务预测和其他关键绩效指标 |
| • | 监督与技术创新、企业数据、分析、人工智能、治理、网络安全、Digitech合作伙伴关系和ESG相关的战略规划，包括气候变化 |
| • | 审议批准S银行业务和资本计划。 |
董事会与管理层举行年度战略会议，内容包括：
| • | 我们现有的战略和由内外两个因素引起的变化 |
| • | 新的增长机遇 |
| • | 与当前和未来战略相关的风险 |
| • | 建议战略的财务和资本影响。 |
在会议结束时，董事会就战略计划提供反馈，批准战略计划，并就会议本身提供反馈。
管理层定期向董事会通报银行S和各运营小组在实施战略方面的进展情况。
风险监督
该银行有一套完整、有纪律的风险管理方法，这是保持强大的风险文化和S银行业务成功的关键。在蒙特利尔银行，我们遵循关于风险的五项关键原则：
| • | 了解和管理风险 |
| • | 保护我们的声誉 |
| • | 分散投资，限制尾部风险 |
| • | 保持强大的资本和流动性 |
| • | 优化风险收益。 |
这些关键原则推动了我们在整个企业和企业中进行风险管理的方法 风险偏好声明。董事会每年都会批准这份风险偏好声明。
S董事会的风险监督职责包括确保银行和S公司的目标得到健全的风险战略和有效的全企业风险管理框架的支持。该框架由董事会通过管理我们的风险管理方法的政策批准，包括如何识别、评估、管理、监控和报告风险。该框架适合银行S活动的性质、规模、复杂性和风险状况。
您可以在我们的2023年年度报告中找到有关我们的风险管理框架的更多信息，包括董事会及其委员会的风险监督责任、我们的风险偏好、风险政策和限制。
| 20 | 蒙特利尔银行管理代理通告2024年 |
可持续性
我们对可持续发展的承诺植根于我们的战略，对我们的目标至关重要。我们确定我们的业务运营、产品和服务对我们的利益相关者和我们所在的社区产生的最重大影响。考虑到我们对社区、社会和相关方的影响，我们采取措施以符合我们的风险管理和商业机会一致的可持续发展目标的方式管理我们的业务。我们应用各种可持续发展实践和基准来捕捉机会并管理关键领域的风险，如可持续金融、气候变化、人权以及多样性、公平和包容性。
监督可持续性的责任包括在我们董事会的 任务中，每个常设委员会都负责监督其职权范围内的可持续性，包括气候变化风险和机遇。在年度董事会战略会议期间，全体董事会与蒙特利尔银行S执行委员会(包括蒙特利尔银行所有高管S)会面，讨论可持续发展和气候战略。董事会还审查蒙特利尔银行S的可持续性和与气候相关的披露，包括可持续发展报告和气候报告。与气候有关的事项和气候考虑纳入了向董事会提交的季度业务小组报告。
蒙特利尔银行S董事会采用了董事技能矩阵，其中包括对可持续发展的理解和经验。一些董事会成员在他们的传记中详细介绍了气候和可持续发展问题。每月向理事会成员提供有关可持续性问题的实质性教育材料和有关气候相关主题的最新情况。
治理和提名委员会定期审查我们董事会及其委员会的章程，以评估他们监督可持续发展问题的职责与各自任务的覆盖面和一致性。审计与行为审查委员会评估蒙特利尔银行S对可持续发展事项治理的有效性，并批准蒙特利尔银行S可持续发展报告和披露，包括我们的可持续发展报告和公众问责声明以及我们的气候报告。
风险审查委员会协助董事会履行其监督责任，以识别、评估和管理我们面临的环境和社会风险，包括气候变化引起的风险，全面遵守风险管理公司政策，以及遵守与风险相关的法规要求。风险审查委员会批准环境和社会风险公司政策。审计和行为审查委员会和风险审查委员会 共同审查资助排放目标设定和过渡行动计划。董事会批准企业风险偏好声明，其中包括环境和社会风险偏好声明。气候报告包含在运营集团的季度演示中。
人力资源委员会负责使高管薪酬与业绩保持一致，包括与蒙特利尔银行S环境和社会目标相关的业绩。人力资源委员会还监督与多样性、公平和包容性以及健康和福祉有关的人力资源战略。
| 蒙特利尔银行管理代理通告2024年 | 21 |
附属治理
截至2023年10月31日，蒙特利尔银行在全球15个司法管辖区拥有164家子公司。对这些实体的有效治理是一个关键的风险管理工具。
治理和提名委员会负责监督S的企业组织结构和子公司的 活动。审计和行为审查
委员会担任S银行四家受联邦监管的金融机构子公司的独立审计委员会。一个附属治理办公室确定并实施一流的子公司治理做法，包括全球适用的子公司治理框架，包括三个要素：
| 法人框架
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u | 各子公司的治理要求
|
u | 蒙特利尔银行董事会的监督
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| 该框架是风险管理的关键工具。它包括集中监督设立、运营和解散法人实体的程序。
根据包括资产基础、子公司是否在运营、 面向客户和/或受监管的标准来评估每个子公司的复杂性。
然后将每个子公司 归入四个提升治理程度类别中的一个。 |
附属公司董事会的结构符合附属公司的管理法律。
它们由作为管理董事的高管组成 ，并可根据法律或监管机构指导的要求包括合格的独立非执行董事。非执行董事的提名依据是非执行董事与业务的独立性，并使用附属董事会制定的技能矩阵。
《蒙特利尔银行S法人手册》确保了对每个法人实体一致的治理最佳实践和适当的监督，促进了深思熟虑、有效和高效的治理过程，并明确了董事、高级管理人员和公司单位的角色和责任。
子公司公司秘书S与子公司董事会合作，实施适用于子公司的治理工具。 |
董事会负责监督蒙特利尔银行和S的子公司。
附属治理办公室向董事会提供信息，包括： - 向治理和提名委员会提交的年度法律实体报告 ，其中包括附属董事会的结构、按运营集团、司法管辖区和资产划分的统计数据、非执行董事的背景和其他相关信息。 * 综合报告约 S各子公司的业务和法人活动以及与S业务战略的联系。
董事会和委员会主席还与美国控股公司董事会及其 委员会的主席定期沟通。
根据我们的董事会批准和监督要求政策和相关指导方针，必须将与子公司相关的特定信息 上报给高级管理委员会或董事会。
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公司秘书S部已实施合规计划，以满足银行及其子公司的公司法备案要求。该程序同时使用这两种功能
用于向公司秘书S部门和其他公司领域的成员通知经常性备案的自动化流程，以及针对事件驱动型备案的强大手动流程。
| 22 | 蒙特利尔银行管理代理通告2024年 |
领导多样性、发展和继任规划
蒙特利尔银行的S战略植根于人的力量。
董事会和人力资源委员会共同监督蒙特利尔银行S的领导层。
人力资源委员会负责监督蒙特利尔银行S的人力资源战略，包括确保蒙特利尔银行建立能够实施S业务战略的团队，拥有支持和授权员工的包容性文化，以及简化、集成和数字化的人才流程。
高层领导接班
董事会任命首席执行官和其他高级领导层成员，并监督他们的表现、目标、评估和奖励。它监督和监督CEO继任计划，以及所有其他高级领导职位的继任战略。
人力资源委员会每年审查蒙特利尔银行S的高级领导人选，并为首席执行官和其他高级管理职位制定继任计划。
多样性、公平和包容性
BMO为所有员工提供平等的机会，不分性别、种族、民族、残疾、性取向、性别认同、宗教、婚姻状况和/或年龄。我们正在积极努力消除银行内部和外部的不平等。我们已经确定了优先事项，以增强包容性领导行为，并在我们的业绩目标之外，规定了期望的劳动力代表性目标。
在 2020年，BMO宣布了反映我们所服务社区的理想劳动力代表性目标，这是我们的零障碍包容2025战略的一部分，这是BMO企业多元化、公平和包容 系列战略中的最新战略。主要目标包括，40%-60%的高级领导职位由女性担任，在高级领导层中有强大的有色人种代表。该战略包括致力于在整个银行培养多样化的人才，包括Latinx、黑人和土著员工，以及有色人种和2SLGBTQ+。
为了帮助BMO了解其员工队伍，我们邀请北美员工自愿参加一项自我认同计划，也就是将我计算在内。该计划使BMO能够将我们的包容努力集中在满足员工需求的计划上，并创建一个没有 包容障碍的工作场所。这对所有员工都是可用的，BMO经常强调自我认同的目的。2023年，我们通过将功能集成到我们的人力资本管理系统Workday中，并继续进一步扩展自我认同选项，继续改善员工的Count Me in调查体验。
我们的继任规划流程和人才评估都非常注重包容性。 为了监测在提高妇女和有色人种地位方面的进展，并发展一条健康的合格人才渠道，蒙特利尔银行：
| • | 识别顶尖人才，实施高潜力人才发展计划 |
| • | 监督担任高级领导职务和正在筹备中的员工的代表 |
| • | 确定并消除障碍，为所有员工提供获得领导力和发展机会的途径 |
在蒙特利尔银行的各级，妇女的代表性仍然很大：
| • | 女性的总体比例为53.8%(全球，2023年10月31日) |
| • | 42.3%的银行高级领导职位(包括董事的执行和管理级别)由女性担任(《环球》，2023年10月31日) |
| • | 蒙特利尔银行S执行委员会中有27.3%(3/11)是女性。 |
此外，蒙特利尔银行S执行委员会的四名成员认定为有色人种。我们所有的执行委员会成员都说一口流利的英语。其中一名执行委员会成员法语说得很流利，一个人说印地语很流利，一个人说土耳其语很流利。虽然我们在高级领导层有期望的代表性目标，但由于这一群体规模较小，我们没有在执行委员会一级设立单独的目标，但我们确实仔细考虑了这些职位的广泛标准，如经验、特点和多样性，其中可能包括性别、年龄、种族和地理背景。人力资源委员会和董事会通过其对行政任命和继任规划的监督，密切监测执行委员会的公平代表权。
有关董事会多样性的信息，请参阅第28页的多样性和技能。
| 蒙特利尔银行管理代理通告2024年 | 23 |
商业惯例
蒙特利尔银行S对多样性、公平和包容性的承诺延伸到创造可持续的商业机会，建设包容性社会和蓬勃发展的经济，包括：
| • | 实施蒙特利尔银行赋权2.0，这是一项为期五年、耗资400亿美元的社区福利计划，面向全银行的当地社区，S扩大了在美国的足迹。其资金中有超过160亿美元是针对加州的。这一承诺包括：促进住房拥有率；发展小企业；加强社区；以及创建一个更公平的社会。 |
| • | 将我们的美国零商业壁垒计划的覆盖范围从8个州扩大到22个州。自2020年底启动该计划以来，已经批准了8000万美元的小企业贷款，为3400多家代表性不足的企业提供了资金。 |
| • | 通过BMO庆祝女性赠款计划授予23万美元，以支持北美20家女性拥有的企业的高水平增长计划。 |
| • | 被授予作为客户的唯一银行服务提供商的机会，该客户负责管理加拿大历史性的集体诉讼土著法院和解协议中的28亿美元信托。 |
| • | 通过我们的多元化供应商开发计划BMO Elevate提供网络、指导和商业机会，并通过Tier I认证的多元化企业使我们的采购支出同比增加一倍以上。 |
| • | 加强我们为预备役军人提供的福利，以便在军事训练和/或部署期间提供更大的财务上的安心。具有预备役家庭成员的员工也可以享受有工作保护的无薪假期，在家庭成员服务期间照顾亲人时提供更大的灵活性。 |
沟通和参与
蒙特利尔银行和董事会以各种方式直接与股东和其他利益相关者沟通，并保持持续的对话，以交流意见并收到建设性反馈。
| 婚约 |
+ | 沟通 |
+ | 反馈 | ||||||||
| 蒙特利尔银行S股东参与政策概述了管理层和董事会如何与股东接触，以及他们如何与我们进行沟通。
董事会成员与机构股东会面，董事会通过管理层回应散户股东提出的问题。
公司秘书、股东服务部、投资者关系部和ESG/可持续发展团队也与股东进行持续的讨论，并及时回应任何问题、顾虑和股东提议。
|
与股东的定期沟通包括： * 季度收益电话会议(带问题和答复期的网络直播) * 新闻发布 * 披露文件(年度报告、管理委托书、年度信息表、可持续发展报告和公众问责声明、气候报告和季度报告) 参加 行业会议 * 我们的网站 电话、信件和电子邮件 * 我们的年度股东大会(也是网络直播 ) * 与机构股东的会议(一对一以及作为一个整体)
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蒙特利尔银行欢迎您的反馈，并与董事会和委员会分享，以不断改进我们的治理实践、披露和沟通。
您可以通过电子邮件联系管理层：
管理 邮箱：corp.iciary@bmo.com
投资者关系 邮箱：Investor.Relationship@bmo.com
股东服务 邮箱：corp.iciary@bmo.com
您也可以使用以下信息联系董事会主席和我们的任何董事或委员会主席。
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| 24 | 蒙特利尔银行管理代理通告2024年 |
披露做法
蒙特利尔银行S披露标准包括确定信息是否为重大信息(根据证券法规的定义)的指南，并描述了披露和重大信息的适当和及时分发。
首席财务官(CFO)和总法律顾问决定哪些信息是重要的。
披露委员会(由首席财务官担任主席，由高级管理层成员组成)在公开发布所有年度和中期文件之前进行审查。
严格的认证流程支持首席执行官和首席财务官对我们财务披露的充分性进行认证。我们最高级别的管理人员每季度和每年向总会计师陈述他们的职责范围，包括宣布他们所知道的任何潜在的重大问题已根据我们的财务治理流程上报给总会计师。
其他文档
| 我们网站上提供的文件(www.bmo.com/Corporation)包括：
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| * 我们的行为准则 |
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| * Our附例 |
* 董事会多元化政策 | |
| * 董事会授权和每个董事会S委员会的章程 |
* 股东参与度政策 * 代理访问策略 * 多数票政策 《 可持续发展报告与公众问责声明》 《 气候报告》 * 年度报告 * 年度信息表 | |
| *各主席、委员会主席和董事的 职位说明 | ||
| * 董事独立标准 | ||
| * 公司治理实践声明 | ||
联系董事会的三种方式
| 1. | 在我们的网站上填写表格 |
Www.bmo.com/Corporation治理
| 2. | 写信给董事会主席 |
董事会主席
蒙特利尔银行金融集团
邮政信箱1，加拿大第一广场
国王西街100号，9号这是地板
安大略省多伦多，M5X 1A1
| 3. | 发送电子邮件 |
邮箱：board.Director@bmo.com
| 蒙特利尔银行管理代理通告2024年 | 25 |
打造一个有效的董事会
良好的治理始于我们的董事会。我们拥有消息灵通的候选人，拥有不同的背景和相关经验，并独立于管理层，从而获得了正确的董事会组成和结构。这将导致更好的决策和更有效的监督，这将确保蒙特利尔银行S的成功。
董事会和治理和提名委员会认为，相对较小的董事会更有效，同时认识到需要保持灵活性，以满足 某些需求或机会
当它们出现时。它每年审查董事会规模，以确保促进与管理层的参与和质量讨论，确保董事专业知识的合适口径和范围，允许 深思熟虑的董事继任，并为有效的委员会成员提供条件。
今年，董事会提名了13名董事，所有提名的人都是目前担任董事的人。董事由选举产生，任期一年。董事会可以在股东大会之间任命董事。
关键岗位描述
董事会每年都会审查和批准董事会主席、委员会主席和董事的职位说明(可在www.bmo.com/Corporation ate治理处获得)。董事会还根据首席执行官S的意见制定首席执行官的职位描述，每年由人力资源委员会批准。
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独立
董事会必须独立于管理层才能有效。
董事会所有成员都是独立的，除了我们的首席执行官，他是根据《银行法》(加拿大)成为蒙特利尔银行S董事会成员。S董事会的政策将内部董事的人数限制在两人以内。
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董事
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独立的
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其他独立
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| 董事是独立的，如果他或她与银行或其任何附属公司没有关系， 可能会干扰他或她的独立判断。
董事会使用 董事独立标准来确定董事是否独立(可用 在我们的网站上)。这些标准考虑了 《银行法》(加拿大)关联人的定义，以及加拿大证券管理人(CSA)和纽约证券交易所对独立性的定义。
在对董事独立性的审查中，董事会审查了他或她的个人、商业和其他关系，以及他或她与董事及其附属公司的交易。这包括审查传记信息、报告、董事问卷、银行记录和报告，以及有关实体的信息 董事参与了。
对于我们审计和行为审查委员会的成员来说，独立性的门槛更高。
某些关系(例如，作为银行高管) 自动意味着董事不是独立的。根据S董事会的政策，董事会中只有两名S董事也可以是银行的员工。
虽然银行与一些董事和与他们有关系的实体有贷款、银行和其他商业安排，但董事会对这些董事在标准下是独立的感到满意。
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蒙特利尔银行有一名独立的非执行董事会主席。这有助于董事会独立于管理层运营，并为独立董事提供领导权。
主席通常任期五年，有可能再连任三年。
任命理事会主席的程序由现任主席领导，除非考虑连任现任主席。在这种情况下，这一进程由治理和提名委员会主席领导。 过程包括确定银行面临的问题并单独约谈每个董事，以及确定董事会做出最终决定的最合适过程，其中可能包括审议和投票(如果超过一个人获得重大支持)。 |
在没有管理层的情况下开会 每一次董事会会议和董事会委员会会议都包括独立董事在没有管理层出席的情况下开会的时间。在这些会议期间，主席将牵头讨论会议期间出现的事项或其他事项，包括与继任规划、风险管理和战略有关的事项。
管理 利益冲突 董事利益冲突政策旨在确保董事会独立决策。
该政策包括在冲突发生时识别和处理冲突的指导方针。 在一件事上有实质性利益的董事或高管不会收到相关的董事会或委员会材料，也不会被排除在随后的讨论或投票之外。
寻求独立建议 主席和每个委员会可以聘请由世行支付费用的外部顾问，而无需咨询管理层。这有助于确保他们可以收到独立的 建议。
在其他董事会任职 外部董事职位受到监督，以确保董事能够在独立判断的情况下运作，并有时间致力于蒙特利尔银行S董事会。不能超过 两名董事在同一外部上市公司董事会(称为板卡联锁)未经治理和提名委员会同意。在考虑是否允许两名以上董事进入同一董事会时，委员会会考虑所有相关因素，特别是当时的董事会联锁总数。截至本公告日期，尚无董事会联锁。
未经董事会批准，审计与行为审查委员会成员不得在三个以上的上市公司审计委员会任职。 | ||||||
| 蒙特利尔银行管理代理通告2024年 | 27 |
多样性和技能
治理和提名委员会在招聘新董事时遵循董事会多元化政策。这包括，除自身招聘外，还聘请合格的独立外部顾问对符合S董事会技能和多样性标准的候选人进行搜索。
该委员会只考虑基于其经验、职能专长以及个人技能和素质而高度合格的候选人，并审查几个标准，包括：
| • | 特点和经验：独立、道德和正直、经验范围、商业判断、专业领域、个人技能和素质、可用性和责任感 |
| • | 性别、年龄、种族和地理背景的多样性，包括《银行法》(加拿大)S的居住要求，特别注重黑人、土著人民、有色人种、2SLGBTQ+和残疾社区的潜在候选人。 |
治理和提名委员会S的潜在董事会候选人名单包括在考虑的候选人库中具有上述多样性特征的候选人。董事会希望独立董事中的男女比例至少达到三分之一。今年S提名的董事中有6名女性，占独立提名董事的50%(占提名董事的46.2%)，有两名有色人种(亚裔和黑人)，占独立提名董事的16.7%。
S在董事会中有三人，四个常务委员会由女性担任主席。董事会认识到有必要进一步增加土著人民、有色人种、残疾人和2SLGBTQ+社区成员在我们董事会中的代表性。我们的流程是在治理和提名委员会的每次会议上审查潜在的董事候选人，候选人名单集中在这些 社区。
| 28 | 蒙特利尔银行管理代理通告2024年 |
技能矩阵
| 我们收集了四大类导演的理想技能清单，并将它们记录在技能矩阵中。复查列表中的项目 每一年，并根据需要增加。我们使用此 信息来 评估董事会的整体实力和多样性，以及何时 招募新董事。
除了我们所有导演都拥有的共同技能外，
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| 领导力和战略 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行政领导力 曾在上市公司或大型机构担任高级管理人员/高级管理人员 |
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| 人力资源 有福利、养老金和薪酬计划(特别是高管薪酬计划)方面的经验 |
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| 战略规划 有制定和实施大型组织战略方向的经验 |
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| 风险管理 具有内部风险控制、风险评估和报告方面的知识和经验 |
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| 兼并与收购 有投资银行或并购方面的经验 |
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| 会计和金融 具有财务会计和报告、公司财务知识和经验，熟悉加拿大或美国GAAP和/或IFRS的内部财务/会计控制 |
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| 公共政策 在政府和公共政策方面的工作经验 |
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| 法律和监管 在私人执业或在上市公司或大型机构担任律师的经验，或在监管机构或在复杂监管环境下运营的企业的高层经验 |
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| 产业与转型 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 金融服务业 除董事外，在金融服务业的监管、咨询或运作经验 |
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| 零售 在主要产品、服务或分销公司担任高级管理人员的经验 |
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| 信息技术和安全 与主要组织的信息技术和安全需求有关的经验或知识 |
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| 环境、社会或治理 对公司责任实践和参与可持续发展实践的人员的理解和经验 |
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| 治理 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他董事会经验 曾担任公共、私人或非营利实体的董事会成员，或就治理问题向上市公司董事会提供建议 |
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定位与发展
治理和提名委员会负责我们董事的培训、继续教育和发展。
新董事通过蒙特利尔银行S董事入门课程了解我们的业务。向所有董事提供工具和信息，以确保 他们不断提高自己的知识，以支持董事在加拿大一家主要银行扮演的复杂和不断变化的角色。
董事会主席 在每次董事会会议上促进闭门会议，为进一步建立董事之间的关系、信心和凝聚力提供机会。这些会议还为董事提供了就董事会流程提供反馈的机会。
| 董事定位
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+ | 持续教育 | + | 与管理层接触 | ||||||||
| 通过董事会主席、委员会主席和首席执行官的培训，了解S银行的历史文化、结构、战略方向、当前的问题和机遇，包括蒙特利尔银行与同行的不同之处。会议在新董事加入董事会后六个月内举行。 |
定期介绍S银行的运营情况和监管情况，以补充和增进董事对该行、其产品和服务、该行面临的风险以及公司和风险治理和监管事项的发展的了解。 | 这些会议与定期董事会会议一起安排，包括由高级管理层或外部专家介绍与银行S的业务和战略方向有关的教育会议。
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| 董事治理文件、政策、章程、合规要求和其他信息，以确保平稳过渡到董事的角色。
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来自主席、委员会主席、首席执行官和公司秘书的材料和阅读建议。 | 在董事会会议期间，董事和高级管理层之间定期进行接触。 | ||||||||||
| 与我们每个运营小组和公司职能部门的负责人举行单独会议，以了解我们的业务。此外，亦可能安排额外的会议和实地考察。
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每天早上都会传阅媒体简报电子邮件。在董事会门户网站的资源中心发布的文章。 | 通过执行董事会议计划与高级管理层和员工进行互动，以更深入地了解业务和高级管理层继任规划方面的人才。
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董事定位
公司秘书S办公室负责董事迎新项目，该项目为新董事提供了解银行、金融行业和董事会运营所需的信息，以便他们平稳过渡到董事会和董事会委员会成员的角色。
每个新的董事都会立即被任命到至少一个董事会委员会，每个董事会委员会也有一个迎新计划。新委员收到 的入职材料
他们服务的每个委员会，并在必要时单独会见委员会主席、支持企业集团的负责人和其他高级官员。
董事会主席和治理和提名委员会主席亲自欢迎新董事，回答问题并协助董事会会议和董事会流程的后勤工作，以确保他们的总体需求得到满足。
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持续教育
预计董事们将不断提升他们对影响我们业务的问题、我们经营的金融服务行业、新兴趋势和 问题以及重大战略举措的了解。每个委员会主席与公司秘书合作，为董事确定相关和及时的信息。董事还在与管理层、董事会和委员会的讨论中确定自己的继续教育需求。在2023财政年度，主任们参加了教育和圆桌会议，并收到了关于下列主题的教育材料。他们还听取了有关监管发展的季度和临时简报。
| 会议/主题 | 观众(董事会/委员会) | |
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客户忠诚度
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| One Client计划更新 | 董事会 | |
| 运营团队战略，包括以客户为中心、功能和体验 | 董事会 | |
| 北美商业银行最新动态：特殊目的贷款计划 | 风险审查 | |
| 全球市场融资风险评估：客户影响和资源利用 | 风险审查 | |
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制胜文化
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| 毕马威董事会领导会议：以人为本；危机准备与应变 | 审计和行为审查主席 | |
| 治理周论坛：更多元化；为残疾客户和员工体现多样性 | 审计和行为审查主席 | |
| WCD全球研究院：董事会和高层领导如何领导变革时代 | 主席、治理和提名 | |
| 赢得文化体检 | 董事会 | |
| 多样性、公平性和包容性更新 | 董事会 | |
| 全球养老金趋势 | 人力资源 | |
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数字优先
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| 安永：网络安全和数据隐私方面的监管发展；令牌化和区块链将如何改变金融服务；董事会在技术和创新中的角色S | 审计和行为审查主席 | |
| 毕马威董事会领导人会议：人工智能、元宇宙等 | 审计和行为审查主席 | |
| Mandiant mWISE CISO峰会：生成性人工智能、量子加密、去全球化、使安全倡议与战略保持一致 | 审计和行为审查主席 | |
| 女性公司董事：AI与审计委员会监督 | 主席、治理和提名 | |
| 密码策略与曝光 | 风险审查 | |
| 德勤领奖台俱乐部：数字海啸：生成性人工智能 | 董事 | |
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过渡到净零世界
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| 蒙特利尔银行可持续发展播客：自由、事先和知情同意；汽车经销商如何帮助推动向净零的过渡；未来主义思维对可持续发展意味着什么；实现加拿大S净零的雄心需要范式转变；员工所有权：小组讨论；北美S关键矿产优势：深入探讨社区参与；气候正义的理由：帕特里夏·富勒对话中的帕特里夏·富勒；S农场到市场会议上关于农业、食品、肥料和ESG的关键要点；与自然建立有意义的联系：对话中的加州公园；关注的COP27：能源安全和经济不确定性将影响气候过渡 | 董事会 | |
| 蒙特利尔银行季度可持续发展更新通讯 | 董事会 | |
| 德勤审计委员会研讨会：ESG时代的企业风险：审计委员会S的角色是什么；道德与合规；新环境下的新风险 | 审计和行为审查主席 | |
| CPAB行业论坛：ESG数据质量、流程和控制 | 审计和行为审查主席 | |
| 蒙特利尔银行网络研讨会：加速本土主导的清洁能源未来；路线图项目：本土主导的经济和解范式转变 | 审计和行为审查主席 | |
| 治理规则和法规重大变化的最新情况：绿色清洗风险；关于现代反奴隶制的联邦立法；加州气候企业数据责任法案； 欧盟企业可持续发展规则；ISSB气候提案现状；气候变化诉讼 | 治理和提名 | |
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管理风险、资本和资金
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| 麦克格拉思·尼科尔：网络事件响应；勒索软件场景模拟 | 审计和行为审查主席 | |
| 董事学院：面向未来的董事会推动成功和企业风险管理框架 | 治理委员会主席 | |
| 国际信贷投资组合经理协会：董事会成员对风险问题的看法 | 风险审查主席 | |
| 按法律和监管合规情况列出的监管发展季度最新情况 | 审计和行为审查 | |
| 隐私、ABAC和竞争/反垄断计划更新 | 审计和行为审查 | |
| 按季度更新的反洗钱和反恐怖融资监管概况 | 审计和行为审查 |
| 蒙特利尔银行管理代理通告2024年 | 31 |
| 会议/主题 | 观众(董事会/委员会) | |
| 按技术和操作更新威胁情报更新 | 审计和行为审查 | |
| 洗衣机：蒙特利尔银行S反洗钱月刊 | 审计和行为审查 | |
| 《巴塞尔协议III》改革更新及其对内部资本配置的影响 | 风险审查 | |
| 流动性和投资组合更新 | 风险审查 | |
| 金融机构动态 | 风险审查 | |
| 对财务保荐人的直接和间接风险敞口 | 风险审查 | |
| 非银行业金融机构 | 风险审查 | |
| 《巴塞尔协议III》改革：时间表和高层影响 | 风险审查 | |
| CPAB研讨会：不断演变的欺诈格局 | 董事 | |
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治理
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| WCD提名和治理委员会同行交流：战略董事会更新 | 主席、治理和提名 | |
| 麦肯锡董事会会议：在不确定的时代管理 | 风险审查主席 | |
| 治理规则和法规重大变化的最新情况：代理咨询公司投票政策更新；多伦多证券交易所/ICD委员会绘制未来报告；全美董事会未来报告；万能代理人；反对……的政治激进主义唤醒资本主义；CSA就多样性披露要求进行咨询；新的美国证券交易委员会网络安全披露义务；美国证券交易委员会薪酬追回规则；股东大会的银行法监管变化 | 治理和提名 | |
| 加拿大斯宾塞·斯图尔特董事会指数 | 治理和提名 | |
| 贝莱德2022年投票聚焦 | 治理和提名 | |
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经济环境
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| 安永：审计委员会如何驾驭经济不确定性和投资者预期 | 主席、审计和行为 | |
| 全球风险研究所：挑战经济时代的财政政策：风险与机遇 | 风险审查主席 | |
| 特拉维夫大学：后科维德时代的财政政策 | 董事会成员 | |
| 加拿大央行会议：高通胀回归：货币政策面临的挑战 | 董事会成员 | |
| 国家经济研究局：经济周期分析 | 董事会成员 | |
| BMOFG首席经济学家布莱恩·波特经济动态 | 董事会 | |
| 加拿大银行和投资主题的街景 | 董事会 | |
| 美国债务上限危机 | 风险审查 | |
| 监测项目：蒙特利尔银行资本市场北美展望：痛苦又来了；新年，新问题；更软着陆；银行压力将给经济带来压力；坚持(软)着陆 | 风险审查 |
承诺和任期
董事需要投入足够的时间和精力来有效履行对银行和董事会的职责。 董事会会议提前安排，董事应出席董事会及其服务的委员会的所有会议。委员会会议纪要也被提供给所有不在委员会中的董事。
他们必须参加事先准备好的会议：董事们可以及时获得全面的董事会材料，包括以前董事会和委员会会议的纪要，预计 将在每次会议之前对其进行审查。这有助于促进讨论，并确保董事做好充分准备，以便调查、挑战管理层并做出明智的商业判断。
外部董事职位受到监督，以确保董事能够在独立判断的情况下运作，并有时间将 投入蒙特利尔银行和S的董事会。
| 32 | 蒙特利尔银行管理代理通告2024年 |
出席率
下表显示了我们董事出席2023财年董事会和委员会会议的情况。独立董事在没有管理层的情况下在每次董事会会议上开会。
董事会S辞职政策要求董事在其主要职业发生变化时，或在出席董事会和他们所服务的委员会会议的比例低于75%的会计年度结束时提出辞职。治理与提名委员会向董事会建议是否接受或拒绝董事S的辞职。
| 冲浪板
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审计和 行为 回顾 |
治理 和 提名 |
人类 资源 |
风险 回顾 |
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| 正规化 (9次会议) |
特价 (5次会议) |
委员会 (6次会议) |
委员会 (6次会议) |
委员会 (7次会议)(10) |
委员会 (8次会议) |
总计 出席率 | ||||||||||||||||||||
| 贾尼斯·M·巴比亚克 (1) |
9 | 100% | 4 | 80% | 6 | 100% | 6 | 100% | – | – | – | – | 96% | |||||||||||||
| 索菲·布罗楚 (2) |
9 | 100% | 4 | 80% | – | – | 6 | 100% | 6 | 86% | – | – | 93% | |||||||||||||
| 克雷格·W·布罗德里克 (3) |
9 | 100% | 5 | 100% | 3/3 | 100% | 6 | 100% | – | – | 8 | 100% | 100% | |||||||||||||
| 哈泽尔·克莱克斯顿 (4) |
2/2 | 100% | 1/1 | 100% | 1/1 | 100% | – | – | – | – | – | – | 100% | |||||||||||||
| 乔治·A·科普 (5) |
9 | 100% | 5 | 100% | – | – | 6 | 100% | 7 | 100% | – | – | 100% | |||||||||||||
| 斯蒂芬·登特 |
9 | 100% | 5 | 100% | – | – | – | – | – | – | 8 | 100% | 100% | |||||||||||||
| 克里斯汀·A·爱德华兹 (6) |
9 | 100% | 5 | 100% | – | – | 6 | 100% | 7 | 100% | – | – | 100% | |||||||||||||
| 马丁·S·艾森鲍姆 |
9 | 100% | 5 | 100% | 6 | 100% | – | – | – | – | 8 | 100% | 100% | |||||||||||||
| David E·哈奎尔 (7) |
9 | 100% | 5 | 100% | 3/3 | 100% | – | – | 2/3 | 67% | 8 | 100% | 96% | |||||||||||||
| 琳达·S·胡贝尔 |
9 | 100% | 5 | 100% | 6 | 100% | – | – | – | – | 8 | 100% | 100% | |||||||||||||
| 埃里克·拉弗莱什 (8) |
8 | 89% | 4 | 80% | – | – | – | – | 7 | 100% | – | – | 90% | |||||||||||||
| 洛林·米切尔莫尔 |
9 | 100% | 5 | 100% | – | – | 6 | 100% | 7 | 100% | 8 | 100% | 100% | |||||||||||||
| 马杜·兰格纳坦 |
9 | 100% | 4 | 80% | 6 | 100% | – | – | – | – | – | – | 95% | |||||||||||||
| 达里尔·怀特 (9) |
9 | 100% | 5 | 100% | – | – | – | – | – | – | – | – | 100% | |||||||||||||
| 平均值 |
99% | 94% | 100% | 100% | 97% | 100% | 98% | |||||||||||||||||||
| (1) | Babiak女士作为嘉宾出席了风险审查委员会的七次会议。 |
| (2) | 布罗楚不会在2024年的年度股东大会上竞选连任。 |
| (3) | Broderick先生作为嘉宾出席了三次审计和行为审查委员会会议。他成为审计和行为审查委员会成员，自2023年4月18日起生效。 |
| (4) | 自2023年8月30日起，Claxton女士成为董事会和审计与行为审查委员会的成员。 |
| (5) | 科普先生作为嘉宾出席了五次审计和行为审查委员会会议以及所有风险审查委员会会议。 |
| (6) | 爱德华兹女士作为嘉宾出席了审计和行为审查委员会的所有会议。 |
| (7) | 自2023年4月18日起，Harquail先生不再担任审计与行为审查委员会成员。他成为人力资源委员会成员，自2023年4月18日起生效。Harquail先生作为嘉宾出席了两次审计和行为审查委员会会议。 |
| (8) | 由于已披露的潜在利益冲突，拉弗莱什没有参加任何一次特别董事会会议。 |
| (9) | 怀特先生出席了所有委员会会议，但风险审查委员会的一次会议除外。 |
| (10) | 包括一次特别会议，布罗楚和哈奎尔未能出席。 |
终身教职
S董事董事会任期政策旨在确保持续的董事会换届、持续的董事会业绩和新的专业知识的加入。该政策包括董事、主席和委员会主席的年龄和任期限制。在特殊情况下，董事会可在符合蒙特利尔银行S最大利益的情况下， 免除任何职位的任期或年龄限制。当执行董事不再受雇于银行时，他们必须从董事会辞职。然而，董事会可以要求一位前首席执行官继续担任董事不超过两年。
| 年龄限制 | 72岁(或在董事会任职至少10年后) | |
| 任期限制 | 董事 | |
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* 15年(2010年1月1日之前加入董事会的董事为20年) | ||
| 董事会主席 | ||
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* 5年，无论年龄或董事会任期如何，都有可能续签三年 | ||
| 委员会主席 | ||
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5年，还可以续订三年 。 |
| 蒙特利尔银行管理代理通告2024年 | 33 |
评估
治理和提名委员会负责监督年度董事会评估过程，包括个人董事、董事会和委员会主席以及董事会及其四个委员会的整体运作情况。
董事会还使用技能矩阵(见第29页)评估个人技能和董事会组成。
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董事的实效 |
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+ |
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董事会和委员会主席的效力 |
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+ |
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董事会和委员会的效力 | ||||||
| 个人访谈和同行评审反馈 每个董事都与主席会面，主席： * 要求董事对董事会和委员会有效性的坦率反馈，以及董事个人的表现 根据董事职位描述中的绩效标准提供对董事S的绩效的反馈，这些反馈是从董事的每位同事的评估中收集的。
反馈 面谈后，主席总结了主题并制定了董事会来年的目标。
治理和提名委员会根据自我评估过程中确定的改进机会监测和跟踪进展情况。治理和提名委员会还使用评估结果来建议董事组合、流程改进和 继续教育机会。
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董事会主席年度审查 治理和提名委员会根据职位描述对S主席的表现进行评估，并考虑到每个董事的意见。
与董事会和主席一起审查结果。
年度委员会主席审查 治理和提名委员会 对照S的目标和职位描述，评估各委员会主席的贡献和成效。
主席与各委员会主席会面，提供反馈意见。 |
董事年度调查 该调查由每个董事 完成，内容包括： * 针对以下情况对董事会和委员会进行评估： 董事会和各委员会的 运作 * 向董事会和委员会提供的信息是否充足 * 会议议程规划 * 战略方向和流程，包括IT、信息安全、行业颠覆者、ESG问题的演变和可持续发展战略的实施 * 董事会和委员会今年的目标。
结果是由外部顾问秘密编制的。
董事会及其委员会不断改进其做法的各个方面。
设定目标 每年都会确定有助于为董事会及其委员会创建 年度目标的问题。
持续的评估和后续行动 董事会和委员会的目标在董事会一揽子计划中列出。
在每次董事会和委员会会议上都会讨论实现这些目标的进展情况。
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| 34 | 蒙特利尔银行管理代理通告2024年 |
董事薪酬
我们向非雇员董事支付董事薪酬。达里尔·怀特(Darryl White)担任蒙特利尔银行首席执行官S，获得了报酬(见第68页)。
治理和提名委员会将董事的薪酬与同行 公司集团进行基准比较，以确保该计划具有竞争力，并与董事的责任一致，并每年审查董事的薪酬。
董事每年都会获得聘用金，其中包括以DSU和现金的形式持有的股权。如果他们满足以下所述的最低股份所有权要求，他们可以选择将其聘任的全部或部分现金部分，加上他们的主席预订费、委员会成员资格、特别会议费用和旅行津贴，作为额外的DSU或股份。
收费结构
我们向董事支付固定费用，并希望他们一年365天都可以代表银行。虽然会议很重要，但董事的作用包括时刻关注S所在银行的利益，在会议之外提供建议，并视情况为蒙特利尔银行寻找机会。
我们补偿董事在履行职责时发生的任何费用。我们的 非雇员董事还会不时担任我们子公司和附属公司的董事。他们获得这项服务的报酬，并报销他们因这些董事会和委员会会议而产生的旅费和其他费用。
2023年董事收费表
| 费用类型 |
2023财年 | |
| 电路板固定器 | ||
| 董事会主席 (包括出席所有四个委员会的会议) |
每年485,000美元： * ：210,000美元的DSU * ：275,000美元现金 | |
| 董事 (包括一名委员会成员) |
每年25万美元： * ：162,500美元 * 现金87,500美元 | |
| 委员会主席定位器 | ||
| 审计和行为审查人力资源 治理和提名 风险审查 |
每年55,000美元 | |
| 委员会和会议费 | ||
| 委员会成员资格 (超过一项) |
每个委员会15,000元 | |
| 特别董事会会议 (超过五个) |
每次会议2,000元 | |
| 特别委员会会议 (超过五个) |
每次会议1,500美元 | |
| 旅行津贴 | ||
| 如果董事S的主要住所距离多伦多或加拿大境外有两个或两个以上时区 | 每年2万美元 | |
股份所有权
为了确保他们在我们的成功中拥有既得利益，每位非员工董事必须在被任命或当选为董事会成员后5年内，持有至少11倍于其年度预聘金部分的现金预聘金，投资于蒙特利尔银行的股票或DSU。怀特先生被要求满足高管持股要求(见第70页)。
根据我们董事会政策中关于股份所有权的指导方针，我们使用蒙特利尔银行股票在财政年度结束时的收盘价计算股份所有权，或者，如果 更高，则使用入账时DSU的股份收购成本或价值来计算股份所有权。
关于DSU
递延股份单位(或DSU)是与 股份具有相同经济价值的所有权权益。当BMO股票支付股息时，DSU立即授予并应计股息等价物。
新任命的董事可以随着时间的推移积累他们的股份 ，但必须在他们达到最低所有权要求之前获得他们在DSU中的所有薪酬。
除两名寻求连任的非雇员董事(于2021年4月当选为董事会成员并于2023年8月获委任)外，所有寻求连任的非雇员董事均符合截至2023年10月31日及本通函日期的最低持股要求。怀特先生在两个日期都满足了他的高管股份所有权要求(见第16页和第70页)。
2023年日历中的所有非员工董事都获得了以DSU计算的所有薪酬。
下表显示了我们非雇员董事的总股份持有量，并包括不会竞选连任的Brochu女士的持股。价值是基于123.58美元，即蒙特利尔银行股票在多伦多证交所2024年2月7日的收盘价。
| 总股份数 | 总DSU数 | 总股本 | ||||
| 数 | 143,943 | 363,235 | 507,178 | |||
| 价值 | $17,788,476 | $44,888,581 | $62,677,057 |
反套期保值
董事会S反套期保值政策禁止董事、高级管理人员和员工对其在银行股票、证券或相关金融工具中的经济利益进行套期保值(见第61页)。
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2023年董事补偿表
下表列出了2023财年支付给非雇员董事的薪酬。在本财年的一段时间内担任任何职务的董事 将按比例获得薪酬。
|
电路板固定器 |
委员会 ($) |
委员会 ($) |
旅行 ($) |
其他 收费 ($) |
总费用 ($) |
部分 (%) |
总的数字用户单元数 ($) (1) |
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| 现金 ($) |
|
|
DSU ($) |
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| 贾尼斯·M·巴比亚克 (2) |
87,500 | 162,500 | 55,000 | 15,000 | 20,000 | – | 340,000 | 100 | 340,000 | |||||||||||||||||||||||||||
| 索菲·布罗楚 (3) |
87,500 | 162,500 | – | 15,000 | – | – | 265,000 | 100 | 265,000 | |||||||||||||||||||||||||||
| 克雷格·W·布罗德里克 (2)(5) |
87,500 | 162,500 | 55,000 | 23,048 | 20,000 | – | 348,048 | 100 | 348,048 | |||||||||||||||||||||||||||
| 哈泽尔·克莱克斯顿 (5) |
14,980 | 27,819 | – | – | – | – | 42,799 | 100 | 42,799 | |||||||||||||||||||||||||||
| 乔治·A·科普 (2) |
275,000 | 210,000 | – | – | – | 221,853 | (4) | 706,853 | 82.8 | (4) | 585,506 | |||||||||||||||||||||||||
| 斯蒂芬·登特 |
87,500 | 162,500 | – | – | – | – | 250,000 | 100 | 250,000 | |||||||||||||||||||||||||||
| 克里斯汀·A·爱德华兹 (2) |
87,500 | 162,500 | 55,000 | 15,000 | 20,000 | 254,614 | (4) | 594,614 | 100 | (4) | 594,614 | |||||||||||||||||||||||||
| 马丁·S·艾森鲍姆 |
87,500 | 162,500 | – | 15,000 | 20,000 | – | 285,000 | 100 | 285,000 | |||||||||||||||||||||||||||
| David E·哈奎尔 (5) |
87,500 | 162,500 | – | 15,000 | – | – | 265,000 | 100 | 265,000 | |||||||||||||||||||||||||||
| 琳达·S·胡贝尔 |
87,500 | 162,500 | – | 15,000 | 20,000 | – | 285,000 | 100 | 285,000 | |||||||||||||||||||||||||||
| 埃里克·拉弗莱什 |
87,500 | 162,500 | – | – | – | – | 250,000 | 100 | 250,000 | |||||||||||||||||||||||||||
| 洛林·米切尔莫尔 (2) |
87,500 | 162,500 | 55,000 | 30,000 | 20,000 | – | 355,000 | 100 | 355,000 | |||||||||||||||||||||||||||
| 马杜·兰格纳坦 |
87,500 | 162,500 | – | – | 20,000 | – | 270,000 | 100 | 270,000 | |||||||||||||||||||||||||||
| |
DSU合计：
$4135,967 |
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| (1) | 包括2023财年支付的DSU的赠款价值，但不包括这些或任何其他DSU在作为董事服务期间赚取的股息等价物 。 |
| (2) | 科普先生是董事会主席。Babiak女士、Edwards女士、Mitchelmore女士和Broderick先生担任委员会主席 (见第33页)。 |
| (3) | 布罗楚不会在2024年的年度股东大会上竞选连任。 |
| (4) | 科普先生担任蒙特利尔银行金融公司(我们的美国银行控股公司)的董事账户的合伙人，赚取了165,000美元。Edwards女士 因在蒙特利尔银行金融公司和蒙特利尔银行全国协会(BMO Bank National Association)的董事中担任职务而赚取了190,000美元，后者是一家全资子公司，在美国和国际上(直接或通过其子公司提供银行、信托和其他服务)提供银行、信托和其他服务。就本披露而言，这些金额是以美元支付并转换为加元的，在以下情况下：使用 |
| 授予日期汇率：2023年1月16日1美元=1.3404加元，2023年4月17日1美元=1.3399加元，2023年7月17日1美元=1.31835加元，2023年10月16日1美元=1.36165加元；以及(Ii)在适用季度结束前使用两周平均汇率计算的现金：1美元=1.3594加元(截至2022年12月31日)、1美元=1.3648加元(截至2023年3月31日)、1美元=1.3206加元(截至2023年6月30日)和1美元=1.3483加元(截至2023年9月30日)。科普拿到了100,505.63美元的现金和121,347.00美元的现金。爱德华兹拿到了254,614.26美元。 |
| (5) | 布罗德里克先生于2023年4月18日成为审计和行为审查委员会的成员。Harquail先生自2023年4月18日起不再担任审计与行为审查委员会成员。自2023年4月18日起，哈奎尔先生成为人力资源委员会成员。自2023年8月30日起，Claxton女士成为董事会和审计与行为审查委员会的成员。 |
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2023年委员会报告
委员会章程可在我们的网站上查阅，网址为：www.bmo.com/Corporation。有关审计和行为审查委员会的其他信息包含在我们截至2023年10月31日的年度 信息表中的审计和行为审查委员会信息下和附录一中。有关出席2023财年委员会会议的详细信息，请翻到第33页。
审计和行为审查委员会
| 监督银行S财务报告的完整性和可持续性 环境、社会和治理(ESG)事项的报告，内部控制的有效性，独立审计师的资格、独立性和业绩，遵守法律和监管要求，涉及关联方的交易，利益冲突和机密信息，商业行为和道德标准，以及消费者保护措施和投诉。它还担任某些指定子公司的审计和行为审查委员会。
|
100%独立
成员：Jan Babiak (主席)、Craig Broderick、Hazel Claxton、Martin Eichenbaum博士、Linda S.Huber和Madhu Ranganathan
根据加拿大证券管理人(CSA)和美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的规则以及纽约证券交易所的标准，每个委员会成员都具有金融知识。简·巴比亚克、克雷格·布罗德里克、琳达·S·胡贝尔和马杜·兰格纳坦是美国证券交易委员会规则定义的审计委员会财务专家。定义精通金融和审计委员会财务专家这些准则载于审计与行为审查委员会章程，该章程载于我们的网站www.bmo.com/Enterate治理处。
2023年亮点
财务报告和内部控制
| • | 建议将按照国际财务报告准则(IFRS)编制的合并财务报表和相关管理层S讨论和分析、财务发布和年度资料表提交董事会批准。 |
| • | 回顾了S在世行采用新会计准则方面工作的最新情况。 |
| • | 评估蒙特利尔银行S的会计和财务报告的适当性，以及我们内部控制框架的有效性，以与S委员会对我们 监督职能有效性的持续评估保持一致。 |
| • | 审查并核准了2023财政年度财务职能的预算、资源和战略优先事项。 |
| • | 审查了首席财务官在2023财年的业绩。 |
| • | 鉴于美国地区性银行倒闭，审查了管理层对S对与新兴风险、流动性和存款相关的财务披露进行评估的报告。 |
| • | 审查管理层关于从IBOR过渡到替代参考利率和停止CDOR的报告。 |
| • | 监督管理层S对OSFI新担保S对资本、杠杆和流动性回报指引的影响的评估，并根据本指南中规定的生效日期和财务报告期，支持准备遵守OSFI对S银行的资本、杠杆和流动性回报的S预期。 |
| • | 收到关于采用《国际财务报告准则》17的报告和最新进展保险合同. |
| • | 审阅管理层关于S监管资本充足率的报告。 |
| • | 审查了与西岸银行收购有关的结算、整合和转换活动的定期最新情况，包括所有结算日的财务影响，以及与估值有关的会计活动概览。 |
内部审计
| • | 审查了首席审计员和公司审计职能的独立性和业绩，批准了2024财年公司审计职能的预算和审计计划，包括组织结构、资源计划和战略优先事项。 |
| • | 审查关于内部控制、风险管理和治理系统的质量和有效性的季度报告。 |
| • | 从公司审计的角度审查了与西部银行收购有关的整合和转换活动的报告。 |
| • | 批准《企业审计任务和企业审计风险评估方法》。 |
股东和审计师
| • | 审查了股东审计师的独立性，包括他们的服务年限和业绩，并核准了审计计划，包括审计和非审计服务的资源、资格和费用。 |
| • | 审查和批准股东、审计师和主要团队成员的轮换。 |
| • | 审查与外部审计师相关的审计委员会的监管期望。 |
| • | 按照加拿大特许专业会计师/加拿大公共责任委员会(CPAB)和巴塞尔银行监管委员会关于审计质量的建议，对股东和审计师进行了年度评估。评估包括评估行业知识、客观性、质量、沟通的坦率和技术专长。 |
| • | 审查关于审计质量指标的季度报告。 |
| • | 审核上市公司会计监督委员会和注册会计师协会发布的报告。 |
| • | 审查了将关键审计事项/关键审计事项纳入股东审计师报告的方法。 |
| • | 审查了股东审计师执行的与西部银行有关的程序的定期报告 |
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| 收购，包括对期初资产负债表、采购会计估值和采购会计控制执行的程序。 |
| • | 考虑了审计公司轮换的风险和好处，并审查了CPAB和CPA Canada发布的报告，得出结论认为，包括审计公司审查和审计团队成员轮换在内的现有审计师独立性要求确保了审计师的独立性，同时保持和提高了审计质量，而审计质量可能会受到审计公司轮换的影响。 |
法律和法规合规性
| • | 审查了管理法律和监管问题的关键控制措施的有效性，包括关于重大立法和监管事态发展的报告，包括与总法律顾问一起审查诉讼产生的重大事项、遵守银行法和监管事项以及与相关方的重大交易。 |
| • | 审查了与西岸收购有关的整合和转换活动情况的报告。 |
| • | 审查关于合规测试和监控问题以及监管审查的报告。 |
| • | 监控当前的市场问题以及法律和监管发展，对蒙特利尔银行S的运营和与监管机构的重大通信产生影响，包括与美国地区性银行倒闭有关的通信。 |
| • | 审查首席道德官和主管、与举报人和客户关切有关的客户投诉、投诉处理流程和投诉指标，以及首席可持续发展干事关于ESG事项的报告，包括与气候变化相关的治理、战略、风险管理和披露。 |
| • | 审阅有关S银行遵守《金融消费者保障框架》(《金融消费者保障框架》)下的市场操守义务的季度报告《银行法》、相关规定和加拿大金融消费者署的指导方针，包括关于S银行与S银行整合的S银行投诉处理程序。 |
| • | 在加拿大金融消费者协会(FCAC)与FCAC的年度会议期间，保持与FCAC的持续开放接触。 |
| • | 监测和审查关于不当行为指控的报告。 |
| • | 审查了关于不断变化的信息和网络安全风险及缓解计划、风险管理和监管事项的定期报告。 |
| • | 批准了委员会的S章程、新委员会成员的入职计划、法律、监管和声誉风险公司政策、法律和监管合规职能的授权、组织结构和预算、监管风险偏好声明和战略优先事项。 |
| • | 审查了总法律顾问和首席合规官在2023财政年度的业绩。 |
| • | 批准的蒙特利尔银行S可持续发展报告套件，包括可持续发展报告、气候报告和公众问责声明，以及相关的财务披露，以及蒙特利尔银行S现代奴隶法 声明。 |
| • | 监督可持续性报告的内部控制，并监督关于报告的可持续性指标的外部保证或证明，包括与气候相关的披露和保证流程。 |
信息技术
| • | 与管理层就信息技术事项进行接触，并审查有关信息安全事项的季度简报， |
| 包括数字渠道、数据和分析、流程数字化、IT基础设施改进、强制性产品组合实施以及数字员工和客户体验的状态，其中包括安全的远程访问、协作工具、端到端数字化与分析(随时随地工作分析)。 |
| • | 定期监督和审查技术、网络安全和金融犯罪单位事项的信息，包括与与西岸银行收购相关的转换活动和相关的安全集成更新和转换后活动有关的报告，加拿大、美国和全球持续的勒索软件攻击，与俄罗斯入侵乌克兰有关的持续网络威胁，针对美国政府和加拿大和美国金融机构和企业的有针对性的网络安全攻击，犯罪集团活动增加，欺诈活动，数字支付服务欺诈和存款损失，电子邮件钓鱼和垃圾邮件活动。 |
| • | 监督财务报告IT系统的定期更新。 |
反洗钱/ 反恐怖融资和制裁措施(反洗钱计划)
| • | 审查关于反洗钱计划有效性的季度报告，包括成就、风险、趋势、指标和措施。 |
| • | 审查了关于新的和不断变化的制裁措施的定期最新情况，包括与中东危机有关的制裁措施；与西岸银行收购有关的反洗钱计划转换活动；与欺诈有关的业务量；加拿大新的强制性报告表格；以及蒙特利尔银行开展业务的所有司法管辖区不断发展的反洗钱监管改革。 |
| • | 审查并核准了反洗钱职能2024财政年度的预算、资源和战略优先事项。 |
| • | 审查和批准反洗钱、反恐怖分子融资和制裁措施公司政策。 |
子公司监管
| • | 继续担任指定子公司的审计和行为审查委员会。 |
| • | 建议指定子公司的合并财务报表提交董事会批准。 |
| • | 审查了与西部银行收购有关的整合和转换活动的报告，包括对S银行子公司的影响。 |
委员会在管理层不在场的情况下定期开会，并与每一位股东、首席审计师、首席财务官、首席合规官和总法律顾问举行会议。
委员会感到满意的是，它已经完成了截至2023年10月31日的年度任务。您可以在 委员会和S章程中找到这一授权，网址为www.bmo.com/Corporation。
Jan M.Babiak
椅子
| 38 | 蒙特利尔银行管理代理通告2024年 |
治理和提名委员会
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为蒙特利尔银行和董事会制定治理原则和指导方针。它确定并推荐董事 选举或任命为董事会成员的候选人，并审查我们的董事定位和发展计划以及董事会评估流程。它每年审查董事会授权、委员会章程和职位说明，以确保 它们符合或超过所有监管要求和最佳实践。该委员会还评估提交给S银行股东大会的股东提案。
|
100%独立
成员：克里斯汀·爱德华兹(主席)、简·巴比亚克、索菲·布罗楚、克雷格·布罗德里克、乔治·科普和洛林·米切尔莫尔
2023年亮点
董事评估和董事会组成
| • | 评估董事会、委员会和委员会成员的组成、规模、任期、能力、多样性和技能。 |
| • | 开展了包括董事会、委员会、董事会主席、委员会主席和董事有效性在内的年度董事会评估。审查了结果，监测了本年度的进展情况，并评估了评估过程的有效性。 |
| • | 监督董事会主席和委员会主席制定年度目标的过程，这些目标在董事会评估过程中使用。 |
| • | 评估并更新了导演技能列表。 |
| • | 对人力资源委员会的专门知识和经验进行年度评估。 |
| • | 评估了S银行战略会议的成效。 |
治理承诺
| • | 审查蒙特利尔银行S的公司治理实践，以确保遵守适用的法律和法规要求。 |
| • | 审查了治理规则和条例的重大变化，并审议了对蒙特利尔银行的影响。 |
| • | 对每个董事的独立性、持股和出席率进行了评估。 |
| • | 对照新兴的最佳实践审查我们的治理实践，包括董事会和股东参与事项。 |
| • | 评估提交给我们年度股东大会的股东提案，建议董事会批准答复，并监督针对提案投票采取的行动。 |
| • | 批准我们的公司治理文件(包括董事会授权、委员会章程、职位说明和董事会批准/监督指导方针和相关政策)。 |
| • | 监督利益相关者与董事和管理层的接触。 |
| • | 受监督管理层S根据包括西部银行在内的假设向董事会报告收购业绩。 |
| • | 评估向董事会和董事会委员会提交与ESG相关的报告的一致性 |
董事 发展
| • | 监督新董事的入职、定向和整合，以及审计和行为审查委员会新成员和新人力资源委员会成员的定向。 |
| • | 定期向董事提供有关可持续发展问题的实质性教育材料。 |
| • | 制定了2023-2024年独立和综合董事会主题计划，解决相对业绩、增长、一个客户、数字优先以及企业和集团战略的技术推动因素。 |
| • | 审查董事会成员的出席会议情况和其他继续教育情况。 |
子公司 监管
| • | 审查蒙特利尔银行S关于子公司治理监督的法人报告，重点是西部银行的子公司。 |
| • | 监测将西岸纳入管理层的情况，并向董事会及其各委员会提出报告，以查明任何差距，并监督西岸实体的整合规划。 |
| • | 审查了蒙特利尔银行金融公司(BFC)、S银行美国控股公司的公司治理委员会的会议纪要和议程，以及蒙特利尔银行和BFC董事会之间的联系。 |
接班规划与董事薪酬
| • | 根据技能、属性和多样性维护一份潜在的董事候选者的常青树名单。 |
| • | 根据董事会当前的技能、多样性和经验、新董事应具备的有效监督S管理业务战略的知识、经验和属性、候选人S与银行目标的一致性以及与银行多元化政策一致的扩大多样性考虑，考虑潜在的董事候选人。 |
| • | 进行了严格的搜索程序，以确定并推荐于2023年8月30日加入董事会的新被提名人，供董事会批准，包括根据OSFI准则E-17评估其适合性。 |
| • | 对董事的薪酬进行了年度审查，并建议不改变年费预聘费、董事会和委员会主席预聘费或最低股份所有权要求。 |
委员会定期开会，管理层不在场。
委员会满意地 完成了截至2023年10月31日的年度任务。你可以在S委员会的章程中找到这一授权，网址是www.bmo.com/Corporation。
克里斯汀·A·爱德华兹
椅子
| 蒙特利尔银行管理代理通告2024年 | 39 |
人力资源委员会
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监督人力资源战略，包括薪酬、人才管理、多样性、公平性、包容性以及员工健康和福祉。
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100%独立
成员：洛林·米切尔莫尔(主席)、乔治·科普、克里斯汀·爱德华兹、索菲·布罗楚、David·哈奎尔、埃里克·拉弗莱什
2023年亮点
人才和继任规划
| • | 执行四个高级领导职位的继任计划：BMO商业银行集团负责人、美国首席执行官、BMO Capital Markets集团负责人和首席战略和运营官。 |
| • | 向董事会推荐首席执行官和集团/职能部门负责人继任人选，以供批准。 |
| • | 审查了其他高级领导的继任和发展计划，以及世行S培养这些领导的方法。 |
| • | 回顾了支持S银行宗旨的多元化、公平和包容性目标和战略，并监督了实现这些目标的进展情况。 |
| • | 回顾了领导力和人才战略，以支持S银行成为一家数字第一、面向未来的银行的目标。 |
| • | 参加了10场高管见面会董事项目。 |
制胜文化
| • | 审查了西部银行、Air Miles和Radle的整合计划，考虑了领导层沟通和参与、人才留住、转换后的组织结构以及协同目标的进展。 |
| • | 审查人力资本战略，以推进战略优先事项，并保持强大的制胜文化，拥有不同的人才。 |
| • | 回顾了S的管理、企业健康和人才战略、效率计划和新工作方式。 |
| • | 回顾并讨论了S银行员工关于文化、敬业度和幸福感的调查结果。 |
| • | 进行了多项改进，简化和精简了人权委员会的流程，符合S银行注重效率的要求。 |
薪酬监督与治理
| • | 审查并批准了对薪酬监督和治理流程的修改，以简化行政管理，并更新这些流程，以确认收购西部银行一事。 |
| • | 对照目标对首席执行官S的业绩进行评估，并将评估建议董事会独立成员批准。 |
| • | 审查了首席执行官绩效薪酬的几个方面，包括相对于同行的相对业绩，确定首席执行官薪酬与银行和个人业绩保持一致，并将首席执行官S 2023财年最后一次浮动薪酬奖推荐给独立董事会成员批准。 |
| • | 审议并批准了蒙特利尔银行高级管理人员S及其监督职能负责人2023财年的绩效考核，并批准了他们最终的2023年浮动薪酬奖励。 |
| • | 审查其他收入最高的员工和高管的激励性薪酬结果。 |
| • | 审核并批准了银行物质激励薪酬计划的年度统筹资金。 |
| • | 建议董事会批准修订后的奖励薪酬追回和补偿政策。 |
| • | 审查了S独立薪酬顾问委员会的业绩和独立性。 |
委员会定期开会8次，管理层不在场。我们还在管理层不在场的情况下会见了我们的独立薪酬顾问。
委员会满意地 完成了截至2023年10月31日的年度任务。你可以在S委员会的章程中找到这一授权，网址是www.bmo.com/Corporation。
洛林·米切尔莫尔
椅子
| 40 | 蒙特利尔银行管理代理通告2024年 |
风险审查委员会
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监督风险(包括环境和社会风险，包括气候变化引起的风险)的识别、评估和管理，遵守风险管理公司政策和遵守与风险相关的法规要求。回顾了S风险偏好框架和银行的组织结构、资源和风险管理职能的有效性。委员会亦会审阅及(如适用)批准我们的公司风险管理政策，审阅及/或批准涉及重大风险的交易，并向董事会建议授予行政总裁的限额及承担风险的权力。
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100%独立
成员：克雷格·布罗德里克(主席)、斯蒂芬·登特、马丁·艾琴鲍姆博士、David·哈奎尔、琳达·S·胡贝尔和洛林·米切尔莫尔
2023年亮点
风险偏好框架与治理
| • | 审查并建议董事会批准风险偏好声明和关键风险指标。 |
| • | 审查并批准了运营非财务风险偏好定性陈述。 |
| • | 审查了拟议的风险敞口限制，包括对某些指标的定期更新，将授权给首席执行官并建议董事会批准。 |
| • | 批准了S委员章程、新委员任职方案、S风险管理职能预算、资源计划和战略重点。 |
| • | 审查首席风险干事的目标和业绩。 |
| • | 审查首席审计员关于风险相关调查结果和审计结果的报告以及相关的行动计划。 |
| • | 与管理层就S银行风险文化和风险指标监测的持续有效性和稳健性进行讨论。 |
| • | 审查了遵守《巴塞尔协议第三支柱》改革的情况及其对资本分配的影响。 |
| • | 审查了BMO风险管理能力和组织的第三方独立审查结果。 |
风险的识别和管理
| • | 让管理层在每次委员会会议上就关键业务和产品的风险管理和风险战略进行深入讨论。 |
| • | 审议并建议董事会批准资本充足性评估和企业经济资本限额，并监测银行S季度资本状况。 |
| • | 审议了特定部门和整个企业压力测试的结果和影响。 |
| • | 根据批准的风险敞口限额，定期评估银行S的信贷、市场、流动性和融资风险头寸。 |
| • | 监测信贷组合的质量和表现，包括观察名单和减值贷款，以及信贷损失准备金和拨备。 |
| • | 审查和讨论了与收购西岸有关的整合和转换活动的报告。 |
| • | 针对美国地区性银行倒闭，回顾和讨论了管理层的报告，包括S对流动性和存款风险的评估、资产负债表管理和压力测试。 |
| • | 审查和讨论了关于中东冲突升级造成的风险影响和直接风险的报告。 |
| • | 回顾和讨论了新兴事件和情景，包括劳动力挑战、严重经济衰退、美国债务上限技术性违约、商业风险等可能引发的风险 |
| 房地产低迷、大规模交易对手违约、加拿大房价回调、第三方服务中断和网络事件。 |
| • | 对照关键风险指标和管理层行动计划审查业绩，以补救S风险偏好之外的任何指标。 |
| • | 与管理层就气候风险、环境和社会风险进行讨论，包括执行S银行气候风险管理框架和气候相关信息披露。 |
遵守风险管理公司政策
| • | 讨论并批准与风险相关的公司政策和适用的风险限额。 |
| • | 审查针对保单限额/信用资格和上报统计数据的风险敞口。 |
| • | 讨论了S银行的运营弹性计划，包括关键业务产品和服务，以及相关的容忍阈值。 |
遵守法规要求
| • | 审查和讨论行为风险，并收到首席风险官S关于银行风险文化和独立性的证明。 |
| • | 定期与监管机构讨论银行的主要风险。 |
| • | 与管理层讨论法规沟通和行动计划。 |
| • | 审查了银行S的公司保险计划，并批准了某些保险限额。 |
| • | 审查并在必要时批准为满足法规要求而提供的报告和演示文稿。 |
委员会定期开会，没有管理层出席，并分别与首席风险官和首席执行官会面。
委员会感到满意的是，它已经完成了截至2023年10月31日的年度任务。您可以在S委员会章程中找到这一授权，网址为： www.bmo.com/Corporation。
克雷格·W·布罗德里克
椅子
| 蒙特利尔银行管理代理通告2024年 | 41 |
推动我们的成功
高管薪酬
蒙特利尔银行S的成功有赖于其人民的力量和表现。高管薪酬是一个治理良好、纪律严明的流程，是我们用来强化目标、推动员工成功和业务战略长期成功的重要工具。
高管薪酬计划将我们的目标和战略重点与高管薪酬以及组织的长期增长和健康状况联系在一起。银行业绩、高管薪酬、股东财务回报和蒙特利尔银行S在我们价值观和可持续发展方法的指导下，努力实现我们的增长战略重点，所有这些都以一种不鼓励或奖励不适当冒险的方式联系在一起。
|
薪酬管理和监督
有效的结构和监督以及纪律严明的程序可提供适当的治理和健全的决策。 |
u
|
> 我们的独立董事拥有人力资源、风险管理、企业责任/可持续性和行政领导经验 > 监督结构支持谨慎冒险的文化 > 人力资源委员会收到独立的外部薪酬顾问的建议 > 我们的材料 薪酬计划由独立的第三方审核 >在美国(美国)， 管理监督委员会在企业层面运作 和英国(UK)，并包括控制职能负责人
| ||
| 领先的薪酬实践
我们的薪酬政策和做法与监管机构要求的做法、标准和指导方针保持一致，并由行业最佳实践提供信息 |
u
|
> 高管薪酬的很大一部分是基于股权的 > 每位高管必须满足股份所有权要求 > 我们的薪酬结构不鼓励或奖励过度冒险 > 高管浮动薪酬的很大一部分将延期支付 > 可持续发展目标 包含在我们的年度目的和战略目标中，这些目标占高管浮动薪酬资金的25%，也包含在为他们设定的个人目标中 > 高管浮动薪酬可以追回或没收
| ||
| 薪酬与绩效之间的紧密联系
与同行相比，高管薪酬与银行、运营集团和个人业绩以及总股东回报(TSR)挂钩，并与银行S战略和四项核心薪酬原则保持一致
|
u
|
>吸引和留住高管人才 >将薪酬与银行业绩挂钩 >鼓励着眼长远，增加股东价值 >与谨慎的冒险行为保持一致 | ||
| 42 | 蒙特利尔银行管理代理通告2024年 |
人力资源委员会主席的贺词
在蒙特利尔银行，我们正在打造一家拥有敬业员工和致胜文化的高绩效、数字化、面向未来的银行。
蒙特利尔银行专注于帮助我们的客户取得真正的财务进步，为我们的客户增长和创新提供资金， 并投资于我们的员工和他们的福祉。以我们的目标为基础，我们的增长由我们的战略优先事项推动，由我们的可持续发展方法加强，并在我们与 利益相关者建立信任基础的过程中以我们的价值观为指导。
今年，该银行在北美增长战略上向前迈出了一步，完成并整合了西部银行，这是加拿大银行业历史上最大的一笔收购。我们的业务成功增加了近200万新客户和270万账户，使蒙特利尔银行成为非洲大陆南北一体化程度最高的银行，并巩固了其作为北美资产第八大银行的地位。蒙特利尔银行还收购了加拿大S最受认可的忠诚度计划之一的航空里程奖励计划，以及可持续发展咨询服务和解决方案的领先者Radle，推进了S银行的气候商业化路线图。
这些努力的成功直接归功于蒙特利尔银行S团队的强大，以及一致的文化、敬业的员工和有效的战略。委员会积极参与了对这些努力的监督。薪酬是委员会用来推动和加强蒙特利尔银行S成功的重要工具，我想总结一下该行在2023年的表现以及这对高管薪酬的影响。
洛林·米切尔莫尔
人力资源委员会主席
我们的宗旨：大胆培育善
在商业和生活中
| > | 为了繁荣的经济 |
| > | 为了一个可持续的未来 |
| > | 为了一个包容的社会 |
我们的目标和战略重点
| > | 世界一流的忠诚度和增长，由一个客户领导力提供动力 |
| > | 一致、赋权和认可驱动的制胜文化 |
| > | 在速度、规模和复杂性方面领先于数字 |
| > | 成为我们的客户在过渡到净零世界过程中的主要合作伙伴 |
| > | 卓越的风险、资本和融资绩效管理 |
2023年委员会关注的焦点
人力资源委员会负责监督S银行的人力资源战略。该委员会今年的重点关注领域是人才、文化、薪酬和西部银行的成功整合。
人才济济蒙特利尔银行S战略的成功根植于强大团队的有效执行。2023年，委员会对高管团队的几次变动进行了管理，并利用了银行S强有力的继任名单，因为所有新任命的高级领导都是内部候选人：
| • | 达雷尔·哈克特被任命为蒙特利尔银行美国首席执行官，纳迪姆·赫吉被任命为蒙特利尔银行集团负责人。Darrel于2004年加入蒙特利尔银行，最近担任蒙特利尔银行财富管理 - 美国董事总裁。纳迪姆于2003年加入蒙特利尔银行 ，最近担任加拿大蒙特利尔银行执行副总裁总裁兼联席主管。这两家公司都有良好的业绩记录，他们的领导能力与他们的新角色是唯一匹配的。 |
| 他们都是蒙特利尔银行S执行委员会的成员。北美个人和商业银行业务集团负责人Ernie Johannson受命监督完成BMO和S对西部银行的整合，担任负责整合的执行委员会成员。这些变化反映了北美商业银行美国首席执行官兼集团负责人戴夫·卡斯珀的继任计划，他在该行工作了40多年后退休。 |
| • | 作为我们继任和发展计划的一部分，我们扩大了蒙特利尔银行两名高级领导人S的任期。这两位领导人都拥有良好的业绩记录，在该行拥有20多年的经验。总法律顾问莎伦·哈沃德·莱尔德被任命负责采购组，被任命为蒙特利尔银行气候研究所主席，并被任命为蒙特利尔银行S领导多样性、公平和包容性委员会的执行冠军和联席主席。首席人力资源官兼人力资源、文化和品牌负责人莫娜·马龙被任命负责沟通和社会影响、企业房地产和营销。莫娜还被评为2023年催化剂荣誉冠军，因为她倡导工作场所包容，加快了女性的进步。 |
| 蒙特利尔银行管理代理通告2024年 | 43 |
| • | 去年11月，艾伦·坦南鲍姆被任命为蒙特利尔银行资本市场部首席执行官兼集团负责人，此前丹·巴克莱和S在投行工作32年后退休。艾伦于2010年加入蒙特利尔银行，在华尔街拥有超过25年的经验。他最近担任的是全球投资和企业银行业务主管。 |
文化委员会继续监督蒙特利尔银行S高绩效、获奖文化及其包容性员工队伍的发展，同时整合了来自西部银行的新员工。这项工作涉及蒙特利尔银行S员工健康计划和混合工作安排的演变。蒙特利尔银行的S员工敬业度指数得分在2023年有所上升，衡量的赢家文化行为继续改善，表明我们的员工在工作中继续感受到受到关怀，并具有强烈的包容性 。蒙特利尔银行继续推进其2025年零障碍包容战略，在我们令人向往的五年劳动力代表性目标方面取得了强劲进展，并在高级领导层中的女性和有色人种劳动力代表性以及土著和2SLGBTQI+人才的代表性方面处于有利地位。该银行还在推动其单一客户战略方面取得了重要进展，通过整合的方法和强大的产品 深化了客户关系。
薪酬是委员会用来强化蒙特利尔银行S宗旨，推动人民成功，确保蒙特利尔银行S长期成功的工具。今年，我们对高级领导人继任计划的一个重要部分是考虑他们的薪酬。这包括审查竞争分析和批准每个角色的适当薪酬目标， 以及审查我们的标准和相关流程的更新，以确定材料薪酬计划和承担材料风险的员工。我们还监督了西部银行融入我们的薪酬治理流程及其对我们2023年财务目标的影响。委员会很高兴通过年度投票继续获得股东对我们高管薪酬方法的反馈和支持。
西部银行-西部银行整合是委员会今年的一个重要重点，因为我们监督了银行S的有效规划 并成功地执行了其全面的员工、客户和系统转换。这包括审查整合计划、管理整合对员工和客户的影响、人才保留战略、领导力 沟通、新组织结构的设计和协同目标的进展。
2023年业绩
该委员会评估三个领域的年度业绩，所有这三个领域都会影响我们高管的收入。符合财务目标的绩效占我们高管浮动薪酬收入的75%，而符合我们的宗旨和战略目标的绩效占另外25%。与我们的加拿大银行业同行相比，股东总回报方面的表现可以增加或减少高达20%的浮动薪酬结果(有关更多信息，请参阅第56页)。
委员会还审查没有明确包括在银行和每个运营集团的业务业绩系数计算中的次要考虑因素，包括绝对和相对财务业绩、风险管理控制发现的不适当冒险或失败，以及不遵守法定、监管或监督指导或蒙特利尔银行S行为准则。
1.财务表现
财务结果可以落在预定的可变薪酬结果范围内，高于或低于年初设定的目标。我们 每年设定的财务目标是基于我们的战略，并考虑到我们的客户不断变化的需求、我们整个业务线上基于市场的机会、经济环境、投资者和分析师的预期、我们的中期财务目标 以及蒙特利尔银行S的风险偏好。
2023年，我们的目标除其他外考虑了宏观经济的不确定性，包括抑制经济增长并可能对信贷表现产生不利影响的通胀压力。年内，美国地区银行业出现了比预期更大的不稳定和更多的全球经济不确定性，出于补偿目的，我们的财务股本回报率(ROE)为12.7%(1)，每股收益增长(7.7%)(1)，和效率比率，扣除保险索赔、佣金和保单福利负债(CCPB)的变动，为59.8%(1)没有达到我们的目标。
您可以在第63页阅读 有关这些措施和蒙特利尔银行S结果的更多信息。
| (1) | 调整后的指标为非公认会计准则，如本通函第63页和我们的2023年年度MD&A报告第28页所述。 |
| 44 | 蒙特利尔银行管理代理通告2024年 |
2.与我们的2023财年目标和战略目标相匹配的绩效
蒙特利尔银行在2023年的战略优先事项方面取得了重大进展。你可以在第64页和第65页上阅读关于这些结果的更多信息。
世界级客户忠诚度和增长，由一个客户领导力提供动力：蒙特利尔银行继续解决少数群体企业、社区和家庭面临的障碍，促进社区参与并创造有意义的地方变革。我们获得了航空里程奖励计划，这是加拿大S最受认可的忠诚度计划之一。此外，以客户忠诚度得分衡量的客户忠诚度 继续增强，并高于我们所有业务的目标。我们的努力获得了认可：在J.D.Power 2023加拿大零售银行满意度调查中，S在加拿大五大银行中个人银行客户满意度排名第一(1)；加拿大最佳零售银行和加拿大和美国最佳商业银行世界金融杂志；以及支持在世界基准联盟和S全球基准中朝着公正和可持续经济迈进的顶级金融机构。
由协调、授权和认可驱动的制胜文化： 蒙特利尔银行在建立强大的工作场所文化方面取得了实质性进展，在本已强劲的员工敬业度指数得分的基础上有所提高。为了与我们的2025年零障碍包容战略保持一致，我们在实现我们令人向往的五年劳动力代表性目标方面取得了巨大进展。蒙特利尔银行连续第六年被欧洲银行评为S全球最具道德企业之一，是2023年全球仅有的四家银行之一，也是唯一一家获得此殊荣的加拿大银行。
在速度、规模和复杂性方面领先于数字：蒙特利尔银行继续更新其数字支付功能，改善了零售和商业客户的客户体验，增加了对数字服务的采用，同时增强了数字弹性。蒙特利尔银行在J.D.Power网上银行客户满意度排名第一(2)2023年加拿大网上银行满意度调查；Fast Company评选的最适合创新者的30个最佳工作场所；以及2023年Insider Intelligence加拿大移动银行新兴功能基准中账户管理、数字货币管理和警报类别的第一名 。
我们客户的主要合作伙伴向净零世界过渡： 蒙特利尔银行继续朝着成为我们的客户在过渡到净零世界的过程中的主要合作伙伴的目标前进。我们在2023年实现了3300亿美元的可持续融资，远远超过了我们为自己设定的2025年目标 3000亿美元的目标。其中包括1160亿美元，用于支持在各个领域取得与气候有关的积极成果。我们完成了对Radle Group Inc.的收购，并被评为企业 骑士2023年全球100家最可持续发展的公司，并被列为加拿大S最佳50家企业公民之一。
卓越的风险、资本和融资绩效管理：蒙特利尔银行全年保持了强劲的资金和流动性状况 ，在美国地区银行业不稳定、全球经济不确定性和利率上升的时期有效地管理了风险、资本和资金。该行在简化资本分配和使用以及在有效管理风险的同时提高资本回报率的目标方面取得了进展。我们还继续成功地保护我们的客户免受网络欺诈。
西部银行整合转换：蒙特利尔银行完成了西岸银行的交易，成功完成了转换，并正在执行收入和成本协同效应。该流程包括在个人、财富、企业、商业、商业银行和资本市场过渡新客户及其账户、产品和网上银行服务，所有这些都不会出现任何系统中断或广泛的客户影响问题，也不会出现管理客户和员工体验的问题。
可持续发展与补偿
在蒙特利尔银行，可持续发展被整合到高管
薪酬设计。
浮动薪酬奖励也与我们的成功挂钩
宗旨和战略目标，其中包括可持续性。
可持续发展也包括在高管的年度个人目标中，在可持续金融、气候变化以及多样性、公平和包容性等领域捕捉机会和管理风险。
这种方法是实现蒙特利尔银行S战略的核心，
一个繁荣的经济、一个可持续的未来和一个包容的社会的目标和大胆承诺。
您可以了解更多有关两者之间的联系
可持续发展与蒙特利尔银行S战略
2023年可持续发展报告。
这些只是蒙特利尔银行S今年相对于其宗旨和战略目标表现的几个例子。
| (1) | 蒙特利尔蒙特利尔银行在J.D.Power 2023加拿大零售银行满意度调查中获得五大银行中最高分，该调查衡量客户对其主要银行的满意度。有关更多详细信息，请访问jdPower.com/wards。 |
| (2) | 蒙特利尔蒙特利尔银行在J.D.Power 2023加拿大银行业在线满意度研究中获得最高分，该研究 衡量客户对金融机构在银行账户管理方面的网站体验的满意度。有关更多详细信息，请访问jdPower.com/wards。 |
3.相对表现
我们使用蒙特利尔银行S的三年相对TSR业绩来修改高管的可变薪酬资金，所有这些都支持我们的目标，即与加拿大银行业同行相比，提供持续的顶级股东业绩。 出于薪酬目的，我们的三年期年化TSR为17%，在加拿大银行业同行中排名第一，高于2022年的第二位，计算乘数增加了20%。
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2023年薪酬结果
在充满挑战的经济背景下，该行在2023年实现了稳健的财务业绩，反映了我们的基本实力和业务的多元化。虽然我们没有实现我们的财务目标，但我们在2023年的目标和战略目标上表现出色。
结合三年相对TSR， S的浮动薪酬计划设计为整个银行计算出98%的浮动薪酬资金水平。管理层建议，但委员会同意，根据我们2023财年某些财务领域的相对表现，降低总银行和运营集团的计算乘数。
这导致了整个银行最终的浮动薪酬资金水平为95%。您可以 从第62页开始阅读有关我们如何计算2023乘数的更多信息。支付给高管的浮动薪酬中，大部分是递延薪酬，在支付之前将根据业绩再次进行调整。基于业绩的调整 所有业绩份额单位将根据蒙特利尔银行S三年平均调整后净资产收益率结果，对照S银行中期财务目标对其进行调整。
2023年CEO薪酬
董事会对达里尔·怀特和S的领导以及他建立的团队的实力感到非常满意。在充满挑战的经济背景下，他实现了稳健的业绩，成功完成了加拿大银行业历史上最大规模的收购，并加强了我们的客户领导力和文化，所有这些都为我们的未来奠定了良好的地位。
去年，我们宣布将S 2023年的总薪酬目标提高到1,175万美元，其中包括110万美元的基本工资和1,065万美元的浮动薪酬目标，这构成了S薪酬绩效考核委员会的基础。在根据2023年的目标对达里尔·S的表现进行评估后，委员会建议将达里尔·S的浮动薪酬按其目标的95%授予，这是计算出的金额，包括酌情减薪3个百分点至
说明审查的次要考虑事项。这导致2023年的直接薪酬总额为1121.8万美元(基本工资110万美元，浮动薪酬1011.8万美元)。
从第68页开始，您可以找到有关达里尔·怀特和S 2023年薪酬的更多详细信息，以及对他的薪酬如何与股东利益在一段时间内保持一致的回顾。
来自股东的建设性反馈
该委员会定期与股东、行业团体和其他利益相关者进行沟通。我们欢迎这些讨论，感谢您今年再次提供反馈， 并将继续寻找将您的意见纳入我们计划的方法。
我代表委员会高兴地报告，股东继续对我们如何补偿高管表示信心，将他们的投票率提高到95.77%为我们在去年的S年会上对高管薪酬的处理方法。
2024年的重点
随着西部银行的成功整合和蒙特利尔银行S扩大北美业务，该行为增长做好了准备。S委员会2024年的重点将是监督银行S强大的团队、文化和一个客户战略的持续发展， 这为世界级客户忠诚度和增长奠定了基础。
我一如既往地欢迎您对S委员会的活动和决策提出反馈意见，并感谢您的信任。
真诚地
洛林·米切尔莫尔
人力资源委员会主席
| 46 | 蒙特利尔银行管理代理通告2024年 |
薪酬治理和监督
人力资源委员会监督和批准S银行的人力资源战略，包括健康和福祉、人才管理和薪酬，并在公司治理中发挥重要作用。有关该委员会及其今年活动的信息，请参阅第40页。
该委员会有6名独立董事，委员会平均任期为6.3年。所有委员会成员都符合纽约证交所对薪酬的要求 委员会独立性，该要求成立于2013年。
| 人力资源委员会 (传记请参阅第10至16页) |
委员会 成员自 | |
| Lorraine Mitchelmore(委员会主席，自 2020年起) |
2016 | |
| 索菲·布罗楚 |
2021 | |
| 乔治·A·科普 |
2010 | |
| 克里斯汀·爱德华兹(2011-2014年也是会员) |
2015 | |
| David哈奎尔 |
2023 | |
| 埃里克·拉弗莱什 |
2019 | |
合格的董事
为确保委员会具备履行其任务所需的专门知识，委员会成员必须对人力资源和薪酬问题有透彻的了解(或在被任命后的一段合理时间内获得这种了解)。
治理和提名委员会每年审查人力资源委员会董事的技能和经验组合，以确保组合保持适当 ，并于2023年4月18日任命David·哈奎尔为该委员会成员。
下表概述了人力资源委员会现任成员的经验。所有成员都具有风险管理和可持续发展经验，通过担任大型组织的首席执行官(或同等职位)获得了人力资源和薪酬方面的经验，并曾在其他上市公司的薪酬委员会任职。
| 委员人数 具有特定的经验或专业知识 | ||
| 人力资源体验 有福利、养老金和薪酬计划(特别是高管薪酬计划)方面的经验 |
第6页，共6页 | |
| 风险管理经验 具有内部风险控制、风险评估和报告方面的知识和经验 |
第6页，共6页 | |
| 环境、社会或治理经验 对公司责任做法和可持续发展做法的组成部分的理解和经验 |
第6页，共6页 | |
| 会计和财务经验 熟悉加拿大或美国的财务会计和报告以及公司财务知识和经验，熟悉内部财务/会计控制。 GAAP和/或IFRS |
第6页，共6页 | |
| 行政领导经验 曾在上市公司或大型机构担任高级管理人员/高级管理人员 |
第6页，共6页 | |
支持谨慎和慎重的冒险文化
蒙特利尔银行S的战略重点之一是对风险、资本和融资业绩的卓越管理，这一优先事项 将延续到银行高管S的薪酬计划中。
选择人力资源委员会成员的部分原因是他们对风险管理的了解，其中两名现任成员也是风险审查委员会的成员。
您可以在第10页开始的简介中阅读有关董事的更多信息，以及第40页中的委员会及其2023年活动的更多信息。
蒙特利尔银行的S做法加强了薪酬与我们的目标、战略重点和绩效的一致性，所有这些都在谨慎冒险以及负责任和可持续增长的文化下进行。这些实践包含在 的各个方面
薪酬计划：计划设计、审查和批准浮动薪酬资金、确定个人奖励以及追回和没收政策。您可以在 第61页阅读有关这些内容的更多信息。
从第59页开始，详细了解银行的S薪酬政策和做法如何支持稳健的风险文化与审慎的风险承担。
委员会成员也是蒙特利尔银行的股东。
所有委员会成员都超过了S对董事的持股要求(见第35页)。
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有效监督
董事会理解蒙特利尔银行S在促进蒙特利尔银行运营的金融市场的稳健和稳定方面所发挥的作用，以及在实现蒙特利尔银行S财务成功的同时，履行其对社区、员工、客户、环境和其他利益相关者的承诺的必要性。
该委员会有一个正式的流程来监督蒙特利尔银行S的薪酬政策和做法，以确保它们支持银行S的目标和战略优先事项，同时也适当地管理与设计和执行激励性薪酬计划及其结果相关的当前和未来风险(见第51页)。
附属治理
BMO确保了整体企业和子公司治理之间的紧密联系。例如，人力资源委员会主席与蒙特利尔银行金融公司举行联席会议，S(美国)人力资源委员会主席，帮助这两个组织更好地发挥作用。有关子公司治理的更多信息，请参阅第22页。
除了与管理层和S银行监督委员会(见下文)合作外，该委员会每年还与一名外部薪酬顾问合作，以获得对最佳实践、蒙特利尔银行S高管薪酬计划和 的独立看法。
薪酬决定。委员会会考虑顾问提供的信息和建议，但也会考虑其他因素，并最终对自己的决定负责。
| 冲浪板
|
批准银行S的战略计划，包括每个运营小组的关键举措、机会、风险、竞争地位、财务预测和其他关键业绩指标。对CEO的薪酬决定给予最终批准。
| |||||
| p | ||||||
| 独立薪酬顾问 提供有关全球趋势、最佳实践、蒙特利尔银行S高管薪酬计划和薪酬决定的年度独立观点。 |
u | 人类 资源 委员会
|
代表董事会管理和监督银行的物质薪酬计划，评估薪酬与业绩的一致性以及冒险是否谨慎，支持银行实现目标并与股东的利益保持一致。
| |||
| p | ||||||
| 独立第三方 对蒙特利尔银行S的物质补偿计划进行审核，以确保计划条款和决策流程的健全。
|
u |
管理 监督 委员会
|
控制职能负责人积极参与审查薪酬设计和年度薪酬决策流程，包括评估风险和其他控制职能投入。在美国和英国，都有企业层面的委员会。
|
关于管理监督委员会
管理监督委员会积极参与审查浮动薪酬设计和年度薪酬决策过程。他们通过以下方式支持人力资源委员会：
| • | 确定可能对银行风险概况产生实质性影响的角色的标准S |
| • | 对蒙特利尔银行S物质补偿计划的设计和资金提供额外的监督和审查 |
| • | 在推荐浮动薪酬资金时评估风险和其他控制功能输入 |
| • | 提出酌情调整浮动薪酬的建议 |
| • | 审查国际监管要求 |
有关管理监督委员会在年度决策过程中所起作用的更多信息，请参阅第51页。
企业薪酬监督委员会
| • | 成立于2011年 |
| • | 包括蒙特利尔银行首席风险官S、首席财务官、总法律顾问、首席合规官和人力资源高级领导，首席审计员作为观察员 |
| • | 2023年五次会晤 |
美国和英国也有管理监督委员会，负责管理这些司法管辖区的浮动薪酬设计和薪酬决策流程。
| 48 | 蒙特利尔银行管理代理通告2024年 |
独立建议
自2008年以来，该委员会一直使用薪酬治理有限责任公司作为薪酬问题的独家顾问。薪酬治理是一家独立且独立的高管薪酬咨询公司，不承担任何管理层工作。
该委员会每年都会评估薪酬治理的绩效。2023年，委员会对顾问提供的与委员会有关的以下工作感到满意：
| • | 从内部和外部角度评估用于浮动工资供资的年度计划目标的困难程度 |
| • | 为S银行的物质薪酬计划提供独立的审查和建议，包括高管计划、首席执行官薪酬和首席执行官S对高管和监督职能负责人的薪酬建议 |
| • | 已审阅管理代理通知 |
| • | 定期参加人力资源委员会会议，包括与个别成员会面 |
| 2023年开具账单 | 2022年开具账单 | |||||||
| 与高管薪酬相关的费用 |
美元 | 245,100 | 美元 | 173,674 | ||||
| 所有其他费用 |
$0 | $0 | ||||||
为了确保其薪酬顾问独立于银行，委员会：
| • | 每年回顾S导师的独立性 |
| • | 确定S顾问的任期和费用 |
| • | 如果顾问被要求向管理层提供服务，则要求顾问获得委员会主席的书面批准 |
| • | 不批准的工作，在委员会看来，可能会损害S顾问的独立性 |
| • | 在管理委托书通告中披露顾问完成的所有工作和支付给顾问的费用 |
健全的政策和做法
委员会信纳：
| • | 蒙特利尔银行的S薪酬政策和做法有效地使高管薪酬与我们的目标、战略重点和业绩保持一致 |
| • | 蒙特利尔银行和S的薪酬政策和做法不鼓励任何高管或员工承担过度风险 |
| • | 本行并无发现S的薪酬政策及做法有可能对本行造成重大不利影响的风险。 |
该委员会还审查了S独立顾问对美国美国证券交易委员会S的六项独立要求，并于2023年确认该顾问：
| • | 不向蒙特利尔银行提供其他服务 |
| • | 有有效的政策和程序来防止利益冲突 |
| • | 与委员会成员没有业务或个人关系 |
| • | 与蒙特利尔银行高管没有业务或个人关系 |
| • | 不拥有蒙特利尔银行股份 |
| • | 向蒙特利尔银行收取的费用在可接受的范围内，并且仅占其总收入的一小部分 |
额外的第三方审查
独立的第三方还会定期审查银行S的物质薪酬计划，以确认银行S薪酬政策的合理性及其与监管要求和指导方针的一致性。
2023年，全球治理顾问审查了蒙特利尔银行S的三个重大薪酬计划，并报告说，蒙特利尔银行 继续与金融稳定委员会S(FSB)的原则和金融机构监管局(OSFI)和美国联邦储备委员会(Fed)的要求保持一致。GGA对S的评论包括：
| • | 评估浮动薪酬设计 |
| • | 对照法规要求评估计划更改 |
| • | 执行压力测试和回溯测试、支出曲线分析和广泛的情景分析，以及评估计划是否鼓励过度冒险 |
S委员会的监督过程涉及管理层和三个监督委员会，并包括来自第三方的独立建议，所有这些都有助于适当和有效的监督。
蒙特利尔银行的S薪酬政策和做法也与监管机构要求的做法、标准和指导方针保持一致，并受到行业最佳实践的启发：
| • | 金融稳定委员会发布的《合理补偿做法原则》 |
| • | OSFI S的做法、标准和指南 |
| • | 美国银行机构联合发布的合理激励薪酬政策指导意见 |
| • | 我们工作的其他司法管辖区(包括中国、法国、香港、爱尔兰、新加坡和英国)的金融机构薪酬政策和实践的国际法规和指导方针。 |
| 蒙特利尔银行管理代理通告2024年 | 49 |
蒙特利尔银行与S对高管薪酬的探讨
董事会认为，蒙特利尔银行S的成功取决于其实力和业绩
人民。高管薪酬是一个治理良好、纪律严明的流程，是我们用来强化目标、推动员工成功和业务战略长期成功的重要工具。
蒙特利尔银行的高管薪酬基于四个核心原则
委员会已经批准了蒙特利尔银行S高管薪酬计划的结构和政策，以支持S银行的宗旨和战略重点，并使高管在组织的长期增长和健康发展中拥有重大的个人利益。银行业绩、高管薪酬、股东财务回报和蒙特利尔银行S承诺以负责任和可持续的方式追求增长，所有这些都以一种不鼓励或奖励不当冒险的方式联系在一起。
当业绩高于我们的业绩目标时，高管赚得更多，当业绩低于我们的业绩目标时，高管赚得更少。这是通过将可变薪酬奖励及其支出与银行、运营集团和个人绩效目标相一致来实现的，这些目标支持实现我们的目标和战略优先事项。委员会还考虑其他财务因素，如蒙特利尔银行S的相对业绩和收益质量，以评估业绩并确认奖励和支出符合健全治理和审慎风险管理的原则。
| 吸引和留住高管人才 (见第52页) |
将薪酬与银行业绩挂钩 (见第55页) |
鼓励以长远眼光增加股东价值 (见第58页)
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与审慎保持一致 冒险行为 (见第59页) | |||||||||||||||
| 薪酬有助于吸引和留住人才，激励他们出类拔萃 并实现目标 |
高管薪酬的设计和实施必须与蒙特利尔银行S的目标和战略重点保持一致，并与银行和运营集团的业绩挂钩。 | 每位高管的浮动薪酬中有很大一部分是基于股权的
每名高管都有股份所有权要求 |
薪酬结构不鼓励过度冒险，并奖励资本的适当使用
每位高管S的浮动薪酬可以被追回或被取消，并有很大一部分被延期支付
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高管薪酬和可持续性
可持续发展被嵌入我们的战略，也是S银行宗旨的根本，可持续发展被融入到蒙特利尔银行高管S的薪酬设计中。25%的高管 浮动薪酬资金与我们的目的和战略目标的实现有关，这些都是非财务目标。每年，我们都将可持续发展纳入我们的宗旨和战略目标，并将可持续发展纳入高管的个人目标，以便在可持续金融、气候变化以及多样性、公平和包容性等领域捕捉机会并管理风险。这种方法对于实现我们的战略、目标和对繁荣经济、可持续未来和包容性社会的承诺至关重要。翻到第64页，阅读我们2023年的战略成果及其与可持续发展的联系。
| 50 | 蒙特利尔银行管理代理通告2024年 |
年度决策过程
每年，该委员会都会进行正式的六步程序，以完善其薪酬政策的治理和决策过程。
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1.回顾企业战略 董事会审核和批准S银行的战略计划，包括每个运营集团的关键举措、机会和风险(包括可持续性考虑)、风险偏好框架、竞争地位、财务预测和其他关键业绩指标。董事会与管理层合作，加深对S年度的优先事项及其与整体战略计划的关系的理解，并讨论优先事项与管理层的一致性。
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| 2.为浮动薪酬计划设置绩效目标和目的以及战略目标 ，使其与战略保持一致 首席执行官和管理层建议每个运营组的业务业绩衡量标准、业绩目标和权重，以及宗旨和战略目标。这些目标和目的支持银行S的总体优先事项和承诺，以可持续和负责任的方式追求增长，与S银行的风险偏好保持一致并进行评估，并推动浮动薪酬融资。绩效目标、宗旨和战略目标由管理监督委员会和控制职能审查，然后建议委员会批准。
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| 3.审核可变薪酬计划更改并为高管设置目标浮动薪酬水平 委员会审查浮动薪酬计划的变更设计并批准目标浮动薪酬和个人绩效目标 包括与实现高管目标直接相关的目标，并向董事会推荐首席执行官S的目标浮动薪酬和个人绩效目标供董事会批准。
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4.审批用于调整浮动薪酬的业务绩效因素 财务部门确定业务结果并计算： 实现财务目标的 绩效因素 * 相对性能修改量(TSR) 用于调整绩效共享单位(PSU)在授予时的支出的 绩效系数
管理层对照目的和战略目标对绩效进行审查，并向委员会推荐绩效因素。
管理层和管理监督委员会共同努力： * 在评估业务时考虑风险影响 用于计算浮动薪酬的绩效系数和相对绩效修改量 * 建议进行调整或保留，以反映风险、合规、行为或其他必要因素，包括符合我们对社区、员工、客户、环境和其他利益相关者的承诺的行为 * 对在美国和企业层面超过预定义风险和合规阈值的业务事件进行年度审查，并可能向委员会建议修改浮动薪酬资金或个人浮动薪酬奖励
管理层和管理层监督委员会审查并向首席执行官推荐高管浮动薪酬 资金。然后，首席执行官将他的建议提交给委员会批准。
委员会还有权根据其审查和管理监督委员会对业务业绩系数中未明确指出的其他财务和非财务考虑因素的评估，修改计算的可变薪酬资金、奖励或支出(见第57页)。 | |
| 5.评估个人绩效，并向高级管理人员和监督职能负责人发放浮动薪酬 委员会： * 确定业务绩效系数，并在年底审查计算结果 * 审查 银行和运营集团层面的次要考虑因素，包括风险、合规、行为或审计方面的任何可报告的控制缺陷，以确定是否应将自由裁量权应用于浮动薪酬资金或为高管计算的浮动薪酬奖励 * 根据为首席执行官、高级管理人员设定的个人目标进行个人绩效评估，并与风险审查以及审计和行为审查委员会合作，在年初为监督职能负责人评估个人业绩 * 向董事会推荐首席执行官S的最终浮动薪酬奖 * 批准高级管理人员和监督职能部门负责人的浮动薪酬奖励，并审查整个银行其他收入最高者的浮动薪酬奖励
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6.持续风险审查(参见第 59页) 各种活动有助于确保在薪酬决策过程中包含风险考虑因素，并支持 委员会的工作： * 风险审查委员会： * 定期评估银行的S关键风险头寸、风险偏好声明和批准的敞口限额 * 收到关于银行风险管理流程的季度演示文稿S * 风险审查委员会的两名成员也是人力资源委员会的成员，该委员会利用这种参与来帮助告知薪酬决定。 管理监督委员会审查用于在区域、企业和运营集团级别并按业务范围确定物质补偿计划和物质风险事件的标准 。重大风险事件，如财务损失和违反法律或行为标准或风险管理控制，可能会影响浮动薪酬奖励或支出。这些审查考虑了对浮动薪酬供资或个人浮动薪酬的影响，以及是否需要进一步调整。
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原则：吸引和留住高管人才
薪酬有助于吸引和留住人才，并激励他们出类拔萃并实现目标
蒙特利尔银行S高管薪酬计划旨在与市场竞争，以吸引和留住执行银行S战略所需的顶尖人才。该计划包括全部直接补偿和福利。
| 直接补偿总额 | 优势 | |||||||
| 固定工资 | 浮动工资 | BMO还为符合条件的员工提供具有市场竞争力的福利和退休储蓄、员工持股计划(加拿大、英国和爱尔兰)或员工购股计划(美国)对于高管，每年提供应税现金津贴，以支持他们作为银行大使的业务发展活动。
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| 薪金 |
短期激励 | 中期激励 |
长期激励 | |||||
| 为执行任务而给予的基本报酬水平日常工作S的职责基于每位高管的责任水平、技能、经验和市场竞争力。以固定金额的现金支付的。
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所有浮动薪酬奖励将根据与我们的战略相关的财务目标和宗旨及战略目标的实现情况进行上下调整。
分配给每个管理人员的短期、中期和长期奖励的金额是根据职务级别 设定的浮动薪酬总额的固定百分比。有关CEO和其他高级管理人员的组合的更多信息，请参见第58页。委员会在确定新的奖励时，不考虑高管目前持有的中期和长期激励措施。
下表详细说明了蒙特利尔银行S浮动薪酬计划的每个要素。 | |||||||
浮动薪酬：短期、中长期激励
短期激励
基于绩效的激励 根据蒙特利尔银行S战略的年度目标来衡量绩效。
| 谁参与？ |
* 所有高管。 | |
| 获奖类型 |
现金奖金，在财政年终结果敲定后支付，通常在12月。目标奖励是根据银行和运营集团在本财年的表现向上或向下调整(见第56页)。 | |
| 派息 |
可全部或部分减少或收回(详情请参阅第61页)。 在 财政年度开始之前，参与者可以选择将他们的奖金推迟到递延的股票单位(参见第53页)。这一决定是不可逆转的。
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| 52 | 蒙特利尔银行管理代理通告2024年 |
中期激励
基于业绩的激励是递延的、以股权为基础的，旨在激励在三年任期内创造可持续的股东价值。中期激励在授予时根据业绩进行调整，再次在授予和支付时进行调整。
| 性能共享单位(PSU) |
受限股份单位(RSU) | |||
| 谁参与？ |
高级管理人员。 |
银行高管低于高级管理人员 级别。 | ||
| 获奖类型 |
影子股票单位与蒙特利尔银行普通股价格直接挂钩。 * 目标奖励根据被授予的财年的银行和运营集团表现向上或向下调整(见第56页)。 PSU是使用蒙特利尔银行普通股在授予日期前在多伦多证券交易所的20个交易日成交量加权平均价授予的。 |
影子股票单位与蒙特利尔银行普通股价格直接挂钩。 * 目标奖励根据被授予的财年的银行和运营集团表现向上或向下调整(见第56页)。 RSU是使用蒙特利尔银行普通股在授予日之前在多伦多证券交易所的20个交易日成交量加权平均价授予的。 | ||
| 归属和支付 |
的归属是在三年任期结束时。单位赚取 股息等价物，作为额外单位再投资。 * 最终支出取决于我们未来的表现：根据银行调整后的S平均水平，进行 上调或下调(最高+/-20%)(1)三年期的股本回报率(ROE)，而三年期开始时设定的目标为 。 * 派息的计算方法是将归属的单位乘以蒙特利尔银行普通股在归属时在多伦多证交所的20天成交量加权平均收盘价。 * 所有单位均可没收或收回(详情请参阅第61页)。
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的归属是在三年任期结束时。单位赚取 股息等价物，作为额外单位再投资。 * 派息的计算方法是将 归属的单位乘以蒙特利尔银行普通股在归属时在多伦多证交所的20天成交量加权平均收盘价。 * 所有单位均可没收或收回(详情请参阅第61页)。 | ||
| (1) | 调整后净资产收益率的计算方法为调整后净收益减去优先股息和其他股权工具的分配， 占平均普通股股东权益的百分比。经调整的结果及衡量标准为本通函第63页所述的非公认会计原则金额或比率，以及我们的2023年度MD&A报告第28页的非公认会计原则及其他财务衡量标准。为补偿目的而调整的结果及衡量标准亦不包括为履行贷款而计提(或追回)信贷损失的拨备。2023年年度MD&A可在SEDAR+网站www.sedarplus.ca和我们的网站www.bmo.com/investorrelations.上获得。 |
长期激励
基于业绩的激励是递延的、基于股权的，旨在激励在10年或更长时间内创造可持续的股东价值。长期激励在授予时根据业绩进行调整，再次在授予和支付时进行调整。
| 股票期权 | 递延股份单位(DSU) | |||
| 谁参与？ |
高级副总裁及以上。 |
* 所有银行高管。 | ||
| 获奖类型 |
期权使高管有权在未来某个日期以固定价格(行使价)购买蒙特利尔银行普通股。 * 目标奖励根据银行和 运营集团在其被授予的财年的表现向上或向下调整(见第56页)。 购股权是根据蒙特利尔银行S普通股在授予日期前一天在多伦多证交所的收盘价及其公允价值因素授予的。 |
高管可以自愿选择将他们的全部或部分短期激励推迟到与蒙特利尔银行普通股价格直接挂钩的虚拟股票单位。 单位赚取股息等价物，这些股息等价物计入额外单位。 | ||
| 归属和支付 |
期权在奖励的第三和第四个周年纪念日等额授予50%，并在10年结束时到期。 * 期权的支付基于其行使价格与蒙特利尔银行普通股在多伦多证交所行使当日的市场价格之间的差额。 * 所有选项均可没收或收回(详情请参阅第61页)。
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单位立即发放，但只有在 高管S与蒙特利尔银行的雇佣结束后才支付。 * 派息 的计算方法是将授予的单位数加上赚取的任何股息等价物乘以蒙特利尔银行股票在多伦多证交所赎回时的市场价格。 * 所有单位均可没收或收回(详情请参阅第61页)。 | ||
| 蒙特利尔银行管理代理通告2024年 | 53 |
与同龄人竞争
委员会评估蒙特利尔银行S薪酬计划的竞争力，方法是将其与加拿大最大的银行和保险公司组成的加拿大同行组进行比较，并将其与美国地区中型银行的美国同行组进行比较。它还使用其他金融服务调查 和非行业特定角色的一般行业调查，以更广泛地确定竞争性薪酬的基准。
加拿大高管的主要同行组 也用于衡量蒙特利尔银行S浮动薪酬的相对业绩，因为组成该组的公司是加拿大最大的银行，根据其业务和规模与蒙特利尔银行最具可比性。
对于首席执行官，委员会将加拿大最大的银行作为主要同行群体进行审查。作为次要信息，委员会还考虑了加拿大保险公司、类似市值的S/多伦多证券交易所60指数上市公司的薪酬做法、美国高管使用的主要同行群体、首席执行官薪酬与银行其他员工和加拿大家庭收入中位数的比率，以及其他因素。
在设定高管职位的薪酬水平和组合时，委员会会审查主要集团内可比职位的市场数据，并考虑到每个机构的相对业绩和规模，以及被审查角色的战略重要性。个别高管的目标薪酬水平也反映了 高管S的经验、在角色中的持续表现和未来的潜力。递延薪酬的浮动薪酬分配百分比由高管S的职级确定。
该委员会及其独立顾问审查了用于为首席执行官和高管制定目标薪酬和薪酬组合基准的可比公司和角色，并于2023年用公民S金融集团取代了纽约梅隆银行，以更好地反映该行在美国的同行S。
| 54 | 蒙特利尔银行管理代理通告2024年 |
原则：将薪酬与银行业绩挂钩
高管薪酬的设计和实施必须与蒙特利尔银行S的目标和战略重点保持一致，并与银行和运营集团的业绩挂钩。
高管薪酬的很大一部分是短期、中期和长期激励形式的浮动薪酬。根据高管S的级别，分配给每项激励措施的金额是固定的，占浮动薪酬总额的百分比。
根据获奖时的表现进行调整和
论归属与支付
所有 浮动薪酬和短期激励和中长期激励是根据银行、运营集团和个人业绩目标的实现情况而授予的。
中长期激励在授予和支付时也会根据业绩进行调整：
| • | 最终派息与蒙特利尔银行S派息时的普通股价格挂钩。 |
| • | 在派息前，PSU将进一步调整业绩。与三年期初设定的目标相比，派息基于银行S在三年期限内的平均调整股本回报率(ROE)向上或向下调整(最高为+/-20%)。 |
高管的浮动薪酬是根据年度财务目标、与我们的宗旨和战略优先事项直接相关的目标以及我们相对于加拿大银行业同行的总股东回报来提供资金的。这些措施如下所述。
翻到第62页，查看完整的2023年记分卡和结果，以及绩效对2023年薪酬的影响。
| [ |
财务目标(75%)
打造财务实力和股东价值
我们根据 银行风险偏好及其合规和道德要求范围内可以实现的具有挑战性的财务目标来评估银行和运营团队的业绩。
|
+ |
宗旨和战略目标(25%)
加强和带动的目的和战略
我们根据与银行宗旨和战略重点直接相关的年度目标来评估银行的整体业绩。 |
] x | 相对性能修饰符 (+/- 20%)
股东总回报
衡量相对股东价值创造的关键指标
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| 我们2023年的业绩衡量标准(1) |
2023年战略重点 | 目的 | ||||||||||||||||||
| 股本回报率 |
> 关键 衡量整体盈利能力
|
> 世界级的忠诚度和增长，由一个客户的领导力提供支持 |
大力发展美好的事物 在……里面 商业和生活
> 为蓬勃发展的经济 > 打造可持续的未来 >包容性社会的 |
|||||||||||||||||
| 每股收益增长(EPS) |
> 是分析收益的关键指标 生长
|
>由一致性、赋权和认可驱动的 制胜文化
|
||||||||||||||||||
| 效率比 |
> 衡量我们管理费用情况的关键指标
|
> 在速度、规模和复杂性方面领先于数字
|
||||||||||||||||||
| > 成为我们的 客户和向零世界过渡的主要合作伙伴
|
请参阅第64页和第65页，了解我们2023年的宗旨和战略目标、成就及其与可持续性的联系。 |
|||||||||||||||||||
| (1) 指标为非公认会计准则，如本通函第63页和我们的2023年年度MD&A报告第28页所述。 |
> 卓越的风险、资本和资金管理 绩效 |
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个人表现
我们根据下跌从世行S战略优先考虑的个人目标来评估业绩，包括支持我们负责任和可持续地追求增长的承诺的可持续发展目标：
| • | 量化目标，如效率、股本回报率、净收入增长、客户忠诚度/体验得分、员工敬业度和多样性、公平性和包容性目标 |
| • | 定性目标，如高管S通过领导对组织的贡献，表明了对团队合作、创新、健全治理实践的承诺和 |
| 行为符合我们对社区、员工、客户、环境和其他利益相关者的承诺 |
管理人员可以自行决定增加、减少或取消授予向其汇报工作的个人的浮动薪酬，只要不超过为集团计算的浮动薪酬资金总额。委员会可能会对高级管理人员和监督职能负责人采取同样的做法，只有董事会有权修改或取消CEO的浮动薪酬。
| 蒙特利尔银行管理代理通告2024年 | 55 |
浮动薪酬基金的计算方式
根据我们的年度财务目标以及我们的宗旨和战略目标，我们会根据业绩对高管的浮动薪酬资金进行上下调整。给予的浮动工资不能超过委员会批准的浮动工资资金总额。
我们通过评估业绩来计算高管的浮动薪酬 ，方法是对照银行可以实现的具有挑战性的财务目标、S的风险偏好及其合规和道德要求来评估业绩。蒙特利尔银行和S的中期财务目标确立了一系列随时间推移的预期业绩。
该行在制定年度业务计划时考虑到了这些财务目标，以及与特定年份相关的公司特定因素。然后设定年度财务目标，并在目标上下设定一系列可变的薪酬结果。这些年度目标具有挑战性，符合我们设定较高标准的理念。
我们还根据年度目标和战略目标评估业绩，这些目标包括可持续性，并与我们作为一家银行的战略、文化和宗旨直接相关。
| 目标浮动薪酬资金
所有高管短期、中期和长期激励目标的总和 |
x [ | 财务目标(75%)
相对于具有挑战性的财务目标的绝对业绩 与银行年度业绩目标挂钩的S
|
+ | 宗旨和战略目标(25%)
与我们的目标和战略相关联的年度目标的绩效 |
] x | 相对性能修正系数(+/-20%)
三年期TSR与我们的加拿大银行同行相比 |
= | 绩效调整后的浮动薪酬 资金 | ||||||||||
| 财务措施--全行(a) * 调整后股本回报率约为25% * 调整后每股收益增长(b) – 25% *中央银行调整后的效率比率，扣除中央银行 净额25%
首席执行官和公司高管：100%银行总体财务业绩
运营集团高管：50%的银行总业绩和50%的运营集团财务业绩 |
战略重点 > 世界级忠诚度和增长，由一个客户领导层提供支持 > 制胜文化，由结盟、赋权和认可驱动 > 在速度、规模和复杂性方面领先于数字 > 是我们的客户在过渡到净零世界的过程中的主要合作伙伴 > 对风险、资本和资金绩效的卓越管理
目标承诺 > 蓬勃发展的经济 > 可持续的未来 > 包容性社会 |
加拿大银行同业 * The丰业银行 * 加拿大帝国商业银行 *加拿大 国民银行 加拿大皇家银行 *多伦多道明银行
我们如何计算 我们在每个业绩期初和期末使用截至10月31日的三个月的平均股价(而不是10月31日的收盘价)，以减少短期波动的影响(c) |
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| (a) | 调整后的措施是非公认会计准则，如本通函第63页和我们的2023年年度MD&A第28页所述。 |
| (b) | 对于运营集团高管，运营实体的净收入增长(为薪酬目的进行了调整)用于 每股收益增长的位置。它对所有运营组的权重为25%。 |
| (c) | 出于补偿目的，TSR的计算与我们的2023年度MD&A报告的TSR不同，后者仅基于10月31日的收盘价，而不是平均股价。 |
| 56 | 蒙特利尔银行管理代理通告2024年 |
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委员会如何行使自由裁量权
作为银行S年度治理的一部分 在这一过程中，委员会可以通过三种方式行使其自由裁量权：
1. 可变薪酬资金： 根据其评估和从管理监督委员会收到的信息，对计算的可变薪酬资金进行向上或向下修改。
2. 个人奖励：对个人高管的浮动薪酬奖励进行上调或下调。
3.中期和长期激励的 支出：将包括PSU在内的中长期激励的支出降低到0%。
管理监督委员会向人力资源委员会提供关于四个关键因素的信息，供人力资源委员会在评估业绩和决定是否行使其酌处权向下调整时审议：
业绩-较差的财务业绩，无论是绝对的还是相对的，重要的、持续的或与银行的整体风险偏好不一致
风险 银行的风险管理控制识别重大故障，或发现发生了不适当的冒险行为(有关风险的更多信息，请参阅第59页)
合规-不遵守法定、监管或监督标准，导致执法行动、诉讼或财务重述
行为不当、欺诈或故意虚报用于确定赔偿金额的信息
有关人力资源委员会S薪酬决策流程的详细信息，请参阅第51页。
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| (1) 调整措施为非公认会计准则，如本通函第63页和我们的2023年年度MD&A第28页所述。
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原则：鼓励长远眼光，增加股东价值
每位高管的浮动薪酬中有很大一部分是基于股权的
每名高管都有股份所有权要求
浮动薪酬的很大一部分被分配给基于股权和递延的中期和长期激励措施(见第53页)。这种方法与高管持股要求相结合，使高管团队专注于执行业务战略，维持业绩，并在较长期内增加股东价值。
这也鼓励了谨慎的风险承担和保留，因为未来的支出可能会受到高管S目前决策的影响。
强调递延补偿
使高管薪酬的很大一部分是可变的和递延的，将薪酬与长期业绩挂钩。
递延至中长期激励的浮动薪酬金额基于高管S的职务水平，反映了高管S在短期(一年)、中期(三年)和长期(10年)影响业务业绩的能力。
首席执行官和高级管理人员的浮动薪酬百分比明显高于其他高管职位，因为他们直接参与战略决策和银行管理。这些更高级的高管也有更高的比例 他们的浮动薪酬推迟到中长期激励。
首席执行官和高级管理人员的中期激励 被授予绩效股票单位(PSU)，在归属时也有基于绩效的支出。PSU与蒙特利尔银行S普通股的表现挂钩，也与蒙特利尔银行S的平均调整后股本回报率挂钩(见第53页)。这加强了银行对S的信心按绩效支付工资哲学。
| (1) | 高级管理人员的平均值，不包括蒙特利尔银行资本市场集团负责人 |
金融稳定委员会的原则建议，银行对S的递延赔偿如下：
| • | 高级管理人员浮动薪酬总额的至少60% |
| • | 每个重大风险承担者浮动薪酬总额的40%至60%(可能对银行S风险状况产生实质性影响的角色)。 |
递延薪酬占首席执行官S浮动薪酬总额目标的73%，占高管浮动薪酬总额目标的71%，超出了财务稳定委员会的原则。
高管必须持有股权。
高管被要求拥有银行的股权，并必须在被任命为 他们的职位后三年内达到这一要求(副总裁为五年)。股权要求各有不同，银行普通股、履约股单位、限制性股单位和递延股单位均可满足要求。
| 股份所有权要求 | ||
| 首席执行官 |
8.0x薪资在担任新职务、退休或非自愿离职后必须持有2年 | |
| 其他被点名的行政人员 (1) |
5.0x薪资在担任新职务、退休或非自愿离职后必须持有1年 | |
| (1) | 蒙特利尔银行资本市场集团负责人：1倍目标直接薪酬总额。 |
所有高管的股份所有权每年都会进行评估。首席执行官和其他被点名的执行干事(NEO)目前超过了他们的要求(有关其持有量的详细信息，请参阅第68页开始的 近地天体简介)。
| 58 | 蒙特利尔银行管理代理通告2024年 |
原则：与谨慎和慎重的冒险行为保持一致
薪酬结构不鼓励过度冒险，并奖励资本的适当使用
每位高管S浮动薪酬可被追回或被没收，并有相当一部分被延期
作为一家多元化的金融服务公司，蒙特利尔银行面临着开展其业务活动所固有的各种风险。采取全面、有纪律的风险管理方法是发展强大的风险文化、确保S银行业务成功的关键。
蒙特利尔银行S全企业风险管理框架旨在允许在其规划过程的每个方面谨慎、衡量和可持续地承担风险，并日常工作商业活动。风险治理对该框架至关重要，它包括风险偏好框架、风险政策和委员会，所有这些都有助于嵌入健全的风险文化，管理风险，并引导员工的行为和行动做出合理的决策。您可以在第78页开始的2023年年度报告中阅读有关BMO风险管理的更多信息。
风险偏好框架是风险治理的一个关键要素，用于定义银行在其指导原则下愿意承担的风险量，从而支持追求稳健的业务举措、适当的回报和目标增长。
管理层制定风险偏好框架以应对企业和运营集团层面的各种风险，并建议董事会批准该框架。蒙特利尔银行S的业务战略、资本规划、业绩管理和薪酬都与S银行的风险偏好保持一致和整合。
关于银行S风险偏好框架
蒙特利尔银行S风险偏好框架定义了银行愿意承担的风险类型和金额，以实现其优先事项和业务计划。
该框架包含九个关键风险，它们可能具有
对银行的实质性影响：
| 信贷和交易对手 * 市场 * 保险公司 * 流动性和资金 * 运营非财务 |
* 法律和监管 * 战略 * 环境和社会 * 声誉 |
风险偏好使用企业和运营集团级别的风险容忍度阈值进行管理 并设置风险限额。高管们的个人目标与风险偏好框架挂钩。
风险审查委员会定期审查S银行的主要风险、风险状况和风险治理，作为其职责的一部分(见第41页)。
关于气候风险的说明
气候变化是一个横向风险驱动因素，通过蒙特利尔银行S所体现的九大关键风险。有关世行如何管理气候风险的更多信息，请参阅蒙特利尔银行S 2023年气候报告。
管理薪酬
董事会S人力资源委员会制定了银行的薪酬理念和战略，并确保高管薪酬计划与银行S风险偏好框架保持一致，并支持银行对合规和道德的S要求。
委员会 通过四种方式管理当前和未来薪酬与风险偏好的一致性：
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管理薪酬
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| 1可变薪酬计划的 设计 |
2 确定浮动薪酬 资金 |
3 确定个人浮动薪酬 奖励 |
4 BMO 的设计和使用：S 退还和没收政策 | |||
| 蒙特利尔银行管理代理通告2024年 | 59 |
1.规划设计
管理监督委员会(见第48页)审查重要浮动薪酬计划的设计，以确保适当纳入风险、合规、行为、审计和财务 考虑因素，并在最终确定浮动薪酬资金和浮动薪酬奖励之前全面评估风险。
高管薪酬 计划包括几个设计功能，以促进谨慎冒险的强有力实践：
| • | 很大一部分浮动薪酬是延期支付的。 |
| • | 股票期权不得超过高管浮动薪酬总额的20%。美国高级管理人员以及所有高级副总裁的股票期权不得超过其浮动薪酬总额的10%。 |
| • | 浮动薪酬资金基于主要和次要措施，其中包括对风险的前瞻性评估。 |
| • | 绝对绩效和相对绩效都被用来确定可变薪酬资金。 |
| • | 浮动薪酬资金是有上限的。 |
| • | 高管的个人浮动薪酬奖励是有上限的。 |
| • | 股本回报率是用于确定浮动薪酬的主要业绩衡量标准，也用于确定高级管理人员和首席执行官的业绩份额单位支出的价值。 |
压力测试
BMO在业务规划过程中以及在设定与可变薪酬资金相关的财务目标时使用严格的压力测试。银行分三个阶段进行压力测试，以确保浮动薪酬决定与银行S的薪酬理念和 原则保持一致：
| • | 分析和测试在设计和/或重新设计可变薪酬计划时的影响。 |
| • | 在支付之前，审查年终浮动薪酬计算对最低监管和/或市场资本要求的影响。 |
| • | 定期进行独立审查，以对银行S的重要浮动薪酬计划进行压力测试和回溯测试，并确认该计划与金融稳定委员会原则的一致性。 |
控制功能的独立性
风险管理、财务、审计、法律和监管合规、人力资源以及其他公司和技术职能中治理和控制职能的员工的浮动薪酬 与银行整体业绩和个人目标业绩挂钩。
这些员工不向他们支持的运营小组汇报，他们支持或监控的业务领域的成功或财务业绩也不会直接影响对其业绩或薪酬的评估。这种独立性降低了风险，并鼓励这些员工继续专注于蒙特利尔银行S的全面成功。
2.浮动薪酬基金
高管的浮动薪酬资金基于年度财务目标以及与我们的宗旨和战略优先事项直接相关的目标的绩效 (见第55页)。业绩衡量和目标是在银行S风险偏好框架内设定的，使用风险承受阈值和限制。它们是通过基于风险的资本评估建立的，该评估衡量银行在追求其财务目标的过程中承担的风险，并使其能够评估风险调整后的回报。对这些目标的绩效对浮动薪酬资金有直接影响。
例如：
| • | 根据关键风险的标准对业务结果进行审查。 |
| • | 股本回报率是主要和次要的衡量标准。 |
每年年底，人力资源委员会进行风险审查，并可酌情修改计算的浮动薪酬资金，和/或要求没收任何未授予的中期或长期激励奖励，和/或追回已授予和/或支付的全部或部分浮动薪酬奖励。委员会审议首席风险干事(对年内和年终重大风险因素的评估)和管理监督委员会(其对年内和年终重大风险事件的审查，以及与总体风险偏好和其他风险衡量标准的一致性)提供的信息。
作为审查的一部分，人力资源委员会还考虑银行和每个运营小组的其他财务、环境和社会因素，以确定对计算结果进行进一步修改是否合适。
3.个人奖项
人力资源委员会对高级管理人员和监督职能部门负责人的个人业绩和浮动薪酬以及整个银行其他收入最高者的浮动薪酬总额进行年终审查。此 包括在决定是否行使其自由裁量权修改个人浮动薪酬奖励时对任何风险、合规、行为、审计或财务因素的评估。
该委员会还在授予和支付之前审查中期和长期激励措施，并考虑没收是否合适。
最后，董事会在年底进行风险审查(企业和运营集团的风险概况)，以确定每个运营集团S的风险概况是否符合银行S的风险偏好和董事会的风险预期，然后批准对首席执行官的最终激励奖励。
4.追回和没收
蒙特利尔银行S追回政策和追回政策涵盖了我们所有股权薪酬计划中的现金薪酬追回和没收条款，有助于缓解当前和未来的风险。
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| 它适用于谁 |
它是如何工作的 | |||
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追回
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现金 |
蒙特利尔银行资本市场公司的高管，董事管理人员及以上级别的员工，以及材料风险公司的所有员工 |
在下列情况下，可追回过去三年内授予或支付的全部或部分浮动薪酬： * 由于重大违反证券法规定的财务报告要求，银行重新申报其年度或季度财务报表 。自2023年起，如果有这样的重述，将适用于高级 官员(1) * 员工的不当行为或不适当的冒险行为或对风险的管理导致或可能对银行造成重大财务或声誉损害，或 如果法律要求，可以使用 | ||
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没收 | ||||
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权益 |
所有 中长期激励计划参与者 |
在下列情况下，所有未授予的PSU、RSU、DSU以及已授予和未授予的股票期权均可能被没收： * 银行 发现参与者的不当冒险行为 * A 参与者辞职或因故被解雇 * 发现，一名不再为银行工作的参与者在受雇于银行时犯下了一项行为，这可能会导致解雇 * 参与者无故退休或被解雇 ，违反了授予时同意的限制性契约 * 由于重大违反证券法规定的财务报告要求，银行重新申报其年度或季度财务报表 。自2023年起，如果有这样的重述，将适用于高级 官员(1) | ||
|
其他政策和机制 | ||||
|
反套期保值 |
所有 中长期激励计划参与者 |
为了保持薪酬与绩效之间的一致性，禁止参与者使用任何形式的个人对冲(例如，预付可变合同、股权互换、套圈或外汇基金单位)来破坏或降低其中长期激励或所持其他BMO股票或证券中蕴含的风险和股东一致性。 | ||
| 个人绩效 考虑因素 |
所有员工 |
经理们在进行个人绩效评估和做出可变薪酬决定时，会考虑蒙特利尔银行S行为准则、我们对风险的适用预期以及审计和合规责任。 | ||
| 对 担保的限制 |
所有员工 |
新员工的浮动工资可能只有最长12个月的保证期，委员会认为这是过渡到银行的足够时间。 | ||
| 控制权的变更(2) |
所有 中长期激励计划参与者 |
为了减少受薪酬影响的风险，股票期权计划要求双重触发加速股票期权的授予。如果银行发生控制权变更，股票期权将立即授予，并且参与者在控制权变更后24个月内被无故终止 。 如果控制权发生变更或参与者被无故终止，则未授予的RSU和PSU将继续授予。 | ||
| (1) | 根据美国《证券交易法》以及纽约证交所的上市标准。 |
| (2) | 控制权变更在以下情况下发生：(I)50%或以上的未偿还有投票权证券被收购，(Ii)S银行的全部或几乎所有资产被出售、转让或转让给子公司以外的其他公司，(Iii)通过合并、合并、合并或其他方式收购银行或解散银行，或(Iv)本公司大多数董事会成员发生变化。 |
| 蒙特利尔银行管理代理通告2024年 | 61 |
2023年绩效和薪酬
2023年浮动工资
下表显示了2023年绩效对高管浮动薪酬的影响，并基于银行相对于财务目标、宗旨和战略目标的总体绩效 。从第68页开始的高管简介中讨论了运营组的结果。
2023年，银行没有实现调整后的财务目标(1)股本回报率、调整后的每股收益增长或调整后的效率比率，扣除CCPB。
然而，蒙特利尔银行确实在其2023年的目标和战略目标上表现出色：成功整合西部银行，在其所有业务中增加新客户和账户，同时超过目标客户忠诚度分数，提高员工敬业度，支持加拿大和美国的小型和少数族裔企业，在其数字优先战略上取得进展，改善零售和商业客户的客户体验，超过其可持续金融目标，并在美国地区银行不稳定、全球经济不确定性和利率上升的时期有效管理风险、资本和资金。
2023年，在J.D.Power 2023年加拿大零售银行满意度研究中，蒙特利尔银行在加拿大五大银行中的个人银行客户满意度S排名第一(2)，命名为《企业骑士》全球100家最具可持续性的公司
2023年，并连续第四年被评为S在北美最可持续发展银行。蒙特利尔银行还被世界基准联盟认定为S新的全球基准， S被评为全球排名最高的金融机构，以支持朝着公正和可持续经济的方向发展。
此外，我们用于薪酬的三年TSR 在加拿大银行同行中排名第一，导致浮动薪酬资金增加了20%，并奖励了我们的高管积极、可持续的股东体验。
最后，管理层建议，委员会同意使用其自由裁量权，降低计算的银行总数乘数，这一调整与我们2023财年财务报告某些领域的相对 表现有关。这导致最终的浮动薪酬资金占整个银行的95%，减少了3个百分点。
你可以在第57页阅读更多关于次要考虑因素以及董事会如何使用其自由裁量权的内容。
| (1) | 如本通函第63页所述，经调整的计量及比率(包括扣除CCPB后的计量)为 非公认会计原则金额或比率，并于本通函第28页的非公认会计准则及其他财务计量部分(从第28页的 开始)。经调整的补偿措施和比率也不包括(或追回)履约贷款的信贷损失拨备。有关更多详细信息，请参阅第63页的2023年财务业绩、建立财务实力和股东价值。2023年年度MD&A可在SEDAR+网站www.sedarplus.ca和我们的网站www.bmo.com/investorrelations.上获得。 |
| (2) | 蒙特利尔蒙特利尔银行在J.D.Power 2023加拿大零售银行满意度调查中获得五大银行中最高分，该调查衡量客户对其主要银行的满意度。有关更多详细信息，请访问jdPower.com/wards。 |
| 62 | 蒙特利尔银行管理代理通告2024年 |
2023年财务业绩：打造财务实力和股东价值
本年度的财务目标是基于我们的战略制定的，并考虑了我们的客户不断发展的需求和我们所有行业的机会、经济环境、投资者和分析师的预期、我们的中期财务目标和蒙特利尔银行S的风险偏好。
2023年，我们的目标考虑了宏观经济的不确定性，包括抑制经济增长并可能对信贷表现产生不利影响的通胀压力。年内，美国地区银行业出现更大的不稳定性，全球经济出现了比预期更多的不确定性，蒙特利尔银行没有实现其2023年调整后的目标(1)扣除CCPB后的净股本回报率、调整后每股收益增长和调整后效率比率。 每项衡量指标的结果将在下一节中详细介绍。
| 财务措施--全行 |
已报告(1) | 调整后的(1)(2) | 为补偿目的而进行调整(3) | |||||||||||||||
| 2023年结果 |
2023年结果 | VS 2022调整后 | 2023年目标 | 2023年结果 | ||||||||||||||
| 股本回报率 | 6.0% | 12.3% | 下跌290个基点 | 14.1% | 12.7% | |||||||||||||
| 每股收益 | $5.68 | $11.73 | 下跌11% | 上涨5.2% | 下跌7.7% | |||||||||||||
| CCPB的净效率比率 | 72.5% | 59.8% | 上涨400个基点 | 56.1% | 59.8% | |||||||||||||
| 股本回报率(ROE) | 净收益，减去优先股息和其他股权工具的分配，占平均普通股股东权益的百分比，包括普通股资本、缴款盈余、累计其他全面收益(亏损)和留存收益。调整后的净资产收益率是使用调整后的净收益而不是净收入计算的，而用于补偿目的的调整后的净收益是使用调整后的净收益计算的，也不包括为履行贷款而计提的信贷损失拨备(或收回)。 | |
| 2023年结果 报告的净资产收益率为6.0%，而2022年为22.9%。 * 调整后净资产收益率为12.3%，较2022年下降290个基点 ，原因是净收益下降和平均普通股权益增加。净收入下降，因为纳入西部银行和更高的基本收入被更高的费用和更高的信贷损失准备金所抵消。普通股平均股本增加是由普通股发行和留存收益增长推动的。 用于补偿目的的 调整后净资产收益率为12.7%。这低于我们14.1%的目标，原因是净收入低于预期，部分被低于预期的平均普通股权益所抵消。 净收入下降是由收入下降推动的，加拿大P&C的高于目标的表现被所有其他集团的业绩下降和支出增加所抵消，这主要是由于遣散费成本上升。 | ||
| 每股收益(EPS)增长 | 银行股东应占净收益，减去优先股股息和其他股权工具的分配，除以已发行普通股的平均数量 。调整后每股收益按调整后银行股东应占净收益计算。用于补偿目的的调整后每股收益是使用调整后的银行股东应占净收益计算的，也不包括为履行贷款而计提的信贷损失拨备。 | |
| 2023年结果 汤森路透( )报告称，2023年每股收益下降72%，至5.68美元。 2023年 调整后每股收益下降11%至11.73美元，原因是盈利下降和已发行普通股数量增加，反映了年内通过公开发行、私募、股息再投资计划、收购和股票期权计划发行的股票。 *薪酬方面的 调整后每股收益增长为-7.7%， 低于我们本年度+5.2%的目标，主要原因是如上所述，净收益低于预期。 | ||
| 效率比， 中央公安局网络 |
非利息支出除以总收入，扣除中央结算所后的净额，以百分比表示。调整后的效率比率(扣除中央结算所后的净额)的计算方式与效率比率、中央结算所得的净额、利用调整后的收入、中央结算所得的净额以及调整后的非利息支出的计算方式相同。 | |
| 2023年结果 报告的净收入效率为72.5%，而2022年为47.1%。 调整后的效率比率(也用于补偿目的)在净收入的基础上为59.8%，与2022年相比增加了400个基点，这是因为更高的收入被更高的费用所抵消，由于收入低于目标和高于目标的支出，未能达到我们本年度56.1%的目标 。 | ||
| (1) | 有关蒙特利尔银行如何计算股本回报率、每股收益和效率比率的信息，以及CCPB的定义，请参阅BMO S 2023年12月1日至2023年10月31日的年度管理S讨论和分析(2023年年度MD&A)第135页开始的财务术语表中的定义。 这些术语和定义通过引用并入。2023年年度MD&A可在SEDAR+网站www.sedarplus.ca和蒙特利尔银行S网站www.bmo.com/Investorrelations.com上获得。每股收益增长是指每股收益比前一年增加的百分比 。财务信息列报截至2023年10月31日，不反映对2023年11月1日生效的某些财务结果和措施的重新分类，包括与采用国际财务报告准则第17号有关的财务结果和措施，保险合同 . |
| (2) | 本表中调整后的结果和比率，包括计算出的CCPB净额，是非公认会计准则的数额或比率。 效率比率是在报告和调整的基础上的非公认会计准则比率。用于调节 的调整后收益 |
| 股本、调整后每股收益、效率比率、扣除CCPB后净额、调整后效率比率，见2023年年度MD&A报告第28页开始的非GAAP和其他财务指标，如2023年年度MD&A中详细说明，调整项目合计使本年度净收入减少42.98亿美元，在计算CCPB的调整后股本回报率、调整后每股收益和调整后效率 比率时不包括在内。这些对账通过引用并入本文。 |
| (3) | 用于补偿目的的经调整股本回报率和每股收益计量反映了2023年年度MD&A中报告的经调整计量，也不包括(或追回)履行贷款的信贷损失拨备。在2023财年，调整后的不良贷款信贷损失准备金为2.11亿美元(税前2.93亿美元)，在2022财年，追回不良贷款信贷损失的准备金为1.39亿美元(税前1.89亿美元)。 |
| 蒙特利尔银行管理代理通告2024年 | 63 |
| 2023年战略成果：有目的、有战略地交付 | ||
| 我们根据我们的目标和战略来衡量进展，方法是根据与我们的战略优先事项直接相关的年度目标来评估我们的业绩。这些目标占我们 高管浮动薪酬资金的25%。以下是2023年成就的精选。 |
带有l如《蒙特利尔银行S可持续发展报告》所述，与《蒙特利尔银行S可持续发展报告》中所述的可持续发展主题相关。
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| 世界级的忠诚度和增长， 由一个人提供动力 客户领导力 |
实现为每项业务设定的客户忠诚度评分目标，提高客户忠诚度，扩大客户基础，实现一个客户领导里程碑 | |
| 2023年成就 根据我们的客户忠诚度得分衡量， 在强劲的客户忠诚度方面继续提高 ，每项业务和银行总体上都超过了各自的目标 。l 完成了对加拿大航空里程奖励计划的收购，这是加拿大S最受认可的忠诚度计划之一，拥有约1,000万活跃收藏者账户。 在J.D.Power 2023加拿大零售银行满意度研究中， 在加拿大五大银行中的个人银行客户满意度S排名第一。(1)，表明我们致力于支持我们的客户S的财务目标和业绩。 连续第九年被评为美国最佳商业银行，连续第九年被评为加拿大最佳零售银行，并连续第二年被评为加拿大最佳零售银行。世界金融杂志，以表彰我们全面的银行产品和服务。 作为 授权的一部分，BMO部署了55亿美元的贷款和投资，以解决美国少数族裔企业、社区和家庭面临的障碍。l 被世界标杆联盟认定为S新的全球标杆，被S评为全球排名最高的金融机构，以支持朝着公正和可持续的经济发展 。l * 增强了我们的服务以支持新的加拿大人，包括扩展我们行业领先的BMO NewStart®预到户开户计划，提供个性化的 免费银行产品和定制的解决方案，帮助新来加拿大的人 。l | ||
| (1)蒙特利尔 蒙特利尔银行在J.D.Power 2023加拿大零售银行满意度调查中获得五大银行中最高分，该调查衡量客户对其主要银行的满意度。有关更多详细信息，请访问jdPower.com/wards |
| 胜出 文化驱动 通过调整、增强能力 和认可度 |
培养一种成功的文化，注重协调、赋权和认可，并致力于建立一个多样化和包容性的工作场所 | |
| 2023年成就 保持了强劲的员工敬业度指数得分， 在我们制胜文化的所有优先领域都在不断改进。l 继续推进我们的2025年零门槛包容战略 ，在我们令人向往的五年劳动力代表性目标方面取得了强劲进展。我们在为自己设定的2023年劳动力代表性目标方面取得了显著进展，相对于我们的加拿大竞争对手，我们的表现处于第二个四分位数，尤其是在高级领导层中女性和有色人种的劳动力代表性以及土著和2SLGBTQI+人才的代表性方面。l * 连续第六年被伦理研究所评为全球最具道德企业之一S，是自2007年成立以来唯一家获得这一称号的加拿大银行。l | ||
| 数字先行 速度、规模和 消除 复杂性 |
简化和精简我们的运营，提供速度和规模，为我们的客户带来进步，并推动领先的忠诚度、增长和效率 | |
| 2023年成就 继续实现数字支付功能的现代化，并 改进客户体验和运营效率，包括平台升级、增强的欺诈检测能力、提高交易限额，以及使用先进的决策管理工具优化bmo.com界面， 该工具可快速适应不断变化的市场需求和法规。 * 推出了蒙特利尔银行市场，这是第三方合作伙伴关系的一站式商店 ，我们在北美各地的客户可以在这里连接他们的账户，以创建更高效和更定制的银行体验。 增加了对数字服务的采用，同时提高了我们的数字弹性。与上一财年相比，零售银行和商业银行的活跃数字用户都增长了8%。 在其2023年加拿大网上银行满意度调查中，被J.D.Power评为网上银行客户满意度第一名 (1). 在2023年内幕智能加拿大移动银行新兴功能基准中， 在账户管理、数字货币管理和警报类别中排名第一。 | ||
| (1)蒙特利尔 蒙特利尔银行在J.D.Power 2023加拿大银行业网上满意度调查中获得最高分数，该调查衡量客户对金融机构在银行账户管理方面的网站体验的满意度。有关更多详细信息，请访问jdPower.com/wards。 | ||
| 64 | 蒙特利尔银行管理代理通告2024年 |
| 成为我们的客户在过渡到净零世界过程中的主要合作伙伴 | 通过构建能力和可持续解决方案来支持客户完成气候和碳过渡之旅，从而实现我们的气候雄心 | |
| 2023年成就 为追求可持续成果的客户动员的资本达到3,300亿美元，远远超过我们为自己设定的2025年目标，超过了我们的3,000亿美元目标。这包括1160亿美元，用于支持清洁交通、低碳能源、绿色建筑、废物管理和可持续农业等领域与气候相关的积极成果。我们现在正在评估新的目标。l 建立了一个运营模式来实现我们的气候融资战略，包括新成立的气候商业化工作组，这是ESG执行委员会的一个小组委员会，以实现跨小组的协调。l * 通过我们的沟通、营销和可持续发展小组以及蒙特利尔银行气候研究所的合作、整合和扩大，提升了我们与气候相关的思想领导力。l 继续取得进展，将环境和社会风险考虑因素纳入蒙特利尔银行S全企业风险管理框架，与全球监管机构的期望保持一致。 l - 完成了能力建设环境情景分析 练习，评估了实物风险和过渡风险对我们贷款组合、交易账簿和运营的影响。 l 完成了对可持续发展咨询服务和解决方案领先者Radle的收购，为BMO S的产品增加了碳市场专业知识和能力。 l * 包含在《企业骑士》加拿大荣获S最佳50位企业公民名单，并连续第四年被评为2023年全球100家最可持续发展企业之一，并连续第四年被北美评为S最可持续发展银行。l | ||
| 苏必利尔 管理 风险、资本和融资业绩 |
有效管理蒙特利尔银行S的弹性，在我们的风险偏好范围内运营，保护我们的客户 | |
| 2023年成就 在美国地区银行业不稳定、全球经济不确定性和利率上升期间有效地管理了资金和流动性，同时发行了约320亿美元的定期融资，这一金额谨慎地保留了一些可用能力，以应对不断变化或意外的市场状况。 加强了资本管理计划，使治理、组织结构、技术和基础设施与资本分配和使用评估保持一致。这为企业在有风险意识的决策过程中提高资本回报率带来了一个清晰的视角。 于2022年12月成功完成股权融资，以使银行S的资本状况与OFSI于2022年12月8日宣布的增加的监管要求保持一致。 * 继续保护我们的客户免受欺诈和网络安全威胁。 l | ||
| 西部银行的整合与转型 | 完成交易、管理成功转换并实现收入和成本协同效应 | |
| 2023年成就 完成了加拿大银行有史以来最大的一笔收购，增加了近200万客户，并将我们的银行业务扩大了500家分行和办事处。BMO现在为我们在美国32个州的美国客户提供服务，包括1,000多家分支机构和超过40,000家BMO和Allpoint的借记卡免费访问® 自动取款机。
成功完成全面的员工、客户和系统转换计划 ： 将近200万新客户和270万账户及其金融产品和在线银行关系转移到了蒙特利尔银行。 没有出现系统中断或严重影响客户的问题。 在整个过渡期间管理客户体验， 包括定期向客户提供有关转换状态的最新信息。 实施了有效的多方利益相关者整合沟通计划，带来了积极的员工体验和敬业度。 推出了社区福利计划，这是蒙特利尔银行同类项目中规模最大的计划之一，承诺向美国当地社区提供400多亿美元。l | ||
| 蒙特利尔银行管理代理通告2024年 | 65 |
相对性能修饰符
我们的目标是提供与加拿大银行业同行相比的顶级股东回报(见第54页)， 虽然我们定期评估我们在几个财务指标上相对于同行的业绩(参见第57页的次要考虑因素)，但蒙特利尔银行S相对三年的TSR业绩是我们业务业绩因素的关键组成部分 它反映了我们相对于同行的中期TSR业绩。2019年引入了相对的TSR修饰符，以使高管专注于在中期(三年)内推动积极和持续的股东价值。我们使用BMO和S相对三年的TSR业绩来调整高管的所有浮动薪酬资金，以反映我们相对于同行的中期TSR业绩。
2023年结果
出于补偿目的，我们的三年期年化TSR为17.2%(1)，BMO在加拿大银行业同行中排名第一，高于2022年的第二位，反映了投资者对我们2023年的战略和成就的信心。这一结果将浮动薪酬资金增加了20%，使高管薪酬与BMO提供的中期、顶级TSR业绩保持一致。
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6这是 |
5这是 |
4这是 |
3研发 |
2发送 |
1ST | |||||
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-20% |
-10% |
0% |
+10% |
+20% | ||||||
| (1) | 为了补偿目的，为了减少短期波动的影响，我们使用截至2020年10月31日和2023年10月31日的三个月的平均股价(而不是收盘价)来计算三年期TSR。 |
蒙特利尔银行S 报告了一年、三年和五年时间范围内的相对TSR业绩，以及用于补偿目的的三年TSR如下：
| *全部 | 回报代表总回报。 |
| (1) | 年度总股东回报(TSR)是根据2023年10月31日的收盘价计算的，并假设在此期间支付的股息进行了再投资。加拿大同业集团包括其他五家最大的加拿大银行：丰业银行银行、加拿大帝国商业银行、加拿大国民银行、加拿大皇家银行银行和多伦多道明银行。 |
| (2) | 出于补偿目的，我们使用截至2020年10月31日和2023年10月31日的三个月的平均股价(而不是收盘价)来计算三年TSR，以减少短期波动的影响。 |
| 66 | 蒙特利尔银行管理代理通告2024年 |
创造股东价值
股东回报
下图将2018年10月31日投资于蒙特利尔银行普通股的累计价值100美元与同期投资于两个多伦多证交所指数的累计价值100美元进行了比较。该图表还比较了CEO、CFO和薪酬最高的三位高管的总薪酬
{br]每个财政年度的官员人数。在过去五年中，NEO的薪酬一直与股东回报保持一致。有关S先生的薪酬如何与股东回报保持一致的更多信息，请参阅第70页。
| (1) | 2018年10月31日累计投资100美元，反映股价变化并假设股息再投资 。 |
| (2) | 包括基本工资、年度短期奖励付款、奖励发放时的中期奖励金额、奖励发放时长期奖励奖励的公平市场价值、其他补偿以及每个财政年度近地天体的年度养恤金服务和补偿费用。2023财年NEO薪酬总额的下降与我们的按绩效支付工资哲学。 |
| (3) | 2018财年至2020财年的近地天体：达里尔·怀特、托马斯·E·弗林和除首席执行官和首席财务官外，薪酬最高的三名高管。2021财年、2022财年和2023财年的近地天体：Darryl White、Tayun Tuzun(CFO将于2021年1月1日生效)以及CEO和CFO以外薪酬最高的三名高管。 |
管理成本比率
蒙特利尔银行每年报告其管理成本比率。这一衡量标准表明，蒙特利尔银行高管S的薪酬一直低于调整后税后净收入的1%。
总薪酬是近地天体的基本工资、浮动薪酬总额、其他薪酬以及 年度养恤金服务和薪酬成本的总和。
| 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
| 调整后的税后净收益(1) (百万美元) |
8,651 | 9,039 | 8,675 | |||||||||
| 近地天体总补偿 (百万美元) |
47.4 | 41.1 | 34.6 | |||||||||
| 管理成本比率占调整后税后净收入的百分比(2) (%) |
0.55% | 0.45% | 0.40% | |||||||||
| (1) | 调整后的结果和指标为非公认会计准则金额，如本通函第63页所述，以及从第28页开始的2023年年度MD&A中的非公认会计原则和其他财务指标部分。2023年年度MD&A可在SEDAR+网站www.sedarplus.ca和我们的网站www.bmo.com/investorrelations上获得。 |
| (2) | 2023年，近地天体的管理成本占报告净收入的百分比为0.79%，2022年为0.30%，2021年为0.61%。 |
| 蒙特利尔银行管理代理通告2024年 | 67 |
对被任命的执行干事的补偿
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达里尔·怀特 首席执行官
达里尔于2017年被任命为蒙特利尔银行首席执行官。他担任S银行执行委员会主席，并担任董事银行和蒙特利尔银行金融公司(S银行美国子公司)的董事。通过董事会，他对股东负责定义、沟通和实施战略和运营目标，并负责整个企业的业绩、财务 结果(包括损益、资产负债表和股东价值指标)，以及定义和维护企业责任文化。
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达里尔是总部位于渥太华的加拿大商业委员会、总部位于华盛顿特区的商业委员会的成员，北京S国际商业领袖咨询委员会的市长，也是银行政策研究所的董事成员，银行政策研究所是一个代表美国领先银行的无党派公共政策、研究和倡导组织。 他还担任国际货币会议的董事成员，国际货币会议是一个让全球金融当局合作创建更有效的经济体系的论坛。
作为一名与United Way Centraide有着密切联系的长期社区建设者，Darryl在纽约、芝加哥、蒙特利尔和多伦多为该组织做过志愿者，他在这些地方主持了2022年的活动。Darryl是包容性地方经济机会圆桌会议的联席主席，该圆桌会议是BMO和United Way Greater Toronto之间的合作伙伴关系，将商界和社区领导人聚集在一起，制定缩小该地区经济差距的方法。达里尔是蒙特利尔银行S努力确保多元化和包容性工作场所的倡导者，他是Catalyst Inc.的董事成员，并担任加拿大催化剂S顾问委员会的主席。 达里尔是蒙特利尔儿童S医院基金会的竞选内阁联合总裁。他也是加拿大蒙特利尔国家曲棍球联盟S的董事会主席，也是加拿大高山、准高山和滑雪越野比赛的管理机构加拿大阿尔卑斯山的董事成员。
达里尔在2023年被《环球邮报》评为年度CEO和年度策略师。
2023年业绩
| 在充满挑战的经济背景下，在S先生的领导下，该行取得了稳健的业绩，包括： 完成了加拿大银行业历史上最大的一笔收购 ，蒙特利尔银行现在为我们在美国各地的400万客户提供服务，在32个州设有办事处，在所有50个州建立数字零售和支付平台，在美国前五大市场中的三个市场开展业务，并成为北美前五大商业贷款机构。 |
个人完成了一个l与蒙特利尔银行S联系最多的是
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| * 推出蒙特利尔银行赋权TM2.0，承诺提供超过400亿美元的资金，支持美国各地社区的组织，专注于促进住房拥有、发展小企业、加强社区和创建更公平的社会。l 是道琼斯可持续发展指数(DJSI)中最可持续发展的公司之一。此外，蒙特利尔银行在全球银行中排名第95个百分位数，在环境报告、社会报告和金融包容性领域获得了可能的最高分数。l
* 包含在《企业骑士》加拿大S荣获50位最佳企业公民名单，被评为《企业骑士》2023年全球100家最可持续发展企业，并连续第四年被S评为北美最可持续发展银行。l
连续第六年被伦理研究所评为 世界S最具道德企业之一，是自2007年成立以来唯一家获此殊荣的加拿大银行。l
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| 实现了 行业领先的组织文化一致性，并继续在我们令人向往的五年多样性代表目标上取得进展。 l | ||
2023年补偿
S先生2023年的总薪酬目标为1175万美元，其中包括110万美元的基本工资(比2022年增加10万美元 )和1065万美元的浮动薪酬目标(比2022年的目标增加115万美元)。董事会批准上调S先生2023年的总薪酬目标，以更好地与市场竞争水平保持一致，并反映组织规模的扩大、角色的范围和复杂性、银行的持续业绩以及他所提供的强有力的领导。
2023年，他获得了总计1121.8万美元的直接薪酬(比他的目标薪酬低了0.52万美元)。这包括110万美元的基本工资和1011.8万美元的浮动工资(占目标的95%)。
董事会根据S先生的目标薪酬及其与业绩的联系确定了2023年浮动薪酬奖励，其中包括相对于三个财务目标的银行总业绩、与本年度宗旨和战略目标相关的银行业绩以及我们的三年相对TSR。浮动薪酬基金的计算乘数为98%。管理层建议将浮动薪酬资金调整至95%，以考虑到次要因素。
| 68 | 蒙特利尔银行管理代理通告2024年 |
委员会根据S先生本年度的个人目标对他的表现进行了评估，并没有从95%的资金金额中调整他的奖励。
S先生浮动薪酬的27%被分配给他的短期奖励(年度现金奖金)。其余的 73%被推迟到股票期权和绩效股票单位(PSU)，在支付之前，它们会再次根据业绩进行调整。最终归属的PSU数量将取决于蒙特利尔银行S与计划相比的三年平均调整ROE 。怀特先生从他的延期奖励中实际获得的现金也将取决于我们在授予和行使时的股价，从2026年开始。
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73% 怀特·S先生 |
(加元) |
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||||
| 固定工资 |
||||||||||||||||||||
| 薪金 |
1,100,000 | 1,000,000 | 1,000,000 | |||||||||||||||||
|
t |
浮动工资 |
10,117,500 | 11,495,000 | 11,685,000 | ||||||||||||||||
| 现金奖金(短期激励) |
2,707,500 | 3,327,500 | 3,382,500 | |||||||||||||||||
| 业绩份额单位(中期激励延期) |
5,890,000 | 6,322,250 | 6,426,750 | |||||||||||||||||
| 股票期权(长期激励递延) |
1,520,000 | 1,845,250 | 1,875,750 | |||||||||||||||||
| 总直接薪酬 |
11,217,500 | 12,495,000 | 12,685,000 | |||||||||||||||||
2024年的目标
S先生2024年的薪酬目标不变。
与股东利益保持一致
管理蒙特利尔银行S高管薪酬计划的原则之一是使薪酬结果与股东利益保持一致。我们通过将高管的浮动薪酬与绩效挂钩、将浮动薪酬的很大一部分以股权为基础以及为所有高管建立股份所有权要求来实现这一点。
薪酬与银行持续业绩挂钩
蒙特利尔银行高管的大部分浮动薪酬根据业绩进行了两次调整：(I)在授予时，以及(Ii)在授予和支付之前。
下图显示，S先生的股权挂钩奖励的派息根据蒙特利尔银行S普通股股价在一段时间内的表现上下移动，使其薪酬与股东利益保持一致。归属的PSU数量也将根据蒙特利尔银行S的业绩与其三年平均调整后的ROE目标进行调整。
| 蒙特利尔银行管理代理通告2024年 | 69 |
下表显示了我们的首席执行官在过去五个财年的总直接薪酬，以及其现值与股东价值的比较。
| 直接补偿总额 ($) |
年度直接合计 ($) |
期间 |
价值100美元 | |||||||||||||||
| 年 | 首席执行官(2) ($) |
股东(3) ($) |
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| 2019 | 9,460,000 | 13,465,876 | 2018年10月31日至2023年12月31日 | 142 | 167 | |||||||||||||
| 2020 | 9,265,000 | 14,385,579 | 2019年10月31日至2023年12月31日 | 155 | 162 | |||||||||||||
| 2021 | 12,685,000 | 11,034,337 | 2020年10月31日至2023年12月31日 | 87 | 189 | |||||||||||||
| 2022 | 12,495,000 | 12,109,496 | 2021年10月31日至2023年12月31日 | 97 | 108 | |||||||||||||
| 2023 | 11,217,500 | 12,191,745 | 2022年10月31日至2023年12月31日 | 109 | 111 | |||||||||||||
| 平均值 | 11,024,500 | 12,637,407 | 118 | 147 | ||||||||||||||
| (1) | 包括年终对 年度绩效奖励的工资和浮动工资。 |
| (2) | 首席执行官S于2023年12月31日的薪酬价值，在所示财年内，每奖励100美元的直接薪酬 。 |
| (3) | 所示期间第一个交易日投资于蒙特利尔银行股票的累计价值为100美元，假设股息再投资。 |
股份所有权
怀特被要求持有蒙特利尔银行8.0%的股权。他的持股比例超过了他的规定。
| 截至2023年12月31日的股份所有权 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU | PSU | DSU | 私人持有的股份 | 总份额 所有权 |
合计为倍数 基本工资的 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 既得 |
— | — | — | 64,903 | $ | 8,509,284 | $ | 6,063,575 | $ | 14,572,859 | 13.25 | |||||||||||||||||||||||||
| 未归属的 |
— | 155,318 | $ | 20,363,807 | — | — | — | $ | 20,363,807 | 18.51 | ||||||||||||||||||||||||||
| 总计 |
— | 155,318 | $ | 20,363,807 | 64,903 | $ | 8,509,284 | $ | 6,063,575 | $ | 34,936,666 | 31.76 | ||||||||||||||||||||||||
养老金
作为他作为银行首席执行官的雇佣协议的一部分，怀特先生获得了增强的养老金福利，该福利定义了他的总体养老金安排，并将正常退休时应支付的最高福利上限定为1,250,000美元。
怀特先生参与了以下活动：
| • | BMO加拿大养老金计划的固定福利部分，该计划是为符合条件的加拿大员工 在联邦注册的养老金计划。 |
| • | 通过银行出资的非注册协议提供的增强的养老金福利 定义了他的总体养老金安排，并澄清了如果控制权发生变化，他有权获得的福利。 |
S先生年度整体正常退休养老金待遇为：
| • | 每服务一年应计125,000美元，最高年度养老金福利为125万美元，包括 蒙特利尔银行加拿大养老金计划或任何其他银行赞助的养老金或退休储蓄计划应支付的任何福利。 |
| • | 增强养恤金福利下的养恤金福利应在60岁的正常退休年龄支付。退休年龄在60岁之前的每一年，这项福利将减少4%，但提前退休不能在50岁之前发生。 |
增强型养老金 福利和蒙特利尔银行加拿大养老金计划下的养老金均按定期付款方式支付。
S先生至今应累算的年度退休退休金总额为754,842美元，应于60岁时支付。这一金额将随着计入贷记的服务年限的增加而增加。有关详细信息，请参阅第82页。
| 70 | 蒙特利尔银行管理代理通告2024年 |
塔芬图尊
首席财务官
泰丰被任命为首席财务官，自2021年1月1日起生效，并是银行执行委员会成员S以及蒙特利尔银行金融公司董事会成员。在他的职位上，他负责企业财务治理和报告、财务管理、投资者关系、公司发展和税收的管理和监督。
在加入蒙特利尔银行之前，泰丰曾在Five Third Bancorp担任执行副总裁兼首席财务官，在那里他担任过包括高级副总裁、财务主管和其他高级财务和财务职务在内的职位。
2023年业绩
| 图尊展示了强大的领导力，在2023年的优先事项中表现出色： 在不断变化的利率环境中成功整合了西部银行，并主动管理了西部银行在成交时资产和负债公允价值变化带来的资本敞口。
在西部银行过渡期间保持了强有力的治理和内部控制，包括在我们完成西部银行的整合时对我们的内部控制框架进行了必要的更改。l |
个人成就
al与蒙特利尔银行S联系最多的是
| |
| 有效地管理了资本， 包括流动性和资金，在经济不确定、利率上升和美国地区银行不稳定的时期。 随着蒙特利尔银行适应不断变化的监管要求， 继续发挥关键作用，并在与气候有关的披露方面继续取得进展，包括任命一名主计长、环境问题专家组设计和制定可持续性报告的治理和内部控制框架，以及 发展可持续性和气候分析的工作。l
继续在多年转型项目上取得进展 根据我们的数字优先战略，通过整合标准流程、流程重组和智能自动化来简化和加快S银行的财务职能。 | ||
2023年补偿
2023年，图尊获得了228.8万美元的浮动薪酬。
委员会根据S的目标薪酬、银行三个财务目标的总体业绩、与银行宗旨和战略相关的业绩以及我们三年的TSR来确定该奖项。根据银行整体业绩计算的可变薪酬资金乘数为95%，其中包括管理层S建议的调整以计入次要考虑因素。
委员会根据S先生本年度的个人目标对他的业绩进行了评估，并没有从拨款金额中调整他的奖金。
图尊S先生浮动工资的25%被分配给他的短期奖励(年度现金奖金)。剩余的75%被推迟到股票期权和业绩股单位(PSU)，在支付之前再次根据业绩进行调整 。最终归属的PSU数量将取决于蒙特利尔银行S三年平均调整后ROE与计划的比较。从2026年开始，图尊先生从递延奖励中实际获得的现金也将取决于我们在授予和行使时的股价。
| 75% 图尊S先生述评 |
(美元) |
2023 |
2022 | 2021 | ||||||||||||||||
| 固定工资 |
||||||||||||||||||||
| 薪金 |
600,000 | 600,000 | 575,343 | * | ||||||||||||||||
| t | 浮动工资 |
2,280,000 | 2,541,000 | 2,583,000 | ||||||||||||||||
| 现金奖金(短期激励) |
570,000 | 574,750 | 584,250 | |||||||||||||||||
| 业绩份额单位(中期激励/递延) |
1,482,000 | 1,712,150 | 1,740,450 | |||||||||||||||||
| 股票期权(长期激励？递延) |
228,000 | 254,100 | 258,300 | |||||||||||||||||
| 总直接薪酬 |
2,880,000 | 3,141,000 | 3,158,343 | |||||||||||||||||
| (*) | 反映该会计年度支付的薪资。S先生的年薪为60万美元。 |
| 蒙特利尔银行管理代理通告2024年 | 71 |
与股东利益保持一致
股份所有权
图尊超出了他的持股比例 。
| 截至2023年12月31日的股份所有权(1) | ||||||||||||||||||||||||
| 所需的倍数 | 股票 | RSU | PSU | DSU | 总持股 | 合计为倍数 基本工资的 |
||||||||||||||||||
| 5.0x基本工资 | — | $ | 682,071 | $ | 7,135,420 | $ | 1,710,759 | $ | 9,528,250 | 11.77 | ||||||||||||||
| (1) | 用加元表示。 |
养老金
Tuzun先生参加了 以下确定的缴款储蓄计划：
| • | 蒙特利尔银行/哈里斯银行的员工401(K)储蓄计划(401(K)储蓄计划)。 |
| • | 蒙特利尔银行金融公司非合格储蓄计划 (非合格储蓄计划)。 |
银行每年贡献其收入的2%(受美国国税局设定的年度法定收入限制)。他可以选择自愿捐款，最高可达其收入的25%，银行将匹配相当于其收入5%的自愿捐款的100%(受美国国税局设定的年度法定缴款和收入限制)。蒙特利尔银行金融公司非合格储蓄计划在法定收入上限和500,000美元之间的收入上提供类似的福利。有关更多信息，请参阅第83页。
| 72 | 蒙特利尔银行管理代理通告2024年 |
丹·巴克利
蒙特利尔银行资本市场首席执行官兼集团负责人
丹于2018年11月被任命为蒙特利尔银行资本市场首席执行官兼集团负责人，S是该行执行委员会成员，并担任蒙特利尔银行资本市场执行委员会和业绩管理委员会主席。在任职期间，他负责蒙特利尔银行金融集团S与全球企业、机构和政府客户的互动。
作为我们社区的骄傲支持者，丹担任加拿大S儿童援助基金会的董事会主席。他也是过去资本市场女性变革冠军奖的获得者。年内，他透过多项活动和赞助，监督对社区的支持。
丹·巴克利从蒙特利尔银行资本市场集团负责人的职位上退休，从2023年10月31日起生效。
2023年业绩
| 在S先生的领导下，蒙特利尔银行资本市场在2023年的关键战略举措上取得了进展，包括： 在全球和北美并购(M&A)方面保持领先地位 ，被公认为市场份额最大的两家投资银行之一，在加拿大并购领域排名第三，在全球和北美并购排行榜上跻身前十名，在全球市场提供了顶级产品表现 。 |
个人完成了一个l与蒙特利尔银行S联系最多的是
| |
| 继续推进S数字优先战略，通过扩展我们的数字能力来提供新的服务模式和增强我们的产品，包括端到端数字平台能力，以支持新客户、提供高级分析和执行电子交易 。为包括人工智能和机器学习在内的新兴技术启动敏捷测试和创新环境。 在可持续金融和能源转型解决方案方面发挥了领导作用 成功地将激进式、推进蒙特利尔银行S气候商业化路线图与创新的新产品和能力相结合。l
在可持续性挂钩贷款市场排名第一，并推出了北美首批可持续性挂钩存款产品之一。l
获得了2023年金融女性协会年度最佳男性S奖。l | ||
金融
BMO 资本市场的财务业绩如下表所示：
| 运营组措施 (同等权重) |
2023年报告 | 2023年调整为 补偿(1)(2) |
对浮动薪酬的影响 | |||||
| 资本市场净收入 | 16.82亿美元 | 17.12亿美元 | 低于目标，原因是支出增加和收入减少，但减值贷款信贷损失拨备减少部分抵消了这一影响 | 实现财务目标的业绩是基于营运组业绩和银行总体财务业绩的平均组合(有关2023年银行总体财务业绩的信息，请参阅第62页) | ||||
| 资本市场的股本回报率 | 13.9% | 14.2% | 低于目标，由于上述原因，净收益较低，部分被分配的普通股股东权益较低所抵消 | |||||
| 资本市场效率比率(TEB)(1) | 66.3% | 65.8% | 由于更高的费用和更低的收入而低于目标 |
| (1) | 经调整的计量及比率，包括按应课税等值基准(TEB)呈列的计量，为非公认会计原则金额或比率，如本通函第63页所述，于本通函第28页的非GAAP及其他财务计量部分及于本报告2023年度MD&A第58页的蒙特利尔银行资本市场业绩回顾部分。蒙特利尔银行资本市场经调整净收益、股本回报率及效率比率(TEB)的对账列于本通函2023年度MD&A的《蒙特利尔银行资本市场业绩回顾》一节，以供参考。2023年年度MD&A可在SEDAR+网站www.sedarplus.com上获得，也可在我们的网站www.bmo.com/Investorrelations.上获得。财务信息是截至2023年10月31日的财务信息，不反映对2023年11月1日生效的某些财务结果和措施的重新分类。 |
| (2) | 用于补偿目的的调整结果和措施也不包括(或追回)履行贷款的信贷损失拨备。2023财政年度，履约贷款的信贷损失准备金为600万美元(税前为900万美元)。 |
2023年补偿
巴克莱在2023年获得了732.6万美元的浮动薪酬。
委员会根据S的目标薪酬、银行和他的运营团队的表现、与银行宗旨和战略相关的业绩以及我们三年的TSR来确定该奖项。浮动薪酬资金的计算乘数为99%，包括管理层S建议的调整，以计入次要考虑因素。
委员会根据S先生本年度的个人目标对他的表现进行了评估，并没有从拨款金额中调整他的奖金。
| 蒙特利尔银行管理代理通告2024年 | 73 |
巴克莱S先生浮动薪酬的32%被分配给他的短期激励(年度现金奖金)。剩余的68%被推迟到股票期权和绩效股票单位(PSU)中，在支付之前，这些单位将再次根据业绩进行调整。最终归属的PSU数量将取决于蒙特利尔银行S与计划相比的三年平均调整ROE 。巴克莱从他的延期奖励中实际获得的现金也将取决于我们在授予和行使时的股价，从2026年开始。
| 68% 白利·S先生 2023年浮动工资 被推迟 |
(加元) |
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||||
| 固定工资 |
||||||||||||||||||||
| 薪金 |
600,000 | 600,000 | 600,000 | |||||||||||||||||
| t | 浮动工资 |
7,326,000 | 8,400,000 | 8,787,000 | ||||||||||||||||
| 现金奖金(短期激励) |
2,376,000 | 2,656,500 | 2,952,000 | |||||||||||||||||
| 业绩份额单位(中期激励/递延) |
3,851,100 | 4,186,000 | 4,428,000 | |||||||||||||||||
| 股票期权(长期激励？递延) |
1,098,900 | 1,207,500 | 1,107,000 | |||||||||||||||||
| 一次性RSU |
— | 350,000 | 300,000 | |||||||||||||||||
| 总直接薪酬 |
7,926,000 | 9,000,000 | 9,387,000 | |||||||||||||||||
与股东利益保持一致
股份所有权
巴克莱超出了他的持股指导方针。
| 截至2023年12月31日的股份所有权 | ||||||||||||
| 所需的倍数 | 股票 | RSU | PSU | DSU | 总持股 | 总计为以下的倍数 目标总直接数 补偿 | ||||||
| 1.0x目标总直接薪酬 | $577,933 | $700,473 | $13,603,679 |
— | $14,882,085 |
1.86 | ||||||
养老金
巴克莱先生参与了BMO Nesbitt Burns员工退休计划。在与BMO Nesbitt Burns其他员工相同的基础上，他被要求贡献其收入的2% ，年度最高限额为3,000美元，银行贡献其收入的4%，年度最高限额为4,500美元。银行将100%将相当于其收入2%的额外自愿捐款与每年最多3,000美元进行匹配。
作为集团负责人，巴克莱将获得相当于其收入18%的额外银行存款，每年的最高限额为9万美元。一旦这些捐款达到 法定限额，它们将被定向到一个非基金非注册名义账户。有关详细信息，请参阅第83页。
| 74 | 蒙特利尔银行管理代理通告2024年 |
厄米尼亚(Ernie)约翰森
北美个人和商业银行业务部门负责人
Ernie于2020年2月被任命为北美个人和商业银行业务集团负责人。她是北美地区个人和商业银行业务的联席主管，也是S银行执行委员会的成员。在担任职务期间，她支持蒙特利尔银行S在北美地区加速增长的努力，建立卓越的客户服务，创新并创造 可持续的利润增长。
自2012年加入蒙特利尔银行以来，Ernie取得了领导各种业务和企业集团的业绩，包括担任个人和商业银行业务北美首席风险官。
Ernie担任加拿大银行家协会董事会主席和美国消费者银行家协会董事会成员。美国银行家自2019年以来，杂志一直将厄尼列入其最具影响力的银行业女性排行榜，并于2022年被提名为女装公司S 美国企业界最具影响力的女性高管名单。
2023年业绩
| 约翰森女士对照2023年的战略优先事项取得了强劲成果，包括： 赞助了西部银行的成功整合，将近200万客户和270万账户过渡到蒙特利尔银行，并招募了新同事来支持蒙特利尔银行S的增长雄心。
在加拿大零售银行业务中实现了领先的收入增长。
在J.D.Power网站上排名第一。(1)在其2023年加拿大零售银行满意度研究中，五大银行的个人银行客户满意度排名第一，并连续第二年被 评为加拿大最佳零售银行世界金融杂志。 |
个人完成了一个l与蒙特利尔银行S联系最多的是
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* 先进的蒙特利尔银行S数字优先战略，在J.D.Power 2023加拿大网上银行满意度研究中，凭借网上银行客户满意度排名第一，获得了对我们在数字转型方面的领导地位的认可。(2)，两个2023 Celent模范银行奖：零售数字银行转型奖和客户金融韧性奖，AS 和杰出机器学习计划奖数字银行家.
在 完成了对航空里程奖励计划的收购后， 增加了新的合作伙伴关系，并推出了强大的新功能，包括更新的旅行预订平台、航空里程移动应用程序和赚取里程的新方法。
支持蒙特利尔银行S的气候雄心，启动了面向加拿大各地中小型农业企业的更绿色未来融资计划，承诺出资3,000万美元推出一款融资产品，支持对可持续商业实践和气候适应措施的投资。l
领导了一支高绩效和多样化的团队，同时提高了 强劲的员工敬业度指数得分，与领先公司的全球基准持平，并在我们制胜文化的所有优先领域不断改进。l | ||
| (1) | 蒙特利尔蒙特利尔银行在J.D.Power 2023加拿大零售银行满意度调查中获得五大银行中最高分，该调查衡量客户对其主要银行的满意度。有关更多详细信息，请访问jdPower.com/wards。 |
| (2) | 蒙特利尔蒙特利尔银行在J.D.Power 2023加拿大银行业在线满意度研究中获得最高分，该研究 衡量客户对金融机构在银行账户管理方面的网站体验的满意度。有关更多详细信息，请访问jdPower.com/wards。 |
金融
BMO加拿大和美国P&C的绩效如下表所示：
| 运营组措施 | 2023 已报告 |
2023年调整为 补偿(1)(2) |
对浮动薪酬的影响 | |||||
| 加拿大P&C(50%)(1) | 实现财务目标的业绩是基于营运组业绩和银行总体财务业绩的平均组合(有关2023年银行总体财务业绩的信息，请参阅第62页) | |||||||
| CDN P&C净收入(1) | 37.18亿美元 | 38.39亿美元 | 略低于目标，原因是支出和减值贷款信贷损失拨备增加，但部分被收入增加所抵消 | |||||
| CDN P&C股本回报率 | 26.9% | 27.8% | 由于上述原因，净收入较低，略低于目标 | |||||
| CDN P&C效率比(1) | 44.1% | 43.9% | 由于支出增加而低于目标，部分被更高的收入所抵消 | |||||
| 美国P&C(50%)(等值美元)(1) | ||||||||
| 美国P&C净收入(1) | 20.18亿美元 | 22.6亿美元 | 由于收入减少而低于目标 | |||||
| 美国P&C的股本回报率 | 9.6% | 10.8% | 由于上述原因，净收入较低，低于目标 | |||||
| 美国P&C效率比(TEB)(1) | 58.4% | 55.0% | 由于较低的收入和较高的费用而低于目标 | |||||
| (1) | 调整后的措施和比率，包括按美元和应税等值基础(TEB)为美国P&C提出的措施，是非GAAP金额或比率，如本通函第63页、2023年度MD&A第28页的非GAAP和其他财务措施部分以及2023年度MD&A的加拿大P&C和美国P&C业绩审查部分分别在46页和50页中讨论的那样。加拿大P&C和美国P&C调整后的净收益的对账，股本回报率、效率比率和效率比率(TEB)在我们的2023年度MD&A的加拿大P&C和美国P&C绩效评估部分列出，通过引用并入本文。2023年年度MD&A可在SEDAR+www.sedarplus.com或我们的网站www.bmo.com/Investorrelations.com上获得。财务信息显示的日期为2023年10月31日，不反映对2023年11月1日生效的某些财务结果和措施的重新分类。 |
| (2) | 用于补偿目的的调整结果和措施也不包括(或追回)履行贷款的信贷损失拨备。在2023财年，加拿大P&C的履约贷款的信用损失准备金为1.06亿美元(税前为1.46亿美元)，美国P&C的履约贷款的信用损失准备金为7100万美元(税前为9700万美元)。 |
| 蒙特利尔银行管理代理通告2024年 | 75 |
2023年补偿
2023年，约翰森获得了465万美元的浮动薪酬。
委员会根据S的目标薪酬、银行及其运营团队的表现、与银行宗旨和战略相关的业绩以及我们三年的TSR确定了该奖项。浮动薪酬 资金的计算乘数为100%，包括管理层S建议的调整以计入次要考虑。
委员会根据S女士当年的个人目标对她的业绩进行了评估，没有从拨款金额中调整她的奖金。
Johansson女士和S女士浮动薪酬的30%被分配给她的短期激励(年度现金奖金)。剩下的70%被推迟到股票期权和业绩股单位(PSU)，在支付之前，它们会再次根据业绩进行调整。最终 归属的PSU数量将取决于蒙特利尔银行S与计划相比的三年平均调整ROE。从2026年开始，约翰逊女士递延奖励的实际现金收入也将取决于我们在授予和行使时的股价。
| 70% 关于约翰逊·S女士 2023年浮动工资 被推迟 |
(加元) |
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||||
| 固定工资 |
||||||||||||||||||||
| 薪金 |
600,000 | 600,000 | 600,000 | |||||||||||||||||
| t | 浮动工资 |
4,650,000 | 4,836,000 | 4,448,000 | ||||||||||||||||
| 现金奖金(短期激励) |
1,395,000 | 1,450,800 | 1,220,000 | |||||||||||||||||
| 业绩份额单位(中期激励/递延) |
2,790,000 | 2,901,600 | 2,513,200 | |||||||||||||||||
| 股票期权(长期激励？递延) |
465,000 | 483,600 | 414,800 | |||||||||||||||||
| 一次性RSU |
— | — | 300,000 | |||||||||||||||||
| 总直接薪酬 |
5,250,000 | 5,436,000 | 5,048,000 | |||||||||||||||||
与股东利益保持一致
股份所有权
约翰逊女士的持股比例超过了她的规定。
| 截至2023年12月31日的股份所有权 | ||||||||||||
| 所需的倍数 | 股票 | RSU | PSU | DSU | 总持股 | 合计为倍数 基本工资的 | ||||||
| 5倍基本工资 | $2,191,110 | $314,709 | $8,998,008 | $3,678,066 | $15,181,893 | 25.30 | ||||||
养老金
约翰森女士参加了下列活动：
| • | BMO加拿大养老金计划的固定福利部分，该计划是为符合条件的加拿大员工 在联邦注册的养老金计划。 |
| • | 执行人员补充养恤金计划(补充计划)，这是银行为执行人员、指定的常务董事和指定的管理人员提供资金的非注册安排。 |
约翰森·S女士年度正常退休养老金福利总额为：
| • | 相当于其平均可计养恤金工资的1.25%(受某些限制)乘以她的计入贷记服务年限， 减去加拿大养老金计划(CPP)应得的抵消额，加上她连续五次最高短期激励奖励的平均值的1.25%，上限为其平均可计养恤金工资的45%(受某些限制限制)，乘以她的计入贷记服务年限，加上她的平均可计养恤金工资的0.75%乘以供款服务年限，因为她选择通过提供可选供款来增加其养老金福利的一部分。 |
| • | BMO加拿大养老金计划和补充计划的养老金在65岁时支付，但根据立法、法规和计划规则，可以提前10年支付(65岁之前退休的每一年每年减少4%)。 |
| • | BMO加拿大养老金计划和补充计划支付的部分将作为定期付款支付。 |
截至目前为止，S女士的年度退休退休金总额为100,839美元，应在65岁时不作扣减支付。此金额将随着计分服务年限和收入的增加而 增加。有关详细信息，请参阅第82页。
| 76 | 蒙特利尔银行管理代理通告2024年 |
史蒂夫·丁尼生
首席技术和运营官
史蒂夫于2018年11月被任命为首席技术和运营官，是世行S执行委员会成员。史蒂夫负责S银行的技术系统、运营、基础设施、金融犯罪部门和数据管理部门的全球事务。技术和运营推动整个银行的创新，与业务领导者合作，将技术作为实现业务增长和提供出色客户体验的战略杠杆。
在此之前，史蒂夫是蒙特利尔银行金融集团的执行副总裁总裁兼首席信息官。在加入蒙特利尔银行之前，他是加拿大帝国商业银行零售市场技术部高级副总裁总裁，在此之前，他是TD银行高级副总裁总裁和首席信息官。Steve拥有西安大略大学的学士学位，约克·舒利希商学院的MBA学位，以及CFA协会的特许金融分析师(CFA)称号。
2023年业绩
| S先生领导支持世行在2023年的关键战略优先事项上取得了S的成功，包括： 领导了西部银行成功的技术整合，将近200万西部银行客户及其账户、金融产品和网银关系过渡到蒙特利尔银行，转换了500多个西部银行应用程序，并将西部银行同事整合到S银行的内部流程和系统中，并进行跟踪，以实现转换后的协同效应和整合目标。 高级蒙特利尔银行S通过继续增加我们在技术和运营部门不同所有权供应商总支出中的份额，实现了我们令人向往的融资目标。l |
个人成就
al与蒙特利尔银行S联系最多的是
| |
|
| ||
| 继续投资于 S银行的技术基础设施，并维护以高运营可靠性和弹性运作的平台，以跨数字渠道为客户提供流畅的在线体验，并使员工具备检测和应对横跨北美、欧洲和亚洲的网络安全威胁的能力，以帮助确保客户和员工数据的安全。 l
通过将多个关键应用程序迁移到云上，提高银行 高级银行S的数字韧性，从而实现银行高级业务管理组织S数字优先战略。 | ||
2023年补偿
2023年，丁尼森获得了409.3万美元的浮动薪酬。
委员会根据S的目标薪酬、银行三个财务目标的总体业绩、与银行宗旨和战略相关的业绩以及我们三年的TSR来确定该奖项。根据银行整体业绩计算的可变薪酬资金乘数为95%，其中包括管理层S建议的调整以计入次要考虑因素。此外，管理层建议一次性拨款150,000美元的RSU，以表彰他在全年技术环境的弹性和稳定性方面的领导能力。
委员会根据S先生本年度的个人目标对其业绩进行了评估，并批准了管理层S的建议薪酬。
丁尼生S先生浮动薪酬的29%被分配给他的短期激励(年度现金奖金)。剩余的71%被推迟到股票期权、限制性股票单位(RSU)和绩效股票单位(PSU)，这些单位在支付之前再次根据业绩进行调整。最终归属的PSU数量将取决于蒙特利尔银行S三年平均调整后ROE与计划的比较。Tennyson先生从他的延期奖励中实际获得的现金也将 取决于我们从2026年开始授予和行使时的股价。
| 71% 丁尼生·S先生 2023年浮动工资 被推迟 |
(加元) |
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||||
| 固定工资 |
||||||||||||||||||||
| 薪金 |
600,000 | 600,000 | 600,000 | |||||||||||||||||
| t | 浮动工资 |
4,092,500 | 5,021,500 | 3,567,000 | ||||||||||||||||
| 现金奖金(短期激励) |
1,182,750 | 1,506,450 | 984,000 | |||||||||||||||||
| 业绩份额单位(中期激励/递延) |
2,168,375 | 2,761,825 | 2,060,250 | |||||||||||||||||
| 股票期权(长期激励？递延) |
591,375 | 753,225 | 522,750 | |||||||||||||||||
| 一次性RSU |
150,000 | — | — | |||||||||||||||||
| 总直接薪酬 |
4,692,500 | 5,621,500 | 4,167,000 | |||||||||||||||||
| 蒙特利尔银行管理代理通告2024年 | 77 |
与股东利益保持一致
股份所有权
坦尼森的持股比例超过了他的规定。
| 截至2023年12月31日的股份所有权 | ||||||||||||
| 所需的倍数 | 股票 | RSU | PSU | DSU | 总持股 | 合计为倍数 基本工资的 | ||||||
| 5倍基本工资 | $3,325,605 | — |
$7,638,999 |
$3,190,123 | $14,154,727 |
23.59 | ||||||
养老金
Tennyson先生参与了以下活动：
| • | BMO加拿大养老金计划，为符合条件的加拿大员工在联邦注册的固定福利养老金计划。 |
| • | 执行人员补充养恤金计划(补充计划)，这是银行为执行人员、指定的常务董事和指定的管理人员提供资金的非注册安排。 |
丁尼生S先生年度正常退休养老金福利总额为：
| • | 等于其平均可计养恤金工资的1.25%(受某些限制)乘以其计入贷记的服务年限， 减去加拿大养老金计划(CPP)应得的抵消额，加上其连续五次最高短期激励奖励的平均值的1.25%，上限为其平均可计养恤金工资的45%(受某些限制)，乘以其 年的计入计分的服务年限。 |
| • | BMO加拿大养老金计划和补充计划的养老金在65岁时支付，但根据立法、法规和计划规则，可以提前10年支付 (65岁之前退休的每一年每年减少4%)。 |
| • | 从BMO加拿大养老金计划和补充计划支付的部分将作为定期付款支付。 |
S先生截至目前的年度退休退休金福利总额为73,209美元，应于65岁时不作扣减支付。此金额将随着计分服务年限和收入的增加而 增加。有关详细信息，请参阅第82页。
| 78 | 蒙特利尔银行管理代理通告2024年 |
高管薪酬表
和其他财务信息
薪酬汇总表
下表显示了近地天体在过去三个财政年度中每年的赔偿额。
| 非股权激励计划 补偿 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 名称和主要职位 | 年
|
薪金 ($)
|
以股份为基础 ($)
|
基于选项的 ($)
|
每年一次 ($)
|
养老金 ($)
|
所有
其他 ($)
|
总计 ($)
|
||||||||||||||||||||||||
| 达里尔·怀特 首席执行官 |
2023 | 1,100,000 | 5,890,000 | 1,520,000 | 2,707,500 | 1,264,195 | 56,091 | 12,537,786 | ||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 1,000,000 | 6,322,250 | 1,845,250 | 3,327,500 | 1,734,683 | 55,823 | 14,285,506 | |||||||||||||||||||||||||
|
|
2021
|
|
|
1,000,000
|
|
|
6,426,750
|
|
|
1,875,750
|
|
|
3,382,500
|
|
|
1,933,864
|
|
|
256,873
|
|
|
14,875,737
|
| |||||||||
| 塔芬图尊 首席财务官 |
2023 | 809,520 | 2,010,852 | 309,362 | 769,044 | 35,302 | 0 | 3,934,080 | ||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 775,080 | 2,301,215 | 341,523 | 742,462 | 32,618 | 0 | 4,192,898 | |||||||||||||||||||||||||
|
|
2021
|
|
|
722,285
|
|
|
2,225,252
|
|
|
330,249
|
|
|
733,467
|
|
|
43,311
|
|
|
5,711,336
|
|
|
9,765,900
|
| |||||||||
| 丹·巴克利 首席执行官兼集团 蒙特利尔银行资本市场部主管 |
2023 | 600,000 | 3,851,100 | 1,098,900 | 2,376,000 | 97,500 | 2,250 | 8,025,750 | ||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 600,000 | 4,536,000 | 1,207,500 | 2,656,500 | 97,500 | 2,250 | 9,099,750 | |||||||||||||||||||||||||
|
|
2021
|
|
|
600,000
|
|
|
4,728,000
|
|
|
1,107,000
|
|
|
2,952,000
|
|
|
97,500
|
|
|
2,394
|
|
|
9,486,894
|
| |||||||||
| 厄尼·约翰森 北美地区集团负责人 个人和商业银行业务 |
2023 | 600,000 | 2,790,000 | 465,000 | 1,395,000 | 65,923 | 2,250 | 5,318,173 | ||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 600,000 | 2,901,600 | 483,600 | 1,450,800 | 91,923 | 408,484 | 5,936,407 | |||||||||||||||||||||||||
|
|
2021
|
|
|
600,000
|
|
|
2,813,200
|
|
|
414,800
|
|
|
1,220,000
|
|
|
102,370
|
|
|
328,516
|
|
|
5,478,886
|
| |||||||||
| 史蒂夫·丁尼生 首席技术和运营官 |
2023 | 600,000 | 2,318,375 | 591,375 | 1,182,750 | 71,078 | 2,250 | 4,765,828 | ||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 600,000 | 2,761,825 | 753,225 | 1,506,450 | 88,641 | 2,250 | 5,712,391 | |||||||||||||||||||||||||
|
|
2021
|
|
|
600,000
|
|
|
2,060,250
|
|
|
522,750
|
|
|
984,000
|
|
|
95,395
|
|
|
2,394
|
|
|
4,264,789
|
| |||||||||
以美元支付的现金薪酬和某些养老金价值已使用每个财年的平均汇率 转换为加元：2023年1美元=1.3492加元，2022年1美元=1.2918加元，2021年1美元=1.2554加元。
以美元授予的股票奖励已使用每个财年的11月月末现货汇率 转换为加元：2023年1美元=1.35685加元，2022年1美元=1.34405加元，2021年1美元=1.27855加元。
| (1) | 报告的基于期权和基于股份的奖励是最近批准的，而不是12个月的欠款。 显示的金额是2023、2022和2021历年每一年授予日的价值。2023年1月授予史蒂夫·丁尼森的2023财年一次性RSU奖。该表未显示在2021财年、2020年11月1日至2021年10月31日期间授予每个近地天体的基于期权和基于股份的奖励的价值。在此期间以美元授予的股权奖励已按2020年11月月末现货汇率折算为加元：1美元=1.29635加元。 |
| • | 在此期间授予的期权价值为：怀特先生：1,326,750美元，巴克莱先生：85,000美元，约翰森女士：310,000美元，坦尼森先生：37,000美元。 |
| • | 在此期间，以股票为基础的奖励价值分别为：怀特：4545750美元，巴克莱：338万美元，约翰森：185万美元，坦尼森：146万美元。 |
| (2) | 蒙特利尔银行采用五年平均薪酬公允价值方法。第三方顾问对2023年备选方案的价值进行了估计。该顾问使用二项式定价模型，这是一种常用的估值方法，并给出了确定期权公允价值的关键假设：历史股息率：3.81%，历史股价波动率：19.08%， 无风险收益率：3.5%，期权期限：10年。基于这些假设，授予的每个期权的补偿价值 |
| 2023年12月向近地天体支付的费用为每个选项14.22美元。出于会计目的，所使用的期权价值方法和假设与《国际财务报告准则2》的指导方针一致。基于股份的支付。对于2023年授予的期权，使用了二项式期权定价模型，假设如下：预期股息率：4.5%，预期股价 波动率：17.5%，无风险收益率：3.3%，行使前的预期期限：6.5-7.0年。根据这些假设，2023年12月授予的每个期权的加权平均价值约为每个期权15.33美元。 对于2022年12月授予的期权，类似假设的差异导致补偿价值14.68美元，会计价值18.94美元。 |
| (3) | 高管们可以推迟一部分短期现金激励奖励，转而获得递延股票单位(DSU)。约翰森选择将她2023年短期现金激励奖励的50%推迟到DSU。 |
| (4) | 养恤金价值包括当前服务费用和实际补偿与精算估计的补偿之间的差额的影响 (关于养恤金计划和债务的信息，见第82和83页)。Tuzun先生的养老金价值包括对员工401(K)储蓄计划和非合格储蓄计划的缴费。巴克莱先生的养老金价值包括对蒙特利尔银行Nesbitt Burns DC养老金计划的贡献和对集团负责人的额外贡献。 |
| (5) | 该等金额为银行根据员工购股计划向近地天体提供的S供款，加上额外津贴、津贴或应课税福利(如达或超过50,000美元，或年薪总额的10%，以较低者为准)的总价值。在2023财年，达里尔·怀特的这一金额包括他每年36,000美元的高管津贴。 |
| 蒙特利尔银行管理代理通告2024年 | 79 |
基于期权的未偿还奖励和基于股票的奖励
下表显示了截至2023年10月31日每个NEO基于期权和基于股票的未偿还奖励的价值。
| 基于期权的奖励 | ||||||||||||||||||||||||
| 名字 | 授予日期 | 证券数量 选项 |
选择权 行权价格(1) |
选择权 到期日 |
未行使的价值 现金期权(2) |
期权的价值 已锻炼(3) |
||||||||||||||||||
| 达里尔·怀特 |
|
2013年12月16日 |
|
0 | $ | 68.60 | 2023年12月16日 | $ | 0 | $ | 439,305 | |||||||||||||
| 2014年12月15日 | 15,876 | $ | 78.09 | 2024年12月15日 | $ | 423,889 | ||||||||||||||||||
| 2015年12月14日 | 44,960 | $ | 77.23 | 2025年12月14日 | $ | 1,239,098 | ||||||||||||||||||
| 2016年12月19日 | 46,440 | $ | 96.90 | 2026年12月19日 | $ | 366,412 | ||||||||||||||||||
| 2017年12月18日 | 40,919 | $ | 100.63 | 2027年12月18日 | $ | 170,223 | ||||||||||||||||||
| 2018年12月17日 | 80,559 | $ | 89.90 | 2028年12月17日 | $ | 1,199,524 | ||||||||||||||||||
| 2019年12月16日 | 92,639 | $ | 101.47 | 2029年12月16日 | $ | 307,561 | ||||||||||||||||||
| 2020年12月14日 | 101,172 | $ | 97.14 | 2030年12月14日 | $ | 773,966 | ||||||||||||||||||
| 2021年12月24日 | 115,292 | $ | 135.58 | 2031年12月24日 | $ | 0 | ||||||||||||||||||
|
|
2022年12月15日
|
|
|
125,723
|
|
$
|
122.31
|
|
|
2032年12月15日
|
|
$
|
0
|
|
||||||||||
| 总计 |
|
663,580
|
|
$
|
4,480,673
|
|
$
|
439,305
|
| |||||||||||||||
| 塔芬图尊 |
|
2021年12月24日 |
|
20,300 | $ | 135.58 | 2031年12月24日 | 0 | ||||||||||||||||
|
|
2022年12月15日
|
|
|
23,270
|
|
$
|
122.31
|
|
|
2032年12月15日
|
|
|
0
|
|
||||||||||
| 总计 |
|
43,570
|
|
$
|
0
|
|
$
|
0
|
| |||||||||||||||
| 丹·巴克利 |
|
2016年12月19日 |
|
16,694 | $ | 96.90 | 2026年12月19日 | $ | 131,716 | |||||||||||||||
| 2017年12月18日 | 16,076 | $ | 100.63 | 2027年12月18日 | $ | 66,876 | ||||||||||||||||||
| 2018年12月17日 | 17,381 | $ | 89.90 | 2028年12月17日 | $ | 258,803 | ||||||||||||||||||
| 2019年12月16日 | 77,199 | $ | 101.47 | 2029年12月16日 | $ | 256,301 | ||||||||||||||||||
| 2020年12月14日 | 64,817 | $ | 97.14 | 2030年12月14日 | $ | 495,850 | ||||||||||||||||||
| 2021年12月24日 | 68,042 | $ | 135.58 | 2031年12月24日 | $ | 0 | ||||||||||||||||||
|
|
2022年12月15日
|
|
|
82,271
|
|
$
|
122.31
|
|
|
2032年12月15日
|
|
$
|
0
|
|
||||||||||
| 总计 |
|
342,480
|
|
$
|
1,209,546
|
|
$
|
0
|
| |||||||||||||||
| 厄尼·约翰森 |
|
2013年12月16日 |
|
0 | $ | 68.60 | 2023年12月16日 | $ | 0 | $ | 330,738 | |||||||||||||
| 2014年12月15日 | 3,522 | $ | 78.09 | 2024年12月15日 | $ | 94,037 | ||||||||||||||||||
| 2015年12月14日 | 4,676 | $ | 77.23 | 2025年12月14日 | $ | 128,871 | ||||||||||||||||||
| 2016年12月19日 | 4,553 | $ | 96.90 | 2026年12月19日 | $ | 35,923 | ||||||||||||||||||
| 2017年12月18日 | 5,554 | $ | 100.63 | 2027年12月18日 | $ | 23,105 | ||||||||||||||||||
| 2018年12月17日 | 11,124 | $ | 89.90 | 2028年12月17日 | $ | 165,636 | ||||||||||||||||||
| 2019年12月16日 | 17,083 | $ | 101.47 | 2029年12月16日 | $ | 56,716 | ||||||||||||||||||
| 2020年12月14日 | 23,640 | $ | 97.14 | 2030年12月14日 | $ | 180,846 | ||||||||||||||||||
| 2021年12月24日 | 25,496 | $ | 135.58 | 2031年12月24日 | $ | 0 | ||||||||||||||||||
|
|
2022年12月15日
|
|
|
32,950
|
|
$
|
122.31
|
|
|
2032年12月15日
|
|
$
|
0
|
|
||||||||||
| 总计 |
|
128,598
|
|
$
|
685,134
|
|
$
|
330,738
|
| |||||||||||||||
| 史蒂夫·丁尼生 |
|
2013年12月16日 |
|
0 | $ | 68.60 | 2023年12月16日 | $ | 0 | $ | 1,050,661 | |||||||||||||
| 2014年12月15日 | 7,908 | $ | 78.09 | 2024年12月15日 | $ | 211,144 | ||||||||||||||||||
| 2015年12月14日 | 9,072 | $ | 77.23 | 2025年12月14日 | $ | 250,024 | ||||||||||||||||||
| 2016年12月19日 | 8,803 | $ | 96.90 | 2026年12月19日 | $ | 69,456 | ||||||||||||||||||
| 2017年12月18日 | 8,184 | $ | 100.63 | 2027年12月18日 | $ | 34,045 | ||||||||||||||||||
| 2018年12月17日 | 20,857 | $ | 89.90 | 2028年12月17日 | $ | 310,561 | ||||||||||||||||||
| 2019年12月16日 | 22,996 | $ | 101.47 | 2029年12月16日 | $ | 76,347 | ||||||||||||||||||
| 2020年12月14日 | 28,215 | $ | 97.14 | 2030年12月14日 | $ | 215,845 | ||||||||||||||||||
| 2021年12月24日 | 32,131 | $ | 135.58 | 2031年12月24日 | $ | 0 | ||||||||||||||||||
|
|
2022年12月15日
|
|
|
51,320
|
|
$
|
122.31
|
|
|
2032年12月15日
|
|
$
|
0
|
|
||||||||||
| 总计 |
|
189,486
|
|
$
|
1,167,422
|
|
$
|
1,050,661
|
| |||||||||||||||
| (1) | 期权行权价相当于蒙特利尔银行普通股在紧接授出日期前一个交易日的收盘价。 |
| (2) | 未行使的价值实至名归 期权等于期权授予价格与股票在2023年10月31日在多伦多证交所的收盘价之间的差额(104.79美元)。 |
| (3) | 行使期权的价值是2023财年在扣除税项和佣金之前，行使前 年授予的期权所获得的收益。 |
| 80 | 蒙特利尔银行管理代理通告2024年 |
| 基于股份的奖励 | ||||||||||||||||||||||||
| 名字 | 授予日期 | 平面图 | 股份数量 或单位 |
市场或派息 未归属资产的价值 基于股份的奖励 未支付或 分布式 |
股份数量 或单位 |
市场或派息 传出或分配(5) |
||||||||||||||||||
| 达里尔·怀特 |
|
2015年12月14日 |
|
荣获特斯拉大学 | 14,294 | $ | 1,497,825 | |||||||||||||||||
| 2016年12月19日 | 荣获特斯拉大学 | 13,769 | $ | 1,442,862 | ||||||||||||||||||||
| 2017年12月18日 | 荣获特斯拉大学 | 16,046 | $ | 1,681,417 | ||||||||||||||||||||
| 2020年12月14日 | PSU | 56,608 | $ | 5,931,919 | ||||||||||||||||||||
| 2021年12月13日 | PSU | 50,056 | $ | 5,245,411 | ||||||||||||||||||||
| 2022年12月15日 | PSU | 50,235 | $ | 5,264,176 | ||||||||||||||||||||
|
|
延迟的数字用户单元
|
|
|
20,794
|
|
$
|
2,178,962
|
| ||||||||||||||||
| 总计 |
|
156,899
|
|
$
|
16,441,506
|
|
|
64,903
|
|
$
|
6,801,066
|
| ||||||||||||
| 塔芬图尊 |
|
2021年1月4日 |
|
荣获特斯拉大学 | 13,048 | $ | 1,367,329 | |||||||||||||||||
| 2021年1月4日 | RSU | 5,133 | $ | 537,858 | ||||||||||||||||||||
| 2021年12月13日 | PSU | 17,333 | $ | 1,816,300 | ||||||||||||||||||||
|
|
2022年12月15日
|
|
|
PSU
|
|
|
18,286
|
|
$
|
1,916,142
|
|
|||||||||||||
| 总计 |
|
53,800
|
|
$
|
5,637,629
|
|
||||||||||||||||||
| 丹·巴克利 |
|
2020年12月14日 |
|
PSU | 42,091 | $ | 4,410,689 | |||||||||||||||||
| 2021年12月13日 | PSU | 34,489 | $ | 3,614,064 | ||||||||||||||||||||
| 2022年1月4日 | RSU | 2,368 | $ | 248,168 | ||||||||||||||||||||
| 2022年12月15日 | PSU | 33,261 | $ | 3,485,443 | ||||||||||||||||||||
|
|
2023年1月3日
|
|
|
RSU
|
|
|
2,903
|
|
$
|
304,200
|
|
|||||||||||||
| 总计 |
|
115,112
|
|
$
|
12,062,564
|
|
||||||||||||||||||
| 厄尼·约翰森 |
|
2020年12月14日 |
|
PSU | 23,038 | $ | 2,414,134 | |||||||||||||||||
| 2021年12月13日 | PSU | 19,575 | $ | 2,051,234 | ||||||||||||||||||||
| 2022年1月4日 | RSU | 2,368 | $ | 248,168 | ||||||||||||||||||||
| 2022年12月15日 | PSU | 23,056 | $ | 2,415,996 | ||||||||||||||||||||
|
|
延迟的数字用户单元
|
|
|
22,614
|
|
$
|
2,369,703
|
| ||||||||||||||||
| 总计 |
|
68,037
|
|
$
|
7,129,532
|
|
|
22,614
|
|
$
|
2,369,703
|
| ||||||||||||
| 史蒂夫·丁尼生 |
|
2014年12月15日 |
|
荣获特斯拉大学 | 2,389 | $ | 250,331 | |||||||||||||||||
| 2015年12月14日 | 荣获特斯拉大学 | 2,291 | $ | 240,120 | ||||||||||||||||||||
| 2016年12月19日 | 荣获特斯拉大学 | 1,977 | $ | 207,181 | ||||||||||||||||||||
| 2017年12月18日 | 荣获特斯拉大学 | 1,797 | $ | 188,319 | ||||||||||||||||||||
| 2020年12月14日 | PSU | 18,181 | $ | 1,905,209 | ||||||||||||||||||||
| 2021年12月13日 | PSU | 16,047 | $ | 1,681,543 | ||||||||||||||||||||
| 2022年12月15日 | PSU | 21,945 | $ | 2,299,614 | ||||||||||||||||||||
|
|
延迟的数字用户单元
|
|
|
15,877
|
|
$
|
1,663,762
|
| ||||||||||||||||
| 总计 |
|
56,173
|
|
$
|
5,886,366
|
|
|
24,331
|
|
$
|
2,549,713
|
| ||||||||||||
| (4) | 已归属的股票或单位的数量代表：i)自愿选举的NEO每年的现金奖金合计(br}服从于DSU)，ii)已归属的DSU，以及iii)作为额外的DSU赚取的股息等价物。 |
| (5) | DSU、RSU和PSU的流通股或单位的价值基于蒙特利尔银行普通股在多伦多证交所2023年10月31日的收盘价(104.79美元)。 |
| PSU的值假定不进行性能调整。未支付或分配的既得股奖励的市场或支付价值代表：i)NEO 自愿选择推迟到DSU的年度现金奖金总额，ii)已授予的DSU，以及iii)作为额外DSU赚取的股息等价物。 |
| 蒙特利尔银行管理代理通告2024年 | 81 |
奖励计划奖励既得或赚取的价值
下表显示了授予 或在2023财年获得的基于期权的奖励、基于股票的奖励和非股权激励计划薪酬的价值。
| 名字 |
基于选项的 ($) |
以股份为基础 ($) |
非股权激励 赚取的价值 ($) |
|||||||||
| 达里尔·怀特 |
2,125,276 | 7,370,056 | 2,707,500 | |||||||||
| 塔芬图尊 |
— | 618,837 | 769,044 | |||||||||
| 丹·巴克利 |
1,006,631 | 7,409,259 | 2,376,000 | |||||||||
| 厄尼·约翰森 |
334,566 | 2,571,680 | 1,395,000 | |||||||||
| 史蒂夫·丁尼生 |
540,785 | 2,234,540 | 1,182,750 | |||||||||
| (1) | 本财政年度内授予的股票期权价值基于期权授予价格与蒙特利尔银行普通股在归属日期在多伦多证券交易所的收盘价之间的差额。 |
| (2) | 本会计年度内授予的股票奖励的价值包括在该期间从这些奖励中赚取的股息等价物 。对于RSU和PSU奖励，基于股票的奖励使用截至2022年12月1日多伦多证券交易所BMO普通股的20天成交量加权平均值进行估值，对于DSU奖励，使用截至2022年12月1日计算的多伦多证券交易所BMO普通股的10天平均成交量进行估值。在授予时，由怀特先生、巴克利先生获得的PSU奖项 |
| 约翰森女士和丁尼生先生是根据S银行三年平均调整后股本回报率14.6%，以107%的业绩因数确定的，而业绩期初设定的目标为13.9%。整个目标范围从11.9%的门槛到最高15.9%。 |
| (3) | 这些是2023年的年度现金激励奖。该表包括年度现金奖金的全部金额，即使有 部分自愿递延到DSU。2023年，图尊S先生的金额已折算为加元，平均汇率为1美元=1.3492加元。 |
退休福利
固定收益养老金计划表
其中三个近地天体参加了由世行赞助的固定收益养老金计划。Tuzun先生参与蒙特利尔银行/哈里斯银行和蒙特利尔银行金融公司的员工401(K)储蓄计划，巴克莱先生参与蒙特利尔银行Nesbitt Burns员工退休计划和BMO Nesbitt Burns员工非合格储蓄计划，这两项计划均为缴费计划。下表显示了固定福利养恤金计划下的养恤金福利，包括在三个符合养恤金资格的年终、正常退休(估计退休)和65岁(估计退休)这三个时间范围内应付给近地天体的年度养恤金，以及在确定福利基础上确定的应计债务。
| 年度应付福利(1)(2) ($) |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 名字 | 数 几年来 记入贷方 服务 |
在… 年终(3) |
正常情况下 退休 |
在65岁时 | 应计 年(4) ($) |
补偿性的 变化(5) ($) |
非补偿性 变化(6) ($) |
应计 在年终(4) ($) |
||||||||||||||||||||||||
| 达里尔·怀特 | 7.00 | 754,842 | 1,250,000 | 1,250,000 | 6,040,829 | 1,264,195 | -18,884 | 7,286,140 | ||||||||||||||||||||||||
| 厄尼·约翰森 | 11.64 | 100,839 | 163,026 | 163,026 | 819,705 | 65,923 | 22,266 | 907,894 | ||||||||||||||||||||||||
| 史蒂文·丁尼生 | 12.10 | 73,209 | 94,186 | 94,186 | 747,871 | 71,078 | 12,597 | 831,546 | ||||||||||||||||||||||||
| (1) | 年度应付福利包括银行应得的所有养老金。 |
| (2) | 约翰森女士和丁尼森先生的所有年度福利反映的是截至2023年10月31日的收入。 |
| (3) | 应付年度福利反映的是年终时赚取的养恤金福利，并不反映提前退休时所适用福利的减少。 |
| (4) | 应计债务是应计福利的现值，采用与合并财务报表附注21所列养恤金负债计算方法相同的精算假设和方法计算。这些假设反映了对未来事件的最佳估计，因此所显示的值可能无法直接与其他公司披露的对养老金负债的类似估计进行比较。此外，如果近地天体有权在退休时获得一次性付款， |
| 由于一次性付款假设(取决于退休时的经济状况)与编制综合财务报表所使用的假设之间的差异，一次性支付可能与应计债务相比存在重大差异。 |
| (5) | 补偿性变动主要包括服务费用(因应计服务而在 年内获得的额外福利的现值)以及实际补偿额与精算估计补偿额之间的差额。 |
| (6) | 非补偿性变化包括债务利息和 假设的变化、汇率变化、非补偿性计划经历(如与预期不同的退休行为)和员工缴费。 |
| 82 | 蒙特利尔银行管理代理通告2024年 |
固定缴费养老金计划表
下表介绍了S对蒙特利尔银行/哈里斯银行和蒙特利尔银行金融公司员工401(K)储蓄计划的供款，以及为Tuzun先生提供的非合格储蓄计划，以及为巴克莱先生提供的BMO Nesbitt Burns员工退休计划的固定供款养老金。
| 名字 | 固定缴费
养老金 ($) |
补偿性的(1) ($) |
固定缴费养老金 ($) |
|||||||||
| 塔芬图尊(2) | 123,939 | 35,302 | 198,227 | |||||||||
| 丹·巴克利 | 342,777 | 97,500 | 458,370 | |||||||||
| (1) | 补偿金额仅包括银行S代表巴克莱先生向蒙特利尔银行Nesbitt Burns员工退休计划以及代表Tuzun先生向蒙特利尔银行401(K)储蓄计划和蒙特利尔银行金融公司非合格储蓄计划作出的贡献。这两项计划都提供高于市价的投资 图尊先生的收入是按汇总表附注中概述的汇率折算的。BMO Nesbitt Burns员工退休计划要求参与者贡献其收入的2% 至每年最高3,000美元，银行贡献其收入的4%至每年最高4,500美元。作为集团负责人，巴克莱先生将获得相当于参与者S收入2%的额外自愿捐款的100%，每年最高限额为3,000美元。 巴克莱先生将获得相当于其收入18%的额外银行捐款，每年最高限额为90,000美元。一旦这些捐款达到法定限额，它们将被定向到 非基金非注册名义 |
| 帐户。蒙特利尔银行401(K)储蓄计划提供参与者S收入的2%的贡献，2023年的最高收入为330,000美元，银行匹配相当于其收入的5%的额外 贡献的100%(2023年最高为330,000美元)。蒙特利尔银行金融公司非合格储蓄计划提供了超过401(K)上限330,000美元至最高500,000美元的收入的2%的核心缴款，并在2023年100%匹配相当于超过上限的工资的5%的额外缴款，最高可达500,000美元或170,000美元。 |
| (2) | 在2023年10月31日，图尊-S先生的累计价值已用1美元=1.3868加元的即期汇率兑换成加元，在2022年10月31日，1美元=1.3625加元的即期汇率被兑换成加元。补偿价值已使用2023年财政年度结束时1美元=1.3492加元的平均汇率换算成加元。 |
| 蒙特利尔银行管理代理通告2024年 | 83 |
控制权利益的终止和变更
下表解释了在五种终止情况下如何处理近地天体高管薪酬方案的组成部分，以及在适用的情况下如何处理递增付款。(1)
| 补偿元素 | 辞职 | 终端 有理由的 |
终端 无故 |
退休 (提前或正常) |
控制权的变更 | |||||
| 基本工资(薪金) | 立即停止 | 立即停止 | 一次性支付的遣散费或续发工资 | 在自愿退休时停止 | 无增量付款 | |||||
| 短期激励计划(奖金) | 被没收 | 被没收 | 按照协商好的 | 按比例计算的年度业绩 | 无增量付款 | |||||
| 银行中期激励计划(RSU和PSU) | 被没收 | 被没收 | 适用正常的归属日期和支付日期
如果非征集或竞业禁止条款，单位将被没收(2)被违反或员工在受雇期间从事不当行为 |
适用正常的归属日期和支付日期
如果违反非征集或竞业禁止条款，或员工在受雇期间从事不当行为，单位将被没收 |
适用正常的归属日期和支付日期 | |||||
| 长期激励计划(股票期权) | 所有选项均已取消 | 所有选项均已取消 | 取消未授予的期权。既得期权到期，以正常到期或终止后90天内较早者为准。如果非要约或竞业禁止条款(3)一旦被违反，既得期权将被取消。然而，如果雇员处于退休年龄，则适用退休条款。 | 所有选项的正常到期时间。如果违反竞业禁止或竞业禁止条款，则取消所有 选项 | 在控制权变更后24个月内非因其他原因终止时，所有期权将完全授予，并将在90天内到期 | |||||
| 递延股份单位 | 如果归属，单位将被赎回，否则将被没收 | 如果归属，单位将被赎回，否则将被没收(4) | 如果归属，单位将被赎回，否则将被没收 | 单位被赎回 | 单位仍未完成 | |||||
| 蒙特利尔银行加拿大养老金计划
高管补充养老金计划 |
无增量付款 | 无增量付款 | 蒙特利尔银行加拿大养老金计划没有递增支付
对于补充计划，在55岁之前，应支付与奖金相关的养恤金准备金(最佳平均收入的1.25%减去平均应计养恤金工资，乘以加拿大计入贷记的服务期) |
无增量付款 | 无增量付款(5) | |||||
| BMO Nesbitt Burns员工退休计划
蒙特利尔银行/哈里斯银行员工退休计划
蒙特利尔银行/哈里斯银行员工401(K)储蓄计划 |
无增量付款 | 无增量付款 | 无增量付款 | 无增量付款 | 无增量付款 | |||||
| 优势 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | |||||
| 额外津贴 | 停止 | 停止 | 以谈判为准 | 停止 | 无增量付款 | |||||
| (1) | 怀特先生、图尊先生、巴克利先生、约翰森女士和丁尼森先生有雇佣协议，其中规定了他们的终止和控制权福利的变更： |
| • | 对于怀特先生来说，辞职、因故解雇或退休都不会有递增的报酬。他在无故解雇时支付的赔偿金相当于根据养老金计划计入贷记的两年服务期，外加他目前基本工资和目标现金奖金的两倍的遣散费。如果他在控制权变更后24个月内被无故解雇，他将在控制权变更时获得报酬。付款与他在 无故解雇时收到的付款相同。无故终止包括发生下列情况之一的控制权变更后24个月内自愿终止：(I)高管或其下属的角色、责任和/或义务大幅减少，(Ii)高管S基本工资大幅减少，或(Iii)地理位置发生变化。 |
| • | 对于图尊、巴克莱、约翰逊和丁尼森来说，辞职、因正当理由解雇或退休不会有递增的补偿。他们的 |
| 无故解雇的遣散费是目标现金总额的两倍(图尊先生的1.5倍)。 |
| (2) | 此种竞业限制和竞业禁止限制的期限在适用的情况下分别为终止雇用生效之日起90天和12个月。人力资源委员会可以放弃这种契诺。 |
| (3) | 此种竞业禁止和竞标限制的期限在适用的情况下分别为终止雇用生效之日起18个月。董事会可能会放弃这样的契约。 |
| (4) | 在2013年12月或之后授予的已归属的DSU在有理由终止时可能被没收。 |
| (5) | 怀特先生有权通过银行出资的非注册协议获得增强的养老金福利，该协议定义了他的总体养老金安排，一旦控制权发生变化，他有权获得25万美元。 |
| 84 | 蒙特利尔银行管理代理通告2024年 |
下表显示了截至2023年10月31日，在每个终止方案时、之后或与每个终止方案相关的每个NEO获得的估计增量付款(1)，除非另有说明。该表包括其遣散费受书面雇佣协议管辖的近地天体的遣散费，但不包括近地天体根据普通法或民法有权获得的数额。
| 名字 | 支付类型 | 辞职 ($) |
终端 ($) |
终端 ($) |
退休 ($) |
更改 ($) |
||||||||||||||||
| 达里尔·怀特 |
现金遣散费总额 | 0 | 0 | 7,900,000 | 0 | 7,900,000 | ||||||||||||||||
| 股票期权 | 0 | 0 | 0 | 0 | 927,747 | |||||||||||||||||
| 养老金 | 0 | 0 | 250,000 | 0 | 250,000 | |||||||||||||||||
| 总计 | 0 | 0 | 8,150,000 | 0 | 9,077,747 | |||||||||||||||||
| 塔芬图尊 |
现金遣散费总额 | 0 | 0 | 2,428,560 | 0 | 2,428,560 | ||||||||||||||||
| 股票期权 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |||||||||||||||||
| 养老金 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |||||||||||||||||
| 总计 | 0 | 0 | 2,428,560 | 0 | 2,428,560 | |||||||||||||||||
| 丹·巴克利 |
现金遣散费总额 | 0 | 0 | 6,000,000 | 0 | 6,000,000 | ||||||||||||||||
| 股票期权 | 0 | 0 | 0 | 0 | 624,000 | |||||||||||||||||
| 养老金 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |||||||||||||||||
| 总计 | 0 | 0 | 6,000,000 | 0 | 6,624,000 | |||||||||||||||||
| 厄尼·约翰森 |
现金遣散费总额 | 0 | 0 | 3,990,000 | 0 | 3,990,000 | ||||||||||||||||
| 股票期权 | 0 | 0 | 0 | 0 | 209,204 | |||||||||||||||||
| 养老金 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |||||||||||||||||
| 总计 | 0 | 0 | 3,990,000 | 0 | 4,199,204 | |||||||||||||||||
| 史蒂夫·丁尼生 |
现金遣散费总额 | 0 | 0 | 3,690,000 | 0 | 3,690,000 | ||||||||||||||||
| 股票期权 | 0 | 0 | 0 | 0 | 254,018 | |||||||||||||||||
| 养老金 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |||||||||||||||||
| 总计 | 0 | 0 | 3,690,000 | 0 | 3,944,018 | |||||||||||||||||
| (1) | 估计的增量福利计算假设NEO于2023年10月31日不再是员工。价值 基于蒙特利尔银行普通股在多伦多证交所2023年10月31日的收盘价(104.79美元)。以美元计算的递增付款已转换为1美元=1.3492加元。 |
| • | 怀特先生、图尊先生、巴克利先生、约翰森女士和丁尼森先生的遣散费受雇佣协议的约束。S无故解雇包括高管在控制权变更后24个月内自愿终止，原因如下：(I)高管或其下属的角色、责任和/或义务大幅减少，(Ii)高管S基本工资 大幅减少，或(Iii)地理位置改变(有充分理由)。 |
| • | 显示的股票期权价值为实至名归提前授予的期权金额，反映假设所有 期权在2023年10月31日行使时实现的价值。如果新首席执行官S在24小时内因其他原因终止聘用，将加速授予所有股票期权 |
| 控制变更后的 个月内，所有期权在90天内到期。在未终止雇佣的情况下，控制权更改不会自动授予期权。 |
| • | 怀特先生的养老金支付受他的雇佣协议管辖。Johannson女士和Tennyson先生的薪酬受蒙特利尔银行加拿大退休金计划和高管补充养老金计划的管辖，巴克利先生的薪酬受蒙特利尔银行Nesbitt Burns员工退休计划的管辖，Tuzun先生的薪酬受蒙特利尔银行401(K)和非合格储蓄计划的管辖。 |
| (2) | 反映在控制权变更后无故终止或高管在控制权变更后24个月内出于正当理由自愿终止的金额。表中没有包括法定福利。有关股票期权计划控制权变更的定义，请参阅第84页。为了提高怀特先生的养老金福利，控制权的变更是合并、合并、合并业务或收购银行的结果。增强的养老金福利要求更改控制权并无故终止支付遣散费 。 |
| 蒙特利尔银行管理代理通告2024年 | 85 |
有关长期激励计划的其他信息
股票期权计划
银行S股票期权计划是该行发行股权证券的唯一补偿计划。股东 在1995年批准了股票期权计划，并批准了一项增加股票期权计划的修正案
在2020年3月31日的年度股东大会上，根据该计划可能发行的股票数量。
长期激励计划的稀释影响
在任何时候，都有许多期权可供发行，外加尚未行使的期权 。这些被称为悬挑。为了减少股票期权未来对股票价值的稀释影响，委员会制定了一项指导方针，将剩余股份限制在已发行和已发行股票总数的7.5%或更少。银行还会监控
未偿还期权数量(稀释)，以及每年发行的期权数量(烧损率)。
下表 显示了这些关键措施，以及股票期权奖励的管理，以最大限度地减少对股东的稀释影响。
| 衡量标准(显示为已发行和未偿还的百分比 (截至每年10月31日的股份) |
||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 悬挑 可供发行的期权总数，加上所有尚未行使的未行使期权，以720,982,672股的百分比表示，即财政年度结束时已发行和已发行股票的总数 |
2.35% | 2.61% | 2.84% | |||||||||
| 稀释 已发行但未行使的期权数量，以财政年度结束时已发行和已发行股票总数的百分比表示 |
0.88% | 0.88% | 0.88% | |||||||||
| 燃烧速率 适用会计年度授予的股票期权数量，以适用会计年度加权平均流通股数量的百分比表示。 |
0.19% | 0.15% | 0.15% | |||||||||
根据股权补偿计划获授权发行的证券
下表显示(2023年10月31日)：
| • | 在行使股票期权计划下的未偿还期权时将发行的股票； |
| • | 根据股票期权计划可供发行的剩余股份数量。股东已批准涉及发行股票的所有股权 薪酬计划。 |
| 计划类别 | 数量 (1) |
加权的- (2) |
证券数量 (3) |
|||||||||
| 证券持有人批准的股权补偿计划 | 6,312,576 | $ | 105.26 | 10,619,482 | ||||||||
| 股权补偿计划未经证券持有人批准 |
零 | 零 | 零 | |||||||||
| 总计 | 6,312,576 | $ | 105.26 | 10,619,482 | ||||||||
| 86 | 蒙特利尔银行管理代理通告2024年 |
银行S股票期权计划发行限额
| 资格 | 委员会授予银行及其关联公司员工(包括暂时休假的员工)S自由裁量权。 | |
| 最高可发行股数 | 84,200,000股(相当于截至2023年10月31日的已发行和已发行股份的11.68%)。 | |
| 当前发行(稀释) |
行使已发行购股权后可发行的股份6,312,576股(相当于S银行于2023年10月31日已发行及已发行股份的0.88%)。 | |
| 可供发行 | 剩余可供发行的股份10,619,482股(占S银行已发行股份及截至2023年10月31日已发行流通股的1.47%)。 | |
| 其他限制 | 根据所有基于证券的补偿安排，任何时候向内部人发行的股票数量都不能超过已发行和已发行股票的10%。
根据所有基于证券的补偿安排，在任何一年内向内部人发行的股票数量 不得超过已发行和已发行股票的10%。
根据向任何一名参与者的期权预留供发行的最大股份数不能 超过当时已发行和已发行股份的5%。 | |
| 委员会准则(悬而未决) | 委员会通过了一项指引，可供发行的期权总数，加上所有尚未行使的已发行期权，应为S银行已发行和已发行股份总数的7.5%或更少。 | |
银行S股票期权计划的实施条件
| 最长期限 |
自授予之日起满10年。如果到期时间在银行交易封锁期内，则期限延长至封锁期解除后的第五个工作日。任何是美国纳税人的期权持有者都不在这一条款之外。 | |
| 行权价格 |
相当于股份于授出日期前一交易日在多伦多证券交易所的收市价。 | |
| 期权的归属和行使 |
股票期权必须先授予，然后才能行使。在2013年12月或之后授予的股票期权在授予日的第三和第四个周年纪念日分为50%的等额部分。2013年12月之前授予的期权在授予日起的四年内等额分批。期权不能在授予日期的一周年之前授予 。
委员会可在参与者S获奖确认书中概述不同的授予条款 (截至2013年)。
委员会有充分的自由裁量权来决定将以标准期权的形式授予的期权数量以及那些股价条件有所增长的期权。 | |
| 期权的期满 |
期权在授予之日的十周年时到期。对于退休、死亡或永久残疾发生在2020年1月1日之前的参与者，期权将在授予之日十周年和退休、死亡或长期残疾之日五周年两者中较早的日期到期。
如果参与者辞职或因某种原因被解雇，选择权将被没收。对于无故终止的，参与者可以在终止后90天内行使尚未行使的可行使期权。然后，所有剩余的选项都将被没收。 | |
| 调动/分配 |
只有通过遗嘱或根据继承法。 | |
| 因受雇期间作出的有害行为而被没收 | 如果发现S的前高管在受雇于银行期间实施了对银行不利的行为，其既得和非既得期权的全部或部分可能被没收。 | |
| 在比赛中被取消资格 |
如果退休参与者、永久伤残参与者或被无故解雇的参与者与银行竞争，或 在限制期间向银行S员工、客户或供应商征求意见，选择权可能被没收。 | |
| 股票增值权 |
该计划允许以与期权基本相同的条款授予股票增值权(SARS)，以代替或与期权授予同步进行，但行使时的市场价格应为行使前五个交易日股票的加权平均交易价格。在行使权利时，SARS使持有人有权获得相当于股票市场价格从授予之日起至行使日为止的任何涨幅的现金支付。没有一例SARS是突出的。 | |
| 控制权的变更 |
如果高管在控制权变更后24个月内被解聘(原因除外)，高管S立即获得期权，高管有90天的时间行使期权。 | |
| 蒙特利尔银行管理代理通告2024年 | 87 |
| 计划更改 |
委员会或董事会可以随时修改、修改或终止计划，只要任何更改不减少更改日期之前已累积的权利即可。股东 必须批准以下更改： | |
| (I) 根据 计划增加预留供发行的股份数量。 | ||
| (Ii) 降低奖励的行使价格(计划参与者为重新向同一计划参与者发放奖励而在其到期日之前取消或终止奖励的行为，应视为降低奖励的行使价格的修正案)。 | ||
| (Iii) 将裁决的期限延长至到期日之后(但如果到期日在银行的封锁期内，则除外)。 | ||
| (Iv) 将参加该计划的资格扩大到非雇员董事。 | ||
| (V) 允许将期权或股票增值权转移至 正常遗产结算用途以外的其他用途。 | ||
| (Vi) 将期权的到期日延长至自其授权日起计的10年后(除非到期日在银行的禁售期内)。 | ||
| (Vii) 允许根据该计划进行期权和股票增值权以外的奖励 。 | ||
| (Viii) 删除或减少根据计划需要 股东批准的修改范围。 | ||
| 可在未经股东批准的情况下作出的修订包括：内务性质的修订、增加银行契诺以保护 参与者、在发生某些公司交易时调整未偿还期权、指明适用预扣税的做法、更改期权的归属条款，以及更改期权的终止条款(不涉及将期权的期限延长至其原来到期日之后)。 | ||
| 演练过程 |
(I) 高管开设蒙特利尔银行经纪账户。 | |
| (Ii) 当期权被行使时，账户将被记入执行价格的借方，如果借方金额超过账户中的可用资金，高管将被收取与客户购买保证金证券相同的利率的利息。 | ||
| (Iii) 当行政人员选择出售在行使期权后发行的全部或部分股份时，经纪公司保留部分出售所得款项，以支付执行价格、适用的佣金和税项及借记利息。 | ||
| (Iv) 当高管选择持有在行使期权后发行的股票时，高管必须支付执行价、适用的佣金和税金以及借记利息。 | ||
| 高管也可以选择交出他们的实至名归在 到期前一天换取价值相当于实至名归金额。 | ||
| 追回 |
如果高管S在管理风险方面的不当行为或重大疏忽导致蒙特利尔银行或蒙特利尔银行金融公司遭受或可能遭受相应的财务或声誉损失，或被要求重新申报其财务状况，则与高管S未行使期权相关的利益最高可被追回。
根据银行政策，如果存在或可能存在财务重述或不当行为，在过去36个月内行使股票期权获得的高达100%的收益可能会被追回。
截至2023年，如果该行重报年度或季度财务报表，将对高级管理人员实施追回。 | |
蒙特利尔银行资本市场可变薪酬计划的主要特点
| 资格 |
蒙特利尔银行资本市场员工(不包括蒙特利尔银行资本市场首席执行官) | |
| 裁决的格式 |
现金或限制性股票单位(RSU) | |
| 集合资金 |
全球资金池建立在完全支出模式的基础上，该模式由扣除奖金和税前的净收益驱动。
该池纳入了BMO Capital Markets的ROE衡量标准。
根据实际贷款损失(不包括履约贷款拨备)对资金池进行全面调整，还可能对 进行调整，以反映风险和银行整体业绩等其他考虑因素。 | |
| 裁决的格式(1) |
根据角色的性质和薪酬水平，在现金和RSU之间分配个人奖励。
对于董事总经理及以上人员，现金部分可自愿 递延至DSU。
BMO Capital Markets的所有重大风险承担者获得的奖励中，至少有40%为RSU。有关重大风险承担者的更多信息，请参阅第89页。 | |
| RSU术语 |
RSU的 值是基于股价的。 背心并支付a)在三年内分期付款，或b)在三年结束时支付。 赚取 股息等价物作为额外的RSU。 非既得利益单位在辞职时被没收。 在退休或无故终止时继续授予，但须遵守竞业禁止条款和/或 非征求条款。 如果参与者在受雇于银行期间犯下了可能导致因故终止的行为，则 非既得RSU将被没收。 | |
| 追回 |
如果发生财务重述，并且根据银行政策，由于员工在管理风险方面的不当行为或疏忽，对银行造成或可能造成重大财务或声誉损害，过去36个月支付的现金、RSU和DSU可能会被追回。
RSU股权奖励的支出可能会根据授予时会对奖励规模产生负面影响的信息而减少或取消。 | |
| (1) | 对于奖励受资本要求指令V管辖的蒙特利尔银行资本市场员工，奖励结构 与立法规定的结构一致。 |
| 88 | 蒙特利尔银行管理代理通告2024年 |
其他财务信息
管理委托书通函的这一部分包含有关薪酬计划和有能力使银行面临重大风险(重大计划和重大风险承担者)的员工的信息，并符合稳健薪酬实践的FSB原则和标准以及巴塞尔银行监管委员会的第三支柱披露要求。
该委员会负责制定和批准蒙特利尔银行金融集团S物质计划和员工的薪酬政策和理念。它的总体方法与其对高管薪酬采取的方法是一致的，并进行了适当的修改，以符合当地司法管辖区的要求：
| • | 浮动薪酬奖励和支出与银行的S目标、业务业绩目标、宗旨和战略优先事项、股东回报和风险状况挂钩。 |
| • | 在确定浮动薪酬时，要考虑个人表现和对蒙特利尔银行S行为准则的遵守。 |
| • | 要求物质冒险者推迟支付很大一部分浮动工资。 |
有关高管薪酬和S委员会角色的信息，请参阅第42页的高管薪酬开始。
材料计划
委员会每年在收到银行S管理监督委员会的意见后，批准确定材料计划的标准和随后的材料计划清单。管理监督委员会包括风险、审计、财务、人力资源以及法律和监管合规小组。
在确定薪酬计划是否重要时， 会考虑三个因素：
| • | 补偿计划是否包括重大风险承担者。 |
| • | 计划的年度薪酬支出总额。 |
| • | 企业薪酬监督委员会的判决。 |
委员会还批准：
| • | 物料计划列表。 |
| • | 经管理监督委员会和首席执行官审查后，为材料计划提供年度资金可变薪资池。 |
| • | 经管理监督委员会和首席执行官审查后，对材料计划进行设计更改(有关管理监督委员会的更多信息，请参阅第48页)。 |
物质风险承担者
委员会批准了以下确定重大风险承担者的标准：
| • | 银行所有高级副总裁及以上职位。 |
| • | 在蒙特利尔银行资本市场、公司财务和蒙特利尔银行财富管理部门的某些职位可能会对银行的风险状况产生实质性影响，S。 |
重大风险承担者的赔偿适用以下标准：
| • | 非财务指标(如超过风险限额、不当行为或不令人满意的审计报告)将合并到绩效评估和薪酬决定中。 |
| • | 浮动薪酬反映了绩效薪酬和适当的风险衡量标准。 |
| • | 这一群体的递延薪酬至少占其浮动薪酬总额的40%。 |
重大风险承担者薪酬 表
在2023年，支付的现金补偿已按1美元=1.3492加元、 GB 1=1.6685加元、1港元=0.1723加元和1欧元=1.4507加元的平均汇率转换为加元，在2022财年，1美元=1.2918加元、1 GB=1.6186加元、1港元=0.1649加元和1欧元=1.3757加元。
已授予的股票奖励已在2023财年使用11月末现货汇率 美元=1.356850加元、GB 1=1.712752加元、1港元=0.173735加元和1欧元=1.477677加元以及2022财年1美元=1.344050加元、GB 1=1.620252加元、1港元=0.172198加元和1欧元=1.399492加元转换为加元。
| 蒙特利尔银行管理代理通告2024年 | 89 |
2023财年和2022财年获得的直接补偿总额
| 2023 | 2022 | |||||||||||||||
| 类别(1) | 高年级 高管 |
其他 材料 冒险者 |
高年级 高管 |
其他 材料 冒险者 |
||||||||||||
| 雇员人数 |
13 | 206 | 11 | 178 | ||||||||||||
| 固定工资总额 (非延期)($) |
9,138,080 | 75,795,802 | 7,350,160 | 63,960,325 | ||||||||||||
| 浮动工资总额 |
||||||||||||||||
| 现金(非延期) (美元) |
13,210,446 | 153,610,142 | 16,403,844 | 163,455,119 | ||||||||||||
| 现金(递延)(美元) |
697,500 | 5,681,029 | 725,400 | 1,687,414 | ||||||||||||
| 基于股份的(递延)($) |
31,087,392 | 174,139,567 | 33,696,069 | 181,375,465 | ||||||||||||
| 基于期权的(递延)(美元) |
5,733,500 | 10,104,811 | 7,806,598 | 11,255,535 | ||||||||||||
| 浮动薪酬合计(美元)(2) |
50,728,838 | 343,535,549 | 58,631,911 | 357,773,533 | ||||||||||||
| 直接补偿总额(美元) |
59,866,918 | 419,331,351 | 65,982,071 | 421,733,858 | ||||||||||||
| (1) | 在这一年内离开银行的员工包括在这些类别中。高管是银行高管S 最高级的高管。 |
| (2) | 浮动薪酬总额表示现金(不包括固定薪酬)、基于股票和基于期权的薪酬的总和。 |
2023财年和2022财年未支付和支付的递延薪酬
| 2023 | 2022 | |||||||||||||||
| 类别(1) | 高年级 高管 |
其他 材料 冒险者 |
高年级 高管 |
其他 材料 冒险者 |
||||||||||||
| 现金 |
||||||||||||||||
| 既得利益(美元) |
0 | 1,816,965 | 0 | 1,717,492 | ||||||||||||
| 未归属(美元) |
337,300 | 4,517,353 | 0 | 3,374,369 | ||||||||||||
| 以股份为基础(1)(2) |
||||||||||||||||
| 既得利益(美元) |
15,972,149 | 28,715,415 | 21,611,026 | 23,968,885 | ||||||||||||
| 未归属(美元) |
109,515,262 | 400,043,064 | 128,083,144 | 423,582,335 | ||||||||||||
| 基于选项的(1)(3) |
||||||||||||||||
| 既得利益(美元) |
8,790,132 | 9,170,394 | 26,024,586 | 16,327,142 | ||||||||||||
| 未归属(美元) |
2,894,477 | 3,971,838 | 23,783,199 | 26,913,602 | ||||||||||||
| 在本财政年度内支付(美元) |
44,947,725 | 176,817,380 | 35,143,803 | 144,920,729 | ||||||||||||
| (1) | 基于蒙特利尔银行普通股在多伦多证交所2023年10月31日(104.79美元)和2022年10月31日(125.49美元)的收盘价。 |
| (2) | 已归属和未归属股份奖励的价值等于2023年10月31日的已发行单位数量乘以收盘价。 |
| (3) | 已归属和未归属的价值 实至名归期权等于期权授予价格与2023年10月31日收盘价之间的差额。已归属期权包括已归属且因未满足价格条件限制而无法行使的 期权。 |
基于股票和基于期权的未偿还奖励受到隐性调整(股价波动)和显性 调整(风险调整、追回或没收，以应对超过合规门槛或风险偏好的业务事件)的影响。2023年，由于非高级管理人员的重大风险接受者的明确调整，基于股票的薪酬减少了890万美元。2022年没有明确的调整。2023年和2022年没有出现隐性调整。
已支付的其他 补偿
2023年，承诺为11名重大风险承担者支付2370万美元的遣散费，向15名重大风险承担者支付2380万美元。2022年，遣散费1360万美元
承诺为8名重大风险承担者支付1,610万美元，向15名重大风险承担者支付1,610万美元，其中包括在2022年报告的数字基础上额外支付7名重大风险承担者630万美元。这些数额不包括每年支付的现金奖金。判给的遣散费与普通法的做法一致。在2023财年或2022财年，没有高管收到或获得遣散费。
2023年，该行向五名重大风险承担者支付了1270万美元的保证奖金。它还向8名重大风险承担者支付了1,840万美元的签到付款。2022年，该行向五名重大风险承担者支付了910万美元的保证奖金。它还向五名重大风险承担者支付了1970万美元的签约付款。
有关2023年和2022年获得的最高遣散费的信息已以保密方式 披露给OSFI。
| 90 | 蒙特利尔银行管理代理通告2024年 |
其他信息
关联方交易
审计与行为审查委员会《S宪章》规定了其职责：
| (i) | 监督管理层为相关方和受影响方建立的自我交易识别和程序的有效性，并监测适用法律的遵守情况； |
| (Ii) | 审查和批准被认为适当的做法，以确定可能对银行的稳定性或偿付能力产生重大影响的关联方交易，以及允许的关联方交易的衡量标准和基准； |
| (Iii) | 审查并在适宜的情况下批准超出既定基准的关联方贷款的条款和条件； 和 |
| (Iv) | 审查提交给审计和行为审查委员会的有关关联方和受影响方交易的报告。 |
在截至2023年10月31日的财政年度，蒙特利尔银行首席合规官S建议审计与行为审查委员会，没有任何交易需要向审计与行为审查委员会报告或批准，并证明银行及其指定子公司用于识别和监控 关联方和受影响方交易的程序是否有效，以符合适用法律。
负债
截至2024年1月31日，吾等并不知悉任何现任或前任董事、提名董事、行政人员及 雇员，或彼等各自的任何联系人士，在日常债务以外，对蒙特利尔银行或我们的附属公司有未偿还贷款。此外，我们亦不知道另一实体的任何未偿还贷款是由蒙特利尔银行或我们的附属公司提供担保、支持协议、信用证或其他类似协议或承诺的。
我们不会按照美国2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的规定向我们的董事和高管发放个人贷款，除非贷款符合该法的要求。
下表列出了任何现在或在最近结束的财政年度内是或曾经是董事或蒙特利尔银行高管、董事提名董事或其中任何人的联系人的债务，但证券法定义的常规债务和截至本通函发布之日已全部偿还的债务除外。 我们无需按照加拿大证券法的定义披露常规债务。
| 名称和主体 职位 |
银行的参与 或子公司 |
最大金额 在此期间未完成 财政年度结束 2023年10月31日 |
未清偿金额 截至2024年1月31日 |
经济上的援助 证券购买 在财政年度内 截至10月31日， 2023 |
被宽恕的金额 在财政年度内 截至10月31日， 2023 | |||||
| 莎朗·哈沃德-莱尔德 总法律顾问 |
蒙特利尔银行 (贷款人) |
$2,479,131.91 | $2,016,003.41(1) | — | $0 | |||||
| 史蒂夫·丁尼生 |
蒙特利尔银行 (贷款人) |
$0 | $3,206,497.22(2) | — | $0 |
| (1) | 金额包括：(A)未偿还金额为1,624,686.26美元的传统按揭，以住所为抵押，5年期封闭式固定利率按揭，利率为1.93%，到期日为2026年6月1日；及(B)未偿还金额为391,317.15美元的传统按揭，以二级物业为抵押，5年期封闭式固定利率按揭，利率为3.49%， 到期日为2024年2月1日。 |
| (2) | 以住所为抵押的传统抵押，5年期可变利率抵押贷款，最优惠利率0.60%。2024年1月31日，Prime利率为7.2%，因此1月31日的总利率为7.7%，到期日为2029年1月1日。 |
下表显示了截至2024年1月31日未偿还给我们或我们子公司的员工贷款总额：
| 给我们或我们的 附属公司 |
||||
| 总负债(常规负债除外) |
$ | 17,825,683.75 | ||
| 蒙特利尔银行管理代理通告2024年 | 91 |
保险
我们为我们的董事和高级管理人员支付责任保险，以便在我们没有或不被允许为我们的董事和高级管理人员的行为和不作为提供赔偿的情况下提供保险。
承保金额为450,000,000美元，没有免赔额，我们每年续保。我们在2024年为续保支付了244万美元的净保费 。
正常路线发行人投标
在截至2021年、2022年和2023年10月31日的年度内，该行没有股票回购计划，也没有
回购其任何普通股以供注销。
董事 审批
董事会已批准将本通函的内容分发给股东。
保罗·诺布尔
高级副总裁、首席法务官、企业法律和公司秘书
2024年2月7日
董事会授权
银行董事会负责监督银行业务和事务的管理。在履行这些责任和履行其义务时，董事会将直接或通过其委员会履行本董事会任务规定的职责以及必要或适当的其他职责，包括：
| 1. | 文化、宗旨和诚信 |
| 1.1 | 批准和监督《蒙特利尔银行S行为准则》的遵守情况，并监督S银行的业绩是否符合其目的；以及 |
| 1.2 | 在可行的范围内对首席执行干事和其他执行干事的廉正感到满意 ，首席执行干事和其他执行干事在整个组织营造廉正的文化。 |
| 2. | 治理 |
| 2.1 | 提供管理，并利用其集体专门知识、技能、经验和能力进行调查，为高级管理层提供积极、及时、客观和深思熟虑的指导和监督； |
| 2.2 | 发展S银行的公司治理方法，包括建立和维护一套公司治理原则和指导方针； |
| 2.3 | 建立适当的结构和程序，使董事会能够独立于管理层运作； |
| 2.4 | 成立董事会委员会，任命董事会委员会主席并批准他们各自的章程，以协助董事会履行职责； |
| 2.5 | 定期评价董事会及其委员会和个别董事，审查董事会及其委员会的规模、组成和政策，以期提高董事会及其成员的效力、贡献、技能和独立性； |
| 2.6 | 批准《S银行董事会批准/监督指南》，该指南规定了董事会和管理层的作用和职责。 |
| 2.7 | 监督金融机构监理处(OSFI)的程序，根据该程序，董事会和高级管理层的任何可能的变动都应及时通知金融机构监理处。 |
| 92 | 蒙特利尔银行管理代理通告2024年 |
| 3. | 战略规划流程 |
| 3.1 | 监督S银行的战略规划过程，并每年批准战略计划，该战略计划考虑了S银行业务的机会和风险、风险偏好、环境、社会和治理战略、资本和流动性水平、新兴趋势和行业竞争环境。 |
| 3.2 | 监督世行S批准的战略计划和运营计划的实施和有效性，同时考虑到其风险偏好框架； |
| 3.3 | 对照S银行的财务目标、计划和行动，审查、批准和监测业绩，包括重大资本分配和支出以及股息宣布；以及 |
| 3.4 | 审查和批准所有主要计划、公司决策和交易以及适用的融资交易。 |
| 4. | 风险管理、内部控制和组织结构 |
| 4.1 | 监督确定S银行业务主要风险的流程，并要求实施适当的制度来衡量和管理这些风险； |
| 4.2 |
| 4.3 | 监控风险管理活动，以确保足够的独立性、状态和可见性； |
| 4.4 | 至少每年审查和批准要求尊重和遵守适用的法律、法规和内部要求的重要政策和做法，并获得对S银行合规性的合理保证； |
| 4.5 | 监督S银行的内部控制和管理信息系统，并监督其完整性和有效性； |
| 4.6 | 审查管理层提供的关于财务报告内部控制有效性的报告； |
| 4.7 | 至少每年对S银行的组织结构进行审核； 和 |
| 4.8 | 在可行的范围内，确信首席执行干事和其他执行干事在整个组织推广适当和健全的风险文化。 |
| 5. | 通信和公开披露 |
| 5.1 |
| 5.2 | 批准银行S披露政策，该政策规定向分析师、股东、员工和公众进行及时和准确的披露，符合所有适用的法律和监管要求和指导方针； |
| 5.3 | 定期评估S银行股东参与政策，并监测从S银行股东那里收到的反馈意见；以及 |
| 5.4 | 监督股东和其他利益相关者可以通过董事会主席在S银行管理代理通函和/或其网站上提供公开指示，直接与S银行独立董事进行沟通的过程。 |
| 6. | 评估和继任规划 |
| 6.1 | 监督S银行的继任规划流程，包括董事会主席、董事会委员会主席、独立董事、首席执行官和其他高级管理人员以及监督职能负责人的任命、培训、薪酬和绩效评估； |
| 6.2 | 确定首席执行官的年度业绩预期以及公司目标和目的，根据这些期望监测进展情况，并在必要时撤换首席执行官； |
| 6.3 | 批准新董事的遴选标准，提名董事参选，任命董事会委员会成员，审查董事的独立性； |
| 6.4 | 确定董事会主席、首席执行官、董事会各委员会主席和其他董事的期望和责任，包括批准上述各项的职位说明。 |
| 7. | 定义 |
·董事会是指蒙特利尔银行的董事会。
更新时间：2023年08月29日
| 蒙特利尔银行管理代理通告2024年 | 93 |
股东提案
魁北克省蒙特勒阿勒市舍布鲁克街西82号教育和行动协会(MéDAC)提交了8份建议书。下文全文列出了英文译本和MéDAC对S的支持意见以及世行对S的回应。在MéDAC的这些提案中，提案1至3提交给您投票。在与银行讨论后，MéDAC同意不将其五项提议提交股东投票表决。关于这些撤回的提案的更多细节如下。
建议1
面对面年度股东大会
是否建议本公司S年度股东大会亲身举行，并在面对面会议的基础上举行虚拟会议，但不是以面对面会议的形式进行。
支持声明
自2020年以来，由于新冠肺炎的健康限制，年度股东大会开始以虚拟形式举行，我们对这些会议的组织方式提出了无数批评1.
经济合作与发展组织的公司治理原则规定：
“[ ]需要谨慎行事，以确保与实体会议相比，远程会议不会降低 股东与董事会和管理层接触并向其提问的可能性。一些司法管辖区发布了指导意见，以便利举行远程会议，包括处理股东问题、答复及其披露，目的是确保董事会和管理层透明地审议问题，包括如何收集、组合和回答问题
并披露。这种指导还可能涉及如何处理可能妨碍虚拟会议的技术中断问题。2”
虚拟会议提供了我们欣然承认的好处，但它们不应成为不举行面对面会议的借口。喜欢老师’3，我们认为年度股东大会应该亲自举行，除了(像2023年所有银行那样以混合方式)举行虚拟会议之外，还应该举行虚拟会议，而不是通过 面对面的会议来替代。我们都同意，所有股东都应该享有同样的权利，无论他们是亲自参与还是远程参与。这一立场得到了许多组织的支持，包括加拿大善政联盟(CCGG)4以及一批主要机构投资者。
蒙特利尔银行S回应
董事会建议股东投票反对这项提议，因为蒙特利尔银行致力于股东参与，而蒙特利尔银行S在股东大会虚拟方面的做法为股东提供了与面对面会议基本相同的参与机会。
董事会敬请股东投票反对这项提议，因为鉴于蒙特利尔银行S对股东参与度的承诺以及 进行这项提议的既定做法，这是没有必要的。
股东大会的虚拟方面，与面对面会议的参与机会基本相同。
我们的年度股东大会是股东参与银行治理以及与董事会和管理层接触的重要机会。 我们目前提供面对面和虚拟两种方式供股东参与。蒙特利尔银行一直致力于股东参与，股东通过虚拟方式出席股东大会并未改变这一承诺。蒙特利尔银行只举办了一次虚拟
| 1 | 年终集会：美德之旅，梅迪克，2023年05月09日https://medac.qc.ca/2098/ |
| 2 | 理事会关于公司治理原则的建议，经合组织法律文书，oecd/Legal/0413， 2015年7月7日通过，2023年6月7日修订https://legalinstruments.oecd.org/en/instruments/OECD-LEGAL-0413 |
| 3 | 《2023年代理投票指南》，《良好治理就是良好商业指南》安大略省教师养老金计划 (教师)https://www.otpp.com/content/dam/otpp/documents/OTPP代理投票指南2023年英文版.pdf |
| 4 | 仅限虚拟的股东大会是面对面股东会议的一个不令人满意的替代品，因为 它们有可能破坏股东追究管理层责任的能力。对仅限虚拟的股东大会说不，因为它们让公司逃避责任，凯瑟琳·麦考尔，《环球邮报》，2023年5月21日https://www.theglobeandmail.com/business/commentary/article-say-no-to-virtual-only-shareholder-meetings-they-let-companies-duck/ |
| 94 | 蒙特利尔银行管理代理通告2024年 |
在2020年召开股东大会，并为履行这一承诺，以一种促进股东参与的方式这样做。
新兴技术有大量机会推进股东投票、增加出席和参与，并最终改善股东体验，同时避免面对面会议固有的显著更高的成本、碳影响和物理安全风险。事实证明，举行虚拟股东会议的技术不仅成功地保持了股东对会议的有效参与，而且更包容了我们的股东，无论他们身在何处。我们的经验是，当向股东提供虚拟出席选项时，亲自出席年度股东大会的人数 正在下降，出席率总体上有所提高。
在会议之前和会议期间，我们 会向股东提供有关如何询问股东问题以及如何解决这些问题的程序的信息。股东还有机会提出动议、提出程序问题或回应其他股东提出的问题或意见，并向管理层提供直接反馈。在虚拟出席时，股东可以口头或通过聊天功能，根据股东的选择进行所有这些事情。
世行还为股东提案的提倡者提供机会，包括那些将在会议上投票的提案和那些被撤回的提案，无论他们选择哪种形式，都有机会在会议上就提案现场发言。无论倡导者是亲自出席还是虚拟出席，情况都是如此。
重要的是，该提议没有考虑到特殊情况，如大流行的死灰复燃，在这种情况下，面对面的会议可能被禁止或受到法规的显著限制，或者根本不可取。因此，排除未来仅举行虚拟会议的可能性是不谨慎的。
我们注意到，公共政策也支持将技术用于虚拟的纯股东大会，加拿大政府S提出的对《银行法》允许只举行虚拟股东大会。
出于上述每个原因，董事会建议投票反对这项提议。
| 蒙特利尔银行管理代理通告2024年 | 95 |
第二号建议
公开披露非机密信息、逐国报告、薪酬比率和避税天堂
是否建议世行每年向公众披露与其逐国报告有关的非机密信息，以便详细和有意义地计算薪酬比率，即按司法管辖区细分，并为打击避税天堂作出贡献，特别是在透明度方面。
支持声明
多年来，世行多次从MéDAC收到Vancity股东的建议，要求计算和披露补偿比率。尽管有相当多的选票支持这些提议，但世行仍拒绝披露其整体薪酬比率，这是美国一段时间以来的强制性规定 加拿大的许多公司已经这样做了。
当然，已经提出了一些反对公布这一比率的论点。此外，尽管所有雇员的补偿比率应根据全球报告倡议(GRI)标准1，公开披露报告国家/地区的非机密数据。行动 132的3在
BEPS4(基数侵蚀和利润转移)是加拿大签署的一项国际倡议-- 将能够计算重要的薪酬比率，以便通过扩大背景的描述来更好地解释总体薪酬比率。
此外，向公众披露这些非机密数据--就像其他几个国家的情况一样，尤其是在欧洲--将是一种透明度、善意和诚意的练习，将直接有助于打击逃税、避税、避税天堂和其他自满的法律的努力。
出于所有这些原因，世行必须公开宣布其逐个国家每年进行报道。
蒙特利尔银行S回应
董事会建议股东投票反对这一提议，因为蒙特利尔银行已经按要求向税务机关提供了国家/地区的报告，而公开披露这些信息不会为股东提供清晰度或有用的信息。
董事会敬请股东投票反对这项提议，因为蒙特利尔银行已经提供了逐个国家按规定向税务机关报告的。公开披露这些信息不会为股东提供清晰或有用的信息，这是不需要这些信息的原因之一。
我们在提交给加拿大证券管理人和美国证券交易委员会的年度和季度报告中，根据适用的会计准则提供有关我们所得税缴纳和控制的详细信息，以及与税务相关的信息，包括我们适用的有效税率(S)。我们披露逐个国家按规定向税务机关报送资料。我们在我们开展业务的所有司法管辖区遵守相关的税法和指导方针。我们的税务合规是由我们的行为准则 提供的，该准则要求BMO员工以道德和尊重法律的方式行事。
我们认为，披露 逐个国家财务信息不会为股东提供清晰度，因为这些信息与蒙特利尔银行S公开提交的合并财务报表存在许多差异，包括会计准则的差异。
披露 逐个国家财务信息将需要提供与我们财务报表中合并的多个业务组和部门的法人实体相关的额外数据，我们认为这些数据不是实质性的，不会为我们的股东提供有用的信息。此外，这不是必需的，也不是我们在加拿大或美国的任何金融服务同行的做法。
关于薪酬比率的披露，我们承诺保持透明度，并为员工提供公平和有竞争力的薪酬。 我们的公开披露中已经有足够的信息供股东评估我们的薪酬实践。请参考我们对第100页第5号股东提案的回应，以及我们的2023年年度报告和2023年可持续性报告 。
出于上述每个原因，董事会建议投票反对这项提议。
| 1 | 披露2-21，年度总薪酬比率，全套全球报告倡议(GRI)标准- 披露A.比率；B.百分比增加；以及：c.理解数据所需的上下文信息/(重点增加。)Https://www.globalreporting.org/pdf.ashx?id=12024 |
| 2 | 行动13--按国家分列报告https://www.oecd.org/tax/beps/beps-actions/action13/ |
| 3 | 基数侵蚀和利润转移https://www.oecd.org/tax/beps/的包容性框架 |
| 4 | 什么是BEPS，OECD https://www.oecd.org/tax/beps/about/ |
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建议3
环境政策咨询投票
建议世行就其环境和气候目标和行动计划举行年度咨询投票。
支持声明
根据一项由L营销和加拿大研究协会为加拿大媒体 2022年10月，70%的加拿大人关注或非常关注气候变化。去年高比例的投票支持我们的股东提案，清楚地反映了这个国家的这种担忧。这次表决 也肯定是表达了公司股东S对环保行动的广度的质疑。最近的森林火灾和过去一年的洪水丝毫没有缓解这些担忧，我们完全有理由相信，它们将加剧这些担忧。
最近的一份报告1由乐施会魁北克就该国银行投资组合的碳足迹 S呼吁股东对这方面的努力提出更高的要求。报告中的一个观点值得强调：
“[ ]不仅没有一家加拿大的S主要技术投资机构承诺在短期或中期内退出化石燃料行业，而且他们都坚持将自己描绘成能源转型和可持续融资的参与者，旨在实现开采过程的脱碳，
转换和/或使用化石燃料或支持该部门公司的绿色资产组合多样化，特别是在绿色技术和可再生能源领域。
报告甚至将他们的举措描述为相对不那么雄心勃勃：
例如，蒙特利尔银行、加拿大皇家银行、加拿大丰业银行、加拿大帝国商业银行和TD为2020年2030年承诺的8500亿加元总额虽然不是微不足道的，但最终将仅占它们仅在2016年至2020年期间承诺的化石燃料资产的三分之二，这些资产超过1.3万亿加元。
我们没有多少时间来清理我们的环境，给子孙后代留下一个更好的栖息地。因此，重要的是，股东能够就我们公司希望在未来几年接管的行动的广度表达他们的意见，并激发更大的主动性。
在法国，一项法案2关于对气候说了算将要求 所有上市公司每三年或每当发生重大变化时向股东提交其气候和可持续发展战略。
蒙特利尔银行S回应
董事会建议股东投票反对这项提议，因为蒙特利尔银行通过其可持续发展和气候报告提供了关于环境问题(包括气候变化)的强有力和定期的更新。蒙特利尔银行致力于让股东广泛参与环境和气候战略，这比股东投票要有用得多。
董事会敬请股东投票反对这项提议，因为BMO通过其可持续发展和气候报告提供了关于环境问题(包括气候变化)的强有力和定期的更新，因此没有必要这样做。蒙特利尔银行致力于让股东广泛参与环境和气候战略，这比股东投票要有用得多。
管理层和董事会已采取具体步骤制定和实施可信的气候战略，该气候战略是董事会批准的世行S总体战略的组成部分和基础性部分。蒙特利尔银行和S目前的环境政策和承诺，包括我们的气候
战略，我们强大的可持续性和与气候相关的披露，我们为监测和管理与可持续性相关的问题而实施的全面治理结构，包括 气候，以及我们董事会和管理层在环境和气候监督中的积极作用。对蒙特利尔银行S环境和气候战略的咨询投票，即使在性质上不具约束力，也将需要创建一个新的治理结构来批准我们战略的一个重要组成部分，这将与董事会对S的责任和问责不符。
自2018年以来，我们的气候信息披露一直与气候相关财务披露特别工作组的建议保持一致，我们每年发布的气候报告 继续保持这种一致。我们的气候披露还列出了我们的气候行动计划，可以在我们的2023年气候报告中进行审查。此外，我们还在《2023年气候报告》和《2023年可持续发展报告》中阐述了我们在履行气候承诺方面取得的进展。
我们于2021年发起的气候雄心是一项目标一致的承诺，将成为我们的客户在向净零世界过渡的过程中的主要合作伙伴。蒙特利尔银行和S的气候雄心涉及融资排放量和中间体(2030年)和 的量化和披露
| 1 | 更仔细地研究加拿大银行投资组合的碳足迹，Hubert Rioux，Institut de Recherche EnéEconomie 当代(IRéC)，2022 https://oxfam.qc.ca/wp-content/uploads/2022-canada-banks-carbon-footprint-report.pdf |
| 2 | 我是L的亲人，实业家 https://www.vie-publique.fr/loi/289323-industrie-verte-decarbonation-projet-de-loi |
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使用强有力的、以科学为基础的指导方针制定的较长期(2050)目标。有关我们的气候雄心和目标的详细信息，请参阅蒙特利尔银行《S 2023年气候报告》。
为了支持我们的气候雄心和承诺，蒙特利尔银行加入了联合国环境规划署(UNEP)支持的净零银行联盟(NZBA)。NZBA已经为银行建立了一个稳健和可信的框架，使它们的融资活动与2050年的净零气候目标保持一致。我们的方法遵循碳会计财务伙伴关系(PCAF)的方法，我们的目标设定 遵循NZBA的原则。蒙特利尔银行继续努力履行我们对NZBA的承诺，包括制定了过渡行动计划和披露总结我们的方法。
此外，蒙特利尔银行拥有与我们对环境和社会风险的风险偏好相关的碳相关资产的董事会级别的关键风险衡量标准。我们的气候风险情景分析计划一直在推进，以响应这一领域的监管发展，如OSFI S准则B-15。
股东和利益攸关方的广泛参与和对话有助于了解我们的战略以及我们为执行这一战略而采取的行动。我们将继续致力于 共同努力
与包括政府、银行和证券监管机构以及股东在内的利益相关者进行交流。这种协作体现在我们气候战略的持续实施和迭代中 ，以确保我们的行动反映并回应不断变化的利益攸关方优先事项。蒙特利尔银行认为，在实现其目标的过程中，继续这样的参与是必不可少的。
鉴于我们可持续发展以及气候战略和承诺的复杂性和深度，股东很难就环境和气候目标的咨询投票做出明智的决定。此外，与蒙特利尔银行和S现有的参与做法相比，这些做法就投资者的优先事项和观点提供了有意义的意见，通过投票通过或否决，几乎没有什么有意义的信息。
股东的直接参与使投资者能够清楚地传达他们对蒙特利尔银行S可持续性和气候战略的看法，并将继续这样做。蒙特利尔银行欢迎这些互动，并在制定这些战略时考虑到股东和利益相关者的意见。
出于上述每个原因，董事会建议投票反对这项提议。
第4号提案
InvestNow Inc.(InvestNow)代表多伦多香农街7号吉娜·帕帕诺 ，ON.M6J 2E6提交了以下提案供您投票。
油气撤资的影响报告
由非营利组织InvestNow Inc.提交，该组织挑战撤资运动，并倡导 投资加拿大石油和天然气行业。本文是代表该行股东之一、InvestNow董事执行董事吉娜·帕帕诺提交的。
决议：蒙特利尔银行委托并发布一份报告，披露S银行的石油和天然气资产剥离敞口，并确定和量化从加拿大石油和天然气行业撤资对股东价值和其他相关经济分析的影响，如果蒙特利尔银行继续走在实现目前确立的净零目标的道路上。
支持声明
对石油和天然气行业的攻击来自各条战线。名人、互联网影响力人士、激进活动家股东、意识形态驱动的金融联盟和资金雄厚的非营利组织都在呼吁撤资，并推动在未来25年内消除加拿大石油和天然气行业。
我们呼吁蒙特利尔银行委托编写一份报告，提供有关收入预测、利润、股价和对加拿大整体经济影响的数据和分析，因为该行采取了旨在通过撤资政策抑制加拿大S石油和天然气行业的政策或指导方针。
银行业对加拿大S的经济和繁荣起着至关重要的作用。石油和天然气行业对加拿大的经济和繁荣也起着至关重要的作用。世界将继续使用
化石燃料贯穿本世纪，包括2050年以后，尽管目前希望实现净零。如果世界需要的石油和天然气不是由加拿大能源公司供应的，它将由监管不善、不民主的国家的威权政权供应，这些国家不那么负责任，也不太环保。银行不能允许自己成为一个旨在扼杀一个不仅对我们自己的公民，而且对民主世界至关重要的行业的计划的一部分。
为加拿大石油和天然气部门提供资金对于经济运行、就业、创新和全球减排至关重要。
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蒙特利尔银行S回应
董事会建议股东投票反对这项提议，因为蒙特利尔银行对S的态度包括对加拿大能源行业客户S的支持，而不是撤资，而且已经披露了足够的信息，供股东评估我们战略的影响。
董事会敬请股东投票反对这项提议，因为这是不必要的，因为蒙特利尔银行的S应对气候变化的方法包括支持加拿大S能源行业的客户，而不是撤资，而且已经披露了足够的信息，供股东评估我们战略的影响。
蒙特利尔银行S表示，气候变化的雄心是成为我们的客户在向净零世界过渡的过程中的主要合作伙伴。蒙特利尔银行已明确表示，它不会寻求与石油和天然气行业的气候目标挂钩的撤资战略。S银行的承诺是在我们的气候雄心背景下成为我们的客户的主要合作伙伴，这支持S银行的气候战略，并由董事会和管理层制定。它还支持加拿大S石油和天然气行业采取的净零战略。我们的目标是成为考虑和促进经济繁荣的转型的一部分，认识到我们服务的社区的经济和社会需求可能会受到撤资战略的影响，这些战略可能会导致向净零的无序过渡，而且不会影响现实世界的减排。
随着时间的推移，我们将继续支持我们的客户努力减少排放，并帮助他们实现转型业务以支持低碳经济的目标。为了支持这一点，我们优先与我们的客户接触，以支持他们的过渡计划。我们还注意到政府通过政策和法规在确保鼓励和授权公司开始各自的过渡并实现过渡计划目标方面所发挥的作用。
蒙特利尔银行S领导层一直公开表示我们支持加拿大石油和天然气行业，因为我们采取措施支持向低碳运营环境的过渡。世行对S的支持包括
我们高级领导层的公开声明，确认加拿大是世界上最清洁、最合乎道德的液化天然气的首选供应商。蒙特利尔银行认识到，在低碳转型的背景下，北美石油和天然气生产商是以气候为重点的创新的领导者，拥有雄心勃勃的减排目标，包括温室气体排放、空气污染物和其他来源。蒙特利尔银行领导层表示，有必要继续激励这些和其他高度信任的生产者，因为他们可以成为拥有可靠、透明的可持续发展标准的有效管家。
S银行的做法与油砂路径联盟的做法是一致的。油砂路径联盟是由加拿大最大的油砂生产商 运营加拿大约95%的油砂生产的油砂生产商组成的联盟，共同制定一项计划，分阶段减少油砂生产产生的温室气体排放，目标是到2050年实现净零排放。
蒙特利尔银行深知我们运作的监管环境。在加拿大，S净零排放责任法案于2021年6月29日成为法律，将加拿大S关于到2050年实现净零排放的承诺写入立法。此外，北美和其他地区的审慎银行监管机构，如加拿大的OSFI和美国的OCC，已经开发并继续开发方法来评估影响我们气候战略的金融部门的转型风险。
S银行整合净零战略的做法反映了商业、风险管理和监管方面的考虑。我们的《2023年可持续发展报告》和《2023年气候报告》对这些战略和方法进行了广泛报道。我们的季度和年度公开披露为股东和其他人提供了关于我们财务业绩的丰富的定量和定性讨论， 其中包括我们所有战略的影响，包括与可持续性和气候相关的战略。
出于上述每个原因，董事会建议投票反对这项提议。
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第五号建议
Vancity投资管理公司，温哥华终端大道100 183，BC V6A 4G2已提交以下提案供您投票。
如果它被解决了
董事会负责审查与整个员工队伍相关的高管薪酬水平，并以合理的成本并省略专有信息，每年公开披露CEO薪酬与员工薪酬中值的比率。
支持声明
全美汽车工人联合会和好莱坞人才的工作行动说明了影响许多行业的员工骚乱，并强调了与落后于工资的工人相比，公司利润和高管薪酬增加之间的差异。加剧这种动荡的是工资增长停滞和通胀上升，特别是对住房、能源和食品等必需品的影响。1.
普通员工的工资增长乏力，落后于通胀，这与高管薪酬形成了鲜明对比，高管薪酬的实际工资继续超过通胀，并与其他劳动力背道而驰。这些数据随处可得，而且这种日益扩大的差距是毋庸置疑的。
虽然工会程度较低的公司较少受到直接劳工行动的影响，但它们仍面临类似的财务影响。这通常通过员工流动率增加、缺勤和员工士气低落而体现出来。例如，研究表明，一名精疲力竭的员工可能会产生相当于其工资30%以上的成本，而更换现有员工的成本可能高达其年薪的400%2.
为了有效地实施增加公司价值的战略，高级管理人员 需要敬业的员工来执行他们的愿景。许多研究表明，社会比较是人际交往中的一个强有力的因素，员工的满意度在很大程度上取决于薪酬的公平性3.
人们认为，只有高管才能从公司增长中受益，普通员工的个人贡献得不到公平的补偿，这对员工来说是一种挫败。CEO薪酬与员工薪酬中位数的比率是一个有用的
评估和评估公司内部工资分配的机制。当薪酬差距受到密切监控和管理时，员工更有可能高度敬业度和生产力。
薪酬话语权投票结果与S管理的一家公司的薪酬差距关系很小。股东们缺乏关于蒙特利尔银行面临与薪酬分配不对称相关的人力资本风险的信息。Vancity去年已向蒙特利尔银行S的几位同行提交了这项提议，并获得了超过10%的支持。Medac此前已向蒙特利尔银行提交了类似的建议，表明对此信息有需求。
作为一家金融机构，蒙特利尔银行严重依赖人力资本来推动增长，进而推动股东价值。The CEO-compensation-to-median-employee-pay-ratio为蒙特利尔银行提供了一种简单、经济高效的方式来沟通公司如何管理薪酬差异。加拿大丰业银行提供这一比率，而蒙特利尔银行已经利用的全球报告倡议 通过指标2-21提供了一个公认的方法来计算这一比率。
本次披露的目的不是为了限制高管薪酬，而是为了确保 股东拥有适当的信息，以评估蒙特利尔银行S管理层的人力资本风险。披露和跟踪这一比率将使BMO能够更好地管理员工敬业度和士气、人才招聘和留住，并缓解与不断扩大的薪酬差距相关的日益增加的财务和声誉风险。
蒙特利尔银行S回应
董事会建议股东投票反对这项提议，因为蒙特利尔银行对其公平和有竞争力的员工总薪酬方法充满信心，而且没有公认的计算CEO薪酬比率的方法。
董事会敬请股东投票反对这项提议，因为蒙特利尔银行S对员工的总薪酬采取了公平和有竞争力的方法，而且没有公认的计算首席执行官薪酬比率的方法。
董事会仍然致力于为蒙特利尔银行S的所有员工提供公平和有竞争力的总薪酬。特别是，在当前通胀和经济不确定性的环境下，蒙特利尔银行非常认真地对待这一承诺，在过去几年中，我们实施了几次全面奖励增强。对一大批非执行人员实施年中和年终加薪方案。在整个企业范围内，还完成了加薪计划，以提高精选员工的市场竞争力薪酬水平
| 1 |
Https://www.forbes.com/sites/annefield/2022/05/23/ceo-worker-pay-gap-widens-and-employees-arent-happy-about-it/?sh=11cd613d3afb |
| 2 | Https://www.joinpavilion.com/blog/the-real-cost-of-burnout； https://www.simplybenefits.ca/blog/employee-retention-what-is-the-true-cost-of-losing-an-employee |
| 3 |
Https://www.psychologytoday.com/ca/blog/work-smarter-not-harder/202303/the-executive-worker-pay-gap-isnt-without-consequences |
| 100 | 蒙特利尔银行管理代理通告2024年 |
我们所有业务线上的员工和角色组。在美国，我们将最低工资提高到每小时20美元，并推出了一项更新的自愿医疗福利计划，为低收入者提供了新的基于收入的成本分担支持，以部分抵消急剧上升的医疗成本。
在这些增强功能的帮助下，我们的总奖励计划的价值持续增长。同时，蒙特利尔银行S员工敬业度指数得分在整个企业范围内有所上升，结果与我们的制胜文化行为也有所改善，表明我们的员工 在工作中继续感受到受到关怀，并具有强烈的包容性。
作为确保员工薪酬和做法具有竞争性和公平性的一部分，我们 与其他规模和范围相当的金融机构一起参与各种薪酬基准活动。这些调查的结果有助于我们做出明智的决策，并继续吸引和留住有才华的员工。
在评估CEO薪酬时，董事会制定了一系列需要考虑的因素。这些因素包括加拿大其他主要银行、加拿大大型保险公司、类似规模和范围的精选美国金融公司以及在多伦多证交所60上市的市值类似的公司的首席执行官的薪酬。董事会还继续审查和评估CEO薪酬比率，作为CEO薪酬年度评估的一部分。然而，经过几年的分析和讨论，其对比率的审查突出了潜在的限制和与之相关的问题，董事会继续对其披露表示严重担忧。
它最关心的问题之一是缺乏一种公认的方法来计算和比较这些 信息。即使是目前已经作出的披露，对于如何计算数额，包括将哪些员工包括在结果中或将哪些员工排除在外，以及针对具体国家的不同补偿要素进行调整，似乎也缺乏一致性和繁琐的披露。这使得对这些数据的比较可能不准确、不可靠和具有误导性。
然而，由于我们的利益相关者可能会感兴趣，我们于2019年承诺继续在我们的年报和管理层委托书中发布相关信息，以便他们可以轻松计算首席执行官薪酬与蒙特利尔银行S全职同等全职员工平均薪酬的比率。我们已经履行了这一承诺，并将继续这样做。我们还注意到，我们在委托书、年度报告和可持续发展报告中广泛披露了我们的高管薪酬和总薪酬战略和实践。
董事会感到满意的是，蒙特利尔银行S员工的敬业度继续保持强劲，蒙特利尔银行S对其所有员工的总薪酬的方法是公平和具有竞争力的，而蒙特利尔银行对S目前的高管薪酬方法是平衡的。
出于上述每个原因，董事会建议投票反对这项提议。
| 蒙特利尔银行管理代理通告2024年 | 101 |
在与世行讨论后，MéDAC同意不将以下五项提案提交股东投票。世行已与MéDAC达成协议，将这些撤回的提案列入通知，仅供参考。他们不是会议正式事务的一部分。
撤回的提案
基于ESG目标的所有员工的激励性薪酬
董事会是否建议董事会考虑采用一种新的激励性薪酬办法，目的是将所有员工薪酬的一部分与本组织的S在其ESG主要目标方面的业绩挂钩。
支持声明
2022年4月，万事达卡首席执行官迈克尔·米巴赫宣布，公司将把ESG激励性薪酬计划扩大到所有员工1。在谈到前一年为高管实施这样的计划时，他说，这一薪酬战略使公司能够达到并超过其目标。他补充说：
？我们每个人都有责任履行我们的ESG承诺[ ]这就是为什么我们要将该模式扩展到我们的年度企业得分和全球所有员工，将我们共同的责任感和进步提升到一个新的水平。2”
像米巴赫先生一样，我们相信，实现许多ESG目标不仅是高级管理人员的责任，而且是所有员工的责任，他们在日常职责中可以为实现公司S的优先目标做出重大贡献，超越这些目标，并提出更快实现这些目标的创新方法。对于万事达卡首席执行官S来说，这一包括所有员工的新薪酬战略使他将碳中和目标从2050年提前到2040年3.
蒙特利尔银行S回应
在与蒙特利尔银行进行建设性接触后，提案国同意撤回该提案。
绩效工资是我们制胜文化的重要组成部分。我们员工的成功与我们银行和我们的业务线的成功是一致的。当结果高于我们为自己设定的绩效目标时，我们赚得更多，而当结果低于我们为自己设定的绩效目标时，我们赚得更少。当涉及到我们的可持续发展目标时，这一点也是如此。
可持续发展植根于我们的战略，是我们目标的根本：大胆地在商业和生活中发展善。例如，我们战略的基本支柱之一是成为我们的客户在过渡到净零世界的过程中的主要合作伙伴。我们寻求通过我们的银行产品和服务来支持客户的气候和可持续发展战略。有效的可持续性管理对有效的风险管理和员工参与度至关重要，也为我们的客户创造了新的商业机会。每年，我们都会将可持续发展目标包括在我们为高管设定的战略目标中。我们在这些目标上的进展占高管激励资金的25%，占我们运营和公司领域员工激励资金的25%。此外，针对这些产品的性能
相同的战略目标包含在用于大多数其他员工的年度激励计划资金计算中。总体而言，这相当于约36,000名员工，约占员工总数的65%。
可持续发展目标和战略也包括在我们每年为高管设定的个人目标中，如果适用，这些目标 也被下跌分解为支持这些目标的员工的个人目标。与这些目标相对应的业绩构成了每年对高管和员工进行激励性薪酬奖励决定的基础。如果实现或超过可持续发展目标，激励性薪酬可能会更高；如果没有完全实现，激励性薪酬可能会更低。有关薪酬如何与可持续发展目标挂钩以及如何将这些目标纳入我们的战略的更多详细信息，请参阅第 45页和第55至57页。
此外，我们将进一步考虑将激励性薪酬与绩效挂钩的方法，以符合我们对相关员工的可持续发展目标。这是实现我们实现繁荣经济、可持续未来和包容性社会的战略、目标和大胆承诺的核心。
| 1 | 分享责任和成功：为什么我们将员工薪酬与ESG目标重新联系起来，迈克尔·米巴赫(首席执行官)，万事达卡，2022-04-19 https://www.mastercard.com/news/perspectives/2022/esg-goals-and-employee-compensation/ |
| 2 | 万事达卡将ESG与所有员工薪酬挂钩，里克·斯宾塞，《企业骑士》2022-06-01 https://www.corporateknights.com/leadership/mastercard-ties-esg-to-all-employee-pay/ |
| 3 | 万事达卡将所有员工奖金与ESG目标联系起来，路透社，2022年04月19日https://www.reuters.com/business/finance/mastercard-link-all-employee-bonuses-esg-goals-2022-04-19/ |
| 102 | 蒙特利尔银行管理代理通告2024年 |
撤回的提案
披露高管流利使用的语言
是否建议在委托书通函中披露高级管理人员使用的语言。
支持声明
2023年，我们向S提交了一份股东提案，要求披露约20家上市公司董事流利使用的语言。经过讨论，几乎所有这些公司--包括7家主要银行--都同意披露此类信息。这项新提议寻求披露关于官员的相同信息，或者至少披露指定的执行官员的信息1.”
近年来，一些关于语言的公开争论玷污了大型上市公司在其社会责任方面的声誉，以及它们如何根据我们社会固有的多样性来解释其职责和义务。 语言是我们民主的核心
机构，实际上是社区的一个基本特征。因为它们在各方面都是有害的，所以决不能允许这种情况再次发生。出于这个原因--还有许多其他的原因--这对所有感兴趣的人来说都是可取的(利益相关者)通过正式和官方的披露，了解公司的高管能够流利地说哪种语言。显然，流利地说英语意味着达到了足够的语言水平，能够在所有公司和个人活动领域广泛使用这种语言，这一水平足以使每位高管在与其团队、股东和所有其他各方互动时充分和完全地履行其职能和职责。
蒙特利尔银行S回应
蒙特利尔银行高管S在其专业职能领域具有很高的资质，拥有领导技能，并且来自不同的背景。它们反映了银行运营的市场、具备所需专业知识的人才，以及银行不断发展的客户和员工基础S。
BMO将高级管理人员的技能放在三个大类的优先位置，包括领导思维和行为、商业和金融敏锐以及进一步推进我们的数字优先战略的技能。这些标准每年与董事会执行委员会和人力资源委员会一起审查，并在必要时进行更新。我们使用这些信息来评估整体实力
执行委员会和招聘新的高级管理人员时的多样性。
语言目前不是高级管理人员的技能要求，也不是多样性指标。然而，在我们运营的司法管辖区，英语以外的语言是主要语言或其他突出语言，我们积极寻找并聘用流利使用该语言的人员。
由于我们的高级管理人员所说的语言可能会引起我们的股东和利益相关者的兴趣，我们现已向执行委员会集体披露了这些语言 ，这与与执行委员会S的多样性有关的披露一致。
| 1 | 如中所定义，但不严格限于，关于持续披露义务的第51-102条规定。 |
| 蒙特利尔银行管理代理通告2024年 | 103 |
撤回的提案
社会红利和更好的价值分享
如果建议董事会考虑创造一项社会贡献，公司S将把一定比例的利润 用于支持可持续发展事业，特别是环境和不平等。
支持声明
鉴于气候危机的规模和日益加剧的不平等，我们提议创造一种新的红利，旨在将本组织创造的价值扩大到具有高社会和环境附加值的项目中。
使用Crédit Mutuel (法国)和MAIF(确保法国研究所的发展)1例如，这样释放的量可以用于生态、气候和社会转型。例如，这些金额可以用来
持有目标不一定是立即盈利，但对环境和包容性有积极影响的公司的股份，例如投资于能源改造或在城镇建立自行车车库，支持受气候事件影响最大和经济上最脆弱的客户和未来客户，向收入中等的客户提供能源改造零利率贷款，等等。
蒙特利尔银行S回应
在与蒙特利尔银行进行建设性接触后，提案国同意撤回这项提案。
蒙特利尔银行和S的宗旨，大胆地发展商业和生活中的美好事物，为我们的战略提供了信息，推动了我们的雄心壮志，并强化了我们为繁荣的经济、可持续的未来和包容的社会而进步的承诺。我们的目标体现在许多方面，包括我们的重大社区投资、志愿服务以及对可持续发展倡议和产品和服务的支持。
例如，BMO正在提供获得资本和财务建议的途径，以促进拥有住房并支持小企业为金融机会和股权做出重要贡献。2022年，我们推出了我们的美国社区福利计划，该计划将在五年内向中低收入社区和有色人种社区投资400亿美元。这包括1.35亿美元的慈善捐款，旨在建设能力和解决不平等问题。
我们相信，当社区蓬勃发展时，经济就会蓬勃发展。在我们的足迹中，蒙特利尔银行是慈善事业的主要贡献者。2023年，我们向注册的慈善机构和非营利组织捐赠了近8400万美元，其中42%用于卫生和社会服务规划，34%用于教育和经济发展。
我们拥有数十年的捐赠传统，在支持影响社区的问题方面，我们是值得信赖的 社区合作伙伴。例如，在过去10年中，我们捐赠了超过1.5亿美元来支持我们足迹范围内的医疗基础设施、研究和规划。
我们还鼓励和认可员工的奉献和志愿活动，以推动进一步的社会影响。2023年，
我们的员工捐赠活动为北美数千家慈善机构带来了3100万美元的捐款，其中14%以上流向了我们的战略合作伙伴联合之路。 我们衡量员工在工作时间和非工作时间的志愿者贡献。2023年，蒙特利尔银行员工总共自愿为社区提供了62,900个小时的支持。气候是蒙特利尔银行S的首要战略重点之一。在2023年，我们捐赠了300万美元来支持电网替代方案S从低到否为加利福尼亚州、科罗拉多州和美国西部部落社区缺乏服务的家庭提供太阳能系统和就业培训计划。我们还向一棵树种植捐赠了25万美元，该项目支持在加利福尼亚州和俄勒冈州种植40,000多棵树，以恢复超过80公顷的土地，以及城市种植项目。
通过我们的可持续发展和零障碍包容战略，蒙特利尔银行投资于产品、服务、倡议和伙伴关系，以推动可持续的未来、包容和所有人的公平增长。我们的众多成功之一是BMore，这是一个消除就业障碍并增加进入银行和金融职业生涯的机会的计划，我们与非营利组织卡拉集体。另一项重要成就是BMO NewStart®计划，该计划为加拿大的新来者提供服务和支持。在新的起点下®在这项计划中，蒙特利尔银行为加拿大的新来者开发了金融产品和服务，包括一年内不收取月费的银行账户、申请无加拿大信用记录的信用卡、免除全球转账手续费、特别抵押贷款优惠和无缝数字国际转账解决方案。新来者包括移民、永久居民、外国工人、学生和流离失所的乌克兰人。我们的本土个人银行计划也取得了成功，提供个性化支持和定价，以迎合这两种身份
| 1 | Crédit Mutuel et la Maif vont Alouer Part de leur Projets Sociétaux，ID Info 耐用，2023-01-26 https://www.linfodurable.fr/investir-durable/en-bref/climat-credit-mutuel-et-maif-vont-allouer-une-part-de-leurs-profits-36180 |
| 104 | 蒙特利尔银行管理代理通告2024年 |
和加拿大所有土著社区的非身份成员。我们的储备住房贷款计划为寻求建造、购买或翻新储备住房的符合条件的个人提供 创新的融资选择。我们还通过信托服务、投资解决方案和为保护区内基础设施项目和经济发展提供长期融资选择，支持土著经济赋权。
蒙特利尔银行还在帮助我们的客户实现脱碳和气候适应目标方面发挥了作用。例如，绿色未来融资计划为农业客户投资脱碳和/或为其 业务构建气候适应能力提供高达1%的折扣。和，蒙特利尔银行S第一个进入市场翻新计划帮助商业建筑业主
获得资金，以达到净零所需的速度和深度对其业务空间进行能效改造。蒙特利尔银行还提供一套其他与可持续发展相关的产品，奖励实现预定可持续发展目标的企业账户持有人。
除了对我们运营的社区做出重大贡献外，我们还将进一步考虑我们对社区投资的方法，以及基于利润百分比的最低承诺是否合适。
股东可以在我们的2023年可持续发展报告和公共问责声明以及www.ourimpact.bmo.com上获得有关我们在社区的重大投资的更多信息，包括与可持续发展相关的投资。
| 蒙特利尔银行管理代理通告2024年 | 105 |
撤回的提案
对ESG报告的合理保证
董事会是否建议董事会同意在未来三年内提交一份ESG报告，并做出合理的保证，而不是有限或没有保证。
支持声明
像许多投资者一样，我们阅读加拿大银行发布的ESG报告，希望找到准确、可靠和完整的信息。尽管一些银行利用审计公司为报告中所列信息的质量提供有限的保证，但我们认为，世行在报告中审查其保证水平将是适当的，以避免被指责为洗白，这是现在经常发生的情况。根据普华永道最近的一份报告1：在加拿大，在我们的分析中，只有8%的公司将其可持续性 报告置于与其财务报表相同的合理保证水平。根据撰写报告的专家的说法，有限保证是很好的第一步。但在监管机构和投资者眼中，S只是一项临时措施。我们的《2022年全球投资者调查》探讨了增加信心的因素，以评估组织S可持续发展报告的准确性。近四分之三(73%)的加拿大公司投资者表示，合理的保证会有所帮助。相比之下，只有46%的人对有限的保证持同样的看法--强调
准备合理保证和编制投资级ESG报告的重要性。
我们 相信，每三年作出一次合理的保证，可以帮助让所有利益相关者对所披露信息的质量放心。
从业者可以提供两种类型的保证承诺：合理的保证承诺或有限的保证承诺。
与合理的保证合同相比，在有限保证合同中执行的程序的性质、时间和范围有限，但仍计划获得在从业者S的专业判断中有意义的保证级别。2”
蒙特利尔银行S回应
在与蒙特利尔银行进行建设性接触后，提案国同意撤回这项提案。
蒙特利尔银行提供广泛的可持续性披露，包括在蒙特利尔银行可持续发展报告和蒙特利尔银行气候报告中。这些报告的关键方面得到了有限的 保证。我们很自豪成为第一家也是唯一一家获得我们融资排放指标保证的加拿大银行。我们获得了与金融包容性、可持续金融、气候变化、DE&I、员工 价值主张、社区影响和数据安全相关的指标的有限保证。我们的可持续发展和气候报告的有限保证指标范围已从2020年的13个增加到2023年的50个。我们预计保证范围将继续 增加。由于财务报告和非财务报告之间的差异，有限保证是目前可持续发展报告公认的行业惯例。
我们正在评估新的和新兴的法规要求和标准，这些要求和标准可能会随着时间的推移而演变为我们的保证方法。
例如，拟议的可持续发展保障国际标准(ISSA)5000的最终版本，即可持续发展保障活动的一般要求，预计要到2024年底才能发布。认识到这一点，OSFI于2023年3月发布的S气候风险指南指出，目前预计气候信息披露不会受到任何独立的外部保证的约束。此外，欧盟S企业可持续发展报告指令和美国证券交易委员会S气候变化信息披露建议都考虑了从有限保证向合理保证过渡的分阶段方法。我们还在监测加利福尼亚州的要求，要求在2030年前对一些气候变化指标做出合理的保证。
因此，我们目前的估计是，我们将在2030年前对我们的气候披露要素实施合理的保证。然而，这取决于建立相关标准和监管要求的实际时间框架。
| 1 | 为什么加拿大公司需要为ESG保证做准备，PwC https://www.pwc.com/ca/en/today-s-issues/environmental-social-and-governance/net-zero/preparing-for-esg-assurance.html |
| 2 | 可持续发展保障预警注册会计师S在可持续发展信息第三方保障中的作用2021年7月加拿大注册会计师警报https://www.cpacanada.ca/en/business-and-accounting-resources/audit-and-assurance/standards-other-than-cas/publications/sustainability-assurance-alert-third-party-assurance |
| 106 | 蒙特利尔银行管理代理通告2024年 |
撤回的提案
委任核数师
是否建议董事会根据现有合同的期限聘请不同的审计师，因为在上届年度股东大会上放弃投票的股东人数为 。
支持声明
我们通过出席年度股东大会密切关注的公司中，有近一半的公司在任命外聘审计师的投票中有很高的弃权率。这些投票不是反对任何一家会计师事务所，而是反对几家会计师事务所，这表明股东正在寻求一种新的视角来看待他们收到的财务信息的可靠性和会计师的独立性。
审计师轮换的目的是减少对审计师独立性的威胁，这在很大程度上是由于人们对审计师的熟悉程度随着时间的推移而产生的。从长远来看，审计师可能会与客户变得过于亲近。例如，随着友谊的发展，审计师S的独立性可能会减弱：审计师
与客户S高级管理人员的利益过于一致，审计计划变得重复，或者审计师不愿做出可能表明 之前的决定是错误的决定。
简而言之，熟悉客户的风险可能会削弱审计师S的严谨、客观性和批判性思维。任命现任审计员的弃权百分比是否反映了这一意见？我们认为，这样的服务应该以更高的频率接受新的愿景，以便向股东保证，他们的审计师正在以具有竞争力的价格为他们提供最好的服务，同时确保由不同的公司采用新的审计方法。
蒙特利尔银行S回应
在与蒙特利尔银行进行建设性接触后，提案国同意撤回这项提案。
董事会有一个健全的程序来审查股东审计师的业绩和独立性，并就哪家公司最适合担任这一角色向股东提出知情建议。委员会会考虑多项因素，包括服务年资。
ACRC每年审查股东审计师的业绩，每五年对股东审计师多年的业绩进行一次全面审查。年度审核评估股东核数师对S沟通的有效性、他们的行业洞察力、审计业绩、独立性和专业怀疑态度，并具体考虑会计师事务所轮换和任期的风险和好处。最近一次于2020年完成的全面审查从以下方面对股东审计师进行评估：(I)股东审计师的独立性、客观性和专业怀疑态度；(Ii)参与团队的质量；以及(Iii)与股东审计师的沟通和互动的质量。审查的结果是，咨询委员会对股东审计师的表现感到满意。下一次全面审查计划于2025年进行。
ACRC还确认，首席审计合作伙伴在连续五年后轮换离开该角色，并在此后五年内不再担任该角色。自2003年11月1日毕马威会计师事务所开始担任唯一股东审计师以来，主要审计合伙人已经更换了7次，最近一次变更发生在2022年。
此外，审计委员会S与股东审计师的直接关系有助于确保他们独立于管理层。对于
例如，股东和审计师被要求就审计过程中遇到的重大困难、审计师咨询的困难或有争议的事项、管理层与其他会计师的咨询、与管理层的分歧以及其他对S银行财务报告流程具有重大意义的事项直接向审计委员会通报。此外，ACRC还在每次ACRC会议上与股东审计师进行秘密会议，以确保他们可以自由表达关切，而不会受到管理层的不当影响。
有关ACRC对股东审计师的监督的更多详细信息，请参阅我们2023年年度报告第124页上的：股东审计师服务和费用审查。
ACRC遵循的审查过程反映了加拿大公共问责委员会(CPAB)、负责监督加拿大公共会计师事务所审计的上市公司审计监管机构独立的加拿大注册会计师S 以及加拿大特许专业会计师协会(CPA Canada)、加拿大国家会计组织S 提出的加拿大最佳实践建议。CPAB和CPA Canada在2013年发布的一份报告中得出结论，强制轮换审计公司和强制重新提交审计将无助于提高审计质量。国际会计师联合会报告说，关于审计公司轮换的研究并不清楚地支持强制审计公司轮换将提高审计质量的概念。一些研究发现，虽然审计合伙人的累计轮换次数与较高的审计质量正相关，但审计公司的累计轮换次数与审计质量负相关。2024年2月，加拿大审计质量中心发布了一篇总结这项研究的论文， 得出结论，投票反对主要根据任期任命审计师可能会导致意想不到的后果，包括整体审计质量下降，并为投资者带来不必要的风险。
| 蒙特利尔银行管理代理通告2024年 | 107 |
研究与教育股东协会(股份)代表阿特金森基金会，皇后码头东130号，西塔楼，900单元，多伦多，M5A 0P6，汉密尔顿社区基金会，国王大街西120号，700号套房，汉密尔顿，L8P 4V2号，联合教会养老金计划，布卢尔街西3250号，300号套房，多伦多，多伦多联合教会，3250布卢尔街西，200号套房，多伦多，与BCGEU一起，M8X 2Y4,4911加拿大路， 伯纳比，B.C.V5G 3W3共同提交了以下股东提案，该提案已被撤回。该行已同意将这项撤回的建议包括在通告中，仅供参考。这不是会议的正式事务的一部分。
撤回的提案
决议股东要求银行进行并公布(以合理成本和遗漏专有信息)第三方种族股权审计，分析S对有色人种和原住民社区的不利影响。应考虑民权组织、员工和客户的意见。
支持声明
据估计，2%的加拿大人没有银行账户，1而15%-25%的 银行存款不足。取消银行业务和银行业务不足对土著人民的影响不成比例。2加拿大金融消费者机构发现，种族主义或土著银行客户受到歧视性做法的影响，3与其他客户相比，客户更有可能被推荐不合适的产品，没有以明确和简单的方式提供信息 ，并获得了透支保护和余额保护保险等可选产品。
金融机构在社会中发挥着关键作用，使企业和个人能够通过一系列金融产品和服务获得基本的经济机会，包括信贷和贷款服务、储蓄账户和投资管理。金融机构有责任确保其业务活动不歧视有色人种和土著居民。作为北美第八大银行，蒙特利尔银行S的种族股权承诺和行动可以影响其1,200万客户4并影响行业解决种族贫富差距的S方法。
蒙特利尔银行宣布在2025年实现零门槛纳入5，这是一项多年战略，旨在通过为其员工、客户和运营所在社区提供机会并实现增长来支持公平、平等和包容。 尽管用意良好，但为应用这一战略而采取的举措和投资并不构成种族平等审计的可行替代方案，因为它无法识别、预防和解决
现有的或潜在的种族不平等源于其产品和服务。
对S银行业务活动的独立审查将有助于股东、员工和客户了解S银行的倡议是否有效，是否符合其声明的种族股权承诺，同时确保银行S的业务活动 不属于《2025年纳入零壁垒》的范围，不歧视有色人种和土著居民。种族公平审计将为促进种族公平和保护公司及其股东免受与未能解决系统性种族主义相关的风险而进行的任何必要的纠正提供信息和便利。6
种族平等审计已被证明是有效的风险缓解工具，因为它们通过识别、优先排序、补救和避免对工作场所以外的有色人种社区和土著人民的不利影响，帮助管理重大的法律、财务、监管和声誉业务风险。
在蒙特利尔银行S 2023年年度股东大会上，37%的人投票赞成要求进行第三方种族股权审计的决议。然而，与美国和加拿大的一些同行相比，蒙特利尔银行尚未确认其进行这一评估的意图。
我们敦促蒙特利尔银行通过种族平等的视角评估其业务活动，以便全面了解其如何促成并有助于消除系统性种族主义。
| 1 | Https://www.bankofcanada.ca/wp-content/uploads/2023/10/sdp2023-22.pdf |
| 2 |
Https://bcbasicincomepanel.ca/wpcontent/uploads/2021/01/Financial_Inclusion_in_British_Columbia_Evaluating_the_Role_of_Fintech.pdf |
| 3 | Https://www.canada.ca/en/financial-consumer-agency/programs/research/mystery-shopping-domestic-retailbanks.html |
| 4 | Https://www.bmo.com/home/about/banking/investor-relations/annual-reports-proxy-circulars |
| 5 | Https://our-impact.bmo.com/us/our-practices/diversity-and-inclusion/ |
| 6 | Https://www.majorityaction.us/s/REPORT_FINAL_CK_1209.pdf |
| 108 | 蒙特利尔银行管理代理通告2024年 |
蒙特利尔银行S回应
蒙特利尔银行致力于公平、平等和包容，我们继续在我们的零障碍包容战略上取得进展 。
作为我们以目标为导向的承诺的一部分，我们致力于为一个包容的社会创造美好的事物，一个没有包容障碍的社会，我们将继续专注于为我们的同事、客户和我们所服务的社区提供获得机会的机会并实现增长。作为可持续发展报告的一部分，我们公布了我们的零障碍包容目标和计划，并将继续这样做。
对于我们的所有员工，我们努力确保公平的员工体验，包括为面临系统性障碍的同事提供晋升和职业发展机会。我们的举措包括创建咨询委员会和员工资源小组，专注于不同人才的体验和参与以及创造差异化人才，我们将继续提供持续教育，以实现包容性工作空间和包容性客户体验。蒙特利尔银行致力于通过投资、产品、服务和合作伙伴关系，为消除代表性不足的客户、员工和社区的系统性障碍做出贡献，以推动每个人的包容和公平增长。我们继续通过普惠银行产品、服务和资源为客户扩大金融普惠。我们正在通过满足客户独特的期望和体验来满足他们的需求，包括在少数族裔社区提供更多的银行和信贷渠道，以及增加对少数族裔拥有的企业的投资和获得资金的机会。 S所取得的进展反映了我们对现有社区的坚定承诺和我们扩大的美国足迹。这包括蒙特利尔银行S于2022年11月宣布，蒙特利尔银行授权2.0将提供400多亿美元支持美国各地的社区和组织，包括承诺向少数族裔借款人或少数族裔社区提供超过150亿美元的住房抵押贷款和小企业贷款，以及超过170亿美元的社区发展贷款、投资和 其他支持经济适用房和经济发展的支持。这个五年社区福利计划，
在最初BMO授权承诺的基础上，BMO授权承诺在不到两年的时间内超过了其50亿美元的投资目标，该承诺是在全国社区再投资联盟、加州再投资联盟和缩小种族财富差距联盟推动的听证会上，由来自全国各地的85个社区团体提供意见而制定的。
蒙特利尔银行S行为准则为所有员工在向客户提供产品和服务时提供道德指导。我们的准则基于诚信、责任、同理心和多样性的价值观，我们希望员工在开展业务时遵守这些价值观。我们经常强化这些期望，并在行为不符合我们的准则的情况下进行干预。
在社区中，我们努力成为增加包容性的领导者，建立牢固的关系以促进种族正义和真相与和解，并促进包容性当地经济机会。倡议包括投资于专注于社会和种族正义以及供应商多元化计划的组织。我们鼓励股东访问www.ourimpact.bmo.com，了解有关这些计划的更多详细信息。
除了BMO S对公平、平等和包容的现有承诺以及与股东(包括支持者)的互动之外，BMO已同意 在其零障碍包容战略的基础上，聘请第三方对某些雇佣做法和某些商业做法进行审查，重点是种族公平。对雇佣做法的审查将于2024年进行，对商业做法的审查将于2025年进行，审查结果将在审查完成后公布。
我们的零障碍纳入计划 正在进行或处于规划阶段的计划将由参与审查的利益相关者协商和审查结果通知。我们将继续致力于我们的零障碍包容战略，并将继续考虑和评估我们如何才能进一步建立一个包容的零障碍社会。
| 蒙特利尔银行管理代理通告2024年 | 109 |
代表Bátirente，Régime de Retraite des Membres de la CSN，2175 de Maisonneuve Blvd提供股东参与服务。东部，套房203，蒙特雷亚尔，硫化氢K4S3已提交以下提案 ，该提案已被撤回。该行已同意将这项撤回的建议包括在通告中，仅供参考。这不是会议正式事务的一部分。
撤回的提案
由CSN成员Bátirente Régime de Retraite de Membres de la CSN提出的建议。
已解决：股东要求蒙特利尔银行披露一份报告，其中包含1)其用来评估其客户S过渡计划在受气候相关风险影响最大的行业的可信度的关键要素，2)对这些客户S过渡计划可信度的评估结果，以及3)处理缺乏可信过渡计划的客户的程序。
鉴于
| • | 气候变化是一场全球危机，需要采取紧急行动。超过1.5摄氏度的升温情景将给地球、经济、投资者以及最终银行的长期盈利能力带来风险： 预测发现，到2100年，将全球变暖控制在1.5摄氏度将为全球节省20万亿美元，而超过2摄氏度可能导致数百万亿美元的气候破坏。估计显示，按照目前的排放轨迹，到2050年，全球经济价值将损失10%。 |
| • | 越来越多的期望是，金融行业的公司积极支持他们的客户向低碳经济转型。格拉斯哥净零金融联盟(GFANZ)鼓励银行采取战略，以 致力于按照1.5摄氏度对齐路径过渡的融资公司为目标。(对实体经济转型计划的预期) |
| • | 虽然蒙特利尔银行计划开始评估客户级过渡计划的成熟度并报告进展情况，但尚未表示是否会披露用于评估过渡计划可信度的关键要素、此类评估的结果以及解决没有过渡计划或过渡计划不足的客户的程序。 |
| • | BMO的一些同行在评估过渡计划方面提供了一定程度的清晰度。例如，加拿大帝国商业银行披露了其碳风险评分方法概述和客户 过渡准备情况的加权平均总分。 |
| • | 对于石油和天然气(O&G)公司来说，可信的过渡计划应该包括使其战略与国际能源署到2050年的净零排放保持一致。在这种情况下，O&G需求的迅速下降意味着不需要勘探化石燃料，除了已经获准开发的油田外，不需要再有新的O&G油田。 |
| • | 本提案中要求的披露将有助于投资者进一步评估蒙特利尔银行在多大程度上充分管理与气候相关的风险，并有效地努力实现其中期融资减排目标和净零目标。 |
蒙特利尔银行S回应
在与蒙特利尔银行进行建设性接触后，提案国已同意撤回该提案。作为我们的气候雄心的一部分，我们正在积极地让客户参与他们向更可持续和更具气候适应性的未来的过渡。为此，蒙特利尔银行已经将客户过渡计划的考虑纳入了针对某些敏感部门的增强的环境和社会风险评级(ESRR)工具评估。我们正在通过试行客户过渡计划准备情况评估(评估)进一步加强这一进程，该评估将于2024年引入ESRR工具。
BMO将在受隐私、数据和/或法律限制的情况下，考虑披露评估试点项目组合级别的结果，以及
致力于每年报告我们的客户在过渡计划的成熟度、气候实践、透明度、披露和气候风险意识方面的进展情况。
此外，随着最佳做法和气候监管格局的不断发展，蒙特利尔银行将按照我们的风险管理框架和气候战略的方式，定期审查和发展评估框架。
在我们的《2023年气候报告》中，我们概述了评估中使用的评估问题，并提供了用于制定标准的最佳实践指南示例。
| 110 | 蒙特利尔银行管理代理通告2024年 |
亲自出席
如果您不参加虚拟会议，您可以亲自前往安大略省多伦多药房大道3550号的BMO IFL参加。
请关注我们的网站(bmo.com/annualMeeting)和我们的转会代理S网站(www.envisionreports.com/bmo2024)，以了解任何更新。
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停车
位于大楼的西侧。 |
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方向
来自西方的：
| • | 401号东行至顿谷公园路(DVP)出口 |
| • | 沿404号公路向北行驶至斯蒂尔斯和伍德宾出口(22号出口)。 |
| • | 靠右行驶，然后右转进入Steeles大道 |
| • | 在3点研发一组红绿灯，在药房大道右转。然后变成1ST右侧的车道 |
来自东方：
| • | 401号公路西行至顿谷公园路(DVP)出口 |
| • | 沿404号公路向北行驶至斯蒂尔斯和伍德宾出口(22号出口)。 |
| • | 靠右行驶，然后右转进入Steeles大道 |
| • | 在3点研发一组红绿灯，在药房大道右转。然后变成1ST右侧的车道 |
从北方出发：
| • | 404号公路向南行驶至斯蒂尔斯和伍德宾出口(22号出口) |
| • | 左转进入Steeles大道 |
| • | 在4点这是一组红绿灯，在药房大道右转。然后变成1ST右侧的车道 |
从南方出发：
| • | 顿谷公园路(DVP)北段变为404北段 |
| • | 从斯蒂尔斯和伍德宾出口下高速(22号出口) |
| • | 靠右行驶，然后右转进入Steeles大道 |
| • | 在3点研发一组红绿灯，在药房大道右转。然后变成1ST右侧的车道 |
你的投票很重要。有关我们可以投票以及如何投票的详细信息，请参见第5页。我们鼓励您立即投票。
