附表 14A 信息声明

根据证券第14（a）条提交的委托声明

1934 年《交易法》

由注册人提交 ☑

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

	☐	初步委托书
	☐	机密，仅供委员会使用（在规则 14a-6 (e) (2) 允许的情况下）
		最终委托书
	☐	权威附加材料
	☐	根据 § 240.14a-11 (c) 或 § 240.14a-12 征集材料

鹰资本增长基金有限公司

（其章程中规定的注册人姓名）

申请费的支付（勾选相应的方框）：
		无需付费
	☐	费用根据每个交易所的下表计算

	(1)	交易适用的每类证券的标题：
	(2)	交易适用的证券总数：
	(3)	根据《交易法》第0-11条计算的每单位价格或其他基础交易价值（列出计算申请费的金额并说明其确定方式）：
	(4)	拟议的最大交易总价值
	(5)	已支付的总费用

	☐	事先用初步材料支付的费用。
	☐	如果按照《交易法》第0-11（a）（2）条的规定抵消了部分费用，请勾选复选框，并注明先前已支付抵消费用的申报表。通过注册声明编号、表格或附表及其提交日期来确定之前的申报情况。

	(1)	先前支付的金额：
	(2)	表格、附表或注册声明编号
	(3)	申报方
	(4)	提交日期：

鹰资本增长基金有限公司

东梅森街 225 号，802 套房

威斯康星州密尔沃基 53202-3657

2024年年度股东大会通知

致鹰资本增长基金公司的股东：

特此通知，鹰资本增长基金有限公司（“基金”）的2024年年度股东大会（“会议”）将于当地时间2024年4月18日星期四上午9点在威斯康星州密尔沃基市北百老汇街747号 53202号密尔沃基律师协会董事会会议室举行，目的如下：

选举三（3）名董事担任新的3年任期。

批准选择Cohen & Company, Ltd为截至2024年12月31日的日历年度的基金独立注册会计师；以及

就会议或任何休会之前适当处理的其他事项采取行动。

董事会（“董事会”）已将2024年2月23日的营业结束日期定为确定有权在会议或其任何续会上投票的股东的记录日期（“记录日期”）。

诚挚邀请您参加会议。如果您不希望亲自出席会议，请填写随附的委托书并注明日期并签名，并立即将其放入提供的信封中退回。随函附上的代理人是代表基金董事会征集的。

	根据董事会的命令


	大卫·西姆斯，秘书

2024年3月7日

请填写、签署所附的代理并注明日期，并尽快将其邮寄给我们。如果您出席会议并亲自投票，则不会使用代理人。

鹰资本增长基金有限公司

威斯康星州密尔沃基市东梅森街 225 号 802 套房 53202-3657

委托声明

年度股东大会

2024年4月18日

导言

本委托书与代表马里兰州公司鹰资本增长基金有限公司（“基金”）的董事会（“董事会”）征集代理人有关，以便在当地时间上午 9:00 在威斯康星州密尔沃基市北百老汇街 747 号 53202 号密尔沃基律师协会董事会会议室举行的 2024 年年度股东大会（“会议”）上投票 2024 年 4 月 18 日，星期四。本委托书的大概邮寄日期为 2024 年 3 月 7 日。

在会议之前收到的所有妥善执行的代理将根据其上标记的指示或其中规定的其他规定在会议上进行表决。除非对作出相反的指示，否则代理人将被投票 “赞成” 按照本委托声明（提案1）中确定的条款选举董事，并投票 “支持” 独立注册会计师的批准（提案2）。任何股东都有权在行使代理权之前随时撤销该委托书，方法是向我们提交日期较晚的委托书，出席会议并亲自投票，或者以书面形式向威斯康星州密尔沃基市东梅森街225号802套房的基金秘书通知我们撤销代理权，53202-3657。

基金董事会已将2024年2月23日的营业结束日期定为决定有权在会议及其任何休会中获得通知和投票的股东的记录日期。在记录日，股东将有权对持有的每股股份进行一次投票，任何股份都没有累积投票权。截至记录日，该基金已发行3,967,836股普通股，面值每股0.001美元（“普通股”）。现有或由代理人代表的已发行普通股的三分之一构成法定人数。就法定人数而言，包括弃权票和经纪人不投票。必须有法定人数才能在会议上开展业务。当您通过银行或经纪商以 “街道” 名义拥有股票，但您未能向银行或经纪商提供投票指示，并且该银行或经纪商没有自由裁量权就特定提案对您的股票进行投票时，就会发生 “经纪人不投票”。如果您的经纪人出于任何原因未能对您的股票进行投票，也可能会发生经纪人不投票的情况。

未经受益所有人的具体指示，经纪商、银行和其他被提名人不得对董事的选举进行投票。因此，如果您的股票是通过经纪商、银行或其他被提名人持有的，则除非您以下述方式对股票投赞成票，否则不会在董事选举中投票。如果您是受益所有人，即使经纪商、银行或其他被提名人没有收到您的具体投票指示，也允许您的经纪人、银行或其他被提名人就Cohen & Company, Ltd批准为基金的独立注册会计师对您的股票进行投票。根据纽约证券交易所的代理规则，纽约证券交易所成员组织可以自由决定本次会议将要采取行动的所有事项。这是基于这样的假设，即不会对正在考虑的任何事项提出异议，并建议受益所有人采取这一自由裁量的行动。

基金将支付编写、组装、印刷和邮寄董事会招标代理人时使用的材料的所有费用。除了使用邮件征集代理人外，我们的官员还可以通过电话、电报或个人面谈代表董事会征集代理人，基金将承担这些费用。基金可与经纪行和其他托管人、被提名人和信托人安排将募集材料转发给基金股份的受益所有人，基金将支付或报销这些费用。

除了将在会议上提交会议审议的会议通知提案 1 和 2 中确定的事项外，董事会不知任何其他事项。如果正确提出任何其他事项，则随附的代理人打算自行决定投票。

关于年度股东大会代理材料可用性的重要通知

于当地时间2024年4月18日星期四上午9点在威斯康星州密尔沃基市北百老汇街747号的密尔沃基律师协会举行 53202。

我们的年会通知、委托声明、代理卡表格和年度报告可在以下网址查阅 http://www.eaglecapitalgrowthfund.com/proxy

某些受益所有人和管理层的担保所有权

据基金所知，截至记录日，以下是普通股的数量，由每位高管、董事和被提名人以及基金的所有董事、被提名人和高级管理人员作为一个整体实益持有。每个人的地址就是基金的地址。

	股份数量和性质	百分比
姓名和地址 (a)	截至的受益所有权	一流的
	记录日期 (b)

杰森·艾伦，导演	2,274	0.1%

Robert M. Bilkie, Jr.，董事长、董事	1,764	*

菲利普·汉拉汉，导演	900	*

卡尔·霍尔斯，董事兼董事提名人	7,037	0.2%

Anne M. Nichols，董事兼董事提名人	1,000	*

David C. Sims，副总裁、首席财务官、首席财务官、财务主管、秘书、董事兼董事提名人	205,556	5.2%

Luke E. Sims，总裁、首席执行官兼董事	291,660	7.4%

唐纳德·G·泰勒，导演	12,886	0.3%

尼尔·扎伦科，导演	12,512	0.3%

所有董事、被提名人和高级管理人员合并（9 人）	535,589	13.5%

* 小于 0.1%

(a) 每个地址是基金主要执行办公室的地址，位于威斯康星州密尔沃基市东梅森街225号802号53202-3657室。

(b) 除非另有说明，否则本栏中显示的股票的实益所有权的性质是唯一的投票权和投资权。比尔基先生展示的股票包括其妻子拥有的1,764股股票。卢克·西姆斯显示的股票包括其妻子实益拥有的11,389股股票（他宣布放弃其中的实益所有权）。戴维·西姆斯展示的股票包括其妻子实益拥有的21,430股股票（他宣布放弃其中的实益所有权）。卢克·西姆斯和大卫·西姆斯是美国证券交易委员会注册的投资顾问西姆斯资本管理有限责任公司的负责人；他们都以信托身份放弃了截至记录日客户账户中持有的445,539股基金股票的任何实益所有权。

百分之五或以上的受益所有人的证券所有权

据基金所知，截至记录日，只有两个人拥有超过百分之五（5％）的普通股：担任各种高管职务的董事戴维·西姆斯和该基金董事兼总裁兼首席执行官卢克·西姆斯。前面的表格中描述了大卫·西姆斯先生和卢克·西姆斯先生的受益所有权。

提案1 — 选举董事

会议将选出三（3）名董事，任期三年，直到其继任者当选并获得资格为止。董事会分为三个类别（I 类、II 类和 III 类）。二级董事卡尔·霍尔斯先生、安妮·尼科尔斯女士和戴维·西姆斯先生将在会议上连任。

除非未获得授权，否则将通过代理人投票选举下列候选人。每位被提名人都同意在本委托书中被提名，并在当选后继续担任董事。董事将在会议上通过多数票选出。因此，假设达到法定人数，获得最高票数的董事候选人将当选，无论出于任何原因（包括弃权、经纪人不投票或拒绝投票权）不参加该被提名人的选举。如果有任何被提名人无法当选，这不是董事会现在预料到的，则代理人可以投票选出董事会可能指定的其他被提名人。

下面列出了所有被提名者及其背景。根据1940年《投资公司法》第2 (a) (19) 条的定义，基金的 “利害关系人”（“利害关系人”）是基金的利害关系人。

有关持续董事的信息

以下是有关继续任职的基金董事的信息：

感兴趣的人的续任董事

姓名、地址和年龄*	职位用基金持有	任期和长度服务时间	过去的主要职业 5 年（除担任的职位外）在基金中）	投资组合数量在基金综合体中由董事监督或董事提名人	其他董事职位由董事持有，或董事提名（上市公司）
卢克·西姆斯，74 岁	总裁、首席执行官兼董事	任期于 2025 年到期（第三类）。自 2002 年起担任董事	该基金的总裁兼首席执行官；西姆斯资本管理有限责任公司（基金顾问）董事长；以及他在1976年至2010年期间加入该律师事务所的Foley & Lardner LLP（国家律师事务所）的退休合伙人。	一个	没有

* 卢克·西姆斯先生的地址是基金主要执行办公室的地址。卢克·西姆斯是1940年《投资公司法》第2（a）（19）条所指的利害关系人，因为他是该基金的总裁兼首席执行官，实益拥有基金已发行普通股的百分之五（5％），并且他隶属于该基金的投资顾问西姆斯资本管理有限责任公司（“顾问” 或 “SCM”）。Luke E. Sims是大卫·西姆斯之父，他是首席财务官、首席合规官、秘书、财务主管兼基金董事，他实益拥有该基金已发行普通股百分之五（5％）以上。

不感兴趣的人的续任董事

姓名、地址和年龄*	职位用基金持有	任期和长度服务时间	过去的主要职业 5 年（除担任的职位外）在基金中）	投资组合数量在基金综合体中由董事监督或董事提名人	其他董事职位由董事持有，或董事提名（上市公司）
杰森 ·W· 艾伦，52 岁	董事	任期于 2026 年届满（第一类）。自 2021 年起担任董事。	Foley & Lardner LLP（律师事务所）的合伙人，自1999年以来，他一直是该律师事务所的执业公司律师。	一个	没有
小罗伯特·比尔基，63 岁	主席；董事	任期于 2026 年届满（第一类）。自 2006 年起担任董事。	自1987年起担任西格玛投资顾问有限公司（注册投资顾问）总裁兼首席执行官；BetterInvesting证券审查委员会和BetterInvesting编辑咨询委员会（无报酬）成员。	一个	没有
Phillip J. Hanrahan，84 岁	董事	任期于 2026 年届满（第一类）。自 2008 年起担任董事。	自2007年2月起担任Foley & Lardner LLP（律师事务所）的退休合伙人，在此之前，自1973年起担任该事务所的活跃合伙人。	一个	没有
唐纳德 G. 泰勒，71 岁	董事	任期于 2025 年到期（第三类）。自 2010 年起担任董事。	已退休。2012 年至 2014 年威斯康星州密尔沃基县行政服务总监；2010 年退休的密尔沃基交响乐团临时总裁兼执行董事；西北互惠银行投资产品与服务副总裁，2003-2010 年	一个	没有
尼尔·扎伦科，78 岁	董事	任期于 2025 年到期（第三类）。自 2008 年起担任董事。	已退休；Zalenko & Associates, P.C.（会计师事务所）的创始人兼管理合伙人，该公司于2005年与贝克·蒂利合并。	一个	没有

* 每个地址都是该基金主要执行办公室的地址，位于威斯康星州密尔沃基市东梅森街225号802号53202-3657室。

感兴趣的董事候选人

姓名、地址和年龄*	职位用基金持有	任期和长度服务时间	过去的主要职业 5 年（除担任的职位外）在基金中）	投资组合数量在基金综合体中由董事监督或董事提名人	其他董事职位由董事持有，或董事提名（上市公司）
大卫 ·C· 西姆斯，42 岁	副总裁、首席财务官、首席财务官、财务主管、秘书兼董事	任期于 2024 年届满（第二类）；董事候选人。自 2015 年起担任董事。	西姆斯资本管理有限责任公司（基金的投资顾问）总裁；Peregrine Investment Fund LLC（私人投资基金）的经理；以及先前确定的基金职位。	一个	没有

* 每个地址均为基金主要执行办公室的地址。卢克·西姆斯之所以成为利益相关者，是因为他是该基金的董事、总裁兼首席执行官，也是该基金普通股的重要所有者，他隶属于该基金的投资顾问西姆斯资本管理有限责任公司。大卫·西姆斯是卢克·西姆斯的儿子。

不感兴趣的董事候选人

姓名、地址和年龄*	职位用基金持有	任期和长度服务时间	过去的主要职业 5 年（除担任的职位外）在基金中）	投资组合数量在基金综合体中由董事监督或董事提名人	其他董事职位由董事持有，或董事提名（上市公司）
卡尔·霍尔斯，91 岁	董事	任期于 2024 年届满（第二类）；董事候选人。自 1989 年起担任董事。	已退休。	一个	没有
安妮·尼科尔斯，62 岁	董事	任期于 2024 年届满（第二类）；董事候选人。自 2021 年起担任董事。	Fern Capital Inc董事总经理，投资顾问。	一个	没有

* 每个地址都是该基金主要执行办公室的地址，位于威斯康星州密尔沃基市东梅森街225号802号53202-3657室。

被提名人和董事资格

该基金认为，伯克希尔·哈撒韦公司的沃伦·巴菲特和查尔斯·芒格已经简洁地确定了公司董事和董事候选人的关键资格：

1。高完整性；

2。精通业务；

3.股东导向；以及

4。对公司的真正兴趣。

我们认为，我们所有的被提名人和续任董事都符合这些要求。此外，董事会得出结论，鉴于基金的业务和结构，被提名人的经验、资格、素质和技能，符合担任基金董事的资格。

基金没有基于性别、种族或类似身体特征的董事会成员多元化政策，因为这些特征不一定与基金在董事中寻找的特征有关。该基金通常考虑一个人的经验、资格、技能和特质，包括但不限于个人的专业、学术和商业背景。

正如本委托书其他部分所指出的那样，董事长的非执行职位和首席执行官（CEO）的职位由不同的个人担任。董事会主席不是感兴趣的人。养恤基金认为，董事长和首席执行官职位的分离为基金的股东提供了建设性的制衡。

被提名人：

二级（学期将于 2024 年到期）

霍尔思先生曾在银行/金融领域工作，在经历了漫长而多样的职业生涯后退休。除了担任基金董事外，霍尔思先生还曾担任其他营利性公司的董事。霍尔思先生也是一位经验丰富的投资者。

安妮·尼科尔斯女士是特许金融分析师（CFA），在投资咨询行业拥有丰富的教育和工作背景。尼科尔斯女士目前是投资咨询公司Fern Capital的董事总经理。她还是NAIC/Better Investing编辑咨询委员会成员、Mercy High School金融和投资委员会成员以及密歇根女性前进组织投资委员会成员。鉴于 Nichols女士的金融和投资教育以及她的特许金融分析师资格和工作经历，她是该基金的重要成员，基金的主要目的和职能是投资。显然，考虑到她的背景和工作经历，尼科尔斯女士在投资领域拥有数十年的个人和专业经验。

首席财务官戴维·西姆斯先生是该基金的联席经理、首席财务官（CFO）、首席合规官（CCO）、财务主管兼基金秘书。自2007年以来，他一直广泛参与该基金、其投资组合和其运营。西姆斯先生是西姆斯资本管理有限责任公司的总裁，该公司是一家在美国证券交易委员会注册的投资顾问，也是该基金的顾问。西姆斯先生是一位经验丰富的投资者。

常任董事：

I 类（学期将于 2026 年到期）

艾伦先生是一名公司律师，其专业领域包括并购和资本市场活动。在这样的职位上，艾伦先生经常参与股票和债务市场，可以向基金提供他对这些市场的见解。艾伦先生对资本市场，特别是股票市场的知识和参与对基金非常宝贵。艾伦先生也是一位长期投资者，在股票投资方面拥有丰富的个人经验。

Bilkie先生是一名特许金融分析师和投资顾问。他的全职业务专注于投资。除了Bilkie先生的分析和其他投资技能外，他在基金有着悠久的历史，从该基金于1990年开始运营到90年代中期一直担任的董事。Bilkie 先生于 2006 年重新加入董事会。比尔基先生与BetterInvesting（前身为全国投资者协会公司）有着长期的合作关系，其使命是投资者教育以及投资俱乐部的成立和发展。

汉拉汉先生毕业于哈佛法学院，曾担任公司律师40多年，包括专门代表投资顾问和投资公司。汉拉汉先生在上市公司也有丰富的经验，曾担任纽约证券交易所一家大型上市公司的董事多年。汉拉汉先生也是一位经验丰富的投资者。

III 类（学期将于 2025 年到期）

Luke E. Sims先生是一位经验丰富的投资者（40多年）和经验丰富的公司律师（34年），包括在上市公司、证券法事务、并购和公司法方面的广泛工作。西姆斯先生还曾在上市公司LaCrosse Footwear, Inc. 担任董事25年。西姆斯先生还曾担任过几家私人控股公司的董事。西姆斯先生是该基金顾问西姆斯资本管理 LLC的董事长。

泰勒先生在共同基金行业拥有超过27年的经验，曾担任过各种职务，特别是在共同基金的营销和分销方面。泰勒先生于2014年底从威斯康星州密尔沃基县行政服务总监的职位上退休；在此职位上，泰勒先生监督了超过13亿美元的预算。泰勒先生于2010年从西北互惠银行（威斯康星州密尔沃基）投资产品和服务副总裁的职位上退休。泰勒先生在共同基金行业的丰富经验和知识对基金非常宝贵。

扎连科先生是一名注册会计师。他在公共会计领域工作了多年，发展了自己的公司，直到2005年该公司与Virchow Krause & Company（现名为贝克·蒂利）合并。尽管 Zalenko先生不再与那家幸存的会计师事务所有联系，但他继续以业务顾问和顾问的身份活跃。扎伦科先生在为客户提供专业、实用和关键性建议方面拥有数十年的经验。扎伦科先生的注册会计师背景是他被选为基金审计委员会主席的原因之一。

被提名人和常任董事持有的普通股的美元区间

下表列出了该基金普通股的美元区间，普通股是该基金唯一的股票证券，由每位董事和被提名人实益拥有，每股价格为 9.28美元，即纽约证券交易所美国交易所记录日的收盘价。

感兴趣的人士的续任董事和被提名人

续集名称董事或被提名人	股票的美元区间基金中的证券	股票的总美元区间监管的所有基金中的证券或由董事或被提名人监督投资公司家族
大卫·西姆斯（提名人）	超过 10 万美元	超过 10 万美元
卢克·西姆斯（常任董事）	超过 10 万美元	超过 10 万美元

不感兴趣的人士的续任董事和被提名人

续集名称董事或被提名人	股票的美元区间基金中的证券	股票的总美元区间监管的所有基金中的证券或由董事或被提名人监督投资公司家族
杰森·艾伦（常任董事）	$10,001-$50,000	$10,001-$50,000
小罗伯特 M. 比尔基（续任董事）	$10,001-$50,000	$10,001-$50,000
Phillip J. Hanrahan（常任董事）	$1-$10,000	$1-$10,000
卡尔·霍尔斯（提名人）	$50,000-$100,000	$50,000-$100,000
安妮·尼科尔斯（提名人）	$1-$10,000	$1-$10,000
唐纳德·泰勒（常任董事）	超过 10 万美元	超过 10 万美元
尼尔·扎伦科（常任董事）	超过 10 万美元	超过 10 万美元

补偿

没有基金干事因担任干事而从基金获得报酬。基金首席财务官、首席合规官、财务主管兼秘书大卫·西姆斯因其为基金提供的服务而获得基金投资顾问西姆斯资本管理有限责任公司（“顾问”）的报酬。基金总裁兼首席执行官卢克·西姆斯没有因担任高管而从基金获得任何报酬。

下表列出了2023年支付给所有董事和被提名人的总薪酬。董事费仅支付给不是基金高级管理人员或与顾问有关联的董事。2023年，有权获得董事费的基金董事将获得12,000美元的年度预付金，按季度支付，另外1,250美元，按季度支付，用于在审计委员会任职。审计委员会主席每年额外获得750美元的预付金，按季度支付。2024年的董事费用为13,000美元，审计委员会服务的费用为1,750美元，审计委员会主席的预付金为1,000美元。

感兴趣的人士的续任董事和被提名人

人名，位置	聚合补偿来自基金	养老金或退休应计福利为部分基金支出	估计每年一次优惠待遇退休	总薪酬来自 Fund and Fund 向董事支付的复杂费用
David C. Sims，董事兼提名人	$0	没有	没有	$0
卢克·西姆斯，导演	$0	没有	没有	$0

不感兴趣的人士的续任董事和被提名人

人名，位置	聚合补偿来自基金	养老金或退休应计福利为部分基金支出	估计每年一次福利待遇退休	总薪酬来自 Fund and Fund 向董事支付的复杂费用
杰森·艾伦，导演	$12,000	没有	没有	$12,000
小罗伯特 M. 比尔基董事	$12,000	没有	没有	$12,000
菲利普·汉拉汉，导演	$13,250	没有	没有	$13,250
卡尔·霍尔斯，董事兼提名人	$13,250	没有	没有	$13,250
安妮·尼科尔斯，董事兼提名人	$12,000	没有	没有	$12,000
唐纳德·G·泰勒，导演	$13,250	没有	没有	$13,250
尼尔·扎伦科，导演	$14,000	没有	没有	$14,000

董事会会议和委员会；年度会议出席情况

董事会在 2023 年举行了三 (3) 次会议。2023 年，每位董事都出席了至少 75% 的董事会和委员会会议。该基金只有一个委员会，即审计委员会。该基金没有提名委员会或薪酬委员会。董事会目前没有关于董事出席年度股东大会的政策。所有董事均通过电话或亲自出席了该基金的2023年年度股东大会。

股东沟通

股东可以在基金主要执行办公室向董事会（提请基金秘书注意）发送信函。所有股东通讯均应由秘书编写，并按照信函中的说明直接转发给董事会或董事。如果该程序被滥用或无法运作，董事会保留修改该程序的权利。

提名委员会

鉴于其规模相对较小，董事会没有一个常设提名委员会或履行其职能的委员会作为一个整体行使这一职能。董事会目前没有关于提名流程的章程或其他书面政策，也没有关于考虑董事候选人的正式政策。在会议上竞选连任的董事的提名已获得董事会的批准。根据纽约证券交易所美国有限责任公司的规定，艾伦先生、比利基先生、汉拉汉先生、霍尔斯先生、泰勒先生和扎伦科先生以及尼科尔斯女士是独立董事。该基金总裁兼首席执行官官卢克·西姆斯先生是利益相关者，根据纽约证券交易所美国有限责任公司的规定，他不是独立董事。根据纽约证券交易所美国有限责任公司的规定，基金高管兼基金董事戴维·西姆斯先生是利害关系人，不是独立董事。

作为对现有董事会组成的补充，被考虑成为董事会候选人的资格可能因所寻求的特定专业领域而异。在提名时，董事会考虑相关因素，包括个人的业务经验、对影响基金的问题和事项的知识广度、就基金事项开会和咨询的时间以及其他特定技能和经验。董事会希望具备背景、技能和专业知识的候选人为董事会、基金及其股东做出重大贡献。如果需要新董事或增设董事，董事会将通过审查潜在候选人的资格、个人面试结果以及董事会认为相关的其他信息来评估他们。

本基金不雇用猎头、公司或向任何其他第三方支付费用，以协助识别或评估潜在的合格董事候选人。自基金2013年年会以来，董事被提名和当选，任期错开。霍尔斯先生自 1989 年起担任董事。卢克·西姆斯先生自 2002 年起担任董事。比尔基先生自 2006 年起担任董事，此前曾在 1990 年至 1996 年期间担任基金董事。自2008年以来，汉拉汉先生和扎连科先生均担任董事职务。泰勒先生自 2010 年起担任董事。大卫·西姆斯先生自 2015 年起担任董事。安妮·尼科尔斯女士和杰森·艾伦先生自2021年起担任董事。

董事会尚未制定股东提交董事建议的特别程序。如果秘书收到基金股东的候选人推荐，他会将其提交给董事会，董事会将以与所有其他候选人相同的方式考虑此类建议。

审计委员会；风险管理

该基金有一个根据1934年《证券交易法》成立的审计委员会，由扎伦科先生（主席）、汉拉汉先生、霍尔斯先生和泰勒先生组成。

审计委员会负责任命、薪酬、留用和监督基金独立会计师的工作。扎伦科、汉拉汉、霍尔斯和泰勒先生均符合纽约证券交易所美国有限责任公司规则中规定的独立性要求。基金董事会通过了审计委员会的书面章程。该章程可在基金网站 http://eaglecapitalgrowthfund.com 的 “公司治理” 下找到。审计委员会至少每年审查和审议审计委员会章程。

审计委员会在2023年举行了两次会议。审计委员会现任成员扎伦科、汉拉汉、霍尔斯和泰勒先生符合纽约证券交易所美国交易所规则中规定的独立性要求。根据1940年《投资公司法》的定义，他们不是该基金的利益相关者。根据基金章程，董事长是非执行的非高级职位。根据美国证券交易委员会规则的定义，扎伦科、汉拉汉、霍尔斯和泰勒先生均被确定为 “审计委员会财务专家”。审计委员会报告的副本作为附录A附于此。

投资基金通常面临许多风险，包括投资风险、合规风险和估值风险。作为一家多元化的受监管投资公司，该基金没有任何独特或不寻常的风险需要管理。该基金努力将风险降至最低。基金的所有现金和证券均由其独立托管人持有。此外，该基金的投资仅由有价证券组成，主要是市值较大的公司。整个董事会接收有关基金交易的报告，并与管理层及其投资顾问讨论此类交易。在这些会议上，首席合规官向董事会报告基金的合规状况。

投资顾问

该基金的投资顾问是西姆斯资本管理有限责任公司。基金董事、总裁兼首席执行官卢克·西姆斯和基金董事、首席财务官、首席合规官、财务主管兼基金秘书戴维·西姆斯是该顾问的经理。有关卢克·西姆斯和大卫·西姆斯分别的更多信息，请参阅本委托书中前面的讨论。在基金2007年年度股东大会上，股东批准了基金与顾问之间的投资咨询协议（“咨询协议”）。基金和顾问共同将咨询协议延长至2025年2月。

顾问的地址与基金主要执行办公室的地址相同。该基金是顾问唯一的机构咨询客户。2023年期间，没有其他人向基金提供任何重要的行政或商业事务管理服务。任何非利害关系人或其直系亲属的常任董事或董事候选人均不是顾问或其任何关联公司中任何证券的记录或受益所有人。

董事会建议股东对三（3）位被提名人，即卡尔·霍尔斯先生、安妮·尼科尔斯女士和戴维·西姆斯先生的选举投赞成票，投票支持上述任期。

第 2 号提案 — 独立会计师的选择

独立注册会计师Cohen & Company, Ltd（“Cohen”）已被审计委员会选中来审查该基金截至2024年12月31日的年度财务报表。除非做出相反的说明，否则随附的代理人将被投票赞成批准此类会计师的选择。会计师的选择需要获得多数票才能批准选定会计师。根据马里兰州的法律，弃权票不构成 “赞成” 或 “反对” 某一事项的投票，在决定选票时将不予考虑。经纪商对有权投票的股票不进行投票将对本提案的表决没有影响。预计科恩的代表不会出席会议。如果有任何基金股东想向Cohen & Company, Ltd（“Cohen”）提问，我们建议您以书面形式提问，并将其发送给基金的秘书，地址为：dave@simscapital.com。我们将确保您收到适当的书面答复。

审计费。该基金在截至2023年12月31日的日历年度向科恩支付了27,500美元，在截至2022年12月31日的日历年度向科恩支付了27,500美元的审计费用。

审计相关费用。在过去两个日历年中，该基金均未向科恩支付任何与审计相关的费用。

税费。该基金在截至2023年12月31日的日历年度向科恩支付了5,000美元，为截至2022年12月31日的日历年度向科恩支付了5,000美元，用于支付与编制纳税申报表以及协助处理美国国税局通知和税务事项相关的税费。

所有其他费用。在过去两个日历年中，基金没有向科恩支付任何其他款项。

“审计费” 是基金向科恩支付的费用，用于为我们的财务报表审计提供专业服务，或通常由审计师提供的与法定和监管申报及业务相关的服务。“审计相关费用” 是指与财务报表的审计或审查业绩合理相关的鉴证和相关服务的费用。“税费” 是税收合规、税务咨询和税收筹划的费用。所有其他基金费用是针对前三个类别中未包含的任何服务收取的费用。

根据审计委员会批准的17 CFR 210.2-01 (c) 7 (i) (C)，(ii) 和 (ii) Cohen在过去两个日历年中没有受雇向基金或顾问提供非审计服务的微量例外中有关科恩的 “审计相关费用”、“税费” 和 “所有其他费用” 标题所涵盖的服务均未根据最低限度例外情况提供或其向基金提供持续服务的任何关联公司（“其他非审计服务”）。根据审计委员会章程，审计委员会必须事先批准基金的所有非审计服务和所有其他非审计服务。审计委员会没有采用17CFR 210.2-01 (c) (7) (i) (i) (B) 和 (ii) 中使用的 “预先批准政策和程序”。

董事会建议股东投赞成票，批准Cohen & Company, Ltd为独立注册会计师，负责审查基金截至2024年12月31日的财务报表。

第 16 (a) 节：实益所有权申报合规性

根据经修订的1934年《证券交易法》第16（a）条，基金的董事和高级管理人员及其某些关联公司和超过10％的普通股的受益所有人必须提交初步所有权报告和普通股所有权变动报告。基金已经审查了其收到的此类报告以及基金认识的此类人员的书面陈述，仅根据此类审查，基金认为，在截至2023年12月31日的年度中，有一份申报是延迟提交的。据基金所知，截至邮寄之日，所有此类申报都是最新的。

股东的提议

2025年年度股东大会的股东提案必须符合美国证券交易委员会的适用规则（包括第14a-8条），并在2024年11月14日营业结束之前，基金在威斯康星州密尔沃基市东梅森街225号802套房53202-3657收到，考虑将其纳入基金的委托书。股东提案应提请基金秘书注意。

杂项

董事会不知道有任何其他事项将在会议上提交，以供采取行动。如果在会议之前有任何其他事项，则从股东那里收到的代理人将由名个人酌情投票表决。

	根据董事会的命令


	大卫·西姆斯，秘书

2024年3月7日

附录 A

审计委员会的报告

2024年2月20日

致鹰资本增长基金公司董事会：

我们已经与管理层审查并讨论了基金截至2023年12月31日止年度的已审计财务报表。

我们已经与独立审计师讨论了上市公司会计监督委员会在规则3200T中通过的经修订的第61号审计准则声明（AICPA，《专业准则》，第1卷AU第380节）中要求讨论的事项。

我们已经收到并审查了上市公司会计监督委员会适用要求的独立注册会计师关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与独立会计师讨论了独立会计师的独立性。

根据上述审查和讨论，我们建议董事会将上述经审计的财务报表纳入1940年《投资公司法》第30（e）条及该法第30d-1条所要求的截至2023年12月31日止年度的基金向股东提交的年度报告，以提交给美国证券交易委员会。

尼尔·扎伦科，主席

菲利普·汉拉汉，成员

卡尔·霍尔斯，成员

唐纳德·G·泰勒，成员

鹰资本增长基金有限公司

该代理是代表董事会征集的

除了填写此表格外，您还可以通过互联网在WWW.VOTEPROXY.COM上输入投票说明，然后按照简单的说明进行操作。使用代理卡上显示的的公司编号和账号。

下列签署人特此任命小罗伯特·比尔基和卢克·西姆斯共同或分别为具有全部替代权的代理人，代表下列签署人出席将于当地时间2024年4月18日星期四上午9点在威斯康星州密尔沃基市北百老汇街747号密尔沃基律师协会董事会会议室53202举行的Eagle 资本增长基金年度股东大会，该年度股东大会将于2024年4月18日星期四上午9点在威斯康星州密尔沃基市北百老汇街747号53202号密尔沃基律师协会董事会会议室举行，以及在任何续会上，对下列签署人有权投票的所有普通股进行投票，并对所有普通股采取行动下列签署人如果亲自出席会议将拥有的权力。

该可撤销的委托书如果执行得当，将按照下列签名股东的指示进行投票。如果未对已执行的代理人下达任何指示，则代理人将投票给该委托书，赞成提案 1 中提名的三 (3) 人选为董事候选人，以及 “赞成” 提案 2。

（续，背面有待签名）

的年度股东大会

鹰资本增长基金有限公司

2024 年 4 月 18 日，星期四

代理材料的互联网可用性通知：

会议通知、委托书和代理卡可在以下网址获得：

http://www.eaglecapitalgrowthfund.com/proxy

请注明日期、签名并邮寄

你的代理卡在

尽快提供信封

尽可能地。

↓

请沿着带孔的线路分开，然后邮寄到提供的信封中。

↓

■

董事会建议对提案 1 中提名的董事的选举投票 “赞成”

“用于” 提案 2。

请签名、注明日期并立即放入随附的信封中退回。请将您的投票标记为蓝色或

黑色墨水，如下所示

1。选举下列被提名人为基金董事，任期三年，直至其继任者当选并获得资格：		2。批准选择科恩公司为截至2024年12月31日的基金年度的独立注册会计师。	为了反对避免 ☐☐☐
	被提名人：
☐ 适用于所有被提名者	☐ 卡尔·霍尔斯（二级）

	☐ 安妮·尼科尔斯（二级）

☐ 扣留权力	☐ 大卫 ·C· 西姆斯（二级）
适用于所有被提名者

☐ 适用于除外的所有人（参见以下说明）		3.他们可酌情决定赞成或反对在会议或任何休会或休会之前适当处理的其他事项。


指令: 要保留对任何个人被提名人的投票权，请标记 “除外的所有人”，然后填写您想保留的每位被提名人旁边的圆圈，如下所示：●		除非此处另有指示，否则特此任命的代理人有权对提案 1 和 2 投赞成票，并有权就会议之前可能提出的所有其他事项自行进行投票。

		如果上述代理人中只有一人亲自或以替代方式出席会议或任何休会，则该代理人可以亲自或代行使此赋予的所有权力。



		特此撤销迄今为止对此类股票进行投票的任何一个或多个代理人。

要更改您的账户地址，请选中右边的复选框并在上方的地址栏中注明您的新地址。请注意，对账户注册名称的更改可能无法通过此方法提交。

☐

股东签名	日期	股东签名	日期

注意：请严格按照您的一个或多个姓名在此代理服务器上显示的姓名进行签名。共同持有股份时，每位持有人应签名。在以遗嘱执行人、管理人、律师、受托人或监护人身份签字时，请注明完整的所有权。如果签名人是一家公司，请由正式授权的官员签署完整的公司名称，并提供完整的名称。如果签名者是合伙企业，请由授权人员登录合作伙伴名称。
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