对股票期权协议的修订
对股票期权协议的这项修订(本“修订”)于2023年12月4日(“修订日期”)由加利福尼亚州的Lineage Cell Treateutics公司(下称“公司”)和个人加里·S·霍格博士(下称“Hogge博士”)作出并签署。
鉴于，本公司与豪格博士之前签订了股票期权协议(统称为“期权协议”)，证明根据Lineage Cell Treateutics，Inc.2012股权激励计划(经不时修订，“2012计划”)或Lineage Cell Treateutics，Inc.2021股权激励计划(经不时修订，“2021计划”并与2012年计划一起，“计划”)授予Hogge博士的股票期权(统称为“期权”)，其中某些计划在此进行更详细的描述；
鉴于自2023年11月30日(“离职日期”)起，霍格博士在本公司的临床和医疗事务高级副总裁职位，以及他作为本公司或其任何子公司或附属公司的员工、高级管理人员和/或董事担任的任何其他职位已终止；
鉴于与上述终止有关，霍格博士与公司于2023年11月30日签订了分居、释放和咨询协议(“分居和咨询协议”)；以及
鉴于，本公司和Hogge博士希望以本文规定的方式修改某些期权和股票期权协议的条款。
因此，现在，考虑到前述以及双方的陈述、保证和契诺，在符合本文所述条件的情况下，本公司和霍格博士均承认并同意如下内容：
1.
定义的术语。此处使用的所有未作定义的大写术语在提及2012年计划、2012年计划和2021年计划下授予的备选方案时，应具有赋予它们的含义。
2.
股票期权。下表准确地描述了截至修订日期未偿还的每一项期权(每个“主题期权”和统称为“主题期权”)，以及受适用主题期权约束的股票在修订日期已归属或未归属的范围；双方同意并理解，在修订日期之前授予Hogge博士的任何期权或任何其他股权奖励将被终止、到期和/或没收：
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批准号 |
授予日期 |
类型（1） |
已授予股份总数(2) |
未锻炼身体
既得股份 |
未归属股份 |
021604 |
03/17/2020 |
ISO |
205,652 |
168,529 |
37,000 |
021605 |
03/17/2020 |
NQ |
238,348 |
44,221 |
0 |
021681 |
03/15/2021 |
ISO |
66,817 |
6,735 |
60,082 |
021682 |
03/15/2021 |
NQ |
352,683 |
272,931 |
79,752 |
021738 |
03/10/2022 |
ISO |
54,046 |
0 |
54,046 |
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021739 |
03/10/2022 |
NQ |
395,954 |
187,500 |
208,454 |
021839 |
03/09/2023 |
ISO |
66,523 |
0 |
66,523 |
021840 |
03/09/2023 |
NQ |
333,477 |
0 |
333,477 |
18062 |
02/12/2018 |
ISO |
152,362 |
10,300 |
0 |
18063 |
02/12/2018 |
NQ |
94,837 |
0 |
0 |
22855 |
02/13/2019 |
ISO |
32,811 |
32,811 |
0 |
22856 |
02/13/2019 |
NQ |
79,689 |
0 |
0 |
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(1) |
ISO表示激励性股票期权，NQ表示不合格股票期权 |
(2) |
指受适用标的选择权规限的本公司普通股总数，不论归属状况如何。 |
3.
服务终止后演练期间。尽管根据《离职和咨询协议》，Hogge博士的连续服务已于离职之日终止，但只要在离职之日授予主题选择权，署长已批准延长行使一定百分比主题选择权的时间。因此，各股票期权协议第2(B)(Ii)条现修订如下：
(2)于2023年12月4日由本公司与各主题购股权之参与者(“股票期权修订”)订立及订立之《股票期权协议修订》(“股票期权修订”)表第2节“未行使既得股份”一栏所列“未行使既有股份”一栏所确定的普通股数目的25%将于2024年3月31日、2024年4月30日、2024年5月31日及2024年6月30日届满；
为免生疑问，本协议任何条文均不得视为延长任何主题购股权于任何股票期权授出通知中所载的最终到期日。
4.
没收未归属股份和股权奖励。尽管本协议有任何相反规定，本公司和豪格博士同意，截至分立日期，(I)本条款第2节表中“未归属股份”一栏中确定的所有普通股(“未归属股份”)均被视为注销，适用的标的期权被视为已到期，未行使未归属股份的权利，并且自分离日期起及之后，豪格博士对任何未归属股份没有权利、所有权或权益；和(Ii)除本文第2节所述的主题期权外，授予Hogge博士的所有其他股权奖励(包括但不限于于2022年2月11日授予的某些限制性股票单位和绩效股票单位分别涵盖52,081股普通股和52,083股普通股)将被终止、到期和/或被没收，而Hogge博士对任何此类股权奖励并无权利、所有权或权益。
5.1
自修改之日起至2024年6月30日(“禁售期”)为止的期间内，豪格博士同意不会：(I)出售、要约出售、签订合同或同意
出售、抵押、质押、授予任何购买选择权、以其他方式处置或同意处置每历日超过20,000股本公司普通股(须根据第5.4节进行调整)，(Ii)就本公司普通股进行任何卖空，(Iii)订立任何掉期或对冲或其他安排(包括任何卖空或购买或出售、或订立任何认沽或看涨期权、或其组合、远期或任何其他衍生交易或工具，不论如何描述或定义)，或其他交易)，其目的或意图是或合理地可以预期导致或导致每历日超过20,000股公司普通股的出售或处置(须根据第5.4节进行调整)，或将任何该等普通股所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人，即使任何该等出售或处置交易或交易将由除霍格博士以外的人或其代表进行或执行，不论第(I)款所述的任何此类交易，(Ii)或(Iii)将以现金或其他方式交割该等证券；或(Iv)以其他方式公开宣布任何从事上述任何事项的意向(第(I)至(Iv)款所述的任何前述事项，即“禁止转让”)。
5.2
如违反本修订条文而作出或试图进行任何被禁止的转让，则该等据称被禁止的转让从一开始便属无效，而本公司有权拒绝承认本公司普通股的任何该等声称受让人为其权益持有人之一。为了执行本第5条的规定，公司可以对Hogge博士实益拥有的任何普通股(以及允许的受让人和受让人)实施停止转让指示，直到禁售期结束。
5.3
在禁售期内，公司有权在证明霍格博士实益拥有的普通股的每张证书或记账位置上加上基本上如下形式的图例，以及任何其他适用的图例：
“在此陈述的证券受此类证券的发行人和股票持有人之间的协议所规定的转让限制。应书面要求，发行人将免费向本协议持有人提供此类协议的副本。
6.1
Hogge博士理解并同意，根据适用法律，任何符合激励股票期权资格的标的期权将不再具有该资格；
6.2
Hogge博士理解并同意，公司不会对国内税法第280G、409a或422条或任何其他法律或法规施加的任何不利或意想不到的税收后果负责，并且Hogge博士将对由于本修正案或本修正案对选项产生的影响而强加给Hogge博士的任何税收责任负全部责任；以及
6.3
Hogge博士理解并同意，该等计划、任何期权协议或本修正案均不要求本公司承担任何义务继续与Hogge博士保持任何业务关系，包括根据分居和咨询协议。
7.
没有其他修订。除经本修订特别修订外，购股权协议的条款现时及将继续具有十足效力及效力，而除本修订另有明文规定外，本修订不得解释为放弃本公司或豪格博士在购股权协议下的任何权利或义务。
8.
对应者。本修正案可签署一份或多份副本，每份副本应视为原件，但所有副本应共同构成一份相同的文书。本修正案可通过传真、DocuSign®或可移植文档格式(“PDF”)数据文件的电子邮件交换方式执行，此类签名应具有效力和约束力，与原始签名具有相同的效力和作用。
9.
计划控制。这项修订是根据图则的规定作出的，并受该等图则的规定所规限。
10.
整个协议。本修订、购股权协议及计划包含本公司与Hogge博士就本修订标的事项达成的全部谅解及协议，并共同取代双方就此达成的任何其他书面或口头协议或谅解。
11.
治国理政。本修正案和所有根据本修正案提出要求的人的权利将根据加利福尼亚州的法律进行解释和确定，而不会影响其法律冲突原则。
12.
口译。本修正案中的标题、标题和副标题仅供参考，不以任何方式影响本修正案的含义或解释。除文意另有所指外，本修正案中对任何条款或条款的任何提及均应指本修正案中的各条款。在本修正案中，“本修正案”、“本修正案”、“本修正案”和“本修正案”以及其他类似含义的词语在每一种情况下均应被视为指本修正案的整体，而不是指本修正案的任何特定部分或其他部分。“或”一词是指“和/或”。“包括”、“包括”和“包括”一词后应被认为是“但不限于”。凡提及任何人，在任何适用协议的条款允许的范围内，包括该人的继承人和受让人，而提及某一特定身份的人，不包括该人以任何其他身份或个人的身份。对任何协议(包括本修正案)、文件或文书的提及，是指根据其条款和(如适用)本协议条款不时修订或修改并有效的协议、文件或文书。凡提及任何法律，均指全部或部分经修订、修改、编纂、取代或重新制定的法律，包括规则、条例、执行程序及根据该等法律颁布的任何解释，所有这些法律均于本修订之日生效。除文意另有所指外，凡提及男性、女性或中性性别时，应包括此类其他性别，而提及单数或复数时，应包括另一种性别。
13.
不得推定不利于起草方。双方承认共同参与了本修正案的谈判和起草，并已由律师代表，或有机会就本修正案和本修正案拟进行的交易由律师代表。因此，任何法律规则或任何法律决定，如果要求解释本修正案中针对起草方所声称的任何含糊之处，均不适用，并明确放弃。
14.
具体表现。双方同意，如果本修正案的任何条款没有按照其特定条款执行或以其他方式被违反，将发生不可弥补的损害。据此同意，本公司有权获得禁制令或
禁止令，以防止霍格博士违反本修正案，并具体执行本修正案的条款和规定。
15.
进一步的保证。每一方应不时应另一方的要求，不作进一步考虑，签署和交付此类附加文件，并采取一切合理必要的进一步行动，以完成本修正案所设想的交易。
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兹证明，自修改之日起，下列签署人已签署本修正案。
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加里·S·霍格博士 /S/加里·S·霍格 |
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血统细胞治疗公司。 /S/布莱恩·M·卡利 |
加里·S·霍格 |
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姓名：布莱恩·M·卡利 |
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头衔：首席执行官 |