附件4.2
注册人资格说明
截至2023年12月31日，Third Coast Bancshares，Inc. (the“公司”、“我们”、“我们的”、“我们的”）有一种根据1934年证券交易法（“交易法”）第12条注册的证券，即公司的普通股。
普通股说明
一般信息
我们是根据德克萨斯州法律注册的。我们的股东的权利通常由德克萨斯州法律和我们的第一次修订和重述的成立证书，经修订（我们的“成立证书”）和第一次修订和重述的章程（我们的“章程”）涵盖。因此，我们的股本条款受德克萨斯州法律的约束，包括德克萨斯州商业组织法（“TBOC”）以及德克萨斯州的普通法和宪法。
以下是一个摘要，并没有描述拥有公司普通股的每一项权利，条款或条件。它受我们的成立证书和章程的约束，并在整体上符合我们的资格。有关完整描述，请参阅我们的成立证书和章程以及相关法律的任何适用规定，包括TBOC和联邦法律的适用规定，管辖银行控股公司。
法定股本
我们的成立证书授权我们发行54，500，000股股本，包括50，000，000股普通股，每股面值1.00美元，3，500，000股无投票权普通股，每股面值1.00美元，以及1，000，000股优先股，每股面值1.00美元。经董事会授权，未经股东批准，可不时发行本公司股本中已授权但未发行的股份，但适用法律、规则或法规另有规定或本公司不时的成立证书另有规定的除外。
投票
我们普通股的每位持有人有权就股东通常有权投票的所有事项对记录在案的每股股份投一票，除非法律另有规定。普通股对某些事项的投票权可能会受到我们可能发行的任何优先股的任何已发行股份的持有人的权利和优先权的限制。我们的组织章程明确禁止累积投票。我们的无投票权普通股的持有人没有任何投票权，除非12 C.F.R.第225.2（q）（2）条或任何后续条款。
股息和其他分配
根据某些监管限制和我们的优先股持有人的权利，以及任何其他类别或系列的股票持有人对股息的优先权超过当时已发行的普通股，以及我们成立证书中规定的股东的任何其他权利，股息可以从合法可用于股息的资产中支付，但只能在董事会决定和宣布的时间和金额内支付。根据适用法律，在任何自愿或非自愿清算、解散或清算我们的事务时，我们的普通股持有人将有权按其持有的股份数量比例获得，我们的所有剩余资产可分配给我们的股东后，支付债权人，并受任何优先分配权有关我们的优先股和任何其他类别或系列，优先于当时已发行的普通股的股票，以及我们的成立证书中规定的股东的任何其他权利。我们的无投票权普通股在支付股息或分配方面与我们的普通股享有同等地位。
优先购买权
我们的普通股持有人没有优先购买权或认购权，以获得任何授权，但未发行的股份，我们的股本后，任何未来的股票发行。
清算权
根据适用法律，在任何自愿或非自愿清算、解散或清算我们的事务时，我们的普通股持有人将有权按其持有的股份数量比例获得我们在偿还债权人和受限制的情况下可分配给股东的所有剩余资产。
与我们的优先股和任何其他类别或系列的优先于当时已发行普通股的股票有关的任何优先分配权，以及我们的成立证书中规定的股东的任何其他权利。我们的无投票权普通股与我们的普通股在清算、清盘和解散时享有同等权利。
转换
我们普通股的持有人没有转换权或其他认购权。根据我们的成立证书中规定的某些限制，我们的无投票权普通股的持有人可以转换，或者根据我们的书面要求转换，他们的每股无投票权普通股为一股普通股，每股无投票权普通股将在我们的成立证书中描述的某些情况下自动转换为一股普通股。
其他
没有适用于我们普通股的其他赎回或偿债基金条款。
得克萨斯州法律下的企业合并
德克萨斯州法律、我们的成立证书和我们的章程的许多条款可能具有反收购效力，并通过要约收购、代理竞争或其他方式以及罢免我们的董事或管理层的方式使收购公司变得更加困难。这些规定旨在阻止强制收购行为和不充分的收购要约，并鼓励寻求获得公司控制权的人首先与我们的董事会谈判。
我们受制于《商业合同法》M分章第2章第2章的规定，我们在此将其称为《德克萨斯州企业合并法》。这项法律规定，符合“发行上市公司”资格的德克萨斯州公司(根据“德克萨斯州企业合并法”的定义)不得与作为“关联股东”的个人或其关联公司或联营公司进行特定类型的业务合并，包括合并、合并和资产出售。就本法而言，“关联股东”是指在过去三年中是或曾经是该公司20.0%或以上有表决权股份的实益所有人的股东。禁止与这类关联股东进行某些交易的期限为三年，从该股东首次成为关联股东之日起算。在下列情况下，这些禁令不适用：
在关联股东成为关联股东之前，关联股东的企业合并或者收购股份经公司董事会批准；
*在关联股东成为关联股东后不少于六个月的股东大会上，公司至少三分之二的已发行有表决权股份的持有者在为此目的召开的股东大会上以赞成票通过了合并。
由于我们目前有100多名股东，因此根据本法的规定，我们被视为“发行上市公司”。德克萨斯州企业合并法不适用于以下情况：
发行的公共公司的业务合并，其中该公司的原始组建证书或章程包含明确选择不受德克萨斯州企业合并法管辖的条款，或其组建证书或章程已由持有该公司至少三分之二的已发行有表决权股份的持有人(关联股东除外)投赞成票修订，明确选择不受德克萨斯州企业合并法管辖，且只要修订在投票日期后18个月内不生效，且不适用于与在修订生效日期或之前成为关联股东的关联股东的企业合并；
发行股票的上市公司与非故意成为关联股东的关联股东的业务合并，如果关联股东尽快剥离足够的股份不再是关联股东，并且在业务合并公告公布前三年内的任何时间都不会是关联股东，除非是意外收购；
与通过遗嘱或无遗嘱转让股份成为关联股东，并在企业合并公告日之前一直是关联股东的关联股东进行的业务合并；或
发行上市公司与其全资子公司的业务组合，如果子公司是德克萨斯州的实体，而不是关联股东的关联方或联营公司，原因不是关联股东实益拥有发行上市公司的有表决权的股份。
无论是我们的成立证书还是我们的章程都没有明确规定我们将不受德克萨斯州企业合并法的约束。因此，《德克萨斯州企业合并法》可能会阻止涉及我们的非协商合并或其他业务合并，即使这样的合并或合并将有利于我们的股东。
某些可能具有反收购效力的成立证书及附例条文
我们的成立证书和我们的章程包含某些条款，这些条款可能会阻止或阻止对我们普通股的非谈判要约或交换要约，对公司控制权的代理竞争，由我们普通股的一大部分持有人接管公司控制权，以及罢免我们现任的董事会或管理层。这些规定包括：
它授权我们的董事会在没有股东批准的情况下发行我们的优先股，其条款，包括投票权，由我们的董事会制定；
包括一个分类董事会，每个类别的董事任期三年；
取消董事选举中的累积投票权；
给予本公司董事会更改、修订或废除本公司附例或采纳新附例的专有权利；
要求持有至少50.0%流通股的股东有权在会议上投票，才能召开特别股东大会；
• 要求针对违反信托责任或违反TBOC、成立证书或章程的高级管理人员或董事的任何股东派生诉讼或股东索赔在德克萨斯州哈里斯县提起，但以下“-独家论坛”中所述的某些例外情况除外;
• 要求希望在股东周年大会或特别会议之前提出业务或提名候选人在股东周年大会或特别会议上竞选董事的股东及时提前以书面形式通知其意图;以及
• 使我们的董事会能够在任何年度、定期或特别董事会议上增加董事人数，并在连续两次年度股东大会之间以多数票填补因增加董事而产生的两个空缺。
如果不遵守预先通知的既定程序，我们的章程可能会阻止董事选举或股东提案的竞争，或劝阻或阻止第三方征求代理人以选举其自己的董事名单或批准其提案，而不考虑对被提名人或提案的考虑是否对我们有害或有益和我们的股东。
分类董事会
我们的董事会目前由11名董事组成。根据我们的成立证书，我们的董事会分为三类，A类，B类和C类，每类成员任期三年。董事会的分类促进了我们业务战略和管理的连续性和稳定性;然而，这也使我们的股东更难改变我们的大多数董事，因为这通常需要至少两次年度选举。
独家论坛
我们的章程将要求，除非我们书面同意选择替代法院，否则位于德克萨斯州哈里斯县的任何州法院或哈里斯县州法院应为任何股东的唯一和专属法院（包括实益拥有人）提起（i）代表本公司提起的任何衍生诉讼或法律程序，（二）公司董事、高级管理人员或其他雇员违反对公司或其股东的诚信义务而提出索赔的任何诉讼;（三）根据TBOC的任何规定对公司、其董事、高级管理人员或雇员提出索赔的任何诉讼;我们的成立证书或我们的章程细则，或（iv）对公司、其董事、高级职员或受内部事务原则管辖的雇员提出索赔的任何诉讼，如果在德克萨斯州以外提起诉讼，提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东的律师送达法律程序，但以下情况除外，对于上述（i）至（iv）中的每一项，哈里斯县州法院确定存在不受哈里斯县州法院管辖的不可或缺的一方的任何诉讼（A）（不可或缺的一方在作出此类决定后十天内不同意哈里斯县州法院的属人管辖权），（B）归属于哈里斯县州法院以外的法院或法庭的专属管辖权，（C）哈里斯县州法院对其不具有标的物管辖权，或（D）根据1933年证券法产生，经修订（“证券法”），其中哈里斯县州法院及美国德克萨斯州南区地区法院休斯顿分部拥有共同司法管辖权。
1934年证券交易法第27条，经修订（“交易法”），建立了对所有诉讼的专属联邦管辖权，以执行交易法或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任，并且我们的章程的专属法院规定将不适用于为执行《交易法》所规定的义务或责任而提起的诉讼，或任何其他索赔，联邦法院拥有专属管辖权。《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有共同管辖权。因此，法院是否会强制执行与《证券法》项下产生的索赔有关的书面排他性法院条款存在不确定性，我们的股东将不会被视为放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。任何个人或实体购买或以其他方式获得本公司任何证券的任何权益应被视为已通知并同意本公司章程的专属论坛规定。我们的章程中的专属法院规定可能会限制我们的股东就与我们的争议获得有利的司法法院的能力。
高级人员及董事的责任限制及弥偿
根据《公司法》，公司成立证书可规定，公司董事不对该人以董事身份的作为或不作为对公司或其股东造成的金钱损害承担责任，或仅在公司成立证书规定的范围内承担责任。
我们的成立证书规定，我们的董事在适用的德克萨斯州法律规定的最大范围内，不对公司或我们的股东因其作为董事的行为或不作为而造成的金钱损失承担责任。但是，董事可能会被认定对以下事项负有责任：
• 任何违反董事对公司或股东忠诚的义务;
非善意的行为或不作为，构成违反董事对公司的义务，或涉及故意不当行为或明知违法；
董事从任何交易中获得不正当利益，无论该利益是否源于在董事职责范围内采取的行动；以及
适用法规明确规定董事责任的行为或不作为。
《商业行为监理法》规定，如果董事在诉讼中完全成功，公司必须赔偿其在公司的服务以及作为另一实体的代表在公司的服务，以弥补董事因此类服务而实际因诉讼而发生的合理费用。如果法院裁定董事、前董事或其代表有权获得赔偿，法院将下令由公司进行赔偿，并判给此人为获得赔偿而产生的费用。《公司法》还允许公司在法律没有强制要求赔偿的某些情况下，对担任这种董事的现任或前任董事和其他实体的代表进行赔偿；然而，这种宽大的赔偿受到各种限制。《破产管理法》8.105条规定，法院还可以在各种情况下下令赔偿，高级职员必须得到与董事相同的赔偿。
我们的成立证书和章程还规定，我们将赔偿我们的董事、高级职员和代表(应公司要求作为董事、高级职员或另一家公司的代表服务的人)，并在德克萨斯州适用法律允许的最大范围内，赔偿我们的员工和代理人任何费用、债务或其他事项，包括在任何诉讼最终处置之前为其辩护或以其他方式参与该诉讼所产生的预支费用。鉴于根据证券法对我们的董事、高级管理人员和控制人产生的责任的赔偿可能被允许，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了证券法所表达的公共政策，因此不能强制执行。最后，我们向董事和高级管理人员提供赔偿的能力受到联邦银行法律和法规的限制。
TBOC允许我们代表现任或前任高级职员、雇员、董事或代理人购买保险，以承担该人以该身份所承担的任何责任，或因该人的身份而产生的任何责任。根据这一授权，我们为公司及其子公司的高级管理人员、员工、董事和代理人提供此类保险。
转会代理和注册处
大陆证券转让信托公司是我们的转让代理和登记机构。
上市和交易
我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司上市，代码是“TCBX”。