美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

截至本财政年度止12月31日, 2023

或

过渡时期， 到

佣金文件编号001-41028

第三海岸银行股份有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人的电话号码，包括区号：(281) 446-7000

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是ES ☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是ES ☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。YES☒ 无

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。YES☒ 无

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

勾选注册人是否为空壳公司（如法案规则12 b-2所定义）。 是的， 没有 ☒

截至2023年6月30日，非关联公司持有的注册人普通股和无投票权普通股的总市值约为$201.7百万美元。

截至2024年3月6日，注册人的普通股流通股数量为 13,607,107登记人的无表决权普通股的流通股数量为 0.

目录表

关于本年度报告中信息的重要通知

除非我们另有说明或上下文另有要求，否则本年度报告中提及的“我们”、“公司”、“第三海岸”和“TCBX”是指第三海岸银行股份有限公司、德克萨斯州的一家公司及其合并子公司。凡提及“第三海岸银行”、“本银行”或“本银行”，均指第三海岸银行、SSB、一家德克萨斯州储蓄银行和我们全资拥有的银行子公司。所有提及的“TCCC”和“第三海岸商业资本”指的是第三海岸商业资本公司，该公司是得克萨斯州的一家公司，是本行的全资子公司。

本10-K表格年度报告中所包含的信息仅在本10-K表格年度报告的日期和本报告中指定的日期是准确的。

有关前瞻性陈述的警示说明

这份10-K表格的年度报告包含《1933年证券法》(修订后的《证券法》)第27A节和《1934年证券交易法》(修订后的《交易法》)第21E节所指的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述反映了我们对未来事件和我们的财务表现等方面的当前看法。这些陈述经常但不总是通过使用诸如“可能”、“应该”、“可能”、“预测”、“潜在”、“相信”、“可能结果”、“预期”、“继续”、“将”、“预期”、“寻求”、“估计”、“打算”、“计划”、“预测”、“将会”和“展望”等词语或短语来作出，“或这些词语或其他具有未来或前瞻性性质的类似词语或短语的否定版本。这些前瞻性陈述不是历史事实，是基于对我们行业的当前预期、估计和预测、管理层的信念和管理层做出的某些假设，其中许多假设本质上是不确定的，超出了我们的控制。因此，我们提醒您，任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，可能会受到难以预测的风险、假设和不确定性的影响。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期在作出之日是合理的，但实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。

存在或将有重要因素可能导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述中显示的结果大不相同，包括但不限于以下几点：

如果与这些或其他风险或不确定性相关的一个或多个事件成为现实，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，实际结果可能与我们的预期有重大差异。因此，您不应过度依赖任何此类前瞻性陈述。任何前瞻性陈述仅代表其发表之日的情况，我们不承担任何义务公开更新或审查任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展或其他原因，除非适用法律另有要求。新的因素不时出现，我们无法预测会出现什么。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中所包含的结果存在重大差异的程度。有关可能导致实际结果与前瞻性陈述中所述预期不同的因素的其他信息，请参阅本年度报告第一部分第1A项下的“风险因素”。

第一部分

它EM1.商务。

一般信息

我们是一家银行控股公司，总部设在得克萨斯州汉布尔，通过我们的全资子公司，银行，和银行的全资子公司，TCCC经营。我们专注于为在我们市场开展业务的中小型企业和专业人士提供商业银行解决方案。我们的市场专业知识，加上对客户需求的深刻理解，使我们能够提供量身定制的金融产品和服务。我们目前在大休斯顿，达拉斯-沃斯堡和奥斯汀-圣安东尼奥市场经营15家分支机构，并在德克萨斯州底特律市经营一家分支机构。自2008年开始银行业务以来，我们经历了显著的有机增长，以及通过与Heritage Bancorp，Inc.的合并实现的增长。截至2023年12月31日，我们的综合资产总额为44亿美元，贷款总额为36. 4亿美元，存款总额为38亿美元，股东权益总额为4. 12亿美元。

于2023年8月16日，本行向德克萨斯州银行部（“德克萨斯州银行部”）提交申请，由德克萨斯州储蓄银行转为德克萨斯州银行协会，并已通知德克萨斯州储蓄及抵押贷款部（“TDSML”）、美联储及联邦存款保险公司（“FDIC”）。本行已收到转换申请的所有必要批准，预计转换将于2024年3月13日生效。转换后，该银行将由TDB监管，并将继续是联邦储备系统的成员，并由美联储监管。

市场面积

我们目前主要在三个不同但互补的大都市市场运营，即大休斯顿市场，达拉斯-沃斯堡市场和奥斯汀-圣安东尼奥市场。我们在大休斯顿市场有八家分支机构，其中六家分支机构位于德克萨斯州大都会统计区（“MSA”）的休斯顿-林地-糖地，两家分支机构位于邻近的博蒙特MSA。 我们在达拉斯-沃斯堡市场有三个分支机构，一个在北达拉斯地区，一个在普莱诺，一个在沃斯堡。我们在奥斯汀-圣安东尼奥市场也有四个分支机构，一个在乔治敦，一个在拉维尼亚，一个在尼克松，一个在圣安东尼奥。此外，我们在得克萨斯州底特律市有一家分支机构，位于得克萨斯州达拉斯市东北约120英里处。我们相信，我们的足迹使我们能够在我们所服务的市场及其周围实现持续增长。

竞争

银行业务竞争激烈，我们的盈利能力取决于我们与位于我们每个市场的其他银行和非银行金融机构竞争贷款机会、存款资金、银行家和收购候选人的能力。我们在目标市场的银行竞争对手包括各种社区银行以及国家和地区银行。我们与其他商业银行、储蓄协会、信用合作社、金融公司和在我们市场上经营的货币市场共同基金竞争。

我们在业务的各个方面都受到来自银行、储蓄银行、储蓄和贷款协会、财务公司、信用合作社和其他金融服务提供商的激烈竞争，如货币市场共同基金、经纪公司、消费者金融公司、基于资产的非银行贷款人、保险公司和某些其他非金融实体，包括零售商店，他们可以维持自己的信贷计划和某些政府组织，他们可以提供比我们更优惠的融资。与我们竞争的许多银行和其他金融机构拥有比我们大得多的财务资源、营销能力和知名度，并在当地、全州、区域或全国范围内运营。

我们的业务充分利用我们以团队为导向的文化和多样化的产品和服务，成功地执行我们的高接触，关系驱动的银行方法。我们努力比竞争对手更了解我们的客户，并相信我们的有机增长的最大机会来自我们的客户关系经理的能力，他们比大型银行和我们的同行更关注客户和潜在客户。由于德克萨斯州大都市银行之间的整合，我们相信我们是我们市场上为数不多的致力于为具有复杂银行需求的中小企业提供个性化服务的本地银行之一。

借贷活动

贷款限额。 我们的贷款活动受到州和联邦法律规定的各种贷款限制。一般来说，我们对单个借款人的贷款受法律限制，等同于银行一级资本的25%。这一限额随着银行资本的增加或减少而增加或减少。截至2023年12月31日，我们的法定贷款限额为1.263亿美元，我们最大的关系是5100万美元。为了确保遵守法定贷款限额，并根据我们强大的风险管理文化，我们维持明显低于法定贷款限额的内部贷款限额。我们能卖得出去

参与我们向其他金融机构发放的较大规模贷款，这使我们能够管理这些贷款所涉及的风险，并满足我们的客户的贷款需求，这些客户需要超过这些限额的信贷展期。

信贷部。世行的信贷部由世行的首席信贷官监督。信用部门由以下领域组成：承销、贷款监测、特殊资产和信用分析。承销商提供分析和承销服务，以支持信贷员开发各自的贷款组合。银行的承销商将接受进一步培训，成为我们未来的贷款官员。贷款监测专家审查借款人的财务报告，以确定是否遵守契约和借款基础。特别资产干事致力于最大限度地减少在解决问题贷款、丧失抵押品赎回权和处置其他所拥有的房地产方面的损失。信贷管理人员负责准备，首席信贷官每月和每季度向银行董事会提供深入的信贷管理报告，以帮助银行董事会监控和调整银行在贷款增长时的重点。

贷款审查。世界银行开发了一个内部贷款风险评级系统，该系统利用基于贷款类型和抵押品的风险评级工作表。目前，该行在社区银行内部设有商业和工业贷款、个人贷款、非业主自住房地产贷款、业主自住房地产贷款和1-4个家庭建设贷款的风险评级工作表。中端市场/公司垂直市场有一个根据其信用类型量身定做的风险评级工作表。建筑商财务垂直部门有房屋建筑商生产线的风险评级工作表和收购和开发贷款的风险评级工作表。对于几乎所有新的贷款和续订请求，都完成了风险评级工作表。此外，对于200万美元或更多的房地产贷款，应填写年度贷款审查表，因为这些贷款的期限往往比非房地产担保的贷款更长。信贷员将准备年度贷款审查表，根据新的财务状况更新信用文件，审查抵押品状态，并提供任何有意义的评论，记录借款人整体状况的变化。在完成年度贷款审查表后，信贷员必须将该表提交给区域信贷官进行最终审查，如果需要，进行适当的等级更改，然后批准将其放入信贷文件中，以供将来参考。我们相信，这一过程使首席信贷官和执行管理层能够深入了解世行贷款组合的基本表现，从而能够准确和适当地对贷款组合进行实时评级。

该行还有一个专门的资产委员会，该委员会通常每月召开会议，审查评级为不合格或更差的贷款、逾期贷款、透支和拥有的其他房地产，并审议和批准其他贷款级别的变化。每季度一次，会议包括对贷款分级审查的特别提及。对于所有评级为特别提及或更差的贷款，信贷员必须填写一份问题资产报告，并提交给特别资产委员会。

此外，我们不时聘请外部第三方贷款审查小组，审查银行整个贷款组合中高达40%的渗透率。这项审查一般包括所有大额贷款关系、内幕贷款和批评贷款。

存款

我们的核心存款包括支票账户、货币市场账户、储蓄账户、各种存单和个人退休账户。为了吸引存款，我们在我们的主要服务领域采用基于关系的营销方法，并以广泛的产品线和具有竞争力的产品为特色。我们的许多储户是位于我们服务的市场的居民和企业。我们通过分行员工、贷款人、管理人员、董事和市场部的面对面、直接邮寄和数字营销征集来获得这些押金。

我们还采用国家批发存款战略，通过一系列核心、受托和机构存款计划，吸引和维持大量、相对低成本的稳定存款。除了传统的银行产品和服务外，存款战略还包括利用客户数字解决方案来扩大我们的客户基础。

其他银行服务

我们提供广泛的金融产品和服务，我们认为这些产品和服务易于使用和理解。我们的客户享受着支票、储蓄、货币市场和CD账户等传统银行产品，以及全方位的竞争性银行服务，包括零售和商业网上银行平台、手机银行应用程序、借记卡、信用卡、一整套金库管理解决方案、商务卡服务和客户数字解决方案。

投资

截至2023年12月31日，我们的投资组合包括美国政府和机构证券、抵押贷款支持证券、机构抵押贷款债券和归类为可供出售的公司债券。未来，我们可能会投资于美国国库券和票据，以及联邦政府支持的机构的证券，如联邦住房贷款银行(FHLB)债券。我们也可以投资联邦基金、可转让存单、银行承兑汇票和免税债券。对上述任何工具的投资不得超过法律或法规规定的任何适用限制。本行的资产负债及投资委员会(“ALCO”)会定期检讨投资组合，以确保有关投资符合本银行董事会制定的内部政策。

借款

为了补充我们的核心存款，我们维持借款，包括来自达拉斯联邦住房金融局的预付款，这是一家控股公司在第三方贷款人的信用额度，以及向某些合格机构买家和机构认可投资者发行的次级票据。截至2023年12月31日，我们没有FHLB预付款，信用额度下的借款总额为3890万美元，占总负债的1.0%，次级票据总计8060万美元，占总负债的2.0%。截至2023年12月31日，我们有1110万美元可从第三方贷款人的信贷额度中提取。

资讯科技系统

我们在银行和贷款业务以及财务管理活动的信息技术系统方面进行了大量投资。我们相信，信息技术系统投资对于增强我们提供新产品和整体客户体验的能力、为未来的增长和收购提供规模以及提高我们后台运营的控制和效率非常重要。我们将核心数据处理服务外包给一家全国公认的银行软件供应商，为我们提供支持银行持续增长的能力。我们的内部网络和电子邮件系统是在内部维护的。我们利用第三方服务提供商的能力来提供网络设计和架构方面的技术专业知识，这是我们作为一个高效的组织运营所必需的。我们积极管理我们的业务连续性计划，并遵循联邦金融机构审查委员会概述的建议，以确保我们已经有效地识别了我们的风险，并记录了关键功能和系统的应急计划，包括为所有关键应用程序提供备份站点。我们也进行测试，以确保这些应急计划是充分的。

我们的大多数其他系统，包括我们的电子资金转账、交易处理和网上银行服务，也是由我们外包核心数据处理服务的供应商托管的。该基础设施的可扩展性旨在支持我们的增长战略。这些关键业务应用程序和流程包括在上述业务连续性计划中。

企业风险管理

我们非常重视风险缓解，将其作为我们组织文化的组成部分。我们相信，我们对风险管理的重视体现在我们的资产质量统计数据中，以及我们因借记卡、ACH或电信欺诈而对与存款相关的服务进行低注销和亏损的历史中。就我们的贷款理念而言，我们的风险管理侧重于构建信贷结构，以提供多种还款来源，并由本行经验丰富的官员和信贷政策人员进行强有力的承保和监督。

我们的风险缓解技术包括每周一次的高级职员贷款委员会和董事贷款委员会会议，审查和讨论贷款审批和定价，贷款金额分别低于1,000万美元和1,000万美元及以上。此外，世行董事会每季度审查信贷损失准备的方法和水平、贷款集中度和投资组合报告。特别资产委员会还每月开会，讨论受到批评的资产，为财务状况恶化的借款人制定行动计划，监测这些关系，并及时采取纠正措施，将损失降至最低。我们还对贷款组合进行年度压力测试，评估经济状况下滑对贷款组合的影响。

我们还专注于整个组织内许多其他领域的风险管理，包括资产/负债管理、监管合规以及战略和操作风险。我们实施了广泛的资产/负债管理流程，并利用知名和经验丰富的第三方按季度运行我们的利率风险模型。

我们还每年聘请经验丰富的第三方来审查和评估我们对技术的控制，并执行渗透和漏洞测试，以帮助我们管理与信息安全相关的风险。

监督和监管

以下是适用于我们的某些法规和条例的实质性方面的总体摘要。这些摘要说明并不完整，您应该参考法规、法规和相应指南的全文以了解更多信息。这些法规和规章可能会有变化，可能会通过其他法规、规章和相应的指导方针。我们无法预测这些未来的变化或这些变化可能对我们的业务或收入产生的影响。

一般信息

我们受到美国联邦和州法律的广泛监管。因此，我们的增长和收益表现可能不仅受到管理层决策和一般经济状况的影响，还受到联邦和州法规以及各种银行监管机构的法规和政策的影响，这些监管机构包括TDSML、美联储、联邦存款保险公司和消费者金融保护局(CFPB)。此外，由美国国税局(IRS)和州税务机关实施的税法、由财务会计准则委员会(FASB)制定的会计规则、由美国证券交易委员会(SEC)实施的证券法(“美国证券交易委员会”)以及州证券主管机构和反洗钱或反洗钱法(由美国财政部或财政部执行)也会影响我们的业务。这些法律、法规、监管政策和规则的效果对我们的财务状况和经营业绩具有重要意义。此外，未来影响金融机构的立法、监管或其他变化的性质和程度无法确切预测。

2023年8月16日，该行向TDB提出申请，要求从德克萨斯州的一家储蓄银行转变为德克萨斯州的银行协会，并已将此通知TDSML、美联储和FDIC。世行已收到对转换申请的所有必要批准，转换预计将于2024年3月13日完成。转换后，该行将受到TDB和美联储的监管。该公司将继续受到美联储的监管。因此，在下面的讨论中，在适当的情况下，我们注意到管理德克萨斯州储蓄银行的法律和法规与德克萨斯州银行协会之间的任何差异。

联邦和州银行法对银行、其控股公司及其附属机构的业务实施了全面的监督、监管和执行制度。这些法律主要是为了保护储户、客户和存款保险基金，而不是为股东。联邦和州法律，以及银行监管机构的相关法规，除其他外，影响银行的业务范围、投资的种类和金额、准备金要求、相对于业务的资本水平、贷款抵押品的性质和金额、分支机构的设立、合并、合并和收购的能力、与内部人和附属公司的交易以及股息的支付。

这一监督和监管框架要求银行和银行控股公司接受各自监管机构的定期审查，从而产生审查报告和评级，尽管这些审查报告和评级不是公开的，但可能会影响其业务的进行和增长。这些监管机构拥有广泛的自由裁量权，可对受监管实体的业务施加限制和限制，除其他外，如果这些机构确定此类业务不安全或不健全、不遵守适用法律或与这些机构的法律法规或监管政策不一致。

以下是适用于公司和银行的监督和监管框架的主要要素的摘要。它没有描述适用的所有法规、法规和监管政策，也没有重申所描述的所有要求。通过参考特定的法律和监管规定，对说明的全部内容进行了限定。

金融服务业改革

2010年7月21日，《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》或《多德-弗兰克法案》签署成为法律。《多德-弗兰克法案》规定了大量的监管和合规要求，包括改变信用评级机构的角色，实施更高的资本、杠杆和流动性要求，以及旨在改善对金融服务部门的监督和监督并加强其内部安全和稳健的许多其他规定。

此外，《多德-弗兰克法案》确立了在金融系统内进行系统性风险监督的新权力框架，将在新的和现有的联邦监管机构之间进行分配，包括金融稳定监督委员会、美联储、货币监理署和联邦存款保险公司。

2018年5月24日，《经济增长、监管救济和消费者保护法》(简称EGRRCPA)颁布。EGRRCPA废除或修改了《多德-弗兰克法案》的几项条款，并纳入了针对社区银行的一些减负措施，其中包括：(1)将资产低于100亿美元的银行的资产组合中持有的抵押贷款指定为“合格抵押贷款”，但须受某些文件和产品限制的限制；(2)免除资产低于100亿美元(以及交易总资产和交易负债占总资产的5%或更少)的银行遵守沃尔克规则关于自营交易的要求；(3)通过要求联邦银行简化资产低于100亿美元的银行的资本计算

建立社区银行有形股本与平均综合资产的杠杆率不低于8%或不超过10%，并规定有形股本超过这一比率的银行将被视为遵守基于风险的资本和杠杆要求；(Iv)通过为FDIC对接受经纪存款的互惠存款提供例外，帮助较小的银行获得稳定的资金；(V)将使用简短通知报告的资格从10亿美元提高到50亿美元；(Vi)澄清与高波动性商业房地产或HVCRE有关的定义，这些定义需要更高的资本分配，以便只有风险增加的贷款才会受到更高的风险权重；以及(Vii)指示美联储将小银行控股公司和储蓄贷款控股公司政策声明下的资产门槛从10亿美元提高到30亿美元。

监管资本要求和资本充足率

联邦银行机构要求银行组织满足几个基于风险的资本充足率要求。这些基于风险的资本充足率要求旨在提供一种资本充足率的衡量标准，以反映银行组织在资产负债表上报告为资产的交易以及被记录为表外项目的交易(如信用证和追索权安排)与银行组织业务相关的可察觉的风险程度。2013年，联邦银行监管机构发布了最终规则，即巴塞尔III资本规则，为银行组织建立了一个新的全面资本框架。巴塞尔III资本规则实施了巴塞尔银行监管委员会2010年12月为加强国际资本标准而制定的框架以及《多德-弗兰克法案》的某些条款。《巴塞尔协议III资本规则》于2015年1月1日生效。

CET1资本一般由普通股股东权益和留存收益组成。第一级资本一般由CET1资本和“额外第一级资本”组成，其中一般包括某些非累积的永久优先股以及合并子公司权益账户中的相关盈余和少数股权。总资本包括一级资本(CET1资本加上额外的一级资本)和二级资本。第二级资本一般由符合指定要求的资本工具和相关盈余组成，可能包括累积优先股和长期永久优先股、强制性可转换证券、中间优先股和次级债务。我们决定选择退出这一要求。各类监管资本的计算以《条例》规定的扣除和调整为准。

《巴塞尔协议III资本规则》还建立了比基于风险的监管最低资本要求高出2.5%的“资本保护缓冲”。如果一家机构的资本水平低于缓冲比率，就会受到某些活动的限制，包括支付股息、股票回购和向高管发放酌情奖金。

下表汇总了在资本保护缓冲的全部分阶段实施后，适用于银行的《巴塞尔协议三资本规则》规定的最低资本比率。

在为计算基于风险的资本比率而确定风险加权资产额时，银行组织的资产，包括某些表外资产(例如，追索权债务、直接信贷替代品、剩余权益)，乘以条例根据该资产类型固有的感知风险分配的风险权重系数。因此，被认为存在更大风险的资产类别需要更高的资本金水平。例如，现金和美国政府证券的风险权重通常为0%，审慎承销的第一留置权1-4家庭住宅抵押贷款的风险权重一般为50%，商业和消费贷款的风险权重为100%，某些逾期贷款的风险权重为150%，允许的股权权益的风险权重为0%至600%，具体取决于某些特定因素。

巴塞尔III资本规则增加了各种资产类别的风险权重，包括某些商业房地产抵押贷款。巴塞尔III资本规则的风险加权要求的其他方面包括：

截至2023年12月31日，公司和银行的资本比率超过了巴塞尔III资本规则规定的最低资本比率要求。

2019年9月17日，FDIC敲定了一项规则，为某些银行组织提供了选择退出遵守巴塞尔III资本规则的选项。根据该规则，符合条件的社区银行组织或QCBO将有资格选举社区银行杠杆率(CBLR)框架。QCBO被定义为不是高级方法银行组织并且具有以下条件的银行组织：

选择使用CBLR框架并保持高于9%的杠杆率的合格CBO被视为已满足巴塞尔III资本规则中基于风险的资本要求和杠杆率要求，并已满足下文所述的联邦存款保险法下的资本充足率要求。最终规则自2020年1月1日起生效。该公司没有选择加入CBLR框架。

2023年7月，联邦银行业监管机构提议修订《巴塞尔协议III资本规则》，以执行巴塞尔委员会2017年的标准，并对《巴塞尔协议III资本规则》进行其他修改。该提案引入了修订后的信贷、股权和操作风险，以及信贷估值调整和市场风险要求。由于我们的资产不到1,000亿美元，拟议规则的修订后的资本金要求将不适用于公司或银行。

立即采取纠正措施

《联邦存款保险法》要求联邦银行机构对不符合最低资本金要求的存款机构，立即采取纠正措施。为了迅速采取纠正行动，该法律设立了五个资本等级：“资本充足”、“资本充足”、“资本不足”、“严重资本不足”和“严重资本不足”。存款机构的资本等级取决于其资本水平和监管规定的某些其他因素。适用的FDIC法规已被修订，以纳入2015年1月1日生效的巴塞尔III资本规则所要求的更高的资本金要求。根据修订后的规定，如果一家机构的总风险资本比率为10.0%或更高，一级风险资本比率为8.0%或更高，CET1资本比率为6.5%或更高，杠杆率为5.0%或更高，则该机构被视为“资本充足”。

在资本类别逐级降低的情况下，银行的经营受到更多的限制。例如，一家银行通常被禁止向其控股公司进行资本分配和支付管理费，如果这样做会使该银行“资本不足”。资产增长和分支机构限制适用于资本不足的银行，这些银行被要求提交符合特定要求的书面资本恢复计划(包括母公司控股公司的担保，如果有)。资本严重不足的银行受到广泛的监管限制，其中包括资本指令、强制合并、对存款利率的限制、对资产增长和活动的限制，以及在未经FDIC批准的情况下禁止向高管支付奖金或增加薪酬。“严重资本不足”受到更严格的限制，包括除极少数例外情况外，在资本严重不足后90天内任命一名管理人或接管人。

适当的联邦银行机构可(在通知和听证机会后)确定该机构处于不安全或不健康的状况，或认为该机构正在从事不安全或不健康的做法。适当的机构也被允许要求资本充足或资本不足的机构遵守监管规定，就像

根据监管信息而不是机构的资本水平，机构属于下一个较低类别(但不是将资本严重不足的机构视为资本严重不足)。

一家银行的资本分类影响到监管审查的频率、银行从事某些活动的能力以及银行支付的存款保险费。一家银行的资本类别仅仅是为了实施及时、正确的行动规则而确定的，资本类别可能不能准确地反映银行的整体财务状况或前景。

截至2023年12月31日，该行满足了根据《迅速纠正行动条例》被视为“资本充足”的要求。

联邦和州银行机构的执法权

联邦银行监管机构拥有广泛的执法权力，包括终止存款保险、施加巨额罚款和其他民事和刑事处罚的权力，以及为金融机构任命监管人或接管人的权力。不遵守适用的法律和法规可能会使我们和我们的高级管理人员和董事受到行政处罚，并可能受到巨额民事罚款。除了上述“迅速纠正行动”中讨论的理由外，如果存在多种情况中的任何一种或多种情况，包括但不限于以下情况，包括但不限于，该存款机构资本不足且没有获得充分资本的合理前景，未能在被要求时充分资本化，未能提交及时和可接受的资本恢复计划，或实质上未能实施被接受的资本恢复计划，则适当的联邦银行监管机构可任命FDIC为存款机构的托管人或接管人(或FDIC在某些情况下可自行指定)。在完成将银行转变为德克萨斯州银行协会之前，TDSML，以及此后，TDB对我们也有广泛的执行权，包括执行命令、罢免高级管理人员和董事、罚款以及任命监管人和保管人的权力。

“公司”(The Company)

将军。作为一家注册银行控股公司，本公司受美联储根据修订后的1956年银行控股公司法或BHCA的监管和监督。根据BHCA，该公司须接受美联储的定期审查。该公司被要求向美联储提交其运营的定期报告以及美联储可能要求的其他信息。

收购、活动和控制权变更。BHCA一般要求任何涉及银行控股公司或银行控股公司收购任何其他银行或银行控股公司的某类有投票权证券超过5%的合并，或收购任何其他银行或银行控股公司的全部或基本上所有资产的任何合并，都必须事先获得美联储的批准。在审核寻求批准并购交易的申请时，联储局会考虑多项因素，包括交易的竞争效果和公众利益、合并后机构的资本状况和管理资源、对美国银行或金融体系稳定的风险、申请人在信贷评级协议下的表现，以及参与合并或收购的所有机构在打击清洗黑钱活动方面的成效。此外，未能实施或维持足够的合规计划，可能会导致银行监管机构在需要监管部门批准的情况下不批准收购，或者即使不需要批准也禁止收购。

在某些条件的约束下(包括BHCA和多德-弗兰克法案规定的存款集中限制)，美联储可以允许银行控股公司收购位于美国任何州的银行。在批准州际收购时，美联储必须执行适用的州法律对收购银行控股公司及其在目标银行所在州的受保存款机构附属机构可能持有的存款总额的限制(前提是这些限制不歧视州外存款机构或其控股公司)，以及州法律要求目标银行在被州外银行控股公司收购之前至少存在一段时间(不超过五年)。此外，根据多德-弗兰克法案，银行控股公司必须资本充足和管理良好，才能完成州际合并或收购。有关资本要求的讨论，请参阅上文“监管资本要求和资本充足率”。

联邦法律还禁止任何个人或公司在没有事先通知适当的联邦银行监管机构的情况下，获得对FDIC保险的存款机构或其控股公司的“控制”。在收购一家银行或银行控股公司25%或以上的未偿还有表决权证券时，“控制权”被最终推定为存在，但在某些情况下，可能会在5.00%至24.99%的所有权之间出现。

允许的活动。BHCA一般禁止本公司控制或从事除银行业务、管理和控制银行或向银行及其附属公司提供服务以外的任何业务。这一一般性禁令受到若干例外情况的制约。主要的例外是允许银行控股公司从事并持有从事1999年11月11日之前被美联储发现与银行密切相关的某些业务的公司的股票，这是一种正当的事件。这一授权将允许公司从事各种与银行相关的业务，包括储蓄协会、或任何从事消费金融、设备租赁、计算机服务局(包括软件开发)以及抵押银行和经纪业务的实体的所有权和运营。BHCA一般不会放在

对银行控股公司非银行子公司境内活动的地域限制。当美联储有合理理由相信，继续此类活动、所有权或控制权对银行控股公司的任何银行子公司的财务健全、安全或稳定构成严重风险时，美联储有权命令任何银行控股公司或其子公司终止任何活动，或终止其对任何子公司的所有权或控制权。

此外，符合BHCA规定的某些资格要求并选择作为金融控股公司运营的银行控股公司可以从事或拥有从事更广泛非银行活动的公司的股份，包括证券和保险承销和销售、商业银行业务以及美联储在与财政部长协商后通过法规或命令确定属于金融性质或与任何此类金融活动相关的任何其他活动，或美联储通过立法或命令确定为任何此类金融活动的补充，不会对存款机构或整个金融体系的安全或稳健构成重大风险。本公司并未选择成为金融控股公司，亦未从事任何被美联储认定为金融性质的活动，或与金融性质的活动相关或补充的活动。

如果公司选择成为一家金融控股公司，公司和银行必须资本充足、管理良好，并拥有至少令人满意的社区再投资法案或CRA评级。如果本公司成为一家金融控股公司，而美联储后来认定本公司作为一家金融控股公司资本或管理不佳，则本公司将有一段时间实现合规，但在不合规期间，美联储可能会对本公司施加美联储认为适当的任何限制。此外，如果该公司成为一家金融控股公司，而美联储其后认定该银行作为一家金融控股公司子公司并未获得令人满意的CRA评级，则该公司将无法开展任何新的金融活动或收购从事该等活动的公司。

力量的源泉。美联储的政策历来要求银行控股公司充当其子公司的财务和管理力量的来源。《多德-弗兰克法案》将这一政策编纂为一项法律要求。根据这一要求，公司应承诺提供资源支持世行，包括在公司可能没有财务状况提供这种支持的情况下。公司必须随时准备利用其可用的资源，在财务压力或逆境期间为银行提供充足的资本。该公司还必须保持财务灵活性和筹资能力，以获得协助世行的额外资源。本公司未能履行其力量来源义务，可能构成不安全和不健全的做法，或违反美联储的规定，或两者兼而有之。当银行控股公司的附属银行未能维持充足的资本水平时，实力来源义务最直接地影响到银行控股公司。银行控股公司向附属银行发放的任何资本贷款，在支付权上从属于附属银行的存款和某些其他债务。BHCA规定，在银行控股公司破产的情况下，银行控股公司向联邦银行监管机构作出的维持其附属银行资本的任何承诺，将由破产受托人承担，并有权获得优先偿付。

安全和稳健的银行业务。禁止银行控股公司及其非银行子公司从事不安全、不健全的银行行为或构成违反法律、法规的活动。在某些情况下，美联储可能会得出结论，认为银行控股公司的某些行为，如支付现金股息，将构成不安全和不健全的银行行为。美联储还有权监管银行控股公司的债务，包括对此类债务设定利率上限和准备金要求的权力。在某些情况下，美联储可以要求银行控股公司在购买或赎回其股权证券之前提交书面通知并获得其批准，除非满足某些条件。

反搭售限制。禁止银行控股公司及其附属公司将某些服务的提供捆绑在银行控股公司或其附属公司提供的其他非银行服务上，例如信贷扩展。

股息支付、股票赎回和回购。股息可以在公司从盈余中重新获得的公司自己的库存股中宣布和支付。股息可在满足某些条件后，从公司的盈余中宣布和支付为公司自己的授权但未发行的股票。

美联储的政策是，银行控股公司通常只应从过去一年的可用收入中支付普通股股息，并且只有在预期收益留存与组织预期的未来需求和财务状况一致的情况下才应如此。美联储的政策还包括，银行控股公司不应维持股息水平，因为这会削弱它们成为其银行子公司的力量来源的能力。此外，美联储表示，银行控股公司应仔细审查其股息政策，并不鼓励支付比率达到最高允许水平，除非资产质量和资本都非常强劲。美联储对银行控股公司及其非银行子公司拥有执法权，以防止或补救代表不安全或不健康的做法或

违反适用的法律和法规。这些权力之一是有权禁止银行和银行控股公司支付股息。

银行控股公司在规定的到期日之前赎回包括在一级或二级资本中的任何股权或其他资本工具之前，必须与美联储协商，如果这种赎回可能对组织的资本基础的水平或构成产生实质性影响。此外，银行控股公司不能回购相当于其净值10%或更多的股份，如果在回购生效后没有充足的资本(根据美联储的定义)。遭遇财务疲软或面临重大财务疲软风险的银行控股公司，在赎回或回购普通股或其他监管资本工具之前，必须与美联储协商。

银行

将军。该银行目前是德克萨斯州储蓄银行和美联储的州成员银行。在完成将银行转变为德克萨斯州银行协会后，该银行将不再是德克萨斯州储蓄银行，而将是受TDB和美联储监管的德克萨斯州银行协会。因此，该银行目前正接受TDSML和美联储的审查、监督和监管，在完成转换后，将受到TDB和美联储的审查、监督和监管。TDSML是德克萨斯州储蓄银行的特许机构，监督和管理银行业务的所有领域，包括但不限于贷款的发放、证券的发行、银行公司事务的处理、资本充足率要求的满足、股息的支付以及银行办事处的设立或关闭。美联储作为世行的主要联邦监管机构，也监督和规范世行的运作，并定期检查世行的运营安全性、稳健性和遵守联邦法律的情况。TDSML和美联储有权强制遵守适用的银行法律和法规。这些规定包括对存款准备金的要求、对可发放贷款的性质和金额的限制以及对贷款收取的利息的限制，以及与银行的投资和其他活动有关的限制。此外，银行的存款账户由联邦存款保险公司承保，最高可达适用限额。这赋予了联邦存款保险公司对银行的额外执行权，例如在某些情况下可以终止银行的存款保险。

作为完成转换后的德克萨斯州储蓄银行和德克萨斯州银行协会，根据法规的限制，本行有权收取和支付储蓄和定期存款的利息，接受活期存款，发放住宅和其他房地产贷款，发放消费和商业贷款，在某些限制下投资于股权证券和银行和公司的债务，并为本行客户的利益提供各种其他银行服务。各种州消费者法律法规也影响着银行的运营，包括州高利贷法和消费者信贷法。

《德克萨斯州金融法》进一步规定，在符合德克萨斯州金融委员会规定的限制的情况下，德克萨斯州储蓄银行可以为银行或储蓄和贷款协会提供任何贷款或投资，或从事州法律允许的任何活动，或者联邦法律允许联邦储蓄和贷款协会、储蓄银行或国家银行(如果该机构的主要办事处位于德克萨斯州)。这一条款通常被称为《德克萨斯州金融法》中适用于德克萨斯州储蓄银行的“扩大权力”条款。

根据联邦法律，德克萨斯州的储蓄银行被视为州银行。1991年《联邦存款保险公司改善法》(FDICIA)规定，任何州立银行或其子公司不得作为委托人从事国家银行不允许从事的任何活动，除非该机构遵守适用的资本要求，并且FDIC确定该活动不会对DIF构成重大风险。

合格的储蓄贷款人测试。作为德克萨斯州的一家储蓄银行，该银行必须通过合格的储蓄贷款机构测试，以避免对其活动的某些限制。具体地说，德克萨斯州储蓄银行被要求将其投资组合资产的至少50%保持在符合美国法典第12编第1467a(M)(4)(C)节定义的合格储蓄投资中，以及TDSML专员根据财务委员会通过的规则确定的其他资产，该资产实质上相当于合格储蓄投资，或进一步的住宅贷款或社区发展。在完成向德克萨斯州银行协会的转换后，该银行将不再接受合格的储蓄贷款人测试。

存款人偏好。在受保存款机构被“清盘或以其他方式清盘”的情况下，该机构的存款人的债权，包括联邦存款保险公司作为受保存款人的代位人的债权，以及联邦存款保险公司作为接管人的某些行政费用的债权，将优先于针对该机构的其他一般无抵押债权。如果一家投保的存款机构倒闭，投保和未投保的储户，以及FDIC，将优先于无担保的非存款债权人，包括母公司控股公司，优先支付他们向该投保的存款机构提供的任何信贷。

中介存款限制。资本充足的机构不受经纪存款的限制，而资本充足的机构只有在联邦存款保险公司豁免的情况下，才能接受、续期或展期经纪存款，并符合以下条件

对这类存款支付的收益率的限制。资本不足的机构通常不被允许接受、续期或展期经纪存款。截至2023年12月31日，该行有资格在没有FDIC豁免的情况下接受经纪存款。

存款保险。FDIC保险的存款机构被要求向FDIC支付存款保险评估，为DIF提供资金。某一特定机构的存款保险评估金额是根据FDIC基于风险的评估系统下该机构的风险分类确定的。FDIC为资产低于100亿美元的银行确定评估率的方法，通常是基于使用金融数据和指定的统一金融机构评级系统评级的公式。过去，受保存款机构的评估基数是由其存款基数确定的，而《联邦存款保险法》修正案修订了评估基数，使其使用平均合并总资产减去平均有形股本来计算。

此外，多德-弗兰克法案将DIF的最低指定准备金率从估计的保险存款总额的1.15%提高到1.35%，并取消了存款准备金率超过一定门槛时FDIC向存款机构支付股息的要求。2018年9月30日，DIF准备金率达到1.36%，超过了多德-弗兰克法案规定的2020年9月30日最后期限之前法定要求的最低存款准备金率1.35%。

FDIC至少每半年更新一次DIF的损失和收入预测，如果需要，可能会在对拟议的规则制定发出通知和发表评论后增加或降低评估率。因此，该行的FDIC存款保险费可能会增加。在截至2023年12月31日的一年中，该行支付了250万美元的FDIC存款保险费。

审计。对于总资产在10亿美元或以上的保险机构，必须提交按照公认会计原则或公认会计原则编制的财务报表，由我们和银行首席执行官和首席会计或财务官签署的关于管理层对财务报表的责任的管理层证明，以及审计师关于银行内部控制的证明。对于总资产超过30亿美元的机构，可能需要独立审计师审查季度财务报表。FDICIA要求世行有一个独立的审计委员会，只由外部董事组成，或者我们有一个完全独立的审计委员会。这类机构的委员会必须包括具有银行或财务管理经验的成员，必须能够接触外部法律顾问，并且不得包括大客户的代表。世行的审计委员会完全由独立董事组成。

FICO评估。除了支付基本存款保险评估外，投保的存款机构还必须支付金融公司(FICO)的评估。FICO是一家混合所有制政府公司，由前联邦住房贷款银行董事会特许，对前联邦储蓄和贷款保险公司进行资本重组。FICO发行了约81亿美元的30年期不可赎回债券。剩余的最后一批FICO债券于2019年9月到期。自1996年以来，联邦立法要求所有FDIC保险的存款机构支付摊款，以支付FICO未偿债务的利息。在截至2023年12月31日的一年中，该行没有支付任何FICO摊款。

考试评估。德克萨斯州的储蓄银行被要求向TDSML支付摊款，为其运营提供资金。在截至2023年12月31日的一年中，世行向TDSML支付了总计21.6万美元的考试评估。

资本要求。银行通常被要求维持最低资本充足率。有关适用于银行的资本要求的讨论，请参阅上文“监管资本要求和资本充足率”。

银行准备金。美联储要求所有存款机构为一些交易账户(主要是NOW和Super Now支票账户)保留准备金。为满足美联储规定的准备金要求而维持的余额可用于满足流动性要求。如果一家机构符合美联储的信用标准，它可以从美联储的“贴现窗口”借入资金，作为次要资金来源。

流动性要求。从历史上看，对银行和银行控股公司流动性的监管和监测一直被视为一项监管事项，没有必要的公式化措施。《巴塞尔协议III》流动性框架要求银行和银行控股公司对照具体的流动性测试来衡量它们的流动性。联邦银行机构于2014年9月通过了最终的流动性覆盖率规则，并于2016年5月提出了净稳定资金比率规则。这些规则引入了两个与流动性相关的指标：流动性覆盖率旨在要求金融机构保持足够的优质流动性资源，以度过持续一个月的严重压力情景；净稳定资金比率旨在要求金融机构在一年内相对于机构资产的流动性状况和或有流动性需求保持最低数量的稳定来源。

虽然流动性覆盖率和拟议的净稳定资金比率规则仅适用于国内最大的银行组织，但某些要素可能会向下过滤，变得适用于或预期适用于所有有保险的存款机构和银行控股公司。

股息支付。该公司的主要资金来源是银行的股息。如果一家州特许成员银行在任何日历年宣布的所有股息总额超过该银行该年度的净利润和前两个日历年的留存净利润之和，减去为盈余或为优先股的报废提供资金所需的任何转账，则必须事先获得美联储的批准。联邦法律还禁止州特许会员银行支付股息。

这将超过该银行的未分配利润。根据德克萨斯州的法律，该银行还受到可能支付的股息水平的限制。根据上述股息限制，在保持其“资本充足”地位的同时，银行可在2023年12月31日向我们支付总计约7630万美元的股息，而无需获得政府的肯定批准。这一数额不一定表示今后期间可能支付或可支付的数额。

由于要求银行根据联邦法律和法规以及联邦银行机构不时颁布的指导方针保持充足的资本水平，银行在支付股息方面也受到某些限制。

本行目前及未来的股息政策由其董事会酌情决定。在决定是否向本公司支付股息以及股息金额(如果支付)时，本行董事会考虑的许多因素与上文讨论的因素相同。本行不能保证其有能力向本公司支付股息，或如果已支付股息，则足以使本公司向股东分配股息。银行没有义务支付股息。

与附属公司的交易。银行须遵守《联邦储备法》第23A和23B条，或《附属机构法》，以及《联邦储备执行条例W》。附属机构是指任何控制、受银行控制或与银行共同控制的公司或实体。因此，本公司、本行及任何非银行附属公司之间的交易将受到多项限制。联属公司法规定本行不得向本公司或其他联营公司提供信贷，或代表本公司或其他联营公司发出担保或信用证，购买或投资其股票或其他证券，以该等证券作为贷款抵押品，以及购买本公司或其他联属公司的资产。这些限制和限制阻止本公司或其他关联公司向银行借款，除非贷款是以指定金额的可交易债券担保的。此外，本行对本公司或对本公司或对任何其他非银行附属公司的此类担保贷款和投资，个别不得超过本行资本和盈余的10%，而此类交易合计不得超过本行资本和盈余的20%。所有此类交易，以及银行与关联公司之间签订的合同，其条款不得低于非关联第三方对银行有利的条款。美联储的政策还禁止银行子公司支付在数额上不合理或超过所提供服务的公平市场价值的管理费，如果不存在市场，则支付实际成本加合理利润。

金融子公司。根据《格拉姆-利奇-布莱利法案》(GLBA)，在各自银行监管机构施加某些条件的情况下，国家和州特许银行被允许成立“金融子公司”，这些子公司可以从事金融活动或附带活动，从而允许银行子公司从事以前不允许的某些活动。GLBA对金融子公司施加了几项保障和限制，包括母行在金融子公司的股权投资应从银行的资产和有形股本中扣除，以计算银行的资本充足率。此外，GLBA对银行与其金融子公司之间的交易施加了新的限制，类似于适用于银行与非银行关联公司之间交易的限制。

向董事、行政人员及主要股东发放贷款。世界银行向其董事、执行官和主要股东，包括其直系亲属及其控制的公司和其他实体提供信贷的权力，受到美联储O条例以及2002年《萨班斯-奥克斯利法》或《萨班斯-奥克斯利法》的重大限制和要求。该等法规及规例对本行可向董事及其他内部人士提供的贷款金额施加限制，并规定该等贷款必须按与非本公司或本行关联人士进行类似交易时的大致相同条款（包括利率及抵押品）提供，银行必须遵循信贷承销程序，其严格程度至少与适用于与非本公司或银行关联人士进行类似交易的程序相同，贷款不得涉及高于正常水平的不付款风险或包括其他不利于银行的特征。此外，银行必须定期向银行监管机构报告向董事和其他内部人士提供的所有贷款。

对一个借款人的贷款限额。银行对一个借款人的贷款额有限制。除若干有限的例外情况外，本行向任何借款人（包括借款人的若干关联实体）提供的贷款及授信，在任何时间均不得超过本行一级资本的25%。如果贷款完全由某些类型的抵押品（如美国债券或票据）担保，银行可以提供额外的贷款。若干类别的贷款获豁免受贷款限额限制，包括以本行持有的独立存款作抵押的贷款。

安全和可靠性标准/风险管理。 联邦银行机构通过了建立业务和管理标准的准则，以促进联邦保险的存款机构的安全和健全。该准则规定了内部控制、信息系统、内部审计系统、贷款文件、信贷承保、利率风险、资产增长、薪酬、费用和福利、资产质量和收益的标准。

一般来说，安全和健全准则规定了每个领域要实现的目标，每个机构负责建立自己的程序来实现这些目标。如果一个机构未能遵守准则中规定的任何标准，该金融机构的主要联邦监管机构可要求该机构提交一份实现和保持合规的计划。如果金融机构未能提交可接受的合规计划，或在任何重大方面未能

如果该机构实施了其主要联邦监管机构接受的合规计划，则监管机构必须发布命令，指示该机构纠正缺陷。在监管机构命令中提到的缺陷得到纠正之前，监管机构可以限制金融机构的增长率，要求金融机构增加资本，限制金融机构支付的存款利率，或要求金融机构采取监管机构认为适当的任何行动。不遵守《安全和健全准则》规定的标准也可能构成联邦银行管理机构采取其他执法行动的理由，包括停止和终止令以及民事罚款评估。

在过去十年中，银行监管机构在评估其监管的金融机构的活动时，越来越强调健全的风险管理程序和强有力的内部控制的重要性。适当管理风险已被确定为银行活动安全和健全的关键，随着新技术、产品创新以及金融交易的规模和速度改变了银行市场的性质，这一点变得更加重要。这些机构已确定银行机构面临的一系列风险，包括但不限于信贷、市场、流动性、运营、法律和声誉风险。特别是，最近的监管声明集中于运营风险，这是由于信息系统不足、运营问题、违反内部控制、欺诈或不可预见的灾难可能导致意外损失。新产品和服务、第三方风险管理和网络安全是金融机构在当前环境下需要解决的运营风险的关键来源。预期银行将拥有积极的董事会和高级管理层监督;适当的政策、程序和限制;适当的风险计量、监测和管理信息系统;以及全面的内部控制。

分支机构。该银行的接受存款银行办事处必须得到联邦储备委员会和TDSML的批准，这些批准考虑了许多因素，包括财务历史、资本充足率、盈利前景、管理特点、社区需求以及与公司权力的一致性。多德-弗兰克法案允许被保险的州银行从事州际分支机构，如果新的银行办事处所在州的法律允许设立银行办事处，如果它是由该州的银行特许的。最后，公司还可以通过与银行合并或收购其他银行在其他州的银行办事处，在其他州设立银行办事处，但须遵守某些限制。

州际存款限制。1994年的《里格尔-尼尔州际银行和分支机构效率法》（Riegle-Neal Interstate Banking and Branching Efficiency Act），或称《里格尔-尼尔法》（Riegle-Neal Act），与《多德-弗兰克法》（Dodd-Frank Act）一起，放宽了联邦法律对银行分支机构的限制，允许银行在法律允许银行在这些州设立分支机构的州设立分支机构。

《里格尔-尼尔法》第109条禁止银行在其所在州以外建立或收购一家或多家分支机构，主要目的是存款。为了确定是否符合第109条，适当的联邦银行机构首先将银行的估计全州贷存比与估计的东道国贷存比进行比较。如果一家银行的全州贷存比至少是所在国公布的贷存比的一半，则该银行符合第109条的规定。第二步是进行，如果一家银行的估计全州贷款存款比率是不到一半的公布比率为该国。第二步要求有关机构确定银行是否合理地帮助满足银行州际分行所服务的社区的信贷需求。如果银行未能采取这两个步骤，则违反了第109条，应受到有关机构的制裁。这些制裁可能包括要求银行关闭在不遵守规定的州的州际分行，或不允许银行在不遵守规定的州开设新的分行。

《社区再投资法案》。CRA旨在鼓励受保存款机构在安全和稳健运营的同时，帮助满足其社区的信贷需求。CRA特别指示联邦银行监管机构，在审查被保险的存款机构时，评估他们帮助满足整个社区（包括中低收入社区）信贷需求的记录，以符合安全和稳健的银行业务。《信贷管理法》还要求各机构在评估申请设立国内分支机构、完成合并或收购或组建控股公司时，考虑金融机构满足社区信贷需求的记录。

联邦银行机构通过了一些条例，根据基于业绩的评价制度来衡量银行遵守CRA义务的情况。这一制度根据信贷评级机构的实际贷款服务和投资业绩进行评级，而不是根据该机构进行需求评估、记录社区外联活动或遵守其他程序要求的程度。评级从“杰出”到“严重不遵守”不等。截至其最近一次CRA评估，该银行的CRA评级为“满意”。

2023年10月，美联储、FDIC和OCC发布联合最终规则，以实现CRA监管框架的现代化。最终规则旨在适应银行业的变化，包括互联网以及移动和在线银行的扩大作用，并根据银行规模和商业模式的差异制定绩效标准。最终规则引入了新的测试，根据这些测试，将评估资产超过20亿美元的银行的表现。新规则还包括数据收集和报告要求，其中一些仅适用于资产超过100亿美元的银行。最终规则的大部分条款将于2026年1月1日生效，数据报告要求将于2027年1月1日生效。

反洗钱和外国资产管制条例办公室。2001年的《通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具团结和加强美国法》，或《美国爱国者法》，旨在剥夺恐怖分子和犯罪分子进入美国金融系统的能力，并对存款有重大影响。

参与资金转移的机构、经纪人、交易商和其他企业。《美国爱国者法》规定了重大的遵守和尽职调查义务，大大扩大了美国反洗钱法律和条例的范围，创造了新的犯罪和处罚，并扩大了美国的领土外管辖权。金融机构还被禁止进行特定的金融交易和账户关系，必须在与某些类型的高风险客户打交道时使用强化的尽职调查程序，并且必须实施书面客户识别计划。金融机构必须采取某些步骤，协助政府机构发现和防止洗钱，并报告某些类型的可疑交易。监管机构定期检查金融机构是否遵守这些义务，以及金融机构未能维持和实施打击洗钱和恐怖分子融资的适当计划，或未能遵守《美国爱国者法案》或其规定，可能会对该机构产生严重的法律和声誉后果，包括导致适用的银行监管机构在需要监管批准时不批准并购交易，或即使不需要批准也禁止此类交易。监管部门已对被发现违反这些义务的机构实施了停止令和民事罚款。

在其他要求中，美国爱国者法案和实施条例要求银行建立反洗钱计划，至少包括：

此外，美国爱国者法案要求每个金融机构开发一个客户识别程序，或CIP，作为其AML计划的一部分。CIP的关键组成部分是识别、核实、政府名单比较、通知和记录保留。CIP的目的是使金融机构能够确定每个客户的真实身份和预期的账户活动。为了作出这一决定，除其他事项外，金融机构必须在客户与金融机构建立客户关系时从客户那里收集某些信息。这些信息必须在合理的时间内通过书面和非书面方法进行核实。此外，必须对所有客户进行筛查，以防止与CIP有关的任何已知或可疑恐怖分子的政府名单。金融机构还被要求遵守各种报告和记录保存要求。美联储和联邦存款保险公司考虑申请人在打击洗钱方面的有效性，以及与批准银行合并或收购银行或银行控股公司控制权的申请有关的其他因素。

同样，财政部的外国资产管制办公室(OFAC)根据各种法律的授权，管理和执行针对目标外国和政权的经济和贸易制裁，包括指定的外国、国民和其他国家。OFAC公布特别指定的目标和国家名单。除其他外，金融机构负责封锁此类目标和国家的账户和与之进行的交易，禁止与这些目标和国家进行未经许可的贸易和金融交易，并在交易发生后报告被封锁的交易。

如果金融机构未能维持和实施充分的反洗钱和OFAC计划，或未能遵守所有相关法律或法规，可能会对该机构造成严重的法律和声誉后果。

商业地产的集中度。联邦银行机构颁布了管理金融机构的指导意见，集中在商业房地产贷款上。《指导意见》规定，如果(I)建筑、土地开发和其他土地的报告贷款总额占总资本的100%或更多，或(Ii)由多户和非农非住宅物业担保的报告贷款总额(不包括业主自住物业担保的贷款)以及建筑、土地开发和其他土地贷款占总资本的300%或更多，且银行的商业房地产贷款组合在前36个月中增长50%或更多，则银行集中于商业房地产贷款。如果存在集中，管理层必须采用加强的风险管理做法，以解决以下关键要素：包括董事会和管理层监督和战略规划、投资组合管理、承保标准的制定、通过市场分析和压力测试进行风险评估和监测，以及根据需要维持增加的资本水平，以支持商业房地产贷款水平。2015年12月18日，联邦银行机构联合发布了《关于商业房地产贷款风险审慎管理的声明》。

消费者保护法律法规。本行在与本行的交易中须遵守多项旨在保护消费者利益的联邦法律及法规，包括但不限于“电子资金转账法”、“平等信贷机会法”、“公平住房法”、“快速资金可用性法”、“公平信用报告法”、“公平收债行为法”、“军事贷款法”、“1974年房地产程序法”、“2008年S.A.F.E.抵押贷款许可法”、“军人民事救济法”、“贷款真实性法”、“储蓄真实性法”，以及禁止与消费者金融产品及服务有关的不公平、欺骗性或滥用行为及行为的法律。许多州和地方司法管辖区都有消费者

保护法与根据联邦法律制定的保护法类似，而且是另外的。这些法律法规规定了某些披露要求，并规范了金融机构在吸收存款、发放贷款和进行其他类型的交易时必须处理客户的方式。不遵守这些法律和法规可能会导致监管制裁、客户撤销和注册权、州和地方总检察长的行动以及民事或刑事责任。

2011年7月21日，大多数联邦消费者保护法的规则制定权从联邦银行监管机构移交给CFPB。CFPB还拥有广泛的权力，可以禁止不公平、欺骗性和滥用行为和做法，并调查和惩罚违反这一禁令的金融机构。CFPB对资产在100亿美元或以上的存款机构拥有审查权和主要执行权。规模较小的机构受到CFPB颁布的规则的约束，但出于消费者合规的目的，仍将继续接受联邦银行监管机构的审查和监督。多德-弗兰克法案设立的CFPB加强了消费者金融保护法的执行。

激励薪酬指南

联邦银行监管机构发布了全面的指导意见，旨在确保银行组织的激励性薪酬政策不会因鼓励过度冒险而损害这些组织的安全和稳健。激励性薪酬指南为银行组织设定了有关其激励性薪酬安排以及相关风险管理、控制和治理流程的期望。激励性薪酬指南涵盖有能力对一个组织的风险状况产生重大影响的所有员工，无论是个人还是作为一个集团的一部分，它基于三个主要原则：（1）平衡的风险承担激励;（2）与有效的控制和风险管理相兼容;（3）强有力的公司治理。所发现的薪酬做法中的任何缺陷都可能被纳入组织的监督评级，这可能影响其进行收购或采取其他行动的能力。此外，根据激励性薪酬指南，如果银行组织的激励性薪酬安排对该组织的安全和稳健构成风险，该组织的联邦监管机构可启动执法行动。此外，《巴塞尔协议三》规定，如果银行的监管资本比率未能超过某些门槛，则向银行高管支付的酌情奖金将受到限制。尽管联邦银行监管机构在2016年提出了与所有资产超过10亿美元的银行的激励薪酬有关的额外规则，但这些规则尚未最终确定。美国银行业监管机构有关高管薪酬政策的范围和内容正在不断发展，并可能在不久的将来继续演变。

《多德-弗兰克法案》要求上市公司至少每三年在其委托书中加入一次单独的不具约束力的“薪酬发言权”投票，股东可以通过该投票对上市公司指定高管的薪酬进行投票。此外，如果此类上市公司参与合并、收购或整合，或者如果它们打算出售或处置其全部或绝大部分资产，则股东有权就与此类交易有关的任何金降落伞安排进行咨询投票（通常称为“金降落伞投票”）。虽然我们是一家新兴成长型公司，可以豁免这些要求，但《多德-弗兰克法案》的其他规定可能会影响我们的公司治理。例如，证券交易委员会通过的规则禁止没有完全由独立董事组成的薪酬委员会的公司的任何股票上市，但有某些例外。此外，《多德-弗兰克法案》要求证券交易委员会通过规则，要求所有上市公司在发生重大不遵守财务报告要求的会计重述时，对支付给高管的激励性薪酬采取收回政策。美国银行业监管机构有关高管薪酬政策的范围和内容正在不断发展，并可能在不久的将来继续演变。

2022年8月，美国证券交易委员会通过了《多德-弗兰克法案》规定的最终“薪酬与绩效”规则。除其他披露要求外，该规则要求上市公司（新兴成长型公司、注册投资公司和外国私人发行人除外）披露“实际支付”的高管薪酬、股东总回报和公司用于将薪酬与最近五个财政年度的公司业绩挂钩的某些财务业绩指标之间的关系。该规则将不适用于公司，因为它是一家新兴增长型公司，因此，管理层预计该规则将首先适用于公司2027年股东年会的代理声明中的披露。

2022年10月，SEC通过了一项最终规则，指导包括纳斯达克股票市场有限责任公司在内的全国证券交易所和协会，实施上市准则，要求上市公司采取强制收回或“收回”超额奖励的政策-在上市公司被要求编制会计报表之日前三个财政年度内，现任或前任执行官所赚取的基于重报，包括更正一项错误，如果该错误在本期得到纠正或在本期不予纠正，则会导致重大错报。于2023年10月，本公司采纳补偿追讨政策以应对SEC最终规则。该政策包含在本表10-K中，见附件97.1。

财务隐私

联邦银行监管机构已通过规则，限制银行和其他金融机构向非关联第三方披露有关消费者的非公开信息的能力。这些限制要求向消费者披露隐私政策，并且在某些情况下，允许消费者防止向非关联第三方披露某些个人信息

党这些规定影响了消费者信息如何通过金融服务公司传输并传达给外部供应商。此外，消费者还可以防止在关联公司之间披露某些信息，这些信息被汇编或用于确定产品或服务的资格，例如在消费者信用报告以及来自应用程序的资产和收入信息上显示的信息。消费者还可以选择指示银行和其他金融机构不要为了营销产品或服务而与关联公司分享有关交易和经验的信息。

货币政策的影响

美联储的货币政策对金融或银行控股公司及其子公司的经营业绩有重大影响。美联储可用来影响货币供应的工具包括美国政府证券的公开市场交易、成员银行借款贴现率的变化以及成员银行存款准备金要求的变化。这些工具以不同的组合使用，以影响银行贷款、投资和存款的整体增长和分布，它们的使用可能会影响贷款利率或存款利率。

现行法律法规的影响

这些法律法规的累积效应虽然提供了一定的好处，但显著增加了我们的运营成本，因此可能会对我们的盈利能力产生负面影响。近年来，不受审查、监督和其他规章制度约束的金融服务提供商的数量也有了显著的增长。由于监管不那么严格，这些提供商可能比我们更具竞争优势，可能会继续从传统银行机构抽走大量资金，对整个银行业继续产生不利影响。

未来的立法和监管改革

近年来，监管机构加大了对金融机构监管的关注。国会和州立法机构不时提出各种立法和监管倡议。新的法规和法规经常被提出，其中包含改变在美国运营的金融机构的结构、法规和竞争关系的广泛建议。我们无法预测任何拟议的法规或法规是否或以何种形式被采纳，或者我们的业务可能在多大程度上受到任何新法规或法规的影响。未来的法律、法规和政策以及这些法律、法规和政策的效果可能会对我们的运营和活动、财务状况、运营结果、增长计划或未来前景以及贷款、投资和存款的整体增长和分配产生重大影响。这些法律、法规和政策过去对商业银行的经营活动、财务状况、经营结果、增长计划和未来前景产生了重大影响，预计将继续如此。

人力资本

公司的成功取决于其吸引和留住高素质管理层和其他熟练员工的能力。该公司专注于根据他们的资历和技能来确定和挑选职位的最佳候选人。寻找具备必要资质的候选人可能很困难，而且对这些人的竞争往往很激烈。公司通过提供有竞争力的工资和福利，持续努力创建强大的公司文化，并通过培训和留用计划培养人才，对员工进行投资。

该公司相信，多元化、公平和包容的员工队伍是其成功的关键。公司致力于吸引、留住和提拔顶尖人才，不分性别、性取向、性别认同、种族、肤色、国籍、年龄、宗教和体能。公司致力于创造一种环境，让员工感到有动力去做他们最好的工作。公司致力于提供一个多样化、公平和包容性的组织，使每个人都因其独特的能力而感到受到重视和尊重，并参与公司持续强劲增长的战略愿景。

2022年，公司进一步致力于多元化、公平和包容性，为管理人员和员工提供无意识的偏见培训，推出银行女性员工资源小组，并成立公司多元化理事会，2023年公司重点增加对银行女性员工资源小组和多元化理事会的参与。通过多样性理事会，公司计划营造一种尊重和接受的环境，以及建立对多样性问题的认识和教育，以及其他倡议。理事会的每个成员都带来了支持该组织使命的多样化的专业经验。

截至2023年12月31日，该公司拥有365名员工。

可用信息

本公司的网址目前为www.tcbssb.com，转换完成后，将改为www.Thirdcoast.bank。公司在其网站上或通过其网站的投资者选项卡下免费提供其Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对这些报告提交的所有修订或

根据1934年证券交易法(经修订)第13(A)或15(D)节或交易法提供的材料，在以电子方式将这些材料存档或提供给美国证券交易委员会后，应在合理可行范围内尽快提供。公司网站上包含的信息不会以引用方式并入本10-K表格年度报告中，也不是本报告或公司向美国证券交易委员会提交的任何其他报告的一部分。美国证券交易委员会设有一个互联网站，其中包含公司向美国证券交易委员会备案或向美国证券交易委员会提供的报告、委托书和其他信息，这些报告可在以下网址访问Https://www.sec.gov.

此外，我们的公司治理政策，包括审计、薪酬、公司治理和提名委员会的章程，以及我们的商业行为和道德准则、举报人政策和公司治理指南，也可以在我们网站的“投资者”选项卡下找到。上述每份公司治理文件的书面副本可根据要求获得。除非另有明确规定，否则本公司提供的信息、美国证券交易委员会或本公司网站上的信息或可通过本公司网站获取的信息不会纳入本年度报告的Form 10-K或本公司的其他证券备案文件中，也不属于这些文件的一部分。

它EM 1A。风险因素。

我们的业务和经营结果受到许多风险和不确定因素的影响，其中许多风险和不确定因素是我们无法控制的。管理层认为影响本公司的重大风险和不确定性描述如下。管理层没有意识到或管理层目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害公司的业务运营。这份报告整体上受到这些风险因素的限制。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到重大不利影响。如果发生这种情况，我们证券的价值可能会大幅缩水，你的投资可能会全部或部分损失。下列风险因素中的一些陈述构成前瞻性陈述。请参阅本年度报告(Form 10-K)中其他部分的“有关前瞻性陈述的告诫”。

风险因素摘要

以下是我们认为可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响的主要风险的摘要：

与我们的业务和运营相关的风险

与经济和我们的行业相关的风险

网络安全、第三方和技术相关风险

与我国产业监管相关的风险

与投资我们普通股相关的风险

与我们的业务和运营相关的风险

我们受到利率风险的影响，利率的波动可能会对我们的收益产生不利影响。

利率的变化可能会对我们的净利息收入产生不利影响，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。许多不受我们控制的因素影响利率，包括政府货币政策、通货膨胀、经济衰退、失业率变化、货币供应和国际经济状况以及国内外金融市场的波动和不稳定。

我们的银行资产和负债大部分属货币性质，并受利率变动的风险影响。像大多数金融机构一样，我们的收益在很大程度上依赖于我们的净利息收入。不同类型的资产和负债可能会在不同的时间对市场利率的变化做出不同的反应。我们可能会定期遇到资产和负债对利率敏感度的“缺口”，这意味着要么我们的计息负债对市场利率的变化比我们的赚钱资产更敏感，要么反之亦然。在任何一种情况下，如果市场利率与我们的立场背道而驰，这种“差距”将对我们的收益产生负面影响。当短期利率上升超过长期利率或长期利率下降超过短期利率时，对收益的影响更为不利。

利率上升往往会导致我们的借款人需要更多的付款，这增加了违约的可能性。同时，获得贷款的物业的适销性可能会受到因利率上升而导致的需求减少的不利影响。利率上升可能会对借款人支付贷款本金或利息的能力产生不利影响，并可能导致非权责发生状态贷款的增加和已确认利息收入的减少。此外，当我们将贷款置于非应计状态时，我们会冲销任何应计但未付的应收利息，这会减少利息收入。同时，我们

继续有为贷款提供资金的成本，这反映为利息支出，没有任何利息收入来抵消相关的资金支出。

在低利率环境下，贷款客户往往追求长期固定利率信贷，如果利率上升，这可能会对我们的收益和净息差产生不利影响。如果短期利率长期保持在低水平，而长期利率下降，我们可能会经历净息差压缩，因为我们的生息资产将继续重新定价，而我们的计息负债利率可能无法同步下降。

加息也可能降低贷款需求，加剧对存款的竞争。利率的变化也会影响贷款、证券和其他资产的价值。

我们最大的存款关系目前占我们存款的很大比例，我们最大储户的存款提取可能迫使我们通过更昂贵和更不稳定的来源为我们的业务融资。

截至2023年12月31日，我们的15个最大储户(包括相关实体，但不包括经纪存款)的存款为15.2亿美元，约占我们总存款的40.0%。此外，截至2023年12月31日，我们的经纪存款账户余额为4.999亿美元，约占我们总存款的13.1%，截至2023年12月31日，1.682亿美元，或我们总存款的4.4%是通过一个经纪存款关系完成的。

我们的任何一个最大的储户或我们的相关客户群提取存款可能迫使我们更严重地依赖借款和其他资金来源来满足我们的业务和取款需求，从而对我们的净息差和经营业绩产生不利影响。由于任何存款的提取，我们还可能被迫更多地依赖其他可能更昂贵、更不稳定的资金来源。因此，任何这些事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们可能无法增加或维持我们的存款基础，这可能会对我们的融资成本产生不利影响。

我们的主要流动资金来源包括盈利、存款、客户偿还我们向他们提供的贷款，以及我们出售我们的股权和债务证券或我们可能获得的借款的所得款项。此外，我们不时向达拉斯的FHLB借款。我们未来的增长将在很大程度上取决于我们增长和维持存款基础的能力，而我们可能无法实现这一点。于二零二三年十二月三十一日，我们的贷存比率为95. 7%。当客户认为股票市场或房地产等替代投资可以提供更好的风险/回报权衡时，账户和存款余额可能会减少。如果客户将资金从银行存款转移到投资（或其他机构的类似存款产品，可能提供更高的回报率），我们可能会失去成本相对较低的资金来源，增加我们的资金成本，减少我们的净利息收入和净收入。此外，任何资金损失都可能导致贷款发放减少，这可能对我们的增长战略和经营业绩产生重大负面影响。

我们可能无法实施我们的扩张战略，这可能会对我们保持历史盈利趋势的能力产生不利影响。

我们的扩张战略侧重于有机增长，辅之以战略收购和扩大本行的银行网点，或 从头开始分支我们可能无法执行我们的扩张战略，这可能会削弱我们维持历史增长率的能力，甚至阻止我们实现增长。更具体地说，我们可能无法在可接受的风险和费用承受能力范围内产生足够的新贷款和存款，无法获得额外增长所需的人员或资金，也无法找到合适的收购对象。各种因素，如经济状况和与其他金融机构的竞争，可能会阻碍或禁止我们的业务增长，开设新的银行网点和完成收购。此外，我们可能无法吸引及挽留经验丰富的银行家，这可能会对我们的增长产生不利影响。我们战略的成功还取决于我们有效管理增长的能力，这取决于许多因素，包括我们调整信贷、运营、技术和治理基础设施以适应扩大业务的能力。如果我们未能实施我们战略的一个或多个方面，我们可能无法保持我们的历史盈利趋势，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能无法通过重新开设分支机构管理与我们预期增长和扩张相关的风险，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的业务战略包括评估战略机遇， 从头开始我们相信，自成立以来，银行业务地点的扩张对我们的增长具有重要意义。 从头开始分支机构具有一定的潜在风险，包括巨大的启动成本和预期的初始运营损失;无法获得监管批准;无法获得合格的高级管理人员的服务来运营 从头开始银行的位置，并成功地整合和促进我们的企业文化;市场反应不佳， 从头开始在我们没有预先建立声誉的市场建立银行网点;当地经济状况带来的挑战;以合理成本获得有吸引力的网点的相关挑战;以及管理资源和内部系统及控制的额外压力。未能充分管理与我们预期增长相关的风险， 从头开始分支机构可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们非常依赖我们的行政管理团队和其他关键员工，我们可能会因意外失去他们的服务而受到不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们的行政管理团队和其他关键人员的表现，以及我们吸引、激励和留住高素质的高级和中级管理人员以及其他熟练员工的能力。对合格员工的竞争是激烈的，寻找具有执行我们的业务计划所需的技能、属性和业务关系的关键人员的过程可能是漫长的。我们可能无法成功挽留主要雇员，而一名或多名主要人员的意外离职可能会对我们的业务造成不利影响，原因是他们的技能、对我们主要市场的了解及业务关系、多年的行业经验，以及难以迅速找到合资格的替代人员。倘我们的任何主要人员因任何原因而无法提供服务，我们可能无法按我们可接受的条款物色及聘用合资格人士，或根本无法物色及聘用合资格人士，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩及未来前景造成重大不利影响。

我们可能无法充分衡量和限制我们的信用风险，这可能会导致意外损失。

贷款业务本身存在风险，包括任何贷款的本金或利息将无法及时偿还或根本无法偿还，或支持贷款的任何抵押品的价值不足以弥补我们的未偿还风险。这些风险可能受到借款人业务部门的实力以及当地、区域和国家市场和经济状况的影响。我们的许多贷款都是向中小型企业提供的，这些企业可能比大型借款人更难以承受竞争、经济和财务压力。我们的风险管理惯例（例如监控特定行业的贷款集中度及信贷审批惯例）可能无法充分降低信贷风险，而我们的信贷管理人员、政策及程序可能无法充分适应经济或影响客户及我们贷款组合质量的任何其他条件的变化。未能有效计量及限制与我们的贷款组合相关的信贷风险可能导致意外损失，并对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

我们的信贷亏损拨备可能证明不足以吸收我们贷款组合的潜在亏损，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们维持信贷亏损拨备，其代表管理层对我们贷款组合中可能出现的亏损及固有风险的判断。截至2023年12月31日，我们与贷款组合相关的信贷损失拨备总额为3700万美元，约占我们贷款总额的1.02%。贷款信贷亏损拨备乃根据会计准则第326号计算，并代表管理层经考虑来自内部及外部来源的与评估贷款合约条款的可收回性有关的可用资料后对贷款当前预期信贷亏损的最佳估计，并就预期预付款项作出调整（如适用）。相关可得资料包括过往信贷亏损经验、当前状况及合理及可支持的预测。虽然历史信贷亏损经验为估计预期信贷亏损提供基础，但可就当前组合特定风险特征、环境状况或其他相关因素的差异对历史亏损资料作出调整。当存在类似风险特征时，信贷亏损拨备按贷款组合的集体基准计量。依赖抵押品的贷款（包括借款人面临财务困难但不太可能取消止赎的贷款）的预期信贷亏损乃根据抵押品于报告日期的公平值计算，并就销售成本作出适当调整。

与贷款有关的信贷损失准备金反映了某一特定时期对所有贷款采取的行动的总和，包括因与特定贷款或贷款池有关的信贷损失预期的变化而对拨备的任何必要增加或减少。津贴的一部分可以分配给特定的学分；但是，对于管理层认为应该注销的任何学分，整个津贴都是可用的。虽然管理层利用其最佳判断和可获得的信息，但津贴的最终适当性取决于我们无法控制的各种因素，包括我们贷款组合的表现、经济、利率变化以及监管机构对贷款分类的看法。

厘定拨备金额需要作出重大判断及使用主观计量，包括管理层对整体投资组合质素的评估。本公司将拨备维持在本公司认为足以为本公司贷款组合中的估计当前预期信用损失计提拨备的金额，而信用损失拨备的波动可能源于管理层对拨备充足性的评估。这些估计和假设的变化是可能的，并可能对公司的准备金产生重大影响，从而影响公司的财务状况，流动性或经营业绩。

未来可能会发生额外的贷款损失，其发生率可能高于我们以前的经历或我们的预期。由于管理层的决定或监管要求，我们可能需要为信贷亏损计提额外拨备，以进一步补充我们的信贷亏损拨备。此外，银行监管机构将定期审查我们的信贷损失准备金以及归因于非应计贷款或通过止赎获得的房地产的价值。这些监管机构可能要求我们确认未来的撇帐，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

不良资产和分类资产的金额可能大幅增加，导致额外的损失、成本和费用，对我们的运营和财务状况产生负面影响。

我们的不良资产包括不良贷款和通过止赎获得的资产。不良贷款包括非应计贷款、逾期90天或以上的贷款，以及因债务人财务困难而重新谈判或重组的贷款，并根据新条款履行。如果发生以下任何事件，贷款通常被置于非应计状态：（a）贷款在内部或被监管审查员归类为非应计状态;（b）本金拖欠90天或更长时间，除非我们正在收集过程中;（c）在收回抵押品后仍有余额;（d）破产通知;或（e）我们确定非应计状态是适当的。截至2023年12月31日，我们有1730万美元的不良资产，占总资产的0.39%。

如果不良资产或分类资产的金额在未来增加，我们可能会遭受损失，预计维护此类资产的成本和费用将增加，并可能对盈利产生负面影响。不良资产水平的增加增加了我们的风险状况，并可能影响监管机构考虑到随后的风险状况而认为适当的资本水平。该等资产导致的亏损额外增加可能对我们的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。

不良资产需要花费大量的时间和资源来解决，并对我们的经营结果和财务状况产生不利影响。

不良资产以各种方式对我们的净收入产生不利影响。我们一般不记录拥有的其他房地产或OREO或不良贷款的利息收入，从而对我们的收入产生不利影响，并增加贷款管理成本。当我们在丧失抵押品赎回权和类似程序中收取抵押品时，我们被要求将相关资产计入抵押品当时的公允价值，这最终可能导致损失。不良资产水平的增加增加了我们的风险状况，并可能影响监管机构根据随之而来的风险状况认为合适的资本水平。虽然我们寻求通过贷款安排、重组和其他方式减少问题资产，但基础抵押品价值的下降，或这些借款人的业绩或财务状况的下降，无论是否由于我们无法控制的经济和市场状况，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性影响。此外，不良资产的处置需要管理层投入大量时间，这可能会对他们履行其他职责的能力产生实质性的不利影响。我们可能不会经历未来不良资产价值的增长。

我们贷款给的中小型企业可能没有更少的资源来承受不利的商业发展，这可能会削弱借款人偿还贷款的能力。

我们将部分业务发展和营销战略重点放在中小型企业上。中小型企业的市场份额往往比竞争对手小，可能更容易受到经济衰退的影响，往往需要大量额外资本来扩大或竞争，经营结果可能会出现很大的波动，任何这些都可能损害借款人偿还贷款的能力。此外，中小企业的成功往往取决于一小部分人的管理技能、才能和努力，其中一人或多人的死亡、残疾或辞职可能对企业及其偿还贷款的能力产生不利影响。如果我们的借款人无法偿还贷款，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们贷款组合的一部分由以应收账款、库存、设备或其他商业抵押品担保的商业贷款组成，我们通常将其称为商业和工业贷款，其价值的恶化可能使我们面临信用损失。

截至2023年12月31日，商业和工业贷款约为12.6亿美元，占我们总贷款的34.7%。一般而言，这些贷款以一般企业资产为抵押，除其他外，包括应收账款、库存和设备，大多数贷款由借款人或本金的个人担保作担保。这些商业和工业贷款的金额通常比对个人的贷款大，因此在单一贷款的基础上有可能造成更大的损失。此外，商业和工业贷款的偿还取决于借款人正在进行的业务运营。获得此类贷款的抵押品通常包括设备和库存等动产，它们的价值下降速度可能比我们预期的更快，从而使我们面临更大的信用风险。此外，我们的部分客户群，包括能源和房地产业务的客户，可能属于对大宗商品价格或市场波动特别敏感的行业，如能源和房地产价格。因此，大宗商品价格、房地产价值和流动性的负面变化可能会损害获得这些贷款的抵押品的价值。经济或当地市场状况的重大不利变化或我们的商业和工业贷款客户所在市场的不利天气事件可能会导致贷款可收回性和与一般业务资产相关的价值迅速下降，导致抵押品覆盖范围不足，从而可能使我们面临信贷损失，并可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

我们的商业房地产和房地产建设开发贷款组合使我们面临的信用风险可能比其他类型贷款的风险更大。

截至2023年12月31日，约11.1亿美元，或30.4%的贷款总额为非住宅房地产贷款(包括业主自住的商业房地产贷款)，约6.936亿美元，或19.1%的贷款总额为

建设和开发贷款。这些贷款通常涉及偿还，取决于物业以足以支付运营费用和偿债的金额担保贷款所产生的或预计产生的收入。可供偿还的这类收入可能会受到经济或当地市场状况变化的不利影响。业主自住的商业房地产通常对直接从物业产生的收入的依赖程度较低，但仍存在因基础业务的成功运营或不利的经济状况而带来的风险。这些贷款使贷款人面临比其他类型抵押品担保的贷款更大的信用风险，因为由于房地产价值的波动，担保这些贷款的抵押品通常更难清算。此外，非业主自住型商业房地产贷款通常涉及对单个借款人或相关借款人群体的较大余额。我们的非业主自住型商业房地产贷款组合的信用质量意外恶化可能需要我们增加贷款损失拨备，这将降低我们的盈利能力，并可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

建设和开发贷款也涉及风险，因为贷款资金是由在建项目担保的，而项目在完工之前的价值是不确定的。很难准确评估完成一个项目所需的资金总额，建设和开发贷款往往涉及支付大量资金，偿还部分取决于最终项目的成功，而不是借款人或担保人偿还贷款的能力(如果有的话)。如果我们被迫在项目完成前取消抵押品赎回权，我们可能无法收回全部未偿还的贷款部分。此外，我们可能需要为完成一个项目提供额外的资金，为丧失抵押品赎回权的财产产生税收、维护和合规成本，并可能不得不持有该财产一段不确定的时间，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

由于我们的贷款组合中很大一部分是房地产贷款，经济中影响房地产价值和流动性的负面变化可能会削弱为我们的房地产贷款提供担保的抵押品的价值，并导致贷款和其他损失。

截至2023年12月31日，我们的总贷款中约有21.8亿美元，即59.9%是以房地产为主要抵押品的贷款。房地产的市场价值可以在短时间内大幅波动。因此，影响我们一级市场或德克萨斯州房地产价值和流动性的不利事态发展可能会增加与我们的贷款组合相关的信用风险，并可能导致对信用质量、财务状况和运营结果产生不利影响的损失。经济的负面变化影响我们市场领域的房地产价值和流动性，可能会严重损害抵押贷款的财产价值，并影响我们在丧失抵押品赎回权时出售抵押品的能力，而不会造成损失或额外损失。抵押品可能不得不以低于贷款未偿还余额的价格出售，这可能导致此类贷款的损失。这种下降和亏损可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。如果房地产价值下降，我们也更有可能被要求增加贷款损失拨备，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，飓风和洪水等恶劣天气事件可能会对抵押为贷款抵押品的财产造成损害，这可能会导致丧失抵押品赎回权时的额外损失。

我们最大的贷款关系目前在我们的总贷款组合中占了相当大的比例。

截至2023年12月31日，我们的十大贷款关系(包括相关实体)的贷款总额约为3.524亿美元，占总贷款组合的9.7%。与拥有少量大额贷款关系相关的集中风险是，如果其中一个或多个关系违约或违约，我们可能面临严重的重大损失风险。贷款损失拨备可能不足以弥补与任何这些关系相关的损失，而拨备的任何损失或增加都将对我们的收益和资本产生负面影响。即使贷款是抵押的，机密资产的大幅增加也可能损害我们在监管机构中的声誉，并抑制我们执行商业计划的能力。

我们在评估和监控以不动产、其他不动产拥有和收回的个人财产为抵押的贷款时使用的评估和其他估值技术可能无法准确描述资产的净值。

在考虑是否以不动产为抵押的贷款时，我们通常要求对财产进行评估。然而，评估只是对评估时财产价值的估计，由于房地产价值可能在相对较短的时间内发生重大变化(特别是在经济不确定性加剧的时期)，这一估计可能不能准确地描述贷款后房地产抵押品的净值。因此，当我们取消抵押品赎回权并出售有关物业时，我们可能无法全数变现任何剩余的债务。此外，我们依靠评估和其他估值技术来确定我们的OREO的价值，以及我们通过止赎程序获得的个人财产，并确定某些贷款减值。如果这些估值中的任何一项不准确，我们的合并和合并财务报表可能无法反映我们的OREO的正确价值，我们的贷款损失准备可能无法反映准确的贷款减值。这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。截至2023年12月31日，我们没有持有OREO或收回任何财产和设备。

我们从事以房地产为抵押的贷款，可能会被迫取消抵押品的抵押品赎回权，并拥有相关的房地产，这将使我们承担与房地产所有权相关的成本和潜在风险，而消费者保护倡议或州或联邦法律的变化可能会大幅提高止赎成本，或根本阻止我们丧失抵押品赎回权。

由于我们发起的贷款是以房地产为抵押的，我们可能不得不取消抵押品财产的抵押品赎回权，以保护我们的投资，然后我们可能拥有和运营这些财产，在这种情况下，我们将暴露于房地产所有权固有的风险。截至2023年12月31日，我们没有举办OREO。作为抵押权人，我们在违约后可能变现的金额取决于我们无法控制的因素，包括但不限于一般或当地经济状况、环境清理责任、评估、利率、房地产税率、抵押物业的运营费用、获得和维持物业足够占有率的能力、分区法律、政府和监管规则以及自然灾害。我们无法管理与房地产所有权相关的成本或风险规模，或减记所拥有的其他房地产的价值，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，消费者保护举措或州或联邦法律的变化，包括为应对新冠肺炎疫情而实施的举措或变更，可能会大幅增加与止赎过程相关的时间和费用，或者根本阻止我们丧失抵押品赎回权。虽然德克萨斯州的止赎法律在历史上一直对贷款人有利，但近年来，一些州已经考虑或通过了止赎改革法律，使贷款人对违约的房产进行止赎的难度和成本大大增加，我们不能确定德克萨斯州未来不会采取类似的立法。此外，联邦监管机构还起诉了一些抵押贷款服务公司，指控它们违反了消费者法。如果最终颁布新的州或联邦法律或法规，大幅提高止赎成本或提高直接障碍，这些成本障碍可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

SBA贷款是我们业务的重要组成部分。我们的SBA贷款计划取决于联邦政府和我们作为SBA优先贷款人计划参与者的身份，我们面临着与SBA贷款相关的特定风险。

我们参与了SBA的首选贷款人计划。作为SBA优先贷款人，我们能够为我们的客户提供获得SBA贷款的途径，而不需要遵守非SBA优先贷款人可能需要的冗长的SBA审批程序。小企业管理局定期审查参与管理的贷款业务。当发现弱点时，小企业管理局可要求采取纠正措施或强制执行行动，包括撤销我们的首选贷款人地位。如果我们失去优先贷款人的地位，我们的部分或全部客户可能会被SBA优先贷款人抢走，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

有时，我们可能会在二级市场上出售我们的SBA 7(A)贷款的担保部分。如果我们出售SBA 7(A)贷款的担保部分，我们将在贷款的无担保部分招致信用风险，如果客户拖欠贷款的无担保部分，我们将与SBA按比例分担与贷款相关的任何损失和追回。

适用于SBA贷款产品的法律法规和标准操作程序未来可能会发生变化。我们无法预测这些变化对我们的业务和盈利能力的影响。由于政府监管极大地影响了所有商业银行和银行控股公司的业务和财务业绩，尤其是我们的组织，因此适用于SBA贷款的法律、法规和程序的变化可能会对我们的盈利运营能力产生不利影响。此外，SBA提供的7(A)和504笔贷款担保的总金额必须在每个财政年度得到联邦政府的批准。我们无法预测SBA 7(A)在任何给定财政年度的贷款担保金额。如果联邦政府减少SBA的贷款担保金额，这种减少可能会对我们的SBA贷款计划产生不利影响。

如果我们不按照SBA的指导方针发放贷款，SBA可能不会履行其担保。

截至2023年12月31日，SBA 7(A)贷款总额为6660万美元，占我们贷款组合的1.8%。SBA贷款项目通常为基础贷款本金的75%提供担保。如果SBA确定SBA担保贷款的损失可归因于我们发起、资助或提供贷款的方式存在重大技术缺陷，则SBA可要求我们追回与该缺陷相关的本金损失，即使贷款的一部分由SBA担保，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。虽然我们遵循SBA的承保准则，但我们是否有能力做到这一点取决于我们员工的知识和勤奋程度以及我们建立的控制措施的有效性。如果我们的员工在发放贷款时没有遵循SBA的指导方针，如果我们的贷款审查和审计计划未能识别和纠正此类故障，SBA可能会减少或在某些情况下拒绝履行其担保义务，我们可能会因此招致损失。

我们的商业金融客户，特别是我们的商业金融和基于资产的贷款产品线，可能缺乏支持其他融资选择所需的运营历史、现金流或资产负债表，并可能使我们面临额外的信用风险，特别是如果我们对此类产品的额外控制不能有效降低此类额外风险的话。

我们的贷款组合中有很大一部分是商业金融产品。其中一些商业金融产品，特别是基于资产的贷款和我们的保理应收账款(截至2023年12月31日，总计2650万美元，占贷款的0.7%)，源于与缺乏运营历史、现金流或资产负债表的客户的关系，这些客户缺乏获得更传统银行融资选择的资格。我们试图通过与这些交易相关的信用管理流程来控制这些关系中的额外信用风险。然而，如果这样的控制不能有效地控制这一点

或如果我们未能遵循我们为管理这一额外风险而建立的程序，我们可能面临与此类产品线有关的额外损失，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的基于资产的贷款和商业金融产品可能会使我们面临更大的欺诈风险。

我们依靠我们基于资产的贷款和商业金融产品中嵌入的结构性特征来降低与此类产品相关的信用风险。对于我们的基于资产的贷款，我们将我们的贷款限制在客户借款基础资产的一定比例内，我们认为在借款人陷入财务困境的情况下可以随时清算这些资产。对于我们的商业金融产品，我们购买客户的基础发票，并成为此类发票的直接收款人，从而将此类交易中的信用风险从我们的客户转移到此类发票上的基础账户债务人。如果我们的一个或多个客户在基于资产的贷款中欺诈性地表示借款基础资产的存在或估值，或者在商业金融交易中欺诈地表示我们购买的发票的存在或有效性，我们可能会向该客户预付比其他情况下更多的资金，并失去我们产品在此类预付款方面的结构性保护的好处。在这种情况下，我们可能面临与此类贷款或商业金融产品有关的重大额外损失。尽管我们相信，我们已经制定了控制措施，以监测和发现与我们的资产为基础的贷款和商业金融产品有关的欺诈行为，但不能保证此类控制措施将有效。此类欺诈活动造成的损失可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性影响。

新的业务线或新的产品和服务可能会使我们面临额外的风险。

我们可能会不时实施或收购新的业务线，或在现有的业务线内提供新的产品和服务。与这些努力相关的风险和不确定性很大，特别是在市场尚未充分发展的情况下。在开发和营销新业务线以及新产品和服务时，我们可能会投入大量的时间和资源。我们可能达不到引进和开发新业务线和新产品或服务的目标时间表，而价格和盈利目标可能证明是不可行的。外部因素，如法规遵守义务、竞争性替代方案和不断变化的市场偏好，也可能影响新业务或新产品或服务的成功实施。此外，任何新的业务或新的产品或服务都可能对我们的内部控制系统的有效性产生重大影响。如果在开发和实施新业务或新产品或服务的过程中未能成功管理这些风险，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

如果我们不能对财务报告保持有效的内部控制，我们可能无法准确和及时地报告我们的财务结果，在这种情况下，我们的业务可能会受到损害，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，我们可能会受到监管处罚，我们的普通股价格可能会下跌。

我们的管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制，并对该内部控制系统进行评估和报告。我们对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性提供合理保证的程序，并根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表。作为一家上市公司，我们必须遵守萨班斯-奥克斯利法案和其他管理上市公司的规则。特别是，我们必须证明我们遵守了萨班斯-奥克斯利法案第404条，该条款要求我们每年提交一份关于我们财务报告内部控制有效性的报告。此外，除非我们仍然是一家新兴成长型公司，并选择向新兴成长型公司提供额外的过渡性救济，否则我们的独立注册会计师事务所将被要求报告我们对财务报告的内部控制的有效性。

我们将继续根据需要定期测试和更新我们的内部控制系统，包括我们的财务报告控制。然而，我们的行动可能不足以产生有效的内部控制环境，未来任何对财务报告保持有效内部控制的失败都可能损害我们财务报表的可靠性，进而可能损害我们的业务，削弱投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心，损害我们进入资本市场的机会，并导致我们的普通股价格下跌，并使我们受到监管处罚。

我们在管理层的决策中依赖于数据和建模的使用，错误的数据或建模方法可能会对我们的决策能力产生负面影响，或者可能在未来使我们受到监管机构的审查。

统计和定量模型以及其他定量分析的使用在银行决策中是很普遍的，而且这种分析在我们的业务中越来越普遍。流动性压力测试、利率敏感度分析，以及确定可能违反反洗钱规定的行为，都是我们依赖于模型和支撑模型的数据的领域的例子。统计和定量模型的使用在法规遵从性方面也变得越来越普遍。虽然我们目前没有接受年度多德-弗兰克法案压力测试(DFAST)和全面资本分析和审查(CCAR)的提交，但我们预计监管机构未来可能会更广泛地实施模型衍生测试。

我们预计，基于数据的建模将进一步渗透到银行决策中，特别是风险管理工作中，因为为满足严格压力测试要求而开发的能力可以更广泛地应用于不同的应用。而当

我们相信，这些量化技术和方法改善了我们的决策，它们也创造了这样一种可能性，即错误的数据或有缺陷的量化方法可能会对我们的决策能力产生负面影响，或者，如果我们未来受到监管压力测试的话，可能会产生不利的监管审查。此外，由于这些方法固有的复杂性，对其产出的误解或误用同样可能导致次优决策。

我们已经抵押了银行的所有股票作为贷款的抵押品，如果贷款人取消抵押品赎回权，您的投资可能会损失。

我们已将银行的所有股票作为我们的优先债务信用额度的抵押品。截至2023年12月31日，该信贷额度的未偿还余额约为3890万美元。如果我们违约，贷款人可能会取消银行股票的抵押品赎回权，我们将失去主要资产。在这种情况下，如果银行股票的价值低于债务金额，您可能会损失全部投资。

缺乏流动性可能会削弱我们为运营提供资金的能力，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

流动性对我们的业务至关重要。流动性风险是指我们将无法履行到期债务的可能性，因为我们无法清算资产或获得足够的资金。我们需要足够的流动资金来满足客户贷款要求、客户存款到期日和提款、债务到期时的付款以及在正常运营条件和其他不可预测的情况下的其他现金承诺，包括导致行业或一般金融市场压力的事件。我们依靠创造存款和有效管理贷款和投资证券的还款和到期日的能力，以确保我们有足够的流动资金为我们的运营提供资金。无法通过存款、借款、出售我们的投资证券、出售贷款和其他来源筹集资金，可能会对我们的流动性产生重大负面影响。我们最重要的资金来源是存款。截至2023年12月31日，我们的总存款中约有33.3亿美元，即87.5%是无息存款、可转让提款单或现在的储蓄和货币市场账户。从历史上看，我们的储蓄、货币市场存款账户、现在和活期账户一直是稳定的资金来源。然而，由于我们可能无法控制的因素，这些存款可能会受到可获得性或价格大幅波动的影响，例如客户对我们或整个银行业失去信心、客户对我们的财务健康状况和整体声誉的看法、来自其他金融服务公司对消费者或企业客户存款的竞争压力日益增加、利率变化和其他投资类别的回报。因此，存款可能会在短时间内大量流出，或维持现有客户存款或吸引额外存款所需的定价发生重大变化，从而增加我们的融资成本，并减少我们的净利息收入和净收入。

截至2023年12月31日，存单余额为4.759亿美元，其中3.928亿美元，占存款总额的10.3%，将于一年内到期。从历史上看，只要我们支付具有竞争力的利率，我们的大部分存单就会在到期时续期。然而，这些客户对利率很敏感，可能会将资金转移到收益率更高的投资选择上。如果客户将资金从银行存款转移到货币市场基金等其他投资中，我们将失去一个相对低成本的资金来源，增加我们的融资成本，并减少我们的净利息收入和净收入。

其他主要资金来源包括运营现金流和我们从FHLB借款的能力。我们还可以从第三方贷款人，如其他金融机构借入资金。我们获得足以为我们的活动提供资金或将其资本化的资金来源，或以我们可以接受的条件获得资金来源，可能会受到直接影响我们或金融服务业或一般经济的因素的影响，例如金融市场的中断或对金融服务业前景的负面看法和预期。我们获得资金来源的机会也可能受到德克萨斯州经济低迷导致我们的业务活动水平下降或一项或多项针对我们的不利监管行动的影响。

未能维持充足的流动资金可能会对我们发放贷款、投资证券、支付开支或履行偿还借款或满足存款要求等义务的能力造成不利影响，任何这些都可能反过来对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们未来可能需要筹集额外的资本，而这些资本可能在需要的时候无法获得，或者根本就没有。

我们未来可能需要以额外债务或股本的形式筹集额外资本，以拥有足够的资本资源和流动性来履行我们的承诺，并为我们的业务需求和未来增长提供资金，特别是在我们的资产或收益质量大幅恶化的情况下。如有需要，我们是否有能力筹集额外资本，除其他因素外，将视乎当时资本市场的情况而定，而这些情况并非我们所能控制，以及我们的财政状况。经济状况和对金融机构的信心丧失可能会增加我们的融资成本，限制某些惯常的资本来源，或者使此类资本只能以不利的条款获得，包括银行间借款、回购协议和从美联储贴现窗口借款。我们可能无法以可接受的条件获得资本--或者根本无法获得资本。任何可能限制我们进入资本市场的事件，例如债券购买者、本行储户或参与资本市场的交易对手的信心下降或资本市场的其他干扰，都可能对我们的资本成本和我们筹集资金的能力以及反过来对我们的流动性产生不利影响。此外，如果我们将来需要筹集资金，我们可能不得不这样做，而此时许多其他金融机构也在寻求筹集资金，届时将不得不与这些机构争夺投资者。一个

无法在需要时以可接受的条件筹集额外资本，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们客户的借款需求可能会增加，特别是在充满挑战的经济环境中，这可能会导致我们根据合同义务发放信贷而增加借款。

提供信贷的承诺是一项正式的协议，只要不违反协议规定的任何条件，就可以向客户提供资金。我们的客户在这些信贷承诺下的实际借款需求历来低于承诺的合同金额。这些承付款中有很大一部分在到期时尚未动用。由于我们客户的信用状况，我们通常有大量的总资金未到位的信贷承诺，这是不反映在我们的资产负债表。截至2023年12月31日，我们有13.8亿美元的未拨备信贷承诺和备用信用证给我们的客户。我们客户的实际借款需求可能超出我们的预期，尤其是在充满挑战的经济环境中，由于其他地方缺乏可用信贷、信贷成本增加或风险公司融资有限，客户的公司可能更加依赖我们的信贷承诺。这可能对我们的流动资金产生不利影响，从而可能削弱我们为运营提供资金及履行到期债务的能力，并可能对我们的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。请参阅“风险因素-与我们的业务及营运有关的风险-流动资金不足可能削弱我们为营运提供资金的能力，并可能对我们的业务、财务状况及营运业绩造成重大不利影响。”

我们面临着来自金融服务公司和其他提供银行服务的公司的激烈竞争。

我们在竞争激烈的金融服务行业经营，并面临来自主要市场内外的金融机构的激烈竞争。我们与商业银行、储蓄银行、信用合作社、非银行金融服务公司和在我们服务的地区内或附近经营的其他金融机构竞争。此外，总部位于我们市场之外的某些大型银行和大型社区银行机构的目标客户与我们相同。此外，随着客户偏好和期望的不断变化，技术降低了进入门槛，使银行能够通过互联网和移动设备提供服务来扩大其地理覆盖范围，并使非银行机构能够提供传统上由银行提供的产品和服务，例如自动转账和自动支付系统。银行业经历了技术的快速变化，因此，我们未来的成功可能部分取决于我们利用技术满足客户需求的能力。竞争对手的新产品会影响客户忠诚度，特别是那些可以为客户节省成本或提供更高回报的产品。相互竞争的银行的贷款活动增加，也可能导致对高质量信贷的贷款利率和条件的竞争压力增加。我们可能无法成功地与市场上的其他金融机构竞争，我们可能需要支付更高的利率来吸引存款，接受更低的收益率来吸引贷款，并为新员工支付更高的工资，从而导致净息差下降和盈利能力下降。

我们的许多非银行竞争对手不受管理我们活动的广泛法规的约束，在竞争业务时可能具有更大的灵活性。由于立法、监管和技术变革以及持续的整合，金融服务业可能变得更具竞争力。此外，我们目前的一些商业银行客户可能会寻求其他银行来源，因为他们对信贷融资的需求超出了我们的能力。我们无法在我们经营所在的市场成功竞争，可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

其他金融机构的稳健可能会对我们造成不利影响。

由于交易、清算、交易对手或其他关系，金融服务机构是相互关联的。我们对许多不同的行业和交易对手都有敞口，并经常与金融服务业的交易对手进行交易，包括商业银行、经纪商和交易商、投资银行和其他机构客户。其中许多交易使我们在交易对手或客户违约的情况下面临信用风险。此外，当我们的抵押品不能被取消抵押品赎回权或以不足以收回全部到期信贷或衍生工具风险的价格清算时，我们的信用风险可能会加剧。任何此类亏损都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

对我们公司的负面舆论或未能在我们所服务的社区中维护我们的声誉可能会对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们的业务增长。

我们在所服务社区的声誉对我们的成功至关重要。我们相信，通过与客户建立牢固的个人和专业关系，并成为我们所服务社区的积极成员，我们已使自己从竞争对手中脱颖而出。因此，我们致力透过招聘、聘用及挽留与我们拥有共同核心价值观的员工，以提升我们的声誉，即成为我们所服务社区的一部分，并为客户提供优质服务。倘我们的声誉因雇员的行为或其他因素而受到负面影响，我们可能无法成功吸引新人才及客户或可能失去现有客户，而我们的业务、财务状况及经营业绩可能受到不利影响。此外，负面的公众舆论可能使我们面临诉讼和监管行动，并延迟和阻碍我们实施扩张战略的努力，这可能进一步对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们可能无法克服与收购相关的整合和其他风险，这可能会对我们实施业务战略的能力产生实质性的不利影响。

虽然我们计划继续有机地发展我们的业务， 从头开始除设立分行外，我们亦有意寻求我们相信可增加每股盈利、提升现有市场地位、扩大营运市场或加强资产负债表的收购机会，重点是收购拥有强大存款专营权及高质素资金状况的银行，以扩大我们的核心存款基础。我们的收购活动可能对我们的业务构成重大影响，并涉及多项风险，包括：

根据我们可能收购的任何机构或资产或负债的状况，该收购可能至少在短期内对我们的资本和收益产生不利影响，如果未能成功与我们的组织整合，则可能在较长时间内继续产生此类影响。我们可能无法成功克服这些风险或与未决或潜在收购有关的任何其他问题，我们可能考虑的任何收购都将事先获得监管部门的批准。我们无法克服该等风险可能对我们实施业务策略的能力产生不利影响，进而可能对我们的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。

倘我们的关键会计政策所用的判断、假设或估计不准确，则可能影响我们财务报表及相关披露的准确性。

编制符合GAAP的财务报表和相关披露要求我们作出判断、假设和估计，这些判断、假设和估计会影响我们的综合财务报表和随附附注中报告的金额。我们的关键会计政策载于本年度报告10-K表格标题为“管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析-关键会计政策”的章节，描述了我们在编制综合财务报表时使用的重要会计政策和方法，我们认为这些政策和方法是“关键的”，因为它们需要判断，对我们的综合财务报表及相关披露有重大影响的假设及估计。因此，如果未来发生的事件或监管部门对此类分析的看法与我们关键会计政策中的判断、假设和估计存在重大差异，则这些事件或假设可能对我们的综合财务报表和相关披露产生重大影响，在每种情况下，我们都需要修订或重列前期财务报表，对我们的声誉和普通股价格造成损害，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

倘会计准则或现有准则的监管诠释出现变动，则我们的财务报表及披露资料可能出现重大变动。

财务会计准则委员会或证券交易委员会会不时改变财务会计和报告标准，以管理我们的财务报表的编制。该等变动可能导致我们须遵守新的会计及报告准则或改变现有的会计及报告准则。此外，解释会计准则的机构（如银行业监管机构或外部审计员）可能会改变其对如何适用新的或现有准则的解释或立场。这些变化可能超出我们的控制范围，难以预测，并可能对我们记录和报告财务状况和经营业绩的方式产生重大影响。在某些情况下，我们可能需要应用新准则、修订现有准则或更改现有准则的应用，从而修订先前报告期间的财务报表。该等变动可能对我们的财务报表及相关披露造成重大改变，并可能导致

损害我们的声誉和普通股价格，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们可能面临某些运营风险，包括但不限于客户、员工或第三方欺诈以及数据处理系统故障和错误。

由于我们是一家金融机构，员工的错误以及员工或客户的不当行为可能会使我们遭受财务损失或监管制裁，并严重损害我们的声誉。我们员工的不当行为可能包括对我们隐瞒未经授权的活动、代表我们的客户进行不当或未经授权的活动或不当使用机密信息，每一种行为都可能对金融机构造成特别严重的损害。防止员工的错误和不当行为并不总是可能的，我们为防止和发现这种行为而采取的预防措施可能并非在所有情况下都有效。员工的错误也可能使我们因疏忽而受到经济索赔。

我们维持一套内部监控系统，以减低营运风险，包括数据处理系统故障及错误，以及客户或雇员欺诈，并购买保险，以保障我们免受与该等风险相关的重大损失，包括任何相关业务中断所造成的损失。如果我们的内部控制未能防止或发现事故，或者如果任何由此产生的损失没有投保或超过适用的保险限额，则可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们依赖借款人及交易对手向我们提供的资料的准确性及完整性，任何失实或欺诈资料均可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。

在决定是否批准贷款或与借款人和交易对手进行其他交易时，我们依赖借款人和交易对手或代表借款人和交易对手向我们提供的信息，包括财务报表、信用报告和其他财务信息。我们还依赖借款人和交易对手就这些信息的准确性和完整性所作的陈述，就财务报表而言，我们还依赖独立审计员的报告。如果任何这些信息被故意或疏忽地歪曲或欺诈，并且在贷款融资之前没有发现这种虚假陈述或欺诈，贷款的价值可能会大大低于预期，我们可能会受到监管行动的影响。无论虚假陈述是由贷款申请人、第三方还是我们的一名员工做出的，我们通常都会承担与虚假陈述或欺诈相关的损失风险。我们的控制和流程可能没有检测到或没有检测到我们的贷款来源或我们的业务客户中的所有虚假陈述或欺诈性信息。任何此类虚假陈述或欺诈性信息都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们可能会承担与我们拥有的房地产相关的环境责任，以及确保我们贷款组合的房地产资产的止赎。

在我们的业务过程中，我们可能会购买与我们的收购和扩张努力相关的房地产，或者我们可能会取消抵押品赎回权并拥有房地产所有权，或者被视为控制了作为我们贷款抵押品的财产。因此，我们可能会对这些财产承担环境责任。我们可能被要求对政府实体或第三方承担与环境污染有关的财产损失、人身伤害、调查和清理费用，或者我们可能被要求调查或清理物业中的危险或有毒物质或化学物质排放。与调查或补救活动相关的费用可能很高。此外，如果我们是受污染场地的拥有人或前拥有人，我们可能会受到第三方的普通法索赔，这些索赔是基于物业产生的环境污染所导致的损害和费用。

移走或减值的成本可能大大超过受影响物业的价值或该等物业所抵押的贷款，我们可能没有足够的补救措施对付先前的业主或其他责任方，以及我们可能无法在任何该等移走或减值程序完成之前或之后转售受影响的物业。如果在取消抵押品赎回权之前发现重大环境问题，我们一般不会取消相关抵押品的抵押品赎回权，或将贷款的所有权转移到为此目的而成立的子公司。然而，应该指出的是，将财产或贷款转让给子公司可能不会保护我们免除环境责任。此外，尽管我们采取了这些行动，作为抵押品的财产的价值通常会大幅下降，或者我们可能选择不取消财产的抵押品赎回权，因此，我们可能会在收回贷款时蒙受损失。任何重大的环境责任都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

除了在正常业务过程中的其他诉讼外，我们还面临与知识产权有关的索赔和诉讼。

银行和其他金融服务公司，如我们公司，依赖技术公司提供必要的信息技术产品和服务，以支持其日常运营。科技公司经常因专利侵权或其他侵犯知识产权的指控而提起诉讼。此外，专利持有公司寻求将他们购买或以其他方式获得的专利货币化。我们供应商的竞争对手或其他个人或公司可能会不时声称持有我们供应商出售给我们的知识产权。随着金融服务部门变得更加依赖信息技术供应商，未来这类索赔可能会增加。在这些诉讼中，原告经常寻求禁令和实质性损害赔偿。

无论这类专利或其他知识产权的范围或有效性如何，或潜在或实际诉讼当事人的任何索赔的是非曲直，我们可能都要进行旷日持久的诉讼。这样的诉讼往往昂贵、耗时、对我们的运营造成干扰，并分散了管理层的注意力。如果我们被发现侵犯了一项或多项专利或其他知识产权，我们可能会被要求向第三方支付大量损害赔偿或使用费。在某些情况下，我们可能会考虑就有争议的知识产权签订许可协议，尽管不能保证此类许可能够以可接受的条款获得，或者不会发生诉讼。这些许可证还可能显著增加我们的运营费用。如果针对我们的知识产权索赔相关法律问题得到解决或和解，我们可能被要求支付可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响的金额。

除了与知识产权有关的诉讼外，我们还经常在日常业务过程中参与诉讼事宜。虽然吾等相信该等诉讼事项不应对本公司的业务、财务状况、营运结果或未来前景造成重大不利影响，但吾等可能无法成功辩护或解决任何当前或未来的诉讼事项，在此情况下，该等诉讼事项可能会对吾等的业务、财务状况及营运结果产生重大不利影响。

最近影响银行业的负面事态发展，以及随之而来的媒体报道，侵蚀了客户对银行系统的信心。

最近涉及硅谷银行、Signature Bank和First Republic Bank的备受瞩目的银行倒闭事件，在上市银行控股公司中造成了巨大的市场波动，特别是像世行这样的地区性银行。这些市场发展对客户对地区性银行安全和稳健的信心产生了负面影响。因此，客户可能会选择将存款存放在较大的金融机构，或投资于收益率较高的短期固定收益证券，所有这些都可能对本行的流动性、贷款融资能力、净息差、资本和经营业绩产生重大不利影响。虽然财政部、美联储和FDIC已发表声明，确保这些最近倒闭银行的储户可以访问他们的存款，包括没有保险的存款账户，但不能保证此类行动将成功恢复客户对地区性银行和更广泛银行体系的信心。

最近银行业发生的任何监管审查、审查或新的监管要求都可能增加本公司的支出，并影响本公司的运营。

公司和银行预计将加强监管审查，并针对与银行规模类似的银行制定新的法规，旨在应对银行业最近的负面发展，所有这些都可能增加公司的经营成本，降低其盈利能力。除其他因素外，监管机构和投资者可能都会更加关注存款构成和未投保存款的水平。因此，该行可能面临更严格的审查，或者被监管机构和投资者群体视为更高的风险。截至2023年12月31日，该行未投保客户存款占非经纪存款的比例为32.7%。

与经济和我们的行业相关的风险

通胀压力和物价上涨可能会影响我们的经营业绩和财务状况。

2022年通货膨胀率达到40多年来未曾见过的水平，2023年通胀压力持续，预计将持续到2024年。通货膨胀可能会增加我们客户的成本，使他们更难偿还贷款或其他债务，增加了我们的信用风险。总的来说，通胀对银行业的影响与其他行业有很大不同，在其他行业，总资源的很大一部分投资于房地产、厂房和设备等固定资产。金融机构的资产和负债主要是货币性质的，因此主要受利率的影响，而不是受价格变化的影响。虽然总体通胀水平是大多数利率的基础，但利率更多地是对预期通货膨胀率的变化以及货币和财政政策的变化做出反应。持续的高通胀可能导致市场波动和更高的利率。

美联储可能需要持续提高利率，以抑制持续的通胀价格压力，这可能会压低资产价格，削弱经济活动。美国和我们市场的经济状况恶化可能导致贷款拖欠和不良资产增加，贷款抵押品价值下降，对我们的产品和服务的需求减少，所有这些反过来都会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的业务集中于大休斯顿市场、达拉斯-沃斯堡市场和奥斯汀-圣安东尼奥市场等主要市场的持续增长和福利，并在很大程度上依赖于这些市场的持续增长和福利，这些市场的不利经济状况可能会对我们的运营和客户产生负面影响。

我们的业务、财务状况和经营结果受到大休斯顿市场、达拉斯-沃斯堡市场和奥斯汀-圣安东尼奥市场等主要市场经济状况变化的影响。我们的成功在很大程度上取决于我们一级市场的商业活动、人口、收入水平、就业趋势、存款和房地产活动。我们的初级市场和整个德克萨斯州的经济状况受到房地产价格和大宗商品价格的影响，特别是石油和天然气的价格。尽管我们客户的业务和财务利益可能远远超出我们的一级市场，但影响我们一级市场的不利条件可能会减少我们的

增长速度，影响我们客户偿还贷款的能力，影响我们贷款的抵押品价值，影响我们吸引存款的能力，并总体上影响我们的业务、财务状况、经营结果和未来前景。由于我们的地理位置集中在我们的初级市场，与其他较大的地区性或全国性金融机构相比，我们可能无法将我们的信用风险分散到多个市场。

我们的一级市场容易受到自然灾害和其他灾难的影响，这些灾难可能会对我们市场的经济、我们的运营或我们的客户产生负面影响，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的很大一部分业务来自大休斯顿市场，该市场容易受到飓风的破坏，例如2017年袭击大休斯顿市场的哈维飓风和2020年袭击大休斯顿市场的劳拉飓风。我们还受到龙卷风、洪水、干旱和其他自然灾害和不利天气的影响。除自然灾害外，人为事件，如恐怖行为和政府对恐怖行为的反应、电网故障和其他基础设施故障，可能对我们初级市场的经济状况产生不利影响。这些灾难性的事件可能会扰乱我们的运营，造成广泛的财产损失，并严重抑制我们所在的当地经济。如果我们的初级市场的经济因为灾难性事件而经历全面衰退，对贷款和我们的其他产品和服务的需求可能会减少。此外，在飓风等事件发生后，拖欠、丧失抵押品赎回权、破产和贷款组合损失的比率可能大幅上升，因为没有保险的财产损失或持续的工作中断或损失可能会严重削弱借款人偿还贷款的能力。此外，确保贷款安全的房地产或其他抵押品的价值可能会受到灾难性事件的实质性不利影响。因此，自然灾害或其他灾难性事件可能导致收入减少和贷款损失，对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

气候变化以及相关的立法和监管举措有可能扰乱我们的业务，并对我们客户的运营和信誉产生不利影响。

气候变化可能会导致更频繁、更极端的天气事件，如长期干旱或洪水、飓风、野火和极端季节性天气，这可能会扰乱我们一个或多个地点的运营，以及我们向客户提供金融产品和服务的能力。此类事件还可能对我们客户的财务状况和信誉产生负面影响，这可能会减少这些客户的收入和业务活动，并增加与此类客户的贷款和其他信用敞口相关的信用风险。此外，天气灾害、当地气候变化和其他与气候变化相关的干扰可能会对担保我们贷款的房地产的价值产生不利影响，这可能会降低我们贷款组合的价值。此类事件还可能导致地区和当地经济活动减少，这可能会对我们的客户产生不利影响，这可能会限制我们在这些地区和社区筹集和投资资本的能力，每一项都可能对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

政治和社会对气候变化问题的关注有所增加。联邦和州立法机构和监管机构提出了旨在减轻气候变化影响的立法和监管倡议。这些协定和措施可能导致征收税收和费用，要求购买排放信用，并实施重大的业务变化。此外，联邦银行机构可以通过各种方式解决其议程中与气候有关的问题，包括提高对银行风险管理做法的监督期望，在压力测试情景和系统风险评估中考虑气候变化的影响，根据与气候有关的因素修订对信贷组合集中度的预期，以及鼓励银行投资于与气候有关的举措，并向受气候变化影响不成比例的社区提供贷款。我们可能会产生合规、运营、维护和补救成本。

客户、监管机构、投资者和其他利益相关者对我们的环境、社会和治理实践的日益严格的审查和不断变化的期望可能会给我们带来额外的成本，或者使我们面临新的或额外的风险。

公司正面临客户、监管机构、投资者及其他持份者对其环境、社会及管治（“环境、社会及管治”）常规及披露的日益严格的审查。投资者权益团体、投资基金和有影响力的投资者也越来越关注这些做法，特别是因为它们与环境、健康和安全、多样性、劳动条件和人权有关。环境、社会及管治相关合规成本增加可能导致我们的整体营运成本增加。未能适应或遵守监管要求或投资者或利益相关者的期望和标准可能会对我们的声誉、与某些合作伙伴开展业务的能力以及我们的股价产生负面影响。新的政府法规也可能导致新的或更严格的ESG监督形式，并扩大强制性和自愿性报告，尽职调查和披露。

我们可以确认证券投资组合中持有的投资证券的损失，特别是在利率上升或经济和市场状况恶化的情况下。

虽然我们将大部分总资产投资于贷款，目前将小部分总资产投资于投资证券，但我们未来可能会将大部分资产投资于投资证券，以提供流动资金来源、为投资资金提供适当回报、管理利率风险、满足抵押要求及满足监管资本要求。我们无法控制的因素可能会对以下各项的公允价值产生重大不利影响：

在我们的投资组合中。例如，当利率上升时，固定利率证券的市场价值通常会下降。其他因素包括但不限于评级机构下调证券评级、发行人或个别借款人就相关证券违约，以及信贷市场不稳定。上述任何因素都可能在未来期间造成非暂时性减值，并导致已实现的损失。确定减值是否为非暂时性的过程通常需要对发行人的未来财务表现和证券相关的任何抵押品作出困难的主观判断，以评估收到证券所有合同本金和利息付款的可能性。尽管截至2023年12月31日，我们尚未确认与我们的投资组合相关的非暂时性减值，但影响利率的经济和市场状况变化、证券发行人的财务状况以及相关抵押品的表现等因素可能导致我们在未来期间确认已实现和/或未实现的损失，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

市况及经济趋势可能对银行业产生不利影响，并可能对我们的业务、财务状况及未来经营业绩产生不利影响。

国家和地方的市场状况和经济趋势，例如不确定的监管条件、房地产和商品价格以及不断变化的利率可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们直接接触德克萨斯州的房地产市场，因此受到房地产价值下降的影响。此外，虽然我们对石油和天然气行业的直接敞口有限，但德克萨斯州的经济受到房地产和石油和天然气行业波动的影响，金融机构可能会受到负面影响。我们的市场也容易受到飓风和其他自然灾害以及不利天气条件的影响。

我们评估客户信誉及估计贷款组合内在损失的能力因市场及经济状况而变得更为复杂。国家经济衰退或我们市场状况的恶化可能对我们的借款人产生不利影响，并导致超出我们贷款损失准备金的损失，并导致以下后果：

网络安全、第三方和技术相关风险

我们依赖第三方的信息技术和电信系统，涉及这些系统的任何系统故障、中断或数据泄露可能对我们的运营和财务状况产生不利影响。

我们的业务依赖于我们的信息技术和电信系统（包括与第三方服务商和金融中介机构）的成功和不间断运作。我们将许多主要系统外包。具体而言，我们依赖第三方提供某些服务，包括但不限于核心系统处理、网站托管、互联网服务、监控我们的网络和其他处理服务。这些系统的故障、涉及我们的任何第三方服务提供商的网络安全漏洞、或任何这些系统所基于的第三方软件许可证或服务协议条款的终止或变更，都可能中断我们的运营。由于我们的信息技术和电信系统与第三方系统连接并依赖于第三方系统，如果对此类服务的需求超过容量或此类第三方系统出现故障或中断，我们可能会遇到服务拒绝。更换供应商或与我们的第三方服务提供商解决其他问题可能会导致严重的延迟，费用和服务中断。

因此，如果这些第三方服务提供商遇到困难，受到网络安全漏洞的影响，或者终止他们的服务，而我们无法用其他服务提供商取代他们，特别是在及时的基础上，我们的运营可能会中断。如果中断持续很长一段时间，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。即使我们能够取代第三方服务提供商，我们也可能付出更高的成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，世行的主要联邦监管机构美联储发布了指导意见，概述了对第三方服务提供商监管和金融机构监督的期望。包括美联储在内的联邦银行机构最近对金融机构采取了执法行动，原因是这些机构在为金融机构提供服务时未能监督第三方提供商，并违反了联邦银行法。因此，如果我们的任何第三方服务提供商遇到困难、受到网络安全漏洞的影响、终止其服务或未能遵守银行法规，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，我们的运营可能会中断。此外，我们未能充分监督我们第三方服务提供商的行为，可能会导致监管机构对银行采取行动，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

发生欺诈活动、破坏我们的信息安全和网络安全攻击可能会对我们开展业务、管理我们的风险敞口或扩大业务的能力产生不利影响，导致机密或专有信息的泄露或滥用，增加我们维护和更新我们的运营和安全系统和基础设施的成本，并对我们的运营结果、流动性和财务状况产生不利影响，以及造成法律或声誉损害。

作为一家金融机构，我们容易受到针对我们、我们的客户或与我们互动的第三方的欺诈活动、信息安全漏洞和网络安全相关事件的影响，这可能会导致我们或我们客户的财务损失或成本增加，属于我们的机密信息或属于我们客户的个人或机密信息的披露或滥用，资产被挪用，诉讼或损害我们的声誉。随着网络犯罪分子越来越多地以商业银行和经纪账户为目标，金融服务业内部的电子欺诈活动、黑客攻击、安全漏洞、复杂的社会工程和网络攻击增加，包括商业银行部门。

我们的业务高度依赖于我们的基础设施、计算机和数据管理系统以及与我们互动或依赖的第三方系统的安全性和有效性。我们的业务依赖于在我们的计算机和数据管理系统和网络以及在第三方的计算机和数据管理系统和网络中安全地处理、传输、存储和检索机密、专有和其他信息。此外，为了访问我们的网络、产品和服务，我们的客户和其他第三方可能会使用我们网络环境之外的个人移动设备或计算设备，并受到自身网络安全风险的影响。所有这些因素都增加了我们与网络威胁和电子中断相关的风险。

除了众所周知的与欺诈活动相关的风险，这些风险采取多种形式，如支票诈骗或欺诈、电信欺诈和其他不诚实行为，信息安全漏洞和与网络安全相关的事件已成为金融服务业的重大风险。这些威胁可能包括对我们或我们客户使用的数据处理或数据存储系统的欺诈性或未经授权访问、电子身份盗窃、“网络钓鱼”、帐户接管、拒绝或降低服务攻击，以及恶意软件或其他网络攻击。这些电子病毒或恶意代码通常旨在：

近年来，包括金融服务组织和零售公司在内的几个政府机构和大公司遭受了重大数据泄露，在某些情况下，不仅暴露了其机密和专有公司信息，还暴露了其客户及其雇员或其他第三方的敏感财务和其他个人信息，使这些机构和公司遭受潜在的欺诈活动，其客户和其他第三方的身份被盗，其信用卡和银行账户中的欺诈活动。因此，安全漏洞和网络攻击可能导致业务成本大幅增加，包括赔偿客户和客户可能遭受的任何损失的成本，以及纠正数据处理和存储系统的缺陷并加强其安全性所需的成本和资本支出。

不幸的是，我们并不总是能够预测、检测或识别对我们系统的这些威胁，或者针对所有违规行为实施有效的预防措施，无论这些违规行为是恶意的还是意外的。近年来，银行组织的网络安全风险显著增加，在发生之前很难发现，原因包括：

虽然我们投资于旨在检测和防止安全漏洞和网络攻击的系统和流程，并对我们的安全系统和流程进行定期测试，但我们可能无法成功预测或充分防范或防止所有安全漏洞和网络攻击的发生。即使是最先进的内部控制环境也可能很容易受到损害。有针对性的社会工程攻击正变得越来越复杂，而且极其难以预防。此外，有权访问我们数据的第三方(如供应商)是否存在网络攻击或安全漏洞，可能无法及时向我们披露。随着网络威胁的持续发展，我们可能需要花费大量额外资源来继续修改或增强我们的保护措施，或调查和补救任何信息安全漏洞或事件。

与非电子欺诈活动一样，网络攻击或其他信息或安全漏洞，无论是针对我们还是针对第三方，都可能导致重大损失或产生重大后果。此外，公众认为对我们系统的网络攻击已经成功，无论这种看法是否正确，都可能损害我们在客户和与我们有业务往来的第三方中的声誉。尽管我们没有经历过任何重大欺诈活动、违反我们的信息安全或网络安全攻击，但对系统安全的成功渗透或规避可能会导致我们的负面后果，包括失去客户和业务机会、中断我们的运营和业务、挪用或破坏我们的机密信息和/或我们客户的机密信息，或损坏我们客户和/或第三方的计算机或系统，并可能使我们面临额外的监管审查，并导致违反适用的隐私法和其他法律、诉讼暴露、监管罚款、处罚或干预、对我们的安全措施失去信心、声誉损害、补偿或其他补偿成本、额外的合规成本、并可能对我们的运营结果、流动性和财务状况产生不利影响。

我们不断需要技术变革，我们可能没有资源来有效地实施新技术，或者当我们实施新技术或与大型机构有效竞争所需的技术时，我们可能会遇到运作上的挑战。

金融服务业正经历快速的技术变革，频繁推出新技术驱动的产品和服务。除了更好地为客户服务外，技术的有效使用还可以提高效率，使金融机构能够降低成本。我们未来的成功将取决于（至少部分取决于）我们是否有能力通过利用技术提供产品和服务来满足客户的需求，这些产品和服务将满足客户对便利性的需求，并在我们继续增长和扩大产品和服务的同时，为我们的运营创造更高的效率。当我们实施这些新技术增强功能或产品时，我们可能会遇到运营挑战，这可能会削弱我们从这些新技术中实现预期利益的能力，或要求我们承担重大成本以及时解决任何此类挑战。

我们的许多较大的竞争对手有更多的资源来投资于技术改进。我们依赖第三方来满足我们的技术需求，这些第三方可能无法在具有成本效益的基础上开发系统，使我们能够跟上这些发展的步伐。因此，与我们能够提供的产品相比，他们可能能够提供更多或更好的产品，这将使我们处于竞争劣势。我们可能会失去寻求新技术驱动的产品和服务的客户，以至于我们无法提供此类产品和服务。因此，跟上技术变革的能力至关重要，未能做到这一点可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

与我国产业监管相关的风险

我们在一个高度监管的环境中运营，监管我们的运营、公司治理、高管薪酬和会计原则的法律法规，或其变更，或我们未能遵守这些法律法规，可能会对我们产生不利影响。

银行业受到联邦和州法律的严格监管。因此，我们须遵守广泛的规管、监督及法律规定，这些规管我们营运的几乎所有方面。这些法律和法规并非旨在保护我们的股东。相反，这些法律和条例旨在保护客户、存款人、DIF和美国的整体金融稳定。该等法律及法规（其中包括）订明最低资本要求、对本行可从事的业务活动施加限制、限制本行可向本行支付的股息或分派，限制机构为我们的债务提供担保的能力，并对我们施加某些特定的会计要求，这些要求可能更具限制性，并可能导致更多或更早的收益支出或我们的比GAAP要求的要高。遵守法律和法规可能很困难，成本也很高，法律和法规的变化往往会增加运营成本。我们未能遵守这些法律法规，即使是出于善意或反映了解释上的差异，也可能使我们的业务活动受到限制、执法行动以及罚款和其他处罚，其中任何一项都可能对我们的经营业绩、监管资本水平和我们证券的价格产生不利影响。此外，任何新的法律、规则和法规，如《多德-弗兰克法案》，都可能使合规变得更加困难或昂贵，或对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

多德-弗兰克法案的持续实施可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

2010年7月21日，多德-弗兰克法案签署成为法律，实施过程正在进行中。多德-弗兰克法案对包括我们在内的许多行业实施了重大的监管和合规改革。各监管机构最终将以何种方式执行《多德-弗兰克法案》的条款仍存在很大不确定性，这些要求对我们业务的全面影响尚不清楚。多德-弗兰克法案带来的变化可能会影响我们的业务活动的盈利能力，要求我们改变某些业务做法，要求开发新的合规基础设施，对我们施加更严格的资本、流动性和杠杆要求，或以其他方式对我们的业务产生不利影响。这些变化还可能需要我们投入大量的管理注意力和资源来评估和做出任何必要的变化，以遵守新的法律和法规要求。如果不遵守新的要求或未来法律或法规的任何变化，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

银行机构定期对我们的业务进行检查，包括遵守法律和法规，而我们未能遵守我们因此类检查而受到或成为其影响的任何监管行动，可能会对我们产生不利影响。

作为银行监管流程的一部分，TDSML在完成将银行转变为德克萨斯州银行协会之前，以及此后，TDB和美联储将定期对我们的业务进行检查，包括遵守法律和法规。如果检查的结果是，其中一家银行机构确定我们的任何业务的财务状况、资本资源、资产质量、收益前景、管理、流动性、资产敏感性、风险管理或其他方面变得不令人满意，或我们的公司、本行或其各自的管理层违反了任何法律或法规，它可能会采取其认为适当的若干不同的补救行动。这些行动包括有权禁止“不安全或不健全”的做法，要求采取平权行动纠正任何违规或做法造成的任何情况，发布可司法执行的行政命令，指示提高我们的资本水平，限制我们的增长，评估对我们、银行或其各自的高级管理人员或董事的民事罚款，罢免高级管理人员和董事，以及如果得出结论认为这些条件无法纠正或存款人面临迫在眉睫的损失风险，则终止银行的存款保险。如果我们成为此类监管行动的对象，我们的业务、财务状况、运营结果和声誉可能会受到不利影响。

巴塞尔协议III建立了更严格的监管资本框架，要求银行组织持有更多和更高质量的资本，作为吸收损失的财务缓冲，并帮助银行组织更好地抵御财务压力时期。最终的规则提高了所有银行机构的资本比率，并引入了“资本保护缓冲”，这是对每个资本比率的补充。如果一家银行组织未能超过其资本保护缓冲，它向高管支付股息和酌情奖金的能力可能会受到限制。最终规则将逾期90天以上或处于非应计状态的风险敞口以及为房地产收购、开发或建设提供资金的某些商业房地产设施赋予了更高的风险权重(150%)。最后的规则还要求，在计算监管资本要求时，必须计入某些“可供出售”证券的未实现损益，除非行使一次性选择退出。我们在2015年3月31日的季度财务申报中行使了这一选择退出权。截至2023年12月31日，我们满足了所有这些新要求，包括全面的资本节约缓冲。

虽然我们目前无法预测《多德-弗兰克法案》、《巴塞尔协议III》和相关规则制定将对我们公司和整个银行业产生的具体影响和长期影响，但公司将被要求保持更高的监管资本水平，这可能会影响我们的运营、净收益和增长能力。此外，公司未能遵守当前或未来的最低资本要求，可能会导致我们的监管机构对我们采取正式或非正式的行动，这可能会限制我们未来的增长或运营。

转换为德克萨斯州银行协会将使银行受到新的、可能更高的审查和报告要求，这可能会增加我们的运营和合规成本。

2023年8月16日，该行向TDB提出申请，要求从德克萨斯州的一家储蓄银行转变为德克萨斯州的银行协会，并已将此通知TDSML、美联储和FDIC。世行已收到对转换申请的所有必要批准，转换预计将于2024年3月13日完成。作为转换的结果，银行将受到新的、可能会提高的审查和报告要求，这可能会增加我们的运营和合规成本。

我们的许多新活动和扩张计划都需要监管部门的批准，如果得不到批准，可能会限制我们的增长。

我们打算通过战略性收购金融机构和其他补充业务，以及扩大银行的银行位置网络，来补充和扩大我们的业务，或从头开始分支。一般来说，我们必须获得联邦和州监管部门的批准，才能收购由联邦存款保险公司承保的存款机构或相关业务，或者在我们开设从头开始布兰奇。在决定是否批准建议的收购时，银行业监管机构会考虑收购对竞争的影响、我们的财政状况、我们的未来前景，以及建议对

美国金融稳定。监管机构还审查当前和预计的资本比率和水平、管理层的能力、经验和诚信及其遵守法律和法规的记录、接受服务的社区的便利性和需求(包括收购机构在CRA下的遵守记录)，以及收购机构在打击洗钱活动方面的有效性。这样的监管批准可能不会以我们可以接受的条款授予，或者根本不会。我们还可能被要求出售银行位置，作为获得监管批准的条件，这一条件可能不为我们所接受，或者如果我们可以接受，可能会减少任何收购的好处。

我们受有关隐私、信息安全和个人信息保护的法律的约束，任何违反这些法律的行为或其他涉及个人个人、机密或专有信息的事件都可能损害我们的声誉，并以其他方式对我们的运营和财务状况产生不利影响。

我们的业务需要收集和保留大量客户数据，包括我们维护的各种信息系统中的个人身份信息，以及我们与其签订合同提供数据服务的第三方维护的信息系统中的个人身份信息。我们还维护重要的公司内部数据，如员工的个人身份信息和与我们的运营相关的信息。我们受制于有关个人(包括客户、员工、供应商和其他第三方)的隐私和保护的复杂和不断变化的法律和法规。例如，我们的业务受《格拉姆-利奇-布莱利法案》的约束，其中包括：(I)对我们与非关联第三方共享客户的非公开个人信息的能力施加了某些限制；(Ii)要求我们向客户提供有关我们的信息收集、共享和安全实践的某些披露，并允许客户有权“选择退出”我们与非关联第三方共享的任何信息(某些例外情况除外)；以及(Iii)要求我们根据我们的规模和复杂性、我们活动的性质和范围、我们处理的客户信息的敏感性以及应对数据安全漏洞的计划，制定、实施和维护一个书面的全面信息安全计划，其中包含适当的保障措施。多个州和联邦银行监管机构以及各州也制定了数据安全违规通知要求，在发生安全违规时，在某些情况下，个人、消费者、监管或执法部门的通知级别各不相同。确保我们收集、使用、传输和存储的个人信息符合所有适用的法律和法规，可能会增加我们的成本。

此外，我们可能无法确保我们的所有客户、供应商、交易对手和其他第三方都有适当的控制措施，以保护他们与我们交换的信息的机密性，特别是在此类信息通过电子手段传输的情况下。如果客户或其他人的个人、机密或专有信息被不当处理或滥用(例如，在此类信息被错误地提供给不允许获得信息的各方，或者此类信息被第三方截获或以其他方式泄露的情况下)，根据个人信息法律和法规，我们可能面临诉讼或监管制裁。对我们保护个人信息措施的有效性的担忧，甚至是对此类措施不充分的看法，可能会导致我们的产品和服务失去客户或潜在客户，从而减少我们的收入。因此，任何未能或被认为未能遵守适用的隐私或数据保护法律和法规的行为，都可能使我们受到查询、检查和调查，可能导致要求修改或停止某些运营或做法，或导致重大责任、罚款或罚款，并可能损害我们的声誉，并以其他方式对我们的运营和财务状况产生不利影响。

银行等金融机构面临违反《银行保密法》和其他反洗钱法规和条例的风险。

《银行保密法》、《美国爱国者法》和其他法律法规要求金融机构除其他职责外，建立和维护有效的反洗钱计划，并酌情提交可疑活动和货币交易报告。美国财政部为管理《银行保密法》而设立的金融犯罪执法网络，有权对违反这些要求的行为处以巨额民事罚款，最近还与各个联邦银行监管机构以及美国司法部、禁毒署和国税局进行了协调执法工作。对OFAC管理和执行的制裁方案和规则的遵守情况也进行了更严格的审查。

为了遵守这一领域的法规、指导方针和审查程序，我们为反洗钱计划投入了大量资源。如果我们的政策、程序和系统被认为存在缺陷，我们可能会承担责任，包括罚款和监管行动，例如限制我们支付股息的能力，以及无法获得监管部门的批准来继续进行我们业务计划的某些方面，包括收购和从头开始分支。

我们受到许多旨在保护消费者的法律的约束，包括《社区再投资法案》和公平贷款法，如果不遵守这些法律，可能会受到各种各样的制裁。

CRA、平等信贷机会法、公平住房法和其他公平贷款法律法规对金融机构提出了非歧视性的贷款要求。消费者金融保护局、美国司法部和其他联邦机构负责执行这些法律和法规。CFPB是根据多德-弗兰克法案成立的，目的是集中消费者金融保护的责任，拥有广泛的规则制定权，以管理和执行联邦消费者金融法关于向消费者提供金融产品和服务的所有金融机构的目的和目标。CFPB还有权规定适用于任何被保险人或

服务提供商，识别和禁止与消费者就消费金融产品或服务进行的任何交易或提供消费金融产品或服务有关的“不公平、欺骗性或滥用”的行为或做法。近年来，联邦银行监管机构(如CFPB)提起执法行动的频率有所增加，这些执法行动涉及消费者合规事宜，如间接汽车贷款、公平贷款、账户费用、贷款服务和向客户提供的其他产品和服务。CFPB正在进行的广泛的规则制定和执行权力可能会对提供消费金融产品或服务的金融机构的运营产生重大影响。CFPB表示，它可能会就透支和其他消费金融产品或服务提出新的规则，如果任何此类规则限制了我们提供此类金融产品或服务的能力，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果监管机构根据CRA、公平贷款法律或法规或消费贷款法律法规对机构的业绩提出成功的挑战，可能会导致各种各样的制裁，包括损害赔偿和民事罚款、禁令救济、限制并购活动、限制扩张，以及限制进入新的业务线。私人当事人还可以在私人集体诉讼中根据公平贷款法对机构的表现提出质疑。此类行动可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果不遵守经济和贸易制裁或适用的反腐败法，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响.

OFAC根据各种法律，包括指定的外国、国民和其他法律，管理和执行针对目标外国和政权的经济和贸易制裁。除其他事项外，我们负责封锁这些人和国家的账户和与之进行的交易，禁止与他们进行未经许可的贸易和金融交易，并在交易发生后报告被封锁的交易。通过我们的公司和银行，以及我们的代理人和员工，我们必须遵守《反海外腐败法》(FCPA)，该法禁止向非美国政府官员提供、承诺、给予或授权他人直接或间接提供任何有价值的东西，以影响官方行动或以其他方式获得不公平的商业优势。该公司还受其可能在其运营的司法管辖区适用的反腐败法律的约束。公司实施了旨在遵守经济和贸易制裁或适用的反腐败法律(包括《反海外腐败法》)的政策、程序和内部控制。不遵守经济和贸易制裁或适用的反腐败法律，包括《反海外腐败法》，可能会给我们带来严重的法律和声誉后果。

联邦、州和地方消费者贷款法律可能会限制我们发放某些抵押贷款的能力，或增加我们对此类贷款的责任风险，并可能增加我们的业务成本。

已经通过了联邦、州和地方法律，旨在消除被视为“掠夺性”的某些贷款行为。这些法律禁止如下做法：引导借款人远离更负担得起的产品、向借款人出售不必要的保险、反复为贷款进行再融资，以及在没有合理预期借款人能够偿还贷款的情况下发放贷款，而不考虑标的财产的价值。我们的政策是不发放掠夺性贷款，但这些法律可能会对我们的贷款和贷款投资活动产生责任。它们增加了我们的经营成本，最终可能会阻止我们发放某些贷款，并导致我们降低平均百分比利率或我们确实发放的贷款的点数和费用。

不断扩大的联邦、州和地方法规和/或贷款服务、托收或我们业务的其他方面的许可，以及我们向第三方出售贷款，可能会增加合规成本和不合规的风险，并使我们面临诉讼。

我们为自己的大部分贷款提供服务，贷款服务受到联邦、州和地方政府当局的广泛监管，以及对这些活动施加要求和限制的各种法律和司法和行政决定。近年来，新的或修订的法律和条例的数量有所增加，此外，一些个别市政当局已开始颁布限制还贷活动的法律，包括推迟或暂时防止丧失抵押品赎回权或强制修改某些抵押贷款。如果监管机构实施新的或更具限制性的要求，我们可能会产生额外的巨额成本来遵守这些要求，这可能会进一步对我们产生不利影响。此外，如果我们的贷款修改和丧失抵押品赎回权的做法受到监管调查或监管行动，我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

此外，我们还将贷款出售给第三方。对于这些销售，我们作出或已经作出各种陈述和担保，违反这些声明和担保可能会导致我们被要求回购贷款，或以其他方式向交易对手全额赔偿或提供其他补救措施。我们业务的这些方面或我们未能遵守适用的法律和法规可能导致：民事和刑事责任；失去执照；损害我们在行业中的声誉；罚款和处罚以及诉讼，包括集体诉讼；以及行政执法诉讼。这些结果中的任何一个都可能对我们产生实质性和不利的影响。

美联储可能会要求我们投入资本资源来支持世行。

作为一项政策，美联储希望银行控股公司充当子公司的财务和管理力量来源，并承诺投入资源支持此类子公司。《多德-弗兰克法案》将联邦

储备金作为财政力量来源的政策。根据“力量来源”原则，美联储可以要求银行控股公司向陷入困境的附属银行注资，并可以指控该银行控股公司因未能将资源投入此类附属银行而从事不安全和不健全的做法。在控股公司可能没有资源提供，因此可能需要借入资金或筹集资本的情况下，可能需要注资。控股公司对其附属银行的任何贷款，在支付权上从属于该附属银行的存款和某些其他债务。如果一家银行控股公司破产，破产受托人将承担控股公司对联邦银行监管机构的任何承诺，以维持附属银行的资本。此外，破产法规定，基于任何此类承诺的债权将有权优先于该机构的一般无担保债权人的债权，包括其票据债务的持有人的债权。因此，我们为获得所需注资而进行的任何借款都将变得更加困难和昂贵，并将对我们的财务状况、经营业绩或未来前景产生不利影响。

美联储的货币政策和法规可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

除了受到一般经济状况的影响外，我们的收入和增长还受到美联储政策的影响。美联储的一项重要职能是调节美国的货币供应和信贷状况。美联储用来实现这些目标的工具包括：美联储公开市场买卖证券、调整贴现率和联邦基金利率，以及改变对银行存款的准备金要求。这些工具以不同的组合使用，以影响整体经济增长以及信贷、银行贷款、投资和存款的分配。它们的使用也会影响贷款利率或存款利率。

美联储的货币政策和监管在过去对商业银行的经营业绩产生了重大影响，预计未来还会继续这样做。虽然我们目前不能确定这些政策对我们的影响，但这些政策可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

与投资我们普通股相关的风险

我们普通股的活跃交易市场可能无法持续。

我们完成了普通股的首次公开募股，公司的普通股于2021年11月在纳斯达克全球精选市场开始交易。我们普通股的活跃交易市场可能无法持续。如果活跃的交易市场不能持续，您可能很难以有吸引力的价格出售您持有的我们普通股股票，或者根本不出售。因此，你可能无法在你想要出售的时候，以有吸引力的价格或更高的价格出售你的普通股。

我们普通股的市场价格可能会有很大的波动，这可能会使您很难按所需的数量、价格和时间出售您的股票。

我们普通股的市场价格可能波动很大，这可能会使您很难按所需的数量、价格和时间转售您的股票。有许多因素可能会影响我们普通股的市场价格和交易量，包括但不限于：

股票市场，特别是金融机构股票市场近年来经历了很大的波动，在许多情况下，这些波动与特定公司的经营业绩和前景无关。此外,

我们普通股交易量的显著波动可能会导致价格发生重大变化。市场波动性的增加可能会对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响，这可能会使您难以按所需的数量、价格和时间出售您的股票。

由于未来我们普通股的实际或预期发行或出售，我们普通股的市场价格可能会大幅下降。

实际或预期大量发行或出售我们的普通股可能会导致我们普通股的市场价格大幅下跌，并使我们未来更难在我们认为合适的时间和条款出售股本或与股本相关的证券。未来发行我们普通股的任何股份也会稀释股东在发行之前持有的百分比所有权权益，而且与股票相关的证券可能会这样做。我们的第一次修订和重述的成立证书(我们的“成立证书”)授权我们发行最多50,000,000股我们的普通股和3,500,000股无投票权的普通股。在符合我们的成立证书中规定的某些限制的情况下，我们的无投票权普通股的持有者被允许转换，或在我们的书面要求下，他们的每股无投票权普通股转换为一股普通股，并且在我们的成立证书描述的特定情况下，每股无投票权普通股将自动转换为一股普通股。一般而言，我们已发行普通股的所有股份均可自由交易，但由我们的“联属公司”拥有的某些股份(该词在证券法第144条中定义)和2021年在我们的私人配售中购买的股份只能在符合某些限制的情况下转售。我们于2021年12月根据证券法提交了S-8表格的登记声明，登记了根据我们的股权激励计划已发行或预留发行的普通股总数约1,437,624股。我们可以在不采取任何行动或获得股东批准的情况下发行所有这些股票，一旦发行(包括行使未偿还期权)，这些股票将可在公开市场出售，但须遵守上述限制(如果适用)。

此外，我们可能会不时发行普通股或其他证券，作为未来收购和投资的对价，并根据薪酬和激励计划。如果任何此类收购或投资是重大的，我们普通股的股份数量，或我们可能发行的其他证券的数量或总本金金额(视情况而定)可能会很大。我们还可以授予与任何此类收购和投资相关的普通股或其他证券的注册权。

我们无法预测我们普通股未来发行的规模，也无法预测未来我们普通股的发行和销售将对我们普通股的市场价格产生的影响。大量出售我们的普通股(包括与收购或根据补偿或激励计划发行的普通股)，或认为此类出售可能发生的看法，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响，并可能削弱我们通过未来出售证券筹集资金的能力。

我们的管理层和董事会对我们的业务有很大的控制权。

截至2023年12月31日，我们的董事和高管实益持有的普通股总数为1,291,824股，约占普通股的9.23%。因此，我们的管理层和董事会可能会对我们的事务和政策产生重大影响，包括董事选举的结果以及提交我们股东投票表决的其他事项的潜在结果，例如合并、出售我们几乎所有的资产和其他非常公司事项。这种影响还可能延迟或阻止控制权变更或管理层变动，或限制我们的其他股东批准他们认为符合我们公司最佳利益的交易的能力。这些内部人士的利益可能会与包括您在内的其他股东的利益发生冲突。

我们可能会产生额外的债务或发行新的债务证券，这将优先于我们的普通股，并可能导致我们普通股的市场价格下跌。

截至2023年12月31日，我们有8060万美元的次级债券和3890万美元的信用额度优先债务。此外，于2023年12月31日，我们有69,400股A系列可转换非累积优先股(“A系列优先股”)流通股。未来，我们可能会通过产生更多借款或发行债务或股权证券来增加我们的资本资源，其中可能包括优先或额外的附属票据、优先股类别或普通股。我们普通股的持有者无权享有优先购买权或其他防止稀释的保护措施。优先股和债务如果发行，优先于清算分配，或优先于股息或利息支付，这可能限制我们向普通股持有人进行分配的能力。未来发行和出售平价优先股，或认为此类发行和出售可能发生，也可能导致该系列优先股和我们的普通股的现行市场价格下跌，并可能对我们在金融市场筹集额外资本的能力以及对我们有利的价格产生不利影响。我们普通股的进一步发行可能会稀释我们普通股的持有者。

我们未来可能会发行优先股，这可能会使另一家公司难以收购我们，或者可能会对我们普通股的持有者产生不利影响，这可能会压低我们普通股的价格。

我们的成立证书授权我们发行最多1,000,000股一个或多个系列优先股，截至2023年12月31日，我们有69,400股A系列优先股流通股。我们的董事会有权确定优先股的优先股的优先股、限制和相对权利，并确定构成任何

我们的股东无需进一步投票或采取任何行动，即可指定该等系列。我们的优先股可以发行，具有投票权、清算权、股息和其他高于普通股权利的权利。优先股的潜在发行可能会推迟或阻止我们控制权的改变，阻止以高于市场价格的溢价收购我们的普通股，并对我们的普通股持有人的市场价格和投票权及其他权利产生重大不利影响。