正如 2024 年 3 月 6 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

表格 S-8

注册声明

下

1933 年的《证券法》

 

CRICUT, INC.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

 

Cricut, Inc.

10855 南河前大道

犹他州南乔丹 84095

(385) 351-0633

（主要行政办公室地址，包括邮政编码）

 

Cricut, Inc. 2021 年股权激励计划

Cricut, Inc. 2021 年员工股票购买计划

（计划的完整标题）

 

Ashish Arora

首席执行官

10855 南河前大道

犹他州南乔丹 84095

(385) 351-0633

 

复制到：

 

 

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

 

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

 

解释性声明

Cricut, Inc.（“注册人”）正在向美国证券交易委员会（“委员会”）提交本注册声明，要求根据2021年计划中规定自动增加发行预留股票数量的规定，(i) 根据经修订的注册人2021年股权激励计划（“2021年计划”）额外注册10,900,781股普通股，以及（ii）2,180,180,181股普通股根据以下规定，根据注册人经修订的2021年员工股票购买计划（“ESPP”），增加56股普通股ESPP规定自动增加预留发行的股票数量。

第一部分

招股说明书中要求的信息

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第428条的规定以及表格S-8第一部分的介绍性说明，本S-8表格注册声明（“注册声明”）中省略了S-8表格第一部分第1项和第2项中规定的信息。根据《证券法》第428（b）（1）条的规定，包含S-8表格第一部分中规定的信息的文件将交付给本注册声明所涵盖的股权收益计划的参与者。

第二部分

注册声明中要求的信息

第 3 项。以引用方式合并文件。

Cricut, Inc.（“注册人”）特此以引用方式将先前向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的以下文件纳入本注册声明：

(1) 注册人根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）条于2024年3月5日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告；

(2) 自上文 (1) 中提及的注册人年度报告所涵盖的财政年度结束以来，注册人根据《交易法》第13（a）或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有其他报告；以及

(3) 注册人根据《交易法》第12（b）条于2021年3月22日向美国证券交易委员会提交的表格8-A（文件编号001-40257）中的注册人A类普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

注册人在本注册声明发布之日或之后以及在本注册声明生效后修正案提交之前，根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 条提交的所有文件，凡表明所发行的所有证券均已出售或注销当时仍未出售的所有证券，均应视为以引用方式纳入本注册声明，并自提交之日起成为本注册声明的一部分此类文件；但是，前提是该文件或信息被视为是根据美国证券交易委员会的规则提供和未提交的申请不应被视为以引用方式纳入本注册声明。就本注册声明而言，在本注册声明中纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处或随后提交的任何文件中包含的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本注册声明的一部分。

第 4 项证券的描述。

不适用。

第 5 项。指定专家和法律顾问的利益。

不适用。

第 6 项。对董事和高级职员的赔偿。

《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第145条授权公司董事会向高管、董事和其他公司代理人发放赔偿，并授权法院裁定赔偿。

注册人经修订和重述的公司注册证书包含在特拉华州法律允许的最大范围内限制其董事对金钱损害的责任的条款。因此，注册人的董事不会因任何违反董事信托义务而向注册人或其股东承担个人金钱损害赔偿责任，以下方面的责任除外：

•任何违反其对注册人或其股东的忠诚义务的行为；

•任何非善意的行为或不行为，或涉及故意不当行为或故意违法的行为或不行为；

•根据DGCL第174条的规定，非法支付股息或非法回购或赎回股票；或

•从中获得不正当个人利益的任何交易。

对这些条款的任何修正或废除都不会消除或减少这些条款对在该修正或废除之前发生或产生的任何行为、不作为或索赔的影响。如果修订DGCL以进一步限制公司董事的个人责任，则将在DGCL允许的最大范围内进一步限制其董事的个人责任。

此外，注册人经修订和重述的章程规定，注册人将在法律允许的最大范围内赔偿任何因现为或曾经是任何诉讼、诉讼或程序的当事方或受到威胁成为任何诉讼、诉讼或程序当事方的人员，或者由于他或她是或曾经是该公司的董事或高级职员，或者应其要求正在或正在担任另一家公司、合伙企业、合资企业的董事或高级管理人员，信托或其他企业。注册人经修订和重述的章程规定，注册人可以在法律允许的最大范围内对任何人进行赔偿，因为他或她是或曾经是其雇员或代理人，或者应其要求作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的雇员或代理人而受到任何诉讼、诉讼或程序的当事方或受到威胁。注册人经修订和重述的章程还规定，除有限的例外情况外，注册人必须在任何诉讼或程序的最终处置之前预付董事或高级管理人员或其代表所产生的费用。

此外，注册人已经或将要与其每位董事和执行官签订赔偿协议，该协议可能比DGCL中包含的具体赔偿条款更广泛。除其他外，这些赔偿协议要求注册人向其董事和执行官赔偿因其身份或服务而可能产生的责任。这些赔偿协议还要求注册人预付董事和执行官在调查或辩护任何此类诉讼、诉讼或诉讼时产生的所有费用。注册人认为，这些协议对于吸引和留住合格人员担任董事和执行官是必要的。

经修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程以及赔偿协议中包含的责任限制和赔偿条款

注册人已经或将要与其董事签订协议，执行官可能会阻止股东以违反信托义务为由对其董事和执行官提起诉讼。它们还可以减少对其董事和执行官提起衍生诉讼的可能性，尽管诉讼如果成功，可能会使注册人和其他股东受益。此外，股东的投资可能会受到不利影响，因为注册人按照这些赔偿条款的要求向董事和执行官支付和解费用和损害赔偿金。目前，注册人不知道有任何未决诉讼或诉讼涉及任何现任或曾经是其董事、高级职员、雇员或其他代理人，或者应其要求担任寻求赔偿的另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，注册人不知道有任何可能导致赔偿索赔的诉讼威胁化。

注册人已获得保单，根据该保单，在保单的限制下，向其董事和执行官提供保险，以防因违反信托义务或担任董事或执行官的其他不当行为（包括与公共证券事务有关的索赔）而提出的索赔，以及注册人根据其赔偿义务可能向这些董事和执行官支付的款项所产生的损失或者作为法律问题。

注册人的某些非雇员董事可以通过与雇主的关系，为其作为董事会成员承担的某些责任投保和/或赔偿。

第 7 项申请注册豁免。

不适用。

第 8 项。展品。

(1) 参照注册人于2021年3月16日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（注册号333-253134）注册声明中提交的附录4.1并入。

(2) 参照注册人于2021年3月16日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（注册号333-253134）注册声明中提交的附录10.9纳入。

(3) 参照注册人于2021年3月16日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（注册号333-253134）注册声明中提交的附录10.20并入。

第 9 项。承诺。

答：下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(i) 包括《证券法》第10 (a) (3) 条要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册声明中载列的信息发生根本变化。尽管如此，如果总体而言，交易量和价格的变化不超过设定的最高总发行价格的20％，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册价格）以及与预计最大发行区间低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中在有效的 “注册费计算” 表中排名第四注册声明；以及

(iii) 在注册声明中纳入先前未披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中对此类信息的任何重大更改。

但是，如果注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向美国证券交易委员会提交或提供的报告包含在本注册声明中，则第 (A) (1) (i) 和 (A) (1) (ii) 段不适用。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

(3) 它将通过生效后的修正案将任何在注册的、在发行终止时仍未售出的证券从注册中删除。

B. 下列签署人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据《交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的每份年度报告（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）条提交的每份雇员福利计划年度报告），均应被视为注册声明中以引用方式纳入的新注册声明适用于其中提供的证券，以及当时此类证券的发行应被视为其首次真诚发行。

C. 就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的此类负债提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决, 向具有适当管辖权的法院提出这样的问题其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年3月6日在犹他州南乔丹代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

 

委托书

通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每个人构成并任命阿什什·阿罗拉、金博尔·希尔和唐纳德·B·奥尔森，他们每人作为其真正合法的事实律师和代理人，拥有完全的替代权和换人的权力，并以他们的名义、地点和代替，以任何身份签署任何和所有修正案（包括生效后的修正案）在 S-8 表格上填写这份注册声明，并将该声明连同其所有证物和其他与之相关的文件一起提交，美国证券交易委员会授予上述事实律师和代理人以及他们每人采取和执行与之相关的每一项必要和必要行动和事情的全部权力和权力，无论他或她本人可能或可以做的所有意图和目的，特此批准和确认上述事实律师和代理人或其中任何一人，或其替代人或替代人可能采取的所有行动凭借本协议完全做或促成这样做。

根据《证券法》的要求，S-8表格上的这份注册声明由以下人员以所示的身份和日期签署。