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第39号修正案

至

特别商业条款(SBP)BCA-MS-65530-0019

在两者之间

波音公司

和

SPIRIT航空系统公司


本修正案第39号(修正案)对特别商业条款BCA-MS-65530-0019BCA-MS-65530-0019BCA-MS-65530-0019号的最后签署日期如下：SPIRIT AeroSystems，Inc.(总部设在堪萨斯州威奇托市的特拉华州公司SPIRIT AeroSystems，Inc.)和波音公司(Boeing Company)(位于特拉华州)，由其波音商用飞机部门(Boeing)代理。下文中，精神航空公司和波音公司可单独称为“一方”，并共同称为“双方”。


独奏会

A.双方于2005年6月16日签订了《特别商业条款》BCA-MS-65530-0019(SBP)，并于2005年6月16日签订了《一般条款协议》(GTA BCA-65520-0032)(统称为《协议》)。

B.对SBP的最新修正案是于2023年7月10日生效的第38号修正案。

C.双方于2023年10月12日签署了协议备忘录（MOA）。

D.本修正案中使用但未定义的所有大写术语的含义与SBP中的相同。

E.双方希望按照本协议的规定修改SBP。



波音和勇气号之间的787 SBP
SBP BCA-MS-65530-0019，第39号修正案波音公司首字母缩写：_ Spirit公司首字母缩写：_
第1项，共12项
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协议书
因此，现在双方同意如下：

1.现删除SBP中的“修正案”清单，并将其全部替换如下：
“修正案”
数描述日期批准
1关于增设第二疲劳单元的规定09/18/06K·奥布赖恩
M.库里姆斯基
2关于COPB5的规定10/23/06T·皮尔逊
M.库里姆斯基
3经修订的付款条件和索赔结算03/26/08R.帕克斯
L.麦卡钦
4A10.3.1搬迁/分包通知03/11/08J·卢米斯
M.库里姆斯基
5
D&MI协议
1.将中西部飞机系统公司的所有参考更改为SPIRIT AeroSystems Inc.
2.增加了第1.0节：定义
3.整体修订SBP 5.5
4.整体修订SBP 7.1
5.将D&MI One Plan文件添加到SBP附件4文档表
6.增加SBP附件23
06/23/09J·卢米斯
M.库里姆斯基
6
S-41修改前5天D&MI非经常性工作预付款
1.整体修订SBP 5.5
2.修订SBP附件1的全文
3.经修订的SBP附件2全文
4.经修订的SBP附件3全文
07/21/09R.帕克斯
M.库里姆斯基
7
对游说活动的限制
1.在合同中增加第37条
09/15/09马里奥·吉伦
W.戴维斯
8
索塔固定配置价格调整
1.修订SBP附件1的全文
2.修订SBP附件2的全文
3.经修订的SBP附件3全文
11/04/09马里奥·吉伦
亚历克斯·韦伯
9
D&MI翼/塔架追溯方案第一阶段预付款
1.整体修订SBP 5.5
2.修订SBP附件1的全文
3.经修订的SBP附件2全文
4.经修订的SBP附件3全文
11/12/09Jeff卢米斯/
Mike·库里姆斯基
10
季度认证库存报告表
1.修订SBP附件21全文
11/20/09易
Calleen Green
11
D&MI第三季度预付款
1.整体修订SBP 5.5
2.修订SBP附件1的全文
3.经修订的SBP附件2全文
4.经修订的SBP附件3全文
5.经修订的SBP附件4全文
11/13/09Jeff卢米斯/
Mike·库里姆斯基
12
D&MI第四季度预付款
1.整体修订SBP 5.5
2.修订SBP附件1的全文
3.经修订的SBP附件2全文
4.经修订的SBP附件3全文
2/11/10Jeff卢米斯/
韦德·戴维斯


波音和勇气号之间的787 SBP
SBP BCA-MS-65530-0019，第39号修正案波音公司首字母缩写：_ Spirit公司首字母缩写：_
第2页，共12页
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数描述日期批准
13
D&MI 2010年第一季度预付款
1.整体修订SBP 5.5
2.修订SBP附件1的全文
3.经修订的SBP附件2全文
4.经修订的SBP附件3全文
5/26/10Jeff卢米斯/
韦德·戴维斯
14
D&MI第二季度预付款
1.整体修订SBP 5.5
2.修订SBP附件1的全文
3.经修订的SBP附件2全文
4.经修订的SBP附件3全文
9/30/10马里奥·吉伦
韦德·戴维斯
15
D&MI第三季度预付款
1.整体修订SBP 5.5
2.修订SBP附件1的全文
3.经修订的SBP附件2全文
4.经修订的SBP附件3全文
11/12/10马里奥·吉伦
韦德·戴维斯
16
D&MI第四季度预付款
1.整体修订SBP 5.5
2.修订SBP附件1的全文
3.经修订的SBP附件2全文
4.经修订的SBP附件3全文
2/28/11马里奥·吉伦
韦德·戴维斯
17
MOA日期12-21-10(Blockpoint 20和解)
1.修改或增加：SBP目录第1.0、3.1.1、3.2.1、3.3.1、3.3.2.2、3.3.4.3和3.3.4.8、3.3.7、3.3.7.1、3.3.7.2、3.3.7.3、3.4.2.1、3.4.5、4.1.1、4.1.3、4.2、4.3.1、4.3.1.1、4.4、4.7、4.8、4.9、4.10、5.5、5.6、5.7、5.8、5.8.1、5.8.2、6.1、6.2、6.3、7.1、7.2、7.2.1、7.2.2、7.2.3、7.5、7.5.1、7.5.2、7.8、7.8.1、7.8.2、11.2
2.删除SBP第3.3.2.3.I、3.4.2.3、7.9、7.10节
3.修订或增加SBP附件1、2、3、4、7、14、16、23、25、26、27、28
4.删除SBP附件13和19
5.在整个SBP中，对“SBP附件7契约零件价目表和备件定价”的各种提法修改为“SPPC”。
5/12/11R.帕克斯
M.库里姆斯基
18
D&MI One计划更新
1.更新SBP附件1、3、23、25
2.修订：SBP第7.4条，按修正案3
8/24/11M·吉伦
M.库里姆斯基
19D&MI One计划更新
更新SBP附件1、2、3、16、23、25		7/30/12A.毛尔丁
C.科特纳
20
D&MI One计划更新
1.更新SBP附件1、2、3、16、23、25、27
6/5/13Jeff·卢米斯
C.科特纳
21
D&MI One计划更新
1.修订：SBP第8条。
2.更新SBP附件1、2、3、16、23、25、27、29
6/12/14C.弗朗索瓦
L.汉普顿
22
(无效)
MOA日期：2014年4月8日(2015年持续定价协议)
1.修订SBP第5.5节
2.更新SBP附件1
11/12/14S.加西亚德莱奥内
C.格林
22R1
MOA日期：2014年4月8日(2015年持续定价协议)
1.修订SBP第5.5节
2.更新SBP附件1
12/4/14S.加西亚德莱奥内
L.汉普顿
23
通过行号进行年度价格调整 [****]
1.更新了SBP 1、2和27
波音公司进行返工和维修
1.更新SBP附件16表A.1
8/3/15J·卢米斯
L.汉普顿



波音和勇气号之间的787 SBP
SBP BCA-MS-65530-0019，第39号修正案波音公司首字母缩写：_ Spirit公司首字母缩写：_
12个中的3个
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数描述日期批准
24
通过行号进行年度价格调整 [****]
1.更新SBP附件1、2、3和27
波音公司进行返工和维修
1.更新SBP附件16表A.1
12/16/15J·卢米斯
L.汉普顿
25
备忘录日期8/1/17(集体决议)
1.经修订的SBP第3.2.1、4.1.3、4.2、4.3.1.1、4.10、4.12、5.2.1、7.2.1、7.2.2、7.5.1、7.8.2、8.1、11.2、12.6及12.8.1条
2.更新SBP附件1、2、3、7、10、16、26、27、28和30
通过线号进行年度船舶价格调整[****]
1.更新了SBP 1、2和27
通过线号进行年度船舶价格调整[****]
1.更新SBP附件1和2
波音公司进行返工和维修
1.更新SBP附件16表A.1
9/22/17J·威尔
M.库里姆斯基
26
PMI取消实施
1.更新SBP附件1和27
2.增加了SBP第12.8.6节和附件31
12/14/17R·萨特思韦特
L.汉普顿
27
通过线号进行年度船舶价格调整[****]
1.更新SBP第7.2.1节和SBP附件1和2
波音公司进行返工和维修
1.更新SBP附件16 A节
8/17/18H·朗戈夫斯基
L.汉普顿
28
MOA日期：2018年12月21日(集体决议2.0)
1.修订SBP第4.1.3、4.10、5.5和7.5条以及SBP附件1、7、18、27、30和3
2.增加了SBP第4.12.1节和附件32和3
(与MOA同时，双方还签署了2018年12月21日关于解除和解决保修和各种其他索赔的某些和解和释放协议)
1/30/19T·麦奎根
E.博斯勒
29
787室内复合胶带分切
1.新增SBP第12.8.7节
5/14/19H·朗戈夫斯基
L.Bockover
30
通过线号进行年度船舶价格调整[****]
1.更新SBP附件1和2
波音公司进行返工和维修
1.更新SBP附件16 A节
8/2/19H·朗戈夫斯基
R·格兰特
31
配置控制
1.更新SBP第21.0节“组态控制”
2.加入新订的第21.1条[****]
9/25/19H·朗戈夫斯基
E.博斯勒
32
供应链整合
1.更新SBP第12.8节
2.增加新的第12.8.8节[****]
4/15/20H·朗戈夫斯基
R·格兰特
33
付款条件
1.更新SBP第5.2.1节
1/19/21H·朗戈夫斯基
E.博斯勒
34
通过线号进行年度船舶价格调整[****]
1.更新SBP附件1和2
波音公司进行返工和维修
1.更新SBP附件16 A节
6/30/21H·朗戈夫斯基
R·格兰特
35
通过线号进行年度船舶价格调整[****]
1.更新SBP附件1和2
12/22/21H·朗戈夫斯基
R·格兰特
36
波音维修站的行业协助(S)
1.增加新的第8.3.1节
2/9/22H·朗戈夫斯基
R·格兰特



波音和勇气号之间的787 SBP
SBP BCA-MS-65530-0019，第39号修正案波音公司首字母缩写：_ Spirit公司首字母缩写：_
第4页，共12页
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数描述日期批准
37
通过线号进行年度船舶价格调整[****]
1.更新SBP附件1和2
8/24/22H·朗戈夫斯基
R·格兰特
38
通过电信进行电子接入、通信和数据交换
1.更新SBP第12.4节“电子访问/使用条款”
7/10/23查尔涅茨基
K·克拉克
39
纳入2023年10月12日签署的MOA的要素。
1.更新SBP第3.2.1、4.3.1节和附件1
2.添加了新的SBP第4.1.4节
12/21/23D.阿玛尼
L.汉普顿

”
2.删除SBP第3.2.1节，并将其全部替换为：

“3.2.1生产率

此SBP不包含最低或最高生产率。

A.精神将执行以下生产率[****]自波音以书面形式指示提高生产率起计十八(18)个月的月发货量。波音将加快波音提供的材料的交付，也称为合作伙伴管理库存(PMI)，以支持勇气号的开始[****]每月发货量。

B.精神负责资本化，以支持[****]每月发货量如下所述。

波音将向SPIRIT预付款，最高可达美元[****]对于SPIRIT实施的工具和资本支出，最高可支持[****]每月发货量。波音将通过采购订单(不迟于相应付款日期前60天发出，除非下文另有规定)和发票向SPIRIT支付工具和资本支出，如下所示：

$[****]不迟于2023年10月26日通过电汇支付给精神号
$[****]不迟于2024年1月31日支付
$[****]不迟于2024年4月30日支付
$[****]不迟于2024年7月31日支付
$[****]不迟于2024年10月31日支付
$[****]不迟于2025年1月31日支付
$[****]不迟于2025年4月30日支付

I.在上述第一次付款后，双方同意在发出每个相关采购订单前30天进行联合审查，以确认每个资金包的金额和资产内容。

二、SPIRIT同意根据波音的生产要求优先考虑购买的资产，向波音提供验证支出的文件，
波音和勇气号之间的787 SBP
SBP BCA-MS-65530-0019，第39号修正案波音公司首字母缩写：_ Spirit公司首字母缩写：_
第5页，共12页
本文档中包含的某些机密信息，标有[****]，已被省略，因为它既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。
并定期向波音现场代表提供资产到位的可观察证据。

勇气号将向波音公司偿还高达1美元[****]，如下所述。SPIRIT将调整还款计划，使之与SPIRIT向波音公司的交付保持一致，并将根据下面的时间表，利用各自时间段内交付的单位数乘以平均船舶设定价格的公式来抵消付款，直到每个各自时间段的金额完全抵消为止。基于单位偏移量或平均船舶价格的计算的任何变化将在2027年第四季度得到纠正。勇气号将通过电汇向波音公司偿还最高美元[****]，详情如下：

$[****]不迟于2025年4月30日支付
$[****]不迟于2025年10月31日支付
$[****]不迟于2026年4月30日支付
$[****]不迟于2026年10月31日支付
$[****]不迟于2027年4月30日支付
$[****]不迟于2027年10月31日支付

如果波音公司向勇气号飞机预付款低于美元[****]，还款金额为$[****]，以及上述个人还款金额将按比例进行调整，使SPIRIT的总还款额等于波音预付款的79.0518%。这个百分比代表初始还款额超过初始预付款。

C.对于第一次超过[****]作为每月的发货量，SPIRIT承认可以在商业上合理的交货期内达到生产率。在波音公司决定提高生产率之前，波音公司将向SPIRIT公司提供市场和积压数据，并协助各方确定SPIRIT公司的整体业务情况。

当时波音公司决定将生产率提高到以上[****]如果SPIRIT需要进行资本投资以达到预期的费率，则应使用SBP附件28中规定的贡献保证金计算来确定额外收入是否会合理地收回SPIRIT资本投资的估计。如果这一计算没有预计精神航空公司的投资将收回，那么波音公司和精神航空公司将就公平的价格调整进行谈判。

除了生产之外，还需要满足Spares要求。精神将支持所有的备用者。(仅出于能力规划的目的，在执行本SBP时的合理估计为每月平均0.25艘。)

波音和勇气号之间的787 SBP
SBP BCA-MS-65530-0019，第39号修正案波音公司首字母缩写：_ Spirit公司首字母缩写：_
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本文档中包含的某些机密信息，标有[****]，已被省略，因为它既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。
E.为免生疑问，本SBP第3.2.1节中的任何内容均不影响SBP第3.3.7节和附件23“衍生产品和任务改进”的规定。


3.增加了新的SBP第4.1.4节：

“4.1.4 1164至1605和1606及以上船舶的装运价格

自第39号修正案起，波音将向SPIRIT支付$[****]通过递增的787经常性装运价格增加，在LN 1164至LN 1605生效。每船组价格应为可变费率，如附件1《经常性船组价格(所有次要型号)》中所述。在执行第39号修正案后不迟于10个工作日，波音公司将根据需要修改任何未完成的采购订单，以反映附件1-经常性发货价格(所有次要型号)中显示的价格。在执行第39号修正案后的15个工作日内，双方将共同对从1164号线开始交付的任何产品的价格进行调整，直至采购订单根据附件1-经常性装运价格(所有次要型号)中所示的价格进行修改。在双方完成对账后3个工作日内，波音公司将通过电汇向SPIRIT支付对账金额。

在从SPIRIT向波音交付1605号线后的30天内，双方将对附件1《经常性装船价格》(所有次要型号)中规定的调整后价格与787 SBP修正案37中规定的787装船价格进行核对。在向SPIRIT支付的增量金额合计不是$[****]，双方将在完成对账后10个工作日内以电汇方式支付到期的任何款项。为清楚起见，因工作说明书修订/更改而导致的第39号修正案之后的任何船舶定价修订将不适用于$[****]递增的装运价格上调。

在任何一方的要求下，双方同意在双方同意的时间会面，共同目标是在LN 1605交付前12个月结束谈判，真诚地讨论潜在的定价变化、与LN 1606及以后有关的其他利益和考虑。“


4.删除SBP第4.3.1节，并将其全部替换为：

“4.3.1生产中备件的定价方法

波音和SPIRIT将为每个备件制定一个固定的平均价格，其中价格应为SBP中规定的零部件的“契约”价格
波音和勇气号之间的787 SBP
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本文档中包含的某些机密信息，标有[****]，已被省略，因为它既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。
附件7以及SBP第4.3.4节“备件定价因素”中规定的定价因素的应用。结果应纳入备件价格目录(SPPC)，如SBP第3.5节所述。每次根据SBP第7.0节“更改规定”对产品价格进行调整时，此类“契约”定价零件表(“IPPL”)中包含的行项目价格应由SPIRIT进行调整，并得到波音公司的同意，其效果是此类行项目价格的总和应等于当时的平均装运价格。SPIRIT应根据SBP第7.0节和《管理协议》的规定，在本SBP的任何修改完成后九十(90)天内更新SPPC，以反映当时的当前定价。任何备件的付款将按照SBP第5.0节“付款”进行。应为787-8和任何衍生配置建立单独的契约部件价目表。

尽管本SBP中有任何相反的规定，IPPL和SPPC将不会调整以反映$[****]根据双方2023年10月12日的《谅解备忘录》进行的787次经常性船舶价格递增。





























波音和勇气号之间的787 SBP
SBP BCA-MS-65530-0019，第39号修正案波音公司首字母缩写：_ Spirit公司首字母缩写：_
第8页，共12页
本文档中包含的某些机密信息，标有[****]，已被省略，因为它既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。
5.删除SBP附件1，并将其全部替换为：
“
SBP附件1至
特别业务条文

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1364885/000162828024006331/image.jpg







波音和勇气号之间的787 SBP
SBP BCA-MS-65530-0019，第39号修正案波音公司首字母缩写：_ Spirit公司首字母缩写：_
12次中的第9次
本文档中包含的某些机密信息，标有[****]，已被省略，因为它既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1364885/000162828024006331/image1.jpg

自第39号修正案起，波音将向SPIRIT支付$[****]通过递增的787经常性装运价格增加，在LN 1164至LN 1605生效。每船组价格应为可变费率，如附件1《经常性船组价格(所有次要型号)》中所述。在执行第39号修正案后不迟于10个工作日，波音公司将根据需要修改任何未完成的采购订单，以反映附件1-经常性发货价格(所有次要型号)中显示的价格。在执行第39号修正案后的15个工作日内，双方将共同对从1164号线开始交付的任何产品的价格进行调整，直至采购订单根据附件1-经常性装运价格(所有次要型号)中所示的价格进行修改。在双方完成对账后3个工作日内，波音公司将通过电汇向SPIRIT支付对账金额。

在从SPIRIT向波音交付1605号线后的30天内，双方将对附件1《经常性装船价格》(所有次要型号)中规定的调整后价格与787 SBP修正案37中规定的787装船价格进行核对。在向SPIRIT支付的增量金额合计不是$[****]，双方将在完成对账后10个工作日内以电汇方式支付到期的任何款项。为清楚起见，因工作说明书修订/更改而导致的第39号修正案之后的任何船舶定价修订将不适用于$[****]递增的装运价格上调。

在任何一方的要求下，双方同意在双方同意的时间会面，共同目标是在LN 1605交付前12个月结束谈判，真诚地讨论潜在的定价变化、与LN 1606及以后有关的其他利益和考虑。








波音和勇气号之间的787 SBP
SBP BCA-MS-65530-0019，第39号修正案波音公司首字母缩写：_ Spirit公司首字母缩写：_
第10页，共12页
本文档中包含的某些机密信息，标有[****]，已被省略，因为它既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1364885/000162828024006331/image2.jpg


6.杂项。
6.1 SBP的所有其他条款保持不变，并具有全部效力和作用。
波音和勇气号之间的787 SBP
SBP BCA-MS-65530-0019，第39号修正案波音公司首字母缩写：_ Spirit公司首字母缩写：_
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本文档中包含的某些机密信息，标有[****]，已被省略，因为它既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。

6.2本修正案取消并取代以前双方之间的所有协议
与本修正案内容有关的各方，无论是书面的还是口头的。

7.依法治国。
本修正案应由华盛顿州的国内法律管辖，不涉及任何关于法律冲突的规则。
8.严格保密。
根据本协议的条款，本修正案的条款以及双方在本协议谈判期间交换的信息是保密的。

自下文规定的最后日期起，由双方正式授权的代表签署。


波音公司SPIRIT航空系统公司
撰稿S/David·阿玛尼/S/莉安娜·汉普顿
签名签名
David·阿玛尼莉安娜·汉普顿
印刷体名称印刷体名称
采购代理董事，合同
标题标题
12/21/202312/21/2023
日期日期


波音和勇气号之间的787 SBP
SBP BCA-MS-65530-0019，第39号修正案波音公司首字母缩写：_ Spirit公司首字母缩写：_
12次，共12次