EX-4.1

附录 4.1

SAVARA INC.

2021 年激励股权激励计划

（2021 年 5 月 10 日通过，经修订至 2024 年 2 月）

1。该计划的目的。本计划的目的是通过向在公司或公司任何母公司或子公司工作的个人提供激励材料，吸引和留住最优秀的人才担任重大的职位。本计划允许授予管理人可能决定的非法定股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、绩效单位或绩效股份。根据《上市规则》第5635 (c) (4) 条，本计划下的每项奖励均符合就业激励补助金的资格。

2。定义。如本文所用，以下定义将适用：

(a) 管理员是指根据本计划第 4 节将管理本计划的董事会或其任何委员会。

(b) 适用法律是指与管理股票奖励相关的法律和监管要求，包括但不限于普通股的相关发行，包括但不限于美国州公司法、美国联邦和州证券法、《守则》、普通股上市或上市的任何证券交易所或报价系统以及根据或将要授予奖励的任何非美国国家或司法管辖区的适用法律计划。

(d) 奖励协议是指公司与参与者之间的书面或电子协议，其中规定了适用于根据本计划授予的奖励的条款和条款。奖励协议受本计划的条款和条件的约束。

(e) 董事会是指本公司的董事会。

(f) 控制权的变更就本计划而言，除非奖励协议中另有规定，否则控制权变更是指在董事会批准本计划之日后发生以下任何一种事件：

(i) 在连续 36 个月或更短的时间内，董事会的组成发生了变化，由于一次或多次董事会成员选举的代理竞选，董事会大多数成员（如果是小数，则四舍五入到下一个整数）不再由以下人员组成：(i) 自该期限开始以来一直担任董事会成员，或 (ii) 已当选或当选的个人在此期间，由前一条款中描述的至少多数董事会成员提名当选为董事会成员(i) 在董事会批准选举或提名时仍在任的个人；但是，任何个人最初当选或被提名为公司董事的个人都不应被视为符合中描述的标准前面的条款 (ii)；

(ii) 根据直接向公司股东提出的董事会不推荐的投标或交换要约，任何个人或群体（根据交易法第 13 (d) (3) 条的定义）直接或间接获得拥有公司已发行证券合计总投票权50％以上的证券的实益所有权（根据《交易法》颁布的第13d-3条确定）除了 (i) 公司或任何公司外，股东接受合伙企业、有限责任公司、商业信托或其他控制、受公司控制或共同控制的实体（就本第 2 (f) (ii) 节而言，均为关联公司），(ii) 公司或关联公司的员工福利计划，(iii) 公司或关联公司的员工福利计划下的受托人或其他信托持有证券，或 (iv) 承销商根据以下规定临时持有证券发行此类证券；

(iii) 完成公司与他人的合并或合并，或通过一项或一系列需要公司股东批准的单笔交易或一系列关联交易将公司的全部或基本全部资产出售、转让或以其他方式处置给其他人，无论是为此类交易还是在此类交易中发行证券（业务合并），除非与此类业务合并有关拥有总投票权50％以上的证券幸存者或收购人的已发行证券（或其任何母公司的证券）的权力由持有该企业合并前夕公司已发行的证券（公司投票证券）总投票权的50％以上的个人持有，其持有人的这种投票权与前一年持有人中此类公司有表决权的投票权比例基本相同转至此类业务组合；

(iv) 公司股东批准一项完成清算或解散公司或完成出售公司全部或几乎所有资产的计划。

尽管如此，控制权变更不应仅仅因为公司收购了公司投票证券，从而减少了未偿还的公司投票证券的数量，获得了 50％以上的公司有表决权证券的受益所有权就被视为发生；前提是，如果在进行此类收购之后，该人成为额外的公司投票证券的受益所有人，从而增加了已发行的公司投票证券的实益所有权这样个人，则控制权将发生变化。

尽管有上述规定，除非该交易符合第 409A 条所指的控制权变更事件的条件，否则该交易不会被视为控制权变更。

(g)《守则》是指经修订的1986年《美国国税法》。对本守则或其下法规某部分的任何提及的内容都将包括该部分或法规、根据该部分颁布的任何有效法规或其他官方指南，以及未来修改、补充或取代该部分或法规的任何立法或法规的任何类似条款。

(h) 委员会是指董事委员会或由符合适用法律的其他个人组成的委员会，或根据本协议第 4 节由董事会正式授权的董事会委员会。

(i) 普通股是指公司的普通股。

(j) 公司是指特拉华州的一家公司Savara Inc.或其任何继任者。

(k) 顾问是指公司或公司母公司或子公司聘请的任何自然人，包括顾问，向此类实体提供真诚服务，前提是这些服务 (i) 与筹资交易中的证券发行或出售无关，并且 (ii) 在每种情况下，均不直接促进或维持公司证券市场，均不按照颁布的S-8表格的定义根据《证券法》，并且还规定，顾问将仅包括向其发行证券的人员股票可以根据证券法颁布的S-8表格进行注册。

(l) 董事是指董事会成员。

(m) 残疾是指《守则》第22 (e) (3) 条所定义的完全和永久的残疾，前提是管理员可以根据署长不时采用的统一和非歧视性标准自行决定是否存在永久和完全残疾。

(n) 员工是指公司或公司的任何母公司或子公司雇用的任何人，包括高级职员和董事。无论是担任董事还是公司支付的董事费，都不足以构成公司的雇用。但是，为免生疑问，除非《上市规则》第5635 (c) (4) 条允许，在成为员工之前已经担任董事的人将没有资格根据本计划获得奖励。公司将本着诚意行使自由裁量权来确定某个人是否已成为或已不再是员工，以及该个人的雇用或终止雇用的生效日期（视情况而定）。就个人在公司作出裁决时在本计划下的权利（如果有）而言，尽管公司或任何法院或政府机构随后做出了相反的裁决，公司的所有此类决定均为最终的、具有约束力的和决定性的。

(o)《交易法》是指经修订的1934年《证券交易法》。

(p) 交换计划是指 (i) 交还或取消未付奖励以换取相同类型的奖励（行使价可能更高或更低，条款不同）、不同类型的奖励和/或现金的计划，(ii) 参与者将有机会将任何未偿奖励转让给管理人选定的金融机构或其他个人或实体，和/或 (iii) 未偿奖励的行使价格减少了。

(q) 公允市场价值是指截至任何日期，普通股的价值确定如下：

(i) 如果普通股在任何成熟的证券交易所或国家市场体系（包括但不限于纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克股票市场的纳斯达克资本市场）上市，公允市场价值将是该股票的收盘销售价格（或者，如果该日未报告收盘销售价格，则视情况而定，最后一个交易日的收盘价）据报道）如该交易所或系统在确定之日所引述的那样，如 《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源；

(ii) 如果普通股定期由认可的证券交易商报价，但未报告卖出价格，则股票的公允市场价值将是确定当日普通股的高买入价和低要价之间的平均值（或者，如果在该日没有报告出价和卖出价，则在最后一个交易日报告了此类买入和卖出价），如上一个交易日所报告的 《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源；或

(iii) 在普通股没有既定市场的情况下，公允市场价值将由署长真诚地确定。

(r) 财政年度是指公司的财政年度。

(s) 激励性股票期权是指在《守则》第422条及其颁布的法规的含义范围内，旨在符合且实际有资格成为激励性股票期权的期权。

(t)《上市规则》指纳斯达克股票市场有限责任公司的上市规则。提及任何《上市规则》将包括《上市规则》的条款和条件以及根据《上市规则》发布的任何适用的解释性材料和其他指引。

(u) 非法定股票期权是指根据其条款不符合或不打算成为激励性股票期权资格的期权。

(v) 高级管理人员是指《交易法》第16条及其颁布的规章制度所指的公司高管人员。

(w) 期权是指根据本计划授予的股票期权。根据本计划授予的所有期权均构成非法定股票期权。

(x) 母公司是指《守则》第 424 (e) 条所定义的母公司，无论现在还是将来都存在。

(y) 参与者是指杰出奖项的持有者。

(z) 绩效份额是指以股份计价的奖励，该奖励可以在实现绩效目标或管理员根据第 10 条可能确定的其他归属标准后全部或部分获得。

(aa) 绩效单位是指在实现绩效目标或管理员可能确定的其他归属标准后可以全部或部分获得的奖励，根据第 10 节，该奖励可以以现金、股票或其他证券或上述各项的组合进行结算。

(bb) 限制期是指限制性股票的转让受到限制的时期（如果有），因此，股份面临重大没收风险。此类限制可能基于时间的推移、目标绩效水平的实现或管理员确定的其他事件的发生。

(cc) 计划是指此 Savara Inc. 2021 年激励股权激励计划。

(dd) 限制性股票是指根据本计划第7条规定的限制性股票奖励发行的股票，或根据提前行使期权而发行的股票。

(ee) 限制性股票单位是指根据第8条授予的代表金额等于一股公允市场价值的簿记分录。每个限制性股票单位代表公司的无资金和无担保债务。

(ff) 第16b-3条是指《交易法》第16b-3条或第16b-3条的任何继任者，在对本计划行使自由裁量权时生效。

(gg) 第 16 (b) 条是指《交易法》第 16 (b) 条。

(hh) 第409A条是指《守则》第409A条，该条已经和可能随时修订，以及已经颁布或可能根据该条例不时颁布的任何拟议或最终的《财政条例》和国税局指南，或任何等效的州法律。

(ii)《证券法》是指经修订的1933年《证券法》。

(jj) 服务提供商是指员工、董事或顾问。

(kk) 股份是指根据本计划第13节调整后的普通股。

(ll) 股票增值权是指单独授予或与期权相关的奖励，根据第 9 节被指定为股票增值权。

(mm) 子公司是指《守则》第 424 (f) 条所定义的子公司公司，无论现在还是将来都存在。

(nn) 交易日是指普通股上市的主要证券交易所、国家市场系统或其他交易平台（如适用）开放交易的日。

3.股票受计划约束。

(a) 受计划约束的股票。根据本计划第13节的规定，本计划下可发行的最大股份总数等于4,650,000股。这些股票可以是授权的，但未发行的，也可以是重新收购的普通股。

(b) 失效的奖励。如果奖励在未全部行使的情况下到期或无法行使，根据交易所计划交出，或者就限制性股票、限制性股票单位、绩效单位或绩效股票而言，由于未能归属而被公司没收或回购，则未购买的股份（或对于期权或股票增值权以外的奖励，则没收或回购的股份）是根据本计划，将可供将来拨款或出售（除非本计划已终止）。对于以股票结算的股票增值权，按此行使的奖励部分所涵盖的股票总数将在本计划下停止提供。根据本计划根据任何奖励实际发行的股票将不会退还给本计划，也将无法根据该计划进行未来分配；但是，如果公司回购根据限制性股票、限制性股票单位、绩效股票或绩效单位奖励发行的股票或因未能归属而被没收，则此类股票将可供未来根据本计划授予。根据本计划，用于支付奖励行使价或用于履行与奖励相关的预扣税义务的股票将变成可供未来授予或出售。如果本计划下的奖励以现金而不是股票支付，则现金支付不会减少本计划下可供发行的股票数量。

4。计划的管理。

(a) 程序。

(i) 多个管理机构。针对不同服务提供商群体的不同委员会可以管理本计划。

(ii) 第16b-3条规则。在可取的范围内，使本协议下的交易符合第 16b-3 条的豁免资格，下文所考虑的交易的结构将符合第 16b-3 条规定的豁免要求。

(iii) 其他管理。除上述规定外，本计划将由 (A) 董事会或 (B) 一个委员会管理，该委员会将根据适用法律的要求而组成。

(iv) 批准。根据本计划授予的奖励必须经公司大多数独立董事（如《上市规则》所定义）或董事会独立薪酬委员会（在每种情况下均担任管理人）的批准。

(b) 署长的权力。根据本计划的规定，如果是委员会，则是董事会赋予该委员会的具体职责，署长将有权自行决定：

(i) 确定公允市场价值；

(ii) 根据第 5 节，选择根据本协议可获得奖励的个人；

(iii) 确定根据本协议授予的每项奖励所涵盖的股份数量；

(iv) 批准在本计划下使用的奖励协议形式；

(v) 确定根据本协议授予的任何奖励的条款和条件，但不得与本计划条款相抵触。条款和条件包括但不限于行使价格、行使奖励的时间或时间（可能基于绩效标准）、任何归属加速或对没收限制的豁免，以及对任何奖励或与之相关的股份的任何限制或限制，具体视管理员将确定的因素而定；

(vi) 制定、修改和撤销与本计划相关的规章制度，包括与为满足适用的非美国法律或有资格根据适用非美国法律获得优惠税收待遇而制定的子计划相关的规章和条例；

(vii) 解释和解释本计划和根据本计划授予的奖励的条款；

(viii) 修改或修改每项奖励（受本计划第 18 (c) 条的约束），包括但不限于延长奖励终止后行使期权的自由裁量权；但是，期权或股票增值权的期限在任何情况下都不会延长到其最初的最大期限之后；

(ix) 允许参与者以本计划第 14 节规定的方式履行预扣税义务；

(x) 授权任何人代表公司执行管理人先前授予的奖励的授予所需的任何文书；

(xi) 如果管理人认为出于管理目的的暂停是必要或适当的，则暂时暂停奖励的行使；

(xii) 允许参与者推迟收到的现金支付或股份的交付，而这些现金支付本应在奖励下应付给参与者；以及

(xiii) 将所有其他决定视为管理本计划所必要或可取的。

(d) 管理人决定的影响。管理员的决定、决定和解释将是最终决定，对所有参与者和任何其他奖励持有者具有约束力，并将受到适用法律允许的最大限度的尊重。

5。资格。只要满足以下要求，就可以向员工授予非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票和绩效单位：

(a) 该员工以前不是员工或董事，或者该员工在真正的失业或非服务期后受雇于公司或其任何母公司或子公司；和

(b) 向员工发放一个或多个奖励是激励员工根据《上市规则》在公司（或其任何母公司或子公司，如适用）工作。

尽管有上述规定，在《上市规则》第5635 (c) 条允许的范围内，员工可以获得与合并或收购相关的奖励。

6。股票期权。

(a) 授予期权。根据本计划的条款和规定，包括但不限于第 5 节的资格要求，管理员可以随时不时地向员工授予期权，金额由管理员自行决定。

(b) 股票期权协议。期权的每项授予将由一份奖励协议来证明，该协议将规定行使价、期权约束的股数、适用于该期权的行使限制（如果有）以及管理员自行决定的其他条款和条件。

(d) 期权行使价格和对价。

(i) 行使价。根据行使期权而发行的股票的每股行使价将由管理员确定，但须遵守以下条件：

(1) 每股行使价将不少于授予之日每股公允市场价值的百分之百（100%）。

(2) 尽管如此，根据本守则第424（a）条所述的交易，授予期权的每股行使价格低于授予之日每股公允市场价值的百分之百（100%）。

(ii) 等待期和锻炼日期。授予期权时，管理员将确定可以行使期权的期限，并将确定在行使期权之前必须满足的所有条件。

(iii) 对价的形式。管理员将确定行使期权的可接受对价形式，包括付款方式。除非奖励协议中另有规定，否则应在行使时全额支付此类收购价格，并应 (i) 以现金或现金等价物（包括经认证的支票、银行支票或即时可用资金的电汇），(ii) 通过投标先前收购的股份（实际或通过证明，以当时的公允市场价值计算），(iii) 经管理人同意，通过交付在行使日具有公允市场价值等于总收购价格的其他对价，(iv) 管理人的同意，通过扣留与行使期权（包括净行使程序）相关的本来可发行的股份，（v）通过经纪人当日销售，除非管理人在奖励协议中另有规定；（vi）通过奖励协议中规定的任何其他方法，或（vii）通过上述任何内容的任意组合。行使通知应连同此类付款一起交给公司的主要业务办公室或署长可能不时指示的其他办事处，其形式应包含管理员可能不时规定的与本计划条款相一致的进一步条款。

(e) 行使期权。

(i) 行使程序；作为股东的权利。根据本协议授予的任何期权均可根据计划的条款，在管理员确定和奖励协议中规定的时间和条件下行使。不得以一小部分股份行使期权。

当公司收到以下情况时，期权将被视为已行使：（i）有权行使期权的人的行使通知（根据管理员可能不时指定的程序），以及（ii）行使期权所涉股份的全额付款（以及任何适用的预扣税）。全额付款可以包括管理员授权并经奖励协议和本计划允许的任何对价和付款方式。行使期权时发行的股票将以参与者的名义发行，或应参与者的要求，以参与者及其配偶的名义发行。行使期权后，公司将立即发行（或促成发行）此类股票。

以任何方式行使期权都会减少此后可用的股票数量，无论是就本计划而言，还是根据期权行使而言，都将减少行使该期权的股票数量。

(ii) 终止作为服务提供商的关系。如果参与者不再是服务提供商，除非由于参与者死亡或残疾而终止参与者服务提供商的身份，参与者可以在奖励协议规定的期限内行使自己的期权，前提是该期权在参与者服务提供商身份终止之日归属（但在任何情况下，都不迟于所设定的期限到期）奖励协议中的第 4 部分）。在奖励协议中未规定时间的情况下，在参与者服务提供商身份终止后的三 (3) 个月内，该期权仍可行使。除非管理员另有规定，否则如果在参与者服务提供商身份终止之日参与者未归属其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份将恢复到本计划。如果参与者服务提供商身份终止后，参与者没有在管理员指定的时间内行使期权，期权将终止，该期权所涵盖的股份将恢复到本计划。

(iii) 参与者的残疾。如果参与者因参与者残疾而不再是服务提供商，则参与者可以在奖励协议规定的期限内行使其期权，前提是期权在参与者服务提供商身份终止之日归属（但无论如何不得迟于奖励协议中规定的该期权期限到期）。在奖励协议中没有规定时间的情况下，期权将在参与者服务提供商身份终止后的六 (6) 个月内继续行使。除非管理员另有规定，否则如果在参与者服务提供商身份终止之日，参与者未归属其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份将归还给本计划。如果参与者服务提供商身份终止后，参与者未在本协议规定的时间内行使其或她的期权，则该期权将终止，该期权所涵盖的股份将恢复到本计划。

(iv) 参与者死亡。如果参与者在服务提供商期间死亡，则参与者可以在奖励协议规定的期限内在参与者去世后行使期权，前提是期权在死亡之日归属（但在任何情况下都不得在奖励协议中规定的该期权的期限到期之后行使期权），前提是该受益人是在参与者之前指定的以署长可以接受的方式死亡。如果参与者未指定此类受益人，则该期权可以由参与者遗产的个人代表行使，也可以由根据参与者将或根据血统和分配法行使期权转让给的人行使。在奖励协议中没有规定时间的情况下，期权将在参与者去世后的十二 (12) 个月内继续行使。除非管理员另有规定，否则如果参与者在去世时未归属其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份将立即恢复到本计划。如果未在此处规定的时间内按此行使期权，期权将终止，该期权所涵盖的股份将恢复到计划中。

(v) 通行费到期。参与者奖励协议还可能规定：

(1) 如果在参与者服务提供商身份终止（参与者死亡或残疾时除外）后行使期权会导致第 16 (b) 条规定的责任，则该期权将在 (A) 奖励协议中规定的期权期限到期，或 (B) 第十个 (10) 以较早者为准^第四) 此类行使导致第 16 (b) 条规定的责任的最后日期后的第二天；或

(2) 如果在参与者终止服务提供商身份后（参与者死亡或伤残除外），仅仅因为股票的发行将违反《证券法》的注册要求而随时禁止行使期权，则该期权将在 (A) 期权期限到期或 (B) 期权之后的三十 (30) 天期限到期（以较早者为准）终止在行使期权期间，终止参与者作为服务提供商的身份不会违反此类注册要求。

7。限制性股票。

(a) 授予限制性股票。根据本计划的条款和规定，包括但不限于第 5 节的资格要求，管理员可以随时不时地向员工授予限制性股票，金额由管理员自行决定。

(b) 限制性股票协议。每份限制性股票的奖励都将由一份奖励协议来证明，该协议将具体说明的限制期限、授予的股份数量以及管理人自行决定的其他条款和条件。除非管理员另有决定，否则作为托管代理人的公司将持有限制性股票，直到对此类股票的限制失效。

(d) 其他限制。管理员可自行决定对限制性股票施加其认为可取或适当的其他限制。

(e) 取消限制。除非本第7节另有规定，否则根据本计划发放的每笔限制性股票补助所涵盖的限制性股票将在任何适用的限制期的最后一天之后或管理员可能确定的其他时间尽快从托管中解除。管理员可自行决定加快任何限制的失效或取消时间。

(f) 投票权。在任何适用的限制期内，持有根据本协议授予的限制性股票的服务提供商可以对这些股份行使全部投票权，除非管理员另有决定。

(g) 向公司归还限制性股票。在奖励协议中规定的日期，限制尚未失效的限制性股票将归还给公司，并将再次根据本计划获得拨款。

8。限制性股票单位。

(a) 补助金。根据本计划的条款和规定，包括但不限于第 5 节的资格要求，管理员可以随时不时地向员工发放限制性股票单位。在管理员决定将根据本计划授予限制性股票单位后，它将告知奖励协议中的参与者与授予相关的条款、条件和限制，包括限制性股票单位的数量。

(b) 归属标准和其他条款。管理员将自行设定归属标准，根据满足标准的程度，该标准将决定向参与者支付的限制性股票单位的数量。管理员可以根据全公司、部门、业务部门或个人目标（包括但不限于继续就业或服务）、适用的联邦或州证券法或管理员自行决定的任何其他基础的实现情况来设定归属标准。

(d) 付款的形式和时间。赚取的限制性股票单位将在管理员确定并在奖励协议中规定的日期之后尽快支付。管理员可自行决定只能以现金、股票或两者的组合方式结算赚取的限制性股票单位。

(e) 取消。在奖励协议中规定的日期，所有未赚取的限制性股票单位将被没收给公司。

9。股票增值权。

(a) 授予股票增值权。根据本计划的条款和规定，包括但不限于第 5 节的资格要求，可随时不时向员工授予股票增值权，具体由管理员自行决定。

(b) 股份数量。在遵守本计划规定的前提下，管理员将完全自由决定授予任何员工的股票增值权的数量。

(d) 股票增值权协议。每项股票增值权的授予都将由一份奖励协议来证明，该协议将规定行使价、股票增值权的期限、行使条件以及管理员自行决定的其他条款和条件。

(e) 股票增值权到期。根据本计划授予的股票增值权将在管理员自行决定并在奖励协议中规定的日期到期。尽管如此，与最长期限相关的第 6 (c) 节和第 6 (e) 节中与行使有关的规则也将适用于股票增值权。

(f) 支付股票增值权金额。行使股票增值权后，参与者将有权从公司获得款项，金额确定为以下各项的乘积：

(i) 行使之日股票的公允市场价值与行使价之间的差额；以及

(ii) 行使股票增值权的股票数量。

管理人可自行决定，行使股票增值权时的付款可以是现金、等值股票、或两者的某种组合。

10。绩效单位和绩效份额。

(a) 授予绩效单位/股份。根据本计划的条款和规定，包括但不限于第 5 节的资格要求，绩效单位和绩效份额可以随时不时地授予员工，具体由管理员自行决定。管理员在确定授予每位参与者的绩效单位和绩效份额的数量时将有完全的自由裁量权。

(b) 业绩价值单位/股份。每个绩效单位的初始值将由署长在拨款之日或之前确定。每股绩效股票的初始价值将等于股票在授予之日的公允市场价值。

(c) 绩效目标和其他条款。管理员将自行设定绩效目标或其他归属条款（包括但不限于继续作为服务提供商的地位），这些条款将根据其实现程度，决定将根据绩效单位/股份支付给参与者的绩效单位/股份的数量或价值。必须满足绩效目标或其他归属条款的时间段称为绩效期。每份绩效单位/股票的奖励将由的奖励协议来证明，该协议将规定绩效期限，其他条款和条件将由管理员自行决定。管理员可以根据全公司、部门、业务部门或个人目标（包括但不限于继续就业或服务）、适用的联邦或州证券法或管理员自行决定的任何其他基础的实现情况设定绩效目标。

(d) 绩效单位/股票的收益。适用的业绩期结束后，绩效单位/股份的持有者将有权获得参与者在业绩期内获得的绩效单位/股票数量的支付，具体取决于相应的绩效目标或其他归属条款的实现程度。授予绩效单位/股份后，管理员可自行决定降低或放弃该绩效单位/份额的任何绩效目标或其他归属条款。

(e) 业绩单位/股份的支付形式和时间。在适用的业绩期到期后，将尽快支付已赚取的绩效单位/股份。管理人可自行决定以现金、股票（总公允市场价值等于适用业绩期结束时盈利绩效单位/股票的价值）或两者的组合形式支付已赚取的绩效单位/股份。

(f) 取消业绩单位/股份。在奖励协议规定的日期，所有未赚取或未归属的绩效单位/股份将被没收给公司，并将再次根据本计划获得补助。

11。休假/地点之间转移。除非管理员另有规定，否则在任何无薪休假期间，将暂停根据本协议授予的奖励的归属。在 (i) 公司批准的任何休假或 (ii) 公司不同地点之间或公司、其母公司或其任何子公司之间调动时，参与者将不会停止成为员工。

12。奖励的可转让性。除非管理员另有决定，否则不得以遗嘱或血统和分配法以外的任何方式出售、质押、转让、抵押、转让或处置奖励，并且在参与者的一生中只能由参与者行使。如果管理员将奖励设为可转让，则该奖励将包含管理员认为适当的附加条款和条件。

13。调整；解散或清算；合并或控制权变更。

(a) 调整。如果发生任何股息或其他分配（无论是以现金、股票、其他证券还是其他财产的形式）、资本重组、股票分割、反向股票拆分、重组、合并、合并、拆分、分割、合并、重新分类、回购或交换公司股份或其他证券，或影响股份的公司结构的其他变化（除了任何普通股息或其他普通分配），署长，以防止减少或扩大计划在本计划下提供的福利或潜在收益中，将调整本计划下可能交付的股票数量和类别和/或每份未偿还奖励所涵盖的股票的数量、类别和价格，以及本计划第3节中的股份数量上限。

(b) 控制权的变化。

(i) 奖励协议可规定，如果控制权变更之日一股股票的公允市场价值低于每股期权行使价或股票增值权授予价格，则截至控制权变更之日尚未偿还的期权和股票增值权将被取消和终止，无需付款。

(ii) 除非奖励协议中另有规定，否则如果继任公司（或其子公司或母公司）承担或替代期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、绩效单位奖励、绩效单位或绩效份额发生控制权变更（或其母公司）的参与者在此类控制权变更（或其他类似情况）后的24个月内终止，除非奖励协议中另有规定奖励协议中规定的期限，包括之前的期限（如果适用）在奖励协议规定的情况下： (A) 截至终止雇佣关系之日未偿还的期权和股票增值权将立即归属，可完全行使，此后可以行使24个月（或奖励协议规定的期限），(B) 适用于限制性股票和限制性股票单位的限制、限制和其他条件将失效，此类限制性股票和限制性股票单位应该摆脱所有限制和限制然后变成完全归属，以及 (C) 适用于任何绩效单位或绩效单位的限制、限制和其他条件将失效，此类奖励应不受所有限制和限制

或条件，并在原始补助金的全部范围内完全归属和转让。就本第 13 (c) (ii) 节而言，如果在控制权变更之后，奖励（或其替代品）授予购买或获得期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、绩效单位或绩效股的权利，则应将期权、股票增值权、限制性股票单位奖励、绩效单位或绩效股权视为假定或取代控制权变更前的绩效股份奖励，对价（无论是股票，交易中获得的现金或其他证券（或财产），构成该交易生效之日持有的每股股份的控制权变更（如果向持有人提供了对价选择，则大多数已发行股份的持有人选择的对价类型）；但是，如果在构成控制权变更的交易中获得的对价不只是继任公司的普通股（或其子公司或母公司），董事会在征得以下同意后可以继任公司（或其子公司或母公司）规定，在行使或归属期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、绩效单位或绩效股票奖励时获得的对价将仅为继任公司（或其子公司或母公司）的普通股，其公允市场价值基本等于股票持有人获得的每股对价构成控制权变更的交易。对价价值的实质性相等应由董事会自行决定，其决定应具有决定性并具有约束力。

(iii) 除非奖励协议中另有规定，否则如果控制权发生变更，则继任者公司（或其子公司或母公司）未假定或替代期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、绩效单位或绩效股票奖励：(i) 截至控制权变更之日未被假定或替代的期权和股票增值权应立即赋予并完全可行使，(ii) 限制和其他限制在限制性股票和限制性股票上，未假定或替代的股票单位将失效，限制性股票和限制性股票单位将不受所有限制和限制并完全归属，(iii) 所有未假定或替代的绩效单位或绩效份额奖励应视为已赚取和全额支付，任何延期或其他限制均应失效，此类奖励应立即结算或分配，以及 (v)) 所有未假定或取代的奖励将在之后立即终止控制权的变化。

(iv) 董事会可自行决定，在发生控制权变更时，每份未偿还的期权和股票增值权应在通知参与者后的指定天数内终止，和/或每位参与者应就受此类期权或股票增值权约束的每股股票获得相当于此类控制权变更发生前该股票公允市场价值的超额金额超过该期权的每股行使价和/或股票增值权利；董事会自行决定应以现金、一种或多种股票或财产（包括交易中应付的股票或财产，如果有的话）或三者的组合支付的款项。

14。税。

(a) 预扣税要求。在根据奖励（或行使奖励）交付任何股份或现金之前，或任何预扣税义务到期的更早时间之前，公司（或其雇用或保留参与者服务的任何子公司、母公司或关联公司，视情况而定）将有权和权利扣除或扣留，或要求参与者汇款给公司（或其任何子公司、母公司或关联公司，如适用），该金额足以支付美国联邦、州和地方、非美国税和其他税费（包括参与者（FICA 义务）必须扣留此类奖励（或其行使）。

(b) 预扣安排。管理人可自行决定并根据其可能不时规定的程序，允许参与者通过（但不限于）（i）支付现金、支票或其他现金等价物，（ii）选择让公司扣留原本可交付的现金或公允市场价值等于最低法定预扣金额的股票持有或管理员可能确定的更大金额，如果该金额不适用负面核算后果，由管理人自行决定，(iii) 向公司交付已拥有的股份，其公允市场价值等于要求扣留的最低法定金额或管理人可能确定的更大金额的，前提是此类股份的交付不会导致任何不利的会计后果，(iv) 出售足够数量的本可交付给股份参与者通过管理员可能的方式自行决定（无论是通过经纪人还是其他方式）确定等于要求预扣的金额，或（v）上述付款方式的任意组合。预扣税要求的金额将被视为包括署长在做出选择时同意可以预扣的任何金额，但不得超过在确定预扣税额之日使用适用于参与者的奖励的最高联邦、州或地方边际所得税税率确定的金额，或管理人可能确定的金额是否不包括的更大金额不利的会计后果，由署长自行决定自由裁量权。待预扣或交割的股票的公允市场价值将自要求预扣税款之日起确定。

(c) 遵守第 409A 条。奖励的设计和运作方式将使其免于适用或遵守第 409A 条的要求，因此授予、支付、结算或延期不受第 409A 条规定的额外税收或利息的约束，除非管理员自行决定另行决定。本计划和本计划下的每份奖励协议旨在满足第 409A 节的要求，除非管理员自行决定另行决定，否则将根据该意图进行解释和解释。如果奖励或付款，或其结算或延期受第 409A 条的约束，则奖励的授予、支付、结算或延期将以符合第 409A 条要求的方式进行，这样，补助、支付、结算或延期将不受第 409A 条规定的额外税收或利息的约束。在任何情况下，根据本计划条款，公司或其任何子公司或母公司均无义务或责任就奖励、征收的任何税款、利息或罚款或产生的其他费用向任何参与者或任何其他人进行补偿、补偿或使其免受损害。

15。对就业或服务没有影响。本计划和任何奖励均不会赋予参与者任何与继续保持参与者作为服务提供商的关系有关的权利，也不会以任何方式干涉参与者或公司及其子公司或母公司（如适用）在适用法律允许的范围内随时终止此类关系的权利，无论是否有理由。

16。拨款日期。无论出于何种目的，奖励的授予日期均为署长作出授予该奖励的决定的日期，或署长确定的其他日后日期。将在授予之日后的合理时间内向每位参与者发出裁决通知。

17。计划期限。本计划将在董事会（或其指定委员会）通过后生效。除非根据本计划第18条提前终止，否则它将自通过之日起十（10）年内继续有效。

18。本计划的修订和终止。

(a) 修改和终止。署长可以随时修改、更改、暂停或终止本计划。

(b) 股东批准。在遵守适用法律所必需和可取的范围内，公司将获得股东对任何计划修正案的批准。

(c) 修订或终止的效力。计划的任何修改、变更、暂停或终止都不会对任何参与者的权利造成重大损害，除非参与者与管理人另有协议，该协议必须采用书面形式并由参与者和公司签署。本计划的终止将不会影响管理员行使本协议授予的权力，以处理在终止之日之前根据本计划授予的奖励。

19。股票发行条件。

(a) 法律合规。除非此类奖励的行使以及此类股票的发行和交付符合适用法律，并且还需要获得公司法律顾问在合规方面的批准，否则不会通过行使奖励发行股票。

(b) 投资陈述。作为行使奖励的条件，如果公司法律顾问认为需要此类陈述，则公司可以要求行使此类奖励的人在进行任何此类行使时陈述并保证，购买股票仅用于投资，目前没有任何出售或分发此类股份的意向。

20。无法获得授权。公司无法获得任何拥有司法管辖权的监管机构的授权，也无法完成或遵守任何美国州或联邦法律或非美国法律或证券交易委员会、当时上市同类股票的证券交易所或任何其他政府或监管机构的规章和条例对股份的任何注册或其他资格的要求，这些权力、注册、资格或规则合规性被视为合规性公司的法律顾问是必要的，或者建议发行和出售本协议下的任何股份，这将免除公司因未能发行或出售未获得必要授权、注册、资格或规则合规性而承担的任何责任。

21。延期；股息等价物。应授权董事会制定程序，据以推迟支付任何奖励。在遵守本计划和任何奖励协议规定的前提下，除期权或股票增值权以外的奖励的获得者，如果是，则有权根据奖励所涵盖的股票数量获得现金、股票或其他财产分红，或相当于现金、股票或其他股票财产分红（股息等价物）的现金支付，因为由董事会自行决定。董事会可规定，此类金额和股息等价物（如果有）应被视为已再投资于额外股份或以其他方式进行再投资，并可规定此类金额和股息等价物应遵守与标的奖励相同的归属或绩效条件。尽管如此，在中记入的与基于实现绩效目标的奖励相关的股息等价物应受到限制和没收风险，其范围与存入此类股息等价物的奖励相同。

22。没收活动。如果由于公司重大违规行为、不当行为、证券法的任何财务报告要求而公司需要编制会计重报，则任何故意或由于重大过失而参与不当行为的参与者，或者故意或因重大过失未能防止不当行为的参与者，以及根据Sars第304条被自动没收的个人之一的任何参与者 2002 年的 Banes-Oxley 法案应向公司偿还 (i) 任何金额为结算该参与者在首次公开发行或向美国证券交易委员会提交体现此类财务报告要求的财务文件（以先发生者为准）后的12个月内获得的奖励，以及（ii）该参与者在这12个月期间通过出售公司证券获得的任何利润。此外，如果适用法律、上市标准和/或公司采用的政策要求适用于奖励的回扣或类似条款，则根据本计划发放的奖励应受此类条款的约束。

23。未归还奖励不支付股息。除非参与者归属该奖励之日，否则不得向参与者支付任何与奖励相关的股息或股息等价物。如果奖励协议中有规定，则与未归属奖励相关的股息或股息等价物可能会在基础奖励归属时累积并支付给参与者，并在基础奖励被没收的范围内予以没收。本第 23 节中的任何内容均不要求支付或累积任何奖励的股息。尽管如此，可以在第 13 (a) 条允许的范围内对奖励进行股息调整。

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