本初步招股说明书补充文件中包含的信息不完整，可能会更改。本初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书不是出售要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

待竣工，日期为 2024 年 3 月 7 日

初步招股说明书补充文件

（截至 2023 年 12 月 22 日的招股说明书）

3,000,000 股

MediaAlpha, Inc.

A 类普通股

本次发行的A类普通股由本招股说明书补充文件中确定的卖出股东出售。有关出售股东的详细讨论，请参阅 “卖出股东”。我们不会从卖出股东出售股票中获得任何收益，包括某些卖出股东根据承销商购买额外A类普通股的选择权可能出售的任何股票。

我们有两类普通股。特此发行的A类普通股和我们的B类普通股每股均有一票表决权。我们是一家控股公司，我们唯一的物质资产是我们的全资子公司吉尔福德控股有限公司（“中级控股公司”）的所有股份，该公司又拥有QL Holdings LLC的所有A-1类单位。本次发行生效后，我们的A类普通股的持有人将共同拥有MediaAlpha, Inc.100％的经济权益，并拥有MediaAlpha, Inc. 77.2％的投票权（如果承销商行使全额购买额外A类普通股的选择权，则为77.8％）。QL Holdings LLC的其他所有者Insignia和高级管理人员（定义见下文）将通过直接或间接拥有我们的B类普通股的直接或间接所有权获得MediaAlpha, Inc.剩余的22.8％的投票权（如果承销商行使全额购买额外A类普通股的选择权，则为22.2％）。怀特山脉（定义见下文）和我们的A类普通股的其他持有人（“公众股东”）将通过MediaAlpha, Inc.和Intermediate Holdco分别间接拥有QL Holdings LLC34.7％和36.5％的经济权益（如果承销商行使全额购买额外A类普通股的选择权，则分别占34.7％和37.2％）。Insignia将直接拥有QL Holdings LLC8.9％的经济权益（如果承销商行使全额购买额外A类普通股的选择权，则为8.2％），高级管理人员将直接或间接拥有QL Holdings LLC19.8％的经济权益（如果承销商行使全额购买额外A类普通股的选择权，则为19.8％）。有关其他信息，请参阅 “招股说明书补充摘要——发行”。

在本次发行中，某些出售股东可以将QL Holdings, LLC的B-1类单位（“B-1类单位”）以及相应的B类普通股兑换成我们的A类普通股。White Mountains、Insignia和我们的创始人（定义见此处）的某些关联公司是股东协议的当事方，在本次发行生效后，将实益拥有我们的A类普通股和B类普通股合并投票权的约62.3％（如果承销商全额行使购买额外A类普通股的选择权，则为61.6％）。

我们的A类普通股在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市和交易，股票代码为 “MAX”。2024年3月6日，我们上次公布的A类普通股销售价格为每股21.31美元。

根据纽约证券交易所公司治理规则的定义，我们是 “受控公司”，因此，我们有资格并依赖某些公司治理要求的豁免。请参阅 “招股说明书补充摘要——受控公司”。

在本招股说明书补充文件中，如果只有一个承销商，“承销商” 一词应指上下文要求的单数或复数。

承销商已同意以每股美元的价格从卖出股东手中购买我们的A类普通股，这将使出售的股东在扣除费用之前获得1美元的收益（如果承销商行使额外购买45万股A类普通股的选择权，则为美元）。承销商可以不时发行我们的A类普通股，在纽约证券交易所、场外交易市场的一笔或多笔交易中出售，通过协议交易或其他方式，以出售时的市场价格，与现行市场价格相关的价格或按协议价格出售，但他们有权全部或部分拒绝任何订单。有关支付给承保人的补偿的描述，请参阅 “承保”。

投资我们的A类普通股涉及风险。有关与购买我们的A类普通股相关的某些风险的信息，请参阅本招股说明书补充文件第S-11页开头的 “风险因素”、随附的招股说明书以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件。

美国证券交易委员会（“SEC”）、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些A类普通股，也没有透露本招股说明书补充文件或随附招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

某些出售股东已授予承销商在30天内额外购买最多45万股A类普通股的期权。

承销商预计将于2024年左右通过存托信托公司的账面记账工具在纽约州纽约交付股票。

摩根大通

2024 年招股说明书补充文件

目录

招股说明书补充文件

招股说明书

除了本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或由我们或卖方股东编写或代表我们或卖方股东编写或代表我们编写的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息或陈述外，我们、卖方股东或任何承销商均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们、卖方股东或任何承销商都不对他人可能向您提供的任何其他信息承担责任，也无法保证其可靠性。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书是仅出售特此发行的A类普通股的提议，但仅限于合法出售的情况和司法管辖区。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何免费书面招股说明书或此处或其中以引用方式纳入的任何文件中包含的信息仅在当日有效。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动来允许我们在该司法管辖区公开发行我们的A类普通股或持有或分发本招股说明书补充文件。在美国以外的司法管辖区持有本招股说明书补充材料的个人必须告知并遵守与本次发行以及适用于该司法管辖区的本招股说明书补充文件分发有关的任何限制。

词汇表

在本招股说明书补充文件中使用的那样：

• “A-1 类单位” 是指 QLH 的 A-1 类单位。

• “B-1 类单位” 是指 QLH 的 B-1 类单位。

• “消费者推荐” 是指买家在我们的平台上购买的任何消费者点击、致电或潜在客户。

• “消费者” 和 “客户” 可以互换指终端消费者。例子包括购买保险单的个人。

• “DTC” 是指直接向最终消费者销售保险产品或服务，不使用零售商、经纪人、代理人或其他中介机构。

• “交易协议” 是指MediaAlpha, Inc.、QL Holdings LLC、Guilford Holdings, Inc.及其某些B-1类单位持有人于2020年10月27日签订的交换协议。

• “创始人” 统指史蒂芬·易、尤金·农科和王安布罗斯。

• “QL Holdings LLC第四次修订和重述的有限责任公司协议” 是指截至2020年10月27日的有限责任公司协议。

• “高意向” 消费者或客户是指正在积极浏览、研究或比较我们合作伙伴销售的产品或服务类型的市场内消费者。

• “Insignia” 是指英信尼亚资本集团有限责任公司及其附属公司。

• “中级控股公司” 是指吉尔福德控股有限公司、我们的全资子公司和所有A-1类单位的所有者。

• “首次公开募股” 是指我们于2020年10月30日结束的A类普通股的首次公开募股。

• “终身价值” 或 “LTV” 是我们的许多业务合作伙伴用来衡量客户在预期关系期内对企业的估计总价值的一种指标。

• “合作伙伴” 指我们平台上的买家或卖家，也分别称为 “需求合作伙伴” 和 “供应合作伙伴”。

◦ “需求合作伙伴” 是指我们平台上的买家。我们的需求合作伙伴通常是保险公司和分销商，他们希望将目标锁定在购买过程中的高意向消费者。

◦ “供应合作伙伴” 或 “供应商” 是指我们平台的卖家。我们的供应合作伙伴主要是希望最大限度地提高非转化率或低LTV消费者价值的保险公司，以及以保险为重点的研究目的地或其他希望通过高意向消费者获利的金融网站。

• “QL Holdings LLC” 或 “QLH” 是一家有限责任公司，它及其子公司历来经营并将继续经营我们的业务。

• “注册权协议” 是指MediaAlpha, Inc.、怀特山投资（卢森堡）有限公司、Insignia QL Holdings, LLC、Insignia A QL Holdings, LLC、Insignia A QL Holdings, LLC、Steven Yi、Eugene Nonko、Ambrose Wang及其某些其他各方签订的截至2020年10月27日的注册权协议。

• “出售B-1类单位持有人” 是指因首次公开募股向中级控股公司出售部分B-1类单位的Insignia、高级管理人员和传统利润权益持有人。

• “高级管理人员” 是指交易所协议附录A中列出的公司的创始人以及其他现任和前任高管。该术语还包括此类人员在QLH持有单位的任何遗产规划工具或其他控股公司。

• “股东协议” 是指截至2020年10月27日、经该第一修正案修订、日期为2023年10月17日的股东协议，MediaAlpha, Inc.、White Mountains Investments（卢森堡）之间可能不时进一步修订、修改或补充

S.a r.l.、Insignia QL Holdings, LLC、Insignia A QL Holdings, LLC、Bridge Holdings（百慕大）有限公司和Steven Yi、Eugene Nonko和Ambrose Wang，以及他们各自的控股实体，他们通过这些实体间接持有MediaAlpha, Inc.的普通股

• “交易价值” 是指我们的合作伙伴在我们的平台上交易的总美元总额。

• “垂直” 是指专门销售给最终消费者的一组特定产品或服务的市场。示例包括财产和意外伤害保险、人寿保险、健康保险和旅行。

• “怀特山脉” 指怀特山保险集团有限公司及其附属公司。

关于本招股说明书补充文件

本文档由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行的具体条款。第二部分是随附的招股说明书，其中描述了更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。您应阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及本招股说明书补充文件中 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入” 标题下描述的更多信息。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息或此处或其中以引用方式纳入的任何文件中包含的信息之间存在冲突，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。此外，我们向美国证券交易委员会提交的文件中的任何声明，如果增加、更新或更改了我们先前向美国证券交易委员会提交的文件中包含的信息，则应被视为修改和取代先前申报中的此类信息。

本招股说明书补充文件中使用的内容，除非文中另有说明，否则凡提及 “MediaAlpha”、“我们的公司”、“我们” 和 “我们的”，均指特此发行股票的发行人MediaAlpha, Inc.及其合并子公司。QL Holdings LLC 是 MediaAlpha 的前身。

本招股说明书补充文件和随附的2023年12月22日招股说明书是我们使用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书补充文件涉及本文中确定的出售股东发行我们的A类普通股。

关于前瞻性陈述的警示声明

根据1995年《私人证券诉讼改革法》，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的文件以及我们或代表我们所作的其他书面或口头陈述中作出的某些陈述均为 “前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件和财务业绩等的看法。这些陈述通常但并非总是通过使用诸如 “可能”、“应该”、“可能”、“预测”、“潜在”、“相信”、“可能的结果”、“期望”、“继续”、“将”、“预期”、“寻求”、“估计”、“打算”、“计划”、“预测”、“将” 和 “展望” 等词语或短语作出，或者这些词语或其他具有未来或前瞻性质的类似词语或短语的否定版本。这些前瞻性陈述不是历史事实，而是基于当前对我们行业的预期、估计和预测、管理层的信念和管理层做出的某些假设，其中许多假设本质上是不确定的，是我们无法控制的。因此，我们提醒您，任何此类前瞻性陈述都不能保证未来的表现，并且会受到难以预测的风险、假设和不确定性的影响。尽管我们认为截至发布之日，这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但实际结果可能与前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。

有或将会有一些重要因素可能导致我们的实际业绩与这些前瞻性陈述中显示的结果存在重大差异，包括但不限于以下因素：

•我们有能力吸引和留住供应合作伙伴和需求合作伙伴加入我们的平台，并以诱人的数量和价格提供高质量的消费者推荐，以推动我们平台上的交易；

•我们依赖数量有限的供应合作伙伴和需求合作伙伴，其中许多合作伙伴与我们没有长期合同承诺，这些关系也可能终止；

•财产和意外伤害保险公司的客户获取支出波动，这是由于承保人经历业务周期时承保盈利能力的意外变化所致；

•影响财产和意外伤害保险、健康保险和人寿保险垂直行业的现行和未来法律法规；

•我们合作伙伴经营的基础行业监管的变化和发展；

•与其他从事数字客户获取的科技公司的竞争，以及通过自己的客户获取策略、第三方在线平台或其他分销方式吸引消费者的买家；

•我们吸引、整合和留住合格员工的能力；

•我们的买家减少了DTC数字支出；

•合并和收购可能导致进一步稀释，以其他方式干扰我们的运营，损害我们的经营业绩和财务状况；

•我们依赖互联网搜索公司将很大一部分访客引导到我们供应商的网站和我们的专有网站；

•广泛流行病或公共卫生危机的影响，例如 COVID-19；

•我们现有和未来债务的条款和限制；

•未来收购导致运营中断；

•我们未能获得、维护、保护和执行我们的知识产权、专有系统、技术和品牌；

•我们开发新产品和打入新的垂直市场的能力；

•我们有效管理未来增长的能力；

•我们依赖需求和供应合作伙伴和消费者提供给我们的数据；

•自然灾害、公共卫生危机、政治危机、经济衰退或其他突发事件；

•编制财务报表时的重要估计和假设；

•潜在的诉讼和索赔，包括监管机构的索赔和知识产权纠纷；

•我们向合作伙伴收取应收账款的能力；

•季节性因素导致的财务业绩波动；

•DTC保险分销行业的发展以及我们相对较新的商业模式不断变化的性质；

•我们的技术基础设施和平台的中断或故障；

•未能管理和维护与第三方服务提供商的关系；

•涉及我们的系统或我们的合作伙伴或第三方服务提供商系统的网络安全漏洞或其他攻击；

•我们保护消费者信息和其他数据的能力，以及由于我们实际或认为未能保护此类信息和其他数据而导致的声誉损害的风险；

•与我们在美国和国际上受到的法律法规相关的风险，其中许多风险在不断变化；

•与税法变化或额外收入或其他纳税义务敞口相关的风险可能会影响我们未来的盈利能力；

•与上市公司相关的风险；

•与财务报告内部控制相关的风险；

•与我们的A类普通股相关的风险；

•与我们打算根据纽约证券交易所规则作为 “控股公司” 的某些豁免以及我们的控股股东（White Mountains、Insignia和创始人）的利益可能与其他投资者的利益冲突的事实相关的风险；

•与我们的公司结构相关的风险；以及

•截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第一部分第1A项中描述的其他风险因素。

不应将上述因素解释为详尽无遗，应与本招股说明书补充文件、随附的招股说明书（包括 “风险因素” 下讨论的风险和不确定性）以及此处和其中以引用方式纳入的文件一起阅读。如果与这些或其他风险或不确定性有关的一个或多个事件发生，或者如果我们的基本假设被证明不正确，则实际结果可能与我们的预期存在重大差异。决定这些结果的许多重要因素超出了我们的控制或预测能力。因此，您不应过分依赖任何此类前瞻性陈述。任何前瞻性陈述仅代表其发表之日，除非法律另有要求，否则我们没有义务公开更新或审查任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。新的因素不时出现，我们无法预测哪些因素会出现。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的业绩存在重大差异。

风险因素

投资我们的A类普通股涉及风险。我们敦促您仔细阅读和考虑下述风险和不确定性，以及随附招股说明书中在 “风险因素” 标题下讨论的风险和不确定性，这些风险和不确定性见我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第一部分第1A项，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的经审计的合并财务报表和相关附注。我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景可能会受到各种风险和不确定性的重大不利影响，包括下文所述的风险和不确定性。在这种情况下，我们的A类普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。下文描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。本招股说明书补充文件中的一些陈述，包括以下风险因素的陈述，构成前瞻性陈述。请参阅 “关于前瞻性陈述的警示声明”。

与我们的A类普通股和本次发行相关的风险

我们的A类普通股的市场价格可能会出现大幅波动，这可能使您难以按所需的数量、价格和时间出售股票。

我们的A类普通股的市场价格波动很大，这可能使您难以按所需的交易量、价格和时间出售股票。从历史上看，科技公司的股票的波动性可能超过整个市场。由于我们的A类普通股最初在2020年10月的首次公开募股中以每股19.00美元的价格出售，因此截至2024年3月6日，我们的A类普通股的低收盘价和最高收盘价分别在每股5.36美元至64.11美元之间。

可能对我们的A类普通股市场价格产生重大影响的一些具体因素包括：

•我们或竞争对手的经营业绩的实际或预期波动；

•在线保险/数字广告市场的增长率或我们的业务增长率或投资者认为与我们相当的公司的业务增长率的实际或预期变化；

•经济或商业状况的变化；

•政府法规的变化；以及

•发布有关我们、我们的竞争对手或我们行业的研究报告，或者证券分析师或评级机构对我们的财务和经营业绩的估计发生变化或未能达到预期，或者缺乏行业分析师的研究报告或停止对分析师的报道。

特别是，我们无法向您保证您将能够以或高于公开发行价格的价格转售股票。由于我们的A类普通股的交易量有限，这种波动性可能会增加。我们的A类普通股在纽约证券交易所交易，尽管交易量不时有所增加，但有时我们的A类普通股可以被视为交易量稀薄，这意味着有兴趣在任何给定时间以或接近当前市场价格购买或出售我们的A类普通股的人数可能相对较少。这增加了买入或卖出利息水平上升的可能性，从而对我们的A类普通股的市场价格产生更大影响。此外，缺乏强劲的转售市场可能要求希望出售大量A类普通股的股东在一段时间内逐步出售股票，以减轻销售对我们股票市价的任何不利影响。

我们发行与融资、收购、投资、股权激励计划或其他相关的额外股本将削弱所有其他股东。

将来，我们可能会发行更多股票，包括根据我们的股权激励计划向员工、董事和顾问发放股权奖励，通过股权融资筹集资金，或者收购或投资我们可能发行股权证券以支付此类收购或投资费用的公司、产品或技术。任何此类额外股本的发行都可能导致股东的所有权权益大幅稀释，我们的A类普通股的每股价值下降。

我们不打算在可预见的将来支付股息。

根据适用法律，董事会在考虑各种因素后，包括财务状况、经营业绩、当前和预期的现金需求、现金流、对有效税率的影响、债务、合同义务、法律要求以及董事会认为相关的其他因素，自行决定向A类普通股持有人发放的任何未来股息的申报和金额。此外，经修订的信贷协议包含对我们支付股息能力的限制，但有某些例外情况。因此，我们预计在可预见的将来不会派发股息。因此，在可预见的将来，我们的A类普通股的资本增值（如果有）将是您的唯一收益来源。

我们的首次公开募股前股东（“首次公开募股前股东”）在公开市场上出售大量A类普通股，或认为可能进行此类出售，可能会导致我们的A类普通股价格下跌。

由于首次公开募股前股东在本次发行后出售了大量A类普通股，包括在交换B-1类单位（以及同等数量的B类普通股）时可发行的股票，我们的A类普通股的市场价格可能会下跌。公开市场认为我们的首次公开募股前股东可能会出售A类普通股，这也可能压低我们的市场价格。

截至2024年2月29日，有4,780万辆A-1级机组和1,810万辆B-1级未偿还单元。每个B-1类单位以及我们的B类普通股的一股可兑换成一股A类普通股（或由我们选择的等值现金）。几乎所有此类股票都可以随时转售，但在某些情况下，须遵守经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第144条。

2021年11月，根据与包括White Mountains、Insignia和高级管理人员在内的某些现有投资者签订的注册权协议，我们将他们的部分A类普通股进行转售，包括以换取B-1类单位而交付的股份，截至2023年11月30日，其中3,430万股仍在注册和可供出售。这些出售（包括根据本次发行进行的出售），或可能发生的出售，也可能使我们未来更难通过在我们认为适当的时间和价格出售A类普通股或其他股票证券来筹集额外资金。

本次发行完成后，我们的A类普通股总共将有5,080万股（如果承销商行使额外购买45万股的选择权，则为5,120万股），包括可交割的B-1类普通股，可由首次公开募股前的股东根据美国证券交易委员会于2024年1月12日宣布生效的S-3表格上的注册声明出售。在A类普通股的已发行股份中，本次发行中出售的所有A类普通股将可立即交易，不受证券法的限制，但 “关联公司” 持有的任何股票除外，该术语在《证券法》第144条中定义。

出售股东已与承销商签订封锁协议，根据该协议，他们同意在本招股说明书补充文件发布之日起的45天内，未经承销商事先书面同意，在本次发行完成后，不要（也不会导致其任何直接或间接关联公司）出售其剩余股份，但须遵守某些条款和例外情况。我们将这样的期限称为封锁期。封锁期到期后，受封锁协议约束的卖出股东将能够在公开市场上出售其股票。此外，承销商可以随时以任何理由全权酌情发行受封锁协议约束的全部或部分股份。在封锁协议到期时出售大量此类股票、认为可能会进行此类出售或提前发布这些协议，可能会导致我们的市场价格下跌或使您更难在您认为适当的时间和价格出售A类普通股。

我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的章程、我们的股东协议和特拉华州法律中的某些条款可能会阻止或推迟对MediaAlpha, Inc. 的收购，这可能会降低我们的A类普通股的交易价格。

我们经修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程和股东协议中包含的条款，特拉华州的法律也包含这些条款，这些条款旨在通过使此类做法或出价使投标者付出不可接受的代价来阻止强制性收购行为和不当的收购要约，并鼓励潜在的收购者

收购方应与我们的董事会进行谈判，而不是试图进行敌对收购。除其他外，这些规定：

•将董事会分为三类错开的董事，每类董事的任期均为三年；

•为董事会提供填补因董事会扩大而产生的空缺的唯一能力；

•在White Mountains、Insignia和创始人停止集体拥有我们普通股的至少多数投票权之日之后，禁止股东通过书面同意采取行动；

•授权发行 “空白支票” 优先股，该优先股可以由我们的董事会发行，以增加已发行股本的数量，从而使收购变得更加困难和昂贵；

•禁止在董事选举中进行累积投票，否则可能允许较少股份的持有人选举董事候选人；

•规定股东特别会议只能由董事会、董事会主席、首席执行官召开，或者只要怀特山脉、Insignia和创始人共同拥有我们普通股的至少多数表决权，任何此类股东都必须遵守某些限制；

•要求股东提前通知任何股东提案或董事提名；

•在White Mountains、Insignia和创始人停止集体拥有我们普通股的至少多数表决权之日之后，要求持有至少75％的已发行普通股投票权的持有人投赞成票，以修改我们经修订和重述的公司注册证书的某些条款以及经修订和重述的章程的任何条款；

•在怀特山脉、Insignia和创始人停止集体拥有我们普通股的至少多数表决权之日之后，要求持有我们已发行普通股投票权至少75％的持有人投赞成票才能罢免董事，而且必须有正当理由；

•规定White Mountains、Insignia和创始人均有权（i）提名两名董事进入董事会，前提是该股东在我们首次公开募股结束时拥有我们已发行和流通普通股的至少12.5％，但至少为5％；（ii）提名一名董事进入董事会，前提是该股东持有我们已发行和已发行普通股的12.5％，但至少为5％ 截至我们首次公开募股结束时的普通股；

•前提是怀特山脉、Insignia和创始人同意根据股东协议的条款为彼此的董事会候选人投票；以及

•要求White Mountains、Insignia和创始人事先获得多数权益的书面同意，方可变更董事会规模和进行控制权变更交易，前提是这些股东集体拥有至少大部分已发行和流通的普通股。

此外，特拉华州一般公司法（“DGCL”）第203条可能会影响 “感兴趣的股东” 在股东成为 “感兴趣的股东” 后的三年内进行某些业务合并的能力。我们在修订和重述的公司注册证书中选择不受DGCL第203条的约束。尽管如此，我们修订和重述的公司注册证书中包含的条款与DGCL第203条具有相同的效力，唯一的不同是它们规定怀特山脉、Insignia和创始人及其各自的关联公司和受让人不被视为 “感兴趣的股东”，因此不受此类限制。

这些条款和其他条款可能会阻止、推迟或阻止涉及我们公司控制权变更的交易，或者可能使您和其他股东更难选出您选择的董事或促使我们采取您想要的其他公司行动。参见随附的招股说明书中题为 “股本描述” 的部分。

我们修订和重述的公司注册证书和股东协议包含条款，宣布我们放弃参与某些现有投资者确定或向其提供的某些公司治理机会的利益和期望。

White Mountains、Insignia和创始人及其各自的关联公司都可能从事与我们或业务领域类似的活动，或者对与我们相同的企业机会领域感兴趣。我们经修订和重述的公司注册证书和股东协议规定，此类股东及其各自的关联公司没有任何义务避免（1）直接或间接从事与我们相同或相似的业务活动或业务范围，包括被认为与我们竞争的业务活动或业务范围，或（2）与我们的任何客户、客户或供应商开展业务。如果White Mountains、Insignia或创始人或其各自的任何关联公司获得了有关潜在商业机会的知识，这对我们来说可能是企业机会，则他们没有义务向我们沟通或提供此类公司机会。我们修订和重述的公司注册证书和股东协议还规定，在法律允许的最大范围内，任何此类股东或其各自的关联公司均不因违反任何信托义务或其他原因对我们承担责任，因为任何此类股东或其任何关联公司将此类公司机会引导给他人，或者以其他方式不向我们传达有关此类公司机会的信息，我们将放弃并放弃任何声称此类商业机会构成本应提供给我们的企业机会。如果White Mountains、Insignia或创始人将有吸引力的商机分配给他们自己或其各自的关联公司，而不是分配给我们，这些潜在的利益冲突可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生实质性的不利影响。

我们修订和重述的公司注册证书包含专属法庭条款，这些条款可能会阻止对我们以及我们的董事和高级管理人员提起诉讼。

我们经修订和重述的公司注册证书规定，除非董事会另有决定，否则特拉华州的州法院，或者，如果特拉华州没有州法院具有管辖权，则特拉华特区联邦法院是代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼、任何声称我们任何董事或高级管理人员违反我们应承担的信托义务的诉讼的唯一和专属的论坛，或我们的股东，任何对我们或我们的任何人提出索赔的诉讼根据DGCL或我们经修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的章程的任何条款，或根据特拉华州法律对我们或我们的任何董事或高级职员提出索赔的任何诉讼，产生的董事或高级职员。此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，美国联邦地方法院是解决任何主张《证券法》引起的诉讼理由的投诉的唯一论坛，但法院选择条款不适用于为执行经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）规定的义务或责任而提出的索赔。尽管特拉华州最高法院维持了特拉华州其他公司的注册证书中与本法院条款相似的条款，其他州和联邦法院也维持了此类法院条款的可执行性，但另一州的法院可以裁定此类条款根据该州的法律不可执行。这些排他性法庭条款可能会限制我们的股东在司法论坛上提出索赔的能力，因为这些股东认为有利于与我们或我们的董事或高级管理人员的纠纷，这可能会阻碍对我们以及我们的董事和高级管理人员提起此类诉讼。或者，如果法院认定这些专属法庭条款中的一项或多项不适用于上述一种或多种特定类型的诉讼或程序或程序或不可执行，则我们可能会承担与在其他司法管辖区或论坛解决此类事项相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生重大不利影响。例如，根据《证券法》，联邦法院对为执行《证券法》规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有并行管辖权，投资者不能放弃对联邦证券法及其相关规章制度的遵守。任何购买或以其他方式收购我们的A类普通股权益的个人或实体均应被视为已通知并同意这项独家论坛条款，但不应被视为我们放弃了对联邦证券法及其相关规章制度的遵守。

我们修订和重述的章程规定，如果索赔方对我们提起某些诉讼，但根据案情不成功，则它将有义务支付我们的诉讼费用，这可能会阻碍诉讼，包括股东提出的索赔。

我们修订和重述的章程规定，除非DGCL禁止的范围内，除非董事会另行批准，否则任何索赔方 (a) 发起、主张、加入、向受保程序提供实质性援助或拥有直接经济利益，以及 (b) 该索赔方未获得

对实质上和金额上实质上实现该索赔方所寻求的全部补救措施的案情作出判决，则每个此类索赔方都有义务向我们和任何适用的董事、高级管理人员或其他雇员偿还我们或任何此类董事、高级管理人员或其他员工实际产生的各种类型和类型的开支（包括但不限于所有律师费和其他诉讼费用）的所有费用、成本和开支（包括但不限于所有律师费和其他诉讼费用）在所涉程序中。尽管该标准的适用必然需要考虑任何特定索赔的特定事实、情况和公平性，但我们预计，索赔方必须在申诉中提出的几乎所有索赔的案情上说服案情，从而获得其所寻求的实质性全部补救措施（包括任何公平补救措施），以避免偿还此类费用、费用和开支的责任。任何购买或以其他方式收购我们股本股份的任何权益的个人或实体将被视为已通知并同意本条款。该条款可能会阻止对我们的诉讼，包括股东提出的索赔，以及根据案情部分（但不是全部）成功的索赔。但是，目前尚不清楚特拉华州立法机关是否会采取行动取消或限制股票公司实施此类条款的能力，也不清楚特拉华州法院是否会全面执行针对特拉华州股份公司的此类条款。如果特拉华州立法机关采取行动限制或取消我们在修订和重述的章程中纳入本条款的能力，或者法院认定该条款不适用于或不可执行一项或多项特定类型的诉讼或程序，则我们可能会承担与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们的投资者之间或投资者与我们之间的利益不同，包括关联方交易方面的利益，可能会阻碍我们实现业务目标。

在可预见的将来，我们预计董事会的大部分成员将包括隶属于怀特山脉、Insignia和创始人的董事。我们的某些上市前股东的商业利益可能与其他投资者的商业利益相冲突，这可能使我们难以推行需要所有者达成共识的战略举措。

我们与首次公开募股前股东的关系可能会在与我们过去和持续的关系有关的许多领域造成投资者之间或投资者与我们之间的利益冲突。此外，我们的首次公开募股前股东的税收状况可能与我们不同，这可能会影响他们在是否及何时处置资产、是否以及何时产生新的债务或为现有债务进行再融资的决定，尤其是考虑到应收税款协议的存在，以及我们是否及何时应终止应收税款协议并加快履行其下的义务。此外，即使我们不会获得类似的好处，未来交易的结构也可能会考虑这些首次公开募股前的股东税或其他考虑因素。除应收税款协议和股东协议中另有规定外，没有正式的争议解决程序来解决我们与首次公开募股前股东之间或首次公开募股前股东之间的冲突。我们可能无法解决我们与任何首次公开募股前股东之间的任何潜在冲突，而且，即使我们这样做了，该解决方案对我们的有利程度可能不如我们与非关联方进行谈判时那么有利。所有权和投票权的这种集中还可能延迟、推迟甚至阻止第三方对我们公司的收购或其他控制权变更，这可能会剥夺您获得A类普通股溢价的机会，如果没有此类首次公开募股前股东的支持，也可能使某些交易变得更加困难或不可能，即使此类事件符合少数股东的最大利益。此外，这种投票权的集中可能会对我们的A类普通股的价格产生负面影响。

根据股东协议，只要这些股东继续拥有至少大部分已发行和流通的普通股，我们的某些行动通常需要事先获得White Mountains、Insignia和创始人的多数权益的书面同意。White Mountains、Insignia和创始人都有权提名一两名董事进入董事会，前提是该股东拥有至少12.5％（如果是两名董事），则在首次公开募股结束时持有少于12.5％但至少为5％，如果是一名董事，则至少持有5％。

DGCL第203条可能会影响 “感兴趣的股东” 在股东成为 “感兴趣的股东” 后的三年内进行某些业务合并的能力。我们在修订和重述的公司注册证书中选择不受DGCL第203条的约束。尽管如此，我们修订和重述的公司注册证书中包含的条款与DGCL第203条具有相同的效力，唯一的不同是它们规定怀特山脉、Insignia和创始人及其各自的关联公司和受让人不被视为 “感兴趣的股东”，因此不受此类限制。

此外，由于Insignia和创始人通过QLH间接持有我们业务的经济利益，而不是通过MediaAlpha, Inc.，因此这些现有所有者可能与我们的A类普通股持有人存在利益冲突。

根据纽约证券交易所规则，我们是 “受控公司”，因此，我们有资格获得某些公司治理要求的豁免。我们的股东无法获得与受此类要求约束的公司的股东相同的保护。

作为股东协议当事方的某些首次公开募股前股东拥有我们已发行普通股的多数投票权。因此，根据纽约证券交易所的规定，我们被视为 “受控公司”。根据这些规则，“受控公司” 可以选择不遵守某些公司治理要求，包括：

•根据纽约证券交易所规则，我们的董事会由大多数 “独立董事” 组成；以及

•我们有一个薪酬委员会和一个由独立董事组成的提名和公司治理委员会。

只要我们继续获得 “受控公司” 资格，我们就打算继续利用其中某些豁免。因此，在这段时间内，我们的股东可能无法获得与受纽约证券交易所所有公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。

所得款项的使用

我们不会收到卖出股东出售A类普通股的任何收益。但是，除了承保折扣和佣金外，我们将承担与出售股东在本次发行中出售A类普通股相关的成本。请参阅 “承保” 和 “出售股东”。

股息政策

我们预计在可预见的将来不会申报或支付A类普通股的任何现金分红。未来宣布和支付现金分红的任何决定（如果有）将由董事会自行决定，并将取决于各种因素，包括适用法律、财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景、总体业务或金融市场状况以及董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们与作为其一方的贷款人和作为管理代理人的北卡罗来纳州摩根大通银行签订的信贷协议包含限制QuoteLab, LLC以及我们支付现金分红的能力的契约，但有某些例外情况。投资者不应在期望获得现金分红的情况下购买我们的A类普通股。

我们的B类普通股无权获得任何股息。

出售股东

下表列出了（i）每位卖出股东的姓名，（ii）截至2024年2月29日每位卖出股东实益拥有的A类普通股（包括交换已发行的B-1类普通股（以及相应数量的B类普通股））的数量，（iii）A类普通股（包括A类普通股）的数量在交换已发行的B-1类单位（以及相应数量的B类股份）时可发行的股票本次发行中每位卖出股东发行的普通股），以及（iv）本次发行完成后每位卖出股东实益拥有的A类普通股（包括在交换已发行的B-1类普通股（以及相应数量的B类普通股）时可发行的A类普通股）的数量（假设每位卖出股东都出售了本次发行的A类普通股）说明书补充）。下表还根据65,814,786股A类普通股列出了卖出股东在出售本招股说明书补充文件所涵盖的所有A类普通股生效后实益拥有的A类普通股（包括交换已发行的B-1类普通股（以及相应数量的B类普通股））的百分比，其中包括截至2月29日已发行的47,750,957股A类普通股，2024年，并假设将18,063,829套B-1类单位以及相等数量的B类普通股兑换成等量的A类普通股。

每位股东实益拥有的股票数量根据美国证券交易委员会的规定确定，包括我们的A类普通股和B类普通股的投票权或投资权。根据这些规则，实益所有权包括个人或实体拥有唯一或共享投票权或投资权的任何股份。在计算个人或实体实益拥有的股份数量以及该人的所有权百分比时，该人持有的受期权、认股权证或其他权利约束的、目前可行使或将在60天内行使的普通股被视为已发行股份，尽管在计算任何其他人的所有权百分比时，这些股票不被视为已发行股份。

据我们所知，除随附的招股说明书和下表附注中题为 “出售股东——与卖出股东的实质关系” 的部分所述外，在过去三年中，出售股东没有担任任何职位或职务，也没有与我们或我们的任何关联公司或前任有任何其他实质性关系。除非表格脚注中另有规定，否则每位上市股东的地址均为加利福尼亚州洛杉矶南花街700号640套房90017的MediaAlpha, Inc.

__________________

(1) 实益拥有的A类普通股包括交换已发行的B-1类普通股（以及相应数量的B类普通股）时可发行的A类普通股（以及相应数量的B类普通股），如以下脚注所述（如适用）。参见随附的招股说明书中题为 “出售股东——与卖出股东的实质关系——交易所协议” 的部分。实益拥有的A类普通股还包括此类人员实益拥有的B类普通股，这些股票将在交换B-1类单位未来归属的B-1类单位（以及相应数量的B类普通股）时可兑换为A类普通股。

(2) 根据本次发行出售的A类普通股股包括交换已发行的B-1类普通股（以及相应数量的B类普通股）时可发行的A类普通股，以及此类人员实益拥有的B类普通股股份，这些股票将在交换B-1类单位后兑换成A类普通股（以及相应数量的B类股份）普通股），B-1类单位将在未来日期归属。

(3) 反映了Insignia A QL Holdings, LLC（“Insignia A”）和Insignia QL Holdings, LLC（“Insignia A”）和Insignia QL Holdings, LLC（“Insignia QL”）直接持有的B-1类已发行单位（以及相应数量的B类普通股）时可发行的A类普通股股份。Insignia Capital Partners（Parallel A）、L.P.（“Parallel A”）和Insignia Capital Partners（AIV），L.P.（“Insignia AIV”）是Insignia A的成员，有权任命Insignia A. Insignia Capital Partners, L.P.（“Insignia Capital”）的大多数董事会成员，以及Parallel A和Insignia AIV的董事会成员 “Insignia Fund”）是 Insignia QL 的管理成员。Insignia Capital Partners GP, LLC（“Insignia GP”）是

Insignia 基金的普通合伙人。Insignia GP由三名成员组成的投资委员会由大卫·洛威、安东尼·布罗格里奥和梅尔文·迪恩组成，对Insignia A和Insignia QL直接持有的证券行使投票和投资控制权，后者由其成员的多数票行事。因此，Insignia Fund和Insignia GP可能被视为受益拥有Insignia A和Insignia QL直接持有的证券。洛威、布罗格里奥和迪恩先生否认对Insignia A和Insignia QL直接持有的证券的实益所有权。Insignia A、Insignia QL、Insignia Fund和Insignia GP的主要营业地址为加利福尼亚州核桃溪北加州大道1333号，520套房，94596。

(4) 克莱默先生自2014年3月起担任公司供应伙伴关系高级副总裁。实益拥有的A类普通股数量包括交换已发行的B-1类普通股（以及相应数量的B类普通股）时可发行的207,050股A类普通股。

非美国A类普通股持有人的重要美国联邦所得税注意事项

以下讨论概述了美国联邦所得税对非美国的重大影响。根据本次发行出售的A类普通股的购买、所有权和处置权的持有人（定义见下文），但并未声称要对所有潜在的税收影响进行全面分析。未讨论其他美国联邦税法（例如遗产税和赠与税法）以及任何适用的州、地方或非美国税法的影响。本讨论基于经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）、根据该法颁布的《财政条例》、司法裁决以及美国国税局（“IRS”）公布的裁决和行政声明，每项裁决均自本文发布之日起生效。这些权限可能会发生变化或受到不同的解释。任何此类变更或不同的解释都可能以可能对非美国国家产生不利影响的方式追溯适用我们的A类普通股的持有人。对于下文讨论的事项，我们没有也不会寻求美国国税局的任何裁决。我们无法保证美国国税局或法院不会对我们的A类普通股的购买、所有权和处置的税收后果采取与下文讨论的相反立场。

此讨论仅限于非美国国家持有我们的A类普通股作为《守则》第1221条所指的 “资本资产”（通常是为投资而持有的财产）的持有人。本讨论并未涉及与非美国相关的所有美国联邦所得税后果。持有人的特殊情况，包括医疗保险缴款税对净投资收入的影响。此外，它没有涉及与非美国相关的后果。持有人受特殊规则约束，包括但不限于：

•拥有或被视为拥有我们A类普通股5％以上的人（下文特别规定的范围除外）；

•美国侨民和美国前公民或长期居民；

•需缴纳替代性最低税的人；

•作为对冲、跨界或其他风险降低策略的一部分或作为转换交易或其他综合投资的一部分持有我们的A类普通股的人员；

•受监管的投资公司、房地产投资信托基金、银行、保险公司和其他金融机构；

•证券、大宗商品或货币的经纪人、交易商或交易者；

• “受控外国公司”、“被动外国投资公司” 以及为避开美国联邦所得税而累积收益的公司；

•出于美国联邦所得税目的，被视为合伙企业的合伙企业或其他实体或安排（及其投资者）；

•免税组织或政府组织；

•根据该守则的推定性出售条款，被视为出售我们的A类普通股的人；

•根据行使任何员工股票期权或其他报酬持有或获得我们的A类普通股的人员；

•由于在适用的财务报表中考虑了我们A类普通股的任何总收入项目，因此受特殊税收会计规则约束的人员；

•符合税收条件的退休计划；以及

•《守则》第897（l）（2）条定义的 “合格外国养老基金” 和所有权益均由合格的外国养老基金持有的实体。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排持有我们的A类普通股，则合伙企业中合伙人的税收待遇将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，持有我们的A类普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对他们的影响咨询其税务顾问。

此讨论仅供参考，不是税务建议。投资者应就美国联邦所得税法对他们的特殊情况的适用以及根据美国联邦遗产税或赠与税法或任何州、地方或非美国法律对我们的A类普通股的购买、所有权和处置产生的任何税收后果咨询其税务顾问。征税管辖区或任何适用的所得税协定。

非美国人的定义持有人

就本次讨论而言，“非美国持有人” 是指我们A类普通股的任何受益所有人，既不是 “美国个人”，也不是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体。美国人是指出于美国联邦所得税的目的，被视为或被视为以下任何一种情况的任何人：

•身为美国公民或居民的个人；

•根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组建的公司；

•遗产，其收入无论来源如何，均需缴纳美国联邦所得税；或

•信托（1）受美国法院的主要监督，受一个或多个 “美国人”（根据《守则》第 7701 (a) (30) 条的定义）的控制，或 (2) 出于美国联邦所得税的目的，具有有效选择被视为美国人的信托。

分布

正如标题为 “股息政策” 的部分所述，我们预计在可预见的将来不会向A类普通股的持有人申报或支付股息。但是，如果我们确实对A类普通股进行了现金或财产分配，则根据美国联邦所得税原则，此类分配将构成用于美国联邦所得税目的的股息，前提是从我们当前或累计的收益和利润中支付。出于美国联邦所得税目的未被视为股息的金额将构成资本回报，并首先用于扣除非美国联邦所得税的股息。持有人调整后的A类普通股纳税基础，但不低于零。任何超出部分将被视为资本收益，并将按下文 “—销售或其他应纳税处置” 中的说明进行处理。

视以下关于有效关联收入和FATCA预扣税、支付给非美国人的股息的讨论而定我们的A类普通股的持有人将按股息总额的30％的税率缴纳美国联邦预扣税（或适用的所得税协定规定的较低税率，前提是非美国人）持有人提供有效的美国国税局表格（W-8BEN 或 W-8BEN-E）（或其他适用文件），证明有资格享受较低的条约税率）。A 非美国未及时提供所需文件，但有资格享受较低的条约税率的持有人，可以通过及时向国税局提出适当的退款申请来获得扣留的任何多余金额的退款。非美国持有人应咨询其税务顾问，了解他们根据任何适用的所得税协定获得的福利的权利。

如果股息支付给非美国人持有人实际上与非美国人有联系持有人在美国境内开展贸易或业务的行为（如果适用的所得税协定的要求，还包括非美国境内）持有人在美国设有常设机构或固定基地，此类股息可归因于该机构），非美国持有人将免征上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国人持有人必须向适用的预扣税代理人提供有效的美国国税局表格 W-8ECI，以证明分红与非美国人有效相关持有人在美国境内进行贸易或业务的行为。

任何此类有效关联的股息都将按适用于美国持有人的常规累进税率按净收入缴纳美国联邦所得税。非美国经某些项目调整后，公司持有人还可能需要缴纳分支机构利得税，税率为30％（或适用的所得税协定规定的较低税率），适用于此类有效关联的股息。非美国持有人应就任何可能规定不同规则的适用税收协定咨询其税务顾问。

出售或其他应纳税处置

一般而言，非美国的备用预扣税和FATCA预扣税的讨论视以下内容而定持有人无需为出售或以其他应纳税处置我们的A类普通股实现的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：

•收益实际上与非美国有关持有人在美国境内开展贸易或业务的行为（如果适用的所得税协定的要求，还包括非美国境内）持有人在美国设有常设机构或固定基地，此类收益归因于该收益）；

•非美国持有人是在处置的应纳税年度内在美国居住183天或更长时间的非居民外国个人，并且满足某些其他要求；或

•我们的A类普通股构成美国不动产权益（“USRPI”），因为我们是用于美国联邦所得税的美国不动产控股公司（“USRPC”）。

上面第一个要点中描述的收益通常将按适用于美国持有人的常规累进税率以净收入为基础缴纳美国联邦所得税。A 非美国经某些项目调整后，公司持有人还可能需要缴纳分支机构利得税，税率为30％（或适用的所得税协定规定的较低税率），适用于此类有效关联收益的利得税。

上述第二个要点中描述的收益将按30％的税率（或适用的所得税协定规定的较低税率）缴纳美国联邦所得税，这可能会被非美国来源的资本损失所抵消。持有人（即使该人不被视为美国居民），前提是非美国居民Holder已及时就此类损失提交了美国联邦所得税申报表。

关于上述第三点，我们认为我们目前不是，预计也不会成为USRPHC。但是，由于确定我们是否是USRPHC取决于我们的USRPI相对于我们非美国不动产权益和其他商业资产的公允市场价值的公允市场价值，因此无法保证我们目前不是USRPHC或将来不会成为USRPHC。即使我们已经或将要成为USRPHC，非美国人出售或其他应纳税处置所产生的收益如果我们的A类普通股在处置发生的日历年内在成熟的证券市场上 “定期交易”，则我们的A类普通股的持有人无需缴纳美国联邦所得税（根据适用的美国财政部法规），并且此类非美国股票。在截至出售或其他应纳税处置之日的五年期内，持有人实际和建设性地持有我们已发行的A类普通股的5％或更少。持有人的持有期。如果我们是USRPHC，并且上述例外情况不适用于非美国公司处置我们的A类普通股持有人，例如非美国人持有人通常将按适用于美国持有人的常规美国联邦所得税税率对其处置产生的净收益征税。就上述规则而言，无法保证我们的A类普通股将继续在成熟的证券市场上定期交易。

非美国持有人应就可能适用的、可能规定不同规则的所得税协定咨询其税务顾问。

信息报告和备份预扣

我们的A类普通股股息的支付无需缴纳备用预扣税，前提是适用的预扣税代理人没有实际知识或理由知道持有人是美国人（定义见守则），并且持有人要么证明其非美国身份，例如提供有效的美国国税局表格 W-8BEN、W-8BEN-E 或 W-8ECI（或其他适用的或后续表格），要么以其他方式规定豁免。但是，对于向非美国国税局支付的A类普通股的任何股息，都必须向美国国税局提交信息申报表。持有人，无论是否实际预扣了任何税款。此外，如果适用的预扣税代理人获得了上述认证，并且没有实际知识或理由知道我们的A类普通股持有人是美国人，或者持有人以其他方式确定了豁免，则在美国境内或通过某些美国相关经纪人出售或以其他应纳税方式处置我们的A类普通股的收益通常无需申报备用预扣税或信息报告。通过非美国经纪商的非美国办事处处置我们的A类普通股的收益通常不受备用预扣税或信息报告的约束。但是，出于信息报告的目的，通过在美国拥有大量所有权或业务的经纪商的非美国办事处进行的处置通常将以类似于通过经纪商美国办事处进行处置的方式进行处置。非美国持有人应就信息报告和备用预扣税规则的适用事宜咨询自己的税务顾问。

根据适用的条约或协议的规定，也可以向非美国国税局提交的信息申报表副本提供给非美国国税局所在国家的税务机关。持有人居住或已成立。

备用预扣税不是额外税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额均可作为非美国人的退款或抵免额。持有人的美国联邦所得税义务（如果有），前提是及时向国税局提供所需信息。

向外国账户付款的额外预扣税

根据《守则》第 1471 至 1474 条以及《美国财政条例》及据此发布的其他行政指导（这些条款通常称为《外国账户税收合规法》或 FATCA），可以对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体而言，可以对支付给 “外国金融机构” 或 “非金融外国实体”（均按照《守则》中的定义）出售或以其他方式处置我们的A类普通股的股息或（受下文讨论的拟议美国财政部条例的约束）征收30％的预扣税，除非（1）外国非金融机构承担某些尽职调查和报告义务，（2）非金融外国实体证明其未经证实拥有任何直接或间接的 “美国实质所有者”（定义见Code）或提供有关每个美国主要所有者的识别信息，或（3）外国金融机构或非金融外国实体在其他方面有资格获得这些规则的豁免。如果收款人是外国金融机构并受上文 (1) 中的调查和报告要求的约束，则收款人必须与美国财政部签订协议，除其他外，要求其承诺查明某些 “特定美国人” 或 “美国拥有的外国实体”（均按照《守则》的定义）持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向违规者支付的某些款项的30％ 外国金融机构和某些其他账户持有人。位于与美国签订了管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受不同的规则约束。

根据适用的财政部条例和行政指导，FATCA下的预扣税通常适用于我们的A类普通股的股息支付。尽管FATCA下的预扣税也适用于2019年1月1日当天或之后出售或以其他方式处置股票的总收益的支付，但拟议的财政部条例完全取消了FATCA对总收益的预扣款。在最终的《财政条例》发布之前，纳税人通常可以依赖这些拟议的《财政条例》。

潜在投资者应咨询其税务顾问，了解根据FATCA的预扣税可能适用于他们对我们的A类普通股的投资。

承保

摩根大通证券有限责任公司是本次发行的独家承销商。“承销商” 一词应指上下文要求的单数或复数。我们和卖出股东已与承销商签订了承保协议。在遵守承销协议条款和条件的前提下，卖出股东已同意向承销商出售，每位承销商已分别同意以公开发行价格减去本招股说明书补充文件封面上规定的承保折扣和佣金购买下表中其名称旁边列出的A类普通股数量：

如果卖出股东购买任何股票，承销商承诺购买所有普通股。承保协议还规定，如果承销商违约，非违约承销商的购买承诺也可以增加或终止发行。

承销商可以选择从某些卖出股东那里额外购买最多45万股A类普通股，以支付承销商出售的超过上表中规定的股票数量的股票。自本招股说明书补充文件发布之日起，承销商有30天的时间行使此期权以购买额外股份。如果使用此期权购买任何股票以购买额外股份，承销商将以大致相同的比例购买股票，如上表所示。如果购买了任何额外的A类普通股，承销商将按照与发行股票相同的条件发行额外股票。

承销商已同意以每股美元的价格从出售股东手中购买我们的A类普通股，这将使出售的股东在扣除支出之前获得1美元的收益（如果承销商行使额外购买45万股A类普通股的选择权，则为美元）。承销商提议不时在纽约证券交易所、场外交易市场、通过谈判交易或其他方式以出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或协议价格出售A类普通股。承销商可以通过向交易商或通过交易商出售我们的A类普通股来进行此类交易，此类交易商可以从他们可能担任代理人或可能作为委托人出售的承销商和/或购买者那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿。承销商发行我们的A类普通股须接受和接受，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。在出售特此发行的股票方面，承销商可能被视为已获得承保折扣形式的补偿。

我们估计，本次发行的总费用，包括注册费，申请费，印刷费以及法律和会计费用，但不包括承保折扣和佣金，将约为美元。

电子格式的招股说明书补充文件可以在由一个或多个承销商维护的网站上提供，或者参与发行的销售集团成员（如果有）。承销商可以同意向承销商分配一定数量的股份，并出售集团成员以出售给其在线经纪账户持有人。互联网发行将由代表分配给承销商和销售集团成员，这些承销商和销售集团成员可能在与其他分配相同的基础上进行互联网分配。

除某些例外情况外，我们已同意，我们不会 (i) 提供、质押、出售、签订销售合同、出售任何期权或合约以购买、购买任何期权或合约、授予任何期权、权利或担保权以直接或间接地购买、借出或以其他方式转让或处置，或根据《证券法》向美国证券交易委员会提交与可转换成或行使的任何普通股或证券有关的注册声明可或可兑换我们的任何普通股，或公开披露意向提出任何要约、出售、质押、贷款、处置或备案，或 (ii) 订立任何互换或其他安排，转移与任何普通股或任何其他证券（无论这些交易是否通过以现金或其他方式交割普通股或其他证券）的所有权相关的全部或部分经济后果，在任何情况下，均未经承销商事先书面同意自本招股说明书补充文件发布之日起45天的期限。

如上所述，对我们行动的限制不适用于某些交易，包括（i）根据本招股说明书出售的A类普通股，（ii）与交易所协议有关或以与交易协议基本相同的条款发行、转让、赎回或交换的股票或我们的普通股，前提是此类接收方与承销商签订封锁协议，并且不根据《交易法》或公开公告进行申报是必需的或自愿的，(iii) 发行我们的普通股或根据可转换或交换证券的转换或交换、认股权证或期权的行使（包括净行使量）或限制性股票单位（包括净结算）的结算（包括净结算），可转换为或可行使的普通股的证券，每种证券均在承保协议签订之日未偿还并如本招股说明书补充文件所述；(iv) 授予股票期权、股票奖励、限制性股票、限制性股票、RSU或其他股票奖励以及发行我们的普通股或可转换成或可行使的证券或可根据本次发行结束时有效的股权补偿计划条款向我们的员工、高级职员、董事、顾问或顾问交换我们的普通股（无论是通过行使股票期权还是其他方式），前提是此类收款人必须与承销商签订封锁协议；(v) 我们在S-8表格上提交任何与已授予或待授证券有关的注册声明根据承保之日有效的任何计划协议并在本招股说明书补充文件或根据收购或类似战略交易提出的任何假定收益计划中进行了描述；(vi) 向B-1类单位的持有人发行最多35,955股B类普通股，前提是无需或自愿进行任何申报；(vii) 发行与收购相关的普通股或其他证券（包括可转换为普通股的证券）我们或我们的任何证券、企业子公司，根据我们假设的与任何此类收购相关的任何员工福利计划，其他个人或实体的财产或其他资产；(viii) 与合资企业、商业关系或其他战略交易相关的普通股或其他证券（包括可转换为普通股的证券）的发行，前提是就第 (vii) 或 (viii) 条而言，在所有此类收购和交易中发行的普通股总数不超过我们杰出普通股的 5.0%股票发行后的股票以及此类股票的任何接受者与承销商签订封锁协议。

除某些例外情况外，在本次发行开始之前，出售股东、我们的董事和执行官以及某些其他持有人（这些人，“封锁方”）已与承销商签订了封锁协议，根据该协议，在本招股说明书补充文件发布之日起的45天内（“限制期”），每个封锁方不得（也不得导致其任何直接或间接关联公司）未经承销商事先书面同意, (1) 要约, 质押, 出售, 签订销售合同,出售任何期权或合约以购买、购买任何期权或合约进行出售、授予任何期权、权利或担保证，以直接或间接地转让或处置我们的普通股的任何普通股或任何可转换为或可行使或可兑换为我们普通股的证券（包括但不限于普通股或根据美国证券交易委员会的规章制度可能被视为由此类封锁方实益拥有的其他证券）以及行使股票时可能发行的证券期权或认股权证（与普通股合称 “封锁证券”）），（2）签订任何全部或部分转移封锁证券所有权的任何经济后果的套期保值、互换或其他协议或交易，无论上文第 (1) 或 (2) 条所述的任何此类交易是通过交付封锁证券的现金或其他方式进行结算的，(3) 提出任何要求，或行使与任何封锁证券的注册有关的任何权利，或 (4) 公开披露进行任何封锁证券的意图前述的。这些人或实体进一步承认，这些承诺使他们无法参与任何设计或打算进行或可能导致或导致出售或处置或转让的套期保值或其他交易或安排（包括但不限于任何卖空或购买或出售任何看跌期权或看涨期权，或它们的组合、远期、掉期或任何其他衍生交易或工具，无论如何描述或定义）（由任何个人或实体，不论是否签署该等个人或实体协议）任何封锁证券全部或部分所有权直接或间接产生的任何经济后果，无论任何此类交易或安排（或协议下规定的工具）将通过以现金或其他方式交割封锁证券来结算。

在某些情况下，前一段所述的以及承销商与封锁方之间的封锁协议中包含的限制不适用于某些交易，包括 (a) 封锁证券的转让：(i) 作为真诚的礼物或出于善意的遗产规划目的，(ii) 通过遗嘱或无遗嘱进行转让，(iii) 为了直接或间接的利益而向任何直系亲属或任何信托转让禁闭方或任何直系亲属，(iv) 合伙企业、有限责任公司，或其他实体，如果是公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体，则封锁方及其直系亲属是所有未偿股权证券或类似权益的合法受益所有人，(v) 条允许向其进行处置或转让的个人或实体的被提名人或托管人，(A) 向另一家合伙企业，、作为封锁方附属机构的有限责任公司、信托或其他商业实体，或任何投资基金或其他控制实体，

由封锁方或其关联公司控制、管理或受其共同控制，或 (B) 作为向封锁方成员、合伙人或股东分配的一部分；(vii) 根据法律的执行，(viii) 雇员在死亡、残疾或终止雇用时向我们提供，(ix) 作为出售本次发行完成后通过公开市场交易获得的封锁证券的一部分，(x) 就限制性股票、限制性股票单位、期权的归属、结算或行使向我们披露，认股权证或其他购买我们普通股（包括 “净额” 或 “无现金” 行使权）的权利，包括支付行使价、税款和汇款的权利，(xi) 根据经我们董事会批准并向涉及公司控制权变更的所有股东进行的善意第三方要约、合并、合并或其他类似交易，前提是如果此类交易未完成，则所有此类封锁证券仍将受到前一段 (xii) 中的限制，因为适用法律或有管辖权的法院或监管机构的命令所要求；(xiii) 向一家或多家贷款机构质押、抵押或以其他方式授予封锁证券的担保权益，作为任何善意贷款、信贷预付款或延期的抵押品或担保，以及在取消抵押品赎回权时进行转让，前提是受让人同意接受类似的限制对于前一段中的那些人，（xiv）交换B-1类单位根据交易协议，QL Holdings LLC以及相应数量的B类普通股作为A类普通股的股份；以及（xv）其所得款项将用于支付与2024年3月限制性股票单位的预定归属或结算相关的预计纳税义务；（b）行使期权、结算限制性股票单位或其他股权奖励，或行使根据本协议中描述的计划授予的认股权证说明书，前提是行使、归属时收到的任何锁仓证券或和解将受到与前一段类似的限制；(c) 将已发行优先股、收购优先股的认股权证或可转换证券转换为我们的普通股或收购普通股的认股权证，前提是此类转换时收到的任何普通股或认股权证将受到与前一段类似的限制；(d) 封锁方根据规则10b5-制定交易计划 1 根据《交易法》，前提是此类计划不规定在限制期内转让封锁证券，也无需根据《交易法》进行申报或自愿发布公告（根据10-Q表格第5项或10-K表格第9B项除外）。

承销商可根据与上述承销商签订的任何封锁协议，随时自行决定全部或部分发行证券。如果向实益拥有我们普通股1％或以上的任何个人或实体授予任何全权豁免，则除豁免允许不涉及价值处置的转让外，受让人将根据相同的条款立即按相同的条款完全解除所有剩余的封锁限制，除非豁免允许进行不涉及价值处置的转让在任何情况下，与承销商签订封锁协议如果豁免金额低于或等于普通股价值250万美元，或者豁免是由于紧急情况或困难而批准的，则该封锁方可以参与的普通股的二次承销公开发行。

我们和卖出股东已同意向承销商赔偿某些负债，包括《证券法》规定的负债。

我们的A类普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “MAX”。

在本次发行中，承销商可以进行稳定交易，包括在公开市场上竞标、购买和出售A类普通股，以防止或延缓本次发行进行期间A类普通股市价的下跌。这些稳定交易可能包括卖空A类普通股，即承销商出售的A类普通股数量超过本次发行所需的数量，以及在公开市场上购买A类普通股以弥补卖空所产生的头寸。卖空可能是 “回补” 空头，即空头头寸，金额不超过承销商购买上述额外股票的期权，也可能是 “裸仓” 空头，即超过该金额的空头头寸。承销商可以通过行使全部或部分购买额外股票的选择权或通过在公开市场上购买股票来平仓任何担保空头头寸。在做出这一决定时，承销商除其他外，将考虑公开市场上可供购买的股票的价格与承销商通过购买额外股票的期权购买股票的价格进行比较。如果承销商担心公开市场上A类普通股的价格可能面临下行压力，这可能会对在本次发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能形成赤裸空头寸。如果承销商开立裸空头头寸，他们将在公开市场上购买股票以弥补该头寸。

承销商告知我们，根据《证券法》第M条，他们还可能从事稳定、维持或以其他方式影响A类普通股价格的其他活动，包括征收罚款。这意味着，如果承销商的代表在公开市场上购买A类普通股以稳定交易或弥补卖空，则代表可以要求在本次发行中出售这些股票的承销商偿还他们获得的承保折扣。

这些活动可能会提高或维持A类普通股的市场价格，或者防止或延缓A类普通股市场价格的下跌，因此，A类普通股的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。如果承销商开始这些活动，他们可以随时终止这些活动。承销商可以在纽约证券交易所、场外交易市场或其他地方进行这些交易。

除美国外，我们或承销商没有采取任何行动允许在任何需要为此采取行动的司法管辖区公开发行本招股说明书补充文件所提供的证券。本招股说明书补充文件提供的证券不得直接或间接发行或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布本招股说明书补充文件或与任何此类证券的要约和出售有关的任何其他发行材料或广告，除非在符合该司法管辖区的适用规章制度的情况下。建议持有本招股说明书补充文件的人了解并遵守与本招股说明书补充文件的发行和分发有关的任何限制。在任何非法的司法管辖区，本招股说明书补充文件不构成出售要约或要求购买本招股说明书补充文件提供的任何证券的要约或邀请。

其他关系

某些承销商及其关联公司过去曾向我们和我们的关联公司提供过某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务，他们将来可能会不时在其正常业务过程中为我们和此类关联公司提供某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务，他们已经收到并将继续获得惯常的费用和佣金。此外，某些承销商及其关联公司可能会不时为自己的账户或客户账户进行交易，并代表自己或其客户持有我们的债务或股权证券或贷款的多头或空头头寸，并且可能在将来这样做。

销售限制

致加拿大潜在投资者的通知

这些股票只能出售给以委托人身份购买或被视为购买的购买者，他们是国家仪器45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节中定义的合格投资者，并且是允许的客户，定义见国家仪器31-103注册要求、豁免和持续注册人义务。股票的任何转售都必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书（包括其任何修正案）包含虚假陈述，加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是买方在购买者所在省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿补救措施。购买者应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详细信息或咨询法律顾问。

根据国家文书33-105承保冲突（NI 33-105）的第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行有关的利益冲突的披露要求。

致欧洲经济区潜在投资者的通知

对于欧洲经济区的每个成员国（均为 “相关国家”），在发布股票招股说明书之前，该相关国家尚未或将要根据本次发行向公众发行任何股票，这些股票已获得相关国家的主管当局批准，或酌情在其他相关国家获得批准并通知该相关国家的主管当局，所有股票均按照招股说明书进行法规，

但在《招股说明书条例》的以下豁免下，可以随时在该相关州向公众发行股票：

(a) 任何属于《招股说明书条例》第 2 条所定义的合格投资者的法律实体；

(b) 向少于150名自然人或法人（《招股说明书条例》第2条所定义的合格投资者除外），但须事先获得承销商的同意；或

(c) 在属于《招股说明书条例》第1（4）条范围内的任何其他情况下，

前提是，任何此类股票要约都不得要求我们或任何承销商根据《招股说明书条例》第 3 条发布招股说明书或根据《招股说明书条例》第 23 条补充招股说明书。并且最初收购任何股票或向其提出任何要约的每个人将被视为已表示、承认和同意，并与每位承销商和公司一起表明其是公司内部的 “合格投资者”《招股说明书条例》第2（e）条的含义。如果向《招股说明书条例》中使用的金融中介机构发行任何股票，则每家此类金融中介机构将被视为已代表、承认并同意，其在要约中收购的股份不是以非全权委托方式收购的，也不是为了向其要约或转售给可能导致向公众发售以外的任何股票的人进行非全权收购他们在相关州向所定义的合格投资者要约或转售或在每项此类拟议要约或转售事先获得承销商同意的情况下。

就本条款而言，与任何相关国家股票有关的 “向公众要约” 一词是指以任何形式和以任何方式提供有关要约条款和任何拟发行的股票的充分信息，使投资者能够决定购买或认购任何股份，“招股说明书条例” 一词是指（欧盟）2017/1129号法规。

致英国潜在投资者的通知

根据2019/1234年《招股说明书修正案等（欧盟退出）条例》第74条（过渡条款）中的过渡条款，在发布股票招股说明书之前，英国尚未或将要根据本次发行向公众发行任何股票，但股票可以在英国向公众发行任何时候：

(a)《英国招股说明书条例》第 2 条所定义的任何合格投资者的法律实体；

(b) 向少于150名自然人或法人（英国《招股说明书条例》第2条所定义的合格投资者除外），前提是任何此类要约事先获得承销商的同意；或

(c) 在 FSMA 第 86 条范围内的任何其他情况下。

前提是此类股份要约不得要求发行人或任何经理人根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国《招股说明书条例》第23条补充招股说明书。就本条款而言，与英国股票有关的 “向公众要约” 一词是指以任何形式和任何方式就要约条款和任何拟发行股份的充分信息进行沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股票，而 “英国招股说明书条例” 一词是指（欧盟）2017/1129号法规，因为它构成了国内法的一部分 2018年欧盟（退出）法。

此外，在英国，本文件仅分发给且仅针对这些人，随后提出的任何要约只能针对 “合格投资者”（定义见招股说明书条例）（i）在与经修订的2005年《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（“命令”）（以下简称 “命令”）第19（5）条规定的投资事项上具有专业经验的人员，和/或（ii）谁是属于其中的高净值公司（或以其他方式可以合法与之沟通的人）该命令第49（2）（a）至（d）条（所有这些人统称为 “相关人员”）或其他情况下，在未导致和将不会导致2000年《金融服务和市场法》所指的英国公众股票要约的情况下。

在英国，任何不是相关人员的个人都不应采取行动或依赖本文件中包含的信息，也不得将其用作采取任何行动的依据。在英国，本文件所涉及的任何投资或投资活动只能由相关人员进行或进行。

致日本潜在投资者的通知

根据《金融商品交易法》第4条第1款，这些股票过去和将来都不会注册。因此，不得直接或间接向日本的任何 “居民”（此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或为其利益向他人出售或出售任何股份或其任何权益，以直接或间接地在日本进行再发行或转售，或向日本居民或为其受益，除以下情况外：免除金融工具的注册要求，并以其他方式遵守金融工具和《外汇法》和日本在相关时间生效的任何其他适用法律、法规和部长级指导方针。

致香港潜在投资者的通知

除了 (a) 向香港《证券及期货条例》（香港法例第571章）（“证券及期货条例”）（“证券及期货条例”）及据此制定的任何规则所界定的 “专业投资者”，或（b）在其他不导致该文件成为定义的 “招股说明书” 的情况下以外的任何文件在香港发售或出售在香港《公司（清盘及杂项条文）条例》（第32章）（“公司条例”）中，或不构成向公众提出的要约中CO.除涉及已出售或拟出售的股份外，任何人为了发行目的已经或可能发布或可能持有任何与股份有关的广告、邀请函或文件，这些广告、邀请函或文件是针对香港公众的（除非香港证券法允许这样做），或者其内容可能可供香港公众查阅或阅读，不论是在香港还是在其他地方仅适用于香港以外的人士，或仅限于《证券及期货条例》及任何规则中定义的 “专业投资者”据此制作。

致新加坡潜在投资者的通知

每位代表都承认，本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，每位代表均表示并同意，它没有发行或出售任何股票，也没有使股份成为认购或购买邀请的标的，不会发行或出售任何股票，也不会使股份成为认购或购买邀请的主题，也没有分发或分发本招股说明书或与要约或出售有关的任何其他文件或材料，或认购邀请或购买股份，无论是直接购买还是间接披露给新加坡境内的任何人，除了：

(a) 根据SFA第274条向机构投资者（定义见不时修改或修订的新加坡《证券期货法》（第289章）（“SFA”）第4A条）；

(b) 根据 SFA 第 275 (1) 条向相关人士（定义见 SFA 第 275 (2) 条）或根据 SFA 第 275 (1A) 条并根据 SFA 第 275 (1A) 条规定的条件向任何人披露；或

(c) 否则，根据SFA的任何其他适用条款，并符合该条款的条件。

如果股票是由相关人员根据SFA第275条认购或购买的，即：

(a) 一家公司（不是合格投资者（定义见SFA第4A条）），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或

(b) 信托（受托人不是合格投资者），其唯一目的是持有投资，信托的每位受益人都是合格投资者，

该公司的证券或证券类衍生品合约（每个条款定义见SFA第2（1）节）或该信托中受益人的权利和利益（无论如何描述）不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约收购股份后的六个月内转让，除非：

(i) 向机构投资者或相关人士，或因SFA第275（1A）条或第276（4）（c）（ii）条提及的要约而产生的任何人；

(ii) 在没有或将来没有考虑转让的情况下；

(iii) 如果转让是依法进行的；

(iv) 如 SFA 第 276 (7) 条所规定；或

(v) 根据《2018年证券和期货（投资要约）（证券和证券衍生品合约）条例》第37A条的规定。

致瑞士潜在投资者的通知

本招股说明书不构成向公众提出的要约或购买或投资任何股票的邀请。瑞士尚未或将要向公众发行任何股票，但根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的以下豁免，可以随时在瑞士向公众进行股票要约：

(a) 向任何根据FinSA的定义为专业客户的人士；

(b) 向少于500人（FinSA定义的专业客户除外），但任何此类报价都必须事先获得牵头经理的同意；或

(c) 在符合《瑞士金融服务条例》第 36 条、与《瑞士金融服务条例》第 44 条相关的任何其他情况下，

前提是此类股票发行不得要求公司或任何投资银行根据FinSA第35条发布招股说明书。

这些股票过去和将来都不会在瑞士的交易场所上市或获准交易。

根据FinSA的理解，本文件以及与股票有关的任何其他发行或营销材料均不构成招股说明书，本文件或任何其他与股票相关的发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发行。

法律事务

此处发行的A类普通股的有效性将由纽约州纽约的Cravath、Swaine & Moore LLP移交给我们。与本次发行相关的某些法律事务将由纽约州纽约的戴维斯·波尔克和沃德威尔律师事务所移交给承销商。

专家

本招股说明书中参照截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，纳入本招股说明书中的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在管理层的财务报告内部控制报告中）是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所根据该公司作为审计和会计专家的授权提交的报告而编制的。

在哪里可以找到更多信息

MediaAlpha, Inc. 向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点，其中包含有关发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息，包括以电子方式向美国证券交易委员会提交的MediaAlpha, Inc.，这些信息通过 http://www.sec.gov 向美国证券交易委员会提交。MediaAlpha, Inc.向美国证券交易委员会提交的文件也可在我们的网站上查阅：https://investors.mediaalpha.com。除向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入本招股说明书补充文件外，我们的网站中包含或可通过其访问的任何信息均不应被视为本招股说明书补充文件的一部分。

某些文件以引用方式纳入

本招股说明书补充文件是向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书补充文件不包含注册声明中包含的所有信息，根据美国证券交易委员会的规章制度，其中某些部分被省略了。

美国证券交易委员会的规则允许我们以引用方式将我们向美国证券交易委员会提交的信息补充本招股说明书中。这意味着我们通过参考其他文件向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分，但由本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中直接包含的信息或随后提交的、也以引用方式纳入此处的任何其他文件中的信息所取代的任何信息除外。我们以引用方式纳入以下所列文件（其中任何部分除外，根据《交易法》和适用的美国证券交易委员会规则，根据《交易法》，这些文件不被视为 “已提交”）：

•我们于2024年2月22日提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告；

•我们于2023年4月5日提交的2023年年度股东大会附表14A的最终委托书中符合10-K表格第三部分要求的部分；以及

•我们于2020年10月28日向美国证券交易委员会提交的表格8-A注册声明中包含的A类普通股的描述，以及为更新此类描述而向美国证券交易委员会提交的任何修正案或报告。

就本招股说明书补充文件或随附的招股说明书而言，本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中以引用方式纳入的任何其他文件中包含的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的声明均不应被视为本招股说明书补充文件或随附招股说明书的一部分。

您可以通过我们或通过美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 从美国证券交易委员会获得以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附招股说明书的任何文件。应本招股说明书补充文件和招股说明书副本的每位受益所有人，包括任何受益所有人，我们将免费提供上述任何或全部文件的副本，这些文件以引用方式纳入本招股说明书补充文件和注册声明中包含的随附招股说明书，但未与招股说明书补充文件和随附的招股说明书一起交付

招股说明书。您应直接向位于加利福尼亚州洛杉矶南花街 700 号 640 套房的 MediaAlpha, Inc. 索取这些文件；收件人：公司秘书（电话：(213) 316-6256）。但是，除非本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中特别提到了这些证物，否则不会发送本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的证物。

招股说明书

MediaAlpha, Inc.

A 类普通股

本招股说明书涵盖出售股东（定义见此处）不时以一次或多次发行的形式向MediaAlpha, Inc. A类普通股（“A类普通股”）的要约和转售，其价格和条款将在任何此类发行时确定。特此发行的34,285,821股A类普通股包括17,320,829股A类普通股，这些股票可在交换QL Holdings LLC的B-1类单位（“B-1类单位”）时发行，以及卖出股东持有的公司B类普通股（“B类普通股”）的相应股份。

MediaAlpha, Inc.未根据本招股说明书出售任何A类普通股，也不会从出售此类股票的股东获得任何收益。有关出售股东的详细讨论，请参阅 “出售股东”。

本招股说明书向您概述了A类普通股的股票以及卖出股东出售这些股票的方式。如有必要，将在本招股说明书的一份或多份补充文件中描述发行和出售这些A类普通股的具体方式。任何招股说明书补充文件也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资在此注册的A类普通股之前，您应仔细阅读本招股说明书以及任何适用的招股说明书补充文件。

出售A类普通股的股东可以通过不时指定的代理商、承销商或交易商延迟或连续发行和出售，也可以直接向买方发行，也可以通过这些方法的组合出售。此外，某些出售股东可能会不时一起或单独发行和出售这些A类普通股。如果任何承销商、交易商或代理人参与出售任何A类普通股，则在要求的范围内，将在适用的招股说明书补充文件中列出他们的姓名以及他们之间或彼此之间任何适用的收购价格、费用、佣金或折扣安排，或根据所列信息进行计算。请参阅 “分配计划”。

有关本招股说明书中描述的与购买我们的A类普通股相关的某些风险的信息，请参阅第8页的 “风险因素”。

MediaAlpha, Inc.的A类普通股在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市，股票代码为 “MAX”。2023年12月21日，MediaAlpha, Inc.在纽约证券交易所最新公布的A类普通股的出售价格为每股11.63美元。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些A类普通股，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的日期是 2023 年 12 月 22 日

目录

词汇表

正如本招股说明书中所使用的：

• “A-1类单位” 是指QL Holdings LLC的A-1类单位。

• “B-1类单位” 是指QL Holdings LLC的B-1类单位。

• “消费者推荐” 是指买家在我们的平台上购买的任何消费者点击、致电或潜在客户。

• “消费者” 和 “客户” 可以互换指终端消费者。例子包括购买保险单的个人。

• “DTC” 是指直接向最终消费者销售保险产品或服务，不使用零售商、经纪人、代理人或其他中介机构。

• “交换协议” 是指MediaAlpha, Inc.、QL Holdings LLC、Guilford Holdings, Inc.及其某些B-1类单位持有人于2020年10月27日签订的交换协议，其副本作为注册声明的附录提交，本招股说明书是其中的一部分。

• “创始人” 统指史蒂芬·易、尤金·农科和王安布罗斯。

• “QL Holdings LLC第四次修订和重述的有限责任公司协议” 是指截至2020年10月27日的有限责任公司协议。

• “高意向” 消费者或客户是指正在积极浏览、研究或比较我们合作伙伴销售的产品或服务类型的市场内消费者。

• “Insignia” 是指英信尼亚资本集团有限责任公司及其附属公司。

• “中级控股公司” 是指吉尔福德控股有限公司、我们的全资子公司和所有A-1类单位的所有者。

• “首次公开募股” 是指我们于2020年10月30日结束的A类普通股的首次公开募股。

• “首次公开募股重组” 是指2020年10月27日完成的与我们的首次公开募股有关的一系列重组交易，如我们在S-1表格（文件编号333-249326）上的注册声明中的 “组织结构——QL Holdings LLC第四次修订和重述的有限责任公司协议” 中所述，该声明于2020年10月27日被美国证券交易委员会宣布生效。

• “传统利润利息持有人” 是指QL Holdings LLC或其子公司（高级管理人员除外）的某些现任或前任员工，他们在首次公开募股重组之前间接持有QL Holdings LLC的B类股份，包括此类人员持有QL Holdings LLC股权的任何遗产规划工具或其他控股公司（控股公司可能包括也可能不包括QL Management Holdings LLC）。

• “终身价值” 或 “LTV” 是我们的许多业务合作伙伴用来衡量客户在预期关系期内对企业的估计总价值的一种指标。

• “QL Holdings LLC” 或 “QLH” 是一家有限责任公司，它及其子公司历来经营并将继续经营我们的业务。

• “注册权协议” 是指MediaAlpha, Inc.、White Mountains Investments（卢森堡）有限公司、Insignia QL Holdings, LLC、Insignia A QL Holdings, LLC、Steven Yi、Eugene Nonko、Ambrose Wang及其某些其他各方于2020年10月27日签订的注册权协议，其副本作为本招股说明书所载注册声明的附录提交一部分。

• “重组协议” 是指MediaAlpha, Inc.、QL Holdings LLC、QUoteLab, LLC、吉尔福德控股公司、怀特山投资（卢森堡）有限公司、怀特山保险集团有限公司、Insignia QL Holdings, LLC、Insignia A QL Holdings, LLC、Steven Yi、Eugene Nonko、Ambrose Wang等人于2020年10月27日签订的重组协议双方当事人，其副本作为注册声明的附录提交，本招股说明书是其中的一部分。

• “出售B-1类单位持有人” 是指因首次公开募股向中级控股公司出售部分B-1类单位的Insignia、高级管理人员和传统利润权益持有人。

• “高级管理人员” 是指交易所协议附录A中列出的公司的创始人以及其他现任和前任高管。该术语还包括此类人员在QL Holdings LLC中持有单位的任何遗产规划工具或其他控股公司。

• “股东协议” 是指MediaAlpha, Inc.、White Mountains（卢森堡）有限公司、Insignia QL Holdings, LLC、Insignia QL Holdings, LLC、Bridge Holdings（百慕大）及彼此之间可能不时进一步修订、修改或补充的股东协议，经该第一修正案修订，日期为2023年10月17日，并可能不时进一步修订、修改或补充以及 Steven Yi、Eugene Nonko 和 Ambrose Wang，以及他们各自的控股实体，他们通过这些实体间接持有 MediaAlpha, Inc. 的普通股，其副本作为注册声明的附录提交，本招股说明书是其中的一部分。

• “交易价值” 代表我们的合作伙伴在我们平台上交易的总金额。

• “垂直” 是指专门销售给最终消费者的一组特定产品或服务的市场。示例包括财产和意外伤害保险、人寿保险、健康保险和旅行。

• “怀特山脉” 指怀特山保险集团有限公司及其附属公司。

关于本招股说明书

本招股说明书是MediaAlpha, Inc.使用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分。除非文中另有说明，否则本招股说明书中使用的任何提及 “MediaAlpha”、“我们的公司”、“我们” 和 “我们的” 的内容均指特此发行股票的发行人MediaAlpha, Inc.及其合并子公司。QL Holdings LLC 是 MediaAlpha 的前身。当我们在本招股说明书中提及 “卖出股东” 时，我们指的是本招股说明书或本招股说明书任何补充文件中提及的卖出股东或从卖出股东那里获得A类普通股的某些受让人、受让人、质押人、受赠人或其他利益继承人。本招股说明书中使用但未另行定义的大写术语具有MediaAlpha截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中此类术语的含义，该报告以引用方式纳入本招股说明书。

在此货架注册程序下，卖出股东可以不时通过一次或多次发行或转售中出价和出售最多34,285,821股A类普通股，如本招股说明书所述。本招股说明书仅向您概述了在此注册的A类普通股股份。根据美国证券交易委员会的规章制度，本招股说明书不包含本招股说明书所包含的注册声明中规定的所有信息。有关我们、出售股东和A类普通股已发行股份的更多信息，请参阅本招股说明书所含的注册声明。

当卖出股东根据本招股说明书出售A类普通股时，我们和/或卖出股东将在必要和法律要求的情况下提供招股说明书补充材料，其中包含有关A类普通股发行和已发行股票条款的具体信息。任何此类招股说明书补充文件也可以添加、删除、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书和适用的招股说明书补充文件不一致，则您只能依赖适用的招股说明书补充文件中的信息。在购买任何A类普通股之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件（如果有），以及本招股说明书中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分中描述的其他信息。特别是，在决定是否购买A类普通股之前，您应仔细考虑标题为 “风险因素” 的部分中描述的风险和不确定性，或者以其他方式包含在任何适用的招股说明书补充文件中或以引用方式纳入本招股说明书中。这些风险和不确定性，加上我们不知道的风险和不确定性或我们可能认为不重要的风险和不确定性，可能会损害我们的业务，并最终影响我们支付A类普通股的能力。

我们和出售股东均不对他人可能向您提供的任何信息的可靠性承担任何责任，也无法提供任何保证。我们和卖出股东均未授权任何其他人向您提供与本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息不同的信息。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们、出售股东或任何承销商、交易商或代理商都不会提出出售A类普通股的要约。除非我们另有说明，否则您应假设本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中的信息仅在其封面上的日期是准确的，并且以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

关于前瞻性陈述的警示声明

根据1995年《私人证券诉讼改革法》，本招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件以及我们或代表我们所作的其他书面或口头陈述中作出的某些陈述是 “前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件和财务业绩等的看法。这些陈述通常但并非总是通过使用诸如 “可能”、“应该”、“可能”、“预测”、“潜在”、“相信”、“可能的结果”、“期望”、“继续”、“将”、“预期”、“寻求”、“估计”、“打算”、“计划”、“预测”、“将” 和 “展望” 等词语或短语作出，或者这些词语或其他具有未来或前瞻性质的类似词语或短语的否定版本。这些前瞻性陈述不是历史事实，而是基于当前对我们行业的预期、估计和预测、管理层的信念和管理层做出的某些假设，其中许多假设本质上是不确定的，是我们无法控制的。因此，我们提醒您，任何此类前瞻性陈述都不能保证未来的表现，并且会受到难以预测的风险、假设和不确定性的影响。尽管我们认为截至发布之日，这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但实际结果可能与前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。

有或将会有一些重要因素可能导致我们的实际业绩与这些前瞻性陈述中显示的结果存在重大差异，包括但不限于以下因素：

•我们有能力吸引和留住供应合作伙伴和需求合作伙伴加入我们的平台，并以诱人的数量和价格提供高质量的消费者推荐，以推动我们平台上的交易；

•我们依赖数量有限的供应合作伙伴和需求合作伙伴，其中许多合作伙伴与我们没有长期合同承诺，这些关系也可能终止；

•财产和意外伤害保险公司的客户获取支出波动，这是由于承保人经历业务周期时承保盈利能力的意外变化所致；

•影响财产和意外伤害保险、健康保险和人寿保险垂直行业的现行和未来法律法规；

•我们合作伙伴经营的基础行业监管的变化和发展；

•与其他从事数字客户获取的科技公司的竞争，以及通过自己的客户获取策略、第三方在线平台或其他传统分销方式吸引消费者的买家；

•我们吸引、整合和留住合格员工的能力；

•我们的买家减少了DTC数字支出；

•合并和收购可能导致进一步稀释，以其他方式干扰我们的运营，损害我们的经营业绩和财务状况；

•我们依赖互联网搜索公司将很大一部分访客引导到我们供应商的网站和我们的专有网站；

•广泛流行病或公共卫生危机的影响，例如 COVID-19；

•我们现有和未来债务的条款和限制；

•未来收购导致运营中断；

•我们未能获得、维护、保护和执行我们的知识产权、专有系统、技术和品牌；

•我们开发新产品和打入新的垂直市场的能力；

•我们有效管理未来增长的能力；

•我们依赖需求和供应合作伙伴和消费者提供给我们的数据；

•自然灾害、公共卫生危机、政治危机、经济衰退或其他突发事件；

•编制合并财务报表时的重要估计和假设；

•潜在的诉讼和索赔，包括监管机构的索赔和知识产权纠纷；

•我们向合作伙伴收取应收账款的能力；

•季节性因素导致的财务业绩波动；

•DTC保险分销行业的发展以及我们相对较新的商业模式不断变化的性质；

•我们的技术基础设施和平台的中断或故障；

•未能管理和维护与第三方服务提供商的关系；

•涉及我们的系统或我们的合作伙伴或第三方服务提供商系统的网络安全漏洞或其他攻击；

•我们保护消费者信息和其他数据的能力，以及由于我们实际或认为未能保护此类信息和其他数据而导致的声誉损害的风险；

•与我们在美国和国际上受法律和法规约束的相关风险，其中许多风险在不断变化；

•与税法变化或额外收入或其他纳税义务敞口相关的风险可能会影响我们未来的盈利能力；

•与上市公司相关的风险；

•与财务报告内部控制相关的风险；

•与我们的A类普通股相关的风险；

•与我们打算根据纽约证券交易所规则作为 “控股公司” 的某些豁免以及我们的控股股东（White Mountains、Insignia和创始人）的利益可能与其他投资者的利益冲突的事实相关的风险；

•与我们的公司结构相关的风险；以及

•2022年10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 中描述的其他风险因素。

不应将上述因素解释为详尽无遗，应与本招股说明书中包含的其他警示声明一起阅读。如果与这些或其他风险或不确定性有关的一个或多个事件发生，或者如果我们的基本假设被证明不正确，则实际结果可能与我们的预期存在重大差异。决定这些结果的许多重要因素超出了我们的控制或预测能力。因此，您不应过分依赖任何此类前瞻性陈述。任何前瞻性陈述仅代表其发表之日，除非法律另有要求，否则我们没有义务公开更新或审查任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。新的因素不时出现，我们无法预测哪些因素会出现。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的业绩存在重大差异。

您应完整阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件、我们在此处及其中以引用方式纳入的文件、我们作为本招股说明书一部分的注册声明的附录文件以及我们在本招股说明书中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分中提及的文件，并理解我们的实际未来业绩可能与我们在制定前瞻性报告时的预期存在重大差异声明。

风险因素

投资我们的A类普通股涉及风险。我们敦促您仔细阅读和考虑截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第一部分第1A项中描述的风险因素，该报告以引用方式纳入本招股说明书。在做出投资决策之前，您应仔细考虑这些风险以及本招股说明书和本招股说明书的适用补充文件（如果有）中包含或以引用方式纳入的其他信息。所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营和财务业绩以及A类普通股的价值。

所得款项的使用

我们不会收到出售股东出售A类普通股的任何收益。

出售股东

本招股说明书涵盖了本文提及的卖出股东不时通过一次或多次发行转售最多34,285,821股A类普通股的情况。在本节中，提及的 “我们”、“我们的” 和 “我们” 仅指MediaAlpha, Inc.，而不是其任何直接或间接的子公司或关联公司，除非另有明确规定。

下表列出了（i）每位卖出股东的姓名，（ii）截至2023年11月30日每位出售股东实益拥有的A类普通股（包括交换已发行的B-1类普通股时可发行的A类普通股，以及相应数量的B类普通股）的数量（iii）A类普通股（包括A类普通股发行的股份）的数量可在交换已发行的B-1类单位以及相应数量的B类股票后兑换每位卖出股东在本次发行完成后实益拥有的A类普通股（包括在交换已发行的B-1类普通股时可发行的A类普通股，以及相应数量的B类普通股）的数量（假设每位卖出股东都出售了本招股说明书所涵盖的A类普通股的所有股份）。下表还根据64,607,419股A类普通股列出了卖出股东在出售本招股说明书所涵盖的所有A类普通股生效后实益拥有的A类普通股（包括交换已发行的B-1类普通股时可发行的A类普通股以及相应数量的B类普通股）的百分比，其中包括截至11月已发行的47,286,590股A类普通股2023 年 30 日，并假设将 17,320,829 个 B-1 类单位以及相等数量的 B 类普通股交换为等量的 A 类普通股。

每位股东实益拥有的股票数量根据美国证券交易委员会的规定确定，包括我们的A类普通股和B类普通股的投票权或投资权。根据这些规则，实益所有权包括个人或实体拥有唯一或共享投票权或投资权的任何股份。在计算个人或实体实益拥有的股份数量以及该人的所有权百分比时，该人持有的受期权、认股权证或其他权利约束的、目前可行使或将在60天内行使的普通股被视为已发行股份，尽管在计算任何其他人的所有权百分比时，这些股票不被视为已发行股份。

卖出股东没有表示将出售本招股说明书所涵盖的任何A类普通股。由于每位出售股东可以处置本招股说明书所涵盖的A类普通股的全部、全部或部分股份，因此无法估计本次发行终止后卖出股东将以实益方式拥有的股票数量。此外，在表格中提供信息之日之后，卖出股东可能在不受证券法注册要求的交易中出售、转让或以其他方式处置了其A类普通股。但是，就下表而言，我们假设在本次发行终止后，根据本招股说明书注册转售的A类普通股均不归卖出股东的实益所有权，我们还假设出售股东在本次发行期间不会获得任何其他A类普通股的实益所有权。

据我们所知，除下文 “与卖出股东的实质关系” 标题下所述以及下表附注外，在过去三年中，卖出股东没有担任任何职位或职务，也没有与我们或我们的任何关联公司或前任有任何其他实质性关系。

将来，我们可能会不时修改或补充本招股说明书，以更新或更改本出售股东名单以及根据本招股说明书可能转售的A类普通股。参见

标题为 “分配计划” 的部分，了解有关出售股东分配这些股票的方法的更多信息。

__________________

* 小于 1%。

(1) 实益拥有的A类普通股包括在交换已发行的B-1类普通股（以及相应数量的B类普通股）时可发行的A类普通股（以及相应数量的B类普通股），如以下脚注所述（如适用）。请参阅 “出售股东——与卖出股东的实质关系——交易所协议”。实益拥有的A类普通股还包括此类人员实益拥有的B类普通股，这些股票将在交换B-1类单位未来归属的B-1类单位（以及相应数量的B类普通股）时可兑换为A类普通股。

(2) 根据本次发行出售的A类普通股股包括交换已发行的B-1类普通股（以及相应数量的B类普通股）时可发行的A类普通股，以及此类人员实益拥有的B类普通股股份，这些股票将在交换B-1类单位后兑换成A类普通股（以及相应数量的B类股份）普通股），B-1类单位将在未来日期归属。

(3) 易先生自2011年6月起担任本公司首席执行官。实益持有的A类普通股数量包括（i）易先生持有的1,634,965股A类普通股，其中包括在2023年11月30日归属A类普通股后的60天内向易先生发行的14,100股A类普通股，以及（ii）在交换已发行的B-1类普通股时可发行的46,166股A类普通股（以及相应的股份）B类普通股的股数）。

(4) Nonko先生自2011年6月起担任本公司的首席技术官。实益持有的A类普通股数量包括（i）Nonko先生持有的1,141,135股A类普通股，其中包括在2023年11月30日归属此类A类普通股后的60天内向Nonko先生发行的14,100股A类普通股，以及（ii）在交换已发行的B-1类普通股时可发行的3,970,051股A类普通股（以及O.N.E. Holdings, LLC持有的相应数量的B类普通股）。Nonko先生是O.N.E. Holdings, LLC的管理成员，该公司由信托基金拥有，受益于Nonko先生及其直系亲属。

(5) 克莱默先生自2014年3月起担任公司供应伙伴关系高级副总裁。实益拥有的A类普通股数量包括交换已发行的B-1类普通股（以及相应数量的B类普通股）时可发行的207,050股A类普通股。克莱默先生实益持有的A类普通股数量不包括10,000股B-1类单位，克莱默先生于2023年12月1日将这些股份（以及相应数量的B类普通股）交换了10,000股A类普通股，这些股票随后在本次发行之日之前以公开市场销售方式出售。

(6) 叶女士自2019年1月起担任本公司技术高级副总裁，并于2015年3月至2018年12月担任公司工程副总裁。实益拥有的A类普通股数量包括（i）叶女士持有的157,113股A类普通股的已发行股份和（ii）在交换已发行的B-1类单位时可发行的151,913股A类普通股（以及相应数量的B类普通股），其中包括（a）463股在交换已发行的B-1类普通股时可发行的A类普通股（连同相应数量的B类普通股）可在2023年11月30日之后的60天内向叶女士发行在归属此类B-1类单位和（b）叶女士持有的2465个B-1类单位后，这些单位（以及相应数量的B类普通股）将在2024年1月29日之后归属此类B-1类单位后转换为A类普通股。

(7) 米卡利斯先生于2020年3月至2022年6月担任公司需求合作伙伴关系高级副总裁。实益持有的A类普通股数量包括（i）米卡利斯先生持有的36,260股A类普通股已发行股和（ii）在交换已发行的B-1类单位（以及相应数量的B类普通股）时可发行的12,749股A类普通股。

(8) Perine先生自2017年8月起担任公司产品副总裁。实益拥有的A类普通股数量包括交换已发行的B-1类普通股（以及相应数量的B类普通股）时可发行的23,119股A类普通股。

(9) Topjian先生自2018年1月起担任公司媒体购买副总裁，并于2013年5月至2018年1月担任公司付费媒体副总裁。实益持有的A类普通股数量包括8万股A类普通股

在交换已发行的B-1类单位（以及相应数量的B类普通股）时可发行的普通股。Topjian先生实益持有的A类普通股数量不包括5,910股B-1类单位，Topjian先生于2023年12月1日将这些单位（以及相应数量的B类普通股）交换了5,910股A类普通股，这些股票随后在公开市场销售中出售。

(10) 斯威瑟先生自2022年3月起担任公司供应合作高级副总裁，于2020年1月至2022年3月担任公司供应合作副总裁，并于2015年10月至2020年1月担任公司供应合作高级董事。实益拥有的A类普通股数量包括交换已发行的B-1类普通股（以及相应数量的B类普通股）时可发行的50,000股A类普通股，其中包括在交换2023年11月30日之后的60天内发行给斯威瑟先生的已发行B-1类普通股（以及相应数量的B类普通股）时可发行的1,430股A类普通股当这些 B-1 级单位归属时。斯威瑟先生实益持有的A类普通股数量不包括9,754股B-1类单位，斯威瑟先生于2023年12月1日将这些单位（以及相应数量的B类普通股）交换了9,754股A类普通股，这些股票随后在公开市场销售中出售。

(11) 马丁内斯先生自2021年5月起担任公司副总法律顾问，并于2017年12月至2021年5月担任公司总法律顾问。实益持有的A类普通股数量包括（i）马丁内斯先生持有的26,209股A类普通股已发行股和（ii）在交换已发行的B-1类单位（以及相应数量的B类普通股）时可发行的81,202股A类普通股。马丁内斯先生实益持有的A类普通股数量不包括12,000股B-1类单位，马丁内斯先生于2023年12月1日将这些股份（以及相应数量的B类普通股）交换为12,000股A类普通股，随后在公开市场销售中出售。

(12) 反映了怀特山脉、WM Hinson（百慕大）有限公司（“WM Hinson”）、WM Birkdale, Ltd.（“WM Birkdale”）和怀特山投资（卢森堡）有限公司（“WMI Lux”）实益拥有的A类普通股股份。WM Birkdale是怀特山脉的全资直接子公司。WMI Lux 是 WM Birkdale 的全资直接子公司。怀特山脉董事会和高级管理人员对WM Hinson和WMI Lux持有的证券行使联合投票和投资控制权。此类董事会成员和此类高级管理人员宣布放弃对此类证券的实益所有权。怀特山脉的主要营业地址是新罕布什尔州汉诺威市南大街23号3B套房，03755。

(13) 反映了Insignia A QL Holdings, LLC（“Insignia A”）和Insignia QL Holdings, LLC（“Insignia A”）和Insignia QL Holdings, LLC（“Insignia QL”）直接持有的B-1类已发行单位（以及相应数量的B类普通股）时可发行的A类普通股股份。Insignia Capital Partners（Parallel A）、L.P.（“Parallel A”）和Insignia Capital Partners（AIV），L.P.（“Insignia AIV”）是Insignia A的成员，有权任命Insignia A. Insignia Capital Partners, L.P.（“Insignia Capital”）的大多数董事会成员，以及Parallel A和Insignia AIV的董事会成员 “Insignia Fund”）是 Insignia QL 的管理成员。Insignia Capital Partners GP, LLC（“Insignia GP”）是Insignia基金的普通合伙人。Insignia GP由三名成员组成的投资委员会由大卫·洛威、安东尼·布罗格里奥和梅尔文·迪恩组成，对Insignia A和Insignia QL直接持有的证券行使投票和投资控制权，后者由其成员的多数票行事。因此，Insignia Fund和Insignia GP可能被视为受益拥有Insignia A和Insignia QL直接持有的证券。洛威、布罗格里奥和迪恩先生否认对Insignia A和Insignia QL直接持有的证券的实益所有权。Insignia A、Insignia QL、Insignia Fund和Insignia GP的主要营业地址为加利福尼亚州核桃溪北加州大道1333号，520套房，94596。

(14) 反映了OBF Investments, LLC（“OBF”）直接持有的在交换已发行的B-1类普通股（以及相应数量的B类普通股）时可发行的A类普通股股份，该公司由信托持有，为易先生及其家庭成员的利益而拥有。作为OBF的管理成员，杰森·海林可能被视为对此类股票拥有唯一的投票权和处置权。Heiling先生宣布放弃对OBF持有的证券的实益所有权。OBF的主要营业地址是内华达州卡森市南明尼苏达街202号89703。

与卖出股东的实质性关系

以下摘要并不完整，受此处以引用方式纳入的适用文件的约束，并以引用方式进行了全面限定。我们敦促您阅读这些文件，因为它们而不是以下摘要概述了与出售股东的实质关系。

QL Holdings LLC第四次修订和重述的有限责任公司协议

我们通过QL Holdings LLC及其子公司经营业务。QL Holdings LLC的运营及其成员的权利和义务受QL Holdings LLC第四次修订和重述的有限责任公司协议的管辖。通过我们的全资子公司Intermediate Holdco，我们是QL Holdings LLC的唯一管理成员。以下是对第四次修订和重述的有限责任公司协议的实质性条款的描述。

治理

通过我们的全资子公司Intermediate Holdco，我们是QL Holdings LLC的唯一管理成员。因此，我们控制其业务和事务，并负责管理其业务。QL Holdings LLC的任何其他成员均无权或权利控制QL Holdings LLC的管理或就任何事项对其进行约束。

成员的投票和经济权利

QL Holdings LLC有两类已发行股权：A-1类单位，只能作为唯一管理成员发行给我们的全资子公司中级控股公司，以及B-1类单位。我们将QL Holdings LLC的这些A-1类单位和B-1类单位统称为QL单位。Insignia 和高级管理人员持有 B-1 级单位。A-1类单位和B-1类单位赋予其持有人同等的经济权利，这意味着在QL Holdings LLC的损益和分配中享有同等份额。B-1 类单位的持有人没有

与QL Holdings LLC相关的投票权，但批准第四次修订和重述的有限责任公司协议的某些修正案的权利除外。

QL Holdings LLC的净利润和亏损通常将根据其持有的QL单位（视情况而定，A-1类或B-1类）的数量按比例分配给其成员，并进行分配。

在QL Holdings LLC层面的净现金流可用性以及适用的法律和合同限制的前提下，我们打算要求QL Holdings LLC向中级控股公司分配现金付款（如果适用，请中级控股公司申报并向我们支付相同金额的股息），以便为作为QL Holdings LLC成员分配给我们的任何应纳税收入净额的纳税义务提供资金，为分红提供资金，如果任何，由我们申报并根据应收税款协议支付任何应付款，如如下所述。当QL Holdings LLC向中级控股公司进行任何分配时，QL Holdings LLC将被要求按比例向QL Holdings LLC的每个成员进行分配。无论QL Holdings LLC在任何一年中是否向其成员进行分配，向A类普通股持有人支付股息（如果有）的决定都将由董事会做出。但是，我们预计在可预见的将来不会申报或支付A类普通股的任何现金或其他股息，因为我们打算将运营产生的任何现金流再投资于我们的业务。B类普通股无权获得任何股息。

MediaAlpha, Inc. 和 QL 控股有限责任公司的协调

每当我们发行一股A类普通股以换取现金时，净收益将立即捐给中级控股公司，然后再捐给QL Holdings LLC，以换取QL Holdings LLC的一股A-1类股份。或者，我们可以根据自己的选择，不时将发行A类普通股的净收益转移给QL Holdings LLC的B-1类单位的持有人，以换取他们的B-1类单位和我们的B类普通股，以履行我们在交易协议下的义务（而不是向此类交易所的B-1类单位持有人发行A类普通股）。但是，根据交换协议，B-1类单位持有人不能要求我们为其B-1类单位支付现金。如果我们选择以现金购买B-1类单位，QL Holdings LLC将取消此类交换的B-1类单位，并向中级控股公司发放一套A-1类单位。如果我们发行其他类别或系列的股权证券，我们将向中级控股公司出资，然后再向QL Holdings LLC捐款，向QL Holdings LLC出资，QL Holdings LLC将向中级控股公司发行同等数量的股权证券，其名称、优惠和其他权利和条款与我们新发行的股权证券基本相同。相反，如果我们以现金回购A类普通股（或其他类别或系列的股权证券）的任何股份，QL Holdings LLC将在我们回购之前，以相同的条款和相同的价格赎回与回购的A类普通股（或此类其他类别或系列的股权证券）相同数量的A-1类单位（或其相应类别或系列的股权证券）已购买。我们的普通股和普通股将进行等值股票分割、分红和重新分类。

除了通过我们的全资子公司Intermediate Holdco管理和拥有QL Holdings LLC之外，我们不开展任何其他业务，或拥有任何其他重要资产（临时资产除外），尽管我们可能会采取必要的行动和拥有此类资产，以遵守适用法律，包括遵守美国联邦证券法规定的上市公司的责任，如果我们确定这样做，可能会承担债务并采取其他行动符合我们的最大利益。

A-1 类和 B-1 类单位的发行

A-1类单位只能向作为QL Holdings LLC唯一管理成员的全资子公司Intermediate Holdco发行。B-1类单位只能发放给我们允许的个人或实体，包括Insignia和高级管理人员，在首次公开募股完成后立即发行。此类发行应以换取现金或其他对价。根据QL Holdings LLC第四次修订和重述的有限责任公司协议中规定的转让限制，B-1类单位不得作为B-1类单位转让，除非转让给某些允许的受让人。任何此类转让都必须伴之以相同数量的B类普通股的转让。

免责和赔偿

QL Holdings LLC第四次修订和重述的有限责任公司协议包含限制QL Holdings LLC成员（包括我们的全资子公司中级控股公司）、高级管理人员及其各自关联公司对QL Holdings LLC或其任何成员的责任的条款。此外，第四份经修订和重述的有限责任公司协议包含对QL Holdings LLC成员的广泛赔偿条款

（包括我们的全资子公司Intermediate Holdco）、高级管理人员及其各自的关联公司。由于QL Holdings LLC是一家有限责任公司，因此这些条款不受DGCL中有关特拉华州公司可能向其董事和高级管理人员提供的赔偿的免责和赔偿限制的约束。

A类股东和B类股东的投票权

我们的A类普通股或B类普通股的每股都将赋予其持有人一票的权利。

税收后果

QL Holdings LLC的单位持有人，包括我们（通过中级控股公司间接），通常对QL Holdings LLC任何净应纳税所得额中的可分配股份缴纳美国联邦、州和地方所得税。QL Holdings LLC第四次修订和重述的有限责任公司协议规定向其成员按比例分配现金，以支付（i）我们在QL Holdings LLC应纳税所得额中可分配份额的美国联邦、州和地方纳税义务以及（ii）我们在应收税款协议下的义务。此外，QL Holdings LLC第四次修订和重述的有限责任公司协议还规定（在某些情况下）向其其他成员分配一个财季的税收分配，该成员在该财季与他们（根据交易协议）转让给我们的B-1类单位（如果有）相关的QL Holdings LLC在该财季的应纳税所得额中的交换前可分配份额，在适用的税收分配日期之前向我们分配。

QL Holdings LLC打算，根据经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第754条进行的选举将在2020年及未来的应纳税年度生效。我们预计，由于这次选举，我们（通过中级控股公司）购买了QL Holdings LLC与首次公开募股相关的B-1类股份，以及QL Holdings LLC的任何B-1类单位（包括与本次发行相关的股份）以及同等数量的B类普通股的首次公开募股后交易所，以换取我们的A类普通股（或我们选择的等值现金），将增加我们在QL Holdings LLC有形和无形资产的税基中所占的份额，这将增加税收折旧和摊销减免可供我们使用，并可能带来其他税收优惠。在分配给某些资产的税基范围内，这种现有和增加的纳税基础也可能减少未来处置某些资产的收益（或增加亏损）。

任何此类扣除或其他税收优惠（包括根据应收税款协议本身付款而产生的额外税收优惠）都可能减少我们未来需要缴纳的现金税金额。我们将需要向应收税款协议的交易对手支付此类现金税减免额的85％（如果有）。如果我们出于任何原因无法根据应收税款协议付款，则此类付款将延期，并将计入利息直至支付。请参阅 “-应收税款协议”。

交换协议

在首次公开募股完成之前，我们与Insignia和高级管理人员签订了交换协议，他们均持有B-1类单位。根据交易协议和QL Holdings LLC第四次修订和重述的有限责任公司协议的条款，B-1类单位的持有人可以不时将一股B-1类单位以及相应的B类普通股换成我们的A类普通股（或我们选择的等值现金）。

除非B-1类单位持有人另有指示，否则根据交易所协议进行的交易可以在QL Holdings LLC、我们、中级控股公司或QL Holdings LLC的选举中完成。如果中级控股公司完成此类交易，我们将在交易所之前向中级控股公司出资A类普通股。如果QL Holdings完成此类交易，我们将向中级控股公司出资A类普通股，然后在交易所之前再向QL Holdings LLC出资。发行或输送的A类普通股的金额将根据股票分割、股票分红和重新分类以及其他类似交易的惯例转换率调整而定。

如果我们确定适用法律或法规将禁止交易B-1类单位，或者将违反我们可能遵守的其他协议，或构成重大风险，导致QL Holdings LLC因美国联邦所得税目的被视为 “公开交易合伙企业”，则持有人将无权交换此类单位。如果美国国税局成功地争辩说，出于美国联邦所得税的目的，QL Holdings LLC应被视为 “公开交易的合伙企业”，那么出于美国联邦所得税的目的，QL Holdings LLC将被视为一家公司，因此其应纳税所得额将被视为实体层面的税。

交易B-1类单位的持有人还必须交付等数量的B类普通股。对于每家交易所，QL Holdings LLC将取消已交付的B-1类单位，并且（除非我们选择交付等值现金代替A类普通股）以一对一的方式向中级控股公司发行A-1类单位。因此，随着持有人将其B-1类单位换成A类普通股或现金，我们对QL Holdings LLC的间接权益将增加。

我们和交易所持有人通常将各自承担与交易所相关的费用，但除有限的例外情况外，我们需要缴纳与此类交易所相关的任何转让税、印花税或关税或其他类似税款。

截至2023年12月1日，我们已预留发行18,070,829股A类普通股，以备将来以B-1类单位进行交换，这是截至该日已发行的B类普通股总数。

应收税款协议

我们预计，我们在QL Holdings LLC有形和无形资产的税基中所占份额将增加，原因是（i）我们（通过中级控股）从某些单位持有人（包括出售B-1类单位持有人）手中购买了QL Holdings LLC单位的B-1类股份，（ii）QL Holdings LLC的某些B-1类股权的首次公开募股后交易所（包括与本次发行相关的股份），加上等数量的B类普通股，用于我们的A类普通股（或者，在我们选择时，等值现金），以及（iii）2020年定期贷款收益的首次公开募股前分配（“首次公开募股前杠杆分配”）以及QL Holdings LLC向其成员提供的其他实际或视同分配。预计税基的增加将增加（出于税收目的）我们的折旧和摊销扣除额，并创造其他税收优惠，因此可能会减少我们未来需要缴纳的现金税金额。在分配给某些资产的税基范围内，这种现有和增加的纳税基础也可能减少未来处置某些资产的收益（或增加亏损）。我们预计将QL Holdings LLC的任何此类B-1类单位的交易视为我们直接从B-1类单位持有人那里购买的B-1类单位，用于美国联邦收入和其他适用的税收目的，无论此类持有人向QL Holdings LLC移交给QL Holdings LLC还是直接在交易所向我们移交。请参阅 “——QL Holdings LLC第四次修订和重述的有限责任公司协议——税收后果。”

在首次公开募股方面，我们与Insignia、高级管理人员和White Mountains签订了应收税款协议，内容涉及QL Holdings LLC资产的税基提高以及Intermediate Holdco的某些净营业亏损。该协议要求我们向Insignia和高级管理人员支付我们在美国联邦、州和地方所得税中积蓄（如果有）的85％的现金储蓄，这是因为（i）我们（通过中级控股公司）从某些单位持有人（包括出售的B-1类单位持有人）那里购买了与首次公开募股相关的QL Holdings LLC的B-1类单位持有人）后税基础的任何增加，以及与上述任何首次公开募股后的交易所（包括与本次发行相关的交易所）一样，（ii）首次公开募股前的杠杆分配及其他QL Holdings LLC向其成员进行的实际或视为的分配导致QL Holdings LLC资产的纳税基础调整，以及（iii）应收税款协议本身下的付款可归因于某些其他税收优惠。

应收税款协议还要求我们向怀特山支付我们在美国联邦、州和地方所得税中存入的现金储蓄（如果有）的85％，这些现金储蓄额是由于使用了Intermediate Holdco归因于首次公开募股前期间的净营业亏损以及扣除根据税收协议应收账款付款义务而产生的任何估算利息。我们目前估计，任何此类净营业亏损的金额都不重要。

应收税款协议下的义务是我们的义务，而不是QL Holdings LLC的义务。我们将受益于所有已实现（或被视为已实现）的现金税收节省的剩余15％。就应收税款协议而言，如果我们无法使用适用应收税款协议约束的税收优惠，则将通过将我们的实际所得税负债与假设负债进行比较来计算所得税中节省的现金。应收税款协议将一直有效，直到所有此类税收优惠被使用或到期，除非协议提前终止，如下所述。

税基的实际增加以及应收税款协议下任何付款的金额和时间将因多种因素而异，包括：

•QL Holdings LLC折旧和可摊销资产的公允市场价值以及我们在本次发行时和交换QL Holdings LLC的B-1类单位时我们的A类普通股的价格；

•QL Holdings LLC的B-1类单位的此类交换在多大程度上应纳税——如果交易所出于任何原因无需纳税，则无法增加税收减免；

•我们使用增加的摊销和折旧扣除额或实现其他税收优惠时的有效税率；以及

•我们的应纳税所得额的金额、性质和时间。

根据应收税款协议，我们需要在实现（或被视为已实现）时支付上述现金税收储蓄的85％（如果有）。除某些情况外，如果在给定的应纳税年度，我们在考虑任何受应纳税协议约束的税收优惠之前没有应纳税所得额，则我们无需根据该应纳税年度的应收税款协议付款，因为不会实现（或被视为已实现）任何税收储蓄。

我们在应收税款协议下支付的款项可能相当可观。假设相关税法没有重大变化，根据我们目前的运营计划和其他假设，包括我们对截至2022年12月31日资产的税基估计，如果我们在2022年12月31日通过应纳税交易以9.95美元（这是截至2022年12月30日在纽约证券交易所公布的A类普通股最后一次公布的销售价格）收购了QL Holdings LLC的所有B-1类单位，根据以下条款，假定收购QL Holdings LLC的B-1类单位前一天的股价QL Holdings LLC的每个B-1类单位的应收税款协议），我们估计，根据应收税款协议，我们需要支付的金额约为1.57亿美元。根据应收税款协议，我们需要支付的实际金额可能大大高于该假设金额，因为未来可能的付款将因包括上述因素在内的多种因素而有所不同。如果由于时间差异或其他原因，应收税款协议下的付款超过我们在应收税款协议或QL Holdings LLC向我们分配的税收属性方面实现的实际现金税收优惠，不足以允许我们在缴纳税款后根据应收税款协议进行付款，则可能会对我们的流动性产生重大负面影响。应收税款协议下的付款不以Insignia、高级管理人员或White Mountains对我们任何股权的持续所有权为条件。

应收税款协议下的款项通常应在我们提交产生还款义务的应纳税年度的纳税申报表后的指定时间内到期，但此类款项的利息将开始按SOFR（定义见协议）加上自此类纳税申报表的到期日（不延期）起100个基点的利率累计。逾期付款通常按SOFR加上500个基点的利率累计利息。

应收税款协议规定，在控制权发生某些变化时，或者如果我们在任何时候选择提前终止应收税款协议或严重违反应收税款协议规定的义务，我们将需要立即向应收税款协议的交易对手支付等于预期未来税收优惠现值的款项。此类付款将基于应收税款协议中规定的某些估值假设和认定事件，包括假设我们有足够的应纳税所得额来充分使用此类税收优惠。尽管在某些情况下，实际上没有交换过QL Holdings LLC的B-1类单位，也没有在加速付款时实际使用净营业亏损，但仍将支付这些福利。因此，应收税款协议下的付款可以在预期税收优惠实际实现（如果有）之前几年支付，并且可能大大超过我们最终实现的收益。

尽管我们不知道有任何问题会导致美国国税局或其他相关税务机关质疑应收税收协议所涵盖的潜在税基增加或其他税收优惠，但如果美国国税局成功质疑纳税基础的增加，我们将无法获得先前根据应收税款协议支付的任何款项的报销，但应收税款协议下的未来付款（如果有）将抵扣任何未偿付款，以反映任何此类成功挑战的结果国税局。因此，我们根据应收税款协议支付的款项可能会超过我们最终实现的实际现金税收储蓄。我们可能无法确定我们在支付此类款项后的几年内是否实际支付了此类超额现金。

注册权协议

在首次公开募股方面，我们与某些首次公开募股前的现有投资者，包括怀特山脉、Insignia和高级管理人员签订了注册权协议，根据《证券法》注册出售

经修订的1933年（“证券法”），我们的A类普通股，包括在上述情况下为换取QL Holdings LLC的B-1类单位而交割的股票。在遵守某些条件和限制的前提下，本协议为White Mountains、Insignia和高级管理人员提供了某些注册权，如下所述。截至2023年11月30日，34,285,821股A类普通股，包括为潜在的B-1类单位交易所预留的股份，有权获得这些注册权。

要求注册权限

Insignia和创始人（为此目的将创始人统称为单一股东）都有权要求我们在S-1表格上提交最多两份注册声明，怀特山脉有权要求我们在S-1表格上提交最多三份注册声明。这些注册权受特定条件和限制的约束，包括对特定情况下任何此类注册中包含的股份数量的限制。根据此类请求，我们将需要尽最大努力在60天内完成注册。

货架注册权

在我们有资格在S-3表格上提交注册声明后，White Mountains、Insignia和高级管理人员将有权在S-3表格的注册声明上注册其A类普通股，费用由我们承担。这些货架注册权受特定条件和限制的约束。

Piggyback 注册权

如果我们打算根据《证券法》为自己的账户或任何其他人的账户注册任何股权证券，那么White Mountains、Insignia和高级管理人员将有权获得注册通知，并有权将其A类普通股的股份纳入注册声明。这些搭便车注册权受特定条件和限制的约束，包括承销商在特定情况下限制任何此类注册中包含的股份数量的权利（如果有）。

费用和赔偿

我们将支付与任何需求、搭便车或货架注册有关的所有费用，但承保折扣和佣金以及任何转让税除外，但须遵守特定的条件和限制。注册权协议包括惯常的赔偿条款，包括我们对A类普通股的参与持有人及其董事、高级管理人员和雇员进行赔偿，以补偿他们因此遭受的任何损失、索赔、损害赔偿或责任，以及这些持有人可能根据《证券法》、州法律或其他规定承担的费用。

终止注册权

根据注册权协议授予的注册权将在作为该协议当事方的股份持有人不再持有任何有权获得注册权的此类股份之日终止。

股东协议

在首次公开募股方面，我们与怀特山脉、Insignia和创始人签订了股东协议。如下文所述，股东协议包含与董事会的组成、董事会委员会和公司治理相关的条款。根据股东协议，怀特山脉、Insignia和创始人有权提名我们董事会的多数成员。

董事指定和投票协议

根据股东协议，怀特山脉、Insignia和创始人有权提名我们董事会的多数成员。具体而言，只要White Mountains、Insignia和创始人（为此目的将创始人统称为单一股东）在本次发行结束时均拥有我们已发行和已发行普通股的至少12.5％，该股东就有权提名两名董事在董事会任职。当该股东在本次发行结束时拥有的已发行和流通普通股的比例低于12.5％但至少为5％时，该股东将有权提名一名董事。White Mountains、Insignia和创始人已在股东协议中同意投票支持彼此的董事会候选人。

White Mountains、Insignia 和 Founders 的批准权

根据股东协议，根据我们修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程以及适用法律，只要怀特山脉、Insignia和创始人共同拥有我们的A类普通股和B类普通股的已发行和流通股的至少大部分合计，未经至少一股持有人的书面同意，我们或我们的任何子公司都不能采取以下行动他们持有的已发行和流通普通股的大部分股份股东们。这些操作包括：

•控制权交易的变更；

•收购或处置资产或成立价值超过2000万美元的合资企业；

•本金总额超过2,000万美元的债务；

•授权或发行MediaAlpha, Inc.或我们的子公司的股权证券，但根据任何批准的股权激励计划或安排或交易协议除外；

•启动任何涉及我们或我们任何重要子公司的清算、解散、破产或其他破产程序；

•对我们或我们的子公司开展的业务性质进行任何重大更改；

•与关联公司进行某些交易（前提是无需征得有关股东的同意）；

•增加或减少董事会的规模；

•授权中级控股公司作为QL Holdings LLC的管理成员批准或采取某些行动；以及

•根据交易所协议，选择交付与交易所相关的现金对价（前提是无需征得有关股东的同意）。

其他条款

股东协议规定，White Mountains、Insignia和创始人及其各自的关联公司没有任何义务避免（1）直接或间接参与与我们相同或相似的业务活动或业务范围，包括被认为与我们竞争的业务活动或业务范围，或（2）与我们的任何客户、客户或供应商开展业务。如果White Mountains、Insignia或创始人或其任何关联公司了解了潜在的商业机会，这可能是我们的企业机会，他们将没有义务向我们沟通或提供此类公司机会。

此外，股东协议禁止将我们的A类普通股交换为对价的某些业务合并交易，除非允许A类普通股或B类普通股的每位持有人平等参与交易，就好像交易前夕根据交易协议将B类普通股和等量的B类单位交换为A类普通股一样。

其他

2023 年 5 月 25 日，Steven Yi 当选为怀特山脉董事会成员。

股本的描述

除非招股说明书中另有说明，否则本节描述了卖出股东根据本招股说明书可能发行和出售的A类普通股的条款。以下描述仅为摘要，参照我们修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程的全文进行了全面限定，章程的副本作为本招股说明书所包含的注册声明的证物提交，还参考了《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）的适用条款。我们鼓励您阅读经修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程以及DGCL的适用条款，以及我们在首次公开募股A类普通股时签订的股东协议、交易所协议和注册权协议，每份协议均作为注册声明的附录提交，以获取更多信息。任何随附的招股说明书补充文件均可添加、更新或更改本招股说明书中所述的A类普通股的条款和条件。

普通的

我们的法定股本包括1亿股A类普通股，面值每股0.01美元，1亿股B类普通股，面值每股0.01美元，5,000,000股优先股，面值每股0.01美元，5,000万股优先股，面值每股0.01美元。

A 类普通股

投票权

A类普通股的持有人有权就所有由股东投票的事项进行每股一票。除非法律另有规定，否则我们的A类普通股和B类普通股的持有人将作为一个类别共同对提交给股东投票的所有事项（包括董事选举）进行投票。在以下情况下，DGCL将要求我们的A类普通股和B类普通股的持有人作为单一类别单独投票：

•如果我们修改经修订和重述的公司注册证书，以增加或减少某类股票的面值，或者增加或减少该类别的授权股份总数，则该类别将需要单独投票才能批准拟议的修正案；或

•如果我们修改经修订和重述的公司注册证书，改变或改变某类股票的权力、优惠或特殊权利，从而对此类股票的持有人产生不利影响，则该类别将需要单独投票才能批准此类拟议修正案。

股息权

根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，A类普通股的持有人有权从我们董事会不时宣布的合法可用资金中按比例获得股息（如果有）。

清算后的权利

如果我们公司进行清算、解散或清盘，A类普通股的持有人有权按比例分享负债偿还后剩余的所有资产，但须遵守未偿还的优先股（如果有）的先前分配权。

其他权利

我们的A类普通股的持有人没有优先权或转换权或其他认购权。没有适用于A类普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有人的权利、优惠和特权将受我们未来可能发行的任何优先股持有人的权利、优惠和特权的约束。

B 类普通股

我们的B类普通股只能在相应发行同等数量的QL Holdings LLC的B-1类单位时发行。当QLH发行B-1类单位时，我们将向该B-1类单位的持有人发行一股B类普通股。

交换权

如果持有人根据交易协议条款将QL Holdings LLC的一股B-1类单位以及相应的B类普通股换成一股A类普通股（或由我们选择的等值现金），则我们的B类普通股的每股将被我们兑换和取消。

B类普通股的股份不可转让，除非与同等数量的B-1类单位一起转让。请参阅 “出售股东——与卖出股东的实质关系——交易所协议”。

投票权

B类普通股的持有人有权就我们的股东投票的所有事项对每股进行一票。除非法律另有规定，否则我们的A类普通股和B类普通股的持有人将作为一个类别共同对提交给股东投票的所有事项（包括董事选举）进行投票。特拉华州法律将要求我们的A类普通股和B类普通股的持有人在以下情况下作为单一类别分别投票：

•如果我们修改经修订和重述的公司注册证书，以增加或减少某类股票的面值，或者增加或减少该类别的授权股份总数，则该类别将需要单独投票才能批准拟议的修正案；或

•如果我们修改经修订和重述的公司注册证书，改变或改变某类股票的权力、优惠或特殊权利，从而对此类股票的持有人产生不利影响，则该类别将需要单独投票才能批准此类拟议修正案。

股息权

我们B类普通股的持有人将不参与我们董事会宣布的任何现金分红。

清算后的权利

如果我们的业务出现任何自愿或非自愿的解散、清算或清盘，我们的B类普通股的持有人将无权获得我们的任何资产。

其他权利

如果我们与另一家公司合并或合并，将A类普通股和B类普通股（以及QL Holdings LLC的相应B-1类单位）转换为股票、其他证券或财产（包括现金）或可兑换成股票、其他证券或财产（包括现金），则我们的B类普通股的每位持有人都有权获得与其相同数量的股票我们的A类普通股持有人以每股A类普通股获得，并且无权就B类普通股的每股获得其他证券或财产（包括现金）。B类普通股的任何股票都不具有购买额外B类普通股的优先权。

优先股

根据我们修订和重述的公司注册证书的条款，我们董事会有权发行一个或多个系列的优先股，并确定其权利、优惠、特权和限制，包括股息权、股息率、转换权、投票权、赎回条款、赎回价格、清算优惠以及构成任何系列的股份数量或指定此类系列，股东无需进一步投票或采取行动。

优先股的发行可能会在股东不采取进一步行动的情况下推迟、推迟或阻止MediaAlpha, Inc.控制权的变更，并可能对A类普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。目前，我们没有计划发行任何优先股。

我们经修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程和股东协议中各项条款的反收购效力

我们修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程和股东协议的某些条款可能会使以下内容变得更加困难：

•通过代理竞赛或其他方式获得对我们的控制权；或

•罢免我们的现任高管和董事。

这些条款以及我们发行 “空白支票” 优先股的能力，旨在阻止强制性收购行为和收购要约不足。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与董事会进行谈判。我们认为，加强保护的好处使我们有可能与不友好或未经请求的提案支持者进行谈判，以收购或重组我们，而且这种加强保护的好处大于阻碍这些提案的弊端，因为对这些提案的谈判可以改善其条款。

机密董事会；选举和罢免董事；空缺

我们的董事会由九名董事组成，不包括任何优先股持有人根据违约情况下的适用规定以及适用法律和证券交易所法规选出的任何董事。董事会的决议会不时确定董事的确切人数。根据我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程，我们董事会分为三个错开的董事类别，人数尽可能相等。在每次股东年会上，我们的股东都会选举一类董事，任期三年，以接替任期届满的同类董事。因此，每年将选举一部分董事会成员。董事在董事会任职的任期没有限制。将董事会分为三类，错开三年任期，可能会阻碍、推迟或阻止涉及控制权变更的交易。

根据我们与怀特山脉、Insignia和创始人签订的与首次公开募股相关的股东协议，只要怀特山脉、Insignia和创始人（为此将创始人视为单一股东）在首次公开募股结束时均拥有至少12.5％的已发行和流通普通股股份，该股东就有权提名两名董事在我们的董事会任职董事会。当该股东在我们首次公开募股结束时拥有的已发行和流通普通股的比例低于12.5％但至少为5％时，该股东将有权提名一名董事。White Mountains、Insignia和创始人已在股东协议中同意投票支持彼此的董事会候选人。

我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，(a) 在怀特山脉、Insignia和创始人停止集体拥有在董事选举中一般有权投票的所有股票的至少多数表决权之日之前，经当时所有有权投票的已发行股票的至少多数投票权的持有人投赞成票，无论是否有理由，董事均可被免职在董事选举中，以及 (b) 当日及之后White Mountains、Insignia和创始人不再集体拥有有权在董事选举中普遍投票的所有已发行股票的至少多数表决权，只有在有理由的情况下，并且只有在当时有权在董事选举中普遍投票的所有已发行股票的投票权的持有人投赞成票，作为一个类别共同投票，才能将董事免职。

此外，我们经修订和重述的公司注册证书规定，任何因董事人数增加和董事会出现任何空缺而新设立的董事职位只能由当时在职的多数董事填补，尽管少于法定人数，或由唯一剩下的董事填补。

对怀特山脉、Insignia和创始人的认可

根据股东协议，根据我们修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程和适用法律，未经怀特山脉、Insignia和创始人事先书面同意，只要这些股东继续拥有至少大部分已发行和流通的普通股，我们就不能采取某些行动。除其他外，这些行动包括增加或缩小董事会规模以及参与控制权交易的变更。要求获得怀特山脉、Insignia和创始人的批准可能会阻碍、推迟或阻止涉及控制权变更的交易。有关更多信息，请参阅 “出售股东—与卖出股东的实质关系—股东协议”。

没有累积投票

DGCL规定，除非我们修订和重述的公司注册证书另有规定，否则股东无权在董事选举中累积选票的权利。我们修订和重述的公司注册证书不授权累积投票。

经书面同意限制股东的行动

除非我们修订和重述的公司注册证书另有规定，否则DGCL允许股东经书面同意采取行动。我们修订和重述的公司注册证书允许股东经书面同意采取行动，但不允许股东在怀特山脉、Insignia和创始人停止集体拥有有权在董事选举中普遍投票的所有股份的至少多数表决权之日后通过书面同意采取行动。

股东特别会议

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，股东特别会议只能由董事会、董事会主席、首席执行官召开，或者只要怀特山脉、Insignia和创始人共同拥有我们普通股的至少多数表决权，任何此类股东都可以召开，但须遵守某些限制。我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程明确剥夺了任何其他人召开特别会议的权力。

修改经修订和重述的公司注册证书

修改我们经修订和重述的公司注册证书的条款时，通常需要持有已发行股票至少多数表决权的持有人投赞成票。但是，如果White Mountains、Insignia和创始人停止集体拥有我们有权投票的所有已发行股本中的至少大多数，则通常需要持有我们已发行股票投票权至少75％的持有人投赞成票才能修改我们修订和重述的公司注册证书的某些条款。

修订和重述的章程

我们经修订和重述的章程通常可以修改、修订或废除，新章程可以通过出席为此目的召开的任何董事会例行或特别会议的多数董事投赞成票，或者由持有表决权的已发行股票至少多数表决权的持有人投赞成票。但是，如果White Mountains、Insignia和创始人不再集体拥有我们有权投票的所有已发行股本中的至少大多数，则通常需要持有我们已发行股票投票权至少75％的持有人投赞成票才能修改、修改或废除我们修订和重述的章程的任何条款，或通过新的章程。

对股东行为的限制

我们修订和重述的章程还对希望实现以下目标的股东施加了一些程序性要求：

•在董事选举中提名；

•建议罢免董事；

•提议废除或修改我们经修订和重述的章程；或

•提议将任何其他业务提交年度股东大会。

根据这些程序要求，为了向股东大会提交提案，股东必须将与在会议上提交的适当主题有关的提案及时通知我们的公司秘书，并附上以下内容：

•对将在会议之前提出的业务或提名的描述以及在会议上开展此类业务的原因；

•股东的姓名和地址；

•股东在提案中的任何重大利益；

•股东实益拥有的股份数量以及此类所有权的证据；以及

•股东一致行动的所有人员的姓名和地址，与这些人达成的所有安排和谅解的描述，以及这些人实益拥有的股份数量。

为了及时起见，股东通常必须发出通知：

•对于年度股东大会，在与前一年年度股东大会举行日期相对应的月份和日之前不少于90天或超过120天的年度股东大会，但是如果年会日期在上一次年度股东大会周年纪念日之前或之后超过30天，则如果我们不迟于收到股东通知，则股东通知将在不迟于前一年的年度股东大会的周年日之前或之后30天以上在我们首次公开露面的第二天结束营业宣布年会日期；或

•关于在股东特别会议上选举董事，在特别会议举行日期前不少于40天或超过60天，但如果向股东发出或事先公开披露股东特别会议日期的通知或事先公开披露，则如果我们在第二天营业结束之前收到股东通知，则将及时发出股东通知向股东邮寄特别会议日期通知或公开披露特别会议日期的当天那个日期已经定下来了

为了提交董事会提名，股东还必须提交要求我们在委托书中包含的有关被提名人的任何信息，以及某些其他信息。如果股东未能遵守规定的程序，则股东的提议或被提名人将没有资格，也不会由我们的股东进行投票。这些规定可能会阻止、延迟或阻碍潜在收购方为选举自己的董事名单而征集代理人，或以其他方式试图影响或获得对公司的控制权。

已授权但未发行的股票

我们授权但未发行的普通股和优先股无需股东批准即可在未来发行。这些额外股份可用于各种公司用途，包括未来为筹集额外资本而进行的公开募股、企业收购和员工福利计划。授权但未发行的普通股和优先股的存在可能会使通过代理背景、要约、合并或其他手段获得对大多数普通股控制权的尝试变得更加困难或阻碍。

特拉华州企业合并法规

我们在修订和重述的公司注册证书中选择不受反收购法DGCL第203条的约束。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在其成为利益股东之日起的三年内与拥有公司15％或以上的有表决权股票的个人或集团进行业务合并，例如合并，除非（某些例外情况除外）该人成为利益股东的业务合并或交易以规定的方式获得批准。因此，我们将不受第 203 条的任何反收购效力的影响。尽管如此，我们修订和重述的公司注册证书中包含的条款与第203条的效力相同，唯一的不同是它们将规定，无论怀特山脉、Insignia和创始人及其各自的关联公司和受让人拥有的有表决权股份的百分比如何，都不得被视为 “感兴趣的股东”，因此不受此类限制。

董事和高级管理人员的责任限制

我们修订和重述的公司注册证书规定，除非不时生效的适用法律要求，否则任何董事都不会因违反董事信托义务而对我们或我们的股东承担个人金钱损害赔偿责任。目前，特拉华州法律要求对以下情况承担责任：

•任何违反董事对我们公司或股东的忠诚义务的行为；

•任何非善意的行为或不行为，或涉及故意不当行为或故意违法的行为或不行为；

•根据DGCL第174条的规定，非法支付股息或非法回购或赎回股票；以及

•董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

因此，除上述情况外，我们和股东都无权代表我们通过股东衍生诉讼向违反董事信托义务的董事追讨金钱损失，包括因严重过失行为造成的违规行为。

我们修订和重述的章程规定，在法律允许的最大范围内，我们将在法律允许的最大范围内，赔偿我们公司的任何高级管理人员或董事因其现任或曾经是我们的董事或高级职员，或应我们要求以董事、高级职员、员工、代理人或信托人的身份为任何其他企业服务而造成的所有损失、索赔和责任。如果最终确定受本条款赔偿的人员无权获得我们的赔偿，则当我们收到偿还此类款项的承诺时，我们将补偿该人员产生的费用，包括律师费。修改这些条款不会减少我们对修正前采取的行动所承担的赔偿义务。

企业机会

我们经修订和重述的公司注册证书和股东协议规定，White Mountains、Insignia和创始人及其各自的关联公司没有任何义务避免（1）直接或间接参与与我们相同或相似的业务活动或业务范围，包括被认为与我们竞争的业务活动或业务范围，或（2）与我们的任何客户、客户或供应商开展业务。如果White Mountains、Insignia或创始人或其各自的任何关联公司获得了有关潜在商业机会的知识，这对我们来说可能是企业机会，则他们没有义务向我们沟通或提供此类公司机会。我们修订和重述的公司注册证书和股东协议还规定，在法律允许的最大范围内，任何此类股东或其各自的关联公司均不因违反任何信托义务或其他原因对我们承担责任，因为任何此类股东或其任何关联公司将此类公司机会引导给他人，或者以其他方式不向我们传达有关此类公司机会的信息，我们将放弃并放弃任何声称此类商业机会构成本应提供给我们的企业机会。

论坛选择

我们修订和重述的公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，代表我们提起的衍生诉讼，任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他雇员违反对我们或我们的股东应承担的信托义务的诉讼以及其他类似的诉讼，只能在特拉华州的特定法院提起。此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，美国联邦地方法院是解决任何主张《证券法》规定的诉讼理由的投诉的唯一论坛，但法院选择条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提出的索赔。尽管我们认为，该条款将提高特拉华州法律在其所适用的诉讼类型上的适用的一致性，从而使我们受益，但法院可能会裁定该条款不可执行，并且在可执行的范围内，该条款可能会起到阻止对我们的董事和高级管理人员提起诉讼的作用。

诉讼费用

我们修订和重述的章程要求，除非DGCL禁止的范围，否则在代表我们提起的所有衍生诉讼、针对董事、高级管理人员和雇员违反信托义务的诉讼以及其他类似诉讼中，如果发起方没有实质性地实现全面补救措施，则发起方应向我们和任何高管、董事或其他雇员偿还与此类诉讼有关的所有费用、成本和开支

已寻求。尽管该标准的适用必然需要考虑任何特定索赔的具体事实、情况和公平性，但我们预计索赔方必须在申诉中提出的几乎所有索赔的案情上占上风，从而基本上获得其所寻求的全部补救措施（包括任何公平补救措施），以避免偿还此类费用、费用和开支的责任。尽管我们认为该条款将阻止对我们以及我们的董事、高级管理人员和员工提起毫无根据的诉讼，从而使我们受益，但该条款可能会阻止可能使我们受益的诉讼。

过户代理和注册商

普通股的过户代理人和注册机构是北卡罗来纳州Computershare Trust Company。

清单

我们的A类普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “MAX”。

非美国A类普通股持有人的重要美国联邦所得税和遗产税注意事项

以下讨论概述了美国联邦所得税对非美国的重大影响。根据本次发行出售的A类普通股的购买、所有权和处置权的持有人（定义见下文），但并未声称要对所有潜在的税收影响进行全面分析。未讨论其他美国联邦税法（例如遗产税和赠与税法）以及任何适用的州、地方或非美国税法的影响。本次讨论以《守则》、根据该法颁布的《财政条例》、司法裁决以及美国国税局公布的裁决和行政声明为基础，每项裁决均自本文发布之日起生效。这些权限可能会发生变化或受到不同的解释。任何此类变更或不同的解释都可能以可能对非美国国家产生不利影响的方式追溯适用我们的A类普通股的持有人。对于下文讨论的事项，我们没有也不会寻求美国国税局的任何裁决。我们无法保证美国国税局或法院不会对我们的A类普通股的购买、所有权和处置的税收后果采取与下文讨论的相反立场。

此讨论仅限于非美国国家持有我们的A类普通股作为《守则》第1221条所指的 “资本资产”（通常是为投资而持有的财产）的持有人。本讨论并未涉及与非美国相关的所有美国联邦所得税后果。持有人的特殊情况，包括医疗保险缴款税对净投资收入的影响。此外，它没有涉及与非美国相关的后果。持有人受特殊规则约束，包括但不限于：

•拥有或被视为拥有我们A类普通股5％以上的人（下文特别规定的范围除外）；

•美国侨民和美国前公民或长期居民；

•需缴纳替代性最低税的人；

•作为对冲、跨界或其他风险降低策略的一部分或作为转换交易或其他综合投资的一部分持有我们的A类普通股的人员；

•受监管的投资公司、房地产投资信托基金、银行、保险公司和其他金融机构；

•证券、大宗商品或货币的经纪人、交易商或交易者；

• “受控外国公司”、“被动外国投资公司” 以及为避开美国联邦所得税而累积收益的公司；

•出于美国联邦所得税目的，被视为合伙企业的合伙企业或其他实体或安排（及其投资者）；

•免税组织或政府组织；

•根据该守则的推定性出售条款，被视为出售我们的A类普通股的人；

•根据行使任何员工股票期权或其他报酬持有或获得我们的A类普通股的人员；

•由于在适用的财务报表中考虑了我们A类普通股的任何总收入项目，因此受特殊税收会计规则约束的人员；

•符合税收条件的退休计划；以及

•《守则》第897（l）（2）条定义的 “合格外国养老基金” 和所有权益均由合格的外国养老基金持有的实体。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排持有我们的A类普通股，则合伙企业中合伙人的税收待遇将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，持有我们的A类普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对他们的影响咨询其税务顾问。

此讨论仅供参考，不是税务建议。投资者应就美国联邦所得税法对他们的特殊情况的适用以及根据美国联邦遗产税或赠与税法或任何州、地方或非美国法律对我们的A类普通股的购买、所有权和处置产生的任何税收后果咨询其税务顾问。征税管辖区或任何适用的所得税协定。

非美国人的定义持有人

就本次讨论而言，“非美国持有人” 是指我们A类普通股的任何受益所有人，既不是 “美国个人”，也不是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体。美国人是指出于美国联邦所得税的目的，被视为或被视为以下任何一种情况的任何人：

•身为美国公民或居民的个人；

•根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组建的公司；

•遗产，其收入无论来源如何，均需缴纳美国联邦所得税；或

•信托（1）受美国法院的主要监督，受一个或多个 “美国人”（根据《守则》第 7701 (a) (30) 条的定义）的控制，或 (2) 出于美国联邦所得税的目的，具有有效选择被视为美国人的信托。

分布

我们预计在可预见的将来不会向A类普通股的持有人申报或支付股息。但是，如果我们确实对A类普通股进行了现金或财产分配，则根据美国联邦所得税原则，此类分配将构成用于美国联邦所得税目的的股息，前提是从我们当前或累计的收益和利润中支付。出于美国联邦所得税的目的，未被视为股息的金额将构成资本回报，并首先用于扣除非美国联邦所得税的股息。持有人调整后的A类普通股纳税基础，但不低于零。任何超出部分将被视为资本收益，并将按下文 “—销售或其他应纳税处置” 中的说明进行处理。

视以下关于有效关联收入和FATCA预扣税、支付给非美国人的股息的讨论而定我们的A类普通股的持有人将按股息总额的30％的税率缴纳美国联邦预扣税（或适用的所得税协定规定的较低税率，前提是非美国人）持有人提供有效的美国国税局表格（W-8BEN 或 W-8BEN-E）（或其他适用文件），证明有资格享受较低的条约税率）。A 非美国未及时提供所需文件，但有资格享受较低的条约税率的持有人，可以通过及时向国税局提出适当的退款申请来获得扣留的任何多余金额的退款。非美国持有人应咨询其税务顾问，了解他们根据任何适用的所得税协定获得的福利的权利。

如果股息支付给非美国人持有人实际上与非美国人有联系持有人在美国境内开展贸易或业务的行为（如果适用的所得税协定的要求，还包括非美国境内）持有人在美国设有常设机构或固定基地，此类股息可归因于该机构），非美国持有人将免征上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国人持有人必须向适用的预扣税代理人提供有效的美国国税局表格 W-8ECI，以证明分红与非美国人有效相关持有人在美国境内进行贸易或业务的行为。

任何此类有效关联的股息都将按适用于美国持有人的常规累进税率按净收入缴纳美国联邦所得税。非美国经某些项目调整后，公司持有人还可能需要缴纳分支机构利得税，税率为30％（或适用的所得税协定规定的较低税率），适用于此类有效关联的股息。非美国持有人应就任何可能规定不同规则的适用税收协定咨询其税务顾问。

出售或其他应纳税处置

一般而言，非美国的备用预扣税和FATCA预扣税的讨论视以下内容而定持有人无需为出售或以其他应纳税处置我们的A类普通股实现的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：

•收益实际上与非美国有关持有人在美国境内开展贸易或业务的行为（如果适用的所得税协定的要求，还包括非美国境内）持有人在美国设有常设机构或固定基地，此类收益归因于该收益）；

•非美国持有人是在处置的应纳税年度内在美国居住183天或更长时间的非居民外国个人，并且满足某些其他要求；或

•我们的A类普通股构成美国不动产权益（“USRPI”），因为我们是用于美国联邦所得税的美国不动产控股公司（“USRPC”）。

上面第一个要点中描述的收益通常将按适用于美国持有人的常规累进税率以净收入为基础缴纳美国联邦所得税。A 非美国经某些项目调整后，公司持有人还可能需要缴纳分支机构利得税，税率为30％（或适用的所得税协定规定的较低税率），适用于此类有效关联收益的利得税。

上述第二个要点中描述的收益将按30％的税率（或适用的所得税协定规定的较低税率）缴纳美国联邦所得税，这可能会被非美国来源的资本损失所抵消。持有人（即使该人不被视为美国居民），前提是非美国居民Holder已及时就此类损失提交了美国联邦所得税申报表。

关于上述第三点，我们认为我们目前不是，预计也不会成为USRPHC。但是，由于确定我们是否是USRPHC取决于我们的USRPI相对于我们非美国不动产权益和其他商业资产的公允市场价值的公允市场价值，因此无法保证我们目前不是USRPHC或将来不会成为USRPHC。即使我们已经或将要成为USRPHC，非美国人出售或其他应纳税处置所产生的收益如果我们的A类普通股在处置发生的日历年内在成熟的证券市场上 “定期交易”，则我们的A类普通股的持有人无需缴纳美国联邦所得税（根据适用的美国财政部法规），并且此类非美国股票。在截至出售或其他应纳税处置之日的五年期内，持有人实际和建设性地持有我们已发行的A类普通股的5％或更少。持有人的持有期。如果我们是USRPHC，并且上述例外情况不适用于非美国公司处置我们的A类普通股持有人，例如非美国人持有人通常将按适用于美国持有人的常规美国联邦所得税税率对其处置产生的净收益征税。就上述规则而言，无法保证我们的A类普通股将继续在成熟的证券市场上定期交易。

非美国持有人应就可能适用的、可能规定不同规则的所得税协定咨询其税务顾问。

信息报告和备份预扣

我们的A类普通股股息的支付无需缴纳备用预扣税，前提是适用的预扣税代理人没有实际知识或理由知道持有人是美国人（定义见守则），并且持有人要么证明其非美国身份，例如提供有效的美国国税局表格 W-8BEN、W-8BEN-E 或 W-8ECI（或其他适用的或后续表格），要么以其他方式规定豁免。但是，对于向非美国国税局支付的A类普通股的任何股息，都必须向美国国税局提交信息申报表。持有人，无论是否实际预扣了任何税款。此外，如果适用的预扣税代理人获得了上述认证，并且没有实际知识或理由知道我们的A类普通股持有人是美国人，或者持有人以其他方式确定了豁免，则在美国境内或通过某些美国相关经纪人出售或以其他应纳税方式处置我们的A类普通股的收益通常无需申报备用预扣税或信息报告。通过非美国经纪商的非美国办事处处置我们的A类普通股的收益通常不受备用预扣税或信息报告的约束。但是，出于信息报告的目的，通过在美国拥有大量所有权或业务的经纪商的非美国办事处进行的处置通常将以类似于通过经纪商美国办事处进行处置的方式进行处置。非美国持有人应就信息报告和备用预扣税规则的适用事宜咨询自己的税务顾问。

根据适用的条约或协议的规定，也可以向非美国国税局提交的信息申报表副本提供给非美国国税局所在国家的税务机关。持有人居住或已成立。

备用预扣税不是额外税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额均可作为非美国人的退款或抵免额。持有人的美国联邦所得税义务（如果有），前提是及时向国税局提供所需信息。

向外国账户付款的额外预扣税

根据《守则》第 1471 至 1474 条以及《美国财政条例》及据此发布的其他行政指导（这些条款通常称为《外国账户税收合规法》或 FATCA），可以对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体而言，可以对支付给 “外国金融机构” 或 “非金融外国实体”（均按照《守则》中的定义）出售或以其他方式处置我们的A类普通股的股息或（受下文讨论的拟议美国财政部条例的约束）征收30％的预扣税，除非（1）外国非金融机构承担某些尽职调查和报告义务，（2）非金融外国实体证明其未经证实拥有任何直接或间接的 “美国实质所有者”（定义见Code）或提供有关每个美国主要所有者的识别信息，或（3）外国金融机构或非金融外国实体在其他方面有资格获得这些规则的豁免。如果收款人是外国金融机构并受上文 (1) 中的调查和报告要求的约束，则收款人必须与美国财政部签订协议，除其他外，要求其承诺查明某些 “特定美国人” 或 “美国拥有的外国实体”（均按照《守则》的定义）持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向违规者支付的某些款项的30％ 外国金融机构和某些其他账户持有人。位于与美国签订了管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受不同的规则约束。

根据适用的财政部条例和行政指导，FATCA下的预扣税通常适用于我们的A类普通股的股息支付。尽管FATCA下的预扣税也适用于2019年1月1日当天或之后出售或以其他方式处置股票的总收益的支付，但最近提出的财政部条例完全取消了FATCA对总收益的预扣款。在最终的《财政条例》发布之前，纳税人通常可以依赖这些拟议的《财政条例》。

潜在投资者应咨询其税务顾问，了解根据FATCA的预扣税可能适用于他们对我们的A类普通股的投资。

分配计划

截至本招股说明书发布之日，出售股东尚未向我们通报任何分配计划。出售股东或其质押人、受赠人（包括慈善组织）、受让人或其他利益继承人可以不时直接由该人直接出售，或通过承销商、交易商或代理人，或在任何可以不时交易A类普通股的交易所的场外交易所出售本招股说明书中提供的A类普通股的部分或全部股份市场，或通过独立谈判的交易或其他方式。卖出股东在出售我们的A类普通股时可以使用以下任何一种或多种方法：

•普通经纪交易和经纪交易商招揽买家的交易；

•大宗交易，其中经纪交易商将尝试以代理人的身份出售A类普通股，但可以将部分区块作为本金进行定位和转售，或者以交叉方式进行交易，由同一经纪商在交易双方充当代理人；

•经纪交易商作为委托人进行购买，经纪交易商将其账户转售；

•根据适用交易所规则进行的任何交易所分配；

•质押A类普通股以支付任何贷款或债务；

•私下协商交易；

•通过撰写或结算在招股说明书将构成注册声明一部分的注册声明生效之日之后达成的卖空交易；

•通过出售股东或其继任者向其成员、普通合伙人或有限合伙人或股东（或其各自的成员、普通合伙人或有限合伙人、受益人或股东）分配权益；

•经纪交易商可以与卖出股东达成协议，以规定的每股价格出售指定数量的此类A类普通股；

•通过期权或其他对冲交易的写入或结算，无论是通过期权交易所还是其他方式；

•任何此类销售方法的组合；或

•适用法律允许的任何其他方法。

卖出股东还可以根据《证券法》第144条（如果有）或在适用法律允许的情况下出售普通股，而不是根据本招股说明书出售普通股。

卖出股东可以不时通过一项或多笔交易分配本招股说明书所涵盖的A类普通股：（i）按固定价格或价格分配，价格可能会不时更改；（ii）按出售时的市场价格；（iii）按与现行市场价格相关的价格；或（iv）按协议价格进行分配。

出售股东聘请的经纪交易商可以安排其他经纪交易商参与销售。经纪交易商可以从出售股东（或如果有任何经纪交易商作为本招股说明书下A类普通股购买者的代理人，则从买方那里获得佣金或折扣），金额待谈判，但是，除非招股说明书补充文件中另有规定，根据金融业监管局第2121条，任何机构交易均不超过惯常经纪佣金（“规则2121”），如果是主要交易，则根据规则进行加价或降价2121。

关于根据本招股说明书出售A类普通股或其中的权益，卖出股东可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪交易商或其他金融机构反过来可能在套期保值的过程中卖空A类普通股。卖出股东还可以卖空A类普通股并将其交割成空头头寸，或者将A类普通股的股票借出或质押给经纪交易商，而经纪交易商反过来可能会出售这些股票。出售股东还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，或者创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书中提供的A类普通股，这些股票持有该经纪交易商或其他股票

金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）进行转售。尽管如此，卖出股东仍被告知，他们不得交付在本招股说明书中注册的A类普通股，以弥补在美国证券交易委员会宣布注册声明生效之日之前进行的A类普通股的卖空。

出售股东可以不时质押或授予他们所拥有的受本招股说明书约束的部分或全部A类普通股的担保权益，如果违约，质押人或有担保方将被视为出售股东。如果发生这种止赎行为，则本招股说明书中代表该出售股东的证券数量将减少受任何此类止赎权约束的证券数量。在其他情况下，出售股东还可以转让和捐赠A类普通股的股份，在这种情况下，就本招股说明书而言，受让人、受赠人、质押人或其他利益继承人将成为出售受益所有人。

作为实体的出售股东可以选择根据本招股说明书所包含的注册声明向其成员、普通合伙人或有限合伙人、受益人或股东进行A类普通股的实物分配。

根据《证券法》，出售股东和任何参与A类普通股分配的承销商、交易商或代理人均可被视为承销商，根据《证券法》，他们出售A类普通股的任何利润以及任何承销商、交易商或代理商获得的任何折扣、佣金或让步都可能被视为承销折扣和佣金。我们已同意补偿出售股东的某些负债，包括《证券法》规定的某些负债。

在需要的范围内，可以不时修改或补充本招股说明书，以描述具体的分配计划。无法保证卖出股东会出售根据本招股说明书发行的A类普通股的全部或全部股份。

法律事务

Cravath、Swaine & Moore LLP将向我们移交与已发行的A类普通股有关的某些法律事务。与A类普通股发行股票有关的某些法律事务可以由适用的招股说明书补充文件中指定的任何代理人、交易商或承销商移交给他们。

专家

本招股说明书中参照截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告，纳入本招股说明书中的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在管理层的财务报告内部控制报告中）是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所根据该公司作为审计和会计专家的授权提交的报告纳入的。

在哪里可以找到更多信息

MediaAlpha, Inc. 向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点，其中包含有关发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息，包括以电子方式向美国证券交易委员会提交的MediaAlpha, Inc.，这些信息通过 http://www.sec.gov 向美国证券交易委员会提交。MediaAlpha, Inc.向美国证券交易委员会提交的文件也可在我们的网站上查阅：https://investors.mediaalpha.com。除了向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入本招股说明书的文件外，我们的网站中包含或可通过其访问的任何信息均不得视为本招股说明书的一部分。

某些文件以引用方式纳入

美国证券交易委员会的规则允许我们以引用方式将向美国证券交易委员会提交的信息纳入本招股说明书。这意味着我们通过参考其他文件向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，但被本招股说明书中直接包含的信息取代的任何信息除外。我们以引用方式纳入以下所列文件（其中任何部分除外，根据《交易法》和适用的美国证券交易委员会规则，根据《交易法》，这些文件不被视为 “已提交”）：

•我们于2023年2月27日提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告；

•以引用方式特别纳入我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告中的信息，这些信息来自我们于2023年4月5日提交的附表14A的最终委托声明（提供而不是提交的信息）；

•我们分别于2023年5月5日、2023年8月3日和2023年11月2日提交的截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度10-Q表季度报告；

•我们于 2023 年 2 月 13 日提交的 8-K/A 表最新报告以及 2023 年 5 月 4 日提交的 8-K 表最新报告；2023 年 5 月 19 日、2023 年 6 月 12 日和 2023 年 8 月 2 日，（不包括根据第 2.02 或 7.01 项提供的信息，或根据第 9.01 项提供或作为证物包含的相应信息）；以及

•我们于2023年2月27日提交的10-K表年度报告中包含的对我们证券的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

我们还以引用方式将我们在首次提交本生效后的第2号修正案之日后根据《交易法》（i）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有未来报告和其他文件（8-K表第2.02项或第7.01项 “提供” 的部分除外）纳入本招股说明书（i）本招股说明书构成本生效后第 2 号修正案的一部分和生效之前，以及 (ii) 在本招股说明书发布之日及之后，但在此之前根据本招股说明书终止或完成A类普通股的发行。

就本招股说明书而言，本招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是本招股说明书或随后提交的任何其他文件中也以引用方式纳入本招股说明书中的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的声明均不应被视为本招股说明书的一部分。

您可以通过我们或通过美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 从美国证券交易委员会获得本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书的任何文件。根据本招股说明书的书面或口头要求，我们将免费向包括任何受益所有人在内的每一个人提供本招股说明书副本以引用方式纳入本招股说明书的上述任何或全部文件的副本。您应直接向位于加利福尼亚州洛杉矶南花街 700 号 640 套房的 MediaAlpha, Inc. 索取这些文件；收件人：公司秘书（电话：(213) 316-6256）。但是，除非本招股说明书中特别提及了本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的证物，否则不会发送这些证物。

3,000,000 股

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A 类普通股

初步招股说明书补充文件

摩根大通

           , 2024