附录 1.1

NAPCO 安全技术有限公司

（特拉华州的一家公司）

普通股票

承保协议

2024年3月5日

Needham & Company,

Cowen and Company, L

作为多家承销商的代表

载于本文附表 C-2

c/o Needham & Company, LLC

公园大道 250 号

纽约，纽约 10177

c/o Cowen and Company, LL

列克星敦大道 599 号，25 楼

纽约，纽约 10022

女士们、先生们：

本协议附表C-1中列名的股东（每人均为 “卖出股东”，共称 “卖出股东”） 分别提议根据本承保协议（本 “协议”）向本承销协议（本 “协议”）附表C-2中指定的几位承销商（“承销商”）出售共计2,000,000股普通股（“股东股份”） ，特拉华州 公司NAPCO Security Technologies, Inc.（“公司”）的每股面值0.01美元（“普通股”）。此外，卖出股东提议向承销商授予购买最多30万股普通股的期权 （“期权股”，以及与股东 股一起购买的 “股份”）。招股说明书中描述了这些股票（定义见下文）。Needham & Company、 LLC和Cowen and Company, LLC担任承销商的代表，以下简称 “代表”。

第 1 部分。 销售和购买。

根据此处所包含的陈述、 担保和协议，但须遵守此处规定的条款和条件，卖出股东同意 将本文附表C-1中各自姓名对应的相应金额出售给 承销商，承销商同意从卖出股东那里购买与其名称 相反的股东股份本协议附表C-2中的承销商，每股收购价为39.73125美元。承销商已告知公司和卖出股东 ，他们提议在本协议 生效后尽快公开发行股票，这是他们认为可取的。承销商购买股东股份的定价条款和向公众发行股东股份的 定价条款载于本协议附表A。

此外，出售 股东特此授予承销商购买选择权，根据此处包含的陈述、担保和协议 ，根据此处规定的条款和条件，承销商应有权从卖出股东那里购买全部或部分期权股份，其金额与此处附表 C-1 中相应姓名对应的金额相同以相同的每股收购价格由承销商向卖出股东支付与本协议附表C-2中此类承销商名称对面的股东股份 。承销商 可以在本协议发布之日后的第三十（30）天或之前随时通过书面通知公司和 卖出股东行使该期权，该通知可能是电子的（“期权股份通知”）。期权股份通知应 规定行使期权的期权股份总数以及期权股 的交割日期和时间（此处称为 “期权截止日期”）； 提供的, 然而， 期权截止日期不得早于截止日期（定义见下文），也不得早于第二个 (2)^和) 个工作日自行使期权股份期权之日起至不迟于第十个工作日 (10)^第四) 自行使期权之日起的一个工作日。截至期权截止日，卖出股东将 向承销商出售期权股票，承销商将购买期权股份通知中规定的期权股数。

第 2 部分。 付款和交货。

股东股份的购买价格 应在当天通过联邦基金电汇支付给卖出股东，然后通过存托信托公司（“DTC”）的设施向承销商交付 股东股票。此类付款和交付应在纽约时间2024年3月8日上午10点（“截止日期 ”）进行，该日期应为本协议签订之日后的第二个工作日（除非代表和卖方股东同意其他时间或日期 ）。股东股份的电子转让应在截止日期以代表指定的名称和面额向代表或按代表的指示进行。

如果行使了期权 股票的期权，则应在期权截止日以与股东股份付款相同的方式支付期权股份的购买价格 并在同一办公室支付。股东股份的电子转让应在截止日期以代表指定的名称和面额向代表或按代表的指示进行。

第 8 节所述的有关购买股份的文件 的交付应在纽约时间上午 10:00（视情况而定）在股东股份和/或期权股份的收购截止日或期权截止日期（视情况而定）上午10点在纽约时间上午10点远程交付 的承销商法律顾问古德温·宝洁律师事务所。

第 3 部分。 公司的陈述和保证。

(a) 公司的陈述 和担保。公司在适用时间（定义见下文）、 截止日期和任何期权截止日期向承销商陈述和担保，并同意承销商的看法，如下所示：

(i) 注册 声明和招股说明书。公司已在 S-3ASR 表格（文件编号 333-277663）上准备并向美国证券交易委员会（“委员会”） 提交了一份自动注册声明，其中包括一份招股说明书（“基本招股说明书”） ，用于股票的公开发行和出售。经修订的此类注册声明，包括根据经修订的1933年《证券法》生效时的财务 报表、证物和附表，以及 根据该法颁布的规章制度（统称为 “证券法”），包括其中纳入或视为以引用方式纳入的所有文件 以及根据规则生效时被视为其一部分的任何信息 根据证券法，430A、430B或430C被称为 “注册声明”。公司根据《证券法》第462（b）条提交的与 股票的发行和出售相关的任何注册 声明均称为 “第462（b）条注册声明”，自提交任何此类第462（b）条注册声明的日期和时间起，“注册声明” 一词应包括规则462（b）注册 声明。2024年3月5日描述股票及其发行情况的初步招股说明书补充文件（“初步的 招股说明书补充文件”）与基本招股说明书一起被称为 “初步招股说明书”， 初步招股说明书和基本招股说明书的任何其他招股说明书补充文件，描述了股份 及其发行，在提交之前使用招股说明书（定义见下文）与基本招股说明书一起被称为 “初步招股说明书”。此处使用的 “招股说明书” 一词是指基本招股说明书的最终招股说明书 补充文件，描述股票及其发行（“最终招股说明书补充文件”）， 以及基本招股说明书，采用承销商首次用于确认股票销售的形式，或采用公司首次向承销商提供的 以满足请求的形式根据《证券法》第173条购买者。此处提及的初步招股说明书、任何初步招股说明书和招股说明书的 均指招股说明书补充文件和 该招股说明书的基本招股说明书部分。

《证券法》没有发布任何阻止 或暂停使用注册声明或其任何生效后的修正的停止令， 尚未发布任何禁止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令，也没有针对其中任何 目的提起诉讼或正在审理中，或据公司所知，受到威胁。公司已按照 委员会对委员会要求提供更多信息的每项请求（如果有）表示满意。

作为注册声明的一部分提交的每份初步的 招股说明书是最初提交的，或作为注册声明任何修正案的一部分，或者根据 证券法第424条提交的，在所有重大方面都符合并将遵守《证券法》以及委员会根据该法制定的适用的 规则和条例。在 注册声明和招股说明书中纳入或被视为以引用方式纳入的文件，无论是在何时或以后都已向委员会提交或根据 《交易法》生效的文件（视情况而定）已得到遵守，并且将在所有重大方面符合《交易法》的要求。

(ii) 准确的 披露；某些定义条款。注册声明及其任何修正案在生效时，在收盘日 或任何期权截止日（如果有），均不包含、包含或将包含对重大事实的不真实陈述或省略、省略 或省略了其中要求陈述或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实。截至 适用时间，(A) 一般披露一揽子计划、(B) 任何个别发行人自由写作招股说明书以及 (C) 任何 个人 Testing-the-Waters 通讯（定义见下文），均未包含对重大事实的不真实陈述，也未提出 做出所必需的重大事实从发表情况来看，其中的陈述没有误导性。截至发布之日、根据规则424 (b) 向 委员会提交任何文件时、截止日或任何期权截止日，招股说明书 及其任何修正案或补充（包括任何招股说明书的包装材料），均不包括或将包括不真实的 关于重大事实的陈述，或遗漏或遗漏的必要重要事实为了在其中作出陈述， 要根据作出这些陈述的情况，而不是误导性的。

本小节中的陈述 和担保不适用于注册声明（或其任何修正案）、 一般披露一揽子计划或招股说明书（或其任何修正案）中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是根据承销商向公司提供的 明确供其使用的 书面信息作出的。就本协议而言，以这种方式提供的唯一 信息应是 (i) 承销商名单及其各自的承保配额，(ii) 第一段第一句中标题为 “佣金 和折扣” 的有关向某些交易商出售特许权的信息 ，(iii) (A) 第一段 第二句中包含的稳定信息 和 (B) 第二段段落，每个段落在 “稳定和空头头寸” 标题下，以及 (iv) 有关 的信息在承销商维护的网站上提供电子招股说明书补充文件，承销商向其在线经纪账户持有人分配股份 ，见标题为 “电子 分配” 的第一和第二段，前述条款 (i) 至 (iv)，在 一般披露一揽子计划或招股说明书（或其任何修正或补充）中 “承保” 标题下（此类陈述统称为 “承销商信息”） 与承销商有关。

在本协议中使用的：

“适用时间” 是指 2024 年 3 月 5 日纽约时间下午 5:50，或公司与承销商商定的其他时间。

“一般披露 一揽子披露” 指（i）任何发行人自由写作招股说明书，（ii）2024年3月5日 的初步招股说明书补充文件（包括其中以引用方式纳入的任何文件），（iii）生效时的基本招股说明书，以及（iv）此处附表A中包含的 信息，所有这些信息在适用时间一并考虑。

“发行人自由写作 招股说明书” 是指《证券法》（“第433条”）第433条所定义的任何 “发行人自由写作招股说明书”， 包括但不限于与公司（i）必须向委员会提交的股票有关的任何 “自由写作招股说明书”（定义见证券法（“第405条”） ，(ii) 规则433 (d) (8) (i) 所指的 “属于 书面来文的路演”，无论是否要求向委员会提交， 或 (iii) 根据以下规定免于向委员会提交第 433 (d) (5) (i) 条，因为它包含对 股份或发行的描述，但不反映最终条款，每种情况都采用向委员会提交或要求提交的表格 ，如果不要求提交，则采用根据规则433 (g) 保留在公司记录中的表格。

本协议 中对注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书中 “包含”、“包括” 或 “陈述” （或其他类似引用）的财务报表和附表以及其他信息，均应被视为包括 注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书中以引用方式纳入或视为纳入的所有此类财务报表和附表以及其他信息因此，视情况而定，在本 协议的执行和交付之前（“执行时间”）；以及本协议中所有提及注册 声明、任何初步招股说明书或招股说明书的修正或补充，均应视为包括根据经修订的1934年《证券交易所 法》以及根据该法颁布的规章制度（统称为 “交易法”）提交的任何文件， 纳入注册声明或视为以引用方式纳入注册声明，执行时或之后的任何初步招股说明书或招股说明书，视情况而定。

(iii) 发行人 自由写作招股说明书。发行人自由写作招股说明书与注册 声明或招股说明书中包含的信息（包括其中以引用方式纳入的任何文件）以及被视为 其中一部分但未被取代或修改的任何初步或其他招股说明书发生冲突或将发生冲突。每份发行人自由写作招股说明书自发行之日起以及 在适用时间的所有后续时间均满足 证券法第164条和第433条中规定的所有其他使用条件。

(iv) 公司 不符合资格的发行人。在提交注册声明及其任何生效后的修正案时，公司或其他发行参与者最早 提出股票真诚要约（根据 《证券法》第164（h）（2）条的定义），截至本文发布之日，公司过去和现在都不是《证券法》第405条 定义的 “不合格发行人”，包括在过去三年中未被判定犯有重罪或轻罪或未被定罪 的公司或任何子公司《证券法》第405条所述的司法或行政法令或命令（未考虑委员会根据《证券 法》第405条作出的任何决定，即公司不必被视为不符合资格的发行人），也未考虑证券法 第164条所定义的 “除外发行人”。

(v) 没有 其他发行材料。除初步招股说明书、一般披露一揽子计划或招股说明书或《证券法》允许公司发行的其他 材料外，公司尚未分发也不会分发任何与股票发行和出售有关的 的招股说明书或其他发行材料；但是，前提是公司没有而且将来也不会提出任何构成发行人免费写作要约的与股票有关的要约除非根据本协议，否则招股说明书。

(vi) 独立 会计师。根据《证券法》、《交易法》、《交易法》、《交易法条例》和《上市公司会计 监督委员会的要求，美国贝克天利律师事务所均为独立的 会计师，该公司对公司及其子公司注册声明中包含的某些财务报表和支持 附表发表了意见。

(vii) 财务 报表。注册声明、一般披露 一揽子计划和招股说明书中包含或以引用方式纳入的财务报表以及相关的附表和附注，在所有重大方面公允地列示了公司及其子公司在指定日期的合并 财务状况以及指定期间的经营业绩、股东权益 和现金流量；上述财务报表是根据美国公认会计 编制的原则（“GAAP”）适用于在所涉时期内保持一致的基础。支持性附表（如果有）按照公认会计原则， 在所有重要方面都公平地列出了其中要求的信息。注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中包含的所有非公认会计准则财务 信息均符合《证券法》G条例和第S-K条第10项的要求；没有重大的资产负债表外安排（如《证券法》第S-K条所定义，第303 (a) (4) (ii) 项）或与未合并实体的任何其他关系 或其他可能对公司 财务状况产生重大当前影响或据公司所知未来重大影响的人状况、经营业绩、流动性、资本支出、资本资源或收入的重要组成部分或 支出。除其中所列内容外，不要求在《证券法》下的注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中包含任何历史或预计财务报表或支持附表 或以引用方式纳入。 注册声明、一般披露 一揽子计划和招股说明书中以引用方式纳入的可扩展商业报告语言的交互式数据是准确的，公平地呈现了所需的信息，并且是根据委员会相关的 规则和准则编制的。

(viii) 没有 业务发生重大不利变化。除非其中另有说明，否则自注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中纳入信息 或以引用方式纳入信息的相应日期起， 公司及其子公司的状况、财务或其他方面、收益、商业事务、管理、财产、经营、 经营业绩或业务前景均未发生重大不利变化，无论是否或不在正常业务过程中产生 （a “材料”不利影响”），（B）除正常业务过程中的交易外，公司或其任何子公司没有进行任何与 视为一家企业的公司及其子公司相关的重大交易，以及（C）除一般披露一揽子文件或 招股说明书中披露外，公司没有申报、支付或派发任何形式的股息或分配适用于任何类别的资本 股票。

(ix) 公司信誉良好。根据特拉华州 法律，公司已正式组建并作为一家信誉良好的公司有效存在，拥有公司权力和权力，可以拥有、租赁和运营其财产，按照一般披露一揽子计划和招股说明书的规定开展业务 ，并根据本协议签订和履行其义务； 而且公司具有外国公司进行业务交易的正式资格，状况良好在需要此类资格的 司法管辖区内相互依存，无论是财产所有权或租赁财产或开展业务的原因，除非 不符合条件或信誉良好不会造成重大不利影响。

(x) 子公司状况良好。公司10-K 表年度报告附录21.0中列出的公司的每家子公司（均为 “子公司”，统称为 “子公司”）均已正式组建，根据其公司或组织司法管辖区的法律有效 信誉良好，拥有公司权或类似权力， 有权拥有、租赁和运营其财产，并按一般披露中所述开展业务一揽子和 招股说明书，具有交易业务的正式资格，并且在每份招股说明书中都信誉良好需要此类资格的司法管辖区， 无论是由于财产的所有权或租赁还是开展业务所致，除非不符合资格或 信誉良好不会造成重大不利影响。除非在一般披露一揽子文件和 招股说明书中另有披露，否则每家子公司的所有已发行和未偿还股本均已获得正式授权并有效发行，已全额支付 且不可估税，由公司直接或通过子公司拥有，不含任何担保权益、抵押贷款、 质押、留置权、抵押权或索赔。任何子公司的已发行股本均未违反该子公司任何证券持有人的 优先权或类似权利。公司唯一的子公司是（a）公司10-K表年度报告附录21.0中列出的子公司 ，这些子公司以引用方式纳入注册声明 ，以及（b）某些其他子公司，这些子公司总体上被视为单一子公司，不构成第S-X条例第1-02条所定义的 “重要 子公司”。

(xi) 资本化。 公司的授权、已发行和流通股本如一般披露一揽子计划和 招股说明书中所述（不包括后续根据本协议、根据一般披露一揽子计划和招股说明书中提及的保留、协议或员工 福利计划，或行使或转换一般披露一揽子计划中提及的可转换 证券或期权的行使或转换招股说明书）。 公司的已发行股本（包括卖出股东拥有的股份）已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可估税。 本公司的已发行股本均未侵犯公司任何 证券持有人的优先权或其他类似权利。

(xii) 协议的授权 。本协议已由公司正式授权、执行和交付。

(xiii) 授权 和股份描述。根据本协议，承销商向卖出股东购买的股票已获得正式授权 出售给承销商，当卖方股东根据本协议以 支付本协议规定的对价进行交割时，将有效发行并全额支付且不可估税；股票的出售不受任何证券持有人的优先权或其他类似权利的约束该公司的。股票在所有重大方面 均符合《一般披露一揽子计划》和《招股说明书》中包含的所有相关声明，此类描述符合定义相同内容的文书中规定的 权利。任何股票持有人都不会因为成为 的持有人而承担个人责任。

(xiv) 注册 权利。除公司同意为卖出股东的 利益提交注册声明外，没有人拥有注册权或其他类似权利的人员可以根据 注册任何证券。

(xv) 不存在 违规、违约和冲突。公司及其任何子公司均不 (A) 违反其章程、章程 或类似的组织文件，(B) 未履行或遵守公司或其任何子公司作为当事方的任何合同、契约、抵押贷款、信托契约、贷款或信贷协议、票据、租赁或其他协议或文书 中包含的任何义务、协议、契约或条件 它或其中任何一方可能受其约束，或者公司或任何子公司的任何财产 或资产受其约束，除非此类违约行为单独或总体上不会导致 重大不利影响，或 (C) 违反任何仲裁员的任何法律、法规、规则、法规、判决、命令、令状或法令、判决、命令、令状或法令， 法院、政府机构、监管机构、行政机构或其他对公司 或其任何子公司或其各自的任何财产、资产拥有管辖权的机构或机构或行动（均为 “政府实体”）， ，除非此类违规行为单独或总体上不会导致物质不利影响。

(xvi) 没有 由此产生的默认值和冲突。公司执行、交付和履行本协议、发行和出售 股份、公司遵守本协议条款的情况以及公司完成 特此设想的交易，均已获得所有必要的公司行动的正式授权，不会也不会 (i) 违反 或导致违反 的任何条款或规定，或构成违约任何实质性契约、抵押贷款、信托契约、贷款 协议或其他实质性协议或文书公司或其任何子公司是其中一方，或者公司 或其任何子公司受其约束，或者公司或其任何子公司的任何财产或资产受其约束， (ii) 导致违反公司或其任何 子公司的章程或章程（或类似的组织文件）的规定，或 (iii) 导致违反任何法律或法规或任何 法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或法规，但以下情况除外上述第 (i) 和 (iii) 条，对于任何此类 冲突、违约、违规或违约，无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响； 公司执行、交付和履行本协议、发行和出售股份以及遵守本协议，无需征得任何此类法院或政府机构或机构的同意， 的批准、授权、命令、注册或资格公司 遵守本协议的条款并完成特此设想的交易，除非另有规定制造或获得，除了 可能有要求外，是根据州证券法律或法规的规定制作或获得的。

(xvii) 不存在 劳动争议。与公司或其任何子公司的员工之间不存在劳资纠纷，也没有受到威胁或即将发生的劳资纠纷， 并且公司不知道其或其子公司任何 主要供应商、承包商或客户的员工存在或即将发生的任何可能产生重大不利影响的劳动干扰。

(xviii) 缺席 诉讼程序。除了注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书和程序 中在所有重要方面准确描述的 在所有重要方面均不会单独或总体上对以下方面产生重大不利影响的诉讼外，没有公司或其任何子公司 作为当事方或其任何子公司的任何财产的待审或威胁的法律或政府诉讼 (i) 除外公司及其子公司，整体而言，或 根据公司的力量或能力来看公司将履行本协议下的义务或完成每份注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书所设想的 或 (ii) 注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中要求描述但未予描述的交易；注册声明中没有要求描述的法规、 条例、合同或其他文件，一般披露包 或招股说明书或作为证物提交给未按要求描述或提交的注册声明。

(xix) 展品的准确性 。没有任何合同或文件需要在注册声明中描述或作为 证物提交，但未按要求进行描述和提交。

(xx) 没有 进一步的要求。公司履行与 本协议的执行、交付和履行或本 协议所设想的交易相关的义务，除非已经获得或根据《证券法》可能要求的交易外，任何政府实体均无需或要求向任何政府实体提交或授权、批准、同意、许可、订单、注册、资格或法令 ，或金融 行业监管局有限公司（“FINRA”）的规定。

(xxi) FINRA 很重要。公司符合FINRA规则5110（h）（1）（C）中规定的FINRA申报豁免要求。

(xxii) 拥有 执照和许可证。公司及其子公司拥有相应的 政府实体颁发的足够证书、授权或许可证，以开展目前由其经营的业务，除非不这样做，单独或总体上不会造成重大不利影响。公司及其任何子公司均未收到任何与撤销或修改任何此类证书、授权或许可证有关的诉讼的书面通知 ，如果确定这些证书、授权或许可证对公司或其任何子公司不利 ，则可以合理地预期将单独或总体上产生重大不利影响 。

(xxiii) 财产的标题 。公司及其子公司对其 拥有的所有财产（无论是不动产还是个人）拥有良好且可销售的所有权，在每种情况下，均不存在任何形式的留置权、担保权益、索赔或抵押或缺陷，除非（A）是 在一般披露一揽子文件中描述的 ，招股说明书或（B）个人或总体上不会有重大不利影响 效果。公司及其子公司租赁的财产由他们根据有效、持续和可执行的 租约持有，只有在任何特定租赁方面都不干涉公司或其子公司开展业务的任何实质性事项的例外情况。

(xxiv) 知识产权 。公司及其每家子公司拥有、拥有或拥有有效的许可证，可使用公司及其子公司开展业务所必需的所有知识产权 ，如注册声明、 一般披露包和将要进行的招股说明书中所述的业务所必需的所有知识产权，除非如此，未能拥有、拥有、许可或获得此类权利 不会造成重大不利影响。“知识产权” 指所有专利、专利申请、贸易 和服务标志、商标和服务商标注册、商品名称、版权、许可、发明、商业秘密、域名、 技术、专有技术和其他知识产权。除非注册声明、一般披露包 和招股说明书中另有说明，或者除非个人或总体上预计不会造成重大不利影响，否则 (1) 没有第三方侵权、挪用或侵犯任何此类知识产权；(2) 没有其他人质疑公司或任何知识产权的待决、诉讼、诉讼或索赔其子公司对任何此类知识产权的权利或 ，并且公司不知道有任何事实将构成任何此类索赔的合理依据；(3) 公司及其子公司拥有的 知识产权以及许可给公司及其子公司的知识产权 未被全部或部分裁定为无效或不可执行，也没有其他人质疑任何此类知识产权的有效性或范围的未决或可能提起的诉讼、诉讼、诉讼或 索赔，而且公司不知道 构成任何此类索赔合理依据的任何事实；(4) 没有待处理或受到威胁的事实他人提起的诉讼、诉讼、诉讼或索赔 公司或其任何子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知识产权或其他专有 权利，公司或其任何子公司均未收到任何有关此类索赔的书面通知，且公司不知道 存在任何其他可构成任何此类索赔合理依据的事实；以及 (5) 本公司或其任何员工均未收到任何有关此类索赔的书面通知子公司 违反或曾经违反任何雇佣合同、专利披露协议的任何条款，发明转让协议、禁止竞争 协议、禁止招揽协议、保密协议或与前雇主签订或与前雇主签订的任何限制性契约，前提是此类违规行为的依据与该员工在公司或其任何子公司工作或 员工在公司或其任何子公司工作期间采取的行动有关。公司及其子公司已采取合理的安全 措施来保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值，除非不这样做不会 造成重大不利影响。公司及其子公司已采取商业上合理的努力适当 维护所有打算作为商业秘密进行维护的信息。

(xxv) 环境 法律。(i) 公司及其子公司 (A) 遵守了与保护人类健康或安全、 环境、危险或有毒物质或废物有关的所有适用联邦、 州、地方和外国法律、规则、法规、要求、决定和命令，除非在一般披露一揽子披露包和招股说明书中披露，或者预计 会造成重大不利影响，污染物或污染物（统称为 “环境法”）， (B) 已经并且符合适用的 环境法规定开展各自业务所需的所有许可证、执照、证书或其他授权或批准，且 (C) 尚未收到关于任何环境 法律下或与之相关的任何实际或潜在责任或索赔的通知，且 (c) 没有收到任何关于环境法或与之相关的任何实际或潜在责任或索赔的通知，且不了解任何合理预期会导致的事件或状况 公司或其子公司。

(xxvi) 会计 控制和披露控制。公司对财务报告（定义见《交易法条例》第13a-15条）保持有效的内部控制，内部会计控制体系足以提供合理的保证：（A）交易 是根据管理层的一般或特定授权执行的；（B）必要时记录交易 以允许根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制；（C）允许访问资产 仅按照管理层的要求一般或特定授权；以及 (D) 在合理的时间间隔内将 资产的记录问责制与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。 除一般披露一揽子文件和招股说明书中披露的内容外，公司对财务报告的内部控制 是有效的，并且公司、其董事会和审计委员会均未意识到其对 财务报告的内部控制中存在任何 “重大缺陷” 或 “重大缺陷”（均由上市公司会计监督委员会定义），或任何涉及管理层的欺诈行为，无论是否重大或在本公司或其子公司 中扮演重要角色的其他员工截至本协议签订之日，公司的内部控制均为公司内部控制；公司对财务报告的内部控制（无论是否得到补救）没有任何变化 ，这些变化对公司财务报告的内部控制产生了重大影响，或合理地可能产生重大影响。 公司董事会已有效任命了一个审计委员会来监督内部会计控制，其组成符合《交易所规则》中适用 要求的内部会计控制，但例外情况、纠正期和阶段期限除外，公司董事会和/或审计委员会已通过了 满足《交易规则》要求的章程。公司维持有效的披露控制和程序体系（如《交易法条例》第13a-15条中定义的 ），旨在确保在 委员会规则和表格规定的时限内，记录、处理、汇总和报告公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，并累积并传达给公司的 管理层，包括其首席执行官或高级管理人员和主要财务人员酌情允许 及时做出有关披露的决定。

(xxvii) 遵守《萨班斯-奥克斯利法案》。公司或公司任何董事 或高级管理人员以其身份在所有重大方面都没有遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何规定以及 颁布的相关规章条例，包括与贷款相关的第402条以及与认证相关的第302条和 906条。

(xxviii) 支付 税款。公司及其子公司已及时提交了法律要求他们提交的所有美国联邦所得税和其他重大纳税申报表（考虑到其有效延期），公司 及其每家子公司要求缴纳的所有到期应付税款均已支付，但通过适当的 程序本着诚意提出异议且已为之设立充足储备金的税款除外 财务报表中的公司及其子公司及其子公司子公司，根据公认会计原则，或者除非不缴纳此类税款不会产生重大不利影响 。未确定任何税收缺陷对公司或其任何子公司造成不利影响， 单独或总体而言， 已经（公司或其任何子公司也未注意到或知道任何可能合理地预计会对公司或其子公司产生不利影响）产生重大不利影响 的税收缺口。

(xxix) 保险。 公司及其子公司持有或有权获得财务健全的保险公司的保险利益，金额为 ，承保的风险通常由信誉良好的从事相同或类似业务的公司维持，并且所有此类 保险均完全有效。公司及其任何子公司都没有 (A) 从任何保险公司 或该保险公司的代理人那里收到通知，说明需要或必须进行资本改善或其他支出才能延续这些 保险，或者 (B) 有任何理由相信在这类 保单到期时无法 (x) 续订其现有保险，或 (y) 从类似的保险公司获得类似的保险是按现在方式开展业务所必需或适当的 ，其成本不会产生材料不利影响。

(xxx) 投资 公司法。根据经修订的1940年《投资公司法》，公司不必注册 为 “投资公司”，在股票的发行和出售生效之后，也不需要注册为 “投资公司”。

(xxxi) 不存在 操纵。本公司、公司的任何子公司或受控关联公司，以及据公司所知， 公司的任何其他关联公司均未采取或将直接或间接采取任何旨在或合理预期 导致或导致或构成稳定或操纵公司任何证券价格 以促进股票出售或转售的行动。

(xxxii) 反腐败 法。公司或其任何子公司或关联公司，或其任何董事、高级管理人员或员工，或据公司所知，本公司或其任何子公司或关联公司的任何代理人或代表，都不知道、已经或将要采取任何行动， 直接或间接地采取任何行动，(i) 推进要约、付款、付款承诺或授权或批准 直接或间接向任何政府官员 （包括任何官员或政府或政府拥有或控制的实体或国际公共组织的雇员， 或任何以官方身份代表或代表上述任何人行事的人，或任何政党或党派官员或政治职位候选人（ 竞选政治职务）（“政府官员”）（“政府官员”），或违反 任何适用反腐败法律的人；或（ii）会导致此类违规行为的人经修订的1977年《反海外腐败行为法》 以及规则和条例的参与者根据该条款（“FCPA”），包括但不限于 腐败地使用邮件或任何州际商业手段或工具，以推动要约、付款、承诺 支付或授权支付任何款项、其他财产、礼物、承诺给予或授权向任何 “外国官员” 提供任何有价值的 物（该术语的定义见 FCPA）或其任何外国政党或官员 或任何外国政治职位候选人，违反《反海外腐败法》和公司，以及据公司所知，其 关联公司已按照《反海外腐败法》开展业务，并制定并维持了旨在确保 持续遵守该法的政策和程序，并有理由预计这些政策和程序将继续确保持续遵守。公司及其每家子公司 和关联公司均根据适用的反腐败法律开展业务，并已制定和维护 并将继续维持合理设计的政策和程序，以促进和遵守此类法律以及此处包含的 陈述和保证；公司及其任何子公司都不会直接或间接地使用 本次发行的收益来推动要约和付款，承诺付款，或授权付款或向违反任何适用的反腐败法律的任何人提供金钱、 或其他任何有价值的东西。

(xxxiii) 金钱 洗钱法。公司及其各子公司的业务在任何时候都严格遵守所有适用的财务记录保存和报告要求，包括经修订的1970年《货币和外汇交易报告法》、经2001年《通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当 工具来团结和加强美国的银行保密法》（《美国爱国者法》），以及 公司所在的所有司法管辖区的适用反洗钱法规其每家子公司开展业务、其下的规章和条例以及任何政府实体发布、管理或执行的任何 相关或类似的规则、规章或准则（统称为 “洗钱法”）；在任何法院或政府实体面前或向任何法院或政府实体提起的涉及公司或 任何子公司与《洗钱法》有关的诉讼、诉讼或诉讼尚待审理，或据公司所知，受到威胁。

(xxxiv) 没有 制裁。公司、其任何子公司，或据公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高级职员、代理人或员工 均不是由一个或多个个人拥有或控制 的个人或实体（“个人”），这些人是：（i）受美国外国资产管理局 管制局实施的任何美国制裁的对象或目标。财政部（“OFAC”）、联合国安全理事会、欧盟、英国国王陛下 财政部或其他相关的制裁当局（统称为 “制裁”）或 (ii) 位于 组织或居住在作为全面制裁对象或目标的国家、地区或领土；并且公司 不会直接或间接使用出售股票的收益，也不会将此类收益 借给 的任何子公司、合资伙伴或其他个人，(1) 用于资助或促进其任何活动与 任何在提供此类资金或便利时成为制裁对象或目标的人进行业务往来，(2) 提供资金或为全面制裁的对象或目标的国家、地区或地区的任何 活动或业务提供便利，或 (3) 以 任何其他方式导致任何个人（包括以承销商、 顾问、投资者或其他身份参与交易的任何人）违反制裁规定。公司及其每家子公司未曾故意参与，现在也没有故意 参与或将来也不会与任何人或在任何国家或地区进行任何交易或交易，在 发生时，该交易或交易已经或曾经受到制裁。

(xxxv) 出口 和进口法。公司及其各子公司，以及据公司所知，其每家关联公司及其任何 董事、高级职员、代理人或雇员，或与公司有关联或代表该公司行事的其他人士，始终遵守 适用的进出口法（定义见下文），没有任何索赔、投诉、指控、调查或 起诉未决或预期的或所知的 诉讼本公司在公司或其任何子公司与任何出口项下的任何 政府机构之间受到威胁进口法。“进出口法” 一词是指《武器出口管制法》、 《国际武器贸易条例》、经修订的《1979年出口管理法》、《出口管理条例》、 和美国政府管制向非美国方提供服务或进出口 和进出美利坚合众国物品或信息的所有其他法律和法规，以及任何外国政府的所有类似法律和法规 规范向非外国当事方提供服务国家或从 向外国出口和进口物品和信息给非外国的缔约方。

(xxxvi) 使用 S-3ASR 表格的资格。经委员会工作人员确认，公司有资格使用 S-3ASR 表格来发行和出售基于 的股票。

(xxxvii) 交易所 规则。除一般披露一揽子计划或招股说明书中所述外，公司在所有重大方面都将遵守《纳斯达克 继续上市指南》中规定的所有适用的公司治理要求，并且在股票出售 生效之后，也将遵守所有适用的公司治理要求。根据纳斯达克全球市场 的规章制度，出售股东无需获得公司股东的批准即可向承销商交付股票。

(xxxviii) 发行前六个 个月的期限。除一般披露一揽子计划中所述外，在本文发布之日之前的六个月内，公司未出售、发行或分发 任何普通股，包括根据证券法 或第D或S条例第144A条进行的任何销售，但根据员工福利计划、合格股票期权计划 或其他员工或顾问薪酬计划或根据未偿还期权、限制性股票单位发行的股票除外，权利或认股权证。

(xxxix) 统计 和市场相关数据。一般披露一揽子文件或招股说明书中包含的任何统计和市场相关数据 均基于或源自公司合理而真诚地认为可靠和准确的来源，且此类数据在所有重大方面都与其来源一致 。

(xxxx) 数据 安全义务。(i) 公司及其各子公司已经遵守并目前遵守了任何法院、仲裁员或其他政府或监管机构的所有内部 和外部隐私政策、合同义务、行业标准、适用法律、法规、判决、命令、规则和 条例以及与收集、使用、转让、进口、出口、储存、保护、处置和披露相关的任何其他法律义务公司或其任何子公司 的个人、可识别个人身份，家庭、敏感、机密或监管数据（“数据安全义务” 和此类数据，“数据”）；(ii) 公司未收到任何关于个人或总体上合理表明合理未遵守任何数据安全义务的任何其他事实的通知或投诉； 和 (iii) 任何法院或政府机构、机构未提起或向其提起诉讼、诉讼或诉讼或机构待审或 威胁指控未遵守任何数据安全义务。公司及其每家子公司已采取所有必要的技术 和组织措施，以保护与 公司及其子公司业务运营有关的信息技术系统和数据。在不限制上述规定的前提下，公司及其子公司已采取合理的努力来制定和维护 合理的信息 技术、信息安全、网络安全和数据保护控制、政策和程序，包括监督、访问控制、 加密、技术和物理保护以及旨在保护 免受和防止泄露和破坏的业务连续性/灾难恢复和安全计划，损失，未经授权分发、使用、访问、禁用、挪用或修改、 或以其他方式破坏或滥用与 公司及其子公司业务运营相关的任何信息技术系统或数据（“违规行为”）。不存在此类违规行为，公司 及其子公司尚未收到通知，也不知道任何合理预期会导致 此类违规行为的事件或条件。

(xxxxi) Testing-the-Waters 沟通：经代表同意，公司 (i) 未单独与任何人 进行任何试水沟通（定义见下文），未与任何人 进行任何试水沟通（定义见下文），除非代表同意，与《证券法》第144A条所指的 合格机构买家的实体进行过任何试水沟通（定义见下文）《证券法》第 501 条，并且 (ii) 除了 之外没有授权任何其他 代表们将参与 “试水沟通”。公司再次确认代表已获授权 代表其进行试水通信。公司尚未分发任何 Testing-the-Waters 通信 ，该通信 是《证券法》第 405 条所指的书面通信。“试水沟通” 是指依据《证券法》第5（d）条或第163B条与潜在投资者进行的任何沟通；以及

(b) 官员的 证书。由公司或其任何子公司的任何高级管理人员签署给承销商或承销商的 法律顾问的任何证书均应被视为公司就其所涵盖的事项向承销商作出的陈述和保证。

第 4 部分。 卖出股东的陈述和保证。

(a) 卖出股东的陈述 和担保。 截至适用时间、截止日期和任何期权截止日期，每位卖出股东分别而不是共同向承销商 作出陈述和保证，并与承销商达成协议，如下所示：

(i) 没有 进一步同意。该卖出股东 执行和交付本协议以及卖出股东根据本协议出售和交付股票所需的所有同意、批准、授权和订单均已获得； 该卖出股东拥有签订本协议以及出售、分配、转让和交付供该卖出股东出售的 股的全部权利、权力和权力下面。

(ii) 非违规行为； 无需进一步的授权或批准。该卖出股东对本协议的执行和交付，以及 本协议中设想的交易的完成，不会与卖方股东作为当事方或卖方股东参与的任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议、租赁或其他协议或工具 的任何条款或 条款发生冲突或违约，也不会构成违约受出售股东的 的任何财产或资产的约束或受其约束，除非此类违规行为，违规或违约，在任何实质性方面均不会损害卖方股东在本协议下的义务的履行，或任何法院 或对出售股东或出售股东的任何财产或资产拥有管辖权的政府机构或机构的任何法令或任何命令、规则或法规； 且未征得任何此类法院或政府机构或机构的同意、批准、授权、命令、注册或资格 是卖出股东履行其义务所必需的根据本协议，以及出售 股东完成本协议中设想的与卖出股东根据本协议出售的股票相关的交易， ，但根据《证券法》注册股票、FINRA对承保条款和安排的批准以及 州证券或蓝天可能要求的同意、批准、授权、订单、注册或资格除外与承销商购买和分配股份有关的 法律而且，如果未能获得此类同意、 批准、授权或下令或进行此类申报或注册不合理地预计会 (1) 产生重大 不利影响，或 (2) 对卖方股东履行本 协议规定的义务或完成注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书所设想的交易的能力产生重大不利影响。

(iii) 待售股份的所有权 。在 方面，卖出股东拥有《纽约统一商法》（“UCC”）第 8-501 条所指的 “证券 权利” 的有效所有权或有效的 “证券 权利”，并且在适用时间内将拥有 所有权益、索赔、留置权、股票或其他 抵押权和合法权利以及签订本协议、出售、转让和交付供该卖方股东出售的股份的权力，以及法律要求的所有授权和批准此类股份的担保权利。

(iv) 交付 股票。在支付卖方股东根据本协议出售的股份后，按照承销商的指示将此类股份 交付给Cede & Co.（“割让”）或 DTC 可能指定的其他被提名人，以 Cede 或其他被提名人的名义注册此类股份，并将此类股份记入承销商的证券 账户（假设 DTC 和任何此类承销商都没有收到任何不利索赔通知（按纽约 UCC 第 8-105 条 的意思此类股票），（i）根据UCC第8-303条的定义，DTC应是此类股票的 “受保护购买者” ，（ii）根据UCC第8-501条，承销商将获得此类股票的有效 担保权，并且 (iii) 不得根据UCC第8-102条 含义的任何 “不利索赔” 成功地向承销商主张此类证券 权利；出于本陈述的目的，卖方股东可以假定，当此类付款、交付和贷记发生时， (x) 此类股份将以Cede或DTC指定的其他被提名人的名义注册，每种情况下均在公司的 股票登记处注册根据其公司章程、章程和适用法律，(y) DTC将被注册为UCC第8-102条所指的 “结算 公司”，并且 (z) DTC记录中几家 承销商账户的适当记账将根据UCC进行。

(v) 没有 价格稳定或操纵。卖出股东没有采取也不会直接或间接采取任何旨在或可能构成或可能导致稳定或操纵公司任何证券的 价格以促进股票出售或转售的行动 。

(vi) 准确的 披露。如果注册声明、招股说明书或其任何修正案或补充文件中的任何陈述 完全依赖并符合卖方股东明确向公司提供的供其使用的书面信息，则截至注册声明生效之日和招股说明书或其任何生效后的 修正案或补充文件之日起，此类陈述均不包含任何不真实的陈述重要事实或省略陈述 必须在其中陈述的任何重大事实或必须在其中作出不具误导性的陈述。

(vii) 卖出股东的义务 。卖出股东在本协议下的义务不得因法律的实施而终止，无论是 是由于卖出股东的死亡或丧失行为能力，还是由于遗产或信托，是由于任何执行人 或受托人的死亡或丧失行为能力，或者该遗产或信托的终止，还是由于任何其他事件的发生；如果卖方股东或任何此类 执行人或受托人应该在交付之前死亡或丧失行为能力，或者是否应终止任何此类遗产或信托，或者是否应发生任何其他此类事件 卖出股东在本协议下出售的股份，代表 卖出股东根据本协议出售的股份的账面记账担保权应由卖出股东或代表卖出股东按照 根据本协议的条款和条件交付。

(viii) 没有 制裁。卖方股东，据卖方股东所知，与卖方股东有关联或代表卖出股东行事的任何代理人、关联公司或其他个人 目前均未成为任何制裁的对象或目标，此类出售 股东不位于、组织或居住在作为全面制裁对象或目标的国家、地区或地区； 和卖出股东不得直接或间接使用根据本协议发行股份或出借、出资 或以其他方式获得的收益向任何其他个人或实体提供此类收益 (1) 资助或便利与在提供此类资金或便利时成为制裁对象或目标的任何人的任何活动或业务往来 ；(2) 资助或协助 在作为全面制裁对象或目标的国家、地区或领土上的任何活动或业务，或 (3) 在 中以任何其他方式导致任何人（包括任何参与交易的人，无论是作为承销商、 顾问、投资者还是其他身份）违反制裁。卖出股东没有故意参与，现在也没有故意参与 ，也不会与交易时正在或曾经受到制裁的任何个人或任何国家或地区进行任何交易或交易。

(ix) 反腐败法。(a) 卖方股东，以及据该出售股东所知，其任何董事、高级职员、员工、 代理人、代表或关联公司均未采取或将要采取任何行动，以推进向任何政府官员直接或间接支付或接收金钱、财产、礼物或其他任何有价物品 的付款的要约、付款、承诺付款或 的授权或批准为了影响官方行动，或影响任何违反任何适用的反腐败法律的人； 和卖方股东不得直接或间接使用本次发行的收益来推动向违反任何适用的 反腐败法律的任何人提出的要约、付款、 承诺支付或授权支付或赠送金钱或其他任何有价物品。

(x) 金钱 洗钱法。此类卖方股东及其每家子公司的业务在任何时候 都严格遵守所有适用的洗钱法，任何法院或政府 机构、机构或任何仲裁员在洗钱 法律方面涉及此类卖方股东或其任何子公司的诉讼、诉讼或诉讼均未受到威胁，据卖方股东所知，也没有受到威胁。

(xi) 经纪佣金 。卖出股东不是与任何人签订的任何合同、协议或谅解（本 协议除外）的当事方，这些合同、协议或谅解（本 协议除外）的当事方，这些合同、协议或谅解，可以合理地预期会对公司或其任何子公司、出售 股东或承销商提出与股票发行和出售 相关的经纪佣金、发现费或类似款项。

(xii) 协议的授权 。本协议已由卖方股东正式授权、执行和交付。此类出售股东 已向代表交付了已执行的锁仓协议（定义见下文）。

(xiii) 公司 陈述和保证。该卖出股东没有理由相信第‎3 节中包含的 公司的陈述和担保是不真实和正确的。注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书 中未列出的有关 公司或其子公司的任何信息都不会提示此类卖出股东根据本协议出售该卖出股东的股份。

(b) 卖方股东 将在本协议执行之日之前向代表交付一份正确填写和执行的美国国税局 服务表格 W-9 或 W-8（视情况而定），以及该表格的所有必需附件。

(c) 在适用的范围内， 卖方股东将在本协议执行之日向代表交付一份正确填写和执行的关于法人实体客户受益所有人的 证书，以及识别文件的副本，出售 股东承诺提供代表可能合理要求的与 验证上述认证相关的额外支持文件。

(d) 监管最佳 利息。该卖出股东进一步承认并同意，尽管代表可以向此类卖出股东 提供某些与本次发行相关的监管最佳利息和表格 CRS 披露或其他相关文件，但 代表并未建议卖出股东参与发行或以 收购价出售任何股票，此类披露或文件中规定的任何内容均无意暗示任何代表正在进行此类发行 一条建议。

第 5 部分。 公司的契约。公司与承销商签订的承诺如下：

(a) 证券监管和委员会要求的遵守情况。在遵守第 5 (b) 条的前提下，公司将遵守第 430B 条 的要求，并将立即通知承销商并以书面形式确认通知，(i) 注册 声明的任何生效后修正案何时生效或对招股说明书的任何修订或补充已提交，除非提交10-K表格认为注册 声明已修改，(ii) 在 招股说明书交付期到期之前收到委员会的任何评论，(iii) 任何委员会要求对注册 声明或招股说明书的任何修正或补充，包括其中以引用方式纳入的任何文件或提供其他 信息，(iv) 委员会发布任何暂停注册声明 或其任何生效后修正案生效的停止令，或任何禁止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令， 或暂停股票的发行或出售资格管辖权，或出于任何此类目的启动或威胁提起任何诉讼 或根据《证券法》第 8 (e) 条对 注册声明进行的任何审查，以及 (v) 如果公司成为《证券法》第 8A 条规定的与股票发行有关的诉讼的对象。公司将按照第424（b）条规定的方式和期限在 条规定的时间内提交第424（b）条所要求的所有申报（不依赖于第424（b）（8）条）。公司将尽一切合理努力 阻止发布任何停止令、预防或暂停令，如果发布了任何此类命令，则尽早 取消该命令。

(b) 持续遵守 证券法。公司将遵守《证券法》、《交易法》和《交易法条例》，以便 允许按照本协议、一般披露一揽子计划和 招股说明书的规定完成股票分配。如果《证券法》要求在任何时候交付与股票出售相关的招股说明书（或，除了《证券法》（“第172条”）第172条规定的例外情况外，则承销商或 公司的法律顾问认为，任何事件或条件都应因此而发生，(i) 修改注册声明，以使注册声明不包括对重大事实的不真实陈述 或省略陈述重要事实其中需要陈述的事实或在其中作出不具误导性的陈述所必需的事实， (ii) 修改或补充一般披露一揽子计划或招股说明书， 视情况而定，不包括任何不真实的重大事实陈述，或省略陈述必要的重大事实，以使 中的陈述不具有误导性在将其交付给购买者时或 (iii) 修改 注册声明或修改或补充一般披露一揽子计划或招股说明书（视情况而定），为了遵守 《证券法》的要求，公司将立即 (A) 向承销商发出有关此类事件的通知，(B) 编写 任何必要的修正或补充，以更正此类陈述或遗漏或使注册声明、通用 披露一揽子计划或招股说明书符合此类要求，以及 在任何拟议的申请或使用之前的合理时间内向承销商提供任何此类修正案的副本或补充并（C）向委员会提交任何此类修正案或 补充文件；前提是公司不得提交或使用承销商的承销商或法律顾问合理反对的任何此类修正案或补充文件。公司将向承销商提供承销商可能合理要求的此类修正案或补充 的副本。；公司将通知承销商，表示打算从 适用时间到截止日期提交任何此类申报，并应承销商的要求，在拟议提交此类文件之前的合理时间内向承销商提供任何此类 文件的副本可能是，并且在遵守适用的 法律和法规要求的前提下，不会提交或使用任何此类文件承销商或承销商的律师应合理地反对的文件。

(c) 注册 声明的交付。在无法通过EDGAR获得的范围内，公司将根据要求免费向承销商和承销商的律师提供或交付（i）最初提交的注册声明及其每项修正案 的副本（包括以引用方式提交或纳入其中的证物以及其中以引用方式纳入或视为纳入其中的文件 ）以及（ii）所有专家许可和证书的副本。

(d) 交付招股说明书。 公司已按承销商 的合理要求免费向承销商交付了每份初步招股说明书的副本，公司特此同意将此类副本用于《证券法》允许的目的。在《证券法》要求交付与股票相关的招股说明书（或，但规则172规定的例外情况）期间，公司将免费向承销商提供 ，承销商可能要求的招股说明书（经修订或 补充）副本。除非在 S-T 法规允许的范围内，否则向承销商 提供的招股说明书及其任何修正案或补充将与根据EDGAR向委员会提交的电子传输副本相同。

(e) 蓝天资格。 立即采取代表可能合理要求的行动，使股票有资格根据代表可能指定的司法管辖区（国内或国外）的证券或蓝天法律进行发行和 出售，并在允许在这些司法管辖区发行和出售股票所需的期限内延续 此类有效资格并遵守此类法律； 提供的 公司及其子公司没有义务（i）在其不具备外国公司资格的司法管辖区 有资格成为外国公司，（ii）在任何司法管辖区提交关于送达诉讼的普遍同意，或（iii）如果不受其他约束， 自己在任何此类司法管辖区纳税。双方承认并同意，在 股票符合担保证券资格的范围内（定义见《证券法》第18条），在任何州，均无需就股票的资格采取此类行动 。

(f) 第 158 条规则。 公司将根据《交易法》及时提交必要的报告，以便尽快向其证券持有人 普遍提供收益表，用于 《证券法》第11（a）条最后一段的目的，并向承销商提供 所设想的好处。

(g) 清单。 在本协议签订之日起的三年内，公司将尽其商业上合理的努力维持股票在纳斯达克全球市场的上市。

(h) 故意省略 .

(i) 报告要求。 在《证券法》要求交付与股票相关的招股说明书（或者，但除第172条规定的例外情况外， ）期间，公司将在《交易法》和《交易法条例》要求的时间内根据 交易法向委员会提交的所有文件。

(j) 发行人免费写作 招股说明书。公司同意，除非事先获得代表的书面同意，并遵守《交易法》和《交易法条例》的要求 ，否则公司不会就构成发行人 自由写作招股说明书或本来构成 要求公司向委员会提交或由公司保留的 “自由写作招股说明书” 或其中一部分提出任何要约第 433 条；前提是 代表将被视为已免费同意发行人撰写附表B中列出的招股说明书（如果有），代表们审查了规则433（d）（8）（i）所指的任何 “ 是书面通信的路演”，以及 任何 Testing-the-Waters 通信。公司表示，它已将代表同意或视为同意的每份此类免费写作 招股说明书视为规则433中定义的 “发行人自由写作招股说明书”，并且已经并将遵守第433条的适用要求，包括在必要时及时向委员会提交、传记和保存记录。如果在发行人自由写作 招股说明书发布后的任何时候发生或发生的事件或事态发展，因此，该发行人自由写作招股说明书与注册声明中包含的信息相冲突或会与注册声明中包含的信息相冲突或将包含或将包含对重大事实的不真实陈述，或者省略了根据情况在其中作出陈述所必需的重大事实 在随后的时间存在，没有误导性（除了任何误导性外）承销商信息），公司将立即 通知代表，并将立即自费修改或补充此类发行人免费写作招股说明书，以消除 或更正此类冲突、不真实的陈述或遗漏。

(k) 收盘前的通信 。在适用时间和任何截止日期或期权截止日期之前，公司不会直接或间接发布任何与公司、其状况、财务 或其他方面或收益、业务事务或业务前景有关的新闻 新闻稿或其他信息，也不会举行任何新闻发布会（正常业务过程中的例行口头营销传播除外，且符合公司过去的惯例，并通知了代表）代表事先的书面 同意，除非公司及其法律顾问认为并在通知代表之后， 此类新闻稿或通信是法律或适用的证券交易所规则所要求的。

(l) 公司封锁。 在自本协议签订之日起至本协议签署之日后的第 90 天（“封锁期”）结束的期间（“封锁期 ”），未经代表事先 书面同意，公司同意不直接或间接公开披露意向（1）要约出售、出售、质押或以其他方式处置（或进行任何交易）} 或旨在或合理预期会导致任何人在未来任何时候处置任何普通股的设备 或可转换为普通股或可交换为普通股的证券，或出售或授予任何普通股的期权、权利 或认股权证，或可转换为普通股的证券，(2) 进入 进行任何掉期或其他衍生品交易，将此类普通股所有权的任何经济利益或风险 全部或部分转移到他人上，无论此类交易是否如所述上述第 (1) 或 (2) 条应通过交割普通股或其他方式结算 证券，无论是现金还是其他形式，(3) 提交或要求提交注册声明， ，包括任何修正案，内容涉及公司根据《证券法》注册发行和出售任何普通股或可转换、行使或可兑换为普通股或公司任何其他证券的证券 ，但S-8表格上与员工福利计划有关的注册声明或 (4) 公开披露 进行上述任何操作的意图。前一句中包含的限制不适用于以下任何一项或多项：(A) 根据本协议出售的 股份，以及根据本协议条款提交的注册声明的任何生效后修正案， (B) 向员工福利计划、合格股票期权计划或其他董事发行普通股、限制性股票单位、根据 购买普通股或单位的期权或在本 协议签订之日生效并在协议中披露的员工薪酬计划注册声明或招股说明书或根据当前已发行的限制性股票单位、 期权、认股权证或权利或 (C) 根据第 (B) 条所述的任何计划或安排，在行使或结算期权或限制性 股票单位时发行普通股。

公司同意让 每位出售股东和每位高级管理人员（定义见《交易法》第16a-1（f）条）和公司董事 在截止日期之前向承销商提供一份已执行的封锁协议，该协议基本上以本文附录A 的形式出现（“封锁协议”）。公司将执行每份封锁协议的条款，并就任何构成 违反适用封锁协议或违约的交易向普通股过户代理人发出停止转让 指令。为进一步执行封锁协议（ 与理查德·索洛威先生或凯文·布切尔先生的封锁协议除外）第 (12) 条，公司同意采取一切适当措施 确保根据该条款 (12) 出售受封锁 协议约束的所有普通股中总共不超过50,000股普通股。

(m) 如果在 分发任何 Testing-the-Waters 通信（即 证券法第 405 条所指的书面通信）之后，在任何时候发生或发生了此类试水通信所包含的事件或事态发展，或者 包含对重大事实的不真实陈述或省略了在其中作出 陈述所必需的重大事实，鉴于随后存在的情况，在不误导的情况下，公司将立即通知 代表，并将立即自费修改或补充 Testing-the-Waters 通信，以删除或 更正此类不真实的陈述或遗漏。

第 6 部分。 卖出股东的契约。每位卖出股东，单独而不是共同签订 契约并与每位承销商达成协议：

(a) 通知。 在《证券法》要求交付与股票相关的招股说明书期间（无论是亲自交付 还是通过遵守《证券法》第172条或任何类似规则），卖出股东将立即告知代表，并应代表的要求，以 书面形式确认此类建议声明、任何初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、招股说明书或 任何修正案或与卖出股东有关的补充文件，或（iii）与公司 有关或与注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中提及的任何引起卖方股东 注意的任何事项相关的任何新重要信息。

代表几家承销商的 可以自行决定以书面形式放弃公司或卖方股东履行 任何一项或多项上述契约，或延长其履行期限。

第 7 节。 费用和开支的支付。

(a) 开支。 公司同意支付或安排支付与履行本协议义务有关的所有费用，包括 (i) 打印和交付最初提交的注册声明（包括财务报表和证物）以及 对其的每项修订，(ii) 准备、发行和向承销商交付股票，包括任何股票或其他 转让税以及应付的任何印花税或其他关税向承销商出售、发行或交付股份，(iii) 费用以及公司法律顾问、会计师和其他顾问的支出，(iv) 根据本协议第5 (e) 节的规定对股票的资格，包括申请费和合理的费用，以及 与准备蓝天调查及其 任何补充文件相关的申请费和承销商法律顾问的支出，(v) 准备、归档、打印和交付每份初步招股说明书副本的承销商、 每份发行人自由写作招股说明书和招股说明书及其任何修正或补充，（vi）任何股份过户代理人或注册机构的费用和开支，（vii）与投资者在与股票营销有关的 “路演 秀” 上进行演示有关的成本和开支，包括但不限于与制作 路演幻灯片和图片相关的费用、参与路演演讲的任何顾问的合理费用和开支， 公司和承销商的差旅和住宿费用或任何Testing-the-Waters 通信和 (viii) 与公司履行本协议项下义务相关的所有其他费用 和费用，本 第 7 (a) 节中没有另行规定。但是，据了解，除本第7节、题为 “赔偿” 的第9节 和题为 “供款” 的第10节中另有规定外，承保人将支付其所有费用和开支，包括律师的费用和 支出。

此外，卖出股东同意支付（直接或通过报销）卖出股东履行本协议中未另行明确规定的所有费用和开支，包括但不限于（i）此类卖出股东的律师和其他顾问的费用和开支，以及（ii）出售股东事件的费用和税款 根据本协议向承销商交付股份。

本小节不得影响 或修改与公司与 出售股东之间的费用分配有关的任何单独的有效协议。

(b) 协议的终止。如果承销商根据本协议第 8 节、第 12 (a) (i) 或 (iii) 节或本协议第 13 节的规定终止本协议，则卖方股东应向承销商偿还所有合理的、有据可查的自付 费用，包括承销商律师的合理费用和支出。

第 8 部分。 承销商的义务条件。承销商在本协议下承担的义务受 在所有重大方面、截至适用时间以及截至截止日期或任何期权截止日期的准确性， 此处包含的公司和卖出股东的陈述和担保的准确性，以及公司任何高级管理人员或其任何子公司根据以下规定在证书中所作陈述的准确性 在所有重要方面本协议中关于公司和卖方股东业绩的条款 的所有材料尊重其在本协议下的盟约和其他义务 ，并遵守以下其他条件：

(a) 注册声明的有效性 。注册声明已生效，在截止日期或任何期权截止日期，没有根据 证券法发布任何暂停注册声明或其任何生效后修正案生效的 止损令，没有发布任何禁止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令，也没有针对任何目的提起或正在审理的诉讼 ，或据公司所知，受到威胁；公司已遵守了以下规定， 令委员会满意委员会提出的每项补充资料的请求（如果有的话）。

(b) 注册 声明的内容。在适用时间、截止日期或任何期权截止日期、注册声明或其任何修正案 或其补充材料当天或之前，不包含对承销商律师认为重要的事实的不真实陈述 ，也未陈述该律师认为重要且必须在其中陈述或 使其中陈述不具有误导性的任何事实，或者一般披露一揽子计划、任何发行人自由写作招股说明书或招股说明书 或任何修正案或该补充文件载有不真实的事实陈述，该律师认为该陈述是重要的，或者 没有陈述任何事实，而该律师认为这些事实是重要的，是使各州根据其发生的情况 不产生误导性所必需的。

(c) 法律顾问的意见 和公司的否定保证信。在截止日以及与任何期权截止日期相关的任何期权截止日，代表 应收到摩根、 Lewis & Bockius LLP、 Lewis & Bockius LLP以及 公司知识产权法律顾问约翰·穆格诺律师事务所的意见和否定保证信，每种情况的形式和实质都令律师相当满意承销商。

(d) 承销商 法律顾问的意见。在截止日期以及与任何期权截止日期相关的任何期权截止日期，代表应已收到 多家承销商法律顾问古德温·宝洁律师事务所的意见 和日期为截止日期或期权截止日期（如适用）的否定保证信。

(e) 卖出股东的意见。在截止日以及与任何期权截止日相关的任何期权截止日，代表应收到 卖出股东的法律顾问Certilman Balin Adler & Hyman, LLP在截止日期或期权截止日期（视情况而定）发表的 意见，其形式和实质内容令承销商律师相当满意。

(f) 军官 证书。在截止日以及与任何期权截止日相关的任何期权截止日，自本文发布之日起 或自一般披露包或招股说明书中提供信息的相应之日起，公司及其子公司 的状况、财务或其他方面，或被视为一家企业的收益、业务事务或业务前景的任何重大不利变化 ，无论是否发生在普通企业中业务过程，代表应已收到 首长的证书截止日期或任何期权截止日期 的公司执行官或总裁兼公司首席财务官，其意思是：(i) 没有发生此类重大不利变化，(ii) 公司在本协议中 的陈述和担保在所有重大方面都是真实和正确的，具有与截止日期或期权收盘时明确作出的相同效力和 效力日期，(iii) 公司已在所有实质性 方面遵守了所有协议并满足了所有条件就其本身而言，应在截止日期或 期权截止日期或之前履行或满足，以及 (iv) 尚未发布任何暂停《证券法》规定的注册声明生效的止损令，没有发布任何禁止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令，也没有针对任何目的提起诉讼或正在审理中，据他们所知，也没有受到威胁。

(g) 首席财务官证书。 在执行时间、截止日期以及与任何期权截止日期相关的任何期权截止日期，代表应收到本公司首席财务官的证书 ，该证书的形式由双方商定，证明其中规定的财务和 统计事项。

(h) 出售股东 证书。在截止日以及与任何期权截止日相关的任何期权截止日，代表应收到卖出股东的证书 ，证明该卖出股东在本协议 中的陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的，其效力和效力与截止日或 期权截止日明确作出的相同；(ii) 该卖出股东已遵守所有规定对所有协议都给予了实质性的尊重并满足了所有必须履行的 条件或在截止日期或期权截止日期或之前满足。

(i) 审计员安慰 信。在执行时，代表们应从贝克天利美国律师事务所和德勤会计师事务所 LLP各收到一封日期、形式和内容均令代表满意的信函，以及为另一承销商签名或复印的 份此类信函的副本，其中包含会计师给承销商的与财务报表有关的 “舒适信 ” 中通常包含的报表和信息，以及注册 声明、一般披露一揽子计划中包含的某些财务信息和招股说明书。

(j) Bring-down Comfort 信。在截止日期和任何期权截止日，代表们应从贝克天利美国律师事务所 和德勤会计师事务所收到一封日期为截止日或期权截止日期（视情况而定）的信函，大意是他们 重申根据第8（e）条提供的信函中所作的声明，但截止日期的 信中提及的指定日期除外不得早于本协议签订之日或任何期权截止日期前三个工作日 截止日期。

(k) 封锁协议。 在执行时间或之前，代表应已收到卖方股东和公司所有高管（定义见 《交易法》第16a-1 (f) 条）和董事的书面封锁协议，全部包含在附表 D 中。此类封锁协议应在执行时间或之前完全生效 并在截止日期。

(l) FINRA 没有异议。 FINRA不得对承保条款和安排的公平性和合理性提出异议。

(m) 降级。 任何 “国家认可的统计评级组织” 对本公司或其任何子公司的任何证券 的评级不应进行任何降级，也不得就任何意图或潜在的降级发出任何通知，也不得发出任何关于可能变更方向的 审查的通知，因为该术语是第 3 (a) (62) 节中定义的 《交易法》。

(n) 没有重大不利影响 业务变化。总体而言， 财务状况或其他状况，或者公司及其子公司的收益、业务或运营，不应发生任何变化或任何涉及潜在变化的发展，这些变化或任何涉及潜在变化的发展，代表们认为这是重大和不利的，这使得在 代表的判断中推销该产品不切实际按照一般披露 一揽子计划中规定的条款和方式进行股票。

(o) 其他文件。 在截止日期和任何期权截止日，应向承销商的律师提供合理要求的文件和意见 ，以使他们能够按照本文的设想转交股份的发行和出售， ，或者证明本文 中包含的任何陈述或担保或任何条件的履行的准确性；以及所有诉讼公司在发行和出售股票时按此处的设想采取的 应为在形式和实质上都令承销商的代表和法律顾问满意。

(p) 协议的终止。如果本节中规定的任何条件在需要满足时未得到满足，则承销商可在截止日期或任何期权收盘 日期或任何期权平仓日期或之前随时向公司发出通知终止本 协议，除非第 7 节另有规定，否则任何一方对任何其他方均不承担任何责任，除非第 1 节、第 9 节、第 10 节、第 11 节、第 16 节和第 17 条应在任何此类终止后继续有效 并保持完全效力。

第 9 节。 赔偿。

(a) 公司对承销商的赔偿 。公司将赔偿每位承销商、其董事和高级管理人员以及 每位在《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指的控制此类承销商的个人（如果有）以及《证券法》第 405 条所指的任何承销商的每位关联公司免受任何及所有损失、索赔、损害赔偿或责任（包括但不限于任何法律或 因辩护或调查任何此类诉讼或索赔而合理产生的其他费用），根据《证券法》或其他方式，如果此类损失、索赔、损害赔偿或责任（或与 有关的诉讼）（i）源于 (x) 注册声明、一般披露一揽子计划及任何初步证明中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述，则此类承销商或其他人员 可能受到这些损失、索赔、损害赔偿或责任（或与 相关的诉讼）的单独而不是共同的约束说明书或招股说明书（或其任何修正案或补充 ）、根据规则提交或要求提交的任何 “发行人信息”433 (d) 根据《证券法》， 或 (y) 公司向投资者提供或经其批准的与股票发行的营销 有关的任何材料或信息（“营销材料”），包括 《证券法》第 433 (h) 条所定义的任何 “路演”（“路演”）或公司向投资者提供的投资者陈述（无论是亲自或以电子方式）， 或 (ii) 源于或基于任何遗漏或被指控的遗漏，没有在其中陈述必须在其中陈述的重大事实 或必须在其中作出不具误导性的陈述，并将向每位承销商、其关联公司、董事和 高级管理人员以及《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指的控制该承销商的每位人员（如果有）补偿任何此类人员在调查或辩护 所产生的此类诉讼或索赔时合理产生的任何法律或其他费用；但是，前提是公司在任何此类情况下，不承担与任何此类损失相同的 责任，索赔、损害或责任源于或基于注册声明、任何初步招股说明书、招股说明书（或其任何修正或补充 ）、任何 Testing-the-Waters 通信、任何营销材料，或其任何修正或补充，或任何发行人免费 书面招股说明书中的不真实陈述或所谓的不真实陈述 或遗漏或所谓的遗漏，这些陈述或所谓的不真实陈述 依据和在与承销商信息或出售 股东向公司提供的信息是否一致股东根据下文第9（c）节提供赔偿。

(b) 公司对出售股东的赔偿 。对于注册声明、任何初步招股说明书中包含的任何不真实陈述或 涉嫌不真实的重大事实陈述造成的 任何及所有损失、索赔、损害赔偿和责任（包括但不限于 与 辩护或调查任何此类诉讼或索赔相关的合理法律或其他费用）发行人免费写作 招股说明书或招股说明书（或任何修正案或补充文件）其中）、根据《证券法》第 433 (d) 条提交或要求提交的任何 “发行人信息” 或 “营销材料”，或因任何遗漏或 据称未在其中陈述其中必须陈述的或使其中陈述不具误导性的重要事实而产生或基于此类损失、索赔、损害赔偿或责任所产生的或基于此类不具误导性的重要事实， 基于并符合向其提供的书面信息的真实陈述或遗漏或所谓的不真实陈述 或遗漏该卖出股东的公司 明确用于卖出股东。

(c) 卖出股东对承销商的赔偿 。每位卖方股东将赔偿每位承销商、其 董事和高级管理人员以及《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指的控制此类承销商的每位人（如果有），以及《证券 法》第 405 条所指任何承销商的每位关联公司免受任何及所有损失、索赔、损害赔偿或责任（包括，没有限制、为任何此类行为进行辩护或调查而合理产生的任何法律或其他费用 或索赔），如果此类损失、索赔、损害赔偿或责任（或与其 有关的诉讼）（i）源于 注册声明、一般披露一揽子计划、任何初步招股说明书中包含的不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述，则该人 可能受到这些损失、索赔、损害赔偿或责任（或与 相关的诉讼），但不能共同提出索赔）或招股说明书（或其任何修正或补充 ），或任何营销材料，或（ii）源于或基于任何遗漏或据称未在 中陈述要求在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，不具误导性，在每种情况下， 但仅限于此类不真实陈述或所谓的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏是在注册 声明、一般披露一揽子计划、任何初步招股说明书、招股说明书（或其任何修正或补充）中作出的或所谓的不真实陈述或遗漏或所谓的遗漏 营销材料，或其任何修正或补充，均依赖书面材料并符合书面规定卖方股东向 公司提供的与卖出股东有关的明确供其使用的信息；并将向每位此类承销商补偿该承销商在调查或辩护任何此类诉讼或索赔时合理产生的任何法律或其他费用；但是，在任何此类情况下，卖方股东均不对 任何此类损失承担责任，索赔、损害或责任源于或基于不真实的陈述或据称的不真实陈述声明 或注册声明、任何初步招股说明书（或其任何修正或补充 ）或任何营销材料，或其任何修正或补充，或任何依赖和 的发行人自由写作招股说明书中的遗漏或涉嫌遗漏；但是，还规定了每位卖出股东根据 本小节承担的责任 (c) 不得超过收益（扣除任何承保折扣和佣金，但在扣除费用之前） 来自出售该卖出股东在本协议下出售的股份（“出售股东收益”）。

(d) 承销商对公司和出售股东的赔偿 。根据《证券法》或其他规定，公司或出售 股东可能遭受的任何损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼 ）(i) 产生或依据的任何损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼 ）(i)，每位承销商都将向公司和 出售股东提供赔偿，使他们免受损害、注册声明、一般披露包、任何初步资料中包含的 重大事实的不真实陈述或涉嫌不真实的陈述招股说明书或招股说明书（或其任何修正案或补充 ），或任何营销材料，或（ii）源于或基于任何遗漏或涉嫌遗漏 中必须陈述或使其中陈述不具有误导性的重要事实，在每种情况下， ，但仅限于此类不真实的陈述或所谓的不真实陈述的范围注册 声明、任何初步招股说明书、招股说明书（或任何修正案或补充文件）中有陈述、遗漏或涉嫌遗漏其中）或任何营销材料，或其任何 修正案或补充，或任何发行人免费写作招股说明书，均以承销商信息为依据； 并将向公司和卖方股东偿还公司或 出售股东因调查或辩护此类费用而合理产生的任何法律或其他费用。

(e) 通知。 如果对任何人提起任何诉讼（包括任何政府调查），根据本节‎9 可以要求赔偿 ，则该人（“受赔方”）应立即书面通知可能寻求此类赔偿的 人（“赔偿方”），并应赔偿方的要求立即通知赔偿方 受赔方，应聘请令受赔方合理满意的律师来代表受赔方 方以及赔偿方在该诉讼中可能指定的任何其他人，并应支付与该诉讼相关的律师 的费用和支出。在任何此类诉讼中，任何受赔方都有权聘请自己的律师，但此类律师的费用 和开支应由该受赔方承担，除非 (i) 赔偿方和受赔偿方 双方同意聘用该律师，或 (ii) 任何此类诉讼的指定当事方（包括任何 实施方）将赔偿方和受赔方都包括在内，由于实际或潜在的原因，由同一个律师代表双方 是不恰当的他们之间的利益不同。据了解，对于任何受赔方在同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼的法律费用， 不应 负责 (i) 所有承销商和 第15条所指控制任何承销商的多家独立公司（除任何当地律师外）的费用和开支（如果有）《证券法》或《交易法》第 20 条，或者谁是第 405 条所指的任何承销商的关联公司《证券法》，(ii) 多家独立公司（除任何当地法律顾问外）的 公司及其董事、签署注册声明的高级管理人员以及该条款所指的控制公司的每个人（如果有）的 费用和开支，以及 (iii) 所有卖方股东和所有 (iii) 多家独立公司（除任何当地法律顾问外）的费用和开支 br} 个人（如果有）控制任何此类条款所指的任何卖出股东，并且所有此类费用和开支均应 在发生时予以补偿。对于承销商的任何此类独立公司以及任何承销商的此类控制人和关联公司 ，该公司应由代表以书面形式指定。对于公司的任何此类独立公司， 以及公司的此类董事、高级管理人员和控制人员，该公司应由公司以书面形式指定。对于任何此类独立的卖出股东和任何卖出股东的控制人 ，理查德·索洛威应代表卖出股东以书面形式指定该公司 。赔偿方对未经其书面同意而进行的任何诉讼的 任何和解不承担任何责任，但如果获得此类同意或原告有最终判决， 则赔偿方同意赔偿受补偿方因此类和解 或判决而遭受的任何损失或责任。尽管有前述判决，但如果受赔方在任何时候要求赔偿方 按照本款第二和第三句的规定向受补偿方偿还律师的费用和开支， 则赔偿方同意，如果 (i) 达成此类 和解协议，则赔偿方应对未经其书面同意的任何诉讼的任何和解承担责任该赔偿方收到上述请求后的 30 天以上，并且 (ii) 该赔偿方不得在和解之日之前，根据此类请求向受赔方偿还了款项。未经受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方 不得就任何未决或威胁的诉讼 达成任何和解，任何受赔偿方目前或可能成为该受补偿方本来可以根据本协议寻求赔偿，除非此类和解包括无条件解除该受补偿方对以下索赔的所有责任该诉讼的主题 。

第 10 部分。 贡献。

(a) 如果受赔方无法获得第 9 节中规定的 赔偿，或者对其中提及的任何损失、索赔、 损害赔偿或责任不足，则该款规定的每个赔偿方应缴纳该受赔偿方支付或应付的款项，以代替该受赔偿方根据该条款对该受赔偿方支付或应付的金额进行补偿此类损失、索赔、损害赔偿 或责任 (i) 的结果，其比例应足以反映赔偿方或多方获得的相对利益一方面 ，另一方面，受赔的一方或多方免受股份发行，或者 (ii) 如果适用法律不允许上文第10 (a) (i) 条规定的分配 ，则适当比例不仅要反映 上文第 10 (a) (i) 条中提及的相对利益，还要反映赔偿方或赔偿方的相对过失一方面 当事方，另一方面是受赔一方或多方与导致 此类损失、索赔、损害赔偿的陈述或遗漏有关的当事方负债以及任何其他相关的公平考虑.公司和卖出股东以及承销商在发行 股票时获得的相对收益 应分别被视为与每位卖出股东的出售股东收益和 承销商获得的承保折扣和佣金总额的比例相同，每种情况均如 Prospect封面表格所示因此，承担股票的总公开发行价格。公司和卖出股东 以及承销商的相对过错应参照以下因素来确定：不真实或 所谓的重大事实陈述或遗漏或涉嫌遗漏重要事实是否与公司、卖方股东或承销商提供的信息以及双方的相对意图知情有关，、获取信息 以及更正或防止此类陈述或遗漏的机会。根据本第 9 节 ，承销商各自的缴款义务是按其在本协议下购买的相应股份数量成比例的，而不是共同的。在本段中包含的出资协议下，每位卖出股东的 责任应仅限于该卖出股东的卖出股东 收益（减去该卖出股东根据上文第9（c）条有义务支付的任何金额）。

(b) 公司、 出售股东和承销商同意，如果根据本第 10 节的出资由下述方式确定，则不公正或不公平 按比例计算分配（即使为此目的将承销商视为一个实体）或采用不考虑第 10 (a) 节所述公平考虑因素的任何其他 分配方法。受赔方因第 10 (a) 节所述损失、索赔、损害赔偿和责任而支付的金额或 应被视为包括该受补偿方在调查或辩护任何此类诉讼或索赔时合理产生的任何法律或其他费用，但须遵守上述限制。尽管有本第 10 节的规定，但 不得要求承销商缴纳的金额超过其承保并向公众发行的股票的总价格超过该承销商 因此类不真实或涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏而本应支付的任何损害赔偿金额。任何犯有欺诈性 失实陈述的人（根据《证券法》第 11 (f) 条的定义）均无权从任何没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。本节‎10 中规定的补救措施不是排他性的， 不应限制任何受赔方在法律或衡平法上可能获得的任何权利或补救措施。

(c) 不管 (i) 本协议是否终止 ，(ii) 任何承销商、控制任何承销商或任何 关联公司的任何人进行的任何调查，本协议中包含的赔偿和 分摊条款，以及本协议中包含的公司和 卖方股东的陈述、担保和其他陈述，均应保持有效并完全有效承销商，或由任何卖出股东或代表任何卖出股东‎9或控制任何卖出股东的任何人，或由 或代表公司、其高级管理人员或董事或任何控制公司的人员，以及 (iii) 接受和支付 任何股份。

第 11 节。 陈述、担保和生效协议。无论任何承销商或任何控股人进行或代表本协议进行的任何调查 （或任何关于调查结果的声明），本协议 中分别规定的或由他们或代表他们根据本协议作出的赔偿、协议、陈述、 担保和其他声明均应完全有效任何承销商的个人、 公司、卖方股东，或任何高级管理人员或董事或控股人公司个人或卖出股东的任何控股人 ，并应在股份交付和付款后幸存下来。

第 12 节。 终止协议。

(a) 终止。 承销商可在 截止日期（或期权截止日）（i）自本协议执行之时或一般披露一揽子计划或招股说明书中提供信息的相应 之日起，条件出现任何重大不利变化， ，则承销商可以通过通知公司和卖出股东终止本协议财务或其他方面，或在公司及其子公司的收益、业务事务或业务前景中被视为 企业，无论是否发生在正常业务过程中，在每种情况下，承销商的判断都使完成发行或强制执行股票出售合同 ，或 (ii) 如果美国金融市场发生任何重大不利变化， 任何敌对行动的爆发或敌对行动都不切实际或不可取其升级或其他灾难或危机或涉及国家或地区潜在变化的任何变化或发展 国际政治、金融或经济状况，在每种情况下，其影响都使代表们认为，完成发行或强制执行 出售股票的合同，或者 (iii) 如果公司的任何证券的交易已被 委员会或尚未进行交易的纳斯达克全球市场暂停或受到实质性限制如紧随其后的 条款所述，暂停或受到重大限制，或 (iv) 如果是交易通常，任何上述交易所 或委员会、FINRA或任何其他政府机构的命令都已在纽约证券交易所或纳斯达克全球市场暂停交易或受到实质性限制，或者确定了最低或最高交易价格，或规定了最大价格区间，或 (v) 美国的商业 银行或证券结算或清算服务出现重大中断，或 (vi) 联邦或纽约当局是否已宣布暂停银行业务。

(b) 负债。 如果根据本节终止本协议，则除非本协议第 5 节另有规定，否则任何一方均不对任何其他方承担任何责任 ，并进一步规定，第 1 节、第 9 节、第 10 节、第 11 节、 第 16 节、第 17 节和第 18 节在该协议终止后继续生效并保持完全效力。

第 13 节。 由卖出股东违约。如果任一卖出股东未能根据本协议 在截止日期或期权截止日向承销商 出售和交付该卖出股东出售和交付的股份，则协议应终止，而任何非违约方均不承担任何责任；但是，前提是 第 1 节、第 7 节、第 9 节、第 10 节、第 11 节、第 16 节的规定，第 17 条和第 18 节将保持完全效力和效力。

第 14 节。 由承销商默认。如果在截止日或期权截止日（视情况而定），任何一承销商 未能或拒绝在该日期购买其同意在本协议下购买的股份，则另一承销商有义务 购买该违约承销商同意但在该日期未能或拒绝购买的股份。根据 本段采取的任何行动均不免除任何违约承销商对该承销商在本协议下的任何违约所承担的责任。

第 15 节。 通知。本协议下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如果通过任何标准的电信形式邮寄或传输，则应视为已按时发出 。发给代表的通知应发送给位于纽约公园大道250号的Needham & Company, LLC，纽约 10177，收件人：企业财务部，以及位于纽约州纽约列克星敦大道 599 号 25 楼的 Cowen and Company, LLC 10022；发给公司的通知应通过纽约州阿米蒂维尔湾景大道 333 号 11701 发给该公司，安德鲁·怀尔德注意了，加州帕洛阿尔托市佩奇米尔路 1400 号 Road 1400 号摩根、刘易斯和博基乌斯律师事务所 94304，注意了 Albert Lung；给卖方股东的通知应为已转发给位于纽约州阿米蒂维尔湾景大道333号的出售股东 c/o. NAPCO Security Technologies, Inc. 11701，注意凯文·布切尔和理查德·索洛威， ，纽约州东梅多市梅里克大道90号9楼Certilman Balin Adler & Hyman，LLP，11554，弗雷德·斯科尔尼克。

第 16 节。 个缔约方。本协议对承销商、公司 和卖方股东，以及在本协议第 9 节（赔偿）、第 10 节（供款）和第 11 节（陈述、 担保和生效协议）规定的范围内，对公司的高级管理人员和董事以及控制公司的每位人员、 销售股东或任何承销商具有约束力，仅对他们的利益提供保障，及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人，任何其他 人均不得根据或由其获得或拥有任何权利本协议的优点。从任何承销商处购买任何股份的任何人 不得仅因此类收购而被视为继任者或转让。

第 17 节。 由陪审团审判。本公司（代表公司，在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司 ）和承销商特此不可撤销地在适用法律允许的最大范围内放弃 在因本协议或本协议或此处考虑的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团审判的所有权利。

第 18 节。 适用法律。本协议受纽约州 法律的管辖和解释，不考虑可能导致适用任何其他司法管辖区法律的法律冲突原则。 对于因本协议或 本协议或 本协议所设想的交易引起或与之相关的任何诉讼或诉讼，公司和卖方股东特此提交位于纽约市曼哈顿自治市的美国联邦和纽约州 法院的专属管辖权。公司和卖方股东均放弃其现在或以后 可能对此类法院中任何此类诉讼或诉讼的地点提出的任何异议。公司和卖出股东均同意，在该法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序中， 的最终判决是决定性的，对公司和 卖出股东（如适用）具有约束力，并可在任何法院强制执行，但须受该判决提起诉讼的公司和每位卖方股东（如适用）的司法管辖权。在公司或卖方股东拥有或此后可能的范围内， 获得以下任何法院的管辖豁免（主权豁免或其他豁免）：(a) 美国或纽约州或 (b) 其拥有或租赁财产或资产的任何司法管辖区，或任何法律程序（无论是通过送达通知、判决前扣押、协助执行、抵消的扣押）否则）就他们自己或他们各自的 财产和资产或本协议、公司和销售方而言股东特此不可撤销地在适用法律允许的最大范围内放弃与 其在本协议下的义务相关的豁免权。

第 19 节。 时间。在本协议中，时间至关重要。除非此处另有规定，否则每天的指定时间 是指纽约市时间。此处使用的 “工作日” 一词是指委员会在华盛顿特区的 办事处开放营业的任何一天。

第 20 节。 部分不可执行。本 协议的任何部分、段落或条款的无效或不可执行性均不影响本协议任何其他部分、段落或规定的有效性或可执行性。如果本协议的任何部分、第 段或条款因任何原因被确定为无效或不可执行，则应视为进行了使其有效和可执行所必需的 次要更改（仅限细微的更改）。

第 21 节。 保持一定距离的商业交易。公司和卖出股东承认并同意，(a) 根据本协议买入和出售股份，包括确定股票的公开发行价格和 任何相关折扣和佣金，是公司与卖出股东 ，另一方面，与几位承销商之间的公平商业交易，(b) 与之相关的交易导致此类交易的流程 每个承销商仅以委托人身份行事，而不是代理人或本公司的信托人或卖出股东，(c) 任何 承销商均未就本文所考虑的 发行或此前流程（无论该承销商是否已经或正在就其他事项向 公司或卖方股东提供建议）或对公司或出售的任何其他义务承担有利于公司或卖出股东的咨询或信托责任除本协议中明确规定的 义务以外的股东，(d) 每位承销商及其其各自的关联公司可能参与范围广泛的 交易，这些交易涉及的利益与公司和卖出股东的利益不同，并且 (e) 承销商 没有就股票发行提供任何法律、会计、监管或税务建议，并且公司 和卖出股东在他们认为 适当的范围内咨询了各自的法律、会计、监管和税务顾问。公司和卖出股东均同意，不会声称承销商或其中任何一方就此类交易或交易前过程向公司或卖方股东提供了任何性质或尊重的 咨询服务，也不会声称对公司或卖方股东负有信托或类似的义务。

第 22 节。 对应方。本协议可由本协议中的任何一方或多方在任意数量的对应方中执行， 每个对应方均应被视为原件，但所有这些对应方共同构成同一份文书。通过传真或电子邮件/pdf 传输方式交付 已签署的本协议对应方即构成有效且充分的交付。 在 中或与本协议或将要签署的任何文件有关的 “执行”、“签名”、“签名”、“交付” 等词语应被视为包括电子签名、 交付或以电子形式保存记录，每一种都应具有与手动签名、实际交付或其实际交付相同的法律效力、有效性或可执行性 视情况使用纸质记录保存系统， 协议各方同意进行交易下文考虑通过电子手段进行。本协议构成本协议各方的完整 协议，取代先前的所有书面或口头以及所有与本协议主题相关的口头协议、谅解 和谈判。

第 23 节。 标题的效果。此处的章节标题仅为方便起见，不得影响本文的结构 。

第 25 节。 承认美国的特别解决制度。

(a) 如果 任何作为受保实体的承销商受到美国特别清算制度下的诉讼的约束，则本协议的该 承销商的转让以及本协议中或协议下的任何权益和义务的效力将与 转让在美国特别清算制度下的效力相同，前提是本协议以及任何此类利益和义务受 管辖美国或美国某个州的法律。

(b) 如果 任何作为承保实体或该承销商的 BHC 法案附属机构的承销商受到美国特别 清算制度下的诉讼的约束，则允许对此类承销商行使的本协议下的违约权利的行使范围不超过本协议受法律管辖 在美国特别清算制度下可行使的此类违约权利美国或美国的一个州。

如本第 24 节所用：

“BHC Act Affiliate” 的含义与《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节中 “关联公司” 一词的含义相同，应根据该术语进行解释。

“受保实体” 是指以下任何一项：

(a) “受保实体” ，该术语在《联邦法典》第 12 卷第 252.82 (b) 节中定义和解释；

(b) “受保银行” ，该术语在《联邦法典》第 12 卷第 47.3 (b) 节中定义和解释；或

(c) “受保金融服务机构” ，该术语在《联邦法典》第 12 卷第 382.2 (b) 节中定义和解释。

“默认权利” 的含义与该术语在 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1 中赋予该术语的含义相同， 如适用，应按照 进行解释。

“美国特别清算制度” 指 (a)《联邦存款保险法》及据此颁布的法规，以及 (b)《多德-弗兰克 华尔街改革和消费者保护法》第二章及据此颁布的法规。

如果您对我们协议的理解，前述内容符合 ，请签署本协议的对应文件并将其退还给公司，此后，本文书以及所有对应方将根据 的条款，成为承销商、公司和卖方股东之间具有约束力的协议。

[签名页面如下]

[承保协议 — 签名页]

[承保协议 — 签名页]

[承保协议 — 签名页]

附表 A

待售股票数量：2,000,000 股（2,300,000 股包括期权 股）

公开发行价格：每股40.75美元

承保折扣：每股1.01875美元

出售股东的总收益（在承销折扣 和费用之前）：93,725,000美元（假设出售期权股）

附表 B

免费写作招股说明书

没有。

附表 C-1

出售股东

附表 C-2

承销商

附表 D

被禁闭的人

附录 A

封锁协议的形式

2024 年 3 月 __

Needham & Company,

Cowen and Company, L

作为几家承销商的代表

列于附表 C-2 中

下文提及的承保协议

c/o Needham & Company, LLC

公园大道 250 号

纽约，纽约 10177

c/o Cowen and Company, LL

列克星敦大道 599 号，25 楼

纽约，纽约 10022

回复：NAPCO Security Technologies, Inc. -限制股票销售

本信函协议是根据承保协议（“承保协议”）的 向您交付的，该协议将由特拉华州的一家公司（“公司”）、《承保协议》附表C-1中列出的某些出售股东（“卖出股东”） 以及Needham & Company, LLC和Cowen and Company, LLC作为代表 签订的承保协议（“承保协议”）承保协议附表C-2中列出的几家承销商（“承销商”）（“代表”）。 根据承销协议的条款和条件，承销商打算按照S-3表格 公司的注册声明的描述和设想，由卖方股东公开发行（ “发行”），每股面值0.01美元的普通股（“普通股”）（“普通股”）（“注册声明”）将提交给美国证券交易委员会。此处使用但未定义的大写 术语应具有承保协议中规定的含义。

因此，为了鼓励承销商 执行承保协议，下列签署人特此承认并同意，未经代表事先书面同意，在自本协议发布之日起至 的期限内，未经代表事先书面同意，下列签署人不会也不会公开 披露意向[90][180]¹承保 协议签订之日后的几天，包括最后一天（“封锁期”）：(1) 要约、出售、签订销售合同、质押、授予 任何购买、转让或以其他方式处置（统称为 “处置”）任何普通股 （“公司证券”），或任何可转换成或行使或可交换的证券或任何权利的选择权 购买或以其他方式收购下列签署人持有的或下列签署人在本协议发布之日后收购的任何公司证券，或 可能被视为是 根据经修订的1933年《证券法》（“法案”）和经修订的1934年证券交易法（“交易法”）颁布的规章制度（以下简称 “交易法”）和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）（“交易法”）， 由下列签署人实益拥有，(2) 以任何方式行使或寻求行使或生效 任何性质的权利下列签署人已经或可能已经要求公司根据该法案 注册下列签署人持有的任何封锁证券的处置情况，(3) 以其他方式以任何方式作为出售 证券持有人参与公司根据该法进行的任何封锁证券的登记，但根据与本次发行相关的注册声明注册的封锁证券除外，或 (4) 参与任何套期保值、 项圈（无论是否出于任何对价）、掉期或其他旨在或合理预期会导致 的协议或交易导致或导致封锁证券的处置，即使此类封锁证券会被某人处置除了这些 持有人或转让人以外，全部或部分封锁证券所有权的任何经济后果，无论任何此类交易 （或其下提供的工具）是通过交付封锁证券、现金或其他方式进行结算（为了更清楚起见， 本条款 (4) 所考虑的交易、协议或工具包括任何卖空或任何购买、出售或授予 对任何锁仓证券的任何权利（包括任何看跌期权或看涨期权或其撤销或取消）或尊重 任何证券（基础广泛的市场篮子或指数除外），其中包括、与其价值的很大一部分 来自封锁证券）。

¹ 理查德·索洛威为 180 天；所有其他公司董事和高级管理人员为 90 天。

尽管协议在封锁期内不进行任何 处置，但承销商同意上述限制不适用于：

提供的就前面的 (1)、(2) 和 (3) 条款而言，此类转让或其他处置不应涉及价值处置； 进一步提供 在 根据前述第 (1)、(2)、(3) 和 (4) 条进行任何转让、赠与或其他处置的情况下，受让人、 信托、受赠人或其他接收人同意在转让前的剩余封锁 期限内受本信函协议条款的书面约束； 进一步提供就前面的第 (1)、(2)、(3)、(4)、(5)、 (6)、(7)、(8) 和 (10) 条而言，不得自愿公开申报、报告或公告 ，如果是根据该法第16 (a)、13 (d) 或 13 (g) 条提交的申请，则为此类转让或其他处置的条件在封锁期内，《交易法》或其他公开申报、 报告或公告报告与此类转让或分配相关的普通股实益所有权减少 ，此类申报、报告或公告应在其脚注 中明确说明此类转让的性质和条件，封锁证券受与承销商签订的封锁协议的约束。就上文第 (11) 条 而言，“控制权变更” 是指任何真正的第三方要约、合并、合并 或其他类似交易，其结果将是任何 “个人”（定义见《交易法》第 13 (d) (3) 条）或除公司以外的群体成为受益所有人（定义见第 13d-规则）《交易法》第3条和第13d-5条）占公司有表决权股票总投票权的50％以上。

此外，在封锁 期内，下列签署人可以在本次发行结束后在公开市场上出售所购买的普通股，前提是 （i）根据《交易法》无需在任何公开报告或文件中报告此类销售，并且（ii）下列签署人不以其他方式自愿提交有关此类销售的任何公开报告或文件。

下列签署人承认并同意 承销商没有提供任何建议或投资建议，也没有要求下列签署人 就股票发行采取任何行动，下列签署人已在认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、财务、监管和税务 顾问。下列签署人进一步承认并同意，尽管承销商可能向您提供与本次发行有关的 某些监管最佳利息和表格 CRS 披露或其他相关文件，但 承销商并未建议您参与本次发行或以 本次发行中确定的价格出售任何股票，此类披露或文件中规定的任何内容均无意暗示任何承销商正在进行此类发行 推荐。

本信函协议将在 (i) 2024年3月20日以及 (ii) 公司或卖出股东向代表提供书面通知 告知公司或卖出股东已决定不进行拟议发行 ，并将代表公司所有受本信函 协议约束的封锁证券持有人终止本信函协议之日自动终止 ； 提供的公司、卖方股东和代表不应在该日当天或之前签署承保 协议。据了解，如果承保协议（在 终止后仍然有效的条款除外）在股份付款和交付之前终止或终止，则本信函协议 下的义务将自动终止。

² 将包括在凯文·布切尔身上。

³ 除理查德·索洛威和凯文·布切尔外，董事和高级管理人员将包括在内。

除上述内容外，特此授权公司及其过户代理人和注册商 拒绝对Lock-Up Securities进行任何转让，前提是此类转让构成 违反或违反本信函协议。下列签署人声明并保证，下列签署人拥有签订本信函协议的全部权力、能力 和权力。本信函协议对下列签署人以及下列签署人的相应 继承人、继承人、个人代表和受让人具有约束力。

本信函协议以及因本信函协议引起或与之相关的任何索赔、争议 或争议均应受纽约州 州法律管辖和解释，不考虑可能导致适用除 纽约州法律以外的任何法律的冲突原则。

本封锁协议可以通过传真、 电子邮件（包括 pdf 或任何符合美国联邦 2000 年设计法案的电子签名，例如 www.docusign.com 或 www.echosign.com）或其他传输方式交付，以这种方式交付的任何对应协议均应被视为已按时有效交付 ，并且对所有目的均有效和有效。

[签名页面如下]

真的是你的，