租契的第一项修订

一、提供所有缔约方和日期。

自2023年7月27日起，特拉华州有限责任公司(房东)520 Newport Center Drive LLC和特拉华州公司(租户)EVOLUS，Inc.制定了本《租赁第一修正案》(以下简称《修正案》)，并注明修订日期。

二、举办了三场独奏会。

业主与租客于2019年5月15日签订办公空间租约(“租赁”)，租用位于加利福尼亚州纽波特海滩Newport Center Drive 520号的大楼(“大楼”)内17,630平方英尺的可出租空间，称为第11200号套房(“物业”)。

业主和租客均希望修改租约，在大楼的第十四层增加约8,333平方英尺的可出租空间，称为套房编号：1400(“套房编号：1400”)，延长租约期限，调整基本租金，并进行下文“三.修改”中所述的其他修改。

三、修改意见。

A.修订了基本租赁条款。现将《基本租赁规定》修改如下：

1.自1400号套房开工之日起生效，修改第2项，增加“1400号套房”。

2.现对第4项作如下修正：

1400套房预计开工日期：2024年8月1日

3.现将第5项全部删除，代之以下列内容：

5、租期：本租期于2030年1月31日(以下简称到期日)届满。

4.自1400套房开工之日起生效，对第6项进行修改，增加1400套房(即8,333平方英尺)：

“1400套房的基本租金：

尽管上述1400套房基本租金附表与此相反，但只要租户没有拖欠租约项下的基本租金(定义见第14.1节)，承租人应有权在1400套房开始日期(“1400套房基本租金减免期”)开始后的前3个完整日历月内，享受总计166,243.35美元(即每月55,414.45美元)的3个完整日历月基本租金减免(“1400套房基本租金减免”)。如果承租人在本合同延长的期限内的任何时间违约，导致租赁终止或承租人对房产的占有权，则1400套房基本租金的未摊销部分(从Suite 1400生效日期开始至2030年1月31日止的期间内以直线方式摊销)应立即到期并支付。租户在发生违约时支付减收的1400套房基本租金，不应限制或影响业主根据租赁、法律或衡平法享有的任何其他权利。在1400号套房的减让期内，只减收1400号套房的基本租金，而根据租赁条款，租赁中规定的所有其他额外租金和其他成本和费用仍应到期并应支付。

自2025年2月1日起，对第(6)项进行修改，增加原房地(即17,630平方英尺)的基本租金明细表：

《套房基本租金》1200：

尽管上述附表所载的套房基本租金为1200元，但只要承租人没有拖欠租约下的租金(定义见租约第(14.1)节)，则承租人自2025年2月1日起至2025年4月30日止期间(“减收套房基本租金1200”)有权获扣减3个公历月合共351,718.50元(即每月117,239.50元)的套房基本租金(“减收基本租金1200”)。如果承租人在本协议延长的期限内的任何时间违约，导致租赁或承租人对房产的占有权终止，则1200套房基本租金(从2025年2月1日开始至2030年1月31日止，按直线摊销)的未摊销部分应立即到期并支付。租户在发生违约时支付减收的套房基本租金1200时，不应限制或影响业主根据租赁、法律或衡平法享有的任何其他权利。在Suite 1200减租期间，仅减收Suite 1200的基本租金，而根据租约的规定，租约中规定的所有其他额外租金和其他成本和费用仍应到期并应支付。

5.自1400套房开工之日起生效，对第7项进行修改，增加如下内容：

7.套房房产税基数1400：房东在截至2025年6月30日的12个月期间(即套房1400的“基准年”)所产生的每平方英尺可出租套房的房产税。

套房的项目成本基数：每套房可出租平方英尺的项目成本为1400，由房东产生，可归因于套房的基准年(1400)。

自2025年2月1日起，将第(7)项全部删除，代之以：

7.房产税税基：房东在截至2025年6月30日(“基年”)的12个月内产生的每平方英尺可出租房产税。

项目成本基数：房东产生的可出租平方英尺的项目成本，可归因于基准年度。

费用回收期：在截至6月30日的期限内(或第一个和最后一个租赁年度的部分时间)每12个月的一段时间。

6.自1400套房开工之日起，第8项应全部删除，代之以：

房舍建筑面积：约25,963平方英尺，其中套房约17,630平方英尺，套房约8,333平方英尺。

建筑面积：约326,121平方英尺

7.现将第(9)项全部删除，代之以下列内容：

“9.押金：281,000.00美元”

8.自1400套房开工之日起，第11项应全部删除，代之以：

11.停车：按照本租约附件F的规定停放89张停车通行证。

B.确定开工日期。如本文所述，“套房1400的开工日期”应发生在(A)如下所述的套房1400被视为可入住之日，或(B)承租人开始在套房1400内开展业务活动之日，两者中较早的日期。根据房东的要求，双方应立即在房东提供的表格(“1400套房开工备忘录”)上记录1400套房的实际开工日期。如果租户未能在5个工作日内签署并向业主退还《套房1400启动备忘录》(或在5个工作日内提供具体的书面反对意见)，则业主对

《1400套房开工备忘录》中规定的1400套房开工日期为最终日期。如果房东在适用的范围内基本上完成了根据本修正案所附工作书要求房东完成的所有工作，但不包括次要的审批清单事项，并已获得与该等工作相关的租户入住所需的政府批准，则1400号套房应被视为“已准备好入住”。

C.C.表示，在拥有方面存在延迟。如果房东因任何原因未能在上文第III.A.2节规定的1400套房的预计生效日期或之前将1400套房的所有权交付给租客，则本修正案不应无效或不可撤销，房东也不对由此造成的任何损失或损害向租客负责。然而，承租人不承担任何1400套房的租金，直到1400套房的开工日期发生在上文第III.B节规定的情况下，但如果房东未能基本完成以上第III.B节要求房东进行的所有工作(包括但不限于本修正案所附工作书中所述的任何租户延误)，则1400套房应被视为已准备好入住，房东有权获得租户的全面履行(包括支付租金)，截至当日，如果没有租客的延误，房东应该能够基本完成这项工作，并将1400英镑的套房交付给租户(S)。

D.增加了运营费用。尽管租约中有任何相反的规定，房东在此同意，自1400号套房开工之日起12个月内，租户没有义务向房东支付与1400号套房相关的运营费用，也没有义务在2025年2月1日至2026年1月31日止的12个月期间内支付与1400号套房相关的运营费用，也没有义务支付与1200号套房相关的运营费用。

E.C.拥有延长本租约的权利。在截至2030年1月31日的延展期内，租约附件G中题为“续期权利”的第三节将继续有效，但第二句中提到的租户在租期届满前不少于9个月或不超过12个月向业主发出书面通知承诺延长租期的内容，应修改为不少于12个月或不超过15个月的提前书面通知。

F.C.拥有第一要约的权利。尽管其中包含任何相反的规定，本租约附件G中题为“第一要约权”的第4节在截至2030年1月31日的延展期内仍将完全有效和有效。

G.他没有终止合同的权利。本租约附件G中题为“终止权”的第5节已到期，应全部删除，不作任何替代。

H.他使用了这个指示牌。业主应自负费用，在1400号套房的入口门旁贴上并维护一个标志(仅限于此处所述的租户姓名)，并应在大楼的大堂目录中添加标识条。根据租约第5.2节的规定，对该初始标志的任何后续更改应由承租人承担费用。

I.设计了额外的“无障碍”纪念碑标牌。除了承租人根据本租约附件G第6节规定的现有纪念碑标牌外，如果承租人不违反租约，承租人有权在位于大楼南侧入口处(520 Marketplace Café附近)目前由Sherry Meyerhoff LLP占用的位置的“无电梯”纪念碑标牌上的一个槽上安装非独家标牌，该标牌应仅由“Evolus，Inc.”名称组成。此类标牌的类型、位置和设计应事先获得业主和新港滩市的书面批准，并应符合业主关于本项目的标牌标准。此类标牌的制造、安装、保险和维护应由承租人自行承担成本和费用。承租人理解并同意使用业主指定的承包商安装纪念碑标牌。如果承租人未能在2024年12月31日之前安装纪念碑标牌，则承租人此后安装该标牌的权利应被视为无效。除前述规定外，未经业主事先同意，租客不得在房产的任何部分刻上、涂上或张贴从房产外部可见的标志、广告或告示。承租人的签名权仅属于特拉华州的公司Evolus，Inc.，未经房东事先书面同意，不得转让或转让(除非涉及将租约转让给租户附属公司，如租约第9..1(E)节所述)，房东可自行决定拒绝。如果承租人(不包括任何分租客(S))未能占用整个房屋，则承租人应在接到房东通知后30天内拆除无电梯纪念碑标志，费用由承租人承担。承租人还应在租约到期或提前终止后迅速拆除此类标志。任何该等移走须由承租人自行承担，而因移走而对古迹作出合理所需的任何修葺费用，则由承租人承担。

J.这是房舍的平面图。自1400套房生效之日起，本租约附件附件A应予以删除，代之以本修正案附件附件A。

英国禁止停车。尽管租约中有任何相反规定，租户可按租约附件F所载的费率购买最多27张停车证(为免生疑问，这是分配给原物业的62张停车证之外的额外停车证)，用于与租赁Suite 1400相关的未预留停车位(如本修正案第III.A.8节所示)。租户承认，房东可能要求额外停车证的50%位于圣尼古拉斯555号的停车结构中。业主同意租户可在1400号套房启用日期前，向业主提供书面通知，将最多6个额外的泊车证改装为改装摊位(为免生疑问，这是分配给原物业的10个改装摊位之外的额外安排)。承租人承认，如果该书面选举通知没有在1400号套房生效日期之前送达业主，那么将停车通行证转换为改装摊位的过程将取决于业主决定的预留摊位的月度可用情况，预留摊位应按业主预定的费率计算。尽管本租约附件F有任何相反的规定，每月停车费仍为每张停车证每月80美元，每个改装摊位每月160.00美元，直至2030年1月31日。自2030年2月1日起，按月收取停车费，不定期按房东预定停车费计收。

L.C.支持租户的改善。房东特此同意按照本合同附件附件《第一修正案工作书》的规定，完成对该房屋的第一修正案租户改造，包括1400号套房。

M.的证券保证金。房东目前持有222564.00美元的保证金。在承租人交付本修正案的同时，承租人应向房东交付58,436.00美元，这笔钱应根据租约第4.3节的规定添加到房东目前持有的保证金中。

四、秘书长。

A.修正的效果。除非本修正案对租约作出修改，否则租约将保持十足效力及效力。

B.签署了整个协议。本修正案体现了房东和租客之间关于上述“三.修改”中所述修改的全部谅解，并且只有由房东和租客签署的书面文件才能更改。

C.与其他同行合作；数字签名。如果本修正案以副本形式执行，则在此声明每一项修正案均为原件；然而，所有修正案应仅构成一项相同的修正案。在任何诉讼或诉讼中，本修正案的任何照相、影印或其他副本均可在没有依据的情况下被提出作为证据。如果适用，双方同意接受本修正案的数字图像(包括但不限于PDF、JPEG、GIF文件或其他电子签名形式的图像)，以反映双方或一方的执行情况，作为真实和正确的原件。

D.没有定义好的术语。

E.美国联邦安全局。如果承租人是公司、有限责任公司或合伙企业，或由它们中的任何一个组成，则每个代表公司、有限责任公司或合伙企业签署本修正案的个人表示，他或她已被正式授权代表该实体签署和交付本修正案，并且本修正案根据其条款对该实体具有约束力。

美国加利福尼亚州认证接入专家检查。根据1938年《加利福尼亚州民法典》的规定，房东特此声明，该房屋未经过认证访问专家(CASP)(在《加利福尼亚州民法典》第55.52(A)(3)节中定义)的检查。根据《加州民法典》1938节的规定，房东特此向租户提供以下通知：“认证通道专家(CASP)可以检查主题房屋，并确定主题房屋是否符合州法律规定的所有与建筑相关的无障碍标准。虽然州法律不要求对标的房屋进行CASP检查，但如果承租人或租户提出要求，商业地产所有者或出租人不得禁止承租人或租户对标的房屋进行CASP检查，以了解承租人或租户的占有率或潜在占有率。双方应就CASP检查的时间和方式、CASP检查费用的支付以及纠正场所内违反建筑相关无障碍标准所需的任何维修费用的安排达成一致。

G.他取消了律师费。租约中有关支付律师费的规定也适用于本修正案。

H. 不披露租赁条款。 承租人承认本修订的内容和任何相关文件均为机密信息。 除非法律要求披露，否则承租人应严格保密该等机密信息，不得将该等机密信息披露给承租人的财务、法律和空间规划顾问以外的任何个人或实体，但承租人可以根据租赁合同或法律要求向潜在的转租人或受让人披露该等条款。

I. 券商 对本租约第18条进行修订，规定双方承认以下各方为协商本修订的经纪人，并同意出租人应根据其与该等经纪人的单独协议负责向该等经纪人支付经纪佣金：Irvine Management Company（“业主经纪”）是业主的独家代理，Savills（“租户经纪”）是租户的独家代理。 通过签署本修订，业主和租户双方特此确认并确认：（a）收到符合《加利福尼亚州民法典》第2079.16条要求的《关于房地产代理关系的披露》副本，以及（b）本修订中规定的代理关系，明确为租户经纪人的利益作出确认和确认。 如果本合同中没有明确的承租人经纪人，则此类确认和确认是为了业主经纪人的利益而明确做出的。 通过执行本修订，业主和租户正在执行本修订中规定的代理关系的确认。本租约第18条的保证和赔偿条款，经本修订后，应具有约束力，并可在本修订的谈判中强制执行。

北京时间2023年7月20日-Opp-047807

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诉 执行.

业主和承租人在“I.当事人和日期”。以上

房东： 520 NEWPORT CENTER DRIVE LLC， 特拉华州一家有限责任公司 作者：S/乔纳森·H·布林斯登 乔纳森·H·布林斯登 总裁集团 商业物业 作者：罗杰·H，德沃恩斯 罗杰·H·杜瓦姆斯 事业部常务副总裁 办公室物业			租户： EVOLUS，Inc. 特拉华州的一家公司 撰稿：S/David莫阿塔泽迪 David·莫阿塔泽迪 首席执行官 作者：S/桑德拉·比弗 桑德拉·海狸 首席财务官

北京时间2023年7月20日-Opp-047807

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附件A

根据S-K法规第601(A)(5)项，本展品已被省略。注册人承诺应要求向证券交易委员会提供此类信息。

北京时间2023年7月20日-Opp-047807

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附件X

根据S-K法规第601(A)(5)项，本展品已被省略。注册人承诺应要求向证券交易委员会提供此类信息。

北京时间2023年7月20日-Opp-047807

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