对股票购买协议的修订

本修订于2014年9月30日(“生效日期”)生效，由特拉华州有限责任公司Strathspey Crown Holdings，LLC与特拉华州有限责任公司(“卖方”)与特拉华州公司(“买方”)ALFHAEON Corporation签订。

独奏会

鉴于，卖方和买方于2014年9月30日订立了该特定的股票购买协议(“该协议”)，根据该协议，卖方同意将Evolus的所有D类股份出售给买方，并在符合该协议的条款和条件的情况下，买方同意从卖方购买；

鉴于，本协议可通过书面文书修订，具体提及买卖双方签署的协议；以及

因此，现在，考虑到上述情况，并为其他良好和有价值的对价--在此确认已收到并得到充分的对价--商定如下：

协议书

2.修改意见。

“净销售额”是指代表Evolus、卖方、买方及其任何关联公司、授权再许可人和受让人销售给第三方而不是再许可人和受让人的产品的净销售额，该净销售额是根据一致适用的GAAP确定的。Evolus、卖方、买方或其任何关联公司或授权分许可人或受让人为从总销售额中计算记录的净销售额而登记的扣除包括：

(I)取消正常的贸易和现金折扣；

(2)因缺陷、拒收、召回或退货而偿还或记入贷方的美元；

(Iii)向客户和第三方(包括但不限于Medicare、Medicaid、Tricare、Managed Healthcare)提供更多返点和退款；

 

 

(4)包括与免费提供给客户的商品相关的毛收入中记录的任何金额，包括样品；

(V)通过优惠券、其他折扣计划和自付援助计划向客户提供或贷记的总金额；

(6)避免与采购和装运日期之间的价格上涨影响有关的延迟发货订单信用、折扣或付款；

(7)向客户支付任何不可分离服务的服务费(包括维持商定的库存水平和提供信息的补偿)；以及

(8)包括保险在内的产品运输和交付所收到的最高金额；

但是，在计算净销售额时：（a）净销售额仅包括向第三方进行首次销售时收取的费用或开具的发票，在计算净销售额时，不应考虑Evolus、卖方、买方及其任何关联公司、授权分许可人和受让人之间的销售额;（b）如果产品在开具发票前交付给第三方（或未开具发票），净销售额将在符合公认会计原则下的所有收入确认标准时计算;以及（c）分销商不应被视为分许可人或受让人。

“产品”指（i）根据大雄协议授权给公司的肉毒杆菌毒素产品，以及（ii）任何其他肉毒杆菌毒素，包括任何第三方授权的母公司或母公司的任何关联公司（包括但不限于Evolus或Alpheori）从任何第三方获得的任何下一代肉毒杆菌毒素（“新毒素”）。

“（b）作为D类股份的对价，买方应支付以下款项：（A）经美国批准，买方向卖方支付总额等于一千万美元（$10，000，000）的款项;（B）买方每季度向卖方支付总额等于 [***]百分比[***]每季度产品在美国及其领土和属地的净销售额（或部分）美国批准后;但是，与属于新毒素的产品相关的任何季度付款应扣除Evolus（卖方）支付的特许权使用费（如有），买方及其任何关联公司向任何第三方（非关联公司）提供

 

第2页(第4页)

 

新毒素;此外，在任何情况下，买方向卖方支付的季度付款不得少于 [***]百分比[***]新毒素在美国及其领土和属地的净销售额;以及（C）买方向卖方支付的季度款项，总金额等于 [***]百分比[***]每季度在美国及其属地以外的任何地区、领土或司法管辖区的产品净销售额（或其部分）在买方或其任何关联公司有权营销或销售产品的非美国地区、领土或司法管辖区内的任何标识;但前提是，与属于新毒素的产品相关的任何季度付款应扣除Evolus（卖方）支付的特许权使用费（如有），买方及其任何关联公司向任何第三方（非关联公司）提供新毒素的许可权;此外，在任何情况下，买方向卖方支付的季度付款不得少于 [***]百分比[***]新毒素在该等非美国地区、领土或司法管辖区的净销售额。

3.推进依法治国。本协议在各方面均受特拉华州法律管辖，不考虑法律冲突原则。

4.对口单位。本协议可以签署几份副本，每一份应被视为正本，但这些副本一起构成同一份协议。通过传真或其他电子方式交换本协议的副本和签名页，应构成本协议的有效执行和交付，并可在任何目的上取代原始协议。

5. 第三方受益人。卖方和买方承认并同意，出资人是本修订的预期第三方受益人，本修订项下的义务应符合出资人的利益。出资人代表应有权代表出资人执行本修订的规定，就像出资人是本修订的一方一样。

6. 完整协议;修订。本修订应被视为构成本协议不可分割的一部分，并应与本协议相关并作为本协议的一部分进行解释，本协议中规定的所有条款、条件、契约和协议以及其中提及的其他文书或协议（如适用）（本协议明确规定的除外）均在此予以批准和确认，并应保持充分效力，不得以任何方式进行修改。如果本协议的条款与本修订之间存在任何不一致或冲突，则应以本修订的条款为准。本协议中所有提及的“协议”均指经本修订补充的本协议。

[页面的其余部分故意留空]

 

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兹证明，本协议的签字人已于上述日期签署本协议。

 

[股票购买协议修订签字页]

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