股票购买协议

本股票购买协议(以下简称“协议”)于2014年9月30日由特拉华州有限责任公司Strathspey Crown Holdings，LLC和特拉华州公司ALPHAEON Corporation(“买方”)签订。

独奏会

A.根据卖方Evolus公司、特拉华州一家公司(“Evolus”)、Evolus的股东(“出资人”)和J.Christopher Marmo作为出资人代表(“出资人代表”)之间的出资协议(“出资协议”)，卖方获得了1,250,000股Evolus A系列优先股和1,000,000,000股Evolus普通股，相当于Evolus已发行股本的100%。其中125,000股Evolus A系列优先股及1,000,000股Evolus普通股(“D类股”)以交换卖方的D类单位。

B.根据出资协议，出资人有权要求卖方将所有D类股份出售给买方，出资人已行使此项权利。

卖方现在希望出售所有D类股，买方愿意购买D类股，但须遵守本协议的条款和条件。

因此，现在，考虑到上述情况，并为其他良好和有价值的对价--在此确认已收到并得到充分的对价--商定如下：

协议书

1.不同的定义。本协议中使用的下列术语具有以下含义：

“附属公司”指，就任何人而言，(I)由该特定人士直接或间接控制、控制或与该特定人士共同控制的任何其他人士，或(Ii)拥有或控制该人士20%(20%)或以上未偿还有投票权证券的任何其他人士。就上文而言，适用于任何人的“控制”一词(包括具有相关含义的术语“受控制”和“受共同控制”)，是指直接或间接拥有通过投票权或其他证券的所有权、合同或其他方式对该人的管理层和政策作出指示的权力。

 

 

“大宇协议”是指Evolus与大宇药业有限公司之间的许可和供应协议，该公司是根据韩国法律成立和存在的，日期为2013年9月30日。

“FDA”指美国食品和药物管理局或其任何后继机构。

“公认会计原则”是指在美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的普遍接受的会计原则，或在本协议生效之日由会计行业相当一部分人批准的其他实体的其他声明中提出的公认会计原则。

“净销售额”是指代表Evolus、卖方及其任何关联公司、授权再许可人和受让人销售给第三方而不是再许可人和受让人的产品的净销售额，该净销售额是根据一致适用的GAAP确定的。Evolus、卖方或其任何附属公司或授权分许可人或受让人为从总销售额中计算记录的净销售额而登记的扣除包括以下内容：

(I)取消正常的贸易和现金折扣；

(2)因缺陷、拒收、召回或退货而偿还或记入贷方的美元；

(Iii)向客户和第三方(包括但不限于Medicare、Medicaid、Tricare、Managed Healthcare)提供更多返点和退款；

(4)包括与免费提供给客户的商品相关的毛收入中记录的任何金额，包括样品；

(V)通过优惠券、其他折扣计划和自付援助计划向客户提供或贷记的总金额；

(6)避免与采购和装运日期之间的价格上涨影响有关的延迟发货订单信用、折扣或付款；

(7)向客户支付任何不可分离服务的服务费(包括维持商定的库存水平和提供信息的补偿)；以及

(8)包括保险在内的产品运输和交付所收到的最高金额；

但是，关于净销售额的计算：(A)净销售额仅包括第一次向第三方销售时计入或开出发票的价值，以及两人之间或之间的销售

 

 

在计算净销售额时，不应考虑Evolus、卖方及其任何附属公司、授权再许可人和受让人；(B)如果产品在开具发票(或未开票)之前交付给第三方，将在符合GAAP下的所有收入确认标准时计算净销售额；以及(C)分销商不应被视为再许可人或受让人。

“个人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织，包括政府或政治分支机构或其机构或机构。

“产品”指根据大宇协议授权给本公司的肉毒杆菌毒素产品。

“美国批准”是指该产品在美国上市所需的FDA的第一次批准。

2.允许出售股份。

(A)卖方特此向买方出售、转让和交付卖方在D类股份中的全部权利、所有权和权益。

(B)作为D类股份的对价，买方应支付下列款项：(A)经美国批准后，买方向卖方支付总额相当于1000万美元(10,000,000美元)的款项；(B)买方每季度向卖方支付总额等于[***]百分比[***]产品在美国批准后每个季度(或部分时间)在美国及其领土和财产上的净销售额；及(C)买方每季度向卖方支付的总金额[***]百分比[***]对于买方或其任何附属公司有权营销或销售产品的非美国地区、地区或司法管辖区的任何指示，每个季度(或部分地区)在美国及其领土和财产以外的任何地区、地区或司法管辖区的产品净销售额。

(C)买方有权在向卖方一次性支付相当于1.45亿美元(145,000,000美元)的现金后，终止本协议第2(B)节(B)和(C)条款规定的付款。

2.提高了可分割性。如果本协议的任何条款或规定或其在任何情况下的应用在任何司法管辖区和任何程度上是无效或不可执行的，则该条款或规定在该无效或不可强制执行的范围内对该司法管辖区无效，除非该条款或规定在任何其他司法管辖区、本协议的其余条款和规定或该等条款和规定适用于其被视为无效或可强制执行的情况以外的情况下无效或使其不可执行。

 

 

3.推进依法治国。本协议在各方面均受特拉华州法律管辖，不考虑法律冲突原则。

4.对口单位。本协议可以签署几份副本，每一份应被视为正本，但这些副本一起构成同一份协议。通过传真或其他电子方式交换本协议的副本和签名页，应构成本协议的有效执行和交付，并可在任何目的上取代原始协议。

5.第三方受益人。卖方和买方确认并同意，出资人是本协议的第三方受益人，本协议项下的义务将使出资人受益。出资人代表出资人有权执行本协议的规定，如同出资人是本协议的一方一样。

6.整份协议；修订本协议包含双方就本协议所述事项达成的完整协议，并取代与本协议所规定事项有关的所有其他事先书面或口头谈判、承诺或谅解。对本协议条款的任何修改或变更均无效，除非本协议各方和贡献者代表以书面形式签署。

[页面的其余部分故意留空]

 

 

兹证明，本协议的签字人已于上述日期签署本协议。

 

[机组采购协议签字页]