附件4.3
股本说明
以下是我们普通股和优先股的权利、我们的公司注册证书和我们的章程以及适用法律的某些条款的摘要。本摘要并不声称是完整的，并受我们的公司注册证书和章程的规定所限制，其副本作为证据提交到我们截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告中。
一般信息
我们的法定股本包括：
▪1亿股普通股，每股票面价值0.00001美元；以及
▪1000万股优先股，每股票面价值0.00001美元。
截至2023年12月31日，我们的普通股流通股为56,260,570股。截至该日，我们拥有购买4,769,521股普通股和2,696,457股普通股的未偿还期权，这些普通股可通过归属和结算限制性股票单位而发行。
普通股
以下是我们普通股持有者的权利摘要：
投票
我们普通股的持有者有权每股一票。无论《特拉华州公司法》第242(B)(2)节的规定如何，普通股授权股份的数量可以通过有权投票的我们股本的大多数投票权的持有人的赞成票来增加或减少(但不低于当时的流通股数量)。
分红
在适用于优先股流通股持有人的优惠条件下，普通股持有人有权在本公司董事会宣布从合法可供派息的资产中以每股为基础平等分享任何股息(但如果股息或分派是以普通股(或获得该股票的权利)的形式支付的，则普通股持有人将获得普通股(或获得该股票的权利，视情况而定)。
作为一家特拉华州的公司，我们在DGCL下的股息受到一定的限制。一般来说，特拉华州的公司只能从“盈余”或当年或前一年的净利润中支付股息。盈余被定义为公司总资产在任何给定时间超过其总负债和法定资本的部分。公司资产的价值可以用多种方式来衡量，不一定等于账面价值。
清算权
于本公司清盘、解散或清盘后，在清偿本公司所有债务及支付任何已发行优先股的任何清盘优先股后，普通股持有人将有权在清偿所有债务及其他债务后，以每股为基础平均分享本公司所有合法剩余供分配的资产。
赎回权
我们的普通股没有适用于赎回或偿债基金的条款。
优先购买权与转换权
我们的普通股不适用于优先购买权或转换权。
优先股
我们没有已发行的优先股，但我们的董事会被授权创建和发行一个或多个系列的优先股，并确定其权利、权力、优先和特权，而不需要我们的股东采取进一步行动。在其他权利中，我们的董事会可以决定，而不需要我们的股东进一步投票或采取行动：
▪组成该系列的股份数量和该系列的独特名称；
▪该系列股份的股息率，股息是否将是累积的，如果是，从哪一个或哪些日期开始，以及该系列股份的股息支付的相对优先权利(如有的话)；
▪除法律规定的投票权外，该系列是否还将拥有投票权，如果是，投票权的条款；
▪该系列是否将拥有转换特权，如果有，转换的条款和条件；
▪该系列的股份是否可赎回或可交换，如可，则赎回或交换的日期、条款及条件(视属何情况而定)；
▪该系列是否会有用于赎回或购买该系列股份的偿债基金，如有，偿债基金的条款和数额；及
▪在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，该系列股票的权利，以及支付该系列股票的相对权利或优先权(如果有)。
今后发行优先股或发行购买优先股的权利，除其他外，可能会减少可分配给普通股持有人的收益和资产数额，或可能对普通股持有人的权利和权力产生不利影响，包括投票权。
我国公司注册证书、附则和特拉华州法律条款的反收购效果
特拉华州反收购法
我们受DGCL第203条或第203条的约束。第203条一般禁止特拉华州上市公司在“利益股东”成为利益股东后三年内与该“利益股东”进行“业务合并”，除非：
▪在此之前，公司董事会批准了导致股东成为有利害关系的股东的企业合并或交易；
▪在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，但不包括为确定尚未发行的有表决权股票(但不包括由有利害关系的股东拥有的未发行有表决权股票)而拥有的那些股份(I)由董事和高级管理人员拥有的股份，以及(Ii)员工股票计划，在该计划中，员工参与者无权秘密决定是否将按照该计划持有的股份以投标或交换要约的形式进行投标；或
▪在该时间或之后，企业合并由董事会批准，并在年度或特别股东大会上批准，而不是通过书面同意，以至少662/3%的已发行有表决权股票的赞成票批准，而非由感兴趣的股东拥有。
一般而言，第203条定义了企业合并，包括：
▪涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；
▪涉及持有公司10%或以上资产的股东的任何出售、转让、质押或其他处置；
▪除例外情况外，导致公司向有利害关系的股东发行或转让公司任何股票的任何交易；
▪除例外情况外，任何涉及公司的交易，其效果是增加由相关股东实益拥有的任何类别或系列公司的股票的比例份额；以及
▪指利益相关股东从公司提供或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益中获得的利益。
一般来说，第203条将利益股东定义为任何实体(公司及其任何直接或间接持有多数股权的子公司除外)或实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的个人，以及与该实体或个人有关联、与其有关联或由其控制或控制的任何实体或个人。
公司注册证书及附例
公司注册证书和章程的下列条款可能会使公司控制权变更变得更加困难，并可能推迟、推迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的要约收购或其他收购企图，包括可能导致向股东支付高于其股票市场价的溢价的收购企图。这些规定还可以通过使某人更难罢免或更换董事会现任成员来促进我们管理层的连续性。
授权但未发行的股份；未指定的优先股。根据适用的法律和纳斯达克市场规则，我们普通股的授权但未发行的股票将可以在未来无需股东批准的情况下进行发行。这些额外的股份可以用于各种公司目的，包括未来公开发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。此外，本公司董事会可在未经股东批准的情况下，授权发行具有投票权或董事会不时指定的其他权利或优惠的非指定优先股(包括批准收购或本公司控制权的其他变更的权利)。授权但未发行的普通股或优先股的存在可能会使我们的董事会更难或阻止通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得对我们的控制权的企图。
董事的选举和免职。我们的董事会将由不少于5名但不超过9名董事组成。董事的确切人数将不时由我们的董事会决议决定。我们的董事会目前有七名成员。
我们的公司注册证书规定，董事只有在有理由的情况下才能被免职，并且只有在持有我们当时已发行有表决权股票的至少662/3%的股东的赞成票的情况下才能被免职。
分类董事会。我们的公司注册证书规定，我们的董事会由每年选举产生的大约三分之一的董事组成。经董事会决议，方可变更董事的法定人数。董事分为三类，指定为第一类、第二类和第三类。每一类尽可能由组成整个董事会的董事总数的三分之一组成。在每一次股东年会上，任期在该年会上届满的董事级别的继任者将被选举，直到选举后的第三次股东年会，或直到他们的继任者被正式选举并具有资格，或直到他们较早去世、辞职或被免职。此外，如果董事人数发生变化，我们的董事会将在各班级之间进行分配，以保持每个班级的董事人数尽可能均等，任何类别的任何额外的董事，以填补因该类别的增加或因某位董事的免职、死亡、残疾、辞职或取消资格或其他原因而产生的空缺，其任期将与该类别的剩余任期一致，但在任何情况下，董事人数的减少都不会对罢免或缩短任何现任董事的任期产生影响。
董事的职位空缺。我们的公司注册证书只授权我们的董事会填补董事职位空缺。
没有累积投票。我们的公司注册证书规定，股东在董事选举中没有累积投票权(因此，允许有权在任何董事选举中投票的普通股多数股份的持有人选举所有参加选举的董事，如果他们应该这样做的话)。
股东特别会议。我们的公司注册证书和章程规定，我们的股东特别会议只能由董事会主席、我们的首席执行官或我们的董事会根据授权董事总数的多数通过的决议召开。
董事提名的提前通知程序。我们的章程为寻求在年度或特别股东会议上提名董事候选人的股东建立了预先通知程序。虽然我们的章程没有赋予董事会批准或不批准股东提名将在年会上当选的候选人的权力，但如果适当的情况下，我们的章程可能具有阻止在会议上进行某些业务的效果
没有遵循程序，或者可能会阻止或阻止潜在的收购方进行委托代理来选举自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们的控制。
通过书面同意采取行动。我们的公司注册证书规定，要求或允许股东采取的任何行动必须在正式召开的股东年会或特别会议上进行，不得以任何书面同意代替该等股东会议，但须符合任何系列优先股持有人的权利。
修订公司注册证书及附例。我们的公司注册证书和章程可以通过持有我们当时已发行普通股投票权的至少662/3%的持有者的赞成票来修改。
专属管辖权。我们的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则衡平法院应是所有“内部公司索赔”的唯一和独家法院。“公司内部申索”是指(I)基于董事现任或前任主管人员或股东以该身分违反职责而提出的申索，或(Ii)就衡平法院根据《大法官条例》第8条赋予司法管辖权的申索，但如衡平法院裁定有一名不可或缺的一方不受衡平法院的司法管辖权管辖(而该不可或缺的一方在作出该项裁定后10天内不同意由衡平法院行使属人司法管辖权)，则属例外。它属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权，或衡平法院对其没有标的管辖权的法院或法院。这一排他性法院条款旨在适用于根据特拉华州法律提出的索赔，不适用于根据1934年修订的《证券交易法》或《证券法》提出的索赔，或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。我们公司注册证书中的独家论坛条款不会解除我们遵守联邦证券法及其下的规则和法规的责任，我们的股东也不会被视为放弃了我们对这些法律、规则和法规的遵守。
利益冲突
特拉华州法律允许公司采取条款，放弃在向公司或其高级管理人员、董事或股东提供的某些机会中的任何利益或预期。我们的公司注册证书，在特拉华州法律不时允许的最大范围内，放弃我们在Alphaeon或其任何高级管理人员、董事、股东、代理、成员、合作伙伴、子公司(我们的公司除外)和关联公司，但以我们公司董事和高级管理人员的身份或特定各方的身份获得商业机会的公司董事和高级管理人员中拥有的任何权益或预期，或有权参与指定的商业机会。我们的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，任何指定的当事人都没有义务不参与我们可能合理地被认为已经追求或有能力或愿望追求的企业机会，如果被给予机会的话。此外，在法律允许的最大范围内，如果任何指定当事人了解到一项潜在的交易或其他商业机会，而该交易或其他商业机会可能是其本人、其或其关联方或我们的公司机会，则该人将没有责任向吾等传达或提供该交易或商业机会，并且他们可以利用任何该等机会或将其提供给另一人或实体。我们的公司注册证书并不放弃我们在董事或我们公司高管以董事或我们公司高管身份提供给他或她的任何商业机会中的利益。在法律允许的最大范围内，任何商业机会都不会被视为我们潜在的公司机会，除非我们根据公司注册证书被允许从事该机会，我们有足够的财政资源来承担该机会，并且该机会将与我们的业务相一致。
纳斯达克全球上市
我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为“EOLS”。
转会代理和注册处
我们普通股的过户代理人和登记员是Computershare Trust Company，N.A.过户代理人和登记员的地址是150 Royall Street，Canton，Massachusetts 02021。