车轮向上体验公司。
绩效奖励协议
本绩效奖励协议(以下简称“协议”)自2024年3月3日(“授予日期”)起在特拉华州的Wheels Up Experience Inc.(以下简称“公司”)和Todd Smith(以下简称“受赠人”)之间生效。
鉴于，本公司希望按照本协议的规定，向受赠人授予既受服务条件又受绩效条件制约的奖励(“表现奖”)；
鉴于，绩效奖将除Wheels Up Experience Inc.2021长期激励计划(该计划可能根据本计划的条款不时进行修改)外颁发，但除下文和本计划第IIIA节所述外，将在适用于本绩效奖的范围内遵守与本计划所述相同的条款和条件；
鉴于，公司和承授方理解并同意，在最终确定日期之前，绩效奖励应取代承授方根据承授方邀请函(定义见下文)的条款在本计划下有权获得的未来年度补助金；以及
鉴于，公司和承授人理解并同意，此处使用的任何大写术语，如果没有其他定义，将具有与计划中相同的含义(承授人在计划中被称为参与者)。
因此，现在，考虑到放弃和遵循相互契约，并出于其他善意和有价值的考虑，双方同意如下：
1.颁发表现奖。本公司向承授人授予表现奖，使承授人有权获得若干普通股(“股份”)的分配，但须优先(I)现金支付定期贷款(通过全额或部分偿还定期贷款金额和/或现金支付定期贷款项下到期的应计“已支付实物”利息)，金额与定期贷款金额相等(“偿还事项”)；然而，除与解散、资不抵债或破产有关的交换外，投资者与本公司或与第三方就股权进行的定期贷款的全部交换(见本协议附件A的定义)应构成偿还事件；(Ii)满足本文所述的适用服务归属条件，股份数量将在每个适用的确定日期(定义见下文)确定。于每个适用确定日期向承授人交付的股份数目将根据承授人于每个确定日期所赚取的投资者利润总额(定义见本协议附件A)而厘定，并完全按照本协议及附件A所载的归属及交收条款计算。受让人确认收到了本计划的副本，并确认与授予绩效奖有关的最终记录及其权利将由公司保留。
2.归属条件；确定日期。受让人确认并同意，偿还事件必须在任何股份分派之前发生，然后，一旦还款事件发生，将首先在还款事件发生当年的12月31日确定要分配给承授人的股份数量，然后在此后每年的12月31日(每个这样的12月31日，“确定日期”)确定要分配给承授人的股份数量
2028年12月31日；但是，如果控制权变更发生在任何确定日期之前，控制权变更完成之日将被视为偿还事件和最终确定日期，而且如果在承授人因非原因(“原因”应与要约书中所述的“因故终止”的定义相同)终止雇佣后六(6)个月内发生控制权变更，承授人将在控制权变更之日起100%归属。
3.归属和分派。表演奖将按照本合同附件A中规定的条款授予和结算。尽管本协议有任何规定，双方同意，根据本业绩奖交付任何股份须经公司股东(“股东”)批准本业绩奖并批准向承授人发行足够数量的股份，如果本业绩奖未得到股东的适当批准，或在任何确定日期，股东批准的与本业绩奖相关的股份数量不足以交付根据本业绩奖应支付的股份数量，本公司须以全额现金向承授人支付一笔款项，金额相等于根据附件A第2(C)节厘定的股份价值，假若当时股东已批准足够数目的股份，本公司将会根据附件A所载的条款及条件向承授人交付股份。
4.服务终止。尽管要约书、本协议或本协议附件A中有任何相反规定：
（a）非因正当理由自愿终止;死亡或残疾。 如果受助人出于正当理由以外的任何原因或由于受助人死亡或残疾（如本计划中所定义）而自愿终止雇用，绩效奖励的服务归属百分比将在受助人终止日期之前的归属承诺日期的最后一个周年日确定。将分配给受让人或受让人遗产（如适用）的股份总数或本协议第3条要求的现金支付将在每个确定日期确定，直至2028年12月31日，不附带任何继续雇用或服务的条件。 为免生疑问，超过服务应得百分比的任何百分比的绩效奖励将被无偿没收。
（b）非自愿终止，而非由于原因或由于受让人有充分理由的拒绝。 公司无故终止受资助人的雇佣关系或受资助人有正当理由辞职的，（定义见要约函）：（i）绩效奖励的服务归属百分比将按假设承授人在终止雇用日期后下一个归属承诺日的周年日仍受雇的情况厘定;但是，如果终止雇佣之日后的下一个归属承诺日的周年日，距离根据本第4（b）条终止雇佣之日后的三（3）个月不足，服务归属百分比的确定将假设受助人在终止雇用之日后的归属承诺日的下两个周年日内一直受雇;及（ii）在非自愿终止（非因原因）或在承授人有充分理由辞职时，根据本协议第3条的规定，将分配给承授人的股份总数或现金付款将在每个确定日期确定，直至2028年12月31日，没有任何继续就业或服务的条件。为免生疑问，在考虑之前的判决后，超过服务应得百分比的任何百分比的表现奖将被没收，不予考虑。
（c）理由。 如果公司因故（“因故”应具有与要约函中规定的“因故终止”定义相同的含义）终止受让人，则绩效奖励（包括其中的任何服务归属百分比）将被无偿没收
5.Withholding. 除了根据适用法律要求预扣的联邦、州、地方或外国所得税、预扣税或雇佣税方面的任何权利或义务外，公司或雇用或以其他方式聘用受让人的任何关联公司将有权向受让人预扣因授予或授予和结算绩效奖励而产生的任何此类要求的预扣税义务。或根据本协议发生的任何其他应纳税事件，包括但不限于在法律允许的范围内，从应支付给受让人的任何类型的任何付款中扣除任何此类预扣义务的权利，或采取其他行动的权利，包括但不限于为履行此类预扣义务而可能需要的根据本绩效奖励预扣任何可交付股份的权利。
6.第409 A条。 根据本计划第XVIII条的规定，本协议的解释应确保与绩效奖励结算相关的所有规定均符合或豁免《守则》第409 A条的要求。如果本协议中的任何条款在遵守第409 A条方面含糊不清，则该条款将以这样的方式进行解读，即在第409 A条适用的范围内，本协议项下的所有付款将遵守第409 A条。
7.Non-Assignability. 承授人不得转让表现奖。
8.通知。本协议条款要求或允许的任何通知将通过挂号信或挂号信、要求的回执发出，地址如下：
致公司： Wheels Up Experience Inc.
西26街601号套房：900
纽约，纽约10001
注意：首席法务官
并按承授人向公司提供的最新地址向承授人发送。
任何此类通知在按照上述规定邮寄时将被视为已发出。
9.依法治国。本协议将根据特拉华州的法律进行解释和执行。
10.放弃陪审团审讯。对于因本协议或本协议拟进行的交易或事件或本协议任何一方的任何行为、交易过程、声明(无论是口头或书面声明)或行动而引起的或与之相关的任何法律程序中的任何索赔或诉讼原因，本协议的每一方均不可撤销地放弃由陪审团审判的任何权利。本协议双方同意，任何和所有此类索赔和诉因将在没有陪审团的情况下由法庭审判。本合同的每一方进一步放弃寻求合并任何
放弃陪审团审判的法律程序，以及不能或没有放弃陪审团审判的任何其他法律程序。
11.数据隐私。为了管理本协议并实施或安排未来的股权授予，本公司、其关联公司及其某些代理(统称为“相关公司”)可处理任何和所有个人或专业数据，包括但不限于社会保障或其他识别号码、家庭住址和电话号码、出生日期以及管理本协议所必需或需要的其他信息(“相关信息”)。通过签订本协议，承授人：(I)授权本公司收集、处理、登记并向相关公司转让所有相关信息；(Ii)放弃承授人可能对相关信息拥有的任何隐私权；(Iii)授权相关公司以电子形式存储和传输此类信息；及(Iv)授权将相关信息转让至相关公司认为适当的任何司法管辖区。承保人有权获得并有权更改相关信息。相关信息仅根据适用法律使用。
12.没有作为股东的权利；没有投票权，受赠人在根据本协议授予的业绩奖励方面不应是股东，也不具有股东的任何权利或特权，直到该业绩奖励的股票实际发放给受赠人。
13.限制性契诺。承授人承认并承认本公司业务的高度竞争性，承授人将被允许访问有关这些业务的机密和专有信息(包括但不限于商业秘密)，以及与这些业务有关的潜在和实际客户、供应商、投资者、客户和合作伙伴的访问权限，以及与公司相关的商誉。因此，承授人确认并同意获授予表现奖的部分代价是承授人同意遵守要约书所载的限制性契诺，以及本公司与承授人根据要约书签署及交付的若干限制性契诺协议。
14.追回。尽管本协议中有任何其他相反的规定，根据本协议授予的业绩奖励可根据任何法律、政府法规或证券交易所上市要求或Wheels Up Experience Inc.高管薪酬补偿政策予以追回，并将受到根据该法律、政府法规或证券交易所上市要求(包括但不限于2002年萨班斯-奥克斯利法案第304条或公司根据交易所法案第10D条或适用的纽约证券交易所上市标准采取的任何政策)所要求的扣减和追回。
15.不是薪金、应计退休金收入或基本工资。承授人承认，表现奖不会包括在或被视为以下各项的一部分：(A)薪金、正常薪金或其他普通薪酬，(B)任何可供计算退休金或其他收入的定义(不论如何定义)，以计算根据本公司或任何联属公司的任何退休金、退休、解雇或解雇赔偿、遣散费福利、退休赔偿或其他福利安排而须支付予承授人或其代表的任何福利，或(C)任何目的的基本工资或定期薪酬的任何计算。
16.本协议的规定管制。本协议的明示条款在适用于本绩效奖的范围内，将适用于所有目的，并取代和取代本计划中的任何相反、不同或不一致的条款，或
本公司或任何相关公司的任何政策、规则、程序或做法，或本公司或任何相关公司的董事会或委员会违反协议任何明订条款的任何解释。为免生疑问，本计划第26条或本计划中允许董事会或委员会按照本计划定义的任何条款(I)暂停授予和/或结算本绩效奖，(Ii)指定授予绩效奖的任何附加条款、条件和限制，(Iii)取消绩效奖，或规定在本协议中明确规定的以外的条件或情况下没收绩效奖，(Iv)采用本协议中规定的以外的绩效目标或绩效标准，或减少本协议项下应支付的金额，(V)取消任何未支付或延期的绩效奖或其任何部分，除非承授人不遵守由适当的最终司法管辖权法院如此确定和决定的本协议，或(Vi)以股票或现金以外的其他形式解决绩效奖，该绩效奖将适用于本绩效奖。
17.没有继续受雇或服务关系的权利。本协议中的任何条款均不得被视为赋予承保人继续受雇于本公司或任何联营公司或与其建立其他服务关系的任何权利，或以任何方式干扰或限制本公司或任何联属公司随时终止该等雇用或其他服务关系的权利。
18.没有未来的权利奖。此绩效奖是一次性奖励，不构成对未来拨款的承诺。
19.整份协议。本协议、本计划(经本协议第16条修改)中规定的条款和条件，以及本协议中或本协议中提及的任何其他协议、时间表、展品和其他文件，构成双方之间关于本协议标的的完整协议和谅解，并取代双方之间关于本协议标的的所有先前和当时的口头和书面安排、协议和谅解，无论是条款单、陈述或其他形式。
20.可分割性。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区内无效、非法或不可执行，或者将根据委员会认为适用的任何法律取消本协议的资格，则该条款将被解释或视为符合适用法律，或者如果在委员会确定不对本协议的意图进行实质性改变的情况下无法如此解释或被视为修订，则该条款将适用于该司法管辖区，本协议的其余部分将保持完全有效。
21.修订；豁免。除非由本公司和承授人或其代表以书面形式签署，否则对本协议任何条款的任何修改或修改都不会对承授人产生重大不利影响。对本协议的任何违反或条件的放弃将被视为放弃任何其他或后续的违反或条件，无论其性质相似或不同。对本协议任何条款或对本协议任何条款的任何修改或修改，或对本协议任何条款的任何放弃，仅在做出或给予该等修改、修改或放弃的特定情况下和特定目的下有效。
22.参考资料。本协议中对受让人的权利和义务的提及将在适当的情况下适用于受让人的法定代表人或财产，而不考虑本协议的特定条款中是否包含对该法定代表人或财产的具体提及。
23.计划文件。本协议应构成“员工福利计划”，用于根据证券法以S-8注册表的形式登记任何股票。
24.主管当局。本协议由本公司首席执行官正式授权签署，本协议代表本公司的有效、法律和具有约束力的义务。
25.定义的术语。就本协议而言，下列术语具有以下含义：
(A)“控制变更”是指在本协定之日或之后、最终确定日或之前发生下列任何一种事件：
(1)任何个人、实体或团体(指1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13(D)(3)或14(D)(2)条所指的收购)(就本第23(A)条而言，根据《交易法》颁布的规则13d-3所指的实益拥有者)持有(A)本公司当时已发行的普通股或(B)本公司当时已发行的有投票权证券的合并投票权的50%或以上(在完全稀释的基础上)，但就本款(A)(1)而言，任何投资者(如本协议附件A所界定的)完成上文(A)或(B)款所述的对本公司的收购，任何投资者或投资者的任何关联公司或附属公司发起或维持的任何员工福利计划(或相关信托)完成上述(A)或(B)款所述的对本公司的收购，均构成控制权变更；
(2)完成本公司或本公司的任何直接或间接子公司的重组、合并或合并，根据该重组、合并或合并，本公司的大部分股份将转换为或行使，以换取任何其他公司或实体的现金或证券，或出售或以其他方式处置本公司的全部或几乎所有资产或股权证券；
(3)公司股东批准公司完全清盘或解散(与本协议第1节所述的解散、无力偿债或破产有关的交易所除外)；或
(4)尽管于本协议日期组成本公司董事会的个人其后不再占本公司董事会的至少多数；但于本协议日期后成为董事会成员且其选举或提名经紧接投票前组成董事会的至少三分之二董事投票通过的任何人士，将于本协议日期被视为董事会成员。
(A)“邀请函”是指Wheels Up Partners LLC和受赠人之间的邀请函，日期为2022年6月17日，经修订。
(B)“投资资本”指投资者(即达美航空、CK Wheels LLC、Cox Investment Holdings，Inc.、Kore Air LLC和Pandora Select Partners，LP、Whitebox Multiple-Strategy Partners、LP、Whitebox Relative Value Partners、LP和Whitebox GT Fund，LP，Pandora及Whitebox相关实体，统称为“Whitebox实体”)投资或借给本公司的金额。不言而喻，本协议日期的投资资本为3.9亿美元，将包括从定期贷款中提取的任何额外金额以及从循环信贷安排中提取的任何金额。
(C)“循环信贷安排”是指循环信贷安排，根据该安排，截至2023年11月15日，达美航空已提供本金总额1亿美元的承诺。
(D)“服务归属百分比”是指绩效奖中服务归属的部分，服务归属如下：绩效奖的25%将在归属开始日期的前四个周年纪念日授予，但受赠人必须继续服务到每个适用的归属日期(除非本协议第4(A)和(B)节另有规定)，即100%的绩效奖将在归属开始日期的四周年时授予服务。就服务既得百分比而言，承授人不会因下列原因而缺勤：(I)承授人根据任何联邦、州或地方法规行使其休假权利；(Ii)承授人因暂时伤残而休假(经委员会书面批准)，可包括计划所界定的“伤残”以外的任何身体或精神状况；或(Iii)承授人因委员会书面批准的任何目的而请假，将被视为中断承授人继续为本公司服务。尽管本协议中有任何相反规定，但在完成控制权变更后，服务归属百分比将为100%。
(E)“定期贷款”指根据该特定信贷协议，由本公司(借款人)、本公司若干附属公司(担保人)、多个贷款人及N.A.(美国银行信托公司)作为贷款人的行政代理根据该特定信贷协议提供的定期贷款，日期为2023年9月20日，并于2023年11月15日修订。
(F)“定期贷款金额”是指3.9亿美元外加从本合同日期后的定期贷款中提取的任何额外金额。
(G)“归属生效日期”系指2023年9月20日。
[故意将页面的其余部分留空]
兹证明，双方已于以下最后一次写入的日期或通过适用门户网站以电子方式接受的日期(视情况而定)正式签署并交付本协议。
车轮向上体验公司。
作者：S/乔治·马特森和他的朋友们。
姓名：乔治·马特森
头衔：首席执行官
被授权者
/S/托德·史密斯说，他说了算，他说他说了算。
姓名：托德·史密斯
附件A
绩效奖励的归属与清偿
本附件A中使用的且未另行定义的每个大写术语的含义与本附件A所附的《绩效奖励协议》(以下简称《协议》)中的含义相同。该业绩奖为受赠人提供机会，根据投资者及其为公司提供的服务所确认或被视为认可的投资者利润总额，分享公司价值的增长。
1、取消还款活动。除非发生偿还事件，否则不会提供或授予与业绩奖励有关的股份。为免生疑问，如果投资者在预定到期日对定期贷款进行再融资，将被视为发生了偿还事件。
2.完善绩效奖励的计算和结算。在还款事件发生后，承授人将有权在每个确定日期获得由公司计算的如下数量的股票：
(A)*公司应通过在还款事件后的每个确定日期计算投资者MoIC来确定承保人利润百分比；
(B)*公司应在每个确定日期确定承保人利润金额，方法是将(I)截至确定日期的投资者利润总额乘以(Ii)承保人利润百分比；
(C)本公司就适用厘定日期向承授人授予的股份数目将为(I)(A)承授人溢利金额乘以(B)服务既有百分率除以(C)股价超过(Ii)先前授予的股份数目，均于该厘定日期厘定。根据本计划第XIX条的规定，这一数量将在必要的程度上进行调整(如果有)，以保持业绩奖励的预期激励，并消除在计算和结算业绩奖励之前的任何期间发生的任何股票股息、股票拆分、股票反向拆分、重组、股票合并或资本重组或影响公司资本结构的类似事件对承保人的任何负面或积极影响。根据前一句话可发行的股票数量将(I)四舍五入至最接近的整数部分，(Ii)减去联邦、州、地方或外国所得税、预扣税或就业税所需预扣的金额除以股票价格。
(D)同意不迟于厘定日期后第30天将股份分派予承授人。
为免生疑问，本第2节规定的计算将在还款事件后的每个确定日期进行，除有理由终止合同外，承保人不得继续受雇或服务。
3.不同的定义。仅为本附件A的目的，以下术语将具有以下各自的含义：
(A)“稀释股份价值”是指在任何确定日期(I)股票价格乘以(Ii)(X)的乘积(A)根据上文第2(C)节第一句话将授予承授人的股份数目
(B)(B)先前授出的股份数目乘以(Y)分数，分子为新投资者股份数目，分母为本公司于适用厘定日期的全部摊薄流通股股份数目。
(B)“承保人利润金额”是指承保人利润百分比乘以投资者总利润。
(C)“受让人利润百分比”是指受让人有权获得的投资者总利润的百分比，该百分比是在每个适用的确定日期根据如下所述的投资者最低利润确定的。承保人的利润百分比将为：
(I)如果投资者MoIC大于1.00x但小于或等于2.00x，则不超过1.00%；
(Ii)如果投资者最低投资额大于2.00倍但小于或等于3.00倍，则不超过1.60%；或
(Iii)如果投资者MoIC大于3.00倍，则不超过2.50%。
为免生疑问，如投资者在任何决定日期的最低利润倍数为1.00倍或以下，承保人的利润百分比将为0%。
(D)“投资者抵押贷款”是指，在任何确定日期，投资者总回报除以(I)定期贷款金额和(Ii)从循环信贷安排中提取的任何金额之和。
(E)“投资者”是指达美航空公司CK Wheels LLC、COX Investment Holdings，Inc.、Kore Air LLC以及参与定期贷款或循环信贷安排(视情况适用)的Whitebox实体，截至2023年11月15日。
(F)“新投资者股份”指本公司与投资者之间就日期为2023年9月20日(经2023年11月15日修订)的投资及投资者权利协议向投资者发行的股份总数，即671,239,941股。
(G)“以前授予的股份”是指在当时适用的确定日期之前，根据业绩奖励授予受赠人的股份数量，该数量将在此类股份数量减少之前支付联邦、州、地方和外国所得税、预扣税或就业税。
(H)“预定到期日”是指2028年9月20日。
(I)“股票价格”是指，截至适用的确定日期，(I)如果股票在任何国家证券交易所上市或在美国交易商间自动报价系统上报价，并且确定日期不是完成控制权变更的日期，则指截至紧接确定日期之前的最后一个交易日的60个交易日内的每股成交量加权平均价格；(Ii)如果确定日期是完成控制权变更的日期，则
或(Iii)如股份并非在任何该等交易所或系统买卖，且与控制权变更无关，则为适用厘定日期前股份的最新第三方估值。
(J)“投资者利润总额”是指截至每个适用的确定日期，投资者回报总额超出(I)定期贷款金额和(Ii)从循环信贷安排提取的任何金额之和的金额。
(K)“投资者总回报”指(I)偿还投资资本及支付应累算的“实物支付”利息及(A)(A)新投资者股份乘以(B)股价减去(B)摊薄股份价值的总和。