车轮向上体验公司。

我们的证券简介

截至2024年3月7日

以下为Wheels Up Experience Inc.证券若干条文之重大条款概要。（“Wheels Up”、“WUP”、“我们”、“我们的”或“公司”）并非旨在作为此类证券的权利和优先权的完整摘要，并通过参考我们于2023年11月15日发布的经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）、我们于2023年11月15日生效的经修订和重述的公司章程、2023年（“章程”，连同公司注册证书，“组织文件”），认购协议（定义见本文），2021年注册权协议（定义见本文），投资者权利协议（定义见本文），投资者注册权协议（定义见本文），以及本文所述的相关文件，包括认股权证协议（如本文所定义），该协议是公司截至2023年12月31日的财政年度10-K表格年度报告（“年度报告”）的附件。我们敦促股东阅读组织文件，每份文件在年度报告提交给美国证券交易委员会（“SEC”）之日起生效，以完整描述我们证券的权利和偏好。

经公司股东于2023年5月31日召开的公司2023年度股东大会批准，（“年度会议”），董事会的车轮了（“董事会”）批准了车轮的普通股流通股的反向股票分割，以10比1的反向股票分割比率（“反向股票分割”），并与反向股票分割同时进行，按比例将普通股的法定股份数量从25亿股普通股减少到2.5亿股（“授权股份削减”），各项授权股份削减于紧随2023年6月7日纽约证券交易所（“纽交所”）收市后生效。公司的股东权益总额和公司普通股的面值没有变化，在每种情况下，都是反向股票分割和授权股份减少的结果。本摘要中对股份金额和每股金额的引用已针对反向股票分割进行调整。

股本

我们敦促您阅读：（i）组织文件;（ii）修订和重述注册权协议，日期为2021年7月13日，由Wheels Up，Aspirational Consumer Lifestyle Sponsor LLC（开曼群岛有限责任公司）签署（“赞助商”），Wheels Up Partners Holdings LLC的某些前股权持有人（“WUP Holdings”）与其他订约方订立之投资及投资者权利协议（“二零二一年注册权协议”）;（iii）Wheels Up Experience Inc.（“WUP Holdings”）与其他订约方订立日期为二零二三年九月二十日之投资及投资者权利协议（“二零二一年注册权协议”）。及附表A所列实体（统称“投资者”）（经日期为二零二三年十一月十五日的第1号修订本修订，“投资者权利协议”）;（iv）注册权协议，日期为二零二三年九月二十日，由Wheels Up Experience Inc.及附表1所载的权益持有人（“投资者登记权协议”）;及（v）本协议所述的与证券交易有关的文件。

法定股本

我们的法定股本总额包括1，500，000，000股A类普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），以及25，000，000股优先股，每股面值0.0001美元。以下摘要描述了我们股本的重要准备金。

优先股。 董事会有权发行一个或多个系列的优先股，并为每个系列确定投票权、指定、权力、优先权和相关参与、可选、特殊和其他权利、资格、限制或约束，包括股息权、转换权、在特拉华州一般公司法（“DGCL”）允许的最大范围内，发行此类系列的赎回特权和清算优先权。

董事会可以授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行在为可能的收购和其他公司目的提供灵活性的同时，可能会（除其他外）延迟、推迟或阻止公司控制权的变化，并可能对我们普通股的市场价格以及持有人的投票权和其他权利产生不利影响。组织文件一般不对优先股的可转让性施加任何限制;但是，授权发行的任何优先股股份可能包括在DGCL允许的范围内的转让限制以及此类优先股将上市的任何国家证券交易所和/或此类优先股可转换或交换的任何证券的任何适用规则，包括但不限于普通股。

普通股。 一般来说，普通股持有人无权优先购买或其他类似的认购权，以购买我们的任何证券根据组织文件。我们的普通股既不能转换也不能赎回。此外，我们的普通股没有赎回权。组织文件一般不对我们普通股的可转让性施加任何限制。我们所有的股本都是以非证书形式发行的。

股东表决权和法定人数

除下文所述的投资者权利协议外，我们的普通股的每位持有人有权就提交股东投票的每一事项进行一次投票，如公司注册证书所规定。公司章程规定，持有已发行和流通股本并有权在会上投票的大多数股东，亲自出席或由代理人代表出席（为免生疑问，并在法律许可的最大范围内，不包括任何超额股份（如本文所定义）或本公司及任何股东书面同意无权投票或就任何投票而言被视为已发行的股份，公司的股东在会议上），将构成法定人数在所有股东会议的业务交易。但是，当特定事务将由作为一个类别进行表决的一个类别或系列的股票进行表决时，代表该类别或系列的已发行股票的大多数表决权的股票持有人应构成该类别或系列处理该事务的法定人数。董事会会议应当在会议记录上签名或者盖章，出席会议的董事应当在会议记录上签名或者盖章，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

股东同意权

根据投资者权益协议，未经达美航空公司（“达美航空”）及达美航空（“达美航空”）各自事先书面同意，本公司不得发行、赎回或购回本公司或其任何附属公司之任何股本证券（于各情况下，经Wheels Up董事会（“董事会”）批准根据任何管理层奖励计划发行、奖励、赎回或购回股本证券除外）。（“Delta”），只要Delta有权根据投资者权利协议第6.01条指定至少一名董事，以及CK Wheels LLC（“CK Wheels”），只要CK Wheels有权根据投资者权利协议第6.01条指定至少一名董事。

合同优先要约权

根据投资者权益协议，只要本公司的若干定期贷款承诺仍未履行，投资者有权获得本公司就Delta或CK Wheels建议的股权融资以换取现金而进行的任何私人配售中任何建议发售任何股本证券的通知，并可按通知所订明的价格及条款购买建议发行的股本证券。

股息权

本公司股本的每位持有人均有权从本公司可用于派息或其他分派的合法资产或资金中支付股息及董事会不时宣布的其他分派。这些权利将受制于优先股持有人的优先权利(如果有的话)，以及对我们宣布和支付股息能力的任何合同限制。

根据投资者权利协议，未经达美航空各自事先书面同意，本公司不得更改、修改或更改本公司及其附属公司的股息政策，只要达美航空有权根据投资者权利协议第6.01节指定至少一家董事以及CK车轮有权根据投资者权利协议第6.01节指定至少一家董事。

清算权

如果我们参与自愿或非自愿清算、解散或结束我们的事务，或发生类似事件，我们普通股的每位持有人将按比例参与偿还债务后剩余的所有资产，但须受我们优先股的优先分配权(如果有，则为未偿还优先股)的限制。

公司注册证书、公司章程和特拉华州法律若干条款的反收购效力

组织文件和DGCL载有以下各段概述的规定，旨在提高董事会组成的连续性和稳定性的可能性，并阻止可能涉及实际或威胁收购Wheels Up的某些类型的交易。这些条款旨在避免代价高昂的收购战，降低Wheels Up对敌意控制权变更或其他主动收购提议的脆弱性，并增强董事会在任何主动收购Wheels Up的主动要约中实现股东价值最大化的能力。然而，这些规定可能会通过要约收购、委托书竞争或股东可能认为符合其最佳利益的其他收购企图，包括可能导致溢价高于普通股现行市场价格的企图，来延迟、阻止或阻止对Wheels Up的合并或收购。

股东特别会议

公司注册证书规定，股东特别会议可由(I)董事会主席、(Ii)Wheels Up首席执行官或(Iii)董事会召开，条件是董事会可推迟或取消该特别会议。

提前通知股东大会、提名和提案的要求

该等附例就股东建议及提名董事候选人订立预先通知程序，但由董事会或董事会辖下委员会作出或指示作出的提名除外。为使任何事项在会议前被“适当地提出”，股东必须遵守提前通知的要求，并向Wheels Up提供某些信息。一般来说，为了及时，股东通知必须在前一次年度股东大会的一周年日之前不少于90天也不超过120天的时间到达我们的主要执行办公室。附例亦就股东通知的形式和内容作出规定。除非《投资者权利协议》对某些股东另有规定，并符合其中所述的适用条款和条件，否则股东提名的董事候选人必须符合1934年《证券交易法》(以下简称《证券交易法》)下规则第14a-19条的要求。附例允许股东会议的主持人员通过会议规则和规则，如果不遵守规则和规则，这些规则和规则可能会阻止在会议上进行某些事务。这些条款还可能推迟、推迟或阻止潜在收购者进行委托代理选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图影响或获得Wheels Up的控制权。

股东书面同意诉讼

公司注册证书规定，股东要求或准许采取的任何行动，如该等股东准许采取任何行动，而书面同意是由有关类别或系列已发行股份的持有人签署，并有不少于在会议上批准或采取该等行动所需的最低票数，则该等行动可由书面同意代替会议采取。

核准但未发行的股本

特拉华州的法律不要求股东批准任何授权股票的发行。然而，纽约证券交易所的上市要求将在普通股继续在纽约证券交易所上市的情况下适用，除有限的例外情况外，要求Wheels Up的股东批准(I)相当于或超过当时已发行普通股投票权或已发行股票数量的某些发行，(Ii)在任何交易或一系列关联交易中向公司的董事、高级管理人员或主要证券持有人(每个关联公司)批准发行普通股，前提是将发行的普通股数量：或证券可转换或可行使的普通股股数超过当时已发行投票权的1%或普通股流通股数量；(3)在关联方直接或间接在公司或将收购的资产或支付的对价中拥有5%或更多权益的任何交易或一系列关联交易中发行普通股，而普通股或可转换为普通股的证券的发行可能导致发行超过普通股股数的5%或发行前已发行投票权的5%；或(Iv)将导致Wheels Up控制权变更的任何发行。未来可能发行的额外股份可能用于各种公司目的，包括筹集额外资本或促进收购。

存在未发行和未保留的普通股的影响之一可能是使董事会能够向对现任管理层友好的人士发行股票，这可能会使通过合并、投标要约、委托书竞争或其他方式获得Wheels Up控制权的尝试变得更加困难或受阻，从而保护管理层的连续性，并可能剥夺股东以高于当前市场价格的价格出售其普通股股份的机会。

无累计投票

根据特拉华州的法律，累积投票权不存在，除非公司证书明确授权累积投票权。公司注册证书不授权累积投票权。

外国股东和某些其他股东的有限投票权

遵守联邦法律对根据USC第49章40102(A)(15)(C)节可能被视为非“美国公民”的人士(此类人士、“非美国公民”和此类限制，即“公民身份限制”)对美国航空公司所有权的限制，公司注册证书和章程限制非美国公民对我们股本的投票权。联邦法律目前施加的限制要求，根据USC第49章40102(A)(15)(C)，我们的首席执行官总裁、我们的首席执行官总裁和至少三分之二的董事会成员必须是“美利坚合众国公民”，即不能超过25%或我们的有表决权股票由非美国公民直接或间接投票。公司注册证书规定，我们股本的任何股份不得由非美国公民投票或在非美国公民的指示下投票，除非此类股票在外国股票记录中登记(如章程所定义)。如果外国股票记录中的股份数量超过25%(这类股份超过25%，即“超额股份”)，在外国股票记录中登记的股本股东的投票权将按比例被暂停，从而赋予在外国股票记录中登记的股本的投票权等于我国股本的总投票权的25%。一旦在外国股票备案登记的股本的投票权不超过我国股本总投票权的25%，投票权将恢复，不考虑按比例减少。

根据投资者权利协议，我们的某些股东已同意限制他们有权在公司股东任何会议上投票的普通股数量，或为了完成任何同意征求(统称为“投票限制”)，如下所示：

·CK Wheels根据公司注册证书和投资者权利协议，由于公民身份限制(如本文定义)，公司已发行和已发行股票的投票权不得超过24.9%，减去白盒非美国投票权百分比(定义如下)(如果有)；

·Pandora Select Partners，L.P.，Whitebox Multiple-Strategy Partners，L.P.和Whitebox Relative Value Partners，L.P.中的每一家，由于公民身份限制(如本文定义的)和根据公司注册证书和投资者权利协议(连同前一个项目中的投票限制，即“非美国投资者投票限制”)，对公司已发行和已发行股票的投票权分别不得超过0.043%、0.595%和0.362%(统称为“Whitebox非美国投票权百分比”)；以及

·达美航空拥有的任何超过公司已发行和流通股29.9%的股份，在投票权方面将是中性股份，在达美航空以外的任何公司股东会议上按所有其他投票(赞成、反对或弃权)的比例投票。

(I)超过24.9%，减去CK Wheels的白盒非美国表决权百分比(如有)；及(Ii)超过适用的白盒非美国实体的适用白盒非美国表决权百分比，在任何情况下，在本公司股东大会或任何征求同意的情况下，均不会被计为已发行及未发行的股份。

选举董事及委任董事填补空缺

公司注册证书规定，董事会将决定董事会的董事人数。根据公司注册证书，董事会将分为三个级别，分别指定为第I类、第II类和第III类。第I类和第II类董事的任期最初分别于2021年7月13日之后的第一次和第二次股东年会上届满。III类董事的任期最初在2021年7月13日之后的第三次股东年会上届满。在接下来的每一次股东年会上，董事将被选举为完整的三年任期，以接替在该年度股东大会上任期届满的类别的董事。董事在董事会的任期没有限制。

此外，公司注册证书规定，董事会的任何空缺，包括因董事人数增加而产生的空缺，或董事因有理由免任而产生的空缺，均须由当时在任的董事以过半数票填补。每一位董事将任职至其继任者被正式选举并具有资格为止，或直至其较早去世、辞职、退休、取消资格或被免职。组成董事会的董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。

根据投资者权利协议，本公司及投资者均须尽其最大努力使董事会在紧接完成交易后由12名董事组成如下(定义见投资者权利协议)：

·达美航空的四(4)名指定董事，其中两(2)人被指定为三级董事，其他人被指定为一级董事；

·四(4)名指定的CK-Wheels董事，其中两(2)人被指定为三级董事，其他人被指定为一级董事；

·考克斯投资控股公司的一(1)名指定人，被指定为二级董事；

·公司首席执行官，被指定为二级董事；

·蒂姆·阿姆斯特朗，被指定为二级董事；以及

·David·阿德尔曼，被指定为二级董事。

达美航空、CK、Wheels及CIH指定董事的权利可能会在该实体或其联属公司或获准受让人停止持有根据投资者权利协议向该投资者发行的股份数目的某一百分比(即30%、50%或75%)时减少或丧失。

董事的免职

在发行任何Wheels Up优先股的前提下，董事会或任何个人董事可以在任何时间被免职，但前提是必须获得当时有权在董事选举中投票的Wheels Up有表决权股票全部流通股至少三分之二的持有人的赞成票，并作为一个类别一起投票。

根据投资者权利协议，并在组织文件的规限下，达美航空、CK Wheels及联昌国际各自拥有独家权利，可根据该等投资者就其获提名人去世、罢免或辞任董事会成员而产生空缺的权利，将其获提名人从董事会除名及委任董事(视何者适用而定)。

特拉华州反收购法规

DGCL第203条规定，如果某人收购特拉华州一家公司15%或更多的有表决权股票，该人将成为“有利害关系的股东”，并且自该人获得该公司有表决权股票的15%或以上之日起三年内，不得与该公司进行某些“业务合并”，除非：(I)在该人成为有利害关系的股东之前，该公司的董事会批准了收购股票或合并交易，(Ii)在合并交易开始时，有利害关系的股东拥有该公司至少85%的已发行有表决权股份(不包括兼任高级管理人员的董事所拥有的有表决权股份和某些员工的股票计划)，或(Iii)如企业合并获董事会及股东会议批准，而非经书面同意，则以三分之二的已发行有表决权股份的赞成票通过，但该等股份并非由有利害关系的股东拥有。

虽然第203条是《公司条例》的默认条文，但《公司条例》容许公司在其公司注册证书内加入一项明确选择不受《公司条例》第203条管限的条文，从而选择不受《公司条例》第203条的规限。车轮向上并未选择退出203条款。在某些情况下，这项规定会令可能成为“有利害关系的股东”的人士更难在三年内与我们进行各种业务合并。这一规定可能鼓励有意收购Wheels的公司与董事会事先进行谈判，因为如果董事会批准导致股东成为有利害关系的股东的业务合并或交易，就可以避免股东批准的要求。这些规定还可能起到防止董事会变动的作用，并可能使股东可能认为符合其最佳利益的交易更难完成。

董事会会议的法定人数

附例规定，在董事会的任何会议上，就所有目的而言，当时在任的董事总数的过半数构成法定人数。

高级人员及董事的法律责任及弥偿的限制

DGCL授权公司限制或免除董事因违反董事和高级管理人员的受信责任而对公司及其股东造成的金钱损害的个人责任，但某些例外情况除外。公司注册证书包括一项条款，免除董事因违反作为董事的受托责任而承担的个人金钱损害责任，除非该责任豁免或限制是DGCL不允许的。公司注册证明书目前并没有免除有关人员的个人法律责任。这些条款的效果是消除Wheels Up及其股东代表我们通过股东派生诉讼向董事追讨金钱损害赔偿的权利，因为董事违反了作为董事的受托责任，包括(根据现行法律)因严重过失行为而导致的违约。根据现行法律，如果董事或人员恶意行事、故意或故意违法，或从董事或人员的行为中获得不正当利益，或任何董事授权非法分红或赎回，则免责不适用于董事或人员。

章程规定，Wheels Up必须在DGCL授权的最大程度上向其董事和高级管理人员赔偿和垫付费用。车轮向上还被明确授权承保董事和高级管理人员责任保险，为其董事、高级管理人员和某些员工提供某些责任的赔偿。飞轮认为，这些赔偿和晋升条款以及保险有助于吸引和留住合格的董事和高管。

组织文件中的责任限制、推进和赔偿条款可能会阻止股东对董事违反受托责任提起诉讼。

这些规定还可能降低针对董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使Wheels Up及其股东受益。此外，如果Wheels Up根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用，您的投资可能会受到不利影响。

目前没有涉及Wheels Up董事、高级管理人员或员工的悬而未决的实质性诉讼或诉讼寻求赔偿。

某些诉讼的专属司法管辖权

公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，以Wheels Up的名义提起的派生诉讼、针对董事、高级管理人员和员工的违反受托责任的诉讼或DGCL、公司注册证书、章程和其他类似诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起，如果在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为同意(I)在特拉华州的州和联邦法院就向任何此类法院提起的任何诉讼行使个人管辖权，以执行公司注册证书的专属管辖权条款，以及(Ii)向该股东的律师送达法律程序。尽管有上述规定，公司注册证书规定，专属法院条款不适用于为执行经修订的1933年《证券交易法》(以下简称《证券交易法》)或《交易所交易法》所产生的义务或责任而提起的诉讼。取而代之的是，公司注册证书规定，联邦地区法院将是根据证券交易法提出索赔的唯一和独家论坛。此外，《交易法》第27条规定，为执行《交易法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼，均享有联邦专属管辖权。尽管Wheels Up认为这一条款有利于Wheels Up，因为它在适用的诉讼类型中增加了特拉华州法律的适用一致性，但该条款可能会阻止针对Wheels Up董事和高级管理人员的诉讼。

注册权

于2021年7月13日之前或当日以私募方式进行若干投资的每份认购协议(统称为“认购协议”)、认股权证协议(定义见下文)、2021年登记权协议及投资者登记权协议均规定，根据证券法第415条，Wheels Up须登记转售协议各方不时持有的Wheels Up若干普通股股份及(如属2021年登记权协议)若干其他股权证券，但须受转让限制所规限。

于2021年7月13日之前或当日以私募方式进行若干投资的认购协议规定，仅就并非登记权协议订约方的第三方投资者的认购而言，Wheels Up只须向美国证券交易委员会提交涵盖向任何该等第三方投资者发行的普通股股份的转售的搁置登记声明，并作出其商业合理努力，在提交表格S-1或S-3(如合资格)后，在切实可行范围内尽快宣布该注册声明生效。

如下所述，吾等亦根据认股权证协议(定义见下文)同意提交及维持一份涵盖于认股权证行使时可发行普通股股份的登记声明的效力。出售股东登记声明(定义见下文)涵盖根据认购协议发行并可在认股权证行使时发行的普通股股份的转售。

投资者权利协议规定，投资者将根据投资者注册权协议拥有注册权。根据投资者登记权协议，Wheels Up须于2024年9月20日后30天内向美国证券交易委员会提交一份涵盖根据投资者权利协议发行的普通股股份回售的搁置登记声明，并作出其商业上合理的努力，在提交后于切实可行范围内尽快宣布S-1表格或S-3表格(如合资格)的该等登记声明有效。飞轮必须根据投资者登记权协议的条款维持一份搁置登记声明，并采取必要的行动，以保持根据投资者权利协议发行的普通股股份的搁置登记声明持续有效，以供使用，以允许被点名的持有人出售该等证券，直至不再有任何须登记的证券(定义见投资者登记权协议)。投资者登记权协议还包含某些有利于投资者的惯常要求和附带登记权，包括在Wheels Up随后进行的任何包销发行中纳入全部或部分投资者股份的权利。

转让代理和授权代理

普通股和认股权证的转让代理和权证代理分别为大陆股票转让信托公司(“转让代理”)。转让代理人和授权代理人的地址是道富银行一号，30层，New York，NY 10004。

可赎回认股权证

公开认股权证

每份完整的认股权证使登记持有人有权在2021年8月12日开始的任何时间以每股115.00美元的价格购买十分之一的普通股，但下文所述的调整除外。根据本公司前身雄心勃勃的Consumer Lifestyle Corp.(“雄心勃勃”)与转让代理于2020年9月25日订立的认股权证协议(“认股权证协议”)，认股权证持有人只能就本公司的全部普通股股份行使其认股权证。认股权证将于2026年7月13日纽约市时间下午5点到期，或在赎回或清算后更早到期。您应审阅作为年度报告证物存档的认股权证协议副本，以获取适用于认股权证的条款和条件的完整描述。

吾等将无义务根据认股权证的行使交付任何普通股，亦无义务就该等认股权证的行使进行结算，除非根据证券交易法发出的涵盖于行使认股权证时可发行的普通股的登记声明届时生效，并备有与此相关的现行招股说明书，前提是吾等须履行下文所述有关登记的义务，或可获得有效的豁免登记，包括与以下“-当本公司普通股每股价格等于或超过100.00美元时赎回认股权证”项下所述的赎回通知所容许的无现金行使有关的豁免。任何认股权证不得以现金或无现金方式行使，我们亦无义务向寻求行使其认股权证的持有人发行任何股份，除非行使认股权证时发行的股份已根据行使认股权证持有人所在国家的证券法注册或符合资格，或可获豁免。如就手令而言，前两项判刑的条件并不符合，则该手令的持有人将无权行使该手令，而该手令可能没有价值及期满时毫无价值。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的购买者将仅为该单位的普通股股份支付该单位的全部购买价。

我们同意采取商业上合理的努力，向美国证券交易委员会提交一份登记声明，涵盖根据证券交易法，在行使认股权证时可发行的普通股。据此，吾等于2021年8月24日提交经美国证券交易委员会宣布生效的S-1表格登记声明，经2022年3月21日美国证券交易委员会宣布生效的S-1表格修订，经2022年7月20日向美国证券交易委员会提交的S-3表格S-1表格的生效修正案2进一步修订，以及经美国证券交易委员会于2022年8月10日宣布生效的S-3表格S-1表格(统称，《出售股东登记说明书》)。根据认股权证协议，吾等须作出商业上合理的努力，以维持该等登记声明及相关招股章程的效力，直至认股权证根据认股权证协议的规定届满为止。尽管有上述规定，如果普通股股票在行使认股权证时并未在国家证券交易所上市，以致符合《证券交易法》第18(B)(1)节下的“担保证券”的定义，我们可以根据证券交易法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共权证持有人在“无现金基础上”这样做，并且，如果我们这样选择，我们将不会被要求提交或维护有效的登记声明。但将在没有豁免的情况下，根据适用的州蓝天法律，采取商业上合理的努力来登记股票或使其合格。在此情况下，各持有人须交出该数目普通股的认股权证，以支付行使价，该数目等于(I)除以(X)认股权证相关普通股股份数目所得的商数，再乘以“公平市价”(定义见下文)减去认股权证行使价(Y)及(Ii)每份认股权证0.0361股普通股的超额部分所得的商数。前款所称公允市价，是指权证代理人收到行权通知之日前一个交易日止的十个交易日内普通股股票成交量加权平均价格。权证代理人收到“无现金行使”通知的日期将由权证代理人决定。

当普通股每股价格等于或超过180.00美元时，赎回权证。一旦认股权证可以行使，Wheels Up可以赎回尚未赎回的认股权证(本文关于私募认股权证的描述除外)：

·全部，而不是部分；

·每份认股权证价格为0.01美元；

·向每个权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知；和

·如果且仅当在我们向认股权证持有人发出赎回通知的日期之前的第三个交易日结束的30个交易日内，普通股股票在任何20个交易日内的最后报告销售价格(称为“参考值”)等于或超过每股180.00美元(根据“-反稀释调整”标题下描述的可发行股票数量或认股权证行使价格的调整进行调整)。

我们不会赎回上述认股权证，除非证券交易法下有关在行使认股权证时可发行普通股的登记声明生效，以及与该等普通股有关的最新招股说明书在整个30天赎回期内可供查阅。

如果权证可以由Wheels Up赎回，Wheels Up可以行使其赎回权，即使它无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

车轮已确立上述最后一项赎回标准，以防止赎回赎回，除非在赎回时存在对认股权证行使价格的显着溢价。如果上述条件得到满足，Wheels Up发布了认股权证赎回通知，每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其认股权证。然而，在赎回通知发出后，普通股的价格可能会低于180.00美元的赎回触发价格(根据行使时可发行的股份数量的调整或“反稀释调整”标题下描述的认股权证的行使价格进行调整)，以及115.00美元(整股)认股权证的行使价格。

当普通股每股价格等于或超过100.00美元时，赎回权证。一旦认股权证可以行使，我们可以赎回尚未赎回的认股权证：

·全部而不是部分；

·在至少30天的提前书面赎回通知的情况下，每份认股权证0.10美元，条件是持有人能够在赎回前以无现金方式行使认股权证，并根据赎回日期和普通股(定义如下)的“公平市场价值”，参照下表确定的股份数量，但另有说明的除外；

·如果且仅当参考值等于或超过每股100.00美元(对行使时可发行的股票数量或权证的行使价格进行调整，如标题“-反稀释调整”所述)；以及

·如果参考价值低于每股180.00美元(已根据行使时可发行的股份数量或权证的行使价格进行调整，如“-反稀释调整”标题下所述)，则私募认股权证也必须同时按与已发行的公开认股权证相同的条款赎回，如上所述。

在发出赎回通知之日起的期间内，持有人可选择以无现金方式行使认股权证。下表中的数字代表认股权证持有人在根据这项赎回功能进行与Wheels Up赎回有关的无现金行使时将获得的普通股股份数量，以普通股股份在相应赎回日期(假设持有人选择行使其认股权证，而该等认股权证不是以每份认股权证0.10美元赎回)的“公平市值”为基础，而就此等目的而言，普通股股份的成交量加权平均价格是根据紧接赎回通知送交认股权证持有人的日期后10个交易日内普通股的成交量加权平均价格厘定的。以及相应的赎回日期在认股权证到期日之前的月数，各认股权证如下表所示。车轮向上将向权证持有人提供不迟于上述10个交易日结束后一个工作日的最终公平市场价值。

下表各栏标题所载股价将于以下“反稀释调整”标题下所述可于行使认股权证或行使认股权证或认股权证行使价格作出调整的任何日期起作出调整。如行使认股权证时可发行的股份数目有所调整，则列标题内经调整的股价将等于紧接该项调整前的股价乘以分数，分数的分子为紧接该项调整前行使认股权证时可交付的股份数目，分母为经调整后行使认股权证时可交付的股份数目。下表中的股份数量应与行使认股权证时可发行的股份数量以相同的方式同时进行调整。如果权证的行使价格被调整，(I)如根据下文标题“-反稀释调整”下的第五段进行调整，则各栏标题中调整后的股价将等于

未经调整股价乘以分数，其分子为“-反稀释调整”标题下所载的市值及新发行价格(定义见认股权证协议)的较高者，其分母为100.00美元及(Ii)如属根据下文标题“-反稀释调整”第二段作出的调整，则各栏的经调整股价将等于未经调整的股价减去根据该等行使价调整而导致的认股权证行使价格的减幅。

公允市值及赎回日期的准确数字可能未载于上表，在此情况下，如公允市值介乎表内两个数值之间或赎回日期介乎表内两个赎回日期之间，则根据适用的365天或366天年度(视何者适用而定)，每份行使认股权证应发行的普通股数目将由公允市值较高及较低的股份数目与较早及较后的赎回日期(视何者适用而定)之间的直线插值法厘定。举例来说，如在紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日后10个交易日内普通股股份的成交量加权平均价为每股110.00美元，而此时距离认股权证期满尚有57个月，则认股权证持有人可选择根据这项赎回功能，为每份完整认股权证行使0.0277股普通股的认股权证。举一个例子，如果确切的公平市值和赎回日期不是上表所述，如果在紧接赎回通知发送给认股权证持有人的日期之后的10个交易日内普通股股份的成交量加权平均价格为每股135.00美元，而此时距离认股权证到期还有38个月，则持有人可以选择根据这一赎回特征，为每份完整的认股权证行使0.0298股普通股的认股权证。在任何情况下，每份认股权证不得行使与此赎回功能相关的超过0.0361股普通股的认股权证(可予调整)。最后，如上表所示，如果认股权证没有现金并即将到期，则不能在Wheels Up根据这一赎回功能赎回时以无现金基础行使，因为它们将不能对任何普通股股份行使。

这一赎回特征不同于许多其他空白支票产品最初发行的认股权证中使用的典型认股权证赎回特征，后者通常只规定当普通股股票的交易价格在特定时期内超过每股180.00美元时，赎回权证以换取现金(私募认股权证除外)。这一赎回功能的结构允许当普通股股票的交易价格为每股100.00美元或以上时，即普通股股票的交易价格低于认股权证的行使价时，所有已发行的认股权证都可以赎回。飞轮公司建立了这一赎回功能，为其提供了赎回认股权证的灵活性，而不必使认股权证达到上文“-普通股每股价格等于或超过180.00美元时的认股权证赎回”中规定的每股18.00美元的门槛。根据这一特征选择行使与赎回相关的认股权证的持有人，实际上将根据期权定价模型，在理想证券首次公开发行(“IPO”)的日期，根据具有固定波动率投入的期权定价模型，获得大量认股权证的股份。这项赎回权为我们提供了一个额外的机制来赎回所有未偿还的权证，因此对我们的资本结构具有确定性，因为这些权证将不再是未偿还的，将被行使或赎回。如果Wheels Up选择行使这一赎回权，它将被要求向权证持有人支付适用的赎回价格，如果它确定这样做符合Wheels Up及其其他股东的最佳利益，它将允许Wheels Up迅速赎回认股权证。因此，当Wheels Up认为更新其资本结构以删除权证并向权证持有人支付赎回价格符合Wheels Up及其其他股东的最佳利益时，Wheels Up将以这种方式赎回认股权证。

如上所述，当普通股的起始价为100.00美元时，Wheels Up可以赎回认股权证，这低于115.00美元的行使价，因为它将为Wheels Up的资本结构和现金状况提供确定性，同时为权证持有人提供机会，在无现金的基础上就适用数量的股票行使他们的认股权证。如果Wheels Up选择在普通股股票的交易价格低于认股权证的行权价时赎回认股权证，这可能导致认股权证持有人获得的普通股股票少于如果他们选择等待行使普通股认股权证的话，如果普通股股票的交易价格高于115.00美元的行权价的话。

行权时不会发行普通股的零碎股份。如果在行使时，持有人将有权获得一股的零碎权益，Wheels Up将向下舍入到将向持有人发行的普通股数量的最接近的整数。如果在赎回时，根据认股权证协议，认股权证可行使普通股股份以外的证券，则认股权证可行使该等证券。当认股权证可行使普通股股份以外的证券时，Wheels Up将尽其商业上合理的努力，根据证券法登记在行使认股权证时可发行的证券。

赎回程序。如果认股权证持有人选择受制于一项要求，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知Wheels Up，条件是该人(连同该人的关联公司)在行使该等权利后，会实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他金额)的普通股股份。

反稀释调整。如果普通股的已发行和已发行股票的数量因普通股的资本化或应付的股份股息，或普通股的拆分或其他类似事件而增加，则在该资本化或股份股息、拆分或类似事件的生效日期，每份认股权证可发行的普通股数量将按普通股已发行和已发行股票的增加比例增加。以低于“历史公平市价”(定义见下文)的价格购买普通股的所有或几乎所有普通股持有人的配股，将被视为相当于(I)在配股中实际出售的普通股股数(或在配股中出售的可转换为普通股或可行使普通股的任何其他股权证券下可发行的)的若干普通股的股息，以及(Ii)1减去(X)减价的商。在配股中支付的每股普通股和(Y)历史公允市值。为此目的，(I)如供股为可转换为普通股或可供普通股行使的证券，则在厘定普通股的应付价格时，将考虑就该等权利所收取的任何代价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额；及(Ii)“历史公平市价”指普通股股份于适用交易所或适用市场买卖的首个交易日前10个交易日内普通股的成交量加权平均价格，但无权收取该等权利。

此外，如果Wheels Up在认股权证尚未到期且未到期的任何时间，因普通股(或认股权证可转换为的其他证券)的股份(或认股权证可转换为的其他证券)的股份而向所有或几乎所有普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产向普通股持有人进行分配，则不包括(I)上文所述的或(Ii)任何现金股息或现金分配，当以每股为基础与在截至该等股息或分配宣布之日止365天期间就普通股股份支付的所有其他现金股息及现金分配合并时，但仅就现金股息或现金分派总额等于或低于每股5.00美元的数额而言，认股权证的行权价将调低，并在该等事件生效日期后立即生效。现金金额及/或就该事件每股普通股支付的任何证券或其他资产的公平市价。

如果普通股的已发行和流通股数量因普通股的合并、合并、股份反向拆分或重新分类或其他类似事件而减少，则在该合并、合并、股份反向拆分、重新分类或类似事件的生效日期，每份认股权证行使时可发行的普通股数量将按普通股已发行和已流通股的减少比例减少。

如上所述，每当认股权证行使时可购买的普通股股数被调整时，认股权证行权价将会调整，调整的方法是将紧接该项调整前的认股权证行权价格乘以一个分数(I)分子为紧接该项调整前认股权证行使时可购买的普通股股份数目及(Ii)分母为紧接该项调整后可购买的普通股股份数目。

如果普通股的已发行和流通股发生任何重新分类或重组，（除上述或仅影响此类普通股面值的情况外），或在Wheels Up与其他公司合并或整合的情况下，（合并或合并除外，其中Wheels Up是持续公司，并且不会导致已发行公司的任何重新分类或重组。和普通股的流通股），或者在将Wheels Up的资产或其他财产作为整体或实质上作为整体出售或转让给另一家公司或实体的情况下，与Wheels Up解散有关，认股权证的持有人此后将有权购买和接收，根据认股权证中规定的基础和条款及条件，并在行使认股权证所代表的权利时立即购买和应收的普通股股份，股份的种类和数量，股票或其他股本证券或财产（包括现金）应收此类重新分类，重组，合并或合并，或解散后的任何此类出售或转让，如果持有人行使他们的认股权证之前立即该事件。但是，如果这些持有人有权行使选择权，选择在合并或合并时应收的证券、现金或其他资产的种类或数额，则证券的种类和数额，每份认股权证可行使的现金或其他资产将被视为该等持有人在该等合并或整合中每股收取的种类及金额的加权平均数，作出该选择，及倘已向该等持有人作出并获该等持有人接纳要约、交换或赎回要约，而在该等要约或交换要约完成后，作出要约者连同任何集团的成员，（在交易法第13 d-5（b）（1）条规定的含义内，该制造商是交易法的一部分，并连同该制造商的任何联属公司或联营公司（在《交易法》第12 b-2条的含义内）以及任何此类关联公司或联营公司所属的任何此类集团的任何成员，实益拥有长江（在《交易法》第13 d-3条的含义范围内）超过50%的普通股已发行和流通股，认股权证持有人将有权获得最高金额的现金，如果该认股权证持有人在该投标或交换要约到期前行使认股权证，接受该要约，并且该持有人持有的所有普通股股份已根据该投标或交换要约购买，则该持有人作为股东实际有权获得的证券或其他财产，可作出尽可能与认股权证协议所规定的调整相若的调整（自完成该要约或交换要约起及之后）。此外，如果普通股持有人在此类交易中应收的对价中，以在国家证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的继任实体的普通股形式支付的金额不到70%，或者在此类事件发生后立即上市交易或报价，倘认股权证登记持有人于公开披露有关交易后30日内妥善行使认股权证，则认股权证行使价将按认股权证协议所订明，按每股代价减认股权证的柏力克-舒尔斯认股权证价值（定义见认股权证协议）计算下调。

认股权证已根据转让代理（作为认股权证代理）与本公司订立的认股权证协议以记名形式发行。认股权证协议规定，（i）认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下作出修订，以（A）消除任何歧义或纠正任何错误，包括使认股权证协议的条文符合就首次公开发售向投资者交付的招股章程所载的认股权证及认股权证协议的条款描述，或有缺陷的条文或（B）就认股权证协议项下产生的事宜或问题增加或更改认股权证协议订约方可能认为必要或适宜且订约方认为不会对认股权证登记持有人的权利造成不利影响的任何条文及（ii）所有其他修改或修订均须获得当时最少65%尚未行使的认股权证的投票或书面同意;假设，任何仅影响私募认股权证条款或认股权证协议中仅涉及私募认股权证的任何条款的修订将还要求至少65%的当时未偿还的私募认股权证。

认股权证持有人在行使认股权证并获得普通股之前，不享有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在认股权证行使后发行普通股后，每一持有人将有权就股东投票表决的所有事项对每一记录在案的股份投一票。

在符合适用法律的情况下，因认股权证协议而引起或以任何方式与认股权证协议有关的任何针对Wheels的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或美国纽约州南区地区法院提起并强制执行，且Wheels Up已不可撤销地接受此类司法管辖权的管辖，该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。这一规定适用于《证券交易法》下的索赔，但不适用于《证券交易法》下的索赔，也不适用于美国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何索赔。

私募认股权证

私人配售认股权证(包括行使私人配售认股权证后可发行的普通股)将不会由Wheels Up赎回(除上文“-当普通股每股价格等于或超过100.00美元时，公开认股权证 - 赎回权证”一节所述者外)，只要这些认股权证由保荐人或其获准受让人持有。保荐人或其获准受让人有权选择在无现金的基础上行使私募认股权证，并拥有本文所述的某些登记权利。否则，私募认股权证的条款和规定与公开认股权证相同。如果私人配售认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则私人配售认股权证将可在所有赎回情况下由Wheels Up赎回，并可由持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

除上文“-公开认股权证 - 赎回认股权证当普通股每股价格等于或超过100.00美元”一节所述外，如果私募认股权证持有人选择在无现金基础上行使认股权证，他们将交出其认股权证的行使价，以换取该数目的普通股，其商数等于(I)除以认股权证相关普通股股份数目的乘积，再乘以“保荐人公平市价”(定义见下文)减去认股权证行使价格减去(Ii)保荐人公平市价所得的超出额。为此目的，“保荐人公平市价”是指在权证行使通知向权证代理人发出之日前的第三个交易日止的10个交易日内普通股最后报告的平均销售价格。Wheels Up同意这些认股权证可在无现金基础上行使，只要它们由保荐人及其获准受让人持有，是因为在私募配售认股权证发行时，并不知道它们是否会在WUP Holdings和Aspulative的业务合并于2021年7月13日结束后与Wheels Up有关联。如果他们中的一些人或所有人仍然与Wheels Up有关联，那么这些关联公司在公开市场上出售Wheels Up证券的能力将受到极大限制。Turls Up制定了一项政策，限制内部人士出售其证券，除非在特定的时间段内。即使在允许内部人士出售Wheels Up证券的这段时间里，如果内部人士掌握了重要的非公开信息，他或她也不能交易Wheels Up的证券。因此，与公众股东可以行使认股权证并在公开市场上自由出售行使认股权证后获得的普通股股份以收回行使权证的成本不同，内部人士可能会受到很大限制，不能出售此类证券。因此，Wheels Up认为，允许持有人在无现金的基础上行使此类权证是适当的。

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