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股东周年大会应于董事会决定及于会议通告所载日期及时间于特拉华州境内或以外的地点举行，惟董事会可全权酌情决定会议不得于任何地点举行，而只可根据本章程第10.5(A)节及经不时修订的特拉华州公司法(“DGCL”)以远距离通讯方式举行。在每次周年大会上，有权就该等事宜投票的股东须选出该等公司的董事，以填补于该周年会议日期届满的任何董事任期，并可处理任何适当地提交该会议处理的其他事务。

在本公司任何已发行系列优先股(“优先股”)持有人的权利及适用法律规定的规限下，为任何目的或任何目的，股东特别会议只可由董事会主席、本公司行政总裁或董事会根据董事会过半数成员通过的决议召开，且不得由任何其他人士召开。特此拒绝本公司股东召开特别会议的权利。股东特别会议应在特拉华州境内或以外的地点举行，时间和日期由董事会决定，并在公司的会议通知中说明；但董事会可全权酌情决定会议不在任何地点举行，而可以根据本章程第10.5(A)节的规定仅以远程通信的方式举行。

每次股东大会的书面通知，说明会议地点、日期和时间，以及远程通信方式(如果有)，股东和代表股东可被视为亲自出席会议并在会上投票，以及确定有权参加会议的股东的记录日期(如果该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同)，应以本章第10.3节允许的方式，向自确定有权获得会议通知的股东的记录日期起有权在会议上投票的每一名股东发出通知。由公司在会议日期前不少于10天至不超过60天提交，除非DGCL另有要求。如该通知是为股东大会而非周年大会发出的，则该通知须另外述明召开该会议的目的，而在该会议上处理的事务只限于在公司的会议通知(或其任何补编)内所述事项。任何已发出通知的股东大会及任何已发出通知的股东会议均可由董事会在先前安排的会议日期前作出公告(定义见本章程第2.7(C)节)后予以推迟，并可取消已发出通知的股东会议。

除适用法律另有规定外，可不时修订或重述的公司注册证书(“公司注册证书”)或本附例(本“附例”)须亲自或委派代表有权在该会议上表决的公司所有已发行股本股份中占多数投票权的公司已发行股本股份持有人出席(为免生疑问，并在法律允许的最大范围内，不包括任何超额股份(定义见第VIII条第8.2节)或本公司与任何股东以书面协定无权投票或被视为已发行的股份(就本公司股东于大会上的任何表决而言)应构成有关会议处理业务的法定人数，惟当指定业务以某类别或一系列股票投票表决时，有权就该指定业务投票的该类别或系列已发行股份中占多数投票权的股份持有人构成该等业务交易的法定人数。如果出席本公司任何股东会议的人数不足法定人数，则会议主席可不时以第2.6节规定的方式休会，直至出席人数达到法定人数为止。出席正式召开的会议的股东可以继续办理业务，直至休会，尽管有足够的股东退出，不到法定人数。公司股本的股份如果属于(1)公司，(2)另一公司，如果在该另一公司的董事选举中有权投票的股份的多数直接或间接由公司持有，或(3)任何其他实体，如果该其他实体的多数投票权直接或间接由公司控制，则该公司的股本股份无权投票，也不应计入法定人数；但上述规定不应限制公司对其以受信身份持有的股票(包括但不限于其本身的股票)的表决权。

(A)提供两份投票名单。公司应至迟于每次股东大会召开前10天编制一份完整的有权在该会议上投票的股东名单；但如确定有权投票的股东的记录日期在会议日期前10天以下，则该名单应反映截至会议日期前第10天的有权投票的股东名单，按字母顺序排列，并注明以各股东名义登记的地址和股份数量。本第2.5(A)条不要求本公司在该清单上包括电子邮件地址或其他电子联系信息。该名单应公开供与会议有关的任何股东查阅，为期10天，直至会议日期的前一天：(I)在可合理使用的电子网络上；但为取得该名单所需的资料须随会议通知一并提供，或(Ii)于正常营业时间内于本公司的主要营业地点查阅。如果公司决定在电子网络上提供名单，公司可采取合理步骤，确保此类信息仅向公司股东提供。对于哪些股东有权审查第2.5(A)节所要求的名单或有权亲自或委托代表在任何股东会议上投票，股票分类账应是唯一的证据。

(B)一种表决方式。在任何股东大会上，每一位有权投票的股东都可以亲自或委托代表投票。如获董事会授权，股东或代表持有人在以远程通讯方式进行的任何会议上的投票，可透过电子传输方式(定义见第10.3节)以投票方式进行；但任何该等电子传输方式必须列明或连同公司可根据其确定电子传输方式为股东或代表持有人授权的资料一并提交。董事会或股东大会主席可酌情要求在该会议上所作的任何表决须以书面投票方式进行。

(C)两个代理。每名有权在股东大会上投票或对公司诉讼表示同意或不同意的股东均可授权另一人或多人代表该股东行事，但该等代表自其日期起计三(3)年后不得投票或行事，除非该代表有更长的期限。在召开会议前，委托书无须送交公司秘书(“秘书”)存档，但须在表决前送交秘书存档。在不限制股东授权他人作为代表的方式的原则下，下列任何一项应构成股东授予该授权的有效方式：

(D)没有所需的投票。在一个或多个优先股系列的持有人按照类别或系列分开投票、根据一个或多个优先股系列的条款选举董事的权利的规限下，在所有出席会议的股东会议上，如果出席的股东会议有法定人数，董事的选举应是将在该会议上表决的指定事务项目，董事的选举应由亲自出席会议的股东或由其代表出席会议并有权就此投票的股东投下的多数票决定。在有法定人数的会议上向股东提交的所有其他事项，应由亲自出席会议或由受委代表出席会议并有权就该事项投票的股东以过半数票决定，除非根据适用法律、公司注册证书、本章程或适用的证券交易所规则，需要对该事项进行不同的表决，在这种情况下，该条款应管辖和控制该事项的决定。

(E)监督选举督察。董事会可于任何股东大会或其任何续会上委任一名或多名人士为选举检查员，他们可以是本公司的雇员或以其他身份为本公司服务，董事会可在任何股东大会或其任何续会前委任一名或多名人士作为选举检查员，并就该等会议作出书面报告。委员会可委任一名或多名人士为候补检查员，以取代任何没有采取行动的检查员。如果委员会没有任命选举检查人员或候补检查人员，会议主席应指定一名或多名检查人员出席会议。每一检查人员在履行职责前，应当宣誓并签署誓词，严格公正、尽力而为地履行检查人员的职责。检查专员应查明并报告流通股的数量和每一股的投票权；确定亲自出席会议或由受委代表出席会议的股份数量以及委托书和选票的有效性；清点所有投票和选票并报告结果；确定并在合理期限内保留对检查人员任何决定提出质疑的处置记录；证明他们对出席会议的代表股份数量的确定及其对所有投票权和选票的计数。任何在选举中参选职位的人，均不得在该选举中担任督察。审查员的每份报告均须以书面作出，并须由审查员签署，如有多於一名审查员出席会议，则须由过半数审查员签署。督察人数超过一人的，以过半数的报告为准。

任何股东会议，无论是年度会议或特别会议，均可由会议主席不时休会或休会，不论是否有法定人数，以便在同一地点或其他地点重新开会。如股东及受委代表可被视为亲身出席该等延会并于大会上投票的日期、时间及地点(如有)及远程通讯方式(如有)已于大会上公布，或以DGCL准许的任何其他方式提供，则无须就任何该等延会发出通知。在延会上，股东或有权作为一个类别单独投票的任何类别或系列股票的持有人(视属何情况而定)，可处理本可在原会议上处理的任何事务。如果休会超过30天，应向每一位有权在会议上投票的股东发出休会通知。如在续会后，有权投票的股东的新记录日期被确定为续会的新记录日期，董事会应根据第10.2节为该延会的通知确定一个新的记录日期，并应向每名有权在该续会上投票的股东发出关于该续会的通知，该通知的记录日期应为该续会的通知的记录日期。

(A)召开股东周年大会。股东周年大会上不得处理任何事务，但下列事务除外：(I)由董事会或根据董事会指示发出的公司会议通知(或其任何补编)所列明的事务；(Ii)由董事会或在董事会指示下以其他方式适当地带到股东周年大会上，或(Iii)由本公司任何股东以其他方式适当地带到股东周年大会上，而该股东(X)是在本第2.7(A)条规定的通知发出日期及在股东周年大会举行时有权在该股东周年大会上投票的本公司股东(X)，并有权在该股东周年大会上投票，及(Y)遵守本第2.7(A)条所载的通知程序。即使本节第2.7(A)节有任何相反的规定，只有被提名为董事董事以填补根据第3.4节规定于年会日期届满的任何董事任期的人士，才会被考虑在该会议上当选。

(I)除任何其他适用要求外，股东如要将业务(提名除外)恰当地提交股东周年大会，该股东必须以适当的书面形式及时向秘书发出有关通知，而该等业务必须是股东采取适当行动的适当事项。除第2.7(A)(Iii)条另有规定外，就该等事务向秘书发出的股东通知，必须及时由秘书在本公司各主要执行办事处收到，不得迟于前一年度股东周年大会周年日前第90天的营业时间结束，亦不得早于前一股东周年大会周年日期前120天的营业时间结束；然而，倘若股东周年大会在周年日之前30天或之后60天以上，股东发出的及时通知必须不早于大会前第120天营业时间结束，但不迟于(X)大会前第90天营业时间结束或(Y)本公司首次公布周年大会日期后第10天营业时间结束之日。公开宣布年会休会或延期，不得开始(或延长)本第2.7(A)节所述的发出股东通知的新时间段。

(Ii)除采用适当的书面形式外，就任何业务(提名除外)向秘书发出的储存商通知，必须就该储存商拟在周年会议上提出的每项该等事宜列明(A)意欲提交周年会议的业务的简要描述、建议或业务的文本(包括建议考虑的任何决议的文本，如该等业务包括修订本附例的建议，则须列明拟议修订的语文)及在周年会议上处理该等业务的理由，(B)该贮存商的姓名或名称及记录地址，以及代其提出该项建议的实益拥有人(如有的话)的姓名或名称及地址；。(C)由该贮存商及代其提出该项建议的实益拥有人(如有的话)实益拥有的公司股本股份的类别或系列及数目；。(D)所有协议、安排或谅解(包括任何购买或出售的合约、购买或出售的任何选择权、权利或认股权证或其他文书的授予)的股东描述，。(E)该股东及代表其就该等业务提出建议的实益拥有人(如有)的任何重大权益及(F)表示该股东有意亲自或委派代表出席股东周年大会，以将该等业务提交大会。

(Iii)就任何建议(提名除外)而言，如股东已按照经修订的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第14a-8条(或其任何继承者)的规定，通知本公司有意在年会上提出该建议，且该股东已遵守该规则的要求，将该建议纳入本公司为征集该年度会议的委托书而拟备的委托书内，则该股东就任何建议(提名除外)而言，应视为已符合本条第2.7(A)条的上述通知规定。股东周年大会上不得处理任何事务，但根据第2.7(A)节所载程序提交股东周年大会的事务除外；然而，一旦按照该等程序将事务适当地提交股东大会，则第2.7(A)节的任何规定均不得视为阻止任何股东讨论任何此类事务。如董事会或股东周年大会主席裁定任何股东建议并非按照第2.7(A)节的规定提出，或股东通知所提供的资料不符合本第2.7(A)节的资料要求，则该建议不得提交股东周年大会采取行动。尽管有上述第2.7(A)节的规定，如果股东(或股东的一名合格代表)没有出席公司股东年会提出建议的业务，即使公司可能已收到有关该事项的委托书，建议的业务仍不得处理。

(V)提供通知的股东应在必要时进一步更新和补充其关于建议提交会议的任何事务的通知，以使根据本第2.7节(A)在该通知中提供或要求提供的信息是真实和正确的(A)截至会议的记录日期和(B)截至会议或其任何休会、休会、重新安排或推迟的十个工作日的日期，不言而喻，提供任何此类通知不应被视为纠正任何缺陷或限制公司确定该股东提案不是根据第2.7(A)条作出的或初始股东通知中提供的信息不符合本第2.7(A)条的信息要求的权利。上述更新和补充应在记录日期或记录日期通知首次公布后三个工作日内(如果是要求在会议记录日期之前进行的更新和补充)不迟于会议日期前七个工作日送交秘书，如可行(或如果不可行，则不迟于会议前的第一个切实可行的日期)，或任何休会、休会、改期或推迟(如要求在会议或任何休会、重新安排或推迟)。

每次股东周年会议及特别会议的主席应为董事会主席，如董事会主席缺席(或无法或拒绝行事)，则由独立董事首席执行官(如有)主持，如独立首席执行官(如有)缺席(或无能力或拒绝行事)，则由首席执行官担任主席；如首席执行官缺席(或无能力或拒绝行事)，则由首席执行官担任；如首席执行官缺席(或无能力或拒绝行事)，则为总裁(如他或她是董事人)，或如总裁缺席(或无能力或拒绝行事)或总裁并非董事，则董事会应委任其他人士。股东将在会议上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间应由会议主席在会议上宣布。董事会可通过其认为适当的股东会议规则和条例。除与本附例或董事会通过的该等规则及规例有抵触的范围外，任何股东大会的主席均有权及有权召开会议及(不论是否出于任何理由)休会或休会、订明其认为对会议的适当进行适当的规则、规例及程序，以及作出其认为适当的一切行动。这些规则、条例或程序，无论是由董事会通过或由会议主席规定，可包括但不限于：(A)确定会议议程或议事顺序；(B)维持会议秩序以及出席或虚拟出席者的安全的规则和程序；(C)对公司记录在案的股东、其正式授权和组成的代理人或会议主席决定的其他人出席或参加会议的限制；(D)在确定的会议开始时间后对进入或进入会议的限制；以及(E)分配给与会者提问或评论的时间限制，或任何股东可能提出的问题或评论的数量。除非董事会或会议主席决定召开股东会议，否则股东会议不需要按照议会议事规则举行。每次股东周年大会及特别会议的秘书应为秘书，或如秘书缺席(或不能或拒绝行事)，则由会议主席委任一名助理秘书署理会议职务。在秘书及所有助理秘书缺席(或不能或拒绝行事)的情况下，会议主席可委任任何人署理会议秘书。

除公司注册证书另有规定外(包括关于一个或多个优先股系列的持有人的权利，按类别或系列分开投票)，要求或允许公司股东采取的任何行动均可在不召开会议的情况下采取，无需事先通知，也无需表决，前提是书面同意列出了所采取的行动，应由相关类别或系列流通股的持有人签署，该等流通股的票数不少于授权或在所有有权就该等股份投票的会议上采取行动所需的最低票数，并须以递送方式送交本公司位于特拉华州的注册办事处(其主要营业地点)，或交予保管记录股东会议议事程序的簿册的本公司高级人员或代理人。根据公司注册证书和DGCL妥善交付的所有同意书(无论是以书面形式还是以电子传输方式)在如此交付时应被视为已记录。除非在向本公司递交同意书的第一日起六十(60)日内，由足够数目的持有人签署的采取该等公司行动的同意书已按照DGCL的适用条文送交本公司，否则本同意书将不会生效。如果股东在未经一致同意的情况下根据本条款第2.9条采取同意诉讼，则应在未经同意的情况下，将同意采取诉讼的通知及时通知未同意诉讼记录日期的股东，并有权获得会议通知。

在一次会议上采取了行动，会议通知的记录日期是经同意采取行动的记录日期。根据股东同意采取的任何行动应具有与股东在股东会议上采取的相同的效力和作用。为使本公司可以决定哪些股东有权在不召开会议的情况下同意公司诉讼，董事会可确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且该日期不得晚于董事会通过确定记录日期的决议的日期之后的10天。如董事会并无指定记录日期，则在董事会无须事先采取行动的情况下，确定有权同意公司行动的股东的记录日期应为签署同意书的第一个日期，该同意书列明已采取或拟采取的行动，并交付至公司在特拉华州的注册办事处(其主要营业地点)，或保管记录股东会议议事程序的簿册的公司高级人员或代理人。投递至本公司注册办事处，须以专人或挂号或挂号邮递方式，并索取回执。如董事会并无指定记录日期，而DGCL要求董事会事先采取行动，则决定股东有权同意无须召开会议而采取公司行动的记录日期应为董事会通过采取该等事先行动的决议案当日的营业时间结束之日。

书面同意书的任何副本、传真或其他可靠复制品，可为任何及所有可使用正本文字的目的，取代或使用以代替正本文字，但该等副本、传真或其他复制品须为整个正本文字的完整复制品。同意书可以根据《公司条例》第116条的规定进行记录和签署，并且当如此记录或签署时，应被视为《公司条例》的书面形式；但如果该同意书是按照《公司条例》第228(D)(1)条第(I)、(Ii)或第(Iii)款中的第(I)、(Ii)或第(Iii)款的规定提交的，则该同意书必须复制并以书面形式提交。

公司的业务和事务须由董事会管理或在董事会的指示下管理，董事会可行使公司的所有权力，并作出所有并非法规、公司注册证书或本附例规定须由股东行使或作出的合法作为及事情。董事不必是特拉华州的股东或居民。至少三分之二(2/3)的董事会成员应由符合《美国法典》第49章、40102节及其由交通部或其前身或继任者发布的行政解释中所定义的“美利坚合众国公民”定义的个人组成，或符合其可能不时修订的定义的个人(每个成员均为“美国公民”)；但如果董事会有一名或两名成员，则所有此类成员均应为美国公民。在符合公司注册证书的情况下，董事人数应完全由董事会决议决定。

(A)任何董事在以书面或电子方式通知本公司后，可随时辞职。辞职应在文件规定的时间生效，或在文件规定的事件发生时生效，如果没有指明时间或事件，则在收到辞职时生效。当一名或多名董事因此而辞职，而辞职于未来日期生效，或在未来日期发生事件时，大多数在任董事(包括已辞职的董事)将有权填补该等空缺，有关表决于该等辞职生效时生效，而如此选出的每名董事应按第3.2节的规定任职。

(B)除公司注册证书或本附例另有规定外，因董事人数增加而新设的董事职位，以及因死亡、辞职、退休、丧失资格、免任或任何其他因由而在董事局出现的任何空缺，均可由当时在任的董事(即使不足法定人数)或唯一剩余的董事(而非股东)以过半数票完全填补，而如此选出的任何董事的任期为新增董事职位或出现空缺的董事类别的完整任期的剩余部分，直至其继任者当选并符合资格为止，但须受该董事较早去世、辞职、退休、取消资格或免职的限制。

(A)只有按照以下程序提名的人士才有资格当选为本公司董事，除非一个或多个优先股系列的条款就一个或多个优先股系列持有人选举董事的权利另有规定。提名在任何股东周年会议或为选举董事而召开的任何股东特别会议上选举董事的人士提名，可以(I)由董事会或在董事会的指示下作出，或(Ii)在第3.4条规定的通知发出之日和决定有权在该会议上投票的股东的记录日期，以及(Y)遵守本第3.4条规定的通知程序的股东中有权在董事选举中投票的公司的任何股东(X)提出。

(B)除任何其他适用的要求外，如要由股东作出提名，该股东必须及时以适当的书面形式通知秘书。除截至2023年9月20日的《特定投资和投资者权利协议》(经不时修订、修改或补充的《投资者权利协议》)另有规定外，本公司及其附表A所列实体之间就某些股东和其中所述的适用条款和条件(统称为“指定股东”)向秘书发出的及时通知必须由秘书在公司的主要执行办公室收到：(I)在年度会议上，不迟于第90天的营业时间结束，也不早于前一年度股东大会周年日前120天的营业时间结束；但如周年大会在该周年纪念日期前30天或之后60天以上，则股东发出的适时通知，必须不早于会议前第120天的营业时间结束，但不得迟於(X)会议前第90天营业时间结束或(Y)公司首次公布周年大会日期后第10天营业时间结束之日；及(Ii)如为选举董事而召开股东特别会议，则不迟于公司首次公布特别会议日期的翌日营业时间结束。在任何情况下，公开宣布年会或特别会议的休会或延期，都不会开始本第3.4节所述的发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。

(C)尽管(B)段有任何相反规定，如果在年度会议上选出的董事会董事人数多于其任期在年会日期届满的董事人数，并且公司没有公布将选出的新增董事的所有被提名人的名字或在上一次年度股东大会周年日前第90天营业结束前规定增加的董事会的规模，也应认为是及时的，但只限於因该项增加而增加的董事职位的获提名人，而该等获提名人须在该周年大会上以选举方式填补，但须在地铁公司首次作出该公告的日期后第10天的办公时间内，由秘书在地铁公司的主要行政办事处接获。

(I)就该贮存商建议提名参加董事选举的每一人而言，(A)该人的姓名、年龄、营业地址及居住地址，(B)该人(现时及至少在过去五年内)的主要职业或受雇工作，。(C)该人直接或间接实益拥有或记录在案的公司股本的类别或系列及股份数目，。(D)根据《交易法》第14节及其颁布的规则和条例，在与征集董事选举代理有关的委托书或其他文件中要求披露的与该人有关的任何其他信息，而不考虑《交易法》对提名或公司的应用，以及(E)根据下文第3.5节要求的所有书面和签署的陈述和协议以及所有填写和签署的问卷；和

(Ii)向该贮存商发出通知：(A)出现在公司簿册上的贮存商的姓名或名称及记录地址，以及代其作出提名的实益拥有人(如有的话)的姓名或名称及地址；。(B)由该贮存商及代其作出提名的实益拥有人(如有的话)直接或间接实益拥有的公司股本的类别或系列及股份数目；。(C)所有协议、安排或谅解(包括任何买卖合约)的合理详细描述，。取得或授予任何选择权、权利或认股权证以购买或出售、互换或其他文书)，(X)与该股东作出的提名有关的任何该等股东、代其作出提名的实益拥有人(如有的话)、每名建议的被提名人及任何其他人士(包括其姓名或名称)；。(Y)其意图或效力可能是全部或部分转让予任何该等人士的，拥有公司任何证券的任何经济后果，或任何此等人士对公司任何证券的投票权的增加或减少，或(Z)任何(1)提供本第3.4条规定的通知的股东(作为经纪商、银行、托管人或类似实体的登记在册的单独代表实益所有人行事的股东除外)须披露的任何协议，(Ii)代表其发出该通知的实益所有人或实益拥有人(如果不同)，及(Iii)第(I)或(Ii)条所述的股东或实益拥有人的任何联营公司或联营公司(就本附例而言，均属交易所法令第12B-2条的涵义)(每一股东或实益拥有人均为“提名人”)或(2)依据附表13D第5项或第6项而须提交的任何其他人士或实体(包括根据该等法令颁布的规则及规例)(不论提交附表13D的规定是否适用于提名人或其他人或实体)，(D)表示该股东有意亲自或委派代表出席会议，以提名其通知内所指名的人士；。(E)该股东在本公司或任何其他实体的股东周年会议或特别会议上就与作出通知的股东建议的任何提名或业务有重大直接或间接关系的任何事宜的表决结果中，所涉及的任何直接或间接的法律、经济或财务利益；。(F)发出通知的股东所提名的每名人士均符合所有适用的联邦、州及其他法律规定的证明。

（一）股东会会议召开期间，股东会会议记录上的股东姓名、地址、电话号码、传真号码等;（I）该股东是否打算或是否是打算（i）向已发行和已发行股份的持有人提交代表委托书和/或委托书表格，该已发行和已发行股份至少代表公司已发行和已发行股份的百分之五十（50%）的投票权，该已发行和已发行股份有权在董事选举中进行一般投票，（ii）以其他方式征求股东的委托书或投票以支持该董事被提名人，和/或（iii）以其他方式征求委托书以支持任何提议的董事被提名人，而不是根据《交易法》颁布的第14 a-19条规定的公司董事被提名人，及（J）与该股东及实益拥有人有关的任何其他资料（如有的话），根据《证券交易法》第14条和《证券交易法》第14条规定，代表其提名的董事，必须在委托书或其他与选举董事的委托书征集有关的文件中披露。及据此颁布的条例。该通知必须附有每名被提名人的书面同意书，同意被提名为被提名人，并在当选后担任董事。

（e）如果董事会或股东大会主席确定任何提名未按照本第3.4节的规定或根据《投资者权利协议》关于指定股东的其他规定做出，或者股东通知中提供的信息不符合本第3.4节的信息要求，则该项提名不得在有关的会议上予以考虑。如果提名未按照本章程或《投资者权利协议》中关于指定股东的规定在年度或特别会议上适当提交，则会议主席应向会议宣布，任何未在会议上适当提交的提名无需进行处理。为免生疑问，除非适用法律要求，否则根据第3.4条发出通知的股东的董事提名，如果董事会或年度或特别会议主席确定：（i）该股东或任何该提名人违反其任何协议，该股东发出的通知或根据第3.4条提交的通知中规定的陈述或保证，（ii）该股东通知中的任何信息或该股东或提议人提交的任何信息在提供时不真实、正确和完整，或（iii）任何该等股东或建议人以其他方式未能遵守其根据本附例所承担的义务。尽管有第3.4节的上述规定，如果股东（或股东的合格代表）未出席公司股东会议以提交提名，则该提名应不予考虑，尽管公司可能已收到有关该提名的委托书。

（f）尽管本章程有任何相反规定，除非适用法律另有要求，如果任何股东或提议人（i）根据《交易法》颁布的规则14 a-19（b）发出通知，且（ii）随后未能遵守《交易法》颁布的规则14 a-19（a）（2）或规则14 a-19（a）（3）的要求（或未能及时提供令公司合理满意的文件，证明该股东已符合根据《交易法》颁布的规则14 a-19（a）（3）的要求，并按照以下句子），则该提名将被忽略，该股东或提名人提名的被提名人将不会进行投票，尽管会议通知或其他代理材料中已列明该提名，尽管公司可能已收到有关该被提名人的选举的代理或投票（该等代理及投票应不予理会）。根据公司的要求，任何股东或任何提议人根据《交易法》颁布的规则14 a-19（b）发出通知，应在适用会议召开前五（5）个工作日内向公司提交，公司合理满意的文件，证明其符合规则14 a-19（a）（3）的要求根据《交易所法》颁布。

(H)提供通知的股东应在必要时进一步更新和补充其关于提议提交会议的任何提名或其他事务的通知，以使根据本第3.4节在该通知中提供或要求提供的信息是真实和正确的：(A)截至会议的记录日期；(B)截至会议或其任何休会、休会、重新安排或延期之前的十个工作日的日期，上述更新和补充应在记录日期或记录日期通知首次公布后三个工作日内(如果是要求在会议记录日期之前进行的更新和补充)不迟于会议日期前七个工作日送交秘书，如可行(或如果不可行，则不迟于会议前的第一个切实可行的日期)，或任何休会、休会、改期或推迟(如要求在会议或任何休会、重新安排或推迟)。

(A)如无资格成为公司董事的代名人，则须获提名的人必须向公司各主要行政办事处的秘书交付以下资料：(I)由该人签署的书面申述及协议，并据此代表并同意该人如当选为董事的代名人，并同意在当选后以公司的委托书及委托书的形式被指名为董事代名人，并且目前打算在该人参选的整个任期内担任董事；(B)不是，也不应该成为与任何人或实体达成的任何协议、安排或谅解的一方，也没有向任何人或实体作出任何承诺或保证：(1)该人如当选为董事，将如何就任何尚未向公司披露的议题或问题投票，或(2)可能限制或干扰该人如当选为董事，根据适用法律履行其受信责任的能力；(C)不是也不应该成为与公司以外的任何人或实体就任何直接或间接补偿、补偿或赔偿而未向公司披露的董事或代名人的服务或行动有关的协议、安排或谅解的一方；及(D)如果当选为董事，应遵守公司的所有公司治理、利益冲突、保密、股票所有权和交易政策和准则，以及适用于董事的任何其他公司政策和准则(应在提出要求后立即向该人提供)；以及(Ii)要求公司被提名人填写并签署的所有问卷(应在提出要求后立即提供给该人)。

(C)根据第3.5(A)节所要求的所有书面和签署的陈述和协议以及所有填写和签署的问卷，以及第3.5(B)节所述的补充信息，如果在第3.4节规定的最后期限前提供给公司，则应被视为根据上文第3.4节的规定及时向公司提供被提名人参加公司的选举或连任为公司的董事。根据上文第3.4节的规定，被提名人根据本节第3.5节提供的所有信息应被视为根据第3.4节提交的股东通知的一部分。

除非公司注册证书或本附例另有限制，否则董事会有权厘定董事的薪酬，包括在董事会委员会任职的薪酬，并可获支付出席每次董事会会议的固定款项或董事的其他薪酬。董事可获发还出席每次董事会会议的费用(如有)。任何此类付款均不得阻止任何董事以任何其他身份为公司服务并因此而获得补偿。董事会各委员会的成员可获得补偿和报销在委员会任职的费用。

董事会可酌情从其独立董事(定义见下文)的成员中推选一名独立首席董事(该等董事，“独立董事”)；但除非适用法律或本公司证券当时在其上市的任何国家证券交易所的规则和法规要求，否则本公司不需要拥有一名独立首席董事。首席独立董事将主持董事会主席缺席的所有会议，并将行使董事会不时指派给该人士或本章程所规定的其他权力和职责。就本章程而言，“独立董事”具有根据国家证券交易所规则赋予该术语的含义，该公司的A类普通股(每股面值0.0001美元)在该证券交易所进行主要交易。

董事会可委任一名或多名董事会观察员(每名“董事会观察员”)，由董事会不时全权酌情决定，在适用法律或本公司证券当时在其上市的任何国家证券交易所的规则及法规许可的范围内，出席董事会或其任何委员会的每一次会议(无投票权)；惟本公司可在本公司认为为维护本公司与其法律顾问之间的客户-客户、工作成果或类似特权而必需或适宜采取的行动时，保留任何资料并将任何该等董事会观察员排除在任何会议或部分会议之外。董事会可决定向任何董事会观察员报销费用，犹如该董事会观察员是本公司的董事一样。

董事会特别会议(A)可由董事会主席、独立董事首席执行官(如有)或总裁召集，及(B)应至少多数在任董事或唯一董事(视情况而定)的书面要求，由董事会主席、独立董事首席执行官总裁或秘书召集，会议召开时间、日期及地点(特拉华州以内或以外)由召集会议人士决定，如应董事或唯一董事(视情况而定)的要求而定，则须于该书面请求指定的时间、日期及地点举行。根据第10.3节的规定，董事会每次特别会议的通知应在以下情况下送达各董事：(I)如通知为亲自或电话发出的口头通知，或以专人递送或电子传输及交付形式发出的书面通知；(Ii)如通知是以国家认可的隔夜递送服务寄送，则须于会议前至少两天送达；及(Iii)如通知是以美国邮递方式寄送，则至少须于大会前五天送达。如秘书没有或拒绝发出该通知，则该通知可由召集会议的高级人员或要求会议的董事发出。任何及所有可在董事会例会上处理的事务，均可在特别会议上处理。除适用法律、公司注册证书或本附例另有明确规定外，任何特别会议的通知或放弃通知均不需要指明将在该特别会议上处理的事务或该特别会议的目的。根据第10.4节的规定，如果所有董事都出席或没有出席的董事放弃会议通知，则可以随时召开特别会议，而无需事先通知。

(A)在任何董事会会议上，董事会过半数成员应构成处理事务的法定人数，出席任何有法定人数会议的过半数董事的行为即为董事会行为，除非适用法律、公司注册证书或本附例另有明确规定；但如果非美国公民的董事占出席并有权就特定行动投票的董事的三分之一(1/3)以上，则为美国公民的董事必须至少占为确定法定人数和法定人数的出席董事的三分之二(2/3)。如出席任何会议的董事人数不足法定人数，则出席会议的过半数董事可不时宣布休会，直至出席会议的人数达到法定人数为止。

除公司注册证书或本附例另有限制外，如董事会或委员会(视属何情况而定)全体成员以书面或以电子传送或传送方式同意，则须于任何董事会会议或其任何委员会会议上采取或准许采取的任何行动均可无须召开会议而采取。在采取该行动后，书面或书面或电子传输(或其纸质复制品)应提交董事会或委员会的会议纪要。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式保存。

每次董事会会议的主席为董事会主席，如董事会主席缺席(或无能力或拒绝行事)，则由独立董事首席执行官(如有)担任；如独立首席执行官(如有的话)缺席(或无能力或拒绝行事)，则由首席执行官担任主席；如首席执行官缺席(或无能力或拒绝行事)，则由首席执行官担任；如首席执行官缺席(或无能力或拒绝行事)，则由首席执行官担任；总裁(如果他或她是董事)或在总裁缺席(或无能力或拒绝行事)或总裁不是董事的情况下，从出席的董事中选出一名董事长。秘书应担任董事会所有会议的秘书。在秘书缺席(或不能或拒绝行事)的情况下，助理秘书须在该会议上执行秘书的职责。在秘书及所有助理秘书缺席(或不能或拒绝行事)的情况下，会议主席可委任任何人署理会议秘书。

董事会可通过决议指定一个或多个委员会，每个委员会由一名或多名公司董事组成。每个委员会至少三分之二(2/3)的成员应由身为美国公民的个人组成；但如果一个委员会有一名或两名成员，则所有这些成员都应是美国公民。各委员会应定期保存其会议记录，并在指定该委员会的决议要求时向董事会报告。董事会有权随时填补任何该等委员会的空缺、更改其成员或解散任何该等委员会。

除非董事会另有规定，否则委员会会议的时间、日期、地点(如有)及通知须由该委员会决定。在委员会会议上，委员会成员(但不包括任何候补成员，除非该候补成员在该次会议举行时或与该会议有关连时已取代任何缺席或丧失资格的成员)的过半数即构成处理事务的法定人数。除适用法律、公司注册证书、本附例或董事会另有明确规定外，出席任何有法定人数的会议的委员会过半数成员的行为即为委员会的行为。如委员会会议的出席人数不足法定人数，则出席会议的委员可不时宣布休会，直至出席会议的人数达到法定人数为止。除董事会另有规定及本附例另有规定外，董事会指定的各委员会可就其事务处理订立、更改、修订及废除规则。如无此等规则，各委员会应以董事会根据本附例第III条及第IV条获授权处理其事务的相同方式处理事务。

由董事会选出的公司高级职员应为首席执行官、首席财务官、秘书和董事会不时决定的其他高级职员(包括但不限于董事会主席、总裁、副总裁、助理秘书、财务主管、首席营销官、首席运营官、首席业务官、首席增长官、首席信息官、首席飞行运营官、Marketplace主席、首席体验官、首席法务官、首席人事官、首席销售官和首席平台官)。除第VI条的具体条文另有规定外，由董事会选出的高级人员均具有一般与其各自职位有关的权力及职责。该等高级人员亦应具有董事会不时授予的权力及职责。行政总裁或总裁亦可委任本公司进行业务所需或适宜的其他高级人员(包括但不限于一名或多名副总裁及财务总监)。该等其他高级人员应具有本附例所规定或董事会所订明的权力及职责，或如该等高级人员已由行政总裁或总裁委任，则按委任高级人员所订明的条款任职。

(A)现任首席执行官。行政总裁应为本公司的行政总裁，在董事会最终权力的规限下，全面监督本公司的事务及全面控制本公司的所有业务，并负责执行董事会有关该等事宜的政策，但根据上文第3.7节向董事会主席规定的任何该等权力及职责除外。在董事会主席及独立董事首席执行官缺席(或无法或拒绝行事)的情况下，出席股东及董事会所有会议时，应由首席执行官(如其为董事)主持。首席执行官和总裁的职位可以由一人担任，也可以由一人以上担任。

(二)由总裁主持。总裁应就通常由首席执行官承担最终执行责任的所有业务事项向首席执行官提出建议。在董事会主席、独立董事首席执行官及首席执行官缺席(或无法或拒绝行事)的情况下，出席所有股东会议及董事会会议的应由总裁(如其为董事)主持。总裁亦须履行董事会指定的职责及拥有董事会指定的权力。总裁和首席执行官可以由同一人担任。

(I)秘书须出席股东、董事会及(视需要而定)董事会委员会的所有会议，并应将该等会议的议事情况记录在为此目的而备存的簿册内。秘书须发出或安排发出所有股东会议及董事会特别会议的通知，并须履行董事会、董事会主席、行政总裁或总裁可能指定的其他职责。秘书须保管公司的法团印章，而秘书或任何助理秘书有权在任何要求盖上该印章的文书上盖上该印章，而在如此加盖后，该印章可由其本人签署或由该助理秘书签署核签。董事会可一般授权任何其他高级人员加盖公司印章，并由其签署证明加盖印章。

公司的民选人员由董事会任命，任期至其继任者经董事会正式选出并符合资格为止，或直至其较早去世、辞职、退休、丧失资格或被免职为止。委员会可随时将任何人员免职，不论是否有因由。除董事会另有规定外，任何由行政总裁或总裁委任的高级职员，亦可由行政总裁或总裁(视属何情况而定)免职，不论是否有理由。公司任何经选举产生的职位如有空缺，可由董事局填补。如行政总裁或总裁委任的任何职位出现任何空缺，可由行政总裁或总裁(视属何情况而定)填补，除非董事会随即决定该职位须由董事会选举产生，在此情况下，董事会须选举该官员。

如公司获授权发行一类以上的股票或任何类别的一系列以上的股票，则公司应(A)安排在公司为代表该类别或系列的股票而发行的任何股票的正面或背面，在发行或转让该等股票后的合理时间内，将每类股票或其系列的权力、指定、优先及相对、参与、选择或其他特别权利，以及该等优先及/或权利的资格、限制或限制，全部列明或概述，或(B)如属无证书股份，则在发行或转让该等股票后的合理时间内，向登记车主发送书面通知或电子传输通知，其中载有上文(A)款所述要求在证书上载明的信息；然而，除适用法律另有规定外，除适用法律另有规定外，本公司可在该等股票或(如属无证书股份)的正面或背面，在该通知上载明本公司将免费向要求每类股票或其系列的权力、指定、优先及相对、参与、可选择或其他特别权利的每名股东提供的声明，以及该等优先或权利的资格、限制或限制。

每份代表本公司股本的证书须由本公司两名获授权人员签署或以本公司名义签署，获授权人员包括但不限于董事会主席、行政总裁、董事总经理总裁、本公司任何副总裁总裁、司库、秘书或本公司任何助理秘书。证书上的任何或所有签名可以是传真。如任何已签署证书或已在证书上加上传真签署的高级人员、转让代理人或登记员，在该证书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或登记员，则该证书可由地铁公司发出，其效力犹如该人在发出当日是上述高级人员、转让代理人或登记员一样。

(A)如代表股份的股票的拥有人声称该股票已遗失、损毁或被错误地取用，则在下列情况下，公司须以无证书形式发出代表该等股份的新股票：(I)在公司知悉代表该等股份的股票已被受保护买家取得之前，公司要求发出该新股票；。(Ii)如公司提出要求，向公司交付一份保证金，以补偿公司因指称遗失、不当取得或销毁该股票或发行该新股票或无证书股份而向公司提出的任何申索；。及(Iii)符合地铁公司施加的其他合理规定。

(B)如代表股份的股票已遗失、明显损毁或错误取得，而拥有人在知悉有关遗失、表面损毁或不当取得后的合理时间内未能通知本公司有关事实，而本公司在接获通知前登记该等股份的转让，则在法律许可的最大范围内，该拥有人不得向本公司主张登记该项转让或以未经证明的形式持有代表该等股份或该等股份的新股票的申索。

在妥为出示代表公司股份的证明书的转让登记或要求登记无证书股份转让的指示前，公司可将登记车主视为唯一有权为任何适当目的查阅公司的股票分类账及其他簿册及纪录、就该等股份投票、就该等股份收取股息或通知及以其他方式行使该等股份拥有人的一切权利及权力的人，但该等股份的实益拥有人(如以有表决权信托形式持有或由代名人代表该人持有)则可，在提供该等股份的实益所有权的书面证据并满足适用法律规定的其他条件后，也可以检查公司的账簿和记录。

(A)*对公司股份转让或转让登记的书面限制，或对任何人或任何一群人可能拥有的公司股份数额的书面限制，如获DGCL许可，并在代表该等股份的证书上显眼地注明，或如属无证书股份，则载于公司在该等股份发行或转让之前或之后的合理时间内向该等股份的登记拥有人发出的通知、要约通告或招股说明书内，可针对该等股份的持有人或该持有人的任何继承人或受让人，包括遗嘱执行人、遗产管理人、受托人、被委托对持有人的个人或财产负有同样责任的监护人或其他受托人。

(B)本公司对转让或登记本公司股份或本公司任何人士或一群人士可能拥有的本公司股份金额施加的限制，即使是合法的，对任何人士而言亦属无效，除非：(I)该等股份已获发证，而该等限制已显眼地注明于证书上；或(Ii)该等股份未获发证，而该等限制已载于本公司于该等股份发行或转让之前或之后的合理时间内向该等股份的登记拥有人发出的通知、要约通函或招股章程内。

公司或其指定的任何转让代理应保存一份单独的股票记录(“外国股票记录”)，其中应是公司已知由非公民拥有和/或控制的注册股票。如果股东是非公民，则每个股东都有义务登记他或她的股票。非公民可在签署最终协议后，根据与公司签订的协议登记将购买的任何股票，就像由公司拥有或控制一样。该非公民应通过向公司发出书面请求登记他/她或其股票，并注明购买股票的最终协议的签署和交易的预期结束日期。在关闭之日起10天内，非公民应向公司发出书面通知，确认公司已关闭。未发送此类确认性通知将导致将该库存从外国库存记录中删除。为免生疑问，任何因签署最终协议而登记的股票在该交易结束前不应拥有任何投票权或其他所有权。如果根据该最终协议的销售未按照该协议(可能被修订)完成，则该股票应从外国股票记录中删除，而不会由公司采取进一步行动。外国股票记录应包括(I)每个非公民的姓名和国籍，以及(Ii)外国股票记录中此类股票的登记日期。在任何情况下，任何多余的股份都不应记录在外国股票记录中。

如果在任何时候，公司知道非公民拥有和/或控制的股票数量超过允许的百分比，非公民拥有和/或控制的、在公司股东投票或采取任何行动时未在外国股票记录上登记的股票的投票权将被暂停，公司不采取进一步行动。根据上文第8.3节的最后两句，在(I)将此类股份转让给非公民个人或实体，或(Ii)将此类股份登记在外国股票记录上时，投票权的中止应自动终止，以较早者为准。

任何曾经或现在是董事或地铁公司高级人员的人，或在身为董事或地铁公司高级人员期间应地铁公司要求而以董事或合伙企业、合营企业、信托或其他企业的身分应地铁公司的要求而成为或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(不论是民事、刑事、行政或调查或任何其他类型的)的一方或被威胁参与该等诉讼或法律程序(下称“法律程序”)的每一人，包括与雇员福利计划有关的服务(下称“受弥偿人”)，不论该诉讼的根据是指称以董事、高级职员、雇员、代理人或受托人的官方身分或以董事、高级职员、雇员、代理人或受托人的任何其他身分而采取的行动，公司应在现有或以后可能予以修订的特拉华州法律所允许的最大范围内，就所有开支向公司作出弥偿并使其不受损害(但就任何此等修订而言，仅在该项修订允许公司提供比该项法律允许公司在该项修订之前提供的赔偿权利更广泛的赔偿权利的范围内)，与此相关的合理产生或遭受的责任和损失(包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税或罚款以及为达成和解而支付的金额)；除下文第9.3节关于强制执行赔偿或垫付费用的权利的程序或关于该受赔人提出的任何强制反索赔的规定外，只有在该受赔人发起的程序(或其部分)得到董事会授权的情况下，公司才应就该程序(或其部分)对任何该等受赔人进行赔偿。

在为确立或强制执行获得赔偿或提拨的权利而提起的诉讼中垫付的款项，如被保险人以董事或高级职员的身份(而不是以该受弥偿人曾经或正在提供服务的任何其他身份，包括但不限于为雇员福利计划提供服务)而发生的费用预支，应仅在向公司交付由该受弥偿人或其代表作出的承诺(下称“承诺”)时予以垫付。如果最终司法裁决(下称“终审裁决”)裁定该受赔人无权根据第IX条获得赔偿或以其他方式获得赔偿，则应偿还所有预付的金额。

如本公司在(I)本公司收到赔偿申请后60天内或(Ii)本公司收到垫付开支申请后20天内仍未全数支付上述第9.1或9.2条下的索偿，则本公司可在其后任何时间向本公司提起诉讼，要求本公司追讨未支付的索偿金额或要求垫付费用(视乎情况而定)。在法律允许的最大范围内，如果受弥偿人在任何此类诉讼中全部或部分胜诉，或在公司依据承诺条款提起的追讨垫付费用的诉讼中胜诉，则受弥偿人有权同时获得起诉或抗辩的费用。在(I)受弥偿人为执行本协议下的弥偿权利而提起的任何诉讼中(但不是在受弥偿人为强制执行垫付开支权利而提起的诉讼中)，本公司的抗辩理由是，及(Ii)本公司根据承诺书的条款提出的任何追讨垫付开支的诉讼，本公司有权在最终裁定受弥偿人未达到DGCL规定的任何适用的弥偿标准时追回该等费用。公司(包括不参与该诉讼的董事、由该等董事组成的委员会、独立法律顾问或其股东)未能在该诉讼开始前作出裁定，证明在有关情况下，因受弥偿人已符合《公司条例》所载的适用行为标准而对受弥偿人作出赔偿是适当的，或公司(包括并非参与该诉讼的董事、由该等董事组成的委员会、独立法律顾问或其股东)实际裁定该受弥偿人不符合该等适用的行为标准，应设定一项推定，即被保障人未达到适用的行为标准，或在被保障人提起此类诉讼的情况下，作为对该诉讼的抗辩。在获弥偿人为执行根据本条例获得弥偿或垫付开支的权利而提起的任何诉讼中，或由地铁公司依据承诺的条款提起以追讨垫付开支的任何诉讼中，证明该受弥偿人根据本条第IX条或其他规定无权获得弥偿或垫付开支的举证责任，须由地铁公司承担。

(A)除根据本条第九条向任何获弥偿人提供弥偿或垫付开支及费用，或任何受弥偿人根据本条第九条有权获得弥偿或垫付开支及费用外，不得以任何方式限制或限制本公司以法律允许的任何其他方式向该受弥偿人弥偿或垫付开支及费用的权力，亦不得被视为排除或使任何寻求弥偿或垫付开支及费用的获弥偿人根据任何法律、协议、股东或无利害关系的董事或其他身分采取行动的权利无效董事，公司的雇员或代理人，以及以任何其他身份采取的行动。

(B)鉴于某些共同可获弥偿的索赔(定义见下文)可能是由于受弥偿人作为董事和/或本公司的高级职员，或应受弥偿人相关实体(定义见下文)的要求，作为另一法团或合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事的高级人员、雇员、代理人或受托人而产生的，本公司应根据并按照本条第九条的规定，全面而主要地负责向受弥偿人支付与任何该等共同可获弥偿索偿有关的赔偿或垫付费用，不论受保障人可能从与受保障人有关的实体那里获得的任何追偿权利。在任何情况下，本公司均无权对受偿方相关实体进行任何代位求偿或出资，也无权要求受偿方向受偿方相关实体进行进步、赔偿或追偿。

应减少或以其他方式改变受保障人的权利或公司在本条第九条下的义务。如任何与受弥偿有关的实体就任何共同可获弥偿的索赔向受弥偿人支付任何赔偿或垫付费用，则支付该等款项的与受弥偿有关的实体将代位向本公司追讨受弥偿人的所有权利，而受弥偿人须签署所有合理所需的文件，并应采取一切合理所需的行动以确保该等权利，包括签署使与受弥偿有关的实体能够有效地提起诉讼以执行该等权利所需的文件。与本条款9.4(B)相关的每一受赔方实体均应是第三方受益人，有权执行本条款9.4(B)。

(A)以下术语“与弥偿对象有关的实体”是指任何公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业(公司或任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业，而被弥偿人已代表公司或应公司要求同意担任董事的高级管理人员、雇员或代理，其服务受本文所述的弥偿覆盖)，被弥偿人有权就以下各项全部或部分获得弥偿或垫付开支：公司也可能有赔偿或提前付款的义务。

第九条赋予受保障人的权利应为合同权，而对于已不再是董事或高级职员的受保障人，该等权利应继续存在，并使受保障人的继承人、遗嘱执行人和管理人受益。对本条第四条的任何修订、更改或废除，如对受保障人或其继承人的任何权利造成不利影响，应仅为预期的，不得限制、取消或损害在该修订或废除之前发生或据称发生的任何行动或不作为的任何诉讼的任何该等权利。

董事会或公司股东对本条第九条的任何废除或修订，或通过适用法律的变更，或采用本附例中与本条款第九条不一致的任何其他条款，在适用法律允许的范围内，仅为前瞻性的(除非适用法律的修订或变更允许公司在追溯的基础上向被补偿者提供比其之前允许的更广泛的赔偿权利)，并且不会以任何方式减少或不利影响在废除、修订或采用该不一致条款之前发生的任何行为或不作为的任何权利或保护；但修订或废除本条第九条，须经持有公司所有已发行股本中至少三分之二表决权的股东投赞成票。

如本附例的任何一项或多于一项条文因任何理由而被裁定为无效、非法或不可强制执行：(A)本附例其余条文的有效性、合法性及可执行性不得因此而受到任何影响或损害；及(B)在可能范围内，本附例的条文(包括但不限于本附例的每一上述部分，包括任何该等被视为无效、非法或不可强制执行的条文)的解释，须使被裁定为无效、非法或不可强制执行的条文所显示的意图生效。

(A)为使本公司可决定有权获得任何股东大会或其任何续会通知的股东，董事会可定出一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，且记录日期不得早于该会议日期前60天或之前10天。如董事会如此厘定日期，则该日期亦应为决定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在厘定该记录日期时决定于该会议日期当日或之前的较后日期为作出该决定的日期。如董事会并无指定记录日期，决定有权在股东大会上通知及表决的股东的记录日期应为发出通知当日的下一个营业日的营业结束时，或如放弃通知，则为会议举行日的下一个营业日的营业结束时。对有权获得股东大会通知或有权在股东大会上表决的股东的决定应适用于任何延会；但条件是，董事会可为延会确定一个新的记录日期，在这种情况下，也应将有权获得延会通知的股东的记录日期定为与根据本章节第10.2(A)节前述规定确定有权在延会上投票的股东的日期相同或更早的日期。

(B)为使本公司可决定有权收取任何股息或任何权利的其他分派或配发的股东，或有权就任何股额的更改、转换或交换行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可定出一个记录日期，该记录日期不得早于厘定记录日期的决议案通过之日，且记录日期不得早于该行动前60天。如果没有确定记录日期，为任何该等目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议当日营业时间结束时。

(A)向董事发出通知。当根据适用法律，公司注册证书或本细则要求向任何董事发出通知时，此类通知应以(I)书面形式通过邮寄或通过国家认可的递送服务发出，(Ii)通过电子邮件、传真电信或其他形式的电子传输，或(Iii)通过亲自或通过电话发出口头通知。向董事发出的通知将被视为发出如下通知：(1)如果是专人递送、口头或电话，则在董事实际收到时；(2)如果是通过美国邮寄的，则寄往公司记录中的董事地址，邮资和费用均已预付；(3)如果是通过国家认可的隔夜递送服务寄往董事的，则寄往公司记录上的董事地址，地址为董事，地址为公司记录中的董事，(Iv)如以传真方式发送，则发送至公司记录内有关董事的传真传输号码；(V)如以电子邮件发送，则发送至公司记录内有关董事的电子邮件地址；或(Vi)如以任何其他电子传输形式发送，则发送至公司记录内有关董事的地址、地点或号码(视情况而定)。

(B)向股东发出通知。在不限制以其他方式有效地向股东发出通知的方式下，公司根据公司章程、公司注册证书或本附例的任何规定向股东发出的任何通知，可以书面形式发送到股东的邮寄地址(或通过电子传输发送到股东的电子邮件地址，如适用)，如该通知出现在公司的记录上。向股东发出的通知应被视为已发出如下内容：(I)如以美国邮寄方式寄送，且邮资及费用均已预付；(Ii)如以快递服务递送，则以收到通知或将通知留在股东地址时较早者为准；或(Iii)如以电子邮件方式发出，则以发送至股东的电子邮件地址为准(除非股东已以书面或电子传输方式通知本公司反对以电子邮件方式接收通知，或DGCL禁止以电子传输方式发出通知)。通过电子邮件发出的通知必须包括突出的图例，说明该通信是关于公司的重要通知。通过电子邮件发出的通知将包括附加在通知上的任何文件和任何超链接到网站的信息，如果该电子邮件包括可协助访问该等文件或信息的公司高级人员或代理人的联系信息。本公司根据公司条例、公司注册证书或本附例任何条文以电子传输方式向股东发出的任何通知(以电子邮件发出的任何该等通知除外)，只能以该股东同意的形式发出，而以该等电子传输方式发出的任何该等通知应被视为按照公司的规定发出。本协议所使用的“电子邮件”、“电子邮件地址”、“电子签名”和“电子传输”等术语的含义与本公约所赋予的含义相同。

(D)向地址相同的股东发出电子通知。在不限制公司以其他方式有效地向股东发出通知的原则下，公司根据《公司条例》、公司注册证书或本附例的任何条文向股东发出的任何通知，如以单一书面通知方式向共用一个地址的股东发出，并经获通知的股东同意，即属有效。股东可以通过向公司递交撤销的书面通知来撤销股东的同意。任何股东如在本公司发出书面通知表示有意发出该单一书面通知后60天内，未能以书面向本公司提出反对，应视为已同意接收该单一书面通知。

(E)排除通知要求的例外情况。凡根据《公司注册条例》、《公司注册证书》或本附例规定须向任何与其通讯属违法的人发出通知，则无须向该人发出该通知，亦无责任向任何政府主管当局或机构申请向该人发出该通知的许可证或许可证。如与任何该等人士的通讯属违法，则无须向该人发出通知而采取的任何行动或举行的任何会议，其效力及作用犹如该通知已妥为发出一样。如果公司采取的行动要求向特拉华州州务卿提交证书，则证书应说明(如果是这样的情况)，并且如果需要通知，则已向所有有权接收通知的人发出通知，但与其通信是非法的人除外。

凡公司须根据《公司条例》、公司注册证书或本附例的任何条文，向下列的任何贮存商发出通知：(1)连续两次的股东周年会议的通知及所有股东会议的通知，或在该两次连续的周年会议之间的期间内，经股东书面同意而采取行动的通知，或(2)在12个月期间内的所有股息或证券利息，以及最少两次股息或证券利息的支付(如以第一类邮递方式送交)，按公司记录所示的股东地址邮寄给该股东，但被退回时无法投递，则无需向该股东发出该通知。任何未向该股东发出通知而采取或举行的行动或会议，其效力及作用犹如该通知已妥为发出一样。如果任何这样的股东向公司递交书面通知，列明该股东当时的当前地址，则应恢复向该股东发出通知的要求。如果公司采取的行动要求向特拉华州州务卿提交证书，则证书不需要说明没有向根据DGCL第230(B)条要求通知的人发出通知。第(1)款第(1)款中关于发出通知的要求的例外情况不适用于以电子传输方式发出的因无法投递而退回的任何通知。

当根据适用法律、公司注册证书或本附例需要发出任何通知时，由有权获得该通知的人签署的书面放弃该通知，或由有权获得该通知的人以电子传输方式放弃的放弃，无论是在其中规定的时间之前或之后，均应被视为等同于该所需的通知。所有该等豁免须备存于公司的簿册内。出席任何会议，即构成放弃就该会议发出通知，但如某人出席该会议的明示目的是在会议开始时以该会议并非合法召开或召开为理由，反对任何事务的处理，则属例外。

(2)应被视为亲自出席股东会议并在会议上投票，无论该会议是在指定地点举行还是仅以远程通信的方式举行；但(A)公司应采取合理措施，核实每一名被视为出席会议并获准以远程通信方式投票的人是否为股东或代表股东，(B)公司应采取合理措施，向这些股东和代表股东提供参加会议的合理机会，并在有权投票的情况下，就提交给适用股东的事项进行表决，包括有机会在会议进行的同时阅读或听取会议记录，以及(C)如果任何股东或代表股东以远程通信方式在会议上投票或采取其他行动，公司应保存该等投票或其他行动的记录。

(B)召开董事会会议。除适用法律、公司注册证书或本附例另有限制外，董事会成员或董事会任何委员会均可透过电话会议或其他通讯设备参与董事会或其任何委员会的会议，而所有参与会议的人士均可透过该等设备互相聆听。这种参加会议应构成亲自出席会议，但如参加会议的明示目的是以会议并非合法召开或召开为由反对任何事务的处理，则属例外。

除法律或本附例另有规定外，董事会可酌情决定方法及指定签署人员或其他人士代表公司签立任何公司文书或文件，或代表公司签署公司名称，或代表公司订立合约，而此等签立或签署对公司具有约束力。所有由银行或其他寄存人开出、记入公司贷方或公司特别账户的支票及汇票，均须由董事会授权的一名或多名人士签署。除非得到董事会的授权或批准，或在高级人员的代理权力范围内，任何高级人员、代理人或雇员均无权通过任何合同或约定约束公司，或质押公司的信用，或使公司为任何目的或任何金额承担责任。

与公司拥有的证券有关的授权书、委托书、会议通知豁免、书面同意和其他文书，可由董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、首席法务官或董事会授权的任何高级人员以公司名义并代表公司签立。任何该等高级人员可采取任何该等高级人员认为合宜的行动，以亲自或委托代表在公司可能拥有证券的任何法团或实体的证券持有人的任何会议上表决，或以公司作为持有人的名义以书面同意该等法团的任何行动，而在任何该等会议上或就任何该等同意，须拥有及可行使该等证券的拥有权所附带的任何及所有权利及权力，而作为该等证券的拥有人，公司本可行使及管有该等权利及权力。委员会可不时将同样的权力授予任何其他人士。

管理局有权采纳、修订、更改或废除该等附例。附例的通过、修订、更改或废除须经董事会过半数成员的赞成票。公司章程亦可由股东采纳、修订、更改或废除；但除适用法律或公司注册证书所规定的公司任何类别或系列股本的持有人投票外，公司所有已发行股本中至少三分之二的投票权(本条例第9.9节另有规定者除外)的持有人须投赞成票，股东才可采纳、修订、更改或废除章程；此外，股东此后通过的任何章程不得使董事会先前的任何行为无效，而如果该等章程没有被采纳则该行为是有效的。