上涨-20231231
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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
________________
表格10-K
________________
[标记一个]
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告
截至本财政年度止12月31日, 2023
或
☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
由_至_的过渡期
委托文件编号：001-39541
车轮向上体验公司。
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州
(法团或组织的州或其他司法管辖区)
98-1617611
(国际税务局雇主身分证号码)


2135美国式路线
香槟, 佐治亚州
*(主要执行办公室地址)
30341
(邮政编码)
注册人的电话号码，包括区号：(212) 257-5252

根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题
交易代码
注册的每个交易所的名称
A类普通股，每股面值0.0001美元向上纽约证券交易所
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐   不是  ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是☐   不是  ☒
用复选标记表示注册人：(1)是否在过去12个月内(或注册人提交的较短时间内)提交了根据1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告
被要求提交此类报告)和(2)在过去90天内一直遵守此类备案要求。☐   不是  ☒
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据条例S-T规则405(本章232.405节)要求提交的每一份交互数据文件。是   ☒*☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型数据库加速的文件管理器☐加速文件管理器☐
非加速文件服务器☒规模较小的新闻报道公司☒
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。他说：☐
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。如果是，则☐不会。☒
截至2023年6月30日，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值约为#美元。21.4百万美元。
截至2024年3月4日，697,321,492A类普通股每股面值0.0001美元，已发行。
引用成立为法团的文件
注册人关于其2024年股东年会的最终委托书部分以引用的方式并入本年度报告的Form 10-K第三部分。


车轮向上体验公司。
表格10-K

目录
页面
第一部分：
第1项。
业务
5
第1A项。
风险因素
18
项目1B。
未解决的员工意见
44
项目1C。
网络安全
44
第二项。
属性
45
第三项。
法律诉讼
47
第四项。
煤矿安全信息披露
47
第二部分。
第五项。
注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券
47
第六项。
[已保留]
48
第7项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
48
第7A项
关于市场风险的定量和定性披露
73
第八项。
财务报表和补充数据
74
第九项。
会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
133
第9A项。
控制和程序
133
项目9B。
其他信息
135
项目9C。
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
137
第三部分。
第10项。
董事、高管与公司治理
138
第11项。
高管薪酬
138
第12项。
某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东的事项
139
第13项。
某些关系和相关交易，以及董事的独立性
139
第14项。
首席会计费及服务
140
第四部分。
第15项。
展示、财务报表明细表
140
第16项。
表格10-K摘要
146
签名
147


有关前瞻性陈述的警示说明
本Wheels Up Experience Inc.(以下简称“Wheels Up”，以下简称“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”)的10-K表格(“年度报告”)包含某些“前瞻性陈述”，符合修订后的1933年证券法(“证券法”)第27A节和修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节的定义。前瞻性表述是基于当前预期和假设对未来事件的预测、预测和其他表述，因此会受到已知和未知风险、不确定性、假设和其他重要因素的影响，其中许多因素不在Wheels Up的控制范围之内，这些因素可能导致实际结果与前瞻性表述中讨论的结果大不相同。这些前瞻性陈述包括但不限于：(I)Wheels Up降低成本的努力和旨在提高Wheels Up运营效率的措施对其业务和运营结果的影响，包括预期行动的时机和规模以及与流动性水平和营运资金需求有关的任何相关费用；(Ii)Wheels Up的流动性、未来现金流和与其债务义务相关的某些限制；(Iii)Wheels Up产品和服务的市场规模、需求、竞争和增长潜力，以及Wheels Up在这些市场中服务和竞争的能力；(Iv)市场对Wheels Up产品和服务的接受和采用程度，包括2023年6月实施的会员计划变更、2023年11月推出的UP企业会员计划以及Wheels Up推出的任何额外的新会员计划或其他产品；(V)Wheels Up履行其合同义务的能力；(Vi)涉及Wheels Up或其子公司或关联公司的任何潜在战略行动的预期影响，包括实现与任何此类交易或资产出售相关的任何预期收益，以及对公司A类普通股(每股面值0.0001美元)的交易市场和价格的任何潜在影响；(Vii)Wheels Up根据其宣布的时间表实现正调整EBITDA(如本文定义)的能力；和(Viii)总体经济和地缘政治条件，包括由于利率、通货膨胀、外汇、消费者和企业支出决定以及经济活动总体水平的波动。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，包括任何潜在的假设，都是前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“努力”、“将会”等类似表达可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着该陈述不具有前瞻性。我们在本年度报告第I部分第1A项下确定了适用于车轮向上的某些已知重大风险因素。风险因素和第II部分，第7项管理层对运营的讨论与分析、“以及本年度报告的其他部分。此外，我们并不总是能够预测不时出现的新的风险和不确定因素可能会如何影响我们。告诫您不要过度依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅反映所作日期的情况。除法律另有规定外，我们不打算在本年度报告日期之后更新任何这些前瞻性陈述。
风险因素摘要
我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性代表着我们在成功实施我们的战略和实现业务增长方面面临的挑战。本节中描述的一个或多个事件或情况单独或与其他事件或情况一起发生，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。此类风险包括但不限于：
•我们可能无法成功实施我们的增长战略。
•我们有净亏损的历史，并没有从运营中持续产生正现金流。
•我们的经营业绩预计将很难预测，因为许多因素也将影响我们的长期业绩。
•我们面临着对私人航空服务需求减少的风险。
•达美航空公司(“达美”)可能有权终止与我们的商业协议。
3

•航空业的飞行员供应有限，可能会对我们的运营和财务状况产生负面影响。劳动力成本占我们总运营成本的很大一部分，劳动力成本的增加可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
•我们可能会加入工会、停工、减速或增加劳动力成本，而我们的飞行员和机组人员加入工会可能会导致劳动力成本增加。
•我们无法转嫁给我们的成员和客户的燃料成本的大幅增加可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响，包括但不限于调整后的贡献利润率。
•我们的一些业务依赖于我们的第三方运营商为我们的客户提供航班。如果这些第三方运营商表现不佳或终止与我们的关系，我们的成本可能会增加，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
•如果我们继续建立强大的品牌认同感、提高会员满意度和忠诚度的努力不成功，我们可能无法吸引或留住会员，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
•未能提供高质量的客户支持可能会损害我们与客户的关系，并可能对我们的声誉、品牌、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
•我们可能永远不会实现我们的无形资产(包括商誉)或长期资产的全部价值，导致我们记录减值，这可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
•在过去的一段时间里，我们发现了财务报告内部控制的重大弱点，截至2023年12月31日，我们确定我们的披露控制和程序无效。吾等未来可能会发现其他重大弱点，或未能维持有效的内部控制制度，从而可能导致我们的财务报表出现重大错报，或导致我们未能履行报告义务。
•如果我们不能充分保护我们的知识产权利益，或被发现侵犯了他人的知识产权利益，我们可能会产生巨额费用，我们的业务可能会受到不利影响。
•延迟或未能确定和设计、投资和实施某些重要的技术、业务和其他计划可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性影响。
•我们的技术故障或信息技术基础设施的安全遭到破坏可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响，并扰乱我们的客户、供应商、第三方供应商和飞机供应商的业务。
•我们与合同协议相关的义务，包括经营租赁和债务融资义务，可能会损害我们的流动性，从而损害我们的业务、经营结果和财务状况。
•我们以我们认为有吸引力的条款获得额外融资或进入资本市场的能力可能有限。
•我们可能会因任何涉及我们或第三方运营的飞机型号的事故而蒙受损失和负面宣传。
•恐怖主义活动或警告极大地影响了航空业，而且很可能会继续这样做。
4

•传染病或公共卫生威胁的爆发和传播可能会对我们的业务、经营业绩、现金流、财务状况和流动性造成不利影响。
•我们受到政府的重大监管，政府法规的变化对我们的运营施加额外的要求和限制，可能会增加我们的运营成本，并导致服务延误和中断。
•我们受到各种环境和噪音法律法规的约束，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
•我们的公司注册证书及修订和重新修订的章程(统称为“组织文件”)和投资者权利协议(如本文所定义)包括限制非美国公民投票的条款。
第一部分：

项目1.业务
一般信息
飞轮是美国领先的按需私人航空服务提供商。也是业内最大的公司之一。飞轮提供完整的全球私人航空解决方案，拥有庞大而多样的机队，并以对安全和服务的坚定承诺为后盾。我们通过一个开放的平台将私人飞行员连接到飞机上，并相互连接，使生活中最重要的体验成为可能。我们的服务是通过方案和包机选项的组合提供的，这些选项战略性地利用我们的自有和租赁机队，以及“轻资产”包机模式，以提供更广泛的全球旅行选择。 此外，我们与达美航空的独特合作伙伴关系为我们的成员和客户提供了涵盖私人和高端商务旅行的无缝服务。
我们的产品和服务
虽然我们向客户和行业合作伙伴提供大量产品和服务，但我们的大部分收入来自于通过我们的会员计划和包机解决方案进行的飞行活动。历史上，我们的大部分私人航空服务都是通过我们的会员计划提供的，该计划允许会员选择最适合其飞行需求的会员级别，并从购买美元计价的积分中获得额外的好处，这些积分可以应用于未来的成本，包括航班服务、年费和其他附带成本，如餐饮和地面运输(“预付费区块”)。我们使用我们的自有和租赁飞机机队飞往北美的地点，满足大多数成员航班的需求。看见 第I部，第2项有关我们的机队的更多信息，请参阅本年度报告的“属性”。
我们的包机解决方案通过定制的私人飞机安排或团体包机为短途或长途航班定制会员和客户体验，包括拥有15人或更多大型乘客团体的商业规模包机、运动队、全球企业活动和旅游业务。我们的包机服务是对Wheels Up历史计划的补充，通过具有吸引力的基于市场的定价和个性化的替代方案，为希望在我们的主要服务区以外飞行的会员和客户提供领先的解决方案。我们有一个由第三方运营商组成的广泛网络，这些网络需要满足我们严格的安全要求。我们相信，我们能够在会员计划的同时提供特许解决方案，这对我们的会员和客户来说是一个重要的价值主张，并为Wheels Up提供了更多的行业服务机会。
我们通过子公司Air Partner Limited(“Air Partner”)为会员和非会员客户提供全球包机解决方案。我们相信，Air Partner的全球覆盖范围和庞大的国际第三方航空供应商网络使我们能够服务于我们的成员和客户的需求，包括个人、中小型企业和大型企业客户。
因此，我们在两个主要类别中产生收入：
5

•航班收入 - 航班收入来自会员和客户对航班服务的使用，无论是通过我们的会员计划还是包机解决方案。航班收入也是通过使用预付费区块产生的。客户包括某些非会员客户，他们不使用特定的会员计划，但可以使用预存资金购买航班，批发客户和其他使用Wheels Up移动应用程序和网站购买按需航班的非会员客户。
•会员收入 - 我们从我们的连接、核心和最高商务会员级别的入会和年度续订会费中产生会员收入，这一点在下面的“会员计划”中进一步讨论。
我们的其他收入来自集团包机、货运、维护、维修和运营(“MRO”)、固定基地运营商(“FBO”)服务、安全和安保服务以及特殊任务，包括政府、国防、紧急和医疗运输。
2023年9月30日，我们完成了将非核心飞机管理业务出售给一家无关第三方的交易。在2023年9月30日之前，我们根据与第三方飞机所有者的管理协议产生收入，其中包括服务的管理费，包括飞行员招聘、航班运营、飞机维护管理和其他行政服务。我们截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度运营和财务业绩包括拥有期间我们的非核心飞机管理业务的结果，包括飞机所有者的任何转嫁成本和相应的成本回收。我们预计在未来期间不会确认与飞机管理活动相关的任何重大收入或费用。
会员计划
我们通过创新的会员计划提供私人航空服务，提供三个会员级别--Connect、Core和Up for Business--这三个级别的共同设计旨在满足一系列私人航空消费者的需求，从偶尔使用的客户到最常乘坐飞机的客户。每个计划都需要会员支付入会费和年费，这让会员可以使用世界上最大的自有、租赁和第三方飞机组合机队之一。我们的会员模式提供了一个简化的私人飞行入口，与传统的竞争性私人航空项目相比，复杂性更低，前期成本更低。
除了入会费和年费外，会员还可以根据与预付费区块相关的上限或固定费率支付航班费用，这为符合条件的会员提供更有保障的飞机可用性、更短的出站时间，以及在我们最繁忙、需求最高的日子提供价格保护，或者在非高峰旅行期间提供更低的动态定价。机票的费用是根据预订时的固定报价金额计算的。对于根据上限或固定费率收费的旅行，行程成本的计算方法是：将适用的上限或固定费率(基于机舱等级和与适用的预付费区块相关的规则)乘以估计的航班和出租车时间，再加上每个机舱等级的最低飞行小时数，再加上适用的费用和税费。
我们在2023年6月对我们的会员计划进行了改革，其中包括创建两个主要服务区-一个在密西西比河以东，另一个集中在美国西部地区-并在两者之间旅行。在我们的主要服务区域内以及两地之间的旅行中，购买预付费区块的会员可享受上限或固定费率、更大的飞机可用性、跨机舱等级类别以及其他会员福利。我们继续利用我们的机队规模和航空合作伙伴的包机能力，以具有竞争力的市场价格为会员和客户提供飞往我们主要服务区以外地区的航班服务。这些会员计划的变化旨在使我们能够利用我们主要服务区的网络密度，我们预计这将推动更好的飞机效用，并为我们的成员和客户提供更高的可靠性和性能。这些会员计划更改立即生效，适用于新的预付费区块购买。然而，这些变化通常不适用于在生效之前购买的预付费区块，成员可以根据先前的规则集继续使用这些区块，直到此类历史资金耗尽为止。我们预计，随着这些历史资金的消耗和我们的成员过渡到最新的会员计划，公司及其成员将开始更充分地认识到我们最新的会员计划变化的好处。
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连接成员资格
我们的Connect会员是我们费用最低的会员级别。Connect会员在每次旅行的基础上为会员提供可变的动态定价，并在日程安排上为飞行员提供更大的灵活性。
核心成员资格
我们的核心会员是为私人飞行人士设计的，他们看重在短时间内在所有机型上保证飞机可用的便利性和灵活性，希望在最繁忙的行业日通过上限或固定费率提供价格保护，并希望参与活动、体验和会员福利的增强生活方式计划。核心会员还可以使用预付费区块无缝支付达美航空的航班，并获得获得达美航空SkyMiles®和达美勋章®身份的能力。
准备开展业务
Up for Business Members旨在满足中小型企业和大型企业客户的广泛需求，包括那些我们是私人航班的主要供应商，以及我们可能是他们自己飞机运营的补充解决方案的其他客户。我们创建定制的企业解决方案，以简化商务差旅需求。我们产品的灵活性为UP for Business会员提供了通过Delta预订、购买和管理他们的私人旅行需求以及预订商务旅行的能力，所有这些都是从单一来源进行的。与核心会员一样，购买预付费区块的UP商务会员可获得量身定制的福利，其中包括保证飞机可用性和上限或固定费率。我们还为我们的UP for Business成员提供“资产权利”解决方案，通过为任何旅行选择合适的飞机型号来减少温室气体排放。
航班预付费-预付费套餐计划
核心会员和Up for Business会员可以通过购买预付费区块来预付未来的航班费用，预付费区块是预先购买的美元计价积分，可以用于会员未来发生的成本，包括航班服务、年费和其他附带成本，如餐饮和地面交通。预付费区块为会员提供优惠条款和条件，可能包括更大的飞机可用性、跨机舱等级类别、延长上限或固定费率价格保护和其他会员福利。在某些年份，我们通常会在日历年的第三季度和第四季度从我们的会员那里购买更多的预付费区块。预付费区块将作为递延收入入账，直至会员或企业客户根据适用于该预付费区块的条款使用预付费区块时为止。我们相信，预付费区块为我们的会员提供了有利的福利，同时也为Wheels Up提供了需求预测机会。
美国的个人或企业客户可以使用Wheels Up移动应用程序和网站完全数字化地注册、提问、购物和预订动态机票。这些传单不需要购买会员资格，但可能会支付不适用于会员的额外交易费。他们也不享受会员福利。此外，客户没有像会员一样的飞机可用性保证，航班是动态定价的。
其他服务
批发租约
我们为包机经纪人和第三方运营商等客户提供批发包机服务。我们的批发客户通常为航班支付约定的固定费率，该费率根据飞机类型和航班日期等因素而有所不同，然后将航班销售给他们自己的零售客户。
其他活动和服务
我们为我们的包机客户提供全球客运、货运、应急和政府服务。我们还从集团包机、MRO和FBO活动、安全和安保服务以及特殊任务(包括政府、国防、紧急情况和医疗运输)中获得其他收入。我们认为，这些主要是非
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面向会员的活动和服务补充了我们核心的私人航空业务，并提供了额外的收入来源。
会员体验
销售和客户管理
我们已经建立了一个销售组织，以利用我们业务的各种潜在客户创造努力和客户获取渠道。我们的销售组织包括以下团队：销售运营、销售总监、集中内部销售、现场销售、战略企业销售、企业销售和包机销售。通过我们与达美航空的独一无二的行业合作伙伴关系，我们还在有针对性的销售工作上进行交叉合作，旨在展示我们的私人航空解决方案的广度和达美航空的高端旅游产品。
我们也有一个Wheels Up账户管理团队，与我们的成员保持定期联系，并教育他们Wheels Up会员的好处。客户经理作为专门的私人航空顾问，为会员评估特定航班的选择和他们整体的Wheels Up关系。在这一职位上，我们的客户管理团队在推动会员续订和购买预付费区块方面发挥着关键作用。该团队还协助成员激活Delta和其他合作伙伴福利。
成员关系
留住现有会员对我们业务的增长至关重要。我们通过全面了解会员的旅程，从登机到会员的预订和航班体验，并延伸到会员参与的每一个时刻，来促进留存。我们相信，这些接触点中的每一个都是整体会员体验的基本要素。我们的会员体验团队的任务是监控会员参与度并提供非凡的体验。我们的成员体验团队征求和汇总成员的反馈，以便在整个组织中共享，以确保所有团队都将重点放在我们的成员身上。
竞争与战略展望
我们希望通过提升以下优先事项来利用我们的机遇：
充分利用我们的运营和网络规模
我们的会员计划和包机解决方案满足了大多数私人飞行员的需求。私营航空业高度分散，我们与所有现有类别的供应商竞争，包括整机购买、部分计划、喷气卡供应商和包机经纪公司。该行业的周期性特征是快速扩张，导致短期供应紧张，随后是增长较为温和的时期，为整合提供机会。我们预计，我们行业的竞争将保持强劲。
自我们成立以来，我们在我们的品牌、机队、服务产品、销售网络和技术方面进行的投资，包括通过收购，推动了我们全面平台的发展，我们相信，需要数年时间和大量资本投资才能在其提供的规模和广度上复制这一平台。我们还在采取行动，优化我们的“资产权利”机队，以提高维护可用性，推动更高的效用，并提升我们成员的体验。我们相信，利用我们业务的规模和我们全球特许关系的广度，是我们长期会员和客户价值主张以及财务业绩的重要驱动力。
与达美航空的战略关系
2020年1月，我们进入了一个长期的《商业合作协议》(经修订，《商贸合作协议》)与达美航空合作。2023年9月，我们通过参与向Wheels Up提供的4.9亿美元担保信贷安排、向Delta增发A类普通股每股面值0.0001美元(“普通股”)以及授予Delta指定截至本年度报告日期的Wheels Up董事会(“董事会”)12名成员中的4名成员的权利，加强了我们与达美航空的关系。我们还将CCA的主要任期延长至2029年9月20日。我们与达美航空的关系带来了巨大的机遇
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通过某些战略计划提升价值，例如向车轮Up成员提供Delta SkyMiles®和Delta Medallion®身份，面向达美航空顶级客户进行联合营销，以及在Wheels Up和达美航空公司销售团队之间进行协作。我们继续探索与达美航空更多的商业和战略合作伙伴关系，为我们的成员和客户提供更多优质的旅行体验。
理想的生活方式品牌
我们已经建立了一个行业领先的品牌，它创造了广泛的消费者意识，吸引了新的会员和客户，并使我们能够与现有和潜在的会员和非会员产生深度接触。我们试图将我们的营销目标对准那些具有合理预测的人口统计或生活方式属性的消费者，这些属性与我们现有成员的特征相似，表明了潜在的或当前的私人飞行员。我们相信，我们在某些营销机会上的投资提供了很高的知名度，并使我们能够将我们的品牌与受目标客户欢迎的节目和活动联系起来。
飞轮为其会员提供生活方式计划，提升会员体验，超越我们的核心航空产品。我们的活动包括围绕受欢迎的体育和文化活动的庆祝活动。与某些世界顶级生活方式品牌的合作伙伴关系为我们的会员提供时尚、旅游、休闲、健身等领域的优惠和特别优惠。核心会员和Up for Business会员还可以免费获得第三方豪华礼宾、度假和旅行体验提供商提供的体验和服务。
部署专有技术
在一个历来使用直觉和全行业基础数据来驱动战略和决策的行业中，我们相信技术和数据科学将成为我们未来运营和战略决策的基础。我们在扩展我们的技术平台方面投入了大量资金，以支持不断增长的端到端市场，使搜索、预订和飞行变得更加容易。我们的市场平台包括三个主要元素：直观的数字前端界面；由数据驱动的优化和定价算法支持的中间层；以及具有全面航班运营平台的后端，该平台由我们基于云的航班管理系统UP FMS支持，可连接到第三方运营商网络。我们提供的UP FMS系统促进了我们所有机队的机队优化，并允许第三方所有者和运营商访问Wheels Up Demand。我们还在积极努力增强UP FMS和Wheels Up移动应用程序和网站，以吸引更多的会员、客户和运营商进入我们的市场，我们预计这将通过机队优化和“资产权利”飞机的可用性带来额外的好处。
发展与融合战略
我们已经完成了多项战略交易，以加快我们让私人航空更容易进入的市场战略。随着我们专注于提供卓越的客户体验和实现更有利可图的运营，我们打算追求以下优先事项：
•我们的“Asset-Right”机队-我们已经并将继续定制我们所有机舱等级类别的自有和租赁飞机机队，以满足我们成员和客户的需求。在历史上，我们通过战略飞机租赁活动以及购买飞机和具有类似特征的现有运营业务来扩大我们的业务，以创造规模经济，并使我们能够为我们的成员和客户开发更具吸引力的产品和服务。我们相信，继续通过战略收购、处置、交换和租赁活动来适当调整我们的机队规模，将使我们能够更好地管理我们的机队，增强我们的维护业务，并优化我们成员的公用事业和飞机可用性。
•推动会员和客户需求-我们相信，我们创造了一种难以复制的服务，满足了个人、中小型企业和大型企业成员和客户的多样化飞行需求。我们的会员计划和包机解决方案为潜在会员和客户提供定制的私人航空解决方案，利用我们的机队规模和包机能力提供提升的会员体验。我们相信，我们的销售渠道和营销努力对于识别和转化潜在会员和客户至关重要。此外，我们的战略
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与达美航空的关系提供了接触达美航空高价值个人和公司客户的机会。我们认为，通过收购新会员、保留现有会员和客户、提高客户对我们平台的兴趣和利用率，以及通过我们业务的成功，我们有能力推动会员和客户需求，这是我们长期成功的重要驱动力。
实现收购的好处
在截至2023年12月31日的一年中，我们在进一步整合过去的收购、实现成本节约和理顺我们的资产组合方面取得了实质性进展。我们继续在不直接影响会员体验的领域采取额外的成本节约措施，例如整合我们的美国联邦航空管理局(FAA)运营证书，作为我们整合和提高效率的努力的一部分。我们还继续通过Air Partner在全球范围内扩大我们的包机解决方案的交付，其在全球包机经纪方面的丰富经验使我们有机会将额外的好处扩展到我们的会员和客户。我们预计，我们继续努力整合和优化过去的收购，以及获得新的成员和客户，对于追求更有利可图的长期增长非常重要。
运营
航空承运人业务
飞轮目前通过美国联邦航空局第135部分(定义如下)在我们的合并子公司中提供客运航空公司服务：
•山地航空有限责任公司(“山地航空”)在落基山大都会机场有一个主要的运营基地。它是第135部分操作员，另外还持有FAA第145部分(定义如下)维修站证书。它提供私人飞机包机和特殊任务服务，包括国际远程行动、情报、监视和侦察行动、空投和低成本低空行动、医疗后送/应急救援和国内飞行行动。
•飞轮私人飞机有限责任公司(“WUPJ”)是第135部分的运营商，另外还持有第145部分的维修站证书。WUPJ提供私人飞机包机服务，以及FBO和MRO服务。该公司在辛辛那提/北肯塔基州国际机场(“CVG”)和劳德代尔堡-好莱坞国际机场设有技术服务中心，为Wheels Up合并子公司运营的飞机提供全面的MRO设施和服务。
•Wheels Up Partners LLC(“WUP LLC”)是一家提供私人航空包机服务的第135部分运营商，也是我们所有飞机机队(包括Wheels Up品牌飞机)的注册所有者。
有关我们第135部分和第145部分证书操作的其他信息，请参阅下面的“主要国内监管机构”。
飞行操作
我们的运营团队在全国范围内运作，主要负责为我们的自有和租赁机队提供必要的服务，以促进飞行活动。我们的运营团队包括为预订、航班安排、目的地运输和其他会员服务提供便利的团队成员，这些团队位于某些机场地点或位于佐治亚州亚特兰大地区的我们最先进的会员运营中心(“亚特兰大会员运营中心”)。我们相信，我们经验丰富的运营团队对于为我们的成员和客户提供顺畅的体验，以及确保我们的航班安全运行至关重要。
我们的运营团队是我们为成员和客户提供航班服务能力不可或缺的一部分。运营团队主要负责管理成员或客户飞行体验的所有非飞行方面，包括预订、特殊航班安排或服务、目的地运输和飞行后跟进。我们于2023年5月开始运营亚特兰大会员运营中心，该中心集中了我们的关键职能，目标是更好地为我们的会员和客户服务。由于亚特兰大会员运营中心的建立，我们已经经历了，并预计将继续看到我们业务的进一步改善。
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包机业务
我们为我们的会员和客户提供广泛的个性化飞行解决方案，包括我们在美国和国际主要地理服务区以外的地区。我们对Air Partner的收购使我们能够通过扩展我们在全球包机解决方案方面的专业知识，并为客户和企业提供全球客运、货运、紧急情况和政府服务，来补充我们的私人航空经验。我们相信，由于Air Partner的长期合作关系，Air Partner的全球能力为我们提供了向国际航班成员以及集团包机和货运客户提供额外好处的机会。Air Partner的主要运营基地位于英国(“英国”)。
季节性
私营航空业受季节性波动和经济状况变化的影响。我们的运营，包括航班收入，通常会受到夏季几个月飞机使用率上升的有利影响，并及时接近美国主要节日。
燃料
我们的运营受到飞机燃料价格和可获得性变化的影响。我们与美国各地的不同燃料供应商签订了定价协议，根据这些协议，我们就每个地点的燃料和装卸/设施费用的定价达成了一致。我们目前能够获得足够的飞机燃料供应。对于Wheels Up运营的航班，我们使用燃油附加费，根据Argus美国喷气燃料指数公布的Jet A燃料成本TM，每加仑超过2美元。燃油附加费是根据预计的可收费飞行时间计算的。第三方飞机包机的燃油费用通常由包机客户支付，作为飞行总成本的一部分。我们因此类安排而直接受到飞机燃料价格波动的影响有限。见“第I部分，第1A项”风险因素-燃料成本的大幅增加可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响获取有关飞机燃油相关风险的更多信息。我们还向飞行人员收取每小时飞行时间的碳补偿费，以抵消我们飞行操作对环境的影响。
安全问题
每一天，我们的乘客都用他们的生命信任我们，最重要的是我们始终用我们的行动和言语来加强这种信任。这始于我们对安全的坚定承诺，将其作为我们的核心价值观。
安全是我们文化的基石。我们认为遵守美国联邦航空局的规定是我们承诺安全的最低基线。我们超越了美国联邦航空局的最低要求，在飞行员经验、认证(许可)、培训、安全计划和许多其他领域设定了更高的安全标准。
飞轮已经在我们的运营证书上实施了超越FAA法规要求的安全管理系统(“SMS”)。安全管理体系是一种识别危险、降低与危险相关的风险、收集安全数据并根据这些数据采取行动以提高我们运营安全的手段。每条短信都由一个董事安全部门和一支受过短信要素培训的专业人员团队管理。我们安全管理体系的一个重要组成部分是航空安全行动计划(“ASAP”)。ASAP是一项非惩罚性安全计划，使飞行员、维护技术员和调度员等员工能够报告与安全相关的事件，供Wheels Up和联邦航空局审查，目的是实施纠正措施。对于不在ASAP覆盖范围内的员工，还有其他非惩罚性安全报告计划。
除了我们的内部安全管理努力外，Wheels Up运营实体也是来自多个第三方航空安全组织的审计和我们某些企业客户的独立审计的自愿参与者。这些审核是让外部专家审查并为我们的安全管理体系的持续改进做出贡献的机会。
飞行员
每一次Wheels Up飞行都由符合严格的培训和飞行时间要求的飞行员操作，这些要求超过了美国联邦航空局的要求和培训标准。每位机长必须持有美国联邦航空局目前的航空运输
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证书。每个飞行员都必须是美国联邦航空局指挥类型的飞行员，并持有有效的头等舱体检证书。
我们的飞行员遴选程序会筛选所有候选人的背景和安全记录。这一筛选过程包括面对面的技术面试和笔试，如果合适的话，还包括飞行模拟器评估。成功的候选人还必须在全运动模拟器中完成强制性的高级飞机地面和飞行训练。这项培训也每年完成一次。
我们已经与多家行业领先的第三方供应商达成协议，为我们的飞行员提供工厂授权的培训。这些协议为Wheels Up提供全年的初始和定期飞行员培训，以换取每个培训时段的固定价格。
飞机保养和维修
我们维护和维修我们拥有、租赁和管理的飞机，以确保我们运营的乘客、资产和周围环境的安全。飞机维护和维修包括在线路维护期间进行的计划内和计划外维护以及计划内维护事件。我们的维护和维修流程还包括旨在维护每架飞机的FAA适航证书的良好状态的程序。
线路维护包括每日和每周定期维护检查，包括飞行前、每日、每周和夜间检查。线路维护还包括需要根据需要进行维修的任何计划外项目。根据线路维护发生的位置，工作可能由Wheels Up员工执行，如Wheels Up工厂的情况，或由Wheels Up移动服务单位(“MSU”)团队，或由FAA授权和Wheels Up审查的第三方维护提供商执行。
预定的机身维护检查由适用的原始设备制造商(“OEM”)维护检查计划定义，是飞行小时数、飞行周期和/或基于日历的间隔的函数。我们试图将这些机身维护检查打包成战略性的定时维护周期，目的是在满足OEM要求的同时最大限度地减少维护停机时间。此工作可由Wheels Up或合格的第三方维护提供商执行。
根据OEM的要求，定期进行发动机热区维修和大修，并根据发动机型号的不同而有所不同。发动机维修和大修主要是由发动机小时数、发动机循环和/或基于日历的间隔推动的。除了Wheels Up能够自行执行的某些基本维护活动外，发动机维护，无论是计划内的还是计划外的，都由Wheels Up的合同第三方维护提供商执行。我们也是发动机维护计划协议(“计划协议”)的一方，该协议涵盖普惠加拿大公司(“普惠”)和劳斯莱斯飞机发动机的某些发动机维护和大修，用于我们的某些自有和租赁飞机。
为了支持我们机队的维护，我们根据FAA第135部分或第145部分运营了8个维护设施，以支持我们的计划内和计划外维护活动，其中Wheels Up既有能力也有能力。此外，我们在美国各地的主要市场设有多个MSU，负责线路维护工作。在Wheels Up没有能力和/或能力进行内部维护或维修的情况下，我们已与某些合格供应商签订了某些长期协议，对我们的飞机、飞机部件和发动机进行维护，通常按照商定的工作范围和定价进行。
政府监管
我们受到地方、州、联邦和国际各级政府的监管。这些条例的范围非常广泛，涵盖了广泛的主题，包括但不限于以下概述的主题。
国内主要监管机构
以下各段概述了我们业务中一些最著名的国内监管机构的角色。
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美国交通部(“DOT”)
交通部是航空业经济事务的主要监管者。适用于我们的业务，根据联邦法规法典(“14 C.F.R.”)第14章第298部分，交通部负责监管我们作为空中出租车运营的子公司的运营(即小型飞机的按需运营)。这包括作为一种航空承运人开展业务的经济权力，以及适用于开展此类业务的消费者保护和保险要求。在14C.F.R.第380部分(“第380部分”)中，交通部还批准和监督公共包机的履行，这些公共包机可能由非航空公司公共包机运营商安排，目的是向公众提供将由指定的航空公司在预定日期和时间执行的包机(与我们的空中出租车业务的按需或按需/在需要时的特点形成对比)。
DOT还监管我们如何宣传和提供服务。在第14 C.F.R.第295部分(“第295部分”)中，交通部监督单一实体包机运输(或飞机的全部能力，与按座位出售的公共包机不同)的销售、坚持和安排。作为第295条下的“航空包机经纪人”，我们在提供和销售我们的单一实体包机的会员计划方面，以及在为会员安排航班方面充当代理方面，都受到交通部的管辖。我们也受交通部作为《美国法典》第49编40102(A)(45)条所界定的“票务代理”的管辖。在受交通部管辖的我们业务的方方面面，我们受交通部法定和监管机构的管辖，根据《美国法典》第49篇41712节的规定，我们有权禁止和执行不公平或欺骗性的做法和不公平的竞争方法。DOT还颁布并执行我们必须遵守的消费者保护法规。
重要的是，交通部还执行管理航空公司公民身份的美国法律。为了让我们的航空公司子公司保持他们的航空公司执照、注册和其他授权来提供和运营服务，我们必须确保满足交通部的公民身份要求。这意味着这些航空公司必须处于美国公民的实际控制之下(见美国联邦法典第49章40102(A)(15)条的定义)，还必须满足其他某些要求，包括每家航空公司的首席执行官总裁/首席执行官、董事会和其他管理人员中至少三分之二是美国公民，以及至少75%的有投票权的股票由美国公民直接或间接拥有和控制。非美国公民可能拥有或控制的无投票权股票的数量也是有限的。
美国联邦航空管理局
美国联邦航空局是航空业安全事务的主要监管机构。美国联邦航空局的规定涉及民用航空的许多方面，例如：
•飞机、发动机、螺旋桨、航空电子设备和其他关键部件(以下统称“飞机”)的设计和制造，包括发动机噪音和其他环境标准；
•航空器的检查、保养、修理和登记；
•飞行员、乘务员、维修技师的培训、发证、授权和履行职责；
•对安全敏感人员进行违禁药物使用或酒精消费测试；
•跑道和其他机场设施的设计、建造和维护；
•空中交通管制系统的运作，包括在繁忙的机场设施管理复杂的空中交通；
•对航空公司的认证和监督；
•航空公司建立和使用短信服务；
•促进自愿制度，鼓励披露可能有助于加强安全的数据；以及
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•关键人员对航空公司的监督和运营控制，包括运营总监、维修总监、首席飞行员、首席检查员和安全总监。
美国联邦航空局有许多规定可能会影响我们的运营和业务。它们包括但不限于《消费者金融保护法》第14章中的以下部分。
•《第91部分》载有飞行安全的一般操作规则。这些规则适用于所有飞行业务，包括私人和商业业务，但商业业务受联邦航空局条例其他部分的附加规则约束的情况除外。
•“第135部分”包含适用于商业“按需”操作的附加规则。“按需”业务包括与客户或客户代表具体协商起飞地点、起飞时间和到达地点的航班，以及根据第380条作为公共包机进行的载客业务。
•“第145部分”载有管理经认证的维修站的飞机维修业绩的规则。这些要求包括与设施质量、人员资格以及授权在那里执行的维修或检查工作类型有关的要求。
作为我国空中交通管制系统的运营商，联邦航空局在空中交通管理方面发挥着特别重要的作用，包括最繁忙的机场和最繁忙的空中走廊的拥堵。此外，在安全威胁、异常环境风险或其他紧急情况下，美国联邦航空局有权关闭部分空域甚至整个美国空域，禁止民用，就像2001年9月11日发生的那样。
美国运输安全管理局(“TSA”)
作为国土安全部(DHS)的一个机构，TSA是航空业安全事务的主要监管机构。除其他事项外，TSA还监管美国机场和飞机运营商使用的标准安全程序。这些计划包括与机组人员培训、检查乘客身份和筛查、应用安全观察名单以及在威胁评估和应对方面进行合作有关的内容。
美国海关和边境保护局(CBP)
CBP也是国土安全部的一个机构，是影响航空业的海关和移民事务的主要监管机构，也是影响航空业的某些公共卫生事务的执法者。每当我们的航空公司运营包括国际航班部分时，我们必须向CBP提供乘客信息的预先披露，便利CBP检查行李，并帮助确保飞机上任何来自外国的垃圾得到适当处理。CBP还监督进入美国的入境和通关，包括出口和进口，并为从海外抵达美国的飞机发放着陆权审批。
美国环境保护署(EPA)
环境保护局是主要的联邦环境监管机构。2021年1月，美国环保局颁布了关于2028年1月1日或之后用于飞机制造或在产的飞机发动机中使用的碳燃料的温室气体排放的新规定。这将导致未来飞机发动机设计和审批的变化，并最终需要在未来几年更换发动机。这一监管领域尚未确定。根据旨在解决全球环境问题的国内和国际法律和标准，它仍有可能发生变化，因此无法预测这些发展可能会对我们未来的业务产生怎样的影响。
当地机场管理局
我们飞行的绝大多数机场都由州和地方政府实体拥有和运营。这些机场当局声称，只要不与美国联邦法律冲突，就有权实施某些安全、安保和其他法规。机场当局还拥有广泛的财产权，这使他们有权对租赁和使用机场设施施加条件。机场管理局可能租用或允许使用的条款
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它的财产(或机场的其他财产和服务)有时可能比机场环境外的房地产或其他交易的条款更不优惠。
这些监管机构有权停止我们的部分或全部业务和航班运营，例如暂停或吊销我们的证书或其他授权。他们还有能力处以罚款和其他民事处罚，并将案件移交刑事起诉。这些行动可能会在很少或根本没有通知的情况下发生，这取决于监管机构酌情认为的情况。
外国监管当局
大多数外国国家都有自己的监管机构，与美国的监管机构类似。与外国监管机构互动的复杂性可能会因语言、文化、法律和社会规范、税收和预算做法以及对经济发展和竞争的看法的差异而放大。
隐私和数据保护
对个人身份信息和其他与个人有关的数据的收集、使用、转移、安全、存储、销毁和其他处理有许多要求。由于我们的技术平台是我们业务的一个组成部分，而且由于我们的国际业务，遵守有关使用、收集和处理个人数据的法律对于我们实现不断增强我们移动应用程序和营销网站的用户体验的目标是必要的。数据安全由我们的内部网络团队管理，我们使用外部顾问和软件来协助进行威胁防护。
我们接收、收集、存储、处理、传输、共享和使用个人信息和其他客户数据，包括某些成员、客户和员工的敏感数据，我们在一定程度上依赖不受我们直接控制的第三方来管理其中某些操作，并接收、收集、存储、处理、传输、共享和使用此类个人信息，包括支付信息。各种联邦、州、地方、市政和外国法律法规以及行业标准(如支付卡行业标准)管理这些信息的收集、存储、处理、共享、使用、保留和安全，包括但不限于美国州级法律，如加州消费者隐私法(CCPA)、欧盟的一般数据保护条例(GDPR)和2018年英国数据保护法(U.K.DPA)。与隐私和数据保护有关的法律和法规不断演变，可能会有不同的解释。这些要求可能不协调，可能以不同司法管辖区之间不一致的方式解释和应用，或者可能与其他规则或我们的做法相冲突。因此，我们的做法可能不符合或未来可能不符合所有此类法律、法规、要求和义务。不遵守此类数据保护和隐私法规可能会导致罚款、处罚和任何违规行为的执行，这可能会严重影响我们的业务运营。
知识产权
保护我们的技术和其他知识产权是我们业务的一个重要方面。我们寻求通过商标和商业秘密保护以及合同承诺和安全程序的组合来保护我们的知识产权(包括我们的技术和机密信息)。我们拥有对我们的业务非常重要的某些商标，例如“Wheels Up”和“Air Partner”字样以及设计标志。此外，我们目前拥有某些域名，包括“whelsup.com”和“airpartner.com”。
我们通常要求我们的员工和顾问签订保密协议，并要求某些第三方签订保密协议。我们定期审查我们的技术开发努力和品牌战略，以确定和评估对新知识产权的保护。
环境
我们致力于减少车队对环境的影响，以及我们整体运营的长期影响。随着时间的推移，我们希望通过购买和报废适用的碳信用额或通过另一个已建立和审查的机制来抵消我们航班运营的碳影响。我们还在研究其他可持续发展举措，包括可持续航空燃料的潜在使用和对
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其他可持续性解决方案，以及运营改进，机队规划计划，我们设施的可持续实践以及减少我们办公室和飞机上的一次性塑料。
人力资本
员工
截至2023年12月31日，Wheels Up及其合并附属公司拥有2，206名员工，包括2，116名全职员工和90名兼职员工。我们在整个机队中雇用了大约600名飞行员。我们大约80%的员工在美国工作，与欧洲和其他地区的剩余员工。截至2023年12月31日，员工人数较上一财年减少，主要是由于采取行动精简公司组织，减少不直接影响公司运营或其成员和客户体验的业务领域的员工人数，以及于2023年9月30日出售我们的非核心飞机管理业务。
我们对多元化、公平和包容的承诺（“DEI”）
我们的成功需要包容所有人-我们努力赋予权力，参与和庆祝多样性，真实性和包容所有性别，性取向，种族，民族，宗教和其他身份和文化。我们的目标是通过吸引、吸引和留住市场上最有才华、最敬业、最有激情的人，最大限度地发挥Wheels Up团队的影响力。我们制定了DEI“指导原则”，以帮助确保我们内部和外部计划/流程的一致性。我们目前旨在扩大DEI的努力包括：
•围绕人才招聘、人才流动/管理和整个组织的员工敬业度建立目标多样性记分卡指标-从入门级员工一直到行政领导团队。
•通过与外部组织的合作伙伴关系投资，使我们的候选人管道多样化，这些组织包括国际妇女航空组织，全国同性恋飞行员协会，黑人航空航天专业人员组织，红尾飞行学院和美国军方。
•举办以DEI为中心的员工参与活动，这将有助于提升对不同社区和包容性实践的知识和理解。
此外，Wheels Up在提供全面福利方面采取了渐进的方法，包括：
•通过员工援助计划提供多种咨询课程，支持员工及其家人的精神和情感健康;
•不孕症援助的保健计划覆盖范围;
•家庭伴侣健康计划覆盖率;
•性别重置手术的健康计划覆盖范围;以及
•生育和非生育父母的育儿假，包括收养或寄养。
我们的社会影响力倡议
Wheels Up关怀
通过我们的Wheels Up Cares计划，我们致力于支持影响并关系到我们公司、成员、客户、利益相关者、家庭、朋友和社区的慈善组织和计划。Wheels Up Cares机队由五架定制涂装的Beechcraft King Air 350 i飞机组成;每架飞机都代表着我们会员、客户和员工的一项重要事业。每一架飞机都活跃在我们的机队和飞行成员中，每天都是一个飞行的象征，象征着对特定事业的认识，以及Wheels Up致力于成为我们生活和工作的社区中的一股向善的力量。
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餐饮与供养美国的伙伴关系
我们的Meals Up计划是与Feing America合作创建的，目的是帮助抗击新冠肺炎疫情期间美国日益严重的粮食不安全问题。我们和我们的员工继续通过计划的团体服务、筹款和其他援助等方式支持为美国和其他地方的饥饿救济工作提供食物。
公司历史和结构
公司历史与结构
车轮向上成立于2013年7月1日。2021年7月13日(“业务合并结束日”)，特拉华州有限责任公司Wheels Up Partners Holdings LLC(“WUP控股”)完成了与纽约证券交易所(NYSE)上市的空白支票公司Expendative Consumer Lifestyle Corp.(“Expulative”)的业务合并。在完成这样的业务合并后，WUP Holdings成为Wheels Up Experience Inc.的全资子公司，从2021年7月14日开始，我们的普通股开始在纽约证券交易所交易，股票代码为UP。
车轮向上是一家控股公司，没有直接运营。Turn Up通过其直接子公司WUP Holdings和WUP Holdings的运营子公司开展业务，其中包括Mountain Aviation、WUPJ和WUP LLC，每一家子公司都拥有第135部分证书。此外，Wheels Up通过其子公司Air Partner开展北美以外的几乎所有业务，Air Partner是一家国际航空服务集团，业务遍及四大洲。
2023年信贷协议和普通股发行
本公司于2023年9月20日订立信贷协议(“原信贷协议”)，由本公司作为借款人、本公司若干附属公司作为担保人(统称为“贷款方”)、Delta、CK Wheels LLC(“CK Wheels”)、COX Investment Holdings，Inc.(“CIH”及与Delta及CK Wheels(“初始贷款人”)合称)及U.S.Bank Trust Company，N.A.作为贷款人的行政代理(定义见下文)及作为担保方的抵押品代理(“代理人”)订立。该信贷协议其后于二零二三年十一月十五日经信贷协议第1号修正案修订(“信贷协议修订”及连同原有信贷协议“经修订信贷协议”)，由本公司作为借款人、作为担保人的其他贷款方、初始贷款人、各Whitebox多策略合伙人、LP、Whitebox Relative Value Partners、LP、Pandora Select Partners、LP、Whitebox GT Fund、LP及Kore Fund Ltd(统称为“增量定期贷款人”，并连同初始贷款人、“贷款人”)及代理订立。根据经修订信贷协议，(I)贷款人提供一项原始本金总额为3.9亿美元的定期贷款安排(“定期贷款”)及(Ii)Delta提供一项循环贷款安排(“循环信贷安排”)的承诺，原始本金总额为100,000,000美元。
关于经修订信贷协议拟进行的交易，本公司于2023年9月20日由本公司与初始贷款人订立投资及投资者权利协议(“原始投资者权利协议”)，其后由本公司与初始贷款人订立，并于2023年11月15日由本公司与初始贷款人订立的投资及投资者权利协议第1号修订(“投资者权利协议修订”及连同原有投资者权利协议“经修订投资者权利协议”)其后由本公司与初始贷款人订立。于2023年11月15日，本公司与各贷款人就经修订的投资者权利协议订立联合协议，以加入该协议的递增定期贷款人。根据经修订投资者权利协议，本公司于2023年9月20日及2023年11月15日以两次独立私募方式向贷款人发行合共671,239,941股普通股，相当于截至2023年9月15日，在完全稀释的基础上，约占公司普通股已发行和流通股的95%。
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经修订的投资者权利协议阐明了适用于贷款人和本公司的某些权利和义务，其中包括：(X)只要达美航空继续持有根据经修订的投资者权利协议向达美航空发行的普通股股份的至少75%，达美航空有权指定和罢免四名董事；(Y)只要CK Wheels继续持有根据经修订的投资者权利协议向CK Wheels发行的至少75%的普通股股份，CK Wheels就有权任命和罢免四名董事；及(Z)只要CIH持有根据经修订投资者权利协议向CIH发行的普通股至少30%的股份，CIH即可指定一名董事进入董事会并将其除名。此外，某些贷款人已经同意限制他们有权在公司股东任何会议上投票的普通股股票数量，或为了完成任何同意征求，如下所示：
•CK Wheels对公司已发行和已发行股票的投票权不得超过24.9%，减去白盒非美国投票权百分比(如果有)，这是由于根据美国联邦法典第49章40102(A)(15)(C)节(“公民身份限制”)以及公司于2023年11月15日修订和重新发布的公司注册证书(“公司注册证书”)第X条和修订的投资者权利协议对可能被视为不是“美国公民”的持有人施加了投票限制；
•Pandora Select Partners，L.P.、Whitebox Multiple-Strategy Partners，L.P.和Whitebox Relative Value Partners，L.P.(统称“Whitebox非美国实体”)的投票权不得分别超过公司已发行和已发行股份的0.043%、0.595%和0.362%(统称为“Whitebox非美国投票权百分比”)，并根据公司注册证书第X条和经修订的投资者权利协议；
•根据与达美航空达成的协议，达美航空持有的任何超过29.9%的股份将成为投票权方面的中立股份，并按除达美航空以外的所有其他投票(赞成、反对或弃权)进行投票。
在任何情况下，CK Wheels持有的超过24.9%的额外股份减去Whitebox非美国投票权百分比(如果有)，以及由Whitebox非美国实体拥有的额外股份超过Whitebox非美国投票权百分比，都不会被算作已发行和已发行的股份，用于计算公司股东任何会议的投票数。
关于公司的信息
车轮向上的公司总部位于美国路2135号，佐治亚州香布利，邮编：30080。我们的电话是(212)257-5252，我们的互联网地址是Www.wheelsup.com。Wheels Up网站上的信息或可通过Wheels Up网站访问的信息不是本年度报告的一部分。网站地址仅作为非活动文本参考包含在内。
可用信息
我们在我们的网站上免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、我们当前的8-K表格报告以及在这些报告提交或提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)后，在合理可行的范围内尽快对这些报告进行修订。美国证券交易委员会还建立了一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。公司向美国证券交易委员会提交的文件可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上向公众查阅。我们网站上的信息或通过我们网站的超链接提供的信息不会纳入本年度报告或我们的其他证券备案文件中，也不是这些文件的一部分。


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第1A项。风险因素
与我们的商业和工业有关的风险
我们可能无法成功实施我们的增长战略，或无法实现我们的会员计划变化、运营效率和成本削减计划的预期好处。
我们的增长战略包括，通过我们的计划和包机服务向非成员开放私人航空，扩大我们的潜在市场，向新的国内和国际市场扩张，以及发展邻近的业务。我们已经采取并将继续采取行动，以支持我们正在进行的战略业务计划和之前宣布的财务目标，包括但不限于，对我们的成员计划进行改革，旨在通过提高利用率和降低成本来集中运营并利用效率，实施成本控制措施，寻求整合我们的FAA运营证书，减少员工人数并集中关键运营职能，降低资本支出，以及与第三方合作，以实现我们成本结构的更高效率。我们计划的战略业务计划能否及时实现取决于我们是否有能力扩展现有和推出新的产品和服务，实现卓越的运营，实现成本节约措施的好处并实现盈利，优化我们的资产基础，以及开发我们的技术和基础设施来支持我们的运营。我们在提升会员和客户体验的同时实施我们的增长和战略业务计划的努力也受到各种我们无法控制的风险的影响，这些风险可能会对我们提高业务、运营、财务状况和运营结果的能力产生不利影响。我们可能无法成功实施这些计划，或无法在我们预期的时间期限内实现预期收益，这可能会对我们的业务、运营、流动性、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，对预期成本节约、收入或运营或盈利目标的估计所依据的任何假设可能被证明是不准确的，或者这些结果的时间可能无法确定地预测。
我们有净亏损的历史，并没有从运营中持续产生正现金流。
我们有净亏损的历史，并没有持续从运营中产生正现金流，包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度。鉴于与我们的战略业务计划和先前宣布的财务目标相关的重大运营和资本支出，我们预计在过渡期内我们的净亏损将继续变化。如果我们确实实现了盈利，我们不能肯定我们将能够维持或提高这种盈利能力，这将需要拓宽和稳定我们的收入来源，提高我们的调整后贡献利润率，并从战略上控制非运营支出。要实现这些目标，可能需要采取行动来优化我们的资产基础、进行重大资本投资、进入新市场、退出现有业务线或实施额外的会员计划变化。我们不能保证我们将能够实现这些目标。如果我们无法实现并维持盈利或筹集额外资本，我们的业务可能会受到重大不利影响，因为我们可能没有足够的流动资金或无法履行我们的合同义务，包括我们已收到递延收入的经营租赁项下的合同义务、债务和对客户的义务。
我们的经营业绩预计将很难预测，因为许多因素也将影响我们的长期业绩。
随着我们追求我们的战略业务计划和先前宣布的财务目标，我们预计我们的经营业绩在未来将基于各种因素而波动，包括我们无法控制的因素或难以预测的因素。此外，在我们的业务中，我们经历了很大程度的季节性。我们提醒您，我们经营业绩的期间比较可能不是我们未来增长潜力或长期业绩的良好指标，这可能会受到以下因素的重大影响：
•我们成功执行业务、营销和其他战略的能力；
•我们可能无法吸引新客户和/或留住现有会员和客户；
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•我们可能会受到消费者偏好、观念、消费模式和人口趋势变化的影响，以及客户信誉的变化，这些变化可能导致信贷损失拨备的增加或可能无法收回的应收账款的注销；
•我们调整后的贡献利润率可能会受到飞机供应限制或通货膨胀导致的航班成本增加的不利影响，以及与当前或以前的会员计划相关的保证费率定价安排和预付费区块的固定购买；
•我们发展互补产品和服务的能力可能有限，或者我们可能无法实现我们技术发展的潜在好处，这可能会对我们的增长率和财务业绩产生不利影响；
•我们的业务和经营业绩可能会受到国际、国家、地区和当地经济、商业和金融状况的实际或潜在变化的重大影响，包括通货膨胀、更高的利率和地缘政治条件、美国航空业的健康状况以及与我们航空资产相关的风险；
•我们可能需要额外的资本来资助战略投资和运营，追求业务目标，应对商业机会、挑战或不可预见的情况，我们不能确保额外的资金将以有吸引力的条件或根本不存在；
•涉及我们的诉讼或调查可能导致重大和解、罚款或处罚，并可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响；
•适用于我们行业的现有或新的法规或对其的解释可能会限制我们按自己的意愿扩展或经营业务的能力，并可能使我们面临罚款和其他处罚；
•发生地缘政治事件，如战争、恐怖主义、内乱、政治不稳定、环境或气候因素、自然灾害、大流行或疫情爆发、公共卫生危机和一般经济状况，或自然灾害可能对我们的业务产生不利影响；
•我们的一些潜在损失可能不在保险范围之内，我们可能无法获得或维持足够的保险范围；以及
•我们可能在多个司法管辖区面临与税务相关的风险，税法的变化可能会对我们的业务、现金流、运营结果或财务状况产生重大不利影响。
我们定期评估涉及我们业务的战略交易，包括收购、资产剥离、合资企业、合并和类似交易，这些交易涉及风险，可能对我们执行战略业务计划或实现之前宣布的财务目标的能力产生不利影响。
我们经常考虑收购或与其他实体、资产、产品或技术合并的机会，这些机会可能会增强我们的产品和服务或技术，扩大我们的市场或客户基础的广度，或推进我们的业务战略。我们还评估资产剥离、合资企业和其他战略交易，我们认为这些交易将帮助我们执行我们的战略业务计划，实现我们之前宣布的财务目标，或以其他方式提高公司的长期业绩或价值。任何此类交易都可能对我们的业务产生重大影响，涉及重大执行风险，并导致支付或收到不同类型的对价，如现金、发行额外的稀释性股权证券或承担或发行债务。如果我们选择进行一项战略性交易，我们成功实施此类交易并从中获益的能力将取决于各种因素，包括要求获得第三方同意，包括根据我们的债务义务获得贷款人的同意，或者施加额外的限制性协议或契诺，限制我们的运营灵活性或进行未来战略交易的能力。组织和整合任何收购或合资企业到我们的业务中也存在风险，我们可能无法成功整合过去或任何未来的收购或实现与任何此类交易相关的预期收益。由于此类交易固有的风险，我们不能保证任何未来的交易将成功完成或整合，或最终将导致我们预期的利益的实现。此类交易
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也可能对我们的业务、运营、流动性、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
公司的某些股东，包括达美航空、CK Wheels和CIH，共同拥有我们普通股的大部分流通股，根据我们的定期贷款和循环信贷安排，他们拥有作为贷款人的同意或批准权，并有合同权利指定我们董事会12名董事中的9名。因此，这些股东可能对公司产生重大影响，并导致公司进行或放弃某些战略交易，包括涉及这些股东的某些商业和战略交易。这类交易的形式可能是合资企业、发行额外的稀释股权、实施租赁结构或回租安排、商业谅解和许可安排，或导致公司股本不再公开交易的交易。宣布或完成任何该等战略交易可能对本公司的业务、营运、流动资金、财务状况及营运结果造成重大不利影响，或可能导致本公司普通股或认股权证的市场及交易价格大幅波动。另见“-”某些兼任出借人的股东对公司有重大影响。”
我们面临着对私人航空服务需求减少的风险。
从历史上看，我们通常通过仅限会员计划的商业模式提供私人航空服务。我们的会员计划要求会员通常预先支付入会费用和经常性的年费。近年来，对私人航空服务的需求大幅波动，部分原因是新冠肺炎疫情的爆发和普遍性的波动，地缘政治事件以及我们成员和客户行为的趋势。同样，我们面临着来自私人航空和商业航空旅行行业参与者的激烈竞争。我们还对我们的会员计划进行了调整，旨在利用我们在某些地理区域的规模，并为这些地区以外的航班提供动态定价。如果我们的核心地理区域对私人航空服务或销售成功的需求减少，这可能会导致我们核心地理区域的新成员增长放缓，会员续签减少，航班总使用率和支出减少，和/或我们的会员计划发生额外变化，所有这些都可能对我们的业务、运营、流动性、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
此外，我们历来依赖预付费区块作为我们持续运营的资金来源，并作为未来潜在需求的指标。我们的会员和客户对我们的产品和服务的需求发生变化，或者我们的程序性产品和包机服务的使用组合发生重大变化，可能会导致预付费区块的显著减少，我们的会员使用预付费区块的速度发生变化，这可能会延长会员使用不太有利的航班活动规则集的期限，或者以其他方式使需求预测变得更加困难。这些变化可能会对我们的运营现金流产生不利影响，意外地加速我们的流动性需求，并要求我们寻找替代资本来源，包括债务融资，而这些资金来源可能无法以可接受的条款获得，或者根本无法获得。
此外，我们的客户可能会认为通过我们的产品和服务进行的私人航空旅行是一种奢侈品，特别是与其他交通方式相比，如商业航空旅行。我们已经与达美航空建立了商业合作伙伴关系，以使用预付费区块为我们的成员提供更广泛的旅行选择，我们认为这对公司成员来说是一个重要的价值主张。经济、商业和金融状况的任何普遍下滑，如果对我们的客户的消费习惯产生不利影响，都可能减少他们的旅行需求，并在他们旅行的程度上，增加他们使用商业航空公司或其他被认为比我们的产品和服务更经济的方式。在需要足够的私人飞行时间的情况下，我们向其提供产品和服务的许多公司和个人有经济能力购买自己的喷气式飞机或运营自己的公司飞行部门，如果他们选择这样做的话，这可能会减少对我们产品和服务的需求。
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我们的业务主要集中在某些目标地理区域，这使得我们很容易受到与地理集中运营相关的风险的影响。
我们的客户群集中在北美，包括美国东北部、东南部、西南部和西部地区。因此，我们的业务、财务状况和运营结果容易受到地区经济低迷和其他地区因素的影响，包括州法规和预算限制以及恶劣天气条件、灾难性事件或其他中断。同样，我们的国际业务和客户可能会受到我们无法控制的事件的不利影响，这些事件会影响到他们各自的地区。随着我们寻求在现有市场扩张，这些地区的增长机会将变得更加有限，我们业务的地理集中度可能会增加。
私营航空业面临着竞争。
由于私人飞机运营商的扩张、私人飞机所有权和其他选择，如豪华商业航空服务，我们经营的许多市场都具有竞争性。我们与许多不同商业模式的私人航空运营商以及当地和地区性私人包机运营商展开竞争。影响我们行业竞争的因素包括价格、可靠性、安全性、法规、专业声誉、飞机和飞行员的可用性、设备和质量、一致性和服务便利性、为特定机场或地区提供服务的意愿和能力以及投资要求。我们不能保证我们的竞争对手不会成功地从我们现有或潜在的客户群中分得一杯羹。任何这些风险的实现都可能对我们的业务、现金流、流动性、财务状况和经营结果产生不利影响。
达美航空可能有权终止与我们的商业协议。
T他是CCA达美航空预计，我们将每年与达美航空合作制定年度联合营销和沟通计划，重点关注收入和品牌目标以及联合品牌活动机会，为对方的客户提供某些好处，并共享某些数据。CCA还考虑我们将以年度为基础向达美航空提供某些实物福利。我们尽最大努力共同商定我们必须提供的最低金额的实物福利。如果我们不能向达美航空提供最低数额的实物福利，在我们与达美航空达成的任何补救权利的限制下，达美航空将有权终止CCA和其他商业协议，这将对我们的业务、运营结果和现金流产生重大不利影响。此外，根据《投资者权利协议》，对《商业惯例》或与达美航空的额外商业协议的任何修订或修改都需要得到某些股东的同意。任何不能及时与达美航空以对公司有利的条款达成协议的情况都可能对我们的业务、现金流、流动性、财务状况和经营结果产生不利影响。
失去我们赖以经营业务的关键人员或无法吸引额外的合格人员可能会对我们的业务产生不利影响。
我们相信，我们未来的成功将在很大程度上取决于我们能否留住或吸引高素质的管理、技术和其他人员。我们与商业和私人航空运营商，包括美国主要航空公司，争夺飞行员、机械师和其他熟练劳动力，一些航空公司或私人航空运营商提供的工资和福利可能会超过我们。在留住关键人才或吸引其他高素质人才方面，我们可能不会成功。任何无法留住或吸引大量合格管理人员和其他人员的情况都将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
航空公司和私人航空业的飞行员供应有限，可能会对我们的运营和财务状况产生不利影响。劳动力成本占我们总运营成本的很大一部分，劳动力成本的增加可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们的飞行员遵守严格的飞行员资格和机组人员飞行培训标准(FAA资格标准)，其中要求飞行员最短的飞行时间，要求严格的规则，以最大限度地减少飞行员的疲劳，并要求定期重新认证。此类要求的存在有效地限制了合格飞行员候选人的供应，并增加了飞行员工资和相关劳动力成本。如果飞行员短缺，
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要求我们进一步增加劳动力成本，这将导致我们的运营费用增加，并对调整后的贡献利润率产生不利影响。这些要求还影响到飞行员的时间表、工作时间和我们运营所需雇用的飞行员数量。近年来，我们经历了飞行员招聘和自然减员的大幅波动，部分原因是更多的飞行员达到退休年龄，以及我们无法控制的行业相关因素。为了在之前宣布的时间表上实现我们的盈利目标，我们必须平衡我们雇用的飞行员数量与机队中飞机的数量和需求，以及准确预测飞行员的自然减员和招聘需求。如果我们的预测不准确，我们不能有效地平衡我们雇用的飞行员数量与需求，或者飞行员的供应变得紧张，我们的运营和财务业绩可能会受到实质性的不利影响。
此外，如果我们不能及时培训飞行员，我们的运营和财务状况可能会受到不利影响。由于整个行业缺乏合格的飞行员，飞行员培训时间大大增加，并强调提供飞行模拟器、教官和相关培训设备。尽管我们已采取措施确保额外的飞行员培训资源和飞行模拟器的可用性，但我们对飞行员的培训可能不会以成本效益高的方式或以足够及时的方式来支持我们的运营需求。
由于我们提供的飞机类型和航线的灵活性，我们可能无法在出发地点找到合格的飞行员。我们依靠商业航空公司将我们的飞行员送到出发地点。此类商业航空公司活动的任何中断都可能导致我们延误或取消航班，并可能对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况产生不利影响。见“-航空业务经常受到其控制之外的因素的影响，包括：机场空中交通拥堵；机场时段限制；空中交通管制效率低下；增加和改变安全措施；不断变化的监管和政府要求；新的或正在变化的与旅行相关的税收；任何这些因素都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。”
我们可能会加入工会、停工、减速或增加劳动力成本，而我们的飞行员、维修工人和机组人员加入工会可能会导致劳动力成本增加。
我们的业务是劳动密集型的，虽然我们的员工，特别是我们的飞行员和维修工人，目前没有工会代表，但我们未来可能会遇到我们的飞行员、维修工人或其他机组人员的工会组织活动。此类工会组织活动可能会导致工作放缓或停工，从而可能导致业务损失。此外，工会活动可能会导致要求增加我们的运营费用，并对我们的业务、运营、流动性、财务状况、运营结果和竞争地位产生不利影响。我们的任何飞行员和机组人员都可以随时加入工会，这将要求我们真诚地与机组成员小组的认证代表就集体谈判协议进行谈判。此外，我们可能会受到工会的干扰，抗议我们飞行员和机组人员的非工会身份。这些事件中的任何一个都会扰乱我们的运营，并可能损害我们的业务。
我们可能永远不会实现我们有形和无形资产的全部价值，包括商誉或长期资产，这已经并可能导致我们记录减值，这些减值可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
根据适用的会计准则，吾等须按年度测试包括商誉在内的无限期无形资产的减值，或在有减值迹象的情况下更频密地测试减值。我们还被要求测试我们的某些其他资产的减值，如果有任何迹象表明一项资产可能会减值，例如我们的市值低于我们的股权的账面价值。近年来，我们已经为我们的WUP遗产报告部门(不包括Air合作伙伴)实现了非现金商誉减值费用，包括截至2022年9月30日、2022年12月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的三个月中的每个月，原因包括我们的业务计划和预测的变化以及我们普通股每股交易价格的波动。
量化减值评估对关键假设很敏感，例如预期的未来现金流、股票和债券市场的波动程度，以及我们的股票价格。如果我们在评估中使用的假设是
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由于业务或市场状况的变化影响了我们的预测，利率上升影响了我们对加权平均资本成本的估计，或者如果我们普通股的交易价格从历史水平大幅下降，未来可能需要为有形或无形资产(包括商誉)计入额外的减值费用，包括由于我们的业务和运营受到非我们控制因素的影响，因此这些假设可能会发生变化。
我们的飞机价值在未来期间也可能受到这些飞机供需变化的影响，包括飞机停飞的结果，这可能会对我们的业务、经营业绩、现金流、财务状况和流动性产生不利影响，并根据我们的债务义务协议对我们造成不利影响。另见“-我们拥有的飞机的剩余价值可能低于我们折旧政策中的估计。”
与我们的有形或无形资产(包括商誉)相关的减值损失可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，基于业务或市场状况的变化影响我们的预测、加权平均资本成本或我们普通股的市场价格的减值损失可能会对股东、投资者、成员和客户持有的公司形象产生不利影响，这可能会对我们的业务、流动性、财务状况和经营业绩产生不利影响，以及我们普通股和认股权证的波动性和交易价格。看见注2，重要会计政策摘要和注7有关截至2022年及2023年12月31日止年度实现的减值及非现金商誉减值支出的额外资料，请参阅本文所载综合财务报表附注的“商誉及无形资产”。
我们拥有的飞机的剩余价值可能低于我们折旧政策中的估计。
截至2023年12月31日，我们拥有3.377亿美元的物业和设备及相关资产（扣除累计折旧），其中2.799亿美元与我们拥有的飞机有关。于将该等长期资产入账时，我们根据资产的公平值及其产生的现金流量，对资产的预期可使用年期、若干该等资产的预期剩余价值及减值的可能性作出估计。表明可能出现减值的因素包括但不限于：长期资产的市场价值大幅下降、长期资产的状况发生重大变化以及与长期资产的使用有关的经营现金流量损失。倘我们任何飞机类型的估计剩余价值被厘定为低于我们折旧政策中所用的剩余价值假设，则我们机队中的适用飞机类型可能出现减值，并可能导致我们营运的适用飞机类型的账面值大幅减少，或我们可能需要前瞻性地修改我们的折旧政策。我们运营的任何飞机类型的减值或因我们的折旧政策变更而导致的折旧费用水平增加可能会对我们的财务业绩产生重大不利影响。同样，任何可能导致我们运营的任何飞机类型减值的因素都可能导致该飞机的评估价值降低，这可能对我们的债务义务协议造成不利影响。
对德事隆飞机、普惠和劳斯莱斯飞机发动机以及相关备件的严重依赖对我们的业务和前景构成了风险。
作为我们业务策略的一部分，我们拥有及租赁的飞机机队绝大部分由德事隆航空（“德事隆”）飞机组成，而我们依赖普惠及劳斯莱斯飞机引擎为我们拥有及租赁的飞机提供动力。我们与德事隆、普惠和劳斯莱斯就维护服务、某些部件维修服务以及购买和更换部件协商了优惠价格。来自德事隆、普惠和劳斯莱斯的零件和服务受其产品和工艺保证的约束。如果这些原始设备制造商中的任何一家未能充分履行其对我们的义务，或者由于破产、自然灾害、罢工或供应链中断等原因而导致生产或服务中断或中断，我们可能会严重延迟交付或无法收到先前订购的飞机、发动机和零部件，这将对我们的收入和经营业绩产生不利影响，并可能危及我们满足计划参与者需求的能力。此外，如果我们未能履行我们的义务，或在与普惠和罗尔斯·罗伊斯的计划协议下违约，我们获得飞机发动机和零部件的机会可能会受到限制，我们可能会遇到管理我们债务的协议下的不利后果，每一项都可能对我们的业务、运营、现金流、流动性和
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财务状况尽管我们可以选择运营其他制造商的飞机或增加我们对第三方运营商的依赖，但这种变化将给我们带来巨额开支，并可能扰乱我们的业务活动。
如果我们的任何第三方服务提供商出现问题，我们的运营可能会受到不利影响。
我们依赖第三方代表我们的运营提供基本服务可能会限制我们控制此类服务的效率和及时性的能力。我们已与原始设备制造商和第三方承包商签订协议（包括计划协议），以提供我们运营所需的各种设施和服务，包括飞机维护、地面设施和IT服务，并预计未来将签订更多类似协议。我们与此类第三方服务提供商的协议通常可在通知后终止。如果我们的第三方服务提供商终止与我们的合同（包括计划协议），或未能及时或始终如一地提供高质量的服务，我们可能无法以具有成本效益的方式或及时更换他们以支持我们的运营需求，这可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
我们可能会产生与我们的租赁飞机有关的大量成本，包括归还义务。
我们的飞机租赁协议一般为期多年，并可能要求我们承担与飞机相关的全部或部分维护成本。此外，我们的飞机租赁可能包含要求我们按指定条件向出租人归还飞机机身和发动机或根据设备的实际归还情况向出租人支付款项的条款。该等租赁返还成本于产生期间入账。我们估计维修租赁回报责任的成本，并于可能出现开支及可合理估计时于余下租期内累计有关成本。任何未预期的租赁回报成本增加可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，与飞机租赁终止或到期相关的任何其他成本或通知要求可能导致重大财务支付或限制我们战略性优化机队的能力，这可能对我们的成本和机队优化计划产生不利影响。
我们面临着由于维护而造成的运营中断。
我们的机队需要定期维护工作，这可能会导致运营中断。我们无法进行及时的维护和维修，可能会导致我们的飞机未得到充分利用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。有时，机身制造商和/或监管当局要求对特定机队进行强制性或建议的修改，这可能意味着必须停飞特定类型的飞机。这可能会对我们造成运营中断，并给我们带来巨大的成本。此外，我们在偏远地区的业务，在那里交付零部件或运送维护人员可能需要很长一段时间，可能会导致我们维护和维修飞机的能力出现延误。我们经常依靠商业航空公司运送这些零部件或运输维修人员。任何此类延误都可能对我们的业务、财务状况和运营结果构成风险。此外，随着我们机队的老化和/或如果我们改变组成我们机队的飞机类型，我们的维护成本可能会增加，我们可能无法以一种降低成本的方式管理我们机队的组成，这是由于更换飞机和部件的可用性和价格。
我们在内部执行某些维护活动，可能无法平衡在我们的MRO设施处理的维护活动和由外部各方处理的维护活动的组合，这可能会影响我们与主要供应商的关系，并对我们未来的业务和运营结果产生不利影响。
作为过去收购的一部分，我们收购了MRO设施，我们历史上依赖第三方执行的某些MRO活动在我们的设施中处理。我们在MRO设施进行的维护量的任何增加都可能对我们与历史上为我们提供MRO服务的供应商的关系产生不利影响，我们预计这些供应商将继续需要维护和其他需求很高的服务。我们可能无法平衡在我们的MRO设施处理的维护活动与外部各方处理的维护活动的组合，或者无法根据需求扩大我们的MRO活动，这可能会对我们未来的业务和运营结果产生不利影响。此外，在内部提供此类服务会使履行此类服务的风险和潜在责任内在化。如果不执行维护
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适当地，这可能会导致对飞机的重大损害、伤害或生命损失、负面宣传和针对我们的法律索赔，其中每一项都可能对我们的业务、运营业绩、现金流、财务状况和流动性产生不利影响。
燃料成本的大幅增加可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
燃料对于我们的飞机的运行和我们执行运输服务的能力是必不可少的。燃料成本是我们运营费用的关键组成部分。燃料成本的大幅增加可能会影响我们成员和客户的航班活动，并以其他方式对我们的收入、运营费用和运营业绩(包括调整后的贡献利润率)产生不利影响。根据我们与成员达成的协议，成员支付指数化燃油附加费，该附加费在Argus美国航空燃料指数公布的Jet A燃料成本时适用TM，每加仑超过2.00美元，并根据估计的可计费飞行时间计算。鉴于我们有能力将增加的燃料成本全部或部分转嫁给我们的某些客户，并与其他客户一起降低风险，我们不维持燃料价格的对冲安排。然而，如果燃油成本长期居高不下，燃油附加费的增加可能会对我们的会员保留率、对航班服务的需求和收入产生不利影响。此外，可能增加的环境法规可能需要新的燃料来源(例如可持续航空燃料)，这可能会导致成本增加。如果燃油成本大幅增加，从而影响我们航班运营的成本或我们的客户和会员选择搭乘我们航班的金额，这可能会对我们的业务、运营、流动资金、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
航空业务经常受到其控制之外的因素的影响，包括：机场空中交通拥堵；机场时段限制；空中交通管制效率低下；增加和改变安全措施；不断变化的监管和政府要求；新的或正在变化的与旅行相关的税收；任何这些因素都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
与其他航空公司一样，我们的业务受到我们无法控制的因素的影响，包括机场空中交通拥堵、机场时段限制、空中交通管制效率低下和人员短缺、安全措施的增加和变化、监管和政府要求的变化，以及与旅行相关的新税或变化。导致航班延误的因素使乘客感到沮丧，增加了运营成本，减少了收入，这反过来可能对我们的产品和服务的需求以及盈利能力产生不利影响。航班数量的任何普遍减少都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。
在美国，联邦政府控制着美国所有的空域，航空运营商完全依赖联邦航空局以安全、高效和负担得起的方式运营空域。为了将业务扩展到国际市场，我们需要与我们可能开展业务的外国监管机构进行更大程度的互动。由美国联邦航空局运营的空中交通管制系统在管理美国日益增长的空中旅行需求和吸引空中交通管制员方面面临挑战。美国和外国的空中交通管制员依赖过时的技术，这些技术经常使系统不堪重负，迫使航空运营商飞行效率低下的间接航线，导致延误和运营成本增加。例如，2023年1月，美国联邦航空局经历了一次意外的技术系统中断，导致所有国内商业空中交通暂时停飞数小时，这在中断期间对航空公司和私营航空业运营商造成了不利影响。最近还发生了某些美国和外国空中交通管制系统人手不足导致航班延误和取消的情况，并给航空运营商带来了巨额成本。这些情况可能会重复发生，并可能损害我们的业务和未来的运营结果。
此外，未来对美国或国际空中交通管制系统或协议的更改可能会导致成本增加、法律问题或运营效率低下，这两种情况都会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
极端天气、自然灾害和其他不利事件可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
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恶劣的天气条件和自然灾害，如飓风、冬季暴风雪或地震，可能导致航班取消或严重延误。我们经常在没有商业航空公司存在的情况下飞往小型或非主要机场，这可能无法保持在此类活动期间继续运营的准备水平。由于恶劣天气条件或自然灾害、空中交通管制问题或效率低下、安全漏洞或其他因素导致的取消或延误，对我们的影响可能比我们的竞争对手更大，这些竞争对手可能会更快地从这些事件中恢复过来，因此可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生比其他航空公司更大程度的重大不利影响。航班数量的任何普遍减少都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们面临与气候变化有关的风险，包括恶劣天气事件对我们的业务和基础设施的潜在影响增加。.
与气候变化相关的监管活动和发展要求我们减少排放，进行资本投资以实现我们运营的某些方面的现代化，购买碳抵消或可持续航空燃料，或以其他方式为我们的排放买单，可能会增加我们的运营成本，转移管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响，包括我们的调整后贡献利润率和调整后的EBITDA。
气候变化的潜在物理影响，如风暴、洪水、火灾、雾、薄雾、冰冻条件、海平面上升和其他与气候有关的事件的频率和严重性增加，可能会影响我们的运营、基础设施和财务业绩。运营影响，如航班延误或取消，可能导致收入损失，对我们产品和服务的需求减少，并损害声誉。此外，我们经常使用的某些机场和我们的某些设施所在的位置容易受到与风暴有关的洪水、海平面上升和其他与气候有关的事件的影响，这可能会导致这些地点的成本增加和收入损失。我们可能会产生巨大的成本，以提高我们基础设施的气候弹性，并以其他方式准备、应对和缓解气候变化对我们运营的这种物理影响。我们无法准确预测与气候变化的实际影响相关的任何潜在损失或成本的重要性。
飞机的运作受到各种风险的影响，我们未能保持可接受的安全记录，或航空业未能保持可接受的安全记录，可能会对我们获得和留住会员和客户的能力产生不利影响。
飞机的运行面临各种风险，包括灾难性灾难、坠毁、机械故障和碰撞，可能导致生命损失、人身伤害和(或)财产和设备损坏。我们，或航空业的其他参与者，未来可能会遇到事故。这些风险可能危及我们的成员和客户、我们的人员、第三方、设备、货物和其他财产以及环境的安全或安全感知。如果发生任何此类事件，我们可能会遭遇收入损失、客户合同终止、更高的保险费率、诉讼、监管调查和执法行动，包括可能停飞我们的机队和暂停或撤销我们的运营授权，以及我们的声誉和客户关系受到损害。
此外，如果我们运营或包租的飞机发生事故，我们可能需要对由此造成的损害负责，这可能涉及受伤乘客、已故乘客的幸存者和财产所有者的索赔。我们不能保证在发生此类损失时，我们可获得的保险金额足以弥补此类损失，或者我们不会被迫承担此类事件的重大损失，无论我们的保险范围如何。此外，任何飞机事故或事故，即使完全投保，无论是涉及我们或其他私人飞机运营商，都可能造成公众认为我们不如其他私人飞机运营商安全或可靠，这可能会导致我们的客户对我们失去信心，并转向其他私人飞机运营商或其他交通工具。此外，任何飞机事故或事故，无论涉及我们或其他私人飞机运营商，也可能影响公众对行业安全的看法，这可能会降低我们客户的信任度。
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我们为维持安全计划、培训计划和机队的质量而产生了相当大的成本。我们不能保证这些成本不会增加。同样，我们不能保证我们的努力将提供足够的安全水平或可接受的安全记录。如果我们无法保持可接受的安全记录，我们可能无法留住现有会员和客户，也无法吸引新会员和客户，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。如果不遵守与我们的飞机维护和相关运营相关的监管要求，可能会导致执法行动，包括吊销或暂停我们在美国和其他国家的运营机构。发布FAA或制造商指令，限制或禁止使用我们运营的任何一种或多种类型的飞机，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们可能会因任何涉及我们由第三方运营的飞机型号的事故而蒙受损失和负面宣传。
我们运营的某些机型在由第三方运营时发生了事故。如果其他运营商遇到我们运营的飞机型号的事故，我们有义务让这些飞机停止服务，直到事故原因得到确定和纠正，我们可能会损失收入和客户。美国联邦航空局或另一个国家的其他监管机构也有可能停飞我们驾驶的一种型号的飞机，并限制其在其领空飞行。此外，特定型号飞机遇到的安全问题可能会导致客户拒绝使用该特定型号的飞机，或导致监管机构停飞该特定型号的飞机。如果飞机模型被认为不太适合未来的服务，则该模型在二级市场上的价值也可能永久缩水，这可能会对我们遵守管理我们债务的协议下的某些公约的能力造成不利影响，或者要求我们提供额外的抵押品来遵守这些公约。与我们运营的飞机型号相关的此类事故或安全问题可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
恐怖活动、地缘政治敌对行动或其他安全事件可能会对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响。
恐怖活动、地缘政治敌对行动或其他安全事件，或对这些事件的恐惧或威胁，对整个航空业务产生了不利影响，并可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响。这些事件，或对这些事件的恐惧或威胁，可能会导致航班延误和中断，或实施某些旅行限制，阻止会员和客户乘坐飞机，并减少会员和客户的购买。此外，此类事件，即使不是直接在航空旅行中或涉及航空旅行，也可能导致公司不得不遵守目前不适用或总体上减少对私人航空服务的需求的新规定或加强的安全和安保程序，并产生与遵守这些规定和程序相关的额外成本。我们不能保证这些事件不会总体上损害航空业，特别是我们的业务、财务状况或运营结果。
任何对我们声誉或品牌形象的损害都可能对我们的业务或财务业绩产生不利影响。
保持良好的全球声誉对我们的业务至关重要。我们的声誉或品牌形象可能受到以下因素的不利影响：未能为我们的所有运营和活动保持高度的道德、社会和环境可持续性实践；我们对环境的影响；投资者或政策团体要求改变我们政策的公众压力；客户对我们广告活动、赞助安排或营销计划的看法；客户对我们使用社交媒体的看法；或者客户对我们、我们的员工和高级管理人员、代理商或其他第三方所作声明的看法。此外，我们所在的行业知名度很高，对社交媒体有很大的敞口。公众对私营航空业看法的任何改变，如因感知到对环境和气候变化的不利影响，都可能对我们的产品、服务和声誉的需求产生不利影响，从而可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。如果我们不及时和适当地回应，以应对负面宣传，我们的品牌和声誉可能会受到严重损害。损害我们的声誉或品牌形象或失去客户对我们服务的信心可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响，并需要额外的资源来重建或修复我们的声誉。
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如果我们继续建立强大的品牌认同感、提高会员满意度和忠诚度的努力不成功，我们可能无法吸引或留住会员和客户，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
我们必须继续为我们的产品和服务建立和保持强大的品牌认同感，这些产品和服务已经随着时间的推移而扩大。我们相信，强大的品牌认同感将继续在吸引会员和客户方面发挥重要作用。如果我们推广和维护我们品牌的努力不成功，我们的经营业绩以及我们吸引会员和其他客户的能力可能会受到不利影响。我们的会员和其他客户可能会不时对我们的产品和服务表示不满，部分原因可能是我们无法控制的因素，例如飞机的时间和可用性以及由当时的政治、监管或自然条件导致的服务中断。如果对我们的产品和服务的不满普遍存在或没有得到充分的解决，我们的品牌可能会受到不利影响，我们吸引和留住会员和客户的能力可能会受到不利影响。至于我们向更多市场的扩张，如果有的话，我们还需要建立我们的品牌，如果我们不成功，我们在新市场的业务将受到不利影响。
未能提供高质量的客户支持可能会损害我们与客户和会员的关系，并可能对我们的声誉、品牌、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
通过我们的营销，广告和与客户的沟通，我们为我们的品牌定下了理想但又触手可及的基调。我们努力通过我们的团队和代表提供的经验创造高水平的客户满意度。我们提供的服务的易用性和可靠性，包括我们提供高质量客户支持的能力，有助于我们吸引和留住会员和客户。会员和客户依赖我们的客户经理和会员服务团队来解决与我们的产品和服务有关的任何问题，例如行程安排更改和其他旅行详情更新以及某些账单事项的协助。我们提供有效和及时支持的能力在很大程度上取决于我们吸引和留住熟练员工的能力，这些员工可以为我们的会员和客户提供支持，并对我们的产品和服务有足够的了解。随着我们继续发展业务和改进平台，我们将面临与提供更大规模的优质支持相关的挑战。任何未能提供有效的客户支持，或市场认为我们没有保持高质量的支持，都可能对我们的声誉、品牌、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的一些业务依赖于我们的第三方运营商为我们的会员和客户提供航班。如果该等第三方运营商未能充分履行职责或终止与我们的关系，我们的成本可能会增加，我们的业务、运营、流动性、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
虽然我们为会员和客户运营了很大一部分航班，但我们也依靠我们采购包机服务的能力来满足部分会员和客户的需求，这是我们“资产权利”机队战略的一部分。截至2023年12月31日止年度，我们约30%的创收航班由第三方飞机运营商代表我们完成，其中大部分是与我们最常用的15个合作伙伴。我们预计包机服务将继续成为我们运营模式的重要组成部分，以补充我们的能力。我们面临的风险是，我们的任何第三方运营商可能无法及时履行合同并提供服务，或根本无法履行合同并提供服务，原因包括：火灾、恐怖袭击、自然灾害、流行病或其他事件造成的财务困难或运营受损;无法雇用或留住熟练人员，包括飞行员和维修人员;和其他干扰他们的业务。
其中几家第三方运营商提供了重要的运力，尽管我们收购Air Partner后扩大了包机合作伙伴网络，但如果该运营商未能履行其对我们的义务，我们可能无法在短时间内更换。此外，由于整个行业的飞机供应限制，我们可能需要向第三方运营商支付更多的运力费用，以服务客户或会员航班。任何第三方运营商未能达到我们的预期可能导致航班或服务积分延迟或取消，并损害我们业务和客户关系的适用部分。我们对第三方运营商的依赖以及我们无法完全控制任何运营困难或与第三方运营商的成本增加。
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运营商可能对我们使用第三方运营商的业务部分以及我们的流动性、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们的任何第三方飞机运营商出现问题导致我们的运营出现任何重大中断，将对我们的业务、流动性、财务状况和经营业绩产生不利影响。
近年来，在我们所服务的市场中，与第三方飞机运营商建立或试图建立合作或战略关系的竞争对手数量有所增加。我们也签署了一些这样的协议。如果我们的竞争对手向第三方飞机运营商提供更有吸引力的价格，或保证比我们历史上提供的航班量更高，我们可能无法以有吸引力的价格获得必要数量的飞机，以实现我们的计划增长。虽然我们相信，由于Air Partner广泛的包机合作伙伴网络，我们将能够确保替代供应，但如果我们无法随着时间的推移增加新的或替代运营商，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响，而我们正在寻找替代品。随着私人航空市场的增长，我们预计第三方飞机运营商的竞争以及与第三方飞机运营商的独家合同安排的使用将增加，这可能导致市场接受某些数量保证和预付款或押金。这可能需要我们承担重大的资本或运营支出，在每种情况下，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。
此外，我们还与承包商签订了协议，为我们的运营提供所需的各种设施和服务。机场工作人员或第三方飞机运营商某些飞行员的工会罢工或员工短缺可能会导致我们的运营中断，并可能对我们的一些业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。因为我们依赖别人来提供这种服务，我们控制这种服务的效率和及时性的能力是有限的。由于财务困难或其他原因，合同服务的效率、及时性或可获得性方面的任何重大问题都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们的保险可能会变得太难或太贵，难以获得。如果我们无法维持足够的保险范围，可能会对我们的经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
危险是航空业固有的，可能导致生命和财产损失，可能使我们面临因飞机运营而产生的重大责任索赔。我们承保航空船体险、航空责任险、房屋险、机库保管人险、产品险、战争险、一般责任险、工人赔偿险、董事和高级职员险、网络险和我们所在行业的其他保险。根据各种联邦和州法规，保险承保人必须为已知和预期的索赔维持最低准备金水平。然而，不能保证承销商已建立了足够的准备金，为现有和未来的索赔提供资金。航空和航空航天行业内的事故数量以及保险损失数量，以及一般经济状况对承保人的影响，可能导致保费增长超过通货膨胀率。如果我们现有的保险公司不能或不愿意为我们提供足够的保险范围，而如果没有其他来源的保险范围，我们的保险成本可能会增加，并可能导致我们违反要求维持特定保险的监管要求或合同安排，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
此外，与我们使用第三方运营商的业务部分有关的飞机运营事件也在我们的第三方运营商保险范围内。如果我们的第三方飞机运营商的保险成本增加，这些运营商可能会将增加的成本转嫁给我们，这可能会导致我们提高客户支付的价格。这样的成本增加可能会对我们的产品和服务的需求产生不利影响，并损害我们的业务。
如果我们不能充分保护我们的知识产权利益，或被发现侵犯了他人的知识产权利益，我们可能会产生巨额费用，我们的业务可能会受到不利影响。
我们的知识产权包括我们的商标、域名、网站、移动和网络应用程序、软件(包括我们专有的算法和数据分析引擎)、版权、商业秘密和发明
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(不论是否可申请专利)。我们相信，我们的知识产权在保护我们的品牌和我们业务的竞争力方面发挥着重要作用。如果我们不充分保护我们的知识产权，我们的品牌和声誉可能会受到不利影响，我们有效竞争的能力可能会受到损害。我们通过商标、版权和商业秘密法律、合同和政策的组合来保护我们的知识产权的努力可能并不充分或有效。此外，我们可能无法阻止竞争对手获得与我们的知识产权类似或降低我们知识产权价值的商标或域名。
此外，其他方可能会复制或反向设计我们的应用程序或其他技术产品。此外，我们的专有算法、数据分析引擎或其他软件或商业机密，包括UP FMS，可能会被第三方或我们的员工泄露，这可能会导致我们失去从他们那里获得的任何竞争优势。我们的业务面临第三方侵犯我们知识产权的风险。我们可能并不总是能够成功地保护我们的知识产权，或者识别或阻止对我们知识产权的侵犯，未来我们可能需要诉诸诉讼来加强我们在这方面的权利。任何此类诉讼都可能导致巨额费用和资源转移。此外，这样的执法努力可能会导致我们的知识产权不可执行的裁决。
我们可能会收购或引入新的技术产品，这可能会增加我们对专利和其他知识产权索赔的风险。任何针对我们的知识产权索赔，无论是否有任何可取之处，都可能是耗时和昂贵的和解或诉讼。如果我们未能成功地为此类索赔辩护，我们可能被要求支付巨额损害赔偿金，或可能受到禁令或同意和解，从而阻止我们使用我们的知识产权或向客户提供我们的产品。此外，如果知识产权索赔要求我们寻求许可证才能继续运营，我们可能无法以我们认为有吸引力的条款获得许可证，或者根本无法获得许可证，并且我们可能被要求开发非侵权技术替代方案，这可能需要大量的时间和费用。这些事件中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
与技术、网络安全和数据隐私相关的风险
延迟或未能确定和设计、投资和实施某些重要的技术、业务和其他计划可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
为了经营我们的业务，实现我们的目标，并保持竞争力，我们不断寻求确定和设计、投资、实施和实施技术、业务和其他重要举措，例如与机队结构、UP FMS、Wheels Up移动应用程序、业务流程、信息技术和其他旨在确保高质量服务体验的举措有关的举措。
我们的业务和我们运营的飞机的特点是技术不断变化，飞机型号和服务的推出和增强，以及客户需求的变化，包括由于技术偏好的变化。我们未来的增长和财务表现将部分取决于我们开发、营销和整合新服务以及适应最新技术进步和客户偏好的能力，包括通过Wheels Up移动应用程序预订机票的能力。此外，引入与我们的产品和服务竞争的新技术或服务可能会导致我们的收入随着时间的推移而下降。如果我们不能及时或根本地用最新的技术进步提升我们的业务或机队，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大和不利的影响。
我们的技术出现故障或信息技术基础设施的安全遭到破坏，可能会损害我们的声誉，并对我们的业务和财务状况造成不利影响。
我们和我们的第三方运营商使用的技术的性能和可靠性对我们有效竞争的能力至关重要。我们和我们的第三方运营商所依赖的技术基础设施(如电力、电信或互联网)中的重大内部技术错误或故障或大规模外部中断可能会扰乱我们的内部网络。我们或我们的第三方运营商使用的任何技术的任何重大、持续或反复故障都可能影响我们开展业务的能力，降低我们飞机的利用率，并导致成本增加。我们的技术系统和相关数据，以及
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我们所依赖的第三方使用或管理的系统和数据，可能会因我们无法控制的事件而容易受到各种来源的中断，包括自然灾害、恐怖袭击、电信故障、计算机病毒、黑客和其他安全问题。
此外，作为我们日常业务的一部分，我们收集、处理和存储个人数据，包括我们成员、客户和员工的敏感个人数据。我们的信息系统面临着不断演变的网络安全风险的日益增长的威胁，包括勒索软件或恶意软件攻击，授权软件或硬件中的漏洞，或使用我们无法控制或没有能力监控的第三方网络，或由于其他攻击或挪用。此外，我们有相当一部分员工不时远程工作和/或频繁出差，这增加了第三方参与者可能以不正当方式访问我们的数据、信息或系统的风险。用于获得未经授权的访问、禁用或降低服务或破坏系统的方法正在不断发展，可能很难预测或很长一段时间内难以检测。我们可能无法防止未来的数据安全漏洞或未经授权使用数据。对我们的系统或我们所依赖的第三方系统的任何违反或规避都可能导致我们的业务运营中断、未经授权访问或失去我们访问竞争敏感、机密或其他关键数据或系统的能力、成员和客户的损失、监管查询、纠纷和诉讼，以及包括声誉损害在内的重大损害和罚款。此外，我们依赖第三方帮助我们实施和管理我们的网络安全风险。我们和此类第三方为避免、发现、缓解重大网络安全威胁或事件或从这些威胁或事件中恢复而采取的任何措施都可能代价高昂，而且可能不充分或无效，具体取决于具体情况。
由于我们的业务性质，我们依赖大量的安全和安保程序，以确保我们的飞机安全运行以及我们成员和客户的安全。如果我们使用的技术系统受到损害，导致成员、客户、员工、第三方运营商或其他业务合作伙伴的信息丢失、披露、挪用、滥用或访问，或无法操作我们的信息系统，可能会导致法律索赔或诉讼，根据FAA法规和保护个人身份信息隐私的法律，对我们的运营造成破坏，中断我们的运营，加剧安全担忧，并损害我们的声誉，任何或所有这些都可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。此外，作为美国证券交易委员会注册者，我们被要求公开报告某些重大网络安全事件，发现后没有不合理的延迟。任何需要公开披露的重大网络安全事件可能导致公司或第三方的实际或声誉损害，或导致我们现有和潜在成员和客户对公司的信心丧失，每一种情况都可能对我们的业务、运营结果、流动性和财务状况造成不利影响。
我们依赖第三方互联网、移动和其他产品和服务来交付我们的移动和网络应用程序，并促进我们的航班管理系统，而对我们使用这些服务的任何中断或干扰都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和客户产生不利影响。
由第三方提供的移动和基于Web的应用程序、UP FMS和云基础设施服务的持续和不间断性能对我们的成功至关重要。虽然我们已聘请信誉良好的供应商提供其中某些产品或服务，但我们无法控制第三方供应商使用的设施或系统的运营。这些设施和系统可能容易受到自然灾害、网络安全攻击、人为错误、恐怖袭击、停电、流行病和类似事件或不当行为的破坏或中断。此外，我们第三方服务提供商服务级别的任何变化都可能对我们满足客户要求或员工需求的能力产生不利影响。虽然我们相信我们已经实施了合理的备份和灾难恢复计划，但我们已经经历并预计，在未来，由于各种因素，包括基础设施变化、人为或软件错误、网站托管中断、容量限制或我们无法控制的外部因素，我们将继续经历服务和可用性的中断、延迟和中断。持续或反复的系统故障将降低我们产品的吸引力，并可能扰乱我们客户、供应商、第三方供应商和飞机供应商的业务。随着我们扩展我们的产品和服务，保持和改进我们的性能可能会变得越来越困难，特别是在使用高峰期。这些中断引起的任何负面宣传或用户不满都可能损害我们的声誉和品牌，对我们产品的使用产生不利影响，并损害我们的业务、财务状况和运营结果。
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我们依赖维护开放市场的第三方来分发我们的移动和网络应用程序，并提供我们在某些产品和产品中使用的软件，包括提供我们使用的航班管理系统。如果这些第三方干扰我们产品或产品的分发，干扰我们对此类软件的使用，或干扰我们的平台与此类软件的互操作性，我们的业务将受到不利影响。
我们平台的移动应用程序依赖于维护开放市场的第三方，这使得应用程序可以下载。我们不能保证我们分发我们的应用程序的市场将保持其当前的结构，或者这些市场不会向我们收取费用来列出我们的应用程序以供下载。
我们依赖某些第三方软件以及与某些第三方应用程序的集成来提供我们的平台、产品和服务。随着我们产品的扩展和发展，我们可能会使用其他第三方软件，或者与其他第三方应用程序、软件、产品和服务进行越来越多的集成。第三方应用程序、软件、产品和服务在不断发展，我们可能无法维护或修改我们的平台，包括我们的移动和基于Web的应用程序以及UP FMS，以确保其在开发变化后与第三方产品兼容。此外，我们的一些竞争对手或技术合作伙伴可能会采取行动，破坏我们的产品与他们自己的产品或服务的互操作性，或对我们运营我们的平台并向会员和客户提供我们的产品和服务的能力和条款施加强大的商业影响。
此外，如果我们的任何第三方提供商停止提供对我们使用的第三方软件的访问，不以我们认为有吸引力或合理的条款提供对此类软件的访问，不向我们提供此类软件的最新版本，以降低我们平台的功能或性能的方式修改他们的产品、标准或使用条款，或者以其他方式不能令我们满意，或者给予竞争产品或服务优惠待遇，我们可能被要求从其他来源寻求类似的软件，这些软件可能更昂贵或更差，或者可能根本无法获得。这些事件中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
由于我们使用软件来收集和存储个人信息，因此我们运营所在地区的隐私问题可能会给我们带来额外的成本和责任。
全球隐私问题的监管框架正在迅速演变，在可预见的未来可能仍然不确定。许多政府机构和机构已经通过或正在考虑通过关于收集、使用、存储和披露个人信息以及违反通知程序的法律和法规。我们还必须遵守与数据安全相关的法律、规则和法规。对这些法律、规则和法规的解释及其在适用司法管辖区内对我们的软件和专业服务的应用正在进行中，目前还不能完全确定。
以下限制和未来的法律法规可能会增加我们在监管执法行动中的风险，增加我们的合规成本，并对我们的业务产生不利影响：
•在美国，这些法规包括在联邦贸易委员会授权下颁布的规则和条例、电子通信隐私法、计算机欺诈和滥用法、CCPA以及其他与隐私和数据安全有关的州和联邦法律。其中一些法律要求披露个人信息的使用，要求用户能够选择不共享信息，为数据泄露创造诉讼理由，和/或包括重要的执法和惩罚制度。对于CCPA和其他州出现的类似隐私法可能会如何影响我们的业务，存在一些不确定性，因为这取决于这些法律将如何解释。
•在美国以外，越来越多的法律、法规和行业标准适用于数据隐私和安全。例如，GDPR，于2018年5月25日在欧盟(EU)生效。在联合王国退出欧盟后，英国继续以实质上相同的形式普遍适用GDPR。GDPR增加了企业的数据隐私和安全义务，并实施了严格的数据隐私和安全要求，例如，包括关于这些企业如何处理个人数据的详细通知、安全措施的实施、
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强制性安全违规通知要求、对数据处理者的合同数据保护要求以及对保留个人数据处理活动记录的限制。
我们预计将继续投入大量时间和资源来遵守新兴的数据隐私和信息安全法律、规则和法规。任何未能遵守与数据安全有关的适用法律、规则和法规的行为，可能会导致(其中包括)针对我们的监管诉讼或纠纷或诉讼、损失、损害和罚款，或者可能损害我们的声誉，并对我们的业务、流动性、财务状况和经营业绩产生不利影响。
与我们的债务和合同义务有关的风险
我们与合同协议相关的义务，包括经营租赁和债务融资义务，可能会损害我们的流动性，从而损害我们的业务、经营结果和财务状况。
我们有重大的合同义务，包括经营租赁和债务融资义务。随着我们继续发展和加强我们的业务和运营，我们预计会产生额外的债务。我们以长期运营租赁方式租赁飞机，包括固定或可变利率租赁付款，并包括我们在飞机租赁到期或终止时有义务满足的某些返还和租赁终止条件，这可能导致公司在租赁到期或终止时为飞机所有者的利益支付大量款项。我们也有合同义务在未来提供我们已经从我们的成员和客户那里获得递延收入的服务，这要求我们在未来有足够的营运资金和流动性水平来提供此类服务。
我们的债务包括本公司的间接子公司WUP LLC发行的设备票据，截至2023年12月31日，该票据由本公司拥有的122架飞机和本公司及其某些子公司的某些知识产权资产作抵押，以及信贷协议项下的定期贷款，以本公司及其直接和间接子公司的未担保资产(不包括某些资产)的优先留置权和设备票据抵押品的初级留置权为抵押。
截至2023年12月31日，设备票据的本金总额为2.149亿美元，加权平均剩余期限为3.3年。设备票据的利息年利率为12%，本金每年摊销相当于每年10%，并在每个到期日到期支付气球付款，所有这些都以现金支付。特定飞机的设备票据可由WUP有限责任公司在其规定的到期日之前赎回，原因或与以赎回价格出售飞机有关，赎回价格包括(其中包括)某些完整金额和溢价。WUP LLC还必须赎回部分设备票据，并在无法满足所有融资飞机的某些贷款与评估的飞机价值比率门槛时，或在偿还某些次级债务时，支付相关的补足金额和保费，以使该等次级债务的加权平均寿命少于设备票据的加权平均寿命。
截至2023年12月31日，定期贷款的未偿还本金总额为4.05亿美元，其中包括实物利息。定期贷款和循环信贷安排下的任何借款的利息按当时未偿还贷款的未偿还本金余额的年利率10%应计，并作为复利以实物形式支付，并在每个日历季度末和适用到期日资本化为适用贷款的本金金额。定期贷款的预定到期日为2028年9月20日。此外，我们已收到达美航空对循环信贷安排的承诺，其原始本金总额为1.00亿美元，在某些情况下可能会提取，并受某些预付款要求的约束。截至2023年12月31日，循环信贷安排下没有未偿还的金额。循环信贷安排的预定到期日为2028年9月20日较早的日期和2025年9月20日之后的第一个日期，届时循环信贷安排下的借款的所有欠款均已偿还。
我们是否有能力在到期时及时支付合同义务，包括根据我们的经营租赁、设备票据、定期贷款和循环信贷安排，或履行我们的义务，提供我们已经从我们的成员和客户那里获得递延收入的服务，将取决于以下因素：
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其他方面，我们的运行率运营结果、现金流、流动性和/或获得额外融资的能力。我们不能保证我们的业务将产生足够的现金流来在到期时支付任何所需的款项，包括根据任何现有或未来债务支付或为我们的营运资金需求提供资金，也不能保证我们将来能够获得额外的资金来为我们的业务和战略业务计划的实施提供资金。任何无法在到期时履行我们的合同义务，包括按我们认为有吸引力的条款及时对我们的债务进行再融资，或根本不能，并保持足够的营运资本水平，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响，或者要求公司寻求可能对股东不利的战略替代方案，包括根据破产法或破产法。
我们以我们认为有吸引力的条款获得额外融资或进入资本市场的能力可能有限。
我们的业务是资本密集型的，我们需要足够的流动性水平来满足我们的业务和战略增长计划。我们有大量的债务，并可能寻求在未来产生更多的债务，以资助营运资金要求、偿债义务、资本支出和战略举措。许多因素可能会影响我们未来以对我们有吸引力的条款获得融资或进入资本市场的能力，包括我们的流动性、运营现金流和资本要求的时机、信用状况和分配给我们的任何信用评级、私人航空业的市场状况、美国和全球经济状况以及资本市场的总体状况，以及我们的资产作为未来融资抵押品的可用性。根据管理设备票据、信贷协议及投资者权利协议的文件，吾等在未征得第三方同意的情况下招致额外债务及发行任何股本或股本挂钩证券的能力有限。我们不能保证我们未来会以我们认为有吸引力的条款获得外部融资，或者根本不能保证为我们的业务提供资金需求。如果我们无法满足要求或有资格使用某些注册声明，则我们完成根据证券法需要注册的股权、债务或可转换证券的某些交易的能力也可能受到限制。如果我们无法以我们认为有吸引力的条款获得更多融资，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响，我们可能无法执行我们的战略目标。
管理我们债务义务的协议包括金融和其他契约，这些契约在某些情况下对我们的业务和运营作出限制。任何不遵守此类协议中任何一项公约的行为都可能对我们造成不利影响。
我们的融资协议，包括与设备票据、定期贷款和循环信贷安排相关的协议，以及我们可能不时签订的其他融资协议，包含某些积极、消极和金融契约，以及其他习惯性违约事件。例如，设备票据的管理文件包含某些契约和违约事件，例如要求本公司及其子公司维持最低可用现金和现金等价物合计(定义见票据购买协议)的流动性契约，包括在任何日期为贷款人的利益以存款形式持有的某些金额，以及限制所有融资飞机的最高贷款与评估价值比率的契约，但须受本公司的某些治愈权利的限制。设备票据的管理文件还包含限制性契约，这些契约在某些情况下对完成某些收购、合并或处置资产、进行某些投资或与关联公司进行某些交易、预付、赎回或回购设备票据作出限制，但某些例外情况除外，以及支付股息和进行某些其他指定的限制性付款。此外，信贷协议载有独立的违约及契诺事件，例如：(I)预付、赎回、回购或发行及出售本公司及其附属公司的新股权；(Ii)派发股息及作出若干分派；(Iii)作出若干投资及完成若干收购、合并或出售资产；及(Iv)取代现有债务及招致新的债务及产权负担。此外，根据投资者权利协议，吾等须取得若干贷款人的批准，以招致资本开支、完成某些超过若干金额的股权或资产收购、对吾等的业务范围作出重大改变，或与贷款人订立若干商业安排。
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我们的融资协议中的某些公约受到重要的例外、限制和治愈权的约束，包括在有限的情况下，要求提供额外的抵押品或提前偿还或赎回某些债务，以及有能力在有限的时间内推迟支付利息和本金。此外，我们的某些债务债务是交叉抵押的，因此一项协议下的违约事件或债务加速可能导致其他融资协议下的违约事件。倘若吾等未能遵守此等契诺、若发生任何其他违约事件而未能及时取得修订、同意或豁免，或吾等未能及时为受此等契诺约束的债务义务进行再融资或采取其他减轻措施，吾等的债务持有人可宣布所有未清偿款项及任何即时到期及应付的保费或罚款，并在相关融资协议条款的规限下，收回或止赎抵押品，包括本公司的某些飞机、本公司附属公司的股权或本公司业务中使用的其他资产。重大债务的加速或收回或取消抵押品赎回权的行动可能会导致我们重新谈判、偿还或再融资受影响的债务，并且不能保证此类努力将以我们认为有吸引力的条款进行，可用金额足以偿还该等受影响的债务，或根本不能保证我们的某些债务持有人可能拒绝同意此类再融资。在这种情况下，我们还可能经历任何适用于我们的信用评级下调。任何违约、违约事件、重大债务加速、收回或止赎抵押品的行动、信用降级或未能以我们认为有吸引力的条款获得额外融资，或根本不能，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
与我们的业务相关的法律和监管风险
我们受到政府的重大监管，政府法规的变化对我们的运营施加额外的要求和限制，可能会增加我们的运营成本，并导致服务延误和中断。
包括我们在内的所有州际航空公司都受到交通部、联邦航空局和其他政府机构的监管，包括国土安全部、运输安全管理局、美国海关和边境保护局等。这些机构和其他机构执行的法律给我们带来了巨大的成本，可能会减少航空旅行需求，也可能会限制我们现在或未来开展业务的方式，从而对我们的运营造成实质性的不利影响。我们还在保持现有认证和遵守我们所受法律的其他方面产生了大量成本。联邦机构的不利决定可能会对我们的运营产生实质性的不利影响，例如美国联邦航空局决定停飞，或者需要对我们的所有或任何飞机进行耗时的检查或维护。此外，任何导致我们的FAA运营证书被暂时吊销或无法从政府机构获得其他许可证、许可或债券的不利决定，都将对我们的业务、运营、流动性、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。如果政府机构因任何原因关闭，或者如果出现重大的自动化或其他操作中断，例如由于空中交通管制或天气状况造成的中断，我们的业务也可能受到影响。
此外，如标题“-特拉华州法律和我们的组织文件包含某些条款，包括限制股东采取某些行动的能力的反收购条款，并可能推迟或阻止股东可能认为有利的收购尝试，我们还受到联邦法律对外资拥有美国航空公司的限制，以及交通部在维持我们作为美国公民(AS)地位方面的监督该术语在美国法典第49章40102节及其由交通部发布的行政解释中定义)。如果不遵守这些限制或更改这些限制，可能会对我们的业务产生重大不利影响。
我们受到各种环境和噪音法律法规的约束，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们受到越来越严格的联邦、州、地方和外国法律、法规和条例的约束，这些法规和条例涉及保护环境和噪音，包括与空气排放以及有害物质、油类和废物的使用、管理、处置和排放以及暴露在危险物质、油类和废物材料中有关的法规和条例。我们正在或可能受到新的或拟议的法律法规的约束，这些法律法规可能会通过我们运营的第三方专家或机场设施对我们的运营产生直接影响或间接影响，
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包括与环境、气候变化和相关报道有关的问题。任何此类现有的、新的或潜在的法律法规都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
环境法规及责任，包括新订或正在制定的法律及法规，或我们因应持份者压力而采取的措施，可能会增加我们的营运成本，并对我们造成不利影响。
近年来，政府、成员、客户、供应商、员工和我们的其他利益攸关方越来越关注气候变化、碳排放、废物产生和能源使用以及此类项目的公开披露。限制使用常规能源或要求使用可再生燃料或可再生能源的法律和条例，如可持续航空燃料或风能或太阳能，可能会导致我们飞机使用碳氢化合物燃料的供应减少，或导致这种燃料的成本上升。此外，政府可以通过法律、法规或税收来增加此类燃料的成本，从而减少对我们服务的需求，并增加我们的运营成本和第三方飞机运营商的运营成本。来自我们利益相关者的其他法律或压力可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响，包括要求或以其他方式导致我们减少排放、进行资本投资以实现我们运营的某些方面的现代化、购买碳补偿或以其他方式为我们的排放买单、购买大量昂贵或难以获得的可持续航空燃料，或披露我们的能源使用或排放。这种活动还可能通过增加我们的运营成本来间接影响我们。更严格的环境法律、法规或执法政策，以及采取环保举措以维护我们在主要利益相关者中的声誉的动机，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们可能会卷入可能对我们产生重大不利影响的诉讼或其他法律程序。
我们可能会不时卷入与事项相关的各种法律程序，包括但不限于雇佣、商业、集体诉讼、举报人、证券和其他诉讼和索赔，以及政府和其他监管调查和执法程序。此类事项可能会耗费时间，分散管理层的注意力和资源，导致我们产生巨额费用或责任，和/或要求我们改变我们的业务做法。此外，我们可能对第三方提出索赔，或寻求向第三方追回金额，或禁止第三方的活动，这可能会导致我们无法追回欠我们的金额或对我们的业务造成持续损害。上述任何事项都可能受到媒体的高度关注，从而对我们的声誉或业务造成不利影响。由于诉讼的潜在风险、费用和不确定性，我们可能会不时地解决纠纷，即使我们认为我们有正当的索赔或抗辩。由于法律诉讼和/或政府和其他监管调查和执法程序的结果不可预测，任何这些行动的结果都可能对我们的业务、流动性、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
与我们的证券所有权和上市公司有关的风险
某些兼任出借人的股东对公司有重大影响。
公司的某些股东，包括达美航空、CK Wheels和CIH，共同拥有我们普通股的大部分流通股。由于他们实益拥有我们的普通股，他们有足够的投票权来显著影响所有需要股东批准的事项，包括董事的选举、战略性公司交易的批准，如控制权的变更，或我们董事会或管理层的变动。根据我们的公司注册证书，我们的股东可以通过书面同意采取行动，而无需召开会议或征求股东投票，如果相关类别或系列流通股的持有者获得书面同意，且获得的票数不低于授权或在股东会议上采取此类行动所需的最低票数。此外，这些股东有合同权利指定12名董事中的9名进入我们的董事会。
此外，这些股东也是我们定期贷款和循环信贷安排下的贷款人。作为贷款人，这些股东必须同意某些交易，并有能力放弃违约或指示信贷协议下的代理人在发生违约时行使补救措施。因此，这些股东以实益所有者和贷款人的身份可能对公司产生重大影响，这些股东的利益或目标可能与其他股东的利益或目标不同。
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最后，如果这些股东在公开市场出售我们普通股的大量股票，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响，波动性可能会增加。公众对任何此类出售的看法或预期，或这些股东维持与普通股所有权水平相关的某些权利的能力，也可能导致我们普通股的市场价格下降。同样，如果该等股东将其在定期贷款及信贷安排下的权利及义务转让或转让予第三方，第三方可根据信贷协议的条款(其中包括)行使若干同意及投票权，这可能会对我们的业务、流动资金、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。
在过去的一段时间里，我们发现了财务报告内部控制的重大弱点，截至2023年12月31日，我们确定我们的披露控制和程序无效。吾等未来可能会发现其他重大弱点，或未能维持有效的内部控制制度，从而可能导致我们的财务报表出现重大错报，或导致我们未能履行报告义务。
美国证券交易委员会规则将重大弱点定义为财务报告内部控制的缺陷或控制缺陷的组合，从而有合理的可能性无法及时防止或发现注册人财务报表的重大错报。根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(下称《萨班斯-奥克斯利法案》)第404节的规定，车轮向上每年必须提供管理层关于内部控制的证明。我们还必须每季度披露内部控制程序的重大变化，以及管理层在相关评估期间在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点。
截至2023年12月31日，管理层认定我们的披露控制和程序不有效，无法提供合理保证，即我们需要披露的信息已积累并传达给我们的管理层，以便及时决定所需的公开披露。管理层之所以得出这一结论，是因为公司未能及时提交当前的8-K表格报告，宣布2023年9月30日结束的非核心飞机管理业务的处置情况。虽然我们已经实施了旨在弥补这一缺陷的措施，但我们的补救正在进行中，我们不能保证我们已经实施的措施或我们可能实施的任何进一步措施将导致我们的披露控制和程序在未来时期正确运行。
在编制将纳入我们截至2022年12月31日止年度的10-K表格的经审核财务报表时，管理层发现与财务报表结算程序相关的财务报告的某些内部控制存在重大缺陷。这一重大弱点导致公司重述了截至2022年9月30日的三个月和九个月的未经审计的简明综合财务报表，以确认本应在截至2022年9月30日的三个月内确认的非现金商誉减值费用。我们的结论是，截至2023年12月31日，这些之前发现并披露的重大弱点已得到补救。
在对Wheels Up截至2022年12月31日的年度综合财务报表进行审计时，管理层发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，涉及与编制综合财务报表相关的IT系统和应用程序的信息技术(“IT”)一般控制方面的某些缺陷，以及未能对财务报表结束和关键业务流程保持有效控制。由于这些重大缺陷，我们的管理层得出结论，截至2022年12月31日，我们对财务报告和披露控制程序的内部控制没有生效。我们的结论是，截至2023年12月31日，这些之前发现并披露的重大弱点已得到补救。
有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报表和防止或发现舞弊是必要的。如果我们在财务报告的内部控制中发现任何新的缺陷，或我们的披露控制和程序中的任何缺陷，如果不及时补救，可能会限制我们防止或发现可能导致我们的年度或中期财务报表的重大错误陈述的账目或披露的错误陈述的能力，或未能根据交易所法案及时提交所需的报告。如果我们发现未来有任何新的缺陷，或不能成功地补救重大缺陷，包括
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由于我们的信息披露控制和程序可能会受到影响，我们财务报告的准确性和时机可能会受到不利影响，股东、投资者、会员和客户可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的交易价格可能会下跌，我们可能会受到美国证券交易委员会、纽约证券交易所或其他监管机构的制裁或调查，我们可能无法以可接受的条款或根本无法获得外部融资来满足我们的资本需求。上述每一项都可能对我们的业务、经营结果、财务状况以及我们普通股的市场价格和波动性产生不利影响。此外，我们已经并预计将继续支出大量资源，包括与会计相关的成本和重大的管理监督，以评估、实施、维持、补救和改善我们对财务报告的内部控制和我们的总体控制环境的有效性。
此外，由于上述财务报告内部控制的重大弱点、过去财务报表的重述以及美国证券交易委员会提出或未来可能提出的其他事项，我们目前面临并可能面临额外的诉讼或其他纠纷，其中可能包括援引联邦和州证券法的索赔、合同索赔或因上述财务报告内部控制缺陷、财务报表编制和上文所述重述的重述而产生的其他索赔。任何此类诉讼或纠纷，无论胜诉与否，都可能对我们的业务、运营结果、流动性和财务状况产生实质性的不利影响。
我们过去已完成普通股的摊薄发行，未来可能会承接额外的股权证券摊薄发行，包括根据我们的股权激励计划下的未偿还股权奖励、任何WUP和Wheels Up股票期权的现金行使、任何WUP利润权益的交换、认购股份的归属和发行以及任何认股权证的行使。
我们过去已经完善了普通股的稀释性发行，未来可能会承接额外的股权证券稀释性发行。例如，在截至2023年12月31日的年度内，我们就信贷协议和投资者权利协议拟进行的交易向贷款人发行了总计671,239,941股普通股。截至2023年、2023年和2022年12月31日，已发行普通股分别为697,131,838股和25,198,298股(计入2023年6月完成的反向股票拆分的影响)，这不包括未来可能根据我们股权激励计划下的未偿还股权奖励、WUP和Wheels Up股票期权的任何现金行使、WUP利润的任何交换、由于认股权证的归属和发行以及与行使任何认股权证有关的任何普通股的发行。上述任何增加流通股数量的措施将导致现有股东在Wheels Up中持有的百分比发生变化，这可能导致与该等普通股股份相关的相对投票权减少。
此外，我们过去的稀释性发行，包括截至2023年12月31日的年度内向贷款人发行的普通股，是根据纽约证券交易所股东批准政策中规定的财务困境例外情况，在未经公司股东批准的情况下订立和完成的，以及任何未来的稀释性发行，可能会成为股东诉讼或纠纷的主题，从而可能对我们的业务、流动性、财务状况和运营业绩产生不利影响。此外，我们的员工、某些董事和顾问根据当前和未来的股权激励计划持有并有望获得股权奖励。其中某些股权激励计划可能会得到贷款人的批准，因为他们有能力在一次会议上集体投票支持至少大多数普通股流通股，或以书面同意的方式行事。当这些股权奖励和购买权被授予、结算或适用于我们的普通股或其他有投票权的证券时，现有股东将经历额外的稀释。
增发普通股，无论是根据股权激励计划、现有工具还是其他方式，都可能对我们普通股和认股权证的现行市场价格产生不利影响。
我们的普通股和认股权证的价格可能会波动。
我们普通股和认股权证的价格可能会因各种因素而波动，这些因素包括：(1)私人航空业的变化和对旅行服务的普遍需求；(2)一般市场状况和宏观经济状况的变化，包括燃料价格；(3)涉及我们的
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这些不确定性因素包括：(I)公司与竞争对手之间的关系；(Ii)公司与竞争对手之间的关系；(Ii)公司与竞争对手之间关系的变化；(Ii)公司与竞争对手之间关系的变化；(V)公司经营业绩与竞争对手整体表现的差异；(Vi)公司负债水平及其他义务或信用评级的变化，以及与合同义务或债务相关的条款或契约的变化；(Vii)公司季度或年度经营业绩的实际或预期波动，以及公众对我们的新闻稿、其他公开公告及提交给美国证券交易委员会的文件的反应；(Viii)证券分析师对公司或竞争对手或行业的研究报告的发表；(Ix)股东的行动，包括股东出售其持有的任何普通股；(X)内部人士或重要股东报告的持有量增加或减少，包括贷款人持有的普通股；(Xi)交易量和可供公开出售的普通股数量的波动；(Xii)关键人员的增减；(Xiii)涉及我们的诉讼的开始或参与；(Xiv)我们资本结构的变化，例如未来发行股权证券或债务的产生，以及根据我们的股权激励计划授予股权奖励；和(十五)一般经济和政治条件，例如经济衰退、利率上升、地方和国家选举、燃料价格、国际货币波动、腐败、政治不稳定和战争或恐怖主义行为的影响。
在可预见的未来，我们不打算支付现金股息。
从历史上看，我们过去没有，目前也不打算在可预见的未来支付现金股息。任何未来派发股息的决定将由本公司董事会酌情决定，并将取决于本公司的财务状况、经营结果、资本要求、现有或未来协议及融资工具所载的限制、业务前景及本公司董事会认为相关的其他因素。
我们可能会受到证券诉讼的影响，这可能会导致我们产生巨额成本，并可能分散管理层的注意力和资源。
我们普通股的市场价格可能会波动，在过去，经历过股票市场价格波动的公司会受到证券集体诉讼的影响。与证券相关的索赔和诉讼也可能与董事会或管理层过去的交易或行动以及与过去提交给美国证券交易委员会的报告有关。我们过去一直是这类诉讼的目标，目前正在为某些证券索赔辩护。
此外，我们可能是未来这类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能会导致巨额成本，并将管理层的注意力从其他业务上转移，这可能会严重损害我们的业务。我们对针对我们的指控提出异议，并打算对这些指控进行有力的辩护。然而，诉讼本身就是不确定的，我们无法预测结果，也无法估计不利结果可能导致的损失范围。任何对公司、董事会或管理层不利的判决不在适用保单的覆盖范围内，可能会对我们的流动性和财务状况产生重大不利影响，或可能损害我们的声誉，对我们的业务和经营业绩造成无限期的不利影响。
未来我们普通股的转售可能会导致我们证券的市场价格大幅下降，即使我们的业务表现良好。
在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或者市场上认为持有大量股票的人打算出售股票，可能会降低我们普通股的市场价格。与近期历史每日交易量相比，我们的贷款人和我们的某些前董事、高级管理人员和员工持有大量普通股。出售这些股票或出售这些股票的可能性可能会增加我们普通股价格的波动性，或者可能导致我们普通股的市场价格迅速上升或下降，如果该等股票的持有人出售或被市场认为打算出售这些股票的话。
纽约证券交易所可能会将我们的普通股从其交易所的交易中除名，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。
纽交所已经为一种证券在纽交所继续上市建立了一定的标准。不能保证我们将来会达到这些标准，以维持我们的普通股在
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这可能会受到我们普通股的交易价格、我们报告的未来时期的运营业绩以及总体经济、市场和行业状况的影响。我们可能会采取行动避免这种退市，这可能不会成功，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。如果我们的普通股从纽约证券交易所退市，我们可能会寻求在另一家证券交易所或报价服务上市，这可能会导致我们普通股的波动性增加，交易能力有限，以及我们普通股的交易价格整体下降。如果我们不能为我们的普通股获得替代上市，股东可能会遇到困难或无法出售他们的普通股。我们的普通股从纽约证券交易所退市也可能对我们获得新的或替代融资的能力产生不利影响，和/或导致我们的成员、客户、业务合作伙伴、股东、权证持有人(定义见下文)或员工失去信心。
我们的认股权证被计入负债，我们认股权证的价值变化可能对我们的财务业绩产生重大影响。
截至2023年12月31日，共有7,991,544份公开认股权证(“公开认股权证”)及4,529,950份私募认股权证(“私募认股权证”及“认股权证”)未偿还，这些认股权证在我们的资产负债表上被分类为按公允价值计量的衍生负债，每个期间的公允价值变动均在盈利中报告。财务会计准则委员会会计准则编纂(“ASC”)815，衍生工具和套期保值规定在每个资产负债表日重新计量此类衍生工具的公允价值，由此产生的与公允价值变动相关的非现金收益或亏损在经营报表的收益中确认。由于采用经常性公允价值计量，我们的财务报表和经营结果可能会基于我们无法控制的因素按季度波动。由于经常性的公允价值计量，我们预计我们将在每个报告期确认认股权证的非现金收益或亏损，此类收益或亏损的金额可能是实质性的。公共认股权证于2023年7月17日停止在纽约证券交易所公开交易。
经当时未发行认股权证中至少65%的持有人批准后，我们可修改认股权证的条款，以对认股权证持有人不利。
管限认股权证的认股权证协议(“认股权证协议”)规定，经当时尚未发行的认股权证中至少65%的权证表决或书面同意，以及仅就私人认股权证条款的任何修订或与私人认股权证有关的认股权证协议的任何条文而言，当时未发行的认股权证中至少65%的认股权证条款可予修改或修订。因此，如果当时持有至少65%尚未发行的公募认股权证的持有人同意修订，我们可以不利于持有人的方式修改公募认股权证的条款。虽然我们在征得公共认股权证持有人同意的情况下，修订公共认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括修订认股权证的行使价格、缩短行使期限或减少在行使认股权证时(包括根据股票拆分或反向股票拆分)可购买的普通股数量。
不能保证我们的认股权证将以现金形式存在，它们可能到期时毫无价值，我们认股权证的条款可能会被修改。
我们认股权证的行权价为每股普通股115.00美元。不能保证认股权证在到期前的任何给定时间都会在资金中。如果我们普通股的交易价格下跌，认股权证可能会到期一文不值。
我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。
吾等有能力于已发行认股权证可行使后及到期前任何时间赎回已发行认股权证，价格为每份认股权证 $0.01，条件为(其中包括)于吾等向认股权证持有人发出赎回通知日期前的第三个交易日止的30个交易日内任何20个交易日内任何20个交易日内普通股股份的最后报告销售价格(“参考价值”)等于或超过每股180.00美元(经行使时可发行的股份数目或认股权证行使价格调整后调整)。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们
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不能根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。因此，我们可以赎回上述认股权证，即使持有人因其他原因无法行使认股权证。上述未赎回认股权证可能迫使持有人：(I)行使认股权证，并在对持有人不利的情况下支付其行使价；(Ii)在持有人可能希望持有认股权证时，按当时的市价出售认股权证；或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还认股权证时，我们预期名义赎回价格将大幅低于认股权证的市值。除极少数情况外，本公司将不会赎回任何私人认股权证(只要该等认股权证由雄心勃勃的Consumer Lifestyle Corp.(“雄心勃勃”)或其获准受让人持有)。
此外，如(其中包括)参考价值等于或超过每股100.00美元(根据行使时可发行股份数目或认股权证行使价格的调整而作出调整)，我们有能力于可行使认股权证后及到期前的任何时间赎回已发行认股权证，价格为每股认股权证0.1美元。在这种情况下，持有者将能够在赎回之前对根据赎回日期和我们普通股的公平市值确定的若干普通股行使认股权证。于行使认股权证时收到的价值(I)可能少于持有人于相关股价较高的较后时间行使认股权证时应收到的价值，及(Ii)可能不会补偿持有人认股权证的价值，包括因每份认股权证收取的普通股数目上限为每份认股权证0.0361股普通股，不论认股权证的剩余年期如何，可予调整。
与我们的组织文档相关的风险
特拉华州法律和我们的组织文件包含某些条款，包括反收购条款，这些条款限制了股东采取某些行动的能力，并可能推迟或阻止股东可能认为有利的收购尝试。
我们的组织文件和特拉华州公司法(“DGCL”)包含的条款可能会使股东可能认为有利的收购变得更加困难、延迟或阻止，包括股东可能从其股票中获得溢价的交易。这些条款还可能限制投资者可能愿意为我们普通股股票支付的价格，从而压低我们普通股的交易价格。这些规定还可能使股东难以采取某些行动，包括选举不是由我们现任董事会成员提名的董事或采取其他公司行动，包括对我们的管理层进行变动。除其他事项外，我们的组织文件包括以下规定：
•规定了一个交错三年任期的分类董事会；
•本公司董事会有能力发行优先股，包括“空白支票”优先股，以及决定这些股票的价格和其他条款，包括优先股和投票权，无需股东批准，这可能被用来显著稀释敌意收购者的所有权；
•如果相关类别或系列流通股的持有者获得不少于在会议上授权或采取此类行动所需的最低票数的同意，股东可以在没有我们的股东会议的情况下通过书面同意采取行动；
•我们的公司注册证书禁止在董事选举中进行累积投票，这限制了小股东选举董事候选人的能力；
•董事和高级管理人员的责任限制和赔偿；
•本公司董事会修订本公司章程的能力，这可能允许本公司董事会采取额外行动以防止主动收购，并抑制收购方修改本公司章程以促进主动收购企图的能力；以及
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•股东必须遵守的预先通知程序，以提名我们董事会的候选人或在股东大会上提出要采取行动的事项，这可能会阻止股东在年度或特别股东会议上提出事项，并推迟我们董事会的变动，也可能会阻止或阻止潜在收购方进行委托书征集，以选举收购方自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们的控制权。
这些条款单独或共同可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或董事会或管理层的变动。
我们的公司注册证书中要求对某些类型的诉讼设立专属法院的条款可能会限制原告在司法法院提出他们认为有利的索赔的能力，从而阻止某些诉讼，包括衍生品诉讼和针对我们董事和高级管理人员的诉讼。
我们的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或，如果该法院没有管辖权，则为特拉华州地区联邦地区法院或特拉华州其他州法院)将成为任何股东(包括实益所有人)就以下事项提出的任何索赔的唯一和独家法院：(I)代表我们提起的任何衍生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称违反任何董事受托责任的诉讼；任何针对吾等、吾等董事、高级职员或雇员向吾等或吾等股东提出的申索，(Iii)根据本公司条例或组织文件的任何条文而对吾等、吾等董事、高级职员或雇员提出申索的任何诉讼，(Iv)任何针对吾等、吾等董事、高级职员或雇员提出受内务原则管辖的申索的诉讼，或(V)任何声称该词在DGCL第115条所界定的“内部公司申索”的诉讼。尽管如此，我们的公司注册证书规定，联邦地区法院将是根据证券法和交易法进行索赔的唯一和独家论坛。
这些条款可能会限制原告在司法论坛上提出他们认为有利的索赔的能力，从而阻止某些诉讼，包括衍生品诉讼和针对我们董事和高管的诉讼。在法律程序中，其他公司的公司注册证书中类似的选择法院条款的可执行性已受到质疑，因此，法院可能会发现我们的公司注册证书中所载的选择法院条款在此类诉讼中不适用或不可执行。
我们的组织文件和投资者权利协议包括限制非美国公民投票和控制的条款。
为了遵守联邦法律对外资持有美国航空公司所有权的限制，我们的组织文件限制非美国公民投票持有我们的股本。联邦法律目前施加的限制要求，我们股票的直接或间接投票权不得超过25%由非美国公民投票，我们的首席执行官总裁、我们至少三分之二的高管和至少三分之二的董事会成员都是美国公民。我们的章程规定，如果非美国公民拥有或控制的我们股本的股份数量超过我们股本投票权的25%(“所有权门槛”)，则由非美国公民拥有或控制且在任何投票或行动时未在单独的股票记录(“外国股票记录”)上登记的股本的投票权将被暂停。投票权的中止将在(I)股票转让给美国公民和(Ii)股票在外国股票记录上登记的较早者终止。投资者权利协议还限制了CK Wheels和某些其他贷款人持有的普通股数量，这些股票可以在公司股东大会上投票表决，或以旨在遵守所有权门槛要求的方式征求同意。
国外库存记录由我们的转让代理保存。每个非美国公民的股东都有义务将他们的股本登记为非美国公民。我们和我们的转让代理不会允许进入外国证券交易所的股票数量超过所有权门槛。如果外国股票记录上的股票数量超过所有权门槛，则在外国股票记录上登记股本的每个股东的投票权将按比例被暂停，以便赋予外国股票记录上登记的股票的投票权等于所有权门槛。投票权
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一旦在外国股票记录中登记的股本的投票权不超过所有权门槛，将恢复，不考虑按比例减少。

项目1B。未解决的员工意见
没有。

项目1C。网络安全
风险管理和战略
该公司的网络安全风险管理实践旨在评估、识别和管理对我们的信息、系统、产品和网络的安全构成威胁的风险。我们制定和实施了网络安全和数据隐私流程和程序，这些流程和程序遵循公认的网络安全框架和标准，包括国家标准与技术研究所(NIST)网络安全框架和国际标准化组织27001(ISO 27001)框架。我们使用这些框架，结合从评估中收集的信息，根据我们的资产、运营和业务的性质，定制我们的网络安全和数据隐私做法的各个方面。我们的网络安全和数据隐私流程和程序的主要特点包括：
•对我们网络上的信息系统和信息进行基于风险的控制：我们寻求维护信息技术基础设施，实施基于风险的控制，旨在保护我们的信息系统和存储在我们网络上的信息的机密性、完整性和访问权限，包括成员、客户和员工信息、知识产权和专有信息。我们在整个企业中部署了深入的防御机制，包括但不限于员工培训、漏洞管理、多因素身份验证、网络安全保险和托管安全服务，以监控、缓解和/或防止网络安全事件。
•网络安全事件管理和响应：我们有网络安全事件应对计划和专门的团队来应对网络安全事件。当网络安全事件发生或我们发现漏洞时，我们的跨职能团队将领导对优先级和严重性的初步评估，并可能视情况聘请外部专家。我们的网络安全团队根据严重程度协助应对事件，并通过定期模拟常见事件来改进我们的网络安全事件管理计划。此外，我们还与外部受管安全服务专家密切合作，提供持续监控，并为我们的内部网络安全团队配备事件管理和响应专家。
•网络安全意识和培训：我们的员工每年都必须完成安全意识培训和合规课程，我们相信这有助于我们的员工了解他们的信息保护和网络安全责任。我们还根据会员或客户的要求和监管义务为某些员工提供额外的培训。此外，我们通过全公司范围的网络安全警报定期与员工沟通不断发展的网络安全趋势，从而提高对可能影响我们的业务、同行和行业的网络安全事件的认识。
•我们对第三方的评估：我们实施了第三方风险管理程序，其中除其他外，包括根据对风险状况的评估，对我们所依赖的某些第三方进行定期网络安全评估。我们还寻求第三方的合同承诺以满足我们的网络安全和数据隐私要求，并要求第三方维护其信息技术系统并保护在其系统上处理的Wheels Up信息。
•Wheels Up的第三方评估：我们已聘请第三方网络安全公司定期评估我们的网络安全和数据隐私流程和程序，并协助识别和补救网络安全威胁带来的风险。我们的第三方评估员定期进行渗透
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对照行业标准框架测试和衡量我们的流程、程序和响应。我们使用这些定期评估的结果来实施程序性更改和持续改进，以符合业务要求、行业标准和法规要求。
我们认为，我们的网络安全风险管理做法是我们企业风险管理流程的重要组成部分，必须不断更新和改进。截至本年度报告发布之日，自上个完整财年开始以来，我们尚未从已知的网络安全威胁(包括过去的任何网络安全事件)中确定对公司产生重大影响的重大风险，包括我们的业务战略、运营结果或财务状况。见第I部分，第1A项“风险因素—与技术、网络安全和数据隐私相关的风险了解有关网络安全和数据隐私风险的更多信息。
治理
董事会、审计委员会和管理层均积极评估公司的网络安全和数据隐私风险管理做法，目标是主动而不是被动。董事会和审计委员会定期审查本公司的网络安全和数据隐私风险，包括我们识别、管理和缓解该等风险的政策、控制和程序。审计委员会定期收到我们的首席信息安全官(“CISO”)和其他管理层成员在其相关领域受到影响的情况下提交的报告，内容包括网络安全和数据隐私措施和程序、识别安全漏洞以及遵守适用的网络安全和数据隐私法规。审计委员会然后在预定的会议上向董事会介绍网络安全和数据隐私的发展情况。
管理层负责对网络安全事件的预防、检测、缓解和补救进行日常监测。我们的CISO向我们的首席数字官报告，对网络安全和数据隐私事务的重大风险进行主要监督。我们的CISO在各种信息技术、信息安全和管理角色方面拥有超过25年的经验，包括领导为我们业务的成员和面向客户的方面制定和实施网络安全和数据隐私战略。此外，我们的CISO拥有工程技术和信息系统与技术学位，以及由国际信息系统安全认证联盟(ISC2)、认证信息系统安全专业人员(CISSP)和信息系统安全工程专业人员(ISSEP)颁发的行业认证。
我们的CISO监督由网络风险架构师、工程师和经理组成的团队，他们积极致力于通过各种手段预防、检测、缓解和补救网络安全风险和事件。我们的网络风险团队与内部利益相关者合作，识别和分析公司面临的网络安全风险，实施适当的控制，并使领导者能够做出涉及网络安全考虑的基于风险的商业决策。当预计变更或风险将影响业务的其他部分时，我们的CISO还会向我们的执行管理团队报告我们的网络安全和数据隐私流程、程序和风险，包括与Wheels Up移动应用程序、网站和专有定价算法有关的变更或风险。

项目2.财产
飞机资产
截至2023年12月31日，我们拥有并租赁了我们机队中使用的某些飞机。作为我们“浮动机队”模型的一部分，我们的飞机不会返回基地。我们相信，这使我们能够保持我们的飞机定位，以最有效地满足我们的成员飞行请求，确保机队的广泛地理覆盖，并限制昂贵的重新定位航班。较低的重新定位成本可以为Wheels Up在单程和多城市行程中提供显著的成本优势。我们的飞机要遵守定期维护、检查和认证计划，这可能会导致飞机不时出现在我们控制的或第三方维护设施中。
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轮子翻转自有和租赁飞机
截至2023年12月31日，我们的自有和长期租赁机队如下：
类别
拥有
租赁
总计
大型客舱喷气式飞机(1)
011
超中型喷气式飞机(2)
163046
中型喷气式飞机(3)
13619
轻型喷气式飞机(4)
332255
涡轮螺旋桨飞机(5)
64064
总计12659185
__________________
(1)由一架湾流G-IVSP飞机组成。
(2)主要由塞斯纳CITION X飞机组成。
(3)主要由塞斯纳引用Excel/XLS飞机组成。
(4)主要由塞斯纳CJ3和霍克400XP飞机组成。
(5)主要由德事隆和比奇国王航空350i双涡轮螺旋桨飞机组成。

我们拥有的大部分机队都穿着蓝白相间的Wheels Up制服，机尾上画着Up的标志。我们还拥有某些德事隆和Beechcraft King Air 350i飞机，涂有特殊的Wheels Up肝脏，以支持特殊的慈善事业，如乳腺癌意识(粉色)、饥饿意识(橙色)和退伍军人倡议(伪装)。
第三方网络飞机
通过我们的第三方运营商网络，我们可以获得所有私人飞机机舱类别的约1,500架飞机。我们的第三方飞机运营商必须满足我们对飞机、机组人员和运营的严格安全标准。要获得批准使用，运营商必须完成评估过程，以验证是否符合我们的标准。此外，我们还使用每一次飞行的安全数据库系统验证机组人员和飞机标准的合规性。根据我们与经批准的第三方运营商达成的协议条款，他们为会员和非会员飞行员提供服务，但必须继续遵守我们的飞行标准。经批准的经营者须接受经常性评估。我们与运营商签订了参与我们网络的合同，期限从一次飞行到三年不等，并根据机舱等级或飞机的其他独特特征向运营商支付补偿。
地面设施
轮子目前并不拥有任何不动产。我们租赁我们占用的土地和建筑物，主要由FBO、储藏库、维护设施和办公空间组成。
FBO和储藏库
我们租赁我们在美国各地机场运营中使用的飞机存储机库。某些机库租赁伴随着坡道或地面租赁。这些租约通常期限较短，并允许从空中和陆地两方面进入。此外，我们在CVG租了一辆FBO。
维护设施
我们租赁在美国各地运营的维护设施。我们的维护设施主要由专门的机库组成，这些机库拥有维护和维修我们的飞机所需的设备和工具。这些租约通常期限较长，包含机库和配套的办公空间。我们的维护设施还配备了某些移动维护设备，我们在响应远离此类设施的飞机的维护请求时使用这些设备。
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办公室
2024年第一季度，我们将公司总部迁至佐治亚州尚布利的亚特兰大会员运营中心，该中心位于迪卡尔布-桃树机场附近。我们有位于亚特兰大会员运营中心的公司总部和纽约纽约公司办事处的长期租约。我们使用这些设施来执行管理、财务和会计、法律、人力资源管理、运营、技术、营销、销售和其他行政职能。我们还为主要位于美国境内的销售办公室或运营职能提供各种租赁，租期通常较短。Air Partner还在美国以外租用了某些办公空间，包括毗邻英国伦敦盖特威克机场。我们相信，我们现有的设施状况良好，适合开展业务；然而，作为我们战略成本削减计划的一部分，我们继续对我们的房地产投资组合进行合理化。

项目3.法律程序
我们不时会受到各种法律程序和索赔的影响，这些诉讼和索赔是在正常业务过程中出现的，无论是声称的还是非声称的。这些事情的结果不能肯定地预测。看见注：15财务报表附注的“承付款和或有事项”，用于讨论或有损失(如有)。以下是我们重要的悬而未决的法律程序的讨论：
GRP诉讼
2023年7月5日，我们向美国纽约南区地区法院提起诉讼，起诉纽约南区美国地区法院flyExclusive，LLC d/b/a flyExclusive，LLC d/b/a flyExclusive，该公司于2023年8月23日在纽约县纽约州最高法院重新提起诉讼。我们提起诉讼是为了执行我们的权利和补救措施，因为FE错误地终止了WUP和FE之间于2021年11月1日达成的特定舰队保证收入计划协议(GRP协议)。2023年6月30日，FE书面通知我们，它立即终止了GRP协议。我们认为，FE违反了该协议，错误地终止了该协议。我们正在寻求补偿性损害赔偿，包括退还FE根据GRP协议持有的截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度在我们综合资产负债表上记录在其他非流动资产中的重大存款，以及律师费和费用。我们打算积极采取行动，向FE追回尚未支付的存款和其他损害赔偿，但无法保证对FE的诉讼结果。我们能否从FE收回款项将取决于几个因素，包括FE为可收回的款项提供资金的情况。我们正在评估上述事件的影响，目前我们无法对任何结果、恢复或损失做出合理估计。见第1A项。风险因素--“我们的一些业务依赖于我们的第三方运营商为我们的会员和客户提供航班。如果这些第三方运营商表现不佳或终止与我们的关系，我们的成本可能会增加，我们的业务、运营、流动性、财务状况和运营结果可能会受到不利影响了解更多信息。

项目4.矿山安全披露
不适用。

第二部分。

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
市场信息
我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“UP”。
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持有者
截至2024年3月4日，大约有118名我们普通股的记录持有人，这不包括通过被提名人的名字持有我们的证券的受益所有者。
分红
我们没有对我们的普通股支付任何现金股利，在可预见的未来也不会宣布或支付普通股的现金股利。
未登记的股权证券销售和收益的使用
没有。
发行人购买股票证券
没有。

第六项。[已保留]

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的综合财务报表以及本年度报告(“年度报告”)第二部分第8项中的综合财务报表的相关附注一起阅读。本讨论包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于许多原因，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括我们在第1A项“风险因素”和本年度报告的其他部分中所面临的风险。有关上述前瞻性陈述，请参阅我们的警示说明。除文意另有所指外，本“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”一节中提及的“Wheels Up”、“We”、“Our”和“本公司”意指Wheels Up Experience Inc.及其合并子公司在所有讨论期间的业务和运营。
本节一般讨论我们截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度的经营结果。有关截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度的比较，请参阅我们于2023年3月31日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的Form 10-K年度报告中包含的“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”。
我们的业务概述
飞轮是美国领先的按需私人航空服务提供商。也是业内最大的公司之一。飞轮提供完整的全球私人航空解决方案，拥有庞大而多样的机队，并以对安全和服务的坚定承诺为后盾。我们通过一个开放的平台将私人飞行员连接到飞机上，并相互连接，使生活中最重要的体验成为可能。我们的服务是通过方案和包机选项的组合提供的，这些选项战略性地利用我们的自有和租赁机队，以及“轻资产”包机模式，以提供更广泛的全球旅行选择。 此外，我们与达美航空公司(“达美航空”)的独特合作伙伴关系为我们的会员和客户提供了涵盖私人和高端商务旅行的无缝服务。
我们通过航班、会员费和其他服务创造收入。虽然我们向客户和行业合作伙伴提供大量产品和服务，但我们的大部分收入来自于通过我们的会员计划和包机解决方案进行的飞行活动。我们历来通过会员计划提供大部分私人航空服务，会员可以选择最好的会员级别。
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根据飞行需求量身定制，并从购买美元计价积分中获得额外好处，这些积分可用于未来的成本，包括航班服务、年费和其他附带成本，如餐饮和地面运输(“预付费区块”)。我们还通过我们的子公司Air Partner Limited(“Air Partners”)为会员和非会员客户提供全球包机解决方案。Air Partner的包机能力使我们能够采购更多的飞机，以满足我们成员和客户的确切需求。我们相信，Air Partner的全球覆盖范围和庞大的第三方航空供应商网络使我们能够最好地服务于我们成员以及个人、中小型企业和大型企业客户的需求。由于我们提供的服务的性质，我们已确定我们作为一个可报告的部门运营，即私人航空服务。
我们的会员计划
我们从我们的会员计划中获得两个主要类别的收入-飞行收入和会员收入。我们通过创新的会员计划提供私人航空服务，提供三个会员级别--Connect、Core和Up for Business--这三个级别的共同设计旨在满足从偶尔使用到最频繁飞行的一系列私人航空消费者的需求。会员收入来自入会费用和年费，会员可以使用世界上最大的自有、租赁和第三方飞机组合机队之一。我们的会员计划旨在为一系列现有和潜在的私人传单提供所需的各种服务。所有会员选项都可以通过Wheels Up移动应用程序和网站访问按需包机和动态定价。关于我们的会员计划的其他详细信息如下：
•Connect会员在每次旅行的基础上为会员提供可变的动态定价，并在日程安排上为飞行员提供更大的灵活性。
•我们的核心会员是为私人飞行人士设计的，他们看重在短时间内在所有机型上保证飞机可用的便利性和灵活性，希望在最繁忙的行业日通过上限或固定费率提供价格保护，并希望参与活动、体验和会员福利的增强生活方式计划。核心会员还可以使用预付费区块无缝支付达美航空的航班，并获得获得达美航空SkyMiles®和达美勋章®身份的能力。
•Up for Business Members旨在满足中小型企业和大型企业客户的广泛需求，包括那些我们是私人航班的主要供应商的客户，以及其他可能是他们自己飞机运营的补充解决方案的客户。我们创建定制的企业解决方案，以简化商务差旅需求。我们产品的灵活性为UP for Business会员提供了通过Delta预订、购买和管理他们的私人旅行需求以及预订商务旅行的能力，所有这些都是从单一来源进行的。与核心会员一样，购买预付费区块的UP商务会员可获得量身定制的福利，其中包括保证飞机可用性和上限或固定费率。
Core和Up for Business会员可以通过购买预付费区块来预付未来的航班费用。预付费区块为会员提供优惠条款和条件，可能包括更大的飞机可用性、跨机舱等级类别、延长上限或固定费率价格保护和其他会员福利。在日历年度的第三季度和第四季度，我们通常会从我们的会员那里购买更多的预付费区块。预付费区块将作为递延收入入账，直至会员或企业客户根据适用于该预付费区块的条款使用预付费区块时为止。
航班收入包括来自会员和客户航班以及使用预付费区块的收入，无论是作为我们计划或包机服务的一部分。Wheels Up拥有业内最大和最多样化的飞机组合之一。截至2023年12月31日，我们拥有和租赁的机队中有185架飞机，包括涡轮螺旋桨飞机、轻型飞机、中型飞机、超中型飞机和大型客舱飞机。我们还通过我们的第三方运营商网络获得约1，500架所有私人飞机客舱级别的飞机，这些飞机必须符合我们对飞机，机组人员和运营的严格和严格的安全标准。
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包机解决方案
我们还通过我们的全球包机解决方案帮助履行某些会员和客户航班。我们收购Air Partner使我们能够通过其值得信赖的合作伙伴国际网络提供几乎满足每一种包机需求的选项，从而扩展我们的包机解决方案。我们的包机服务通过定制的私人飞机安排或团体包机为短途或长途航班定制会员和非会员体验，包括15人或以上的大型乘客团体、运动队、全球企业活动和旅游运营的商业规模包机。我们扩展的包机解决方案是对我们历史上的计划性服务的补充，通过有吸引力的市场定价和个性化的替代方案，为希望飞往全球的会员和客户提供领先的解决方案。我们拥有广泛的第三方运营商网络，以满足我们严格的安全要求。航班收入还包括向我们的会员和客户提供包机经纪服务所赚取的收入。
额外的收入来源
除了我们的会员计划和全球包机解决方案外，我们还为包机经纪人和第三方运营商等客户提供批发包机服务。我们还从事团体包机、维护、维修和运营（“MRO”）、固定基地运营商（“FBO”）服务、安全和安保服务以及特殊任务，包括政府、国防、紧急和医疗运输。我们相信，这些主要面向非会员的活动和服务补充了我们的核心私人航空业务，并提供了额外的收入来源。
最新发展动态
2023会员计划变更
2023年5月，我们宣布对会员计划进行调整，预计将更好地为会员和客户服务，同时提高我们的运营效率和航班利润。这些成员计划的变化于2023年6月下旬生效，其中包括创建两个主要服务区-一个位于密西西比河以东，另一个位于该国西部地区-以及在其间旅行。在我们的主要服务领域内以及在此之间的旅行中，购买预付费区块的会员可享受封顶或固定费率、更高的飞机可用性、跨客舱类别的访问权以及其他会员福利。我们继续利用我们的机队规模和扩大的包机能力，以具有竞争力的市场价格为会员和客户提供飞往主要服务地区以外地区的航班服务。这些会员计划的变化旨在使我们能够利用我们在主要服务领域的网络密度，我们预计这将推动更好的飞机效用，并为我们的会员和客户提供更高的可靠性和性能。
这些会员计划的变化立即对新的预付费区块购买生效。但是，这些变化通常不适用于在生效之前购买的预付区块（“历史资金”），成员可以继续根据先前的规则集使用，直到历史资金耗尽。我们预计，随着历史资金的消耗和我们的会员过渡到最新的会员计划，公司及其会员将开始更充分地认识到这些变化的好处。然而，在过渡期间，本公司可能会继续经历短期财务变动，以及活跃成员（定义见下文）数量的波动。我们认为，这些计划的变化是必要的，以支持我们的持续运营和财务目标。
办理业务
我们正在进一步整合我们的企业销售团队与达美航空，以产生额外的有利可图的飞行机会，补充我们现有客户群的飞行习惯。2023年11月，我们推出了一项新的Up for Business会员计划，旨在满足中小型企业和大型企业客户的广泛需求，包括我们作为私人航班主要供应商的客户，以及我们可能作为其飞机运营补充解决方案的客户。我们创建定制的企业解决方案，以简化企业差旅需求。我们提供的灵活服务使我们的UP for Business会员能够通过达美航空预订、购买和管理他们的私人旅行需求，并预订商务旅行，所有这些都来自单一来源。
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运营效率和成本降低计划
证书合并
我们继续寻求整合我们的美国联邦航空管理局(FAA)运营证书，旨在通过协调整个公司的程序来简化我们的航班运营。2023年2月，我们将遗留下来的Alante Air Charge业务和我们的Cessna CJ3飞机整合到一个FAA运营证书中。2023年9月，我们完成了非核心飞机管理业务的出售，其中包括处置两份相关的FAA运营证书。我们预计，我们继续巩固我们剩余的运营证书和相关的运营效率努力，将对我们未来的服务提供和财务业绩做出有意义的贡献。
其他提高运营效率的举措
我们还对我们的机队管理和维护业务进行了改革，旨在提高我们业务的效率和我们飞机的可用性。我们预计将继续采取行动简化我们的业务，并专注于我们的核心包机业务，其中可能包括战略飞机销售，因为我们优化了我们的机队并剥离了非核心资产。我们还采取了与供应商相关的单独成本削减行动，并正在积极理顺我们的租赁房地产组合。我们相信，这些行动对于实现卓越的运营和更有利可图的飞行非常重要。
2023年5月，我们开始在佐治亚州亚特兰大地区运营我们的会员运营中心(“亚特兰大会员运营中心”)。亚特兰大会员运营中心的建立集中了我们的关键职能，目标是更好地为我们的会员和客户服务。
2023年3月，我们宣布通过一项重组计划，该计划旨在精简公司的组织结构，并在不直接影响公司运营或客户体验的业务领域减少员工(“重组计划”)。这些行动不包括以操作为重点的关键员工群体，如飞行员、维护和操作支持人员。
流动性举措
定期贷款和循环信贷安排
于2023年9月20日(“第一个成交日期”)，本公司与作为借款人的本公司、作为担保人的本公司若干附属公司(统称为“贷款方”)、Delta、CK Wheels LLC(“CK Wheels”)及Cox Investment Holdings，Inc.(统称为“初始贷款人”Delta及CK Wheels)及美国银行信托公司订立信贷协议(“原信贷协议”)。作为贷款人的行政代理(定义见下文)及作为抵押当事人的抵押品代理(“代理”)，据此(I)初始贷款人提供3.50亿美元定期贷款安排(“初始定期贷款”)，本公司于首个成交日收到该贷款的净收益；及(Ii)Delta提供100,000,000美元循环贷款安排(“循环信贷安排”及与定期贷款(定义见下文)的集体承诺，称为“信贷安排”)。于2023年11月15日(“最终成交日期”)，本公司与本公司订立信贷协议第1号修正案(“信贷协议修正案”及连同原信贷协议，“信贷协议”)，由本公司作为借款人、作为担保人的其他贷款方、初始贷款人、白盒多策略合伙人、LP、白盒相对价值合伙人、LP、Pandora Select Partners、LP、Whitebox GT Fund、LP及Kore Fund Ltd(统称为“递增定期贷款人”及连同初始贷款人“贷款人”)及代理人订立，据此，除其他事项外，递增定期贷款人加入信贷协议，并提供额外定期贷款(“递增定期贷款”及连同初始定期贷款“定期贷款”)，原始本金总额为4,000万美元，其净收益于最后结算日收到。增量定期贷款以相同的抵押品和留置权作为担保，平价通行证以初始定期贷款和循环信贷安排为基础。于增量定期贷款结束时，信贷安排包括(I)本金总额3.9亿美元的定期贷款及(Ii)原始本金总额1.00亿美元的循环信贷安排。请参阅“流动资金和
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资本资源-长期债务-定期贷款和循环信贷安排“有关信贷安排的其他资料，请参阅以下资料。
德尔塔本票的偿付
如先前所披露，本公司订立日期为2023年8月8日的有担保本票，收款人为达美航空(经修订，“经修订票据”)，据此，达美航空以年利率10%向本公司提供本金总额7,000万美元的短期资金，以实物形式支付，并按季度资本化为经修订票据的未偿还本金金额。关于初始定期贷款的资金，在第一个截止日期，本公司用初始定期贷款的部分收益偿还了经修订票据项下的所有到期和欠款，经修订票据于全额偿还时终止。
对某些设备说明文件的修订
关于初始定期贷款的融资，在第一个截止日期，本公司、本公司的间接子公司Wheels Up Partners LLC(“WUP LLC”)以及担保和/或授予抵押品以保证WUP LLC在未偿还设备票据(定义见“流动性与资本资源下文)，签订于第一个截止日期的综合修正案第1号(“综合修正案”)，其中威尔明顿信托，全国协会，(I)将有关本公司及其附属公司的设备票据担保项下的最低流动资金承诺由每个历季末的1.25亿美元减至任何日期的7500万美元；(Ii)准许签立信贷协议；及(Iii)反映设备票据项下贷款人的同意，使本公司可不时出售与设备票据相关的担保项下的若干担保人。请参阅“流动性和资本资源-长期债务-2022-1设备票据“以下是关于综合修正案的更多信息。
普通股发行
关于初始定期贷款的融资，本公司与初始贷款人订立了一份于第一个成交日期生效的投资及投资者权利协议(“原始投资者权利协议”)。根据原来的投资者权利协议，本公司以私募方式向初始贷款人发行合共141,313,671股本公司A类普通股(“首次发行”)，每股面值0.0001美元(“普通股”)。根据纽约证券交易所股东批准政策规定的财务困境例外，首次发行未经本公司股东批准而完成。此外，本公司同意在收到本公司股东批准修订及重述本公司公司注册证书以增加其项下授权发行的普通股股份数目后，再增发529,926,270股普通股(“递延发行”及连同首次发行的“投资者股份”)(“递延发行”及“投资者发行”)，该修订及重述已于2023年11月9日本公司股东特别大会上获得批准。
关于信贷协议修订拟进行的交易，本公司与各初始贷款方订立于最终成交日期生效的投资及投资者权利协议第1号修订(“投资者权利协议修订”及原有投资者权利协议“投资者权利协议”)，其中载有若干修订以反映递延股份的发行。与订立投资者权利协议修订案大致同时，于最后截止日期，本公司及初始贷款人与各新增定期贷款人(或其适用联属公司)订立投资者权利协议联营协议(统称“投资者权利协议”)，据此，各新增定期贷款人(或其适用联属公司)加入投资者权利协议，并承担其项下额外投资者(定义见投资者权利协议)的权利及义务，包括按比例收取投资者股份的权利。本公司于最后截止日期以私募方式向贷款人发行递延股份。投资者的股票
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按私募方式发行，于投资者发行后，每家贷款人将获发行若干股份，相当于其根据参与全部定期贷款承诺(定义见信贷协议)而按比例持有的投资者股份。
投资者权利协议包含某些条款和条件，涉及：(I)出借人对普通股的所有权，其中包括，初始出借人有权根据普通股所有权水平指定某些董事会成员；(Ii)某些转让限制和流动资金权利；以及(Iii)对非“美国公民”(定义见美国法典第49章40102(A)(15)(C)节)的某些出借人在各自的普通股中投票的能力的限制。此外，本公司及贷款人均为惯常登记权协议的订约方，根据该协议(其中包括)，本公司同意根据经修订的1933年证券法第415条，于2024年10月20日或之前登记转售投资者股份及若干其他要求及附带的以贷款人为受益人的登记权。
剥离飞机管理业务
2023年9月，本公司完成将持有其大部分非核心飞机管理业务的一家公司子公司的股权出售给Execution AirShare LLC(“AirShare”)。最高交易对价总额为1,910万美元，其中包括截止日期收到的1,320万美元现金、在某些条件及时得到满足后估计公允价值为480万美元的或有对价(其中340万美元是在2024年第一季度收到的)、最高可达60万美元的代管应收账款和50万美元的应收非或有对价。在交易完成的同时，公司和AirShare的某些子公司签订了短期过渡服务、飞机运营和机队管理协议，以促进构成飞机管理业务的剩余资产和服务过渡到AirShare。这笔交易是公司剥离非核心资产的努力的一部分，因为我们专注于我们的运营效率和其他降低成本的举措。
影响财务状况和经营业绩的关键因素
我们认为，以下因素已经影响了我们的财务状况和经营业绩，并预计将继续产生重大影响：
市场竞争
我们在私人航空业争夺市场份额，该行业由提供不同类型服务的高度分散的公司组成。这个行业是以客户为导向的，竞争非常激烈。私营航空业高度分散，我们与所有现有类别的供应商竞争，包括整机购买、部分计划、喷气卡供应商和包机经纪公司。我们预计，我们行业的竞争将保持强劲。过去几年，随着参与者致力于利用其业务规模，该行业也出现了更多的整合。我们留住会员和客户的能力是我们创造收入的关键因素。我们还必须与其他行业参与者竞争，其中一些参与者拥有不同的商业模式和客户服务，以吸引新客户。虽然我们相信我们最新的会员计划吸引了广泛的私人航空用户，但我们必须继续调整我们的计划产品、包机解决方案和新会员拓展努力，以满足包括中小型企业和大型企业客户在内的私人飞行人员的需求。我们还受到私人航空商业模式当前趋势的影响，包括所提供的飞行服务的类型和种类，以及利用技术预订私人航空服务的方式。我们相信，与传统的竞争性私人航空项目相比，我们的商业模式努力降低私人飞行的前期成本，同时提供更多的灵活性和可用性，从而使我们在行业内脱颖而出。
成本和费用管理
我们的经营业绩受到我们管理成本和开支的能力的影响，以及通过改善我们的运营、利用我们的规模和优化以前收购的资产和业务来实现成本节约的能力。我们的成功在一定程度上取决于在投资适当资源以增加收入与采取行动减少亏损和推动最终盈利之间取得平衡。在2023年期间，我们对我们的
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业务和运营，并实施了不同的成本削减计划、员工队伍变动和其他运营效率措施。我们还在对我们的维护和采购活动进行改革，我们相信这将增加我们飞机的可用性，降低提供我们服务的成本，并改善向成员和客户提供的服务。我们正在努力寻找更多的机会来提高利润率和运营效率，同时提升会员体验并提供卓越的运营。
此外，我们正在投入大量的时间和资源来开发复杂的定价和调度算法以及数据优化引擎，以帮助优化我们机队的效用和效率。我们的数字和收入管理团队共同使用数据和技术来管理我们的动态定价并提高运营效率。
经济状况和通货膨胀
私营航空业很不稳定，受经济周期和趋势的影响。按需飞行对会员和客户来说通常是自由选择的，可能会受到经济负面趋势的影响。消费者信心、燃料价格波动、通胀、利率上升、地缘政治不稳定、政府监管变化、安全担忧和其他因素都可能对我们的业务产生负面影响。此外，我们的会员和客户可能会根据经济周期的不同，或多或少地选择其他旅行选择。虽然我们相信我们已经将我们的“资产权利”机队和包机能力定位为最好地服务于我们的整个潜在市场，但上述因素(其中许多不是我们所能控制的)可能会对我们留住会员和维持先前水平的飞行活动、有效利用我们的资产、发展我们的业务或以对我们的成员和客户具有吸引力的条款提供产品和服务的能力产生不利影响。
此外，我们还受到通货膨胀的直接和间接影响。自2020年以来，美国一直受到高于历史平均水平的通货膨胀率的影响。尽管与2022年相比，2023年的通货膨胀率总体上有所下降，但很难预测更广泛的经济和航空业未来的通胀水平。我们已经采取行动，通过更加慎重地考虑我们的采购做法，与第三方服务提供商签订协议以减少我们费用的变异性，并在我们优化飞机机队时尝试利用当前资产价值，以更有效地管理通胀对我们业务的直接影响。我们还采取行动，通过调整我们的会员计划，以及增加用于提供特许解决方案的资源，更有效地管理通胀的间接影响，这些解决方案通常使用动态的市场费率。我们会在有需要时继续检讨和调整我们的做法，以应付通胀带来的不利影响。
飞行员的可用性和自然减员
近年来，由于严格的飞行员资格和飞行培训标准，我们对合格飞行员的竞争日益激烈。作为回应，我们实施了新的飞行员招聘和留住计划，并以某些股权薪酬计划奖励飞行员，这在私营航空业是第一次，这一直是吸引新飞行员和留住经验丰富的飞行员的重要因素。为了在之前宣布的时间表上实现我们的盈利目标，我们必须平衡我们雇用的飞行员数量与机队中飞机的数量和需求，以及准确预测飞行员的自然减员和招聘需求。如果我们的预测不准确，我们不能有效地平衡我们雇用的飞行员数量与需求，或者飞行员的供应变得紧张，我们的运营和财务业绩可能会受到不利影响。
非公认会计准则财务指标
除了下面的经营结果外，我们还报告了某些不是美国公认会计原则(“GAAP”)所要求或不符合的关键财务指标。
这些非GAAP财务计量是根据GAAP编制的财务业绩计量的补充，而不是替代或优于这些计量，不应被视为根据GAAP得出的任何业绩计量的替代。我们认为，这些非GAAP财务业绩指标为投资者提供了有关Wheels Up的有用补充信息。然而，与使用这些非公认会计准则财务计量及其最接近的公认会计准则等价物有关的一些限制，
54

包括它们不包括公认会计准则要求在Wheels Up的财务指标中记录的重大费用。此外，其他公司可能会以不同的方式计算非GAAP财务指标，或使用其他指标来计算其财务业绩，因此，我们的非GAAP财务指标可能无法直接与其他公司的同类指标进行比较。
调整后的EBITDA
我们将调整后的EBITDA计算为经(I)利息收入(支出)、(Ii)所得税支出、(Iii)折旧和摊销、(Iv)基于股权的薪酬支出、(V)收购和整合相关支出以及(Vi)其他不能反映我们持续经营业绩的项目调整后的净收益(亏损)，包括但不限于重组费用。我们将调整后的EBITDA包括在内，作为评估经营业绩和以下方面的补充指标：
•与奖金计划目标实现确定、战略内部规划、年度预算、资源分配和运营决策结合使用；以及
•为我们的业务历史期间与期间的比较提供有用的信息，因为它消除了某些非现金费用和其他项目的影响，这些项目不能表明我们的持续经营业绩。
下表将调整后的EBITDA调整为净亏损，这是GAAP最直接的可比性指标(以千为单位)：
截至十二月三十一日止的年度：
20232022
净亏损$(487,387)$(555,547)
加回(减去)：
利息支出41,255 7,515 
利息收入(6,121)(3,670)
所得税费用1,383 170 
其他费用，净额660 1,041 
折旧及摊销58,533 65,936 
认股权证负债的公允价值变动(739)(9,516)
资产剥离损失2,991 — 
基于股权的薪酬费用25,633 88,979 
收购和整合费用(1)
2,108 21,269 
重组费用(2)
43,655 10,380 
亚特兰大会员运营中心设置费用(3)
30,568 — 
证书合并费用(4)
11,375 — 
商誉减值(5)
126,200 180,000 
其他(6)
4,018 8,192 
调整后的EBITDA$(145,868)$(185,251)
__________________
(1)包括与收购相关的支出，以及在收购之日起一年内发生的与整合相关的费用，主要与系统转换、品牌重塑成本和支付给外部顾问的费用有关。
(2)截至2023年12月31日的年度，包括与重组计划相关的重组费用，以及为支持我们的成员计划和我们业务的某些方面的重大变化而产生的相关战略业务费用，主要包括与设计和实施我们的成员计划变化和获得融资相关的咨询费，以及与高管换届和其他员工离职计划相关的遣散费和招聘费用，作为我们成本削减计划的一部分。截至2022年12月31日的年度，包括战略业务决策后员工离职计划的重组费用。
(3)包括与建立亚特兰大会员运营中心及其运营相关的费用，主要包括过渡期内多余的运营费用、员工的搬迁费用以及与新员工入职相关的成本。亚特兰大会员运营中心于2023年5月15日开始运营。
55

(4)包括执行FAA操作证书合并所产生的费用，主要包括试点培训和保留计划以及与计划和实施合并流程相关的咨询费。
(5)指与2023年第二和第三季度确认的商誉以及2022年第三和第四季度确认的商誉相关的非现金减值费用。看见注7、商誉和无形资产的综合财务报表附注。
(6)截至2023年12月31日止年度的经调整EBITDA亏损包括(I)因收取某些陈旧应收账款而导致的经调整EBITDA亏损增加，这减少了截至2022年12月31日年度呈交的对账中的经调整EBITDA亏损；(Ii)与2023年第三季度个别非实质性诉讼和解有关的费用；及(Iii)2023年第四季度与评估未来业务需求后被视为超额的零部件和用品库存有关的预留金额。截至2022年12月31日的年度，包括与某些账龄应收账款和存货的一次性费用相关的金额。

调整后的缴费和调整后的缴费幅度
我们将调整后的贡献计算为毛利(亏损)，不包括折旧和摊销，并根据收入成本中包括的股权薪酬和收入成本中不能反映我们持续经营业绩的其他项目进行进一步调整。调整后的贡献毛利是通过调整后的贡献除以总收入来计算的。我们包括调整后缴款和调整后缴款差额，作为评估经营业绩和以下各项的补充措施：
•被用来理解我们通过规模和杠杆成本随时间实现盈利的能力；以及
•为我们的业务历史时期与时期的比较提供有用的信息，并确定趋势。
下表核对了调整后对毛利润(亏损)的贡献，这是最直接可比的GAAP衡量标准(除百分比外，以千计)：
截至十二月三十一日止的年度：
20232022
收入$1,253,317$1,579,760
减去：收入成本1,232,5061,540,325
减去：折旧和摊销58,53365,936
毛利(亏损)$(37,722)$(26,501)
毛利率(3.0) %(1.7) %
添加回：
折旧及摊销$58,533$65,936
收入成本中的股权薪酬费用3,92714,456
收入成本中的收购和整合费用(1)
—3,060
收入成本中的重组费用(2)
1,07534
亚特兰大会员运营中心的建立费用在收入成本中(3)
24,704—
收入成本中的证书合并费用(4)
8,044—
其他(5)
3,975961
调整后的供款$62,536$57,946
调整后的贡献边际5.0  %3.7  %
___________________
(1)包括与收购相关的支出，以及收购日起一年内发生的与整合相关的费用。
(2)截至2023年12月31日的年度，包括与重组计划和其他员工离职计划相关的重组费用，作为我们降低成本计划的一部分。
(3)包括与建立亚特兰大会员运营中心及其运营相关的费用，主要包括过渡期内的多余运营费用、员工的搬迁费用以及与新员工入职相关的成本。亚特兰大会员运营中心于2023年5月15日开始运营。
(4)包括执行FAA操作证书合并所产生的费用，主要包括试点培训和保留计划以及与计划和实施合并流程相关的咨询费。
56

(5)截至2023年12月31日的年度，包括2023年第四季度与评估未来业务需求后被视为超额的零部件和用品库存相关的预留金额。截至2022年12月31日的年度，包括与某些陈旧库存的一次性费用有关的金额。

私人飞机交易总额和航班交易总额
我们计算私人飞机航班总交易额为会员和客户在所有私人飞机航班服务上的总支出总和，其中不包括所有15名或以上乘客和货运航班服务的集团包机。私人飞机航班交易总额反映了会员和客户从计划航班(定义如下)和私人、按需包机确认的航班收入。“程序性航班”是指在符合Wheels Up会员飞行服务协议、定制公司协议或其他类似协议(不包括喷气卡)的情况下飞行的所有航班，这些协议规定保证飞机可用性、更短的召回时间、有上限的费率保护或固定费率，以及其他福利。
我们计算总飞行交易额为私人飞机总交易额，加上客户在所有15人或以上的集团包机和货运航班服务上的总支出总和。
我们包括私人飞机总交易额和总飞行交易额，作为评估我们服务的市场规模的补充指标。
下表将私人飞机总交易额和总航班交易额与航班收入进行了核对，后者是美国公认会计原则中最直接的衡量标准(以千为单位)。下表省略了Air Partner在收购日期2022年4月1日之前的结果。
截至2013年12月31日止的年度，
202320222021
航班收入$884,065 $1,073,094 $873,724 
加回(减去)：
包机收入占航班收入(1)
(195,092)(132,501)(180,113)
包机FTV(2)
333,898 232,126 180,113 
私人喷气式飞机航班交易总额1,022,871 1,172,719 873,724 
其他特许状FTV(2)
177,345 164,318 — 
航班交易总额$1,200,216 $1,337,037 $873,724 
__________________
(1)利润是指航班收入中不能归因于方案航班的部分。
(2)有关Charge FTV和其他Charge FTV的更多信息，请参阅《关键运营指标》。

57

关键运营指标
除了财务措施外，我们还定期审查某些关键的运营指标，以评估我们的业务，确定资源分配，并就业务战略做出决定。我们相信，这些指标有助于了解我们业务的潜在趋势。
下表总结了我们的关键运营指标，并省略了Air Partner在2022年4月1日(收购日期)之前的结果：
截至12月31日，
20232022更改百分比
活跃成员9,947 12,661 (21) %
截至2013年12月31日止的年度，
20232022更改百分比
活跃用户(1)
10,744 13,846 (22) %
真人飞行腿64,481 79,664 (19) %
每段实时航班的航班收入$13,710 $13,470 2  %
私人飞机飞行交易总价值/实时飞行航段(2)
$15,863 $14,721 8  %
截至2013年12月31日止的年度，
202320222021
包机FTV$333,898 $232,126 $180,113
其他特许状FTV$177,345 $164,318 $—
__________________
（一个） 年度期间呈现的活跃用户是所呈现年度第四季度的活跃用户。
（二） 请参阅上述“非GAAP财务指标”，了解有关我们使用和定义私人飞机飞行交易总价值的信息。
（三） 私人飞机航班交易总价值是一个非GAAP财务指标。请参阅“非公认会计准则财务指标”以上有关我们使用和定义这一措施的信息.诚如先前所报告，截至二零二一年十二月三十一日止年度的实际飞行航段为73，522架次。

活跃成员
我们将活跃会员定义为在特定时期内产生会员收入并在报告期末处于活跃状态的Connect、Core和UP for Business会员帐户的数量。我们使用活跃会员来评估我们的高级产品的采用情况，这是我们渗透我们运营市场的关键因素，也是会员和航班收入的关键驱动因素。
活跃用户
我们将活跃用户定义为截至报告日期的活跃会员加上在给定期间内至少完成一次创收航班的独特客户，不包括批发航班活动。虽然一个独特的客户可以在我们的平台上在给定的时间内完成多个创收航班，但该独特的客户仅被计为一个活跃用户。我们使用活跃用户来评估我们平台的采用情况和交易频率，这是我们渗透我们运营的市场和收入增长的关键因素。
58

真人飞行腿
我们将实时航班航段定义为在给定时期内完成的单程创收航班航段数量。该指标不包括空的重新定位航段和与管理下的飞机相关的所有者航段。我们相信，Live Flight Legs是衡量我们平台规模和使用情况以及我们航班收入增长的有用指标。
宪章FTV
我们将包机FTV定义为会员和客户在所有私人按需包机航班上的总支出总和，这些包机航班以市场为基础，而不是程序性航班。包机FTV不包括所有15名或以上乘客的团体包机和货运航班服务的客户总支出。我们使用包机FTV来衡量我们的私人飞机包机业务相对于整个行业的规模。 请参阅上述“非GAAP财务指标”，了解有关使用包机FTV计算私人飞机航班交易总价值和航班交易总价值的更多信息。
其他特许状FTV
我们将其他包机FTV定义为客户在所有15名或以上乘客的团体包机和货运航班服务上的总支出总和。我们使用其他包机FTV来衡量我们的团体包机和货运包机业务相对于整个行业的规模。 有关在计算航班交易总价值时使用其他包机FTV的更多信息，请参阅上文“非GAAP财务指标”。
私人飞机飞行交易总价值/实时飞行航段
我们使用每个实时飞行航段的私人喷气式飞机交易总额来衡量每个实时飞行航段的平均价格。有关我们使用和定义私人飞机总交易额的更多信息，请参阅上文“非公认会计准则财务指标”。
我们运营结果的组成部分
在截至2023年12月31日的年度内，我们经营业绩的主要组成部分包括：
收入
收入来自航班、会员、飞机管理和其他服务。
航班收入包括航班服务，无论是通过我们的会员计划或包机解决方案(不包括集团包机和货运包机)，以及批发航班和某些相关费用和附加费。会员可以在飞行时付费，也可以在购买预付费套餐时预付机票费用。
会员收入包括在会员开始时支付的一次性入会费用和经常性的年费。在入会的第一年，入会费用的一部分用于年费。启动费用的剩余部分，减去任何飞行积分，将在客户关系期的估计持续时间内以直线方式递延和确认，目前估计为截至2023年12月31日的三年。会员要缴纳经常性的年费以维持其会员资格。与年度会费有关的收入在相关合同期内递延并以直线方式确认。如果会员有资格在Delta SkyMiles计划中赚取Delta里程作为其会员资格的一部分，那么会员费的一部分将在合同开始时分配。
飞机管理收入包括向飞机所有人收取的合同月度管理费、收回包括维修协调、乘务人员和飞行员在内的业主支出，以及重新收取某些已发生的飞机运营成本，如维护、燃料、着陆费和停机位。我们将回收和充值的金额按成本或按预定的保证金返还给所有者。自2023年9月30日起，我们将我们的非核心飞机管理业务出售给了一家无关的第三方，预计未来不会实现与飞机管理活动相关的任何重大收入或支出。
59

其他收入包括整机销售收入、集团包机收入、货运收入、赞助和合作伙伴费用收入、安全和安保收入以及包括政府、国防、紧急和医疗运输在内的特殊任务。此外，其他收入包括航班管理费、第三方运营商访问UP FMS的软件订阅费、第三方赞助和合作伙伴费用以及特殊任务收入，包括政府、国防、紧急和医疗运输。
成本和开支
成本及开支包括以下部分：
收入成本
收入成本主要包括为提供飞行服务和便利运营而发生的直接费用，包括飞机租赁成本、燃料、机组人员差旅、维护和第三方飞行成本。收入成本还包括直接促进航班运营的员工的薪酬支出，包括基于股权的薪酬和相关福利。此外，收入成本包括发生的飞机管理费用，如维修协调、乘务人员和飞行员，以及某些飞机运营成本，如维护、燃料、着陆费和停机位。
技术与发展
技术和开发费用主要包括工程、产品开发和设计员工的薪酬费用，包括基于股权的薪酬和相关福利，以及与我们的平台产品和其他技术的持续改进和维护相关的费用。技术开发费用还包括软件费用和技术咨询费。
销售和市场营销
销售和营销费用主要包括支持销售和营销的薪酬费用，如佣金、工资、股权薪酬和相关福利。销售和营销费用还包括与广告、推广我们的服务、会员体验、帐户管理和品牌营销相关的费用。
一般和行政
一般及行政开支主要包括行政人员、财务、人力资源及法律团队及其他执行行政职能的人员的薪酬开支，包括可分配部分的股权薪酬及相关福利。一般及行政费用亦包括与收入成本、销售及市场推广费用或技术及开发费用无关的任何其他成本或开支。
我们根据部门人数分配设施成本和电信费用等间接费用，因为我们认为这是最准确的衡量标准。因此，一般间接费用的一部分反映在每个营业费用类别中。
折旧及摊销
折旧和摊销费用主要包括资本化飞机的折旧，以及资本化软件开发成本和收购的有限寿命无形资产的摊销。
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出售持有待售飞机收益
出售持作出售飞机之收益包括先前作为物业及设备持有并其后选择积极营销以供出售之飞机或为有意出售而购买之飞机之收益。
商誉减值
商誉减值包括期内任何商誉撇销。当报告单位的账面值超过其于减值评估日期的公平值时，则记录减值支出。 请参阅本报告所载综合财务报表附注的附注2“主要会计政策概要”。
资产剥离损失
出售亏损包括出售非核心飞机管理业务的亏损。
债务清偿损失
债务清偿亏损包括于到期日前清偿债务工具所产生之费用。
权证责任的公允价值变动
认股权证负债之公平值变动包括认股权证之未变现收益（亏损），该等认股权证为Wheels Up Partners Holdings LLC（一间特拉华州有限责任公司（“WUP”））与Aspirational Consumer Lifestyle Corp.（“Aspirational Consumer Lifestyle Corp”）于二零二一年七月十三日完成之业务合并之一部分。（“Aspirational”），一家空白支票公司（“业务合并”），包括7，991，544份公开认股权证（“公开认股权证”）及4，529，950份私人认股权证（“私人认股权证”，连同公开认股权证，统称“认股权证”），在每种情况下，可行使1/10的普通股，行使价为每股115.00美元。
利息收入
利息收入主要包括货币市场基金现金等价物、美国国库券及定期存款所赚取的利息。
利息支出
利息开支主要包括已付或应付利息以及债务折扣摊销及我们信贷融资、承兑票据及其他债务责任的递延融资成本。
所得税费用
所得税开支包括采用资产负债法记录的所得税。根据此方法，递延税项资产及负债乃根据财务报告与现有资产及负债之税基之间之差异之估计未来税务影响入账。该等差额按预期该等差额拨回时预期生效之已颁布税率计量。递延税项资产按管理层认为不大可能变现之估值拨备予以扣减。
61

我们截至2023年12月31日止年度的经营业绩与截至2022年12月31日止年度的比较
下表列出了我们在截至2022年12月31日、2023年和2022年的年度的业务成果(除百分比外，以千计)：
截至十二月三十一日止的年度：更改中
20232022
$
%
收入$1,253,317 $1,579,760 $(326,443)(20.7) %
成本和支出：
收入成本1,232,506 1,540,325 (307,819)(20.0) %
技术与发展61,873 57,240 4,633 8.1  %
销售和市场营销88,828 117,110 (28,282)(24.1) %
一般和行政145,873 183,531 (37,658)(20.5) %
折旧及摊销58,533 65,936 (7,403)(11.2) %
出售持有作出售用途的飞机所得收益(16,939)(4,375)(12,564)287.2  %
商誉减值126,200 180,000 (53,800)(29.9) %
总成本和费用1,696,874 2,139,767 (442,893)(20.7) %
运营亏损(443,557)(560,007)116,450 20.8  %
其他收入(支出)：
认股权证负债的公允价值变动739 9,516 (8,777)(92.2) %
资产剥离损失(2,991)— (2,991)N/m
债务清偿损失(4,401)— (4,401)N/m
利息收入6,121 3,670 2,451 66.8  %
利息支出(41,255)(7,515)(33,740)(449.0) %
其他费用，净额(660)(1,041)381 (36.6) %
其他收入(费用)合计(42,447)4,630 (47,077)(1,016.8) %
所得税前亏损(486,004)(555,377)69,373 (12.5) %
所得税费用(1,383)(170)(1,213)713.5  %
净亏损(487,387)(555,547)68,160 12.3  %
减去：可归因于非控股权益的净收益(亏损)— (387)387 (100.0) %
Wheels Up Experience Inc.的净亏损。$(487,387)$(555,160)$67,773 12.2  %
N/M-没有意义
62


收入
截至2023年12月31日的年度收入与截至2022年12月31日的年度相比下降了如下(以千为单位)：
截至十二月三十一日止的年度：更改中
20232022
$
%
会籍$82,857 $90,132 $(7,275)(8.1) %
飞行884,065 1,073,094 (189,029)(17.6) %
飞机管理175,829 242,032 (66,203)(27.4) %
其他110,566 174,502 (63,936)(36.6) %
总计$1,253,317 $1,579,760 $(326,443)(20.7) %
会员收入的下降是由于我们的会员计划的区域化和专注于更有利可图的飞行而导致活跃会员同比减少21%。
航班收入下降的主要原因是减少19%在Live Flight腿部同比增长，反映出行业放缓和我们专注于更有利可图的飞行这导致收入同比减少2.045亿美元，部分被每段直播航班收入增长2%所抵消，这为收入同比贡献了1550万美元。
飞机管理收入减少的主要原因是于2023年9月30日出售非核心飞机管理业务。
其他收入的减少主要是由于我们决定集中精力改善我们的核心业务，并结束我们的飞机采购和销售业务，导致整架飞机的销售额减少6860万美元。2023年第一季度确认的可归因于Air Partner的1430万美元的其他收入(直到2022年4月1日才包括在我们的2022年综合业绩中)以及软件许可收入增加了500万美元，部分抵消了这一减少。
成本和开支
收入成本
与截至2022年12月31日的财年相比，截至2023年12月31日的财年收入成本减少了3.078亿美元，降幅为20%。收入成本下降主要是由于期内收入减少，以及上述期间实现的运营效率举措的影响，以及与本期之前或期间内归属的历史奖励相关的基于权益的薪酬支出减少所致。减少的部分被与整合我们的联邦航空局运营证书和建立亚特兰大成员运营中心相关的一次性费用所抵消。
截至2023年12月31日的年度，调整后的贡献利润率比截至2022年12月31日的年度增加132个基点，这主要归因于上文讨论的运营效率举措。看见“非GAAP财务指标”以上为调整后缴款毛利的定义、有关我们使用调整后缴款毛利的资料，以及毛利与调整后缴款毛利的核对。
技术与发展
与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的技术和开发支出增加了460万美元，或8%，主要是由于与内部使用软件开发相关的成本资本化减少了1350万美元，企业软件成本增加了580万美元，包括与根据未来业务需求评估在年内放弃的软件实施相关的费用300万美元，以及2023年第一季度发生的230万美元的一次性费用
63

与重组计划相关的费用，以及截至2023年3月31日的三个月航空合作伙伴应占费用100万美元。第三方咨询费减少1,520万美元和信息技术设备支出减少310万美元，部分抵消了增加的费用。
销售和市场营销
截至2023年12月31日的一年，销售和营销费用比截至2022年12月31日的一年减少了2,830万美元，降幅为24%，主要原因是员工薪酬和可分配成本因战略性裁员而减少了1,890万美元，与在本期间之前或之内授予或在此期间被没收的历史奖励相关的股权薪酬减少了920万美元，销售佣金因收入同比下降而减少了1,050万美元，活动支出减少了390万美元，广告支出减少了350万美元。这一减少被截至2023年3月31日的三个月可归因于Air Partner的720万美元支出部分抵消。
一般和行政
截至2023年12月31日的一年，与截至2022年12月31日的年度相比，一般和行政费用减少了3770万美元，或21%。减少的主要原因是，在截至2022年12月31日的年度内，与在本期间之前或之内归属的历史奖励和本期间内的没收相关的基于股权的补偿支出减少了4280万美元，与某些应收账款的一次性变化相关的坏账支出减少了640万美元，以及法律和解费用减少了200万美元。在截至2023年3月31日的三个月里，Air Partner的支出为550万美元，上一年没有相应的支出，与执行公司的运营和效率计划、设计我们的会员计划变化和获得融资相关的专业费用增加了230万美元，员工薪酬和可分配成本增加了420万美元，这主要是由于与高管过渡相关的遣散费，这些减少被部分抵消。
折旧及摊销
截至2023年12月31日止年度，折旧及摊销开支较截至2022年12月31日止年度减少740万元或11%。减少的主要原因是本期间处置的相关飞机减少了710万美元。
商誉减值
我们于截至2023年12月31日止年度第二及第三季度录得非现金商誉减值支出合共1. 262亿元，乃于2023年6月1日及2023年9月20日对WUP Legacy报告单位进行中期量化商誉减值测试后作出。看到 注7、商誉和无形资产的综合财务报表附注。
利息收入
截至2023年12月31日止年度的利息收入较截至2022年12月31日止年度增加250万元。增加的原因是货币市场基金、美国国库券和定期存款的现金等价物赚取的利率较高。
利息支出
截至2023年12月31日止年度的利息开支较截至2022年12月31日止年度增加33. 7百万元。该增加乃由于二零二二年第四季度发行的设备票据及二零二三年第三及第四季度发行的定期贷款所致。看到 注9本表所列合并财务报表附注的长期债务。
64

其他费用，净额
截至二零二三年十二月三十一日止年度的其他开支净额与截至二零二二年十二月三十一日止年度相对一致。
所得税费用
截至2023年12月31日止年度的所得税开支较截至2022年12月31日止年度增加120万美元。
净亏损
由于上述因素，截至2023年12月31日止年度的净亏损较截至2022年12月31日止年度减少68. 2百万美元。
流动性与资本资源
概述
我们的主要流动资金来源历来包括融资活动，包括业务合并和债务融资交易的收益，以及经营活动，主要来自与出售预付区块相关的递延收入。截至2023年12月31日，我们拥有263.9,000,000美元的现金及现金等价物和2,890万美元的限制性现金，我们的长期债务主要包括约2.149亿美元的未偿还设备票据本金总额(定义见下文)和本金总额为400,500,000美元的定期贷款(包括资本化的实物支付利息)。此外，截至2023年12月31日，我们的营运资本赤字为4.719亿美元，截至2023年12月31日的一年中，运营活动中使用的净现金为6.653亿美元。见第I部分，第1A项“风险因素-与我们的债务和合同义务有关的风险-我们与合同协议有关的义务，包括经营租赁和债务融资义务，可能会损害我们的流动性，从而损害我们的业务、经营结果和财务状况。了解有关我们合同义务的更多信息。
根据信贷协议，达美航空已为循环信贷安排提供总额为100,000,000美元的原始本金承诺，可在某些情况下提取，并须受流动资金驱动的还款条件所规限。截至2023年12月31日，循环信贷安排下没有未偿还的金额。请参阅“定期贷款和循环信贷安排“有关循环信贷安排的更多资料，请参阅以下资料。
我们预计未来12个月将通过现金和现金等价物、运营现金流、战略性处置非核心或未充分利用的资产以及在必要时根据循环信贷安排借款来满足我们的流动性需求。我们满足长期流动资金需求的能力将取决于我们从运营中产生现金流以及达成额外或替代融资安排的能力。
长期债务
2022-1设备说明
设备票据的利息年利率为12%，本金每年摊销相当于10%，并在每个到期日支付气球付款。设备票据的利息和本金每季度支付一次，从2023年1月15日开始，每年1月15日、4月15日、7月15日和10月15日支付。设备票据的最终预期分发日期从2025年7月15日到2029年10月15日不等，具体取决于飞机的类型，除非WUP LLC提前赎回。截至2023年12月31日，设备票据以公司拥有的122架飞机的优先留置权和
65

对本公司及其某些附属公司的某些知识产权资产(“设备票据抵押品”)的留置权。
该等设备票据根据票据购买协议出售，并以日期为二零二二年十月十四日的独立信托契约及按揭发行(分别为“契约”及统称为“契约”)。就订立信贷协议而言，本公司、WUP LLC、本公司担保及/或授予抵押品以保证WUP LLC根据订立综合修订的设备票据承担的责任的若干其他附属公司订立综合修订，以修订管限设备票据的若干协议，包括票据购买协议、契约及相关担保。票据购买协议和经综合修正案修订的债券和相关担保包含某些契约，其中包括：流动性契约，要求公司及其子公司保持最低总额可用现金和现金等价物(定义见票据购买协议)，包括为贷款人的利益而以存款形式持有的2000万美元，这笔存款包括在2023年12月31日纳入我们综合资产负债表上的其他非流动资产的任何日期的7500万美元；该契约限制所有融资飞机的最高贷款与评估价值比率，但受公司的某些治愈权利的限制；以及限制性契诺，在某些情况下对某些收购、合并或处置资产、进行某些投资或与关联公司进行某些交易、预付、赎回或回购设备票据(除某些例外情况除外)以及支付股息和进行某些其他指定的限制性付款作出限制。每份契约均载有此类设备票据的惯常违约事件，包括设备票据与定期贷款及循环信贷安排之间的交叉违约拨备。WUP LLC在设备票据项下的义务由本公司及其若干附属公司担保，在某些情况下，本公司还必须促使WUP LLC的其他附属公司和联营公司成为担保人。就每架飞机发行的设备票据由根据契约发行设备票据的另一架飞机交叉抵押。
在截至2023年12月31日的年度内，公司全额赎回了12架飞机的设备票据，使设备票据项下的未偿还本金总额减少了2,890万美元。截至2023年12月31日，未偿还的设备票据本金总额约为2.149亿美元，根据设备票据享有优先留置权的122架飞机的账面价值为2.836亿美元。
定期贷款和循环信贷安排
于2023年9月20日，本公司订立原始信贷协议，根据该协议，(I)初始贷款人提供3.5亿美元定期贷款融资，本公司于首个成交日收取净收益；及(Ii)Delta提供1.00亿美元循环信贷融资承诺。本公司于2023年11月15日订立信贷协议修订，据此(其中包括)增量定期贷款人加入信贷协议，并提供原始本金总额为4,000,000美元的增量定期贷款，所得款项净额于最终成交日期收取。在完成增量定期贷款时，信贷安排包括(I)本金总额为3.9亿美元的定期贷款和(Ii)原始本金总额为1.00亿美元的循环信贷安排。
定期贷款的预定到期日是2028年9月20日，循环信贷安排的计划到期日是2028年9月20日和2025年9月20日之后的第一个日期，在这两个日期中，循环信贷安排下的所有借款都已得到偿还，但在违约事件发生和持续时，每种情况下都可以提前终止。定期贷款和循环信贷安排下的任何借款的利息按当时未偿还贷款的未偿还本金余额的年利率10%计算。每笔贷款的应计利息将以复利形式支付，并在每年3月、6月、9月和12月的最后一天和适用的到期日资本化为适用贷款的本金金额。
信贷协议载有若干契约，对以下事项作出限制：预付、赎回、回购或发行及出售本公司及其附属公司的新股权；派发股息及作出若干分派；作出若干投资及完成若干收购、合并或处置资产；以及取代现有债务及产生新的债务及
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累赘。信贷协议还载有常规违约事件，包括设备票据和其他重大债务(定义见信贷协议)之间的交叉违约拨备。信贷协议规定的债务以贷款方未担保资产(不包括某些资产)的优先留置权和设备票据抵押品的初级留置权作为担保。信贷协议由本公司的所有美国和某些非美国直接和间接子公司提供担保。未来，公司可能被要求增加符合某些标准的公司的任何新的或收购后的子公司作为担保人。截至2023年12月31日，我们遵守了信贷协议下的契诺和相关信贷文件。
此外，达美航空还根据信贷协议为循环信贷安排提供了总额为1.0亿美元的原始本金承诺。截至2023年12月31日，循环信贷安排下没有未偿还的金额。
现金流
下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度现金流(单位：千)：
截至十二月三十一日止的年度：
20232022
用于经营活动的现金净额
$(665,285)$(230,689)
投资活动提供(用于)的现金净额
$40,870 $(175,242)
融资活动提供的现金净额
$300,954 $244,786 
现金、现金等价物和限制性现金净减少
$(327,328)$(166,569)
经营活动现金流
截至2023年12月31日止年度的经营活动现金流出主要包括我们的净亏损(扣除非现金费用)2.69亿美元和经营负债减少3.922亿美元，但被经营资产增加700万美元部分抵销。营业负债的减少主要是由于预付大宗采购的减少导致递延收入减少3.484亿美元。在截至2023年12月31日的一年中，我们销售了4.821亿美元的预付费区块，而截至2022年12月31日的年度为10.45亿美元。预付费区块购买量的同比下降主要是由于活跃会员数量同比下降、Live航班行程同比减少(这通常延长了历史预付费区块的使用期限)以及对我们2023年第三季度流动性状况的担忧的影响。
投资活动产生的现金流
在截至2023年12月31日的年度内，来自投资活动的现金流入主要是由于出售持有供出售的飞机的收益(扣除销售成本)为6830万美元，剥离非核心飞机管理业务的收益为1320万美元，但被3670万美元的资本支出(包括1650万美元的资本化软件开发成本)部分抵消。
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融资活动产生的现金流
来自融资活动的现金流入主要是由于来自定期贷款的净收益3.822亿美元，但被相关发行成本2,170万美元和偿还设备票据本金5,950万美元部分抵销，其中包括与赎回全额设备票据有关的2,880万美元12飞机。
合同义务和承诺
截至2023年12月31日，我们的主要持续承诺包括支付设备票据项下的本金和利息的合同现金义务、到期时信贷协议项下的本金和应计利息、某些受控飞机的运营租赁、租赁设施(包括我们位于亚特兰大成员运营中心的公司总部、我们在纽约的公司办事处和其他运营设施，如机库和维护设施)，以及涉及我们提供我们已收到递延收入的服务的义务的普通课程安排。有关我们租赁义务的更多信息，请参见注11、综合财务报表附注租赁。
吾等拥有未来现金合约责任，须在若干情况下于到期日前分别根据设备票据及信贷协议作出若干准许的强制性赎回及预付款，并于到期时全数支付与设备票据、定期贷款及循环信贷安排项下任何借款有关的所有欠款。有关设备票据、定期贷款和循环信贷安排的更多信息，请参见“长期债务“以上和注9、合并财务报表附注的长期债务。
我们的义务是向我们的会员和客户提供我们已经收到递延收入的服务，而这两个单独的服务都不是我们递延收入的实质性金额。在某些情况下，某些客户有权要求立即退还包括在递延收入中的某些金额。有关递延收入的详细信息，请参阅注4、合并财务报表附注收入。
表外安排
截至2023年12月31日，本公司并未参与S-K法规定义的任何表外安排，该等安排对本公司的财务状况、经营业绩或现金流具有或合理地可能会在当前或未来产生重大影响。
关键会计政策和估算
我们管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的合并财务报表和附注，这些报表和附注是根据美国公认的会计原则编制的。本年度报告和相关披露中包含的或影响合并财务报表的某些金额必须进行估计，这要求管理层对编制合并财务报表时不能确定的价值或条件做出假设。管理层认为，以下阐述的会计政策构成了Wheels Up最重要的“关键会计政策”。“关键会计政策”是指对描述我们的财务状况和经营结果都很重要的一项政策，它涉及困难、主观或复杂的判断，通常是因为需要对本质上不确定的事项的影响做出估计。管理层根据历史结果和经验、咨询专家和管理层认为在作出判断和估计的特定情况下合理的其他方法，以及管理层对未来这种情况可能发生变化的预测，持续评估这些政策。
收入确认
我们根据会计准则编纂(“ASC”)606通过以下步骤确定收入确认，与客户签订合同的收入:
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•与客户签订的一份或多份合同的标识；
•确定合同中的履行义务；
•交易价格的确定；
•将交易价格分配给合同中的履行义务；以及
•在履行业绩义务时或作为业绩义务确认收入。
履约义务是合同中承诺将一项独特的服务转移给客户，是收入确认的基础。有些合同可能有不止一项履约义务。对于包括额外履约义务的合同，如果它们是不同的，我们会考虑单独的履约义务。如果合同中捆绑了一组履约义务，则需要根据作为每项履约义务基础的承诺服务的相对独立销售价格来分配交易价格。我们通常根据向客户收取的价格来确定独立销售价格。如果交易价格中包含不能直接看到独立销售价格的服务，则我们将首先对已知的服务应用独立销售价格，如航班每小时费率，然后按比例将总对价分配给合同中的其他履行义务。
当承诺服务的控制权转移给我们的会员或客户时，收入被确认，金额反映了我们预期有权换取这些服务的对价。我们的收入是扣除折扣和奖励后的净额。我们一般不会为航班退款，除非我们未能履行我们的服务义务。退还的入会费用和年费被授予一些在第一次飞行后不再希望成为会员的客户。我们通常没有包含可变条款的合同。
我们利用注册的独立第三方航空公司执行我们的部分航班。我们使用控制模型评估是否承诺将服务转移给作为委托人的客户，或者安排由作为代理人的另一方提供服务。无论涉及哪家第三方航空公司，我们为会员提供的航班服务的性质都是相似的。如果Wheels Up负有履行义务的主要责任，则收入和相关成本在合并运营报表中按毛数报告。如果Wheels Up安排由另一方作为代理提供服务，则收入和相关成本在运营报表中按净额报告。
企业合并和资产收购
我们使用收购会计方法对企业合并和资产收购进行会计处理，这要求将收购价格分配给收购的有形和无形资产以及根据收购日期的估计公允价值承担的负债。对于满足ASC 805中的业务组合的定义的收购，企业合并，购买价格超过已确认的收购资产和承担的负债的金额，记为商誉。在自收购日期起计最长一年的计量期内，吾等可记录对业务合并所收购资产及承担的负债的调整，以及相应的商誉抵销。于计量期结束或收购资产或承担负债的价值最终厘定后(以先到者为准)，其后的任何调整均记入综合经营报表。对于符合资产收购定义的收购，转让对价的公允价值，包括交易成本，根据收购资产和承担的负债的相对公允价值分配。在资产收购中不确认任何商誉。
收购会计方法要求我们使用截至收购日期可获得的信息进行判断，并就公允价值做出估计和假设。我们还可能在一年的计量期内完善这些估计，以反映所获得的关于截至收购日期存在的事实和情况的任何新信息，如果知道，将影响到截至该日期确认的金额的计量。如果我们被要求追溯调整我们为与收购相关的资产和负债的公允价值而记录的临时金额，这些调整可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。我们在估计已开发收购的公允价值时所做的假设
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技术、商号、客户关系和其他可识别的无形资产包括我们预计从收购资产中产生的未来现金流。如果随后的实际结果和基础业务活动的更新预测与用于开发这些价值的假设和预测相比发生变化，我们可能会记录减值费用。
商誉与无形资产
商誉是指转让的对价超过企业合并中取得的可识别资产和承担的负债的公允价值的部分。商誉的账面值按年度进行减值测试，或于发生事件或环境变化显示可能已出现减值损失(即触发事件)时，按中期基准进行减值测试。我们的年度商誉减值测试日期是10月1日。减损测试在报告单位级别进行。2022年4月1日，我们收购了Air Partner，并确定Air Partner代表一个新的报告单位，用于评估潜在的商誉减值，因此私人航空服务运营部门被分为两个报告单位-Air Partner和传统的Wheels Up报告单位(“WUP Legacy”)。
商誉减值是指报告单位的账面价值超过其公允价值，但不超过商誉账面价值的金额。我们在测试商誉减值时使用定性和定量两种方法。我们的定性方法评估各种事件，包括但不限于宏观经济状况、我们经营所处商业环境的变化、我们股价的持续下跌以及其他具体事实和情况。如果在评估质量因素后，我们认为我们报告单位的公允价值很可能大于账面价值，则不需要进行量化减值评估，我们的商誉不被视为减值。如果根据定性评估，我们得出结论认为报告单位的公允价值很可能低于账面价值，或者如果我们选择绕过定性评估，我们将继续进行量化减值评估。
在进行量化减值评估时，我们主要使用贴现现金流模型或收益法确定报告单位的公允价值，并酌情补充可比公司的可观察估值倍数。要完成贴现现金流模型，我们需要做出一些重要的估计和假设，其中包括对未来收入、成本和支出、资本支出和营运资本变化的预测，以及对估计的加权平均资本成本和其他相关变量的假设。我们的估计和假设是基于我们最近的业绩、我们对未来业绩的预期、经济或市场状况以及我们认为合理的其他假设。未来的实际结果可能与这些估计不同。
在企业合并中收购的除商誉以外的无形资产，在收购之日按其公允价值确认。当事件或环境显示可用年限较先前估计有重大改变时，我们会定期重新评估我们已确定寿命的无形资产的可用年限。
看见注7关于商誉和无形资产减值测试的其他信息，包括我们在截至2022年12月31日和2023年12月31日的财政年度确认的商誉减值费用。
长期资产减值准备
长寿资产包括航空器、财产和设备、有限年限无形资产和经营性租赁使用权资产。当事件或情况显示长期资产的账面价值可能无法根据资产的使用及最终处置所产生的估计未贴现未来现金流量收回时，我们会审核长期资产的账面价值以计提减值。可能表明潜在减值的情况可能包括但不限于资产使用方式的重大变化或与资产使用相关的损失。我们在独立现金流的最低水平可被识别和计量的个别资产或资产组水平上审查长期资产的减值。如果长期资产或资产组的账面金额被确定为不可收回，则确认减值损失并计入公允价值减值。
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基于股权的薪酬
在业务合并之前，我们根据WUP期权计划和WUP管理层激励计划向员工和顾问授予股权薪酬，包括股票期权、利润利益和限制性利益。在业务合并方面，我们采用了Wheels Up Experience Inc.2021长期激励计划，该计划规定授予各种类型的奖励，包括股票期权、限制性股票单位和其他基于股票的奖励。此外，自业务合并完成以来，我们已根据Wheels Up Experience Inc.2022年入职奖励计划、Wheels Up Experience Inc.绩效奖励协议(日期为2023年11月30日，公司与首席执行官George Mattson)以及Wheels Up Experience Inc.绩效奖励协议(日期为2024年3月3日，公司与我们的首席财务官Todd Smith)授予基于股权的薪酬。
以权益为基础的薪酬奖励于授予日期根据有关奖励的估计公允价值计量，所产生的补偿支出在相应奖励的必要服务期内确认。WUP受限权益包含一项履约条件，规定在发生控制权变更或首次公开募股时加速归属，包括完成与特殊目的收购公司的交易。溢价股份(定义见注3与企业合并相关发行的)包含归属的市场条件。对于以业绩为基础的奖励，奖励的授予日期公允价值将在绩效条件被认为可能达到的归属期间支出。与具有市场条件的奖励相关的补偿费用在必要的服务期限内确认，如果不满足市场条件，则不会冲销。我们对发生的奖品没收进行解释。
我们的历史和未完成的基于股权的薪酬奖励的公允价值，包括股票期权、WUP利润利益和WUP受限利益，是使用布莱克·斯科尔斯期权定价模型估计的。使用蒙特卡罗模拟模型来确定具有市场条件的赠款的公允价值。布莱克-斯科尔斯期权定价模型和蒙特卡洛模拟模型都要求管理层纳入关键的输入和假设，包括WUP的基本共同权益的公允价值或我们当前的普通股报价市场价格、授权期内的预期交易波动、预期的授权期、无风险利率和预期股息率。我们在每个授予日评估用于评估我们基于股票的奖励的投入和假设。
•预期的波动性。由于Wheels Up直到2021年7月才在纽约证券交易所活跃交易，我们使用了几家不相关的上市公司的平均波动率，我们认为这些公司与我们的业务相当，时间相当于预期的奖励期限。随着我们普通股积累了更多的交易历史，我们将纳入更多我们自己的历史波动率，并继续使用基准波动率来衡量我们普通股交易历史之外的时期。
•预期期限。预期期限代表我们的基于股权的奖励预期未偿还的期限。
•无风险利率。所使用的利率是基于授予时零息国库券的隐含收益率，其到期日大约等于授予的预期期限。
•预期股息收益率。所使用的股息率为零，因为我们从未为我们的共同利益支付过任何现金股息，目前也预计在可预见的未来不会这样做。
在WUP于2021年7月13日完成与Astulative的业务合并之前，在没有公开交易市场的情况下，我们WUP共同利益的授予日期公允价值由WUP董事会决定，管理层的意见和独立第三方估值专家的协助下确定。WUP董事会打算授予的所有WUP股票期权的每股行权价不低于授予日WUP普通股权益的每股公允价值。WUP共同利益的估值是根据美国注册会计师协会审计和会计实务系列提供的指导确定的。作为补偿发行的私人持股公司股权证券的估值。
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我们在估值模型中使用的假设是基于未来预期和管理层判断，并考虑了一些客观和主观因素，以确定截至每个WUP股票期权授予日期的WUP共同权益的公允价值，包括以下内容：
•我们业务的性质和历史；
•整体经济前景和我们行业的前景；
•我们所处的发展阶段和竞争环境；
•我们的历史和预测经营业绩；
•我们的整体财政状况；
•WUP相对于共同利益的优先利益的权利和偏好；
•实现流动性事件的可能性，如基于当前状况的首次公开募股或出售；
•任何必要的调整，以确认因缺乏适销性而产生的折扣；以及
•可比上市公司的市场表现。
在评估我们基于股权的奖励时，我们考虑了各种估值方法，包括收益法和市场法，确定了我们业务的总股权价值。根据我们的事实和情况，我们主要使用贴现现金流量法或收益法，以近似我们的总股本在授予相应奖项的日期的公允价值。
如上所述，收益法涉及对基于收入、成本和资本支出预测的估计现金流量应用适当的贴现率，然后使用类似类型和风险状况的公司得出的回报率折现回现值。折现率反映现金流中固有的风险以及截至估值日类似类型和质量的替代投资可获得的市场回报率。我们的估计基础假设与我们用来管理业务的计划和估计一致。在选择适当的贴现率时，我们评估了与实现我们的预测相关的风险。由于涉及类似公司的现有市场数据没有足够的交易，我们考虑了市场方法，但没有应用。
然后利用期权定价方法对股权价值进行分配，确定WUP共同权益的估计公允价值。期权定价方法根据权益类的清算偏好、参与权和行权价格为每个权益类分配价值。我们还包括折扣，以确认与我们的股权缺乏市场性和流动性相关的风险。贴现调整是为了考虑到私营公司权益的持有者无法进入与上市公司股东类似的交易市场这一事实。
这些方法的应用涉及制定高度复杂和主观的重大估计、判断和假设，例如关于我们预期的未来收入、成本和支出、现金流、贴现率、市场倍数、选择可比公司和权衡某些未来事件的可能性的估计、判断和假设。任何或所有这些估计和假设或这些假设之间的关系的变化会影响我们在每个估值日的估值，并可能对我们为WUP共同利益记录的公允价值以及最终确认多少基于股权的薪酬支出产生重大影响。
近期会计公告
有关最近的会计声明的进一步信息，请参阅本文所包括的合并财务报表附注的重要会计政策摘要附注2。

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第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
在正常的经营过程中，我们面临着市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况或经营业绩的损失风险。我们的主要市场风险与利率、飞机燃料和外汇兑换有关。
利率
利率风险是指公司因利率的不利变化而蒙受经济损失的风险。我们受到与利率变化相关的市场风险的影响。利率的变化可能导致我们负债的公允价值大幅波动，包括设备票据和信贷工具或我们的现金等价物，这些债务主要以货币市场基金、美国国库券和定期存款的形式存在。截至2023年12月31日，公司的所有长期债务，主要包括设备票据和定期贷款，都是固定利率的，公司的可变租赁债务都不使用市场利率作为确定付款的基础。此外，循环信贷机制下的借款(如有)按固定利率计息。利率的变化可能会影响我们可能不时签订的任何可变租赁下的付款，影响我们为设备票据或信贷安排再融资的能力，或以有吸引力的条款或根本不影响获得额外融资的能力。
飞机燃油
我们面临着与飞机燃料价格和可获得性变化相关的市场风险。截至2023年12月31日的年度的飞机燃料费用占我们总收入的14%，其中包括向我们的飞机管理客户重新收取燃料成本。根据我们2023年的燃料消耗，假设每加仑飞机燃料的平均价格上涨10%，将使截至2023年12月31日的一年的燃料支出增加约1730万美元。我们不会购买或持有任何衍生工具，以防范燃料变化的影响。根据我们与会员达成的协议，我们根据Jet A航班的燃油成本向会员收取燃油附加费，这限制了我们在燃油附加费适用的范围内直接受到Jet A燃油价格波动的影响。请参阅标题“燃料载于第一部分第一项-业务“有关燃油附加费的详情，请参阅本年报。第三方飞机包机的燃油费用通常由包机客户支付，作为飞行总成本的一部分。我们因此类安排而直接受到飞机燃料价格波动的影响有限。
外币兑换
我们主要通过Air Partner的国际业务承担外汇兑换风险，这些业务涉及以外币计价的收入和费用。为了管理外汇兑换风险，我们在可行的范围内以相同的外币进行国际收支交易。我们亦可不时订立期权或远期合约，以对冲非投机目的的外汇兑换风险。截至2023年12月31日，我们持有的此类远期合约数量微不足道，以防范外汇波动风险。

73

项目8.财务报表和补充数据

合并财务报表索引
页面
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID号248)
75
合并资产负债表
77
合并业务报表
79
合并全面损失表
80
合并权益表
81
合并现金流量表
82
合并财务报表附注
83
74

独立注册会计师事务所报告

董事会和股东
车轮向上体验公司。

对财务报表的几点看法
我们审计了Wheels Up Experience Inc.(特拉华州的一家公司)及其子公司(“本公司”)截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的合并资产负债表、截至2023年12月31日的三个年度的相关综合运营报表、全面亏损、权益和现金流量表以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，这些财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
商誉减值-WUP遗留报告单位
如财务报表附注7进一步所述，在截至2023年12月31日止年度，管理层对本公司的WUP遗留报告单位进行了量化减值测试。本公司按年度或中期基准测试商誉的账面价值以计提减值，如事件或情况变化显示可能已出现减值亏损。作为这些测试的结果，管理层在截至2023年12月31日的一年中记录的商誉减值费用总额为1.262亿美元。我们将管理层对WUP遗产报告单位的商誉减值评估确定为关键审计事项。
75


我们认为这是一个重要的审计事项的主要考虑因素是评估报告单位的公允价值所需的重大管理估计和假设。审计这些估计和假设需要审计师高度的判断。
我们与WUP遗留报告单元减值测试相关的审计程序包括以下内容：
•我们评估了管理层对每个季度和年终报告期触发事件的确定和评估。
•我们利用公司专家协助评估用于确定报告单位公允价值的重大假设，包括管理层对报告单位公允价值与其市场价值的核对。
持续经营分析
如财务报表附注2进一步所述，于2023年期间，本公司经历了各种不利情况，令人对其持续经营的能力产生极大怀疑。然而，管理层根据其目前的运营计划和可用的资金评估，先前对公司作为持续经营企业继续存在的能力产生重大怀疑的条件已经得到缓解。
我们确定，管理层的持续经营分析是一项关键的审计事项。
我们确定管理层的持续经营分析是一项关键审计事项的主要考虑因素是与公司预测的现金流相关的估计不确定性，这需要审计师在评估此类预测的合理性时做出重大判断。
我们与管理层持续经营分析相关的审计程序包括以下内容：
•我们通过将预测的现金流量与历史结果和业务变化进行比较，对管理层分析中使用的预测现金流量的合理性进行了评估。
•我们对公司的预测现金流进行了敏感性分析，根据年终后的历史和实际结果调整了管理层的预计现金余额。
•我们评估了综合财务报表中有关流动资金和持续经营的披露是否恰当。

/s/ 均富律师事务所

自2014年以来，我们一直担任本公司的审计师。
纽约，纽约
2024年3月7日
76

车轮向上体验公司。
合并资产负债表
(单位：千，共享数据除外)
2023年12月31日2022年12月31日
资产
流动资产：
现金和现金等价物$263,909 $585,881 
应收账款净额38,237 112,383 
其他应收账款11,528 5,524 
零部件和用品库存，净额20,400 29,000 
飞机库存1,862 24,826 
待售飞机30,496 8,952 
预付费用55,715 39,715 
其他流动资产11,887 13,338 
流动资产总额434,034 819,619 
财产和设备，净额337,714 394,559 
经营性租赁使用权资产68,910 106,735 
商誉218,208 348,118 
无形资产，净额117,766 141,765 
受限现金28,916 34,272 
其他非流动资产110,512 78,157 
总资产$1,316,060 $1,923,225 
负债和权益
流动负债：
长期债务当期到期日$23,998 $27,006 
应付帐款32,973 43,166 
应计费用102,475 148,947 
递延收入，当期723,246 1,075,133 
经营租赁负债，流动22,869 29,945 
流动无形负债1,525 2,000 
其他流动负债416 18,023 
流动负债总额907,502 1,344,220 
长期债务，净额235,074 226,234 
递延收入，非流动983 1,742 
非流动经营租赁负债54,956 82,755 
认股权证法律责任12 751 
非流动无形负债10,677 12,083 
其他非流动负债6,983 3,520 
总负债1,216,187 1,671,305 
承付款和或有事项(附注15)
夹层股本：
高管绩效奖2,476 — 
夹层总股本2,476 — 
股东权益：
77

普通股，$0.0001票面价值；1,500,000,000授权的；697,131,838和25,198,298已发行及已发行股份696,856,131和24,933,857分别截至2023年12月31日和2022年12月31日的已发行普通股
70 3 
额外实收资本1,879,009 1,545,530 
累计赤字(1,763,260)(1,275,873)
累计其他综合损失(10,704)(10,053)
国库股，按成本价计算，275,707和264,441分别为股票
(7,718)(7,687)
Total Wheels Up Experience Inc.股东权益97,397 251,920 
非控制性权益— — 
股东权益总额97,397 251,920 
负债和权益总额$1,316,060 $1,923,225 
附注是这些合并财务报表的组成部分。



车轮向上体验公司。
合并业务报表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
截至十二月三十一日止的年度：
202320222021
收入$1,253,317 $1,579,760 $1,194,259 
成本和支出：
收入成本(不包括下面单独列出的项目)1,232,506 1,540,325 1,117,633 
技术和发展 61,873 57,240 33,579 
销售和市场营销88,828 117,110 80,071 
一般和行政145,873 183,531 113,331 
折旧及摊销58,533 65,936 54,198 
出售持有作出售用途的飞机所得收益(16,939)(4,375)(1,275)
商誉减值126,200 180,000 — 
总成本和费用1,696,874 2,139,767 1,397,537 
运营亏损(443,557)(560,007)(203,278)
其他收入(支出)：
认股权证负债的公允价值变动739 9,516 17,951 
资产剥离损失(2,991)— — 
债务清偿损失(4,401)— (2,379)
利息收入6,121 3,670 53 
利息支出(41,255)(7,515)(9,519)
其他支出净额(660)(1,041)— 
其他收入(费用)合计(42,447)4,630 6,106 
所得税前亏损(486,004)(555,377)(197,172)
所得税费用(1,383)(170)(58)
净亏损(487,387)(555,547)(197,230)
减去：非控股权益应占净亏损— (387)(7,210)
Wheels Up Experience Inc.的净亏损。$(487,387)$(555,160)$(190,020)
普通股每股净亏损：
基本版和稀释版$(3.69)$(22.60)$(9.28)
发行在外普通股的加权平均数：
基本版和稀释版132,194,747 24,567,164 20,478,090 
附注是这些合并财务报表的组成部分。
79

车轮向上体验公司。
综合全面损失表
(单位：千)

截至十二月三十一日止的年度：
202320222021
净亏损$(487,387)$(555,547)$(197,230)
其他全面亏损：
外币折算调整(651)(10,053)— 
综合损失(488,038)(565,600)(197,230)
减去：非控股权益应占综合亏损— (387)(7,210)
Wheels Up Experience Inc.的全面亏损。$(488,038)$(565,213)$(190,020)
附注是这些合并财务报表的组成部分。
80

车轮向上体验公司。
合并权益表
(单位：千，共享数据除外)
普通股库存股
(单位：千)股票金额额外实收资本累计
赤字		累计
其他综合损失		股票金额非控制性权益总计
2020年12月31日余额16,971,715 $1 $798,493 $(530,693)$— — $— $26,025 $293,826 
为企业合并发出对价396,890 — 30,172 — — — — — 30,172 
股票期权的行使35,205 — 2,107 — — — — — 2,107 
交换利润和利益19,937 — 1,866 — — — — (1,866)— 
基于股权的薪酬— — 32,433 — — — — 17,240 49,673 
与企业合并和管道投资相关的普通股发行7,159,710 1 656,303 — — — — — 656,304 
发行普通股与企业合并和管道投资相关的交易成本— — (70,406)— — — — — (70,406)
取得认股权证负债时的结余— — (28,219)— — — — — (28,219)
非控制性利益分配的变化— — 28,112 — — — — (28,112)— 
净亏损— — — (190,020)— — — (7,210)(197,230)
2021年12月31日的余额24,583,457 $2 $1,450,861 $(720,713)$— — $— $6,077 $736,227 
基于股权的薪酬— — 54,549 — — — — 34,430 88,979 
非控制性利益分配的变化— — 40,120 — — — — (40,120)— 
因既得股权奖励而预扣员工税的股份— — — — — 264,441 (7,687)— (7,687)
限制性股票单位结算时普通股的发行614,841 1 — — — — — — 1 
净亏损— — — (555,160)— — — (387)(555,547)
其他综合损失— — — — (10,053)— — — (10,053)
2022年12月31日的余额25,198,298 $3 $1,545,530 $(1,275,873)$(10,053)264,441 $(7,687)$— $251,920 
基于股权的薪酬— — 21,881 — — — — 1,276 23,157 
非控制性利益分配的变化— — 1,276 — — — — (1,276)— 
与债务发行相关的普通股发行671,239,941 67 310,322 — — — — — 310,389 
反向股票分割零碎股份— — — — — 859 (3)— (3)
在既得奖励中扣缴员工税的股份— — — — — 10,407 (28)— (28)
限制性股票单位结算时普通股的发行693,599 — — — — — — — — 
净亏损— — — (487,387)— — — — (487,387)
其他综合损失— — — — (651)— — — (651)
2023年12月31日的余额697,131,838 $70 $1,879,009 $(1,763,260)$(10,704)275,707 $(7,718)$— $97,397 
附注是这些合并财务报表的组成部分。
81

车轮向上体验公司。
合并现金流量表
(单位：千)
截至十二月三十一日止的年度：
202320222021
经营活动：
净亏损$(487,387)$(555,547)$(197,230)
对净亏损与经营活动提供的现金净额(用于)进行的调整：
折旧及摊销58,533 65,936 54,198 
递延融资成本摊销和债务贴现329 766 618 
以实物利息支付10,453 — — 
基于股权的薪酬25,633 88,979 49,673 
认股权证负债的公允价值变动(739)(9,516)(17,951)
预期信贷损失准备金1,705 8,129 3,264 
资产剥离损失2,991 — — 
债务清偿损失4,401 — 2,379 
出售持有作出售用途的飞机所得收益(16,939)(4,375)— 
商誉减值126,200 180,000 — 
其他5,825 1,575 — 
经营资产和负债的变化，扣除收购的影响：
应收账款30,062 (23,946)(21,923)
其他应收账款(3,164)2,537 144 
零部件和用品库存4,686 (21,693)(3,418)
飞机库存11,010 (29,470)— 
预付费用(17,315)(3,058)(11,360)
其他非流动资产(32,289)(41,555)(34,218)
经营租赁负债净额(552)(490)(1,949)
应付帐款(8,089)(9,702)13,116 
应计费用(35,110)19,143 14,616 
递延收入(348,419)103,313 278,827 
其他流动资产和负债2,890 (1,715)(2,296)
经营活动提供的现金净额(用于)(665,285)(230,689)126,490 
投资活动：
购置财产和设备(20,168)(83,559)(15,234)
收购业务，扣除收购现金后的净额— (75,093)7,844 
出售剥离的业务所得收益13,200 — — 
购买持有以供出售的飞机(4,240)(40,105)(31,669)
出售持有供出售的飞机所得款项，净额68,308 51,208 13,568 
其他267 — — 
资本化的软件开发成本(16,497)(27,693)(13,179)
投资活动提供(用于)的现金净额40,870 (175,242)(38,670)
融资活动：
行使股票期权所得收益— — 2,107 
为国库购买股份(28)(7,687)— 
购买零碎股份(3)— — 
企业合并和管道投资的收益— — 656,304 
与企业合并和管道投资相关的交易成本— — (70,406)
应付票据收益70,000 — — 
应付票据的偿还(70,000)— — 
长期债务收益382,200 259,200 — 
支付债务发行成本(21,692)(6,727)— 
偿还长期债务(59,523)— (214,081)
给雇员的贷款— — 102 
融资活动提供的现金净额300,954 244,786 374,026 
汇率变动对现金的影响(3,867)(5,424)— 
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)(327,328)(166,569)461,846 
期初现金、现金等价物和限制性现金620,153 786,722 324,876 
现金、现金等价物和受限现金期末$292,825 $620,153 $786,722 
期内支付的现金：
利息$31,397 $— $11,661 
补充披露非现金投资和融资活动：
为商业收购Mountain Aviation LLC而发行的非现金对价$— $— $30,172 
企业合并中认股权证责任的承担$— $— $28,219 
与债务发行相关的普通股非现金发行$310,322 $— $— 
附注是这些合并财务报表的组成部分。

82


车轮向上体验公司。
合并财务报表附注

1.组织和运作
Wheels Up Experience Inc.(及其合并子公司“Wheels Up”、“Company”、“Our”、“We”和“Us”)是美国按需私人航空的领先供应商。也是业内最大的公司之一。
2021年企业合并
于2021年7月13日(“业务合并完成日期”)，吾等完成于2021年2月1日生效的合并协议及合并计划(“合并协议”)(经于2021年5月6日修订)项下拟进行的交易，交易由雄心勃勃的Consumer Lifestyle Corp.(一家以开曼群岛豁免公司注册成立的空白支票公司(“雄心勃勃”))、Wheels Up Partners Holdings LLC(特拉华州一家有限责任公司(“WUP”)、基特霍克合并子有限公司、特拉华州一家有限责任公司及雄心勃勃的直接全资附属公司(“合并子公司”)Wheels Up BLocker Sub LLC，一家特拉华州有限责任公司及一家直接全资附属公司，分别为合并商(“合并商”)、合并商(合并商定义)及合并商(合并商)。关于合并协议的结束，Expendative向开曼群岛公司注册处提交了注销通知以及必要的随附文件，并向特拉华州州务卿提交了公司注册证书和公司本地化证书，根据该证书，Expendative已本地化，并继续作为特拉华州的一家公司，将其名称改为“Wheels Up Experience Inc.”。(“驯化”)。
于业务合并完成日，(I)阻挡商同时与各自的阻挡合并子公司合并，阻挡商作为Wheels Up的全资附属公司继续存在(“第一步阻挡合并”)，(Ii)此后，尚存的阻挡商同时与阻挡子公司合并并并入阻挡子公司(“第二步阻挡合并”)，以及(Iii)此后，合并子与WUP合并并并入WUP，WUP在合并后幸存，Wheels Up作为其管理成员(“公司合并”并与第一步阻挡合并和第二步骤阻挡合并共同)，“合并”，与“归化”一起，“企业合并”)(见注3).
反向拆分股票
在2023年6月7日纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)交易结束后，我们立即对我们的A类普通股的流通股进行了反向股票拆分，$0.0001每股面值(“普通股”)，按10股1股的反向股票拆分比率(“反向股票拆分”)，在反向股票拆分的同时，按比例减少普通股的法定股票数量，从2.5200亿股普通股将发行2502000万股(“授权减持”)。因此，本文所载合并财务报表涵盖的所有期间的列报均已调整，以使反向股票拆分具有追溯力，包括调整每股净亏损和其他普通股及每股普通股金额
2023年信贷安排和普通股发行
于2023年9月20日(“信贷协议结束日”)，本公司与作为借款人的本公司、作为担保人的本公司若干附属公司(以下统称为“贷款方”)、达美航空公司(“Delta”)、CK Wheels LLC(“CK Wheels”)及Cox Investment Holdings，Inc.(“CIH”及与Delta及CK Wheels合称为“贷款人”)订立信贷协议(“信贷协议”)，以及美国银行信托公司，N.A.，作为贷款人的行政代理和担保当事人的抵押品代理，据此(1)贷款人提供一笔总额为#美元的原始本金总额的定期贷款(“初始定期贷款”)。350.09亿美元和(2)达美航空为循环贷款安排(“循环信贷安排”)提供了承诺，原始本金总额为#美元。100.01000万美元。
83

于2023年11月15日(“最终成交日期”)，本公司与本公司订立信贷协议第1号修正案(“信贷协议修正案”及连同原信贷协议，“信贷协议”)，由本公司作为借款人、作为担保人的其他贷款方、初始贷款人、白盒多策略合伙人、LP、白盒相对价值合伙人、LP、Pandora Select Partners、LP、Whitebox GT Fund、LP及Kore Fund Ltd(统称为“递增定期贷款人”及连同初始贷款人“贷款人”)及代理人订立，据此，除其他事项外，增量定期贷款人加入了信贷协议，并提供了额外的定期贷款(“增量定期贷款”以及与初始定期贷款一起的“定期贷款”)，原始本金总额为#美元。40.01000万美元。在增量定期贷款结束时，信贷安排包括(1)本金总额为#美元的定期贷款。390.0和(2)循环信贷安排，原始本金总额为#美元100.01000万美元(见注9).
关于初始定期贷款的融资，本公司与初始贷款人订立了于第一个成交日期生效的投资及投资者权利协议(“原始投资者权利协议”)。根据原始投资者权利协议，本公司向初始贷款人发行了141,313,671私募普通股的总和(“首次发行”)(“首次发行”)。此外，该公司同意再发行一份529,926,270普通股的股份总数(“递延股份”及连同初始股份的“投资者股份”)(“递延发行”及连同初始发行的“投资者股份”)。
2023年11月9日，公司股东在公司股东特别会议(“2023年特别会议”)上批准了2023年11月15日提交给特拉华州州务卿的经修订和重新修订的Wheels Up注册证书(“经修订和重新注册的证书”)，其中包括增加了根据该证书可供发行的普通股数量。关于信贷协议修订拟进行的交易，本公司与各初始贷款方订立于最终成交日期生效的投资及投资者权利协议第1号修订(“投资者权利协议修订”及原有投资者权利协议“投资者权利协议”)，其中载有若干修订以反映递延股份的发行。与订立投资者权利协议修订案大致同时，于最后截止日期，本公司及初始贷款人与各新增定期贷款人(或其适用联属公司)订立投资者权利协议联营协议(统称“投资者权利协议”)，据此，各新增定期贷款人(或其适用联属公司)加入投资者权利协议，并承担其项下额外投资者(定义见投资者权利协议)的权利及义务，包括按比例收取投资者股份的权利。本公司于最后截止日期以私募方式向贷款人发行递延股份。投资者股份是以私募方式发行的，在投资者发行后，每家贷款人根据其参与定期贷款的情况，获得相当于其投资者股份比例的数量的股份(见注9).

2.重要会计政策摘要
合并原则和列报依据
综合财务报表及附注乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。合并财务报表包括Wheels Up Experience Inc.及其全资子公司的账户，在剔除公司间交易和账户后。我们合并Wheels Up Partners MIP LLC(“MIP LLC”)，并将Wheels Up不拥有的MIP LLC持有的利润权益记录为非控股权益(见附注14).
流动性
随附的综合财务报表以持续经营为基础编制，考虑在正常业务过程中的资产变现和负债清偿。
84

如2023年8月14日披露，在截至2023年6月30日的中期综合财务报表附注中，本公司经历了各种不利情况，令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。这些不利条件包括流动资金不足、营运资本赤字、营运现金净流出、营运经常性亏损，以及某些与设备票据有关的流动资金契约的适用性(定义见注9).
在2023年8月14日之后，我们获得了中讨论的资金注9, 长期债务，修订了设备注释，以减少流动资金契约要求，并剥离了非核心飞机管理业务，详情见注6, 收购和资产剥离。在2023年第三季度和第四季度，我们开始意识到我们的支出削减努力的影响，这是整个2023年实施的重组和运营变化的结果。我们的结论是，这些事件和情况，以及我们以前执行的计划的继续执行，已经缓解了以前对我们作为持续经营企业继续存在的能力的极大怀疑。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的收入和支出金额。由于风险和不确定性，实际结果可能与估计的不同。最重要的估计包括但不限于所购飞机的使用年限和剩余价值、金融资产和负债的公允价值、已获得的无形资产、商誉、或有对价和其他资产和负债、销售和使用税、成员关系的估计寿命、信贷损失准备的确定、减值评估、递延税项资产估值准备的确定以及租赁增量借款利率。
公允价值计量
现金及现金等价物、应收账款、递延收入及应付账款的账面价值接近公允价值，原因是该等票据的短期性质或长期债务的利率以现行市场利率为基础。
公允价值被定义为在当前市场条件下，在计量日非关联意愿市场参与者之间有序交易中为出售资产或转移负债而收取的价格，即退出价格。按公允价值入账的资产及负债按公允价值三级架构计量及分类，其基础是可观察到的投入及用以计量公允价值的市场活动。金融工具在公允价值层次中的水平是基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。
1级-相同资产或负债在活跃市场上的报价，未经调整，可在计量日期获得。
2级-直接或间接可观察到的资产或负债的第1级报价以外的其他投入。
3级-使用我们自己的估计和假设开发的不可观察的输入，这些估计和假设反映了市场参与者在为资产或负债定价时使用的那些。
要确定一项资产或负债在层次结构中的位置，需要做出重大判断。在制定公允价值估计时，我们最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。如可用，金融工具的估计公允价值以计量日期活跃市场的报价为基础。如果没有活跃市场的报价，估计公允价值的确定将基于标准市场估值方法，优先考虑可观察到的投入。在某种程度上，估值是基于在市场上看不到的模型或投入，公允价值的确定需要管理层进行高度的判断。重大不可观察投入的变化可能导致相关资产和负债的公允价值计量增加或减少。
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下列方法和假设用于估算公允价值可行的每一类金融资产和负债的公允价值：
•现金等价物 -货币市场基金的账面价值接近公允价值，并被归类为1级，因为我们通过市场报价确定公允价值。
•长期债务 - 我们利用2级或3级投入来确定公允价值，视情况而定。
•权证责任-公共权证(定义见下文)被归类为一级，因为这些证券在活跃的市场上交易。私募认股权证(定义见下文)分类于第2级。我们利用公开认股权证的价值作为非公开认股权证价值的近似值，因为该等认股权证与公开认股权证大致相似，但并不直接在活跃的市场上买卖或报价。
某些非金融资产在非经常性基础上按公允价值计量，包括财产和设备、商誉和无形资产。在某些情况下，例如当有证据显示减值时，该等资产须进行公允价值调整。
现金等价物
现金等价物由流动性高的投资组成，这些投资很容易转换为现金。我们认为初始到期日在三个月或以下的证券在购买时是现金等价物。
受限现金
限制性现金作为信用证的担保，还包括因合同限制而无法立即使用的现金和现金等价物。我们根据限制的剩余期限将限制现金分为流动现金和非流动现金。
应收账款与信用损失准备
应收账款，净额，主要包括我们希望从会员和客户那里收取的与会员订阅和航班相关的合同金额，包括目前应从信用卡公司获得的金额。我们按原始发票金额记录应收账款。
我们监控损失的风险敞口，并为任何可能无法收回的应收账款保留信用损失准备金。我们根据应收账款的年龄、客户信誉、过去与客户的交易历史、付款条件的变化以及整体经济和整个行业的状况来估计应收账款。当确定不能收回这些金额时，应收账款就从备抵中注销。2021年12月31日至2023年12月31日信贷损失准备变动情况如下(单位：千)：
金额
截至2021年12月31日的余额
$5,918 
本期准备金8,129 
核销、净额和其他(4,065)
截至2022年12月31日的余额
9,982 
本期准备金1,705 
核销、净额和其他(3,823)
截至2023年12月31日的余额
$7,864 
信用风险集中
可能使我们面临集中信用风险的金融工具主要包括现金、现金等价物、受限现金和应收账款。我们将现金和现金等价物存放在下列金融机构
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我们相信有很高的信用质量。在未来我们的国际现金持有量增加或减少的情况下，我们对外币汇率波动的风险可能会相应增加或减少，并可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。账户由联邦存款保险公司担保，但不超过一定的限额，尽管存款存放在多家金融机构，但存款有时可能会超过联邦保险的限额。我们在这样的账户中没有经历过任何损失。
应收账款分布在许多会员和客户身上。我们持续监测信贷质量，并为估计的信贷损失保留准备金。截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日，没有客户占应收账款的10%或更多。
在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的几年里，没有客户占收入的10%或更多。
零部件和用品库存
库存在业务中使用，一般不出售。库存由飞机备件、材料和用品组成，以成本或可变现净值中较低者计价。库存成本是使用特定的识别方法确定的。我们根据现有的证据，确定是否适合为过剩和陈旧的存货保留准备金。这一准备金是根据与因损坏、实物变质、陈旧或其他原因而处置库存有关的历史经验编制的。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，储备都不是实质性的。与库存相关的存储成本和间接管理间接管理成本在发生时计入费用。
预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产包括保证金，这主要涉及向第三方支付未来服务的合同预付款、与销售佣金、推荐费和应收保险索赔有关的资本化成本的本期部分。
财产和设备
财产和设备按累计折旧和摊销后的成本列报。所有财产和设备的折旧和摊销均采用直线法计算相关资产的估计使用年限。飞机的残差值估计约为50原买入价的%。增加资产价值或生产能力的支出被资本化，维修和维护费用在发生时计入。财产和设备的估计使用年限主要如下：飞机 - 七年了，家具和固定装置 - 三年，Vehicles - 五年，建筑和改进 - 27多年，计算机设备 - 三年和工装 - 十年。租赁改进在资产的估计使用年限或租赁剩余期限中较短的时间内摊销(见注4).
软件开发成本
我们产生与开发Wheels Up网站、移动应用程序和其他内部使用软件相关的成本。资本化的数额包括与开发活动直接相关的雇员工资和与工资有关的费用，以及用于开发软件的服务的外部直接费用。我们使用直线法在估计使用年限内摊销资本化成本，估计使用年限目前是三年，当软件准备好用于其预期用途时开始。在项目初步阶段和实施后阶段发生的费用在发生时计入费用。
租契
我们在个人合同的基础上确定一项安排是否在开始时是一种租赁。经营租赁计入综合资产负债表上的经营租赁使用权资产、经营租赁负债、流动及经营租赁非流动负债。经营租赁使用权资产是指在租赁期内使用标的资产的权利，经营租赁负债是支付租赁款项的义务。
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从租约中产生。经营租赁使用权资产及经营租赁负债于租赁开始日按租赁期内未来最低租赁付款的现值确认。我们租约中隐含的利率不能轻易地用来贴现租赁款。因此，对于所有租赁，我们使用基于类似资产抵押借款的估计利率的递增借款利率，采用与开始日期的租赁付款类似的期限。
经营租赁使用权资产及经营租赁负债包括任何已作出的租赁付款，包括基于指数或利率的任何可变金额，但不包括租赁优惠。并非因指数或比率而产生的变动（例如按小时费率支付的款项）不包括在租赁负债内。租赁条款可包括延长或终止租赁的选择权。续租选择权期间计入租赁期内，而相关付款于我们酌情决定并合理确定行使时于计量经营使用权资产及经营租赁负债时确认。租赁付款的租赁开支于租期内按直线法确认。
我们已选择可行权宜方法，不于综合资产负债表确认初始年期为12个月或以下的租赁，而相关租赁开支于租期内按直线法确认。就房地产租赁而言，我们已选择可行权宜方法将租赁及非租赁部分入账列作单一租赁部分，而不会于合约中分配代价。某些房地产租赁包含固定租赁付款，包括房地产税、公共区域维护和保险。该等固定付款被视为租赁付款的一部分，并计入经营租赁使用权资产及经营租赁负债。就非房地产租赁（包括飞机）而言，我们已将租赁及非租赁部分分开。飞机租赁的非租赁部分通常是在发生时支销的维修服务和保险（见 注12).
长期资产减值准备
长期资产包括飞机（包括持作出售的飞机）、物业及设备、有限年期无形资产及经营租赁使用权资产。当有事件及情况显示账面值可能无法收回时，我们会根据预期使用及最终处置长期资产所产生的估计未贴现未来现金流量，检讨长期资产的账面值是否出现减值。未折现的预期未来现金流量低于资产或资产组账面价值的，按资产或资产组账面价值超过公允价值的差额确认减值损失。
于2023年第二及第三季度，有迹象显示与WUP遗留（定义见下文）报告单位相关的长期资产的账面值可能无法收回（见 注7关于触发事件的进一步讨论）。因此，我们对截至2023年6月1日和2023年9月20日的长期资产进行了未贴现现金流分析，以确定是否存在潜在减值。根据分析，确定存在 不是对我们的长期资产造成损害。
收购
我们使用会计收购法将业务合并及资产收购入账，该方法要求根据收购日期的估计公平值将购买价分配至所收购的有形及无形资产及所承担的负债。就符合业务合并定义之收购而言，购买价超出就所收购资产及所承担负债确认之金额之差额入账列作商誉。于计量期间（可能自收购日期起计最多一年），我们可能会记录对业务合并中所收购资产及所承担负债的调整，并相应抵销商誉。于计量期间结束或最终厘定所收购资产或所承担负债的价值时（以较早者为准），任何其后调整于综合经营报表入账。收购成本（如法律及咨询费）于业务合并产生时支销。
就符合资产收购定义之收购而言，所转让代价之公平值（包括交易成本）乃根据所收购资产及所承担负债之相对公平值分配至彼等。资产收购中并无确认商誉。
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商誉
商誉指于业务合并中所转让代价超出所收购可识别资产及所承担负债公平值之部分。商誉之账面值会每年进行减值测试，或倘有事件或情况变动显示可能已出现减值亏损（即出现减值迹象），则会进行中期减值测试。触发事件）。我们的年度商誉减值测试日期为10月1日。商誉测试于报告单位层面进行。收购后，我们确定Air Partner为评估商誉潜在减值的新报告单位，因此，私人航空服务经营分部（我们唯一的报告分部）分为 二报告单元、Air Partner报告单元和传统Wheels Up报告单元（“WUP Legacy”）。
商誉减值是指报告单位的账面价值超过其公允价值，但不超过商誉账面价值的金额。我们在测试商誉减值时使用定性和定量两种方法。我们的定性方法评估各种事件，包括但不限于宏观经济状况、我们经营所处商业环境的变化以及其他具体事实和情况。如果在评估质量因素后，我们确定报告单位的公允价值很可能大于其账面价值，则不需要进行量化减值评估，报告单位不被视为减值。然而，如果基于定性评估，我们不能得出结论认为报告单位的公允价值很可能超过其账面价值，或者如果我们选择绕过可选的定性评估方法，我们将继续使用贴现现金流模型或收益法，以及准则上市公司或市场法的相关数据进行量化减值评估，以量化减值金额(见注7).
无形资产
商誉以外的无形资产主要包括已获得的有限寿命的商号、客户关系和开发的技术。在初始确认时，在企业合并中收购的无形资产按收购之日的公允价值确认。在初步确认后，无形资产按成本减去累计摊销和减值损失(如有)列账，并在资产的估计使用年限内直线摊销，该估计使用年限是根据管理层对资产对我们未来现金流的贡献期间的估计确定的(见注7).
我们在每个报告期评估无形资产的剩余使用年限，以确定事件和情况是否需要修订剩余的摊销期限。如果对无形资产剩余使用年限的估计发生变化，该无形资产的剩余账面价值将在修订后的剩余使用年限内预期摊销。关于订立投资者权利协议，本公司与达美航空订立于二零二三年九月二十一日生效的商业合作协议第二号修正案(统称为于二零二零年一月十七日生效的商业合作协议，以及于二零二一年三月十五日与达美签订的第一号修正案，即“商业合作协议”)，将《商业合作协议》的有效期延长至二零二九年九月二十日。我们的某些无形资产最初是根据原始CCA的条款进行估值的。因此，我们修订了这些资产的估计使用寿命，以反映延长的合同期限。
其他流动负债
其他流动负债包括所有者对受管理飞机的押金。保证金在与每个业主的合同开始时收取，并在合同终止日返还，前提是当时没有未付款项。
认股权证法律责任
我们根据对权证具体条款的评估以及财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)480中适用的权威指导，确定权证是股权分类工具还是负债分类工具。区分负债与股权(“ASC 480”)和ASC 815，衍生工具和套期保值(“ASC 815”)。评估考虑认股权证是否为ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480规定的负债定义，以及认股权证是否符合
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根据ASC 815对股权分类的所有要求，包括认股权证是否被编入我们的普通股索引，以及其他股权分类条件。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。
对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行时记录为额外实收资本的组成部分。对于不符合所有股权分类标准的已发行或经修改的权证，权证必须在发行当日及其之后的每个资产负债表日按其公允价值记录为负债。认股权证估计公允价值的变动确认为未实现损益。
我们记录了作为业务合并的一部分的私募认股权证和公开认股权证(见下文定义)注3, 注9和附注19)作为负债。
递延发售成本
我们将与业务合并相关的某些法律、会计和其他直接第三方成本资本化(见注3)。递延发售成本已作为资产计入综合资产负债表，并递延至业务合并结束日，届时该等成本会从合并业务的额外实收资本中扣除。
收入
我们通过以下步骤确定收入确认：
•与客户签订的一份或多份合同的标识；
•确定合同中的履行义务；
•交易价格的确定；
•将交易价格分配给合同中的履行义务；以及
•在履行业绩义务时或作为业绩义务确认收入。
在本文所载综合业务报表所列期间，收入来自各种来源，包括(1)会员费、(2)航班、(3)飞机管理和(4)其他。
收入是扣除标准定价和奖励产品的折扣后记录的，包括特殊定价协议和某些促销活动。
递延收入是一种将服务转移给我们已经收到对价的客户的义务。在收到客户支付全部或部分交易价格的预付款后，我们首先确认合同责任。当我们在未来某一日期履行对客户的履行义务时，合同债务就解决了，收入也就确认了。
(I)会员资格
轮子成员协议是由每个成员签署的。飞轮会员协议以及飞行服务协议中的条款和条件管理着飞轮会员的使用。当合同双方都已批准并承诺履行其义务，确定了双方的权利，确定了支付条件，合同具有商业实质，并且可能获得对价时，我们就会对合同进行核算。
新会员通常在开始成为会员时被收取一次性入会费用，这笔费用一般不退还。在入会的第一年，入会费用的一部分将应用于他们的年度会费。启动费用的剩余部分，减去任何飞行积分，将在客户关系期间的估计持续时间内按直线递延和确认，估计客户关系期间的持续时间约为三年.
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会员要缴纳经常性的年费以维持其会员资格。与年度会费有关的收入在相关合同期内递延并以直线方式确认，通常但并非总是如此12月份。如果客户有资格获得SkyMiles(如下所述)作为其会员资格的一部分，则交易价格的一部分将在合同开始时分配给该履约义务。分配的金额是根据我们与达美航空购买SkyMiles的合同成本确定的。如果会员资格在任何时候终止，任何以前未确认的金额将在终止期间确认。
(Ii)航班
航班和与航班有关的服务，连同航班的相关费用，在提供服务的时间点被赚取并确认为收入。对于往返航班，收入在每个航段到达目的地时确认。除了零售航班外，我们还签订了航班服务协议，向非会员、不支付年费或入会费用的客户销售批发航班。
会员支付固定的机票报价。金额可以基于合同规定的上限或固定费率，也可以根据预订时的市场需求动态定价。批发客户主要为航班支付固定费率。此外，会员可以通过购买美元计价的积分来支付机票费用，这些积分可用于会员未来发生的费用，包括航班服务、年费和其他杂费，如餐饮和地面运输(“预付区块”)。当会员完成一个飞行部分时，预付区块将被递延并确认为收入。预付费区块通常也可以用来购买达美航空的商业航班。飞轮公司以代理商的身份，向会员收取票务费，让会员在达美航空提供的航班上使用他们的混合资金，这笔费用在预订时以净额记录。
此外，Wheels Up在达美航空的SkyMiles®计划(“SkyMiles”)中为购买预付费区块提供了勋章状态(“Status”)。成员在合同期限内免费获得使用身份，并可将该身份分配给任何指定的个人。会员可以使用他们的SkyMiles购买预付费区块，但他们不能在Wheels Up航班上赚取SkyMiles。任何在该年度内达到预付费区块指定消费门槛或指定美元计价机票支出门槛的会员均可获得相同的身份。我们不欠达美航空授予每一种地位的任何对价。在合同开始时，地位不是一项实质性权利，也不会产生单独的履行义务。提供的状态不被确认为收入，而是被视为与未来在Delta上购买相关的营销激励。
我们利用注册的独立第三方航空公司执行我们的部分航班。我们使用控制模型评估是否承诺将服务转移给作为委托人的客户，或者安排由作为代理人的另一方提供服务。如果Wheels Up负有履行义务的主要责任，则收入和相关成本在合并运营报表中按毛数报告。
当作为代理安排由另一方提供服务时，包括作为与达美航空的CCA的一部分充当旅行的中介票务代理，以及当受管理的飞机所有者租用自己的飞机时，收入和相关成本按净额确认。会员可以使用预付费区块(定义如下)购买达美航空的商业航班。车轮向上向会员收取票务费，以使用他们在达美航空的资金，这笔费用是在预订时以净收入为基础记录的。车轮向上将履行履行义务的过程传递给达美航空，后者实际为成员提供航班。机主包机收入是指由受管理飞机的机主为旅行定价的航班。在我们运营飞机所获得的利润率的基础上，飞轮公司在飞行时记录了所有者包机收入。
(Iii)飞机管理
我们根据与第三方飞机所有者的管理协议产生手续费收入，其中包括收回所有者产生的费用，包括维护协调、乘务人员和飞行员，以及重新计入某些发生的飞机运营成本和费用，如维护、燃料、着陆费、停车和其他相关运营成本。我们将回收和充值成本按成本或预定的保证金转嫁给所有者。飞机管理相关收入包含两类履约义务。一项履约义务是在合同期内提供管理服务。管理服务收入在合同期限内按月确认。第二场演出
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债务是操作和维护飞机的费用，在这种服务完成时确认为收入。
2023年9月30日，我们完成了将非核心飞机管理业务出售给一家无关第三方的交易。我们预计在未来期间不会确认与飞机管理活动相关的任何重大收入或费用。
(Iv)其他
地面服务
我们为使用我们位于辛辛那提/北肯塔基州国际机场(“CVG”)的设施的飞机客户提供固定基地运营商(“FBO”)地面服务。FBO地面服务包括飞机设施服务的单一履约义务，如加油、停车、地面动力和清洁。FBO相关收入在提供每项服务的时间点确认。
我们还在我们的某些设施分别为飞机所有者和运营商提供维护、维修和运营(“MRO”)地面服务。MRO地面服务包括飞机维修服务的单一履约义务，如改装、维修和检查。MRO相关收入是根据所提供的每项服务的库存消耗成本和工作小时数随着时间的推移确认的。
与航班相关的服务
作为每个航班的一部分，可以选择要求与航班相关的服务，如餐饮或地面交通，并收取额外费用。与航班有关的服务，要么收费，要么按预定的利润率通过，费用为#美元。2.8百万，$4.6百万美元和美元3.3截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分别为100万美元。
软件订用
订阅收入包括从第三方运营商和私营航空业其他企业获得的基于网络访问Avianis的费用，通常是每月一次。Avianis是我们通过收购Avianis Systems LLC提供的一套协作飞行软件工具。我们的订阅服务在安排期限内向用户提供软件许可证以及相关支持和更新，以实现航班运营管理。收入一般以直线方式在合同期内从这类订阅合同中确认。相关专业服务的合同，如定制培训或实施方案，要么以时间和材料为基础，要么以固定费用为基础。专业服务收入一般在提供服务时确认。
其他
其他收入包括整机销售(如下所述)、集团包机收入、货运收入、赞助和合作伙伴费用收入、安全和安保收入以及政府、国防、紧急和医疗运输等特别任务。
飞机销量
我们从私人航空业的供应商和其他各种第三方卖家那里购买飞机。在购买日期，我们决定我们是否打算出售飞机。此外，我们可能会在我们的财产和设备中确定我们打算出售的某些飞机。如果一架飞机可用于服务会员或客户航班，并且符合ASC 360-10-45-9中规定的所有六项会计准则，我们将该飞机归类为综合资产负债表中持有的待售资产。持有待售资产以成本或公允价值减去出售成本中较低者为准。这类飞机的销售损益按净额计入综合经营报表的经营收益(亏损)部分。
如果我们不打算在出售前使用飞机为会员或客户的航班提供服务，我们将采购归类为合并资产负债表上的飞机库存。飞机库存按成本或成本中较低者计价。
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可变现净值。销售额在综合经营报表的其他收入和收入成本内按毛数入账。我们记录了$18.2百万美元和美元86.8在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，飞机销售的其他收入分别为100万美元。曾经有过不是在截至2021年12月31日的年度内确认的飞机销售收入。
飞机保养和维修
自有和租赁飞机的定期维护费用按已发生的费用计算，除非有第三方的长期飞行小时服务协议。我们有单独的服务协议，涵盖某些飞机部件的定期和非计划维修，以及我们机队中某些自有和租赁飞机的发动机。这些协议中的某些，其原始条款通常为10至15按年付款，要求按每月每架飞机运行的周期数或每月每台发动机运行的飞行小时数的费率付款，但须按年递增。这些按小时计费的协议会将某些风险(包括成本风险)转移给第三方服务提供商。这些协议通常规定了我们根据预先定义的维护计划支付的每飞行小时或周期数，以换取维护和维修，这代表了将消耗的时间和材料。这些成本在发生相关飞行小时或周期时计入费用。
广告费
我们按所发生的费用来支付广告和推广我们的服务的费用。这些数额包括在合并业务报表中的销售和营销费用，总额为#美元。8.0百万，$10.5百万美元和美元12.3截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本集团的净利润分别为人民币100，000，000元及人民币100，000，000元。
基于股权的薪酬
在业务合并之前，我们根据WUP管理层激励计划和WUP期权计划(每个术语在附注13中定义)向员工和顾问发放基于股权的薪酬奖励，包括股票期权、利润利益和限制性权益。关于业务合并，我们采纳并发行了Wheels Up Experience Inc.2021年长期激励计划下的限制性股票单位(“RSU”)和股票期权，该计划于2023年4月1日修订并重述(“修订及重述2021年长期激励计划”)。以股权为基础的薪酬奖励于授予日根据有关奖励的估计公允价值计量，由此产生的补偿支出在相应奖励的必要服务期内确认。我们对发生的奖品没收进行解释。
WUP受限权益有一项履约条件，规定在发生控制权变更或首次公开发行时加速归属，包括完成与特殊目的收购公司的交易。对于基于业绩的奖励，如WUP受限权益和PSU(定义见下文)，奖励的授予日期公允价值将在绩效条件被认为可能达到的归属期间支出。
RSU是根据授予日我们普通股的公允价值来计量的。RSU通常根据基于服务的需求进行授权，我们在必要的服务期内以直线方式确认补偿费用。根据修订和重新修订的2021年LTIP授予的某些RSU在实现预先确定的业绩目标(“PSU”)或某些基于市场的归属条件后归属，并可能受参与者继续服务的影响。与PSU相关的薪酬支出根据我们确定的可能归属的奖励数量确认，并在估计的业绩目标实现期或时间归属期中较长的时间内确认。具有市场归属条件的授权书的授予日期公允价值在授权书的派生服务期内确认，除非在派生服务期之前市场条件得到满足，在这种情况下，累积追赶被确认为完成之日。
潜在可发行的溢价股票(定义如下)三作为企业合并的一部分，向WUP利润、权益和受限权益的持有者分别支付的部分(见注3和注13)被记录为基于股权的薪酬。溢价股份包含了归属的市场条件。与以下项目相关的薪酬支出
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具有市场条件的授标是在必要的服务期限内逐份确认的(加速归属法)，如果市场条件不满足，则不会撤销。
所得税
我们使用资产负债法来核算所得税。递延税项资产及负债反映资产及负债的财务报告及计税基础之间的暂时性差异以及经营亏损、资本亏损及税项抵免结转的预期未来后果。递延税项资产和负债采用制定的税率计量，预计该税率将在这些差异预期逆转时生效。管理层作出估计、假设和判断，以确定我们的所得税、递延税项资产和负债拨备，以及针对递延税项资产记录的任何估值备抵。我们评估我们的递延税项资产从未来应纳税所得额中收回的可能性，并根据现有证据的权重，在我们认为全部或部分递延税项资产更有可能无法变现的情况下，建立估值拨备。
我们只有在税务机关根据税务状况的技术优点进行审查后，更有可能维持该税务状况的情况下，才会确认不确定的税务状况所带来的税务利益。从这些头寸确认的税收优惠然后根据在结算时实现的可能性大于50%的最大优惠来衡量。与未确认的税收优惠相关的利息和罚金在所得税支出中确认。
每股净收益(亏损)
每股基本净收益(亏损)的计算方法为：将Wheels Up应占净收益(亏损)除以期内已发行普通股的加权平均股数。每股摊薄净收益(亏损)是根据当期已发行普通股的加权平均数加上稀释潜在普通股的影响来计算的。在出现净亏损期间，普通股的潜在摊薄股份不计入每股摊薄净亏损的计算，因为其影响是反摊薄的。
细分市场报告
我们将运营部门确定为Wheels Up的组成部分，可获得离散的财务信息，并由首席运营决策者或决策小组定期审查，以做出有关资源分配和业绩评估的决策。首席运营决策者是首席执行官。我们确定，Wheels Up在一个单一的运营和可报告的部门--私人航空服务部门运营，因为首席运营决策者为了做出运营决策、分配资源和评估业绩，审查了在综合基础上提交的财务信息，并伴随着关于收入的分类信息。
外币折算调整
功能货币不是美元的外国子公司的资产和负债按期末汇率换算，损益表按加权平均汇率换算。货币换算产生的调整已作为累计换算调整计入综合资产负债表的权益部分和综合其他全面损失表。
会计公告尚未生效
2023年11月，FASB发布了会计准则更新(ASU)第2023-07号“分部报告(主题280)：对可报告分部披露的改进”，或ASU 2023-07。ASU 2023-07中的修订旨在改善可报告分部的披露要求，主要是通过加强对重大分部费用的披露。ASU 2023-07将在公司截至2024年12月31日的年度10-K表格年度报告以及随后的过渡期生效，并允许及早采用。该公司目前正在评估这一更新对其合并财务报表的影响。
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2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09号“所得税(主题740)：所得税披露的改进”，或ASU 2023-09。ASU 2023-09中的修正案旨在提高所得税披露的透明度和决策有用性。ASU 2023-09将在公司截至2025年12月31日的年度10-K表格年度报告中生效，并允许提前采用。该公司目前正在评估这一更新对其合并财务报表的影响。

3.业务合并
这项业务合并被视为反向资本重组，其中，出于财务报告的目的，Aspulative被视为被收购的公司。这种会计处理相当于Wheels Up发行股票换取渴望的净资产，同时进行资本重组，不记录商誉或其他无形资产。因此，WUP被认为是合并后业务的会计前身，而Wheels Up作为合并后业务的母公司，是美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的继任者，这意味着在业务合并结束之前在综合财务报表中呈现的所有历史财务信息代表WUP的账目。
于业务合并完成时，所有未偿还WUP普通股权益及WUP优先权益(包括WUP限制性权益)，以及WUP期权相关股份，均转换为19.0100万股普通股，并滚动到合并后的业务中。此外，还有2.9百万未偿还WUP利润利息与业务合并相关的资本重组，可按价值交换普通股，但须归属。
在业务合并结束后，雄心勃勃的和雄心勃勃的公众股东持有600万元和1.1分别为1.2亿股普通股。
这些综合财务报表和相关附注中所有提及业务合并前普通股数量和每股普通股数据的内容都已追溯调整，以计入反向资本重组的影响。报告的股份和每股金额，已通过应用合并协议中确定的交换比率进行转换0.4604，这是基于业务合并前的Wheels Up每股隐含价格(“交换比率”)。在企业合并完成日，我们收到了大约$656.3毛收入为百万美元。在业务合并方面，我们产生了$70.4交易费用，包括咨询、法律、股份登记和其他专业费用，这些费用在额外的实收资本中作为收益的减少入账。
管道投资
关于业务合并，Expendative与某些投资者(“管道投资者”)签订了认购协议，从而发行了5.5百万股普通股，价格为$100.00每股(“管道股份”)，总买入价为$550百万美元(“管道投资”)，随着业务合并的完成而同时结束。在企业合并结束日，管道股份自动转换为普通股股份一-以一为一的基础。
溢价股份
此外，作为业务合并的一部分，WUP股权的现有持有人，包括利润权益和受限权益的持有人，但不包括股票期权持有人，有权获得总计0.9年增发普通股百万股三等额股份，在达到普通股股价门槛$时可发行125.00, $150.00及$175.00对于任何20在一段时间内的交易日30连续几个交易日内五年分别为业务合并截止日期(“溢价股份”)。
公有认股权证和私募认股权证
企业合并中承担的认股权证包括(一)7,991,544可赎回认股权证作为其首次公开招股的一部分出售(以下简称“公开认股权证”)23,974,362单位，其中包括一
95

普通股股份和普通股可行使的认股权证的三分之一，以及(二)4,529,950安联私下出售的认股权证，价格为$1.50根据认股权证向理想消费者生活方式保荐人有限责任公司(“保荐人”)发出的认股权证(“认股权证”，与公开认股权证合称为“认股权证”)于可供普通股行使的首次公开发售(“认股权证”)结束时同时发行。考虑到反向股票拆分，每份完整认股权证使持有人有权以1/10的行使价购买普通股1/10。115.00每股普通股的全部股份。

4.     收入
收入的分类
下表按服务类型和向会员或客户提供这些服务的时间(以千为单位)对收入进行了分类：
截至十二月三十一日止的年度：
202320222021
在某个时间点传输的服务：
航班，扣除折扣和奖励后的净额$884,065 $1,073,094 $873,724 
飞机管理159,150 232,248 215,368 
其他102,352 166,732 20,910 
随时间推移传输的服务：
会员制82,857 90,132 69,592 
飞机管理16,679 9,784 9,897 
其他8,214 7,770 4,768 
总计$1,253,317 $1,579,760 $1,194,259 

履约义务
履约义务是合同中承诺将一项独特的服务转移给客户，是收入确认的基础。为了确定正确的合同收入确认方法，我们使用判断来评估是否应该将两个或更多的合同合并并计入一个投资组合，以及合并后的合同或单一合同是否应该计入一个以上的履约义务。
成交价
我们每个主要收入来源的交易价格如下：
•航班-固定报价金额，包括任何航班积分。  
•会员费-入会费，减去任何飞行积分，注册时和此后所有年份的年费。  
•飞机管理-在合同期限内管理飞机的固定月费，加上业主产生的费用和充值成本的回收，这些费用基于我们运营和维护飞机的费用;以及  
•其他-一般以合同金额或所完成的工作或所提供的服务所花费的时间和材料为依据。  
倘合约中捆绑一组履约责任，则交易价格根据各项履约责任相关的承诺服务的相对独立售价分配。
96

付款条件
根据标准付款条件，会员或客户同意支付合同中规定的全部价格，不提供交易融资。综合经营报表中的收入已扣除折扣及优惠$9.6百万，$12.2百万美元和美元17.0截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本集团的净利润分别为人民币100，000，000元及人民币100，000，000元。我们通常不为航班退款，除非未能履行与该航班有关的服务义务。一些客户在第一次飞行后不再希望继续成为会员，并获得了入会费和年费的退款，3.5百万美元和美元3.0截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分别为100万美元。
合同余额
来自成员及客户合约之应收款项计入综合资产负债表之应收账款净额内。应收账款净额包括以下各项（以千计）：
 2023年12月31日2022年12月31日
应收会员及客户款项总额$43,970 $112,243 
未存入资金2,131 10,122 
减去：信贷损失准备金(7,864)(9,982)
应收账款净额$38,237 $112,383 
合同责任是指将服务转移给我们已经收到考虑的成员或客户的义务。购买航班、预付舱位、包括飞行积分在内的启动费和年度会费在根据合同履行之前预先收到，最初作为负债延期支付。
归类为当期递延收入的余额包括预付航班和飞行积分、年费和启动费。预付航班和飞行积分可随时兑换航班。被归类为非当期递延收入的余额包括在资产负债表日后12个月后应确认的金额。
递延收入包括以下内容(以千计)：
 2023年12月31日2022年12月31日
航班-预付费$686,413 $1,023,985 
会员费--年费33,890 43,970 
会员费-入会费用2,377 3,899 
航班-积分1,366 4,246 
其他183 775 
递延收入--合计$724,229 $1,076,875 
截至2023年12月31日的年度递延收入变化如下(单位：千)：
截至2022年12月31日的递延收入
$1,076,875 
期内递延的款项593,635 
从递延收入期初余额所列金额确认的收入(680,892)
本期销售收入(265,389)
截至2023年12月31日的递延收入
$724,229 
截至2023年12月31日，未履行或部分未履行的履约债务预计在未来期间确认的收入如下(以千计)：
97

2024$484,009 
2025120,155 
2026120,065 
总计$724,229 
获得合同的费用
佣金会分别授予某些员工和顾问，用于会员资格的首次销售、后续合同续签、航班或会员在其账户上购买预付款区块。执行飞机管理协议、随后的额外合同续签以及在合同期限内的履约情况也可获得佣金。此外，会员有资格获得信贷，如果他们介绍一个新的客户谁签署了会员资格的车轮了计划。佣金及转介费成本于综合资产负债表内资本化为资产，原因为该等费用乃与达成会员合约直接相关之递增金额。与销售佣金和介绍费有关的资本化成本为美元。8.1百万，$16.3百万美元和美元13.2截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分别为100万美元。
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日，资本化销售佣金及转介费为$4.8百万美元和美元8.7分别计入其他流动资产及0.4百万美元和美元1.3于综合资产负债表内，其他非流动资产已包括在内。
为取得合约而产生的若干成本资本化的金额会定期进行减值检讨，并于确认相关合约收入的同一利益期间同时按直线法摊销。与计入综合经营报表销售及营销费用的资本化销售佣金及介绍费相关的摊销费用为$9.5百万，$16.3百万美元和美元9.1截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分别为100万美元。
5.     财产和设备
财产和设备包括以下内容(以千计)：
2023年12月31日2022年12月31日
飞机$475,058 $566,338 
软件开发成本81,075 65,303 
租赁权改进22,899 11,930 
计算机设备3,515 3,014 
建筑和改善1,424 1,424 
家具和固定装置4,618 3,208 
工装3,898 3,835 
车辆2,166 1,538 
594,653 656,590 
减去：累计折旧和摊销(256,939)(262,031)
总计$337,714 $394,559 
与财产和设备有关的折旧和摊销费用为#美元。37.1百万，$43.5百万美元和美元34.3截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分别为100万美元。
98

与软件开发费用有关的摊销费用，作为财产和设备折旧和摊销费用的一部分，为#美元15.1百万，$14.6百万美元和美元6.8截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别为100万美元。

6.    收购和资产剥离
Air Partner plc收购
2022年4月1日，我们以总收购价$收购了Air Partner plc(以下简称Air Partner)的全部已发行股权108.2百万现金。Air Partner是一家总部位于英国的国际航空服务集团，收购后为我们提供了18地点横跨四各大洲。Air合作伙伴的收购相关成本为$2.9在截至2022年12月31日的年度综合业务报表中，一般和行政费用包括100万美元。对Air Partner的收购被确定为一项业务合并。
截至收购之日，根据估计公允价值分配给被收购航空合作伙伴资产和承担的负债的总收购价格如下(以千计)：
流动资产$49,617 
财产和设备，净额2,012 
经营性租赁使用权资产2,780 
商誉83,910 
无形资产20,921 
受限现金27,507 
其他资产1,686 
收购的总资产188,433 
承担的总负债(80,239)
取得的净资产$108,194 
Air Partner的流动资产包括$18.0百万美元的现金和16.6百万美元的应收账款。
商誉的分配价值主要涉及预期的协同效应和规模经济，通过将Air Partner的现有业务流程与我们在国际基础上扩张的平台相结合。已取得的商誉不能在纳税时扣除。
99

分配给收购的无形资产的金额及其相关的加权平均摊销期限是根据资产预计直接或间接对我们的现金流做出贡献的期限确定的，包括以下内容：
金额
(单位：千)		加权平均摊销期
(年)
客户关系$16,521 5.7
积压1,458 1.5
商号1,931 1.9
发达的技术1,011 5.8
收购的无形资产总额$20,921 5.1
无形资产公允价值计量主要基于市场上无法观察到的重大投入，这代表了第三级计量(见注2)。Air Partner无形资产的估值方法为收益法。
Air Partner的业绩从收购之日起就包含在综合经营报表中。Air合作伙伴的收入为$87.6百万美元，扣除公司间冲销，业务收入为#美元8.3从收购之日起至2022年12月31日，
Alante Air Charge，LLC收购
2022年2月3日，我们以总收购价美元收购了Alante Air Charge，LLC(Alante Air)的全部未偿还股权。15.5百万现金。添加了Alante Air12轻型喷气式飞机到我们受控的机队，并扩大了我们在美国西部的存在。Alante Air的收购相关成本为$0.5在截至2022年12月31日的年度综合业务报表中，一般和行政费用包括100万美元。收购Alante Air被确定为一项业务合并。
我们已将收购Alante Air的价格分配给其承担的个别资产和负债。截至收购之日，分配给Alante Air收购资产和根据其估计公允价值承担的负债的总收购价格如下(以千计)：
流动资产$4,452 
商誉13,069 
其他资产22,048 
收购的总资产39,569 
承担的总负债(24,101)
取得的净资产$15,468 
Alante Air的流动资产包括$3.0百万美元的现金和1.4百万美元的应收账款，包括美元15.0Wheels Up欠下的1000英镑，在收购后的合并中被剔除。
商誉是指购买价格超过所获得的有形资产净值的公允价值。商誉的分配价值主要涉及通过将使用Alante Air的飞机和现有业务流程与我们的其他收购相结合，实现预期的协同效应和规模经济。取得的商誉可在税务上扣除。
100

从收购之日起，Alante Air的业绩就包含在合并经营报表中。Alante Air的收入为美元2.8百万美元，扣除公司间冲销和运营亏损为$3.1从收购之日起至2022年12月31日，
高山航空，有限责任公司收购
2021年1月5日，我们收购了Mountain Aviation，LLC(“Mountain Aviation”)的全部未偿还股权，总收购价为$40.2百万美元，其中包括$30.2百万美元的WUP共同利益和$10.0百万现金。此外，还有可能增加高达#美元的现金收入。15.02023年第二季度支付的金额为100万美元，这是基于实现与某些特别任务有关的某些财务执行情况指标，这是或有考虑，并将在实现的程度上于2023年第二季度支付。截至收购日期，使用蒙特卡罗模拟模型计算的盈利付款的估计公允价值为$0.截至二零二三年十二月三十一日止年度，概无收取或然代价。收益的估值乃基于市场上不可观察的重大输入数据;因此，其为第三级金融工具。Mountain Aviation增加了我们的超中型喷气机队和运营，提供全方位服务的内部维护能力，扩大了我们在美国西部的业务，并增强了我们按需跨洲包机的能力。山区航空公司的购置相关费用为美元2.0于截至2022年12月31日止年度的综合经营报表中，已计入一般及行政开支。收购Mountain Aviation被确定为业务合并。
于收购日期，根据所收购Mountain Aviation资产及所承担负债之估计公平值分配至其之总购买价如下（以千元计）：
流动资产$32,667 
财产和设备741 
无形资产5,040 
商誉37,238 
其他资产45,874 
收购的总资产121,560 
承担的总负债(81,388)
取得的净资产$40,172 
山地航空的流动资产包括$17.8百万美元的现金和10.8百万美元的应收账款，包括美元1.5来自Wheels Up的100万美元欠款已在收购后的合并中消除。
商誉指购买价超出所收购有形及无形资产净值公平值之部分。商誉的分配价值主要与预期的协同效应和规模经济有关，这是通过将Mountain Aviation的飞机、维护能力和现有业务流程与我们的其他收购相结合来实现的。收购的商誉约为 25.0%扣除税的目的。
101

分配至所收购无形资产的金额及其相关加权平均摊销期乃根据资产预期直接或间接贡献现金流量的期间厘定，包括以下各项：
金额
(单位：千)		加权平均摊销期
(年)
客户关系--非防御$3,400 7.0
客户关系-防御1,200 4.0
商号330 1.0
竞业禁止协议110 1.0
收购的无形资产总额$5,040 5.8
山航的业绩自收购之日起列入综合经营报表。山地航空公司的收入为5美元100.9百万美元，扣除公司间冲销，业务收入为#美元18.0从收购之日起至2021年12月31日，
未经审计的业务预备性摘要
随附的未经审计的备考摘要代表的是合并的运营结果，就好像截至2021年1月1日，2021年收购Mountain Aviation和2022年收购Alante Air and Air Partner的交易已经完成一样。2021年未经审计的备考财务业绩反映了截至2021年12月31日的年度业绩。2022年未经审计的备考财务业绩反映了截至2022年12月31日的年度业绩，以及2022年交易备考调整的影响。未经审计的备考财务信息包括收购的会计影响，包括无形资产摊销的调整和与交易相关的专业费用。预计结果基于估计和假设，我们认为这些估计和假设是合理的，但仍有可能进行调整。未经审计的备考摘要不一定反映如果两家公司在列报期间合并将会取得的实际结果，也不一定表明未来的综合结果(除每股数据外，以千计)。
截至十二月三十一日止的年度：
20222021
净收入$1,617,578 $1,346,140 
净亏损$(505,538)$(186,752)
Wheels Up Experience Inc.的净亏损。$(505,151)$(180,740)
每股净亏损$(20.56)$(8.83)
剥离飞机管理业务
于2023年9月30日(“ACM成交日期”)，WUP根据与Execute AirShare LLC签订的股权购买协议(“购买协议”)，完成出售100我们的间接附属公司Circadian Aviation LLC(“Circadian”)的已发行及已发行股本权益的百分比。ACM成交日期转让总对价的公允价值为#美元19.11000万美元，公司确认了出售#美元的亏损3.0百万美元。这一美元19.11000万美元包括13.2在ACM结算日收到的现金，或有对价，公允价值为#美元4.81000万美元，应收代管费用#美元0.6100万美元和应收非或有对价#美元0.51000万美元。或有对价的公允价值被认为是截至ACM结束日的大约合同价值。我们收到了交易结束后的最终营运资金结算金额为#美元。3.42024年第一季度为1.2亿美元。
102

根据与购买协议同时签订的某些债务免除函，Circadian在ACM结算日免除了与设备票据和信贷安排(每个术语定义如下)有关的所有担保人义务。
在签订购买协议的同时：(I)WUP与Circadian签订了过渡服务协议，根据该协议，WUP将临时提供Circadian的某些特定服务；(Ii)我们的间接子公司Wheels Up Partners LLC与Circadian订立了一项主运营协议，根据该协议，Circadian将在ACM截止日期后对WUP LLC的某些自有飞机进行某些按需包机业务，同时该等飞机将从Circadian持有的FAA运营证书过渡到本公司的子公司，WUP LLC将在过渡期内为WUP LLC的自有飞机提供某些维护、飞行员服务、管理和其他相关服务；及(Iii)本公司若干附属公司与Circadian订立机队管理协议，根据该协议，Circadian将在ACM截止日期后为受管理的飞机提供某些维修、飞行员服务、管理及其他相关服务，而该等飞机将由适用的公司附属公司持有的联邦航空局营运证书过渡至Circadian。

7.    商誉和无形资产
商誉
下表按报告单位列出截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度的商誉账面价值和变动情况(单位：千)：
WUP传统AIR合作伙伴总计
截至2021年12月31日的余额
$437,398 $— $437,398 
收购Alante Air13,069 — 13,069 
收购Air合作伙伴— 83,559 83,559 
商誉减值(180,000)— (180,000)
外币折算调整— (5,908)(5,908)
截至2022年12月31日的余额(1)
270,467 77,651 348,118 
收购(2)
— 350 350 
商誉减值(126,200)— (126,200)
资产剥离(3)
(8,169)— (8,169)
外币折算调整— 4,109 4,109 
截至2023年12月31日的余额(4)
$136,098 $82,110 $218,208 
（一个） 扣除累计减值亏损$180 于截至2022年12月31日止年度确认。
（二） 反映计量期间调整的当期影响（请参见 注6).
（三） 反映分配给飞机管理业务剥离的商誉金额（见 注6).
（四） 扣除累计减值亏损$306.21000万美元。

商誉减值
于2022年第三季度，我们确定，由于我们的股价持续恶化，导致市值低于我们权益的账面值，有迹象表明发生了触发事件，WUP Legacy的账面值可能无法收回。因此，我们使用收入法进行定量减值测试。使用收入法计算之公平值乃根据估计未来现金流量之现值计算。用于计量公平值的重大相关不可观察输入数据包括预测收入增长率及利润率、加权平均资本成本、标准化营运资金水平及预测长期增长率。由于此项评估，商誉减值支出为$62.0 截至2022年9月30日，WUP Legacy记录了100万美元。的公允价值下降。
103

与截至二零二二年六月一日进行的定量分析相比，报告单位的贴现率上升主要是由于贴现率上升所致。
在2022年12月，我们看到我们的普通股报价持续下降，并修订了我们对WUP遗产报告单位的预测。由于这些因素，我们得出WUP Legacy已发生触发事件的结论，并相应地对截至2022年12月31日的报告单位进行了中期量化减值测试。使用收益法，我们根据估计的未来现金流量的现值计算了WUP遗产截至2022年12月31日的公允价值。用于衡量公允价值的重要基础不可观察投入包括预测的收入增长率和利润率、加权平均资本成本、正常化营运资本水平和预计的长期增长率。由于这项评估，商誉减值费用为#美元。118.0100万美元被录制到WUP Legacy。与截至2022年10月1日进行的量化减值测试相比，报告单位的公允价值下降，主要是由于报告单位的修订预测。
在2023年第二季度，我们确定，由于持续的负现金流以及我们管理和业务战略的变化，我们确定有迹象表明，我们的WUP遗产报告部门的公允价值比其账面价值更有可能低于其账面价值。我们对截至2023年6月1日的商誉进行了中期量化减值评估。我们使用贴现现金流量法，根据估计未来现金流量的现值计算WUP遗产的公允价值。用于衡量公允价值的重要基础投入包括预测的收入增长率和利润率、加权平均资本成本、正常化营运资本水平和预计的长期增长率。作为这项评估的结果，我们确认了商誉减值费用#美元。70.0在截至2023年6月30日的三个月内，与WUP遗产报告股有关的资金达100万美元。报告单位公允价值下降的主要原因是，在截至2023年6月30日的三个月内，营运资本的减幅大于预期，以及贴现率上升。
为了促进我们报告单位的公允价值与我们截至2023年6月1日的市值的协调，我们选择对截至2023年6月1日的Air Partner报告单位进行量化减值评估，使用贴现现金流和上市公司指导方针方法，这不会导致商誉减值。根据估值，Air Partner报告单位的公允价值比其账面价值高出逾10%.
于二零二三年第三季，吾等决定于二零二三年九月二十日订立定期贷款及循环信贷安排(见注10)，并且由于同一天我们的所有权和治理结构发生了相关变化(见注13)，有迹象表明，WUP遗产报告单位的公允价值低于其账面价值。我们对截至2023年9月20日的商誉进行了中期量化减值评估。我们使用贴现现金流量法，根据估计未来现金流量的现值计算WUP Legacy的公允价值。用于衡量公允价值的重要基础投入包括预测的收入增长率和利润率、加权平均资本成本、正常化营运资本水平和预计的长期增长率。作为这项评估的结果，我们确认了商誉减值费用#美元。56.2在截至2023年9月30日的三个月内，与WUP遗产报告股有关的资金达100万美元。减值费用指报告单位于评估日期的账面价值超出报告单位于评估日期的估计公允价值的金额。自上一次2023年6月1日的分析以来，由于我们估计的未来现金流量中的无利可图期间的流失，报告单位的公允价值增加了；然而，由于发放定期贷款，报告单位的账面价值增加了相当的数额(见注10)和初始股份(定义见注13).
为了促进我们报告单位的公允价值与我们截至2023年9月20日的市值的协调，我们选择对截至2023年9月20日的Air Partner报告单位进行量化减值评估，使用贴现现金流和上市公司准则方法相结合，这不会导致商誉减值。根据估值，Air Partner报告单位的公允价值比其账面价值高出逾20%.
104

截至2023年10月1日，我们完成了对报告单位的年度商誉减值测试，并确定截至该日期没有减值。
无形资产
无形资产的账面价值总额、累计摊销和账面净值如下(以千计)：
2023年12月31日
总运载量
价值		累计摊销净载运
价值
状态$80,000 $31,325 $48,675 
客户关系89,121 34,920 54,201 
商号11,939 5,402 6,537 
发达的技术20,556 12,329 8,227 
租赁权益--优惠600 102 498 
外币折算调整(589)(217)(372)
总计$201,627 $83,861 $117,766 
2022年12月31日
总运载量
价值		累计摊销净载运
价值
状态$80,000 $23,644 $56,356 
客户关系91,121 24,613 66,508 
商号16,161 8,294 7,867 
发达的技术20,556 9,332 11,224 
租赁权益--优惠600 80 520 
积压1,458 880 578 
外币折算调整(1,662)(374)(1,288)
总计$208,234 $66,469 $141,765 
无形资产摊销费用为#美元。23.3百万，$24.4百万美元和美元21.8截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分别为100万美元。
无形负债
与我们于2020年1月17日收购Delta Private Jets相关，我们确认了截至收购日为现有Delta SkyMiles 360客户提供的免费Connect会员的公允价值的无形负债。无形负债的账面价值总额、累计摊销和账面净值如下(以千计)：
2023年12月31日
总运载量
价值		累计摊销净载运
价值
无形负债$20,000 $7,798 $12,202 
2022年12月31日
总运载量
价值		累计摊销净载运
价值
无形负债$20,000 $5,917 $14,083 
105

减少摊销费用的无形负债摊销为#美元。1.9百万，$2.0百万美元和美元2.0截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分别为100万美元。
截至2023年12月31日持有的无形资产和无形负债的未来摊销费用如下(单位：千)：
截至十二月三十一日止的年度：无形资产无形负债
2024$20,743 $1,525 
202520,330 1,525 
202619,463 1,525 
202714,889 1,525 
202814,239 1,525 
此后28,102 4,577 
总计$117,766 $12,202 

8.    现金、现金等价物和限制性现金
现金等价物
现金和现金等价物包括以下内容(以千计)：
2023年12月31日2022年12月31日
现金$263,815 $155,555 
货币市场基金94 230,626 
国库券— 199,700 
总计$263,909 $585,881 
现金等价物的利息收入6.1百万，$3.7百万美元和美元0.1于截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度的综合经营报表中，利息收入分别入账。
受限现金
于2023年12月31日及2022年12月31日，受限制现金主要包括美元17.9百万美元和美元26.3由于合同限制而无法立即使用的资金，6.2百万美元和美元7.7金融机构持有的备用信用证，以建立我们截至该等日期租赁的若干公司办公室的出租人所需的备用信用证，以及3.41000万美元和零，分别由金融机构持有，以抵押我们的信用卡计划。出租人要求的备用信用证将于2033年12月31日和2034年6月30日到期。
现金及现金等价物以及受限制现金自综合资产负债表至综合现金流量表之对账如下（以千计）：
2023年12月31日2022年12月31日
现金和现金等价物$263,909 $585,881 
受限现金28,916 34,272 
总计$292,825 $620,153 
航空承运人工资支持计划
106

2020年3月27日，《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(简称《CARE法案》)签署成为法律。《CARE法案》以贷款、赠款、税收抵免和其他形式的政府援助的形式提供援助。具体地说，《CARE法案》为航空业提供了高达1美元的资金25.0200亿美元的赠款，并保证支持将专门用于员工的工资、工资和福利。
在2020年间，Wheels Up根据CARE法案的指示，向美国财政部(“财政部”)申请了工资支持计划下的政府援助。我们获得了一笔总额为$的赠款。76.4在2020年10月之前全部收到了100万美元，用于通过薪金供资支持持续的业务。我们利用所有收益来抵消截至2020年12月31日的年度产生的工资支出。
支持付款的条件是我们同意在2020年9月30日之前不进行非自愿的员工裁员或休假。其他条件包括按照美国交通部的指示继续提供基本航空服务，以及对高管薪酬的某些限制。根据收到的金额，我们不需要在获得工资支助的同时向财政部提供财政保护。
CARE法案还规定，在2020年底之前延期缴纳社会保障税的雇主部分，其中50%的递延金额应于2021年12月31日到期，其余50%的应于2022年12月31日到期。截至2021年12月31日，未付延期付款总额为#美元3.11000万美元。截至2022年12月31日，支付的金额为$2.41000万美元和剩余的余额$0.7于截至2023年12月31日止年度内，于综合资产负债表中记入其他流动负债，并已悉数偿还。

9.    长期债务
下表列出了截至2023年12月31日我们综合资产负债表中长期债务的组成部分(单位为千，加权平均利率除外)：
加权平均利率2023年12月31日2022年12月31日
2022-1设备票据融资12.0 %$214,878 $270,000 
定期贷款10.0 %400,453 — 
债务总额615,331 270,000 
减去：未摊销债务贴现和债务发行成本总额356,259 16,760 
减去：长期债务的当前到期日23,998 27,006 
长期债务，净额$235,074 $226,234 
我们未来五年的债务到期日如下(以千计)：
到期日
2024$23,998 
202541,412 
202637,809 
202732,161 
2028479,951 
总计$615,331 
107

2022-1设备票据融资
2022年10月14日，我们的间接子公司Wheels Up Partners LLC(以下简称WUP LLC)发行了美元270.0本金总额为1亿美元12%固定利率设备票据(统称为“设备票据”)采用EETC(增强型设备信托证书)贷款结构。发行设备票据的净收益(未计交易相关费用)为#美元。259.21000万美元。设备票据的最终预期发行日期从2025年7月15日到2029年10月15日不等，除非提前由WUP LLC赎回。设备票据的利息为12年息%，本金按年摊销相等于10年利率%，在每个到期日到期的气球付款。设备票据最初是由以下优先留置权担保的134公司拥有的飞机机队以及对公司及其某些子公司的某些知识产权资产的留置权。WUP LLC在设备票据项下的义务由本公司及其某些子公司担保。
该等设备票据根据日期为二零二二年十月十四日的票据购买协议(“票据购买协议”)出售，并根据日期为二零二二年十月十四日的独立信托契约及按揭发行(各自为“契约”及统称为“契约”)。2023年9月20日，本公司、WUP LLC、担保和/或授予抵押品以保证WUP LLC在设备票据项下的义务的若干其他子公司、威尔明顿信托、全国协会和设备票据贷款人签订了综合修正案第1号(“综合修正案”)。综合修正案规定，除其他事项外，(I)将与本公司及其附属公司的设备票据(经修订，“担保”)有关的担保协议下的最低流动资金承诺从 $125万截至每个财政季度末75.0于任何日期，(Ii)允许签署信贷协议，(Iii)获得设备票据贷款人的同意，使本公司能够出售担保下的若干担保人，(Iv)如果定期贷款的预付款导致定期贷款的加权平均寿命短于设备票据的加权平均寿命，则需要赎回部分设备票据，及(V)如果设备票据的到期日为定期贷款到期日或之后，则该设备票据下的所有债务将到期90在定期贷款到期前几天。
票据购买协议、契约及担保经综合修订后均载有若干契约，包括一项流动资金契约，该契约要求本公司维持最低总额可用现金及现金等价物(定义见票据购买协议)，包括$20.0为贷款人的利益而以存款形式持有，并在截至2023年12月31日的综合资产负债表上以其他非流动资产的形式列报，金额为75.0于任何日期，在本公司若干治疗权利的规限下，一项限制所有融资飞机的最高贷款额与评估价值比率的契约，以及在若干情况下对(其中包括)作出限制的限制性契约：(I)进行若干收购、合并或出售其资产；(Ii)作出若干投资或与联属公司订立若干交易；(Iii)预付、赎回或购回设备票据，但须受若干例外情况所规限；及(Iv)支付股息及作出若干其他指明的限制性付款。每份契约均载有此类设备票据的惯常违约事件，包括设备票据与定期贷款及循环信贷安排之间的交叉违约拨备。WUP LLC在设备票据项下的义务由本公司及其某些子公司担保。在某些情况下，WUP LLC也有义务促使WUP LLC的其他子公司和关联公司成为担保人。就每架飞机发行的设备票据由根据契约发行设备票据的另一架飞机交叉抵押。在票据购买协议及每份契约及相关担保项下发生若干违约事件时，设备票据的到期日可能会加快。截至2023年12月31日，我们遵守了票据购买协议、每份契约和相关担保下的契诺。
从2023年1月15日开始，设备票据的利息和本金将于每年1月15日、4月15日、7月15日和10月15日按季度支付。截至2023年12月31日止年度，本公司悉数赎回12飞机，使设备附注项下未偿还本金总额减少$28.9万。我们确认了与赎回有关的债务清偿损失#美元。4.4截至2023年12月31日止年度的综合经营报表中的百万元。截至2023年12月31日，该公司的账面价值122根据《设备说明》应享有优先留置权的飞机为$283.6百万. 债务贴现摊销费用和递延融资成本
108

$3.71000万美元和300万美元0.8在截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度综合经营报表中分别计入利息支出100万英镑。我们认识到$4.9万在截至2023年12月31日的年度内，综合经营报表中与执行综合修正案有关的一般和行政费用。
德尔塔本票
公司于2023年8月8日订立有担保本票(“本票”)，收款人为达美航空，其后根据日期为2023年8月15日的第一修正案、日期为2023年8月21日的第二修正案、日期为2023年9月6日的第三修正案及日期为2023年9月14日的第四修正案(统称为“经修订票据”)作出修订，据此，达美航空提供了$70.0向公司提供的本金总额为百万美元的短期资金，利率为10年息%，以现金支付，并按季度资本化至经修订票据的未偿还本金金额，到期日为2024年2月4日。经修订的票据以对本公司及其直接和间接全资拥有的美国子公司(包括WUP LLC的未担保飞机)的未担保资产的优先留置权为抵押。经修订的票据由该公司在美国的全资子公司提供担保。2023年9月20日，本公司使用定期贷款所得款项的一部分偿还了修订票据项下的所有到期和欠款，并于2023年9月20日与达美航空签订了一项书面协议，终止了修订票据并解除了与该等偿还相关的所有留置权和担保。偿还经修订的附注项下的所有到期和欠款被列为债务清偿，没有确认任何收益或损失。
定期贷款和循环信贷安排
于2023年9月20日，本公司订立信贷协议，根据该协议，(I)贷款人提供合共原始本金总额为#美元的定期贷款。350.09亿美元和(2)达美航空为循环信贷安排提供了承付款，原始本金总额为#美元。100.01000万美元。2023年9月20日，公司发放了一笔美元的定期贷款350.0向贷款人支付净收益(未扣除交易相关费用)#亿美元343.01000万美元。
本公司于2023年11月15日订立信贷协议修正案，据此(其中包括)增量定期贷款人加入信贷协议，并提供总额为原始本金$的增量定期贷款。40.01000万美元。2023年11月15日，公司发放增量定期贷款$40.0向贷款人支付净收益(未扣除交易相关费用)#亿美元39.21000万美元。在增量定期贷款结束时，信贷安排包括(1)本金总额为#美元的定期贷款。390.0和(2)循环信贷安排，原始本金总额为#美元100.01000万美元。
定期贷款的预定到期日为2028年9月20日，循环信贷安排的预定到期日为2028年9月20日和2025年9月20日之后的第一个日期，在这两个日期中，循环信贷安排下的借款的所有欠款都已得到偿还，但在任何情况下，如果违约事件发生并继续发生，任何债务加速或终止，均须提前终止。定期贷款和循环信贷机制下的任何借款(分别为“贷款”和统称为“贷款”)的利息应计利率为10%对当时未偿还贷款的未偿还本金余额按年计息。每笔贷款的应计利息将以复利形式支付，并在每年3月、6月、9月和12月的最后一天和适用的到期日资本化为适用贷款的本金金额。此外，一旦发生信贷协议下的违约事件，并在违约事件持续期间，(Y)贷款的未偿还本金余额将按当时适用于该等贷款的利率加2%和(Z)信贷协议项下所有其他未偿债务、利息、费用、手续费和其他款项的利息，利率等于备用基本利率(定义见信贷协议)加2年利率。如果本公司或其附属公司日后悉数赎回未偿还的设备票据或于票据到期时开始清偿，本公司可选择以现金支付任何未偿还贷款的利息(或部分利息)。
109

信贷协议还包含某些违约契诺和违约事件，每一种情况都是此类交易的惯例。信贷协议项下的债务以贷款方未担保资产的优先留置权(不包括某些账户，包括专门持有客户存款的任何单独账户和信贷协议中规定的其他资产)以及对设备票据抵押品的初级留置权作为担保。信贷协议最初由该公司的所有美国和某些非美国直接和间接子公司提供担保。未来，公司可能被要求增加符合某些标准的公司的任何新的或收购后的子公司作为担保人。自.起2023年12月31日，我们遵守信贷协议及相关信贷文件项下的契诺。
就初步定期贷款的资金而言，本公司订立原投资者权利协议，据此，本公司向初步贷款人发行 141,313,671私人配售的普通股总数中的股份。此外，本公司同意发行额外 529,926,270普通股的股份总数。 投资者权利协议还包含与贷方普通股所有权相关的某些其他条款和条件，其中包括初始贷方有权根据普通股所有权水平指定董事会的某些成员以及某些转让限制和流动性权利。
2023年11月9日，本公司股东在2023年特别会议上批准了《2023年股东特别大会报告》。 经修订和重述的公司注册证书，除其他事项外，增加了可供发行的普通股数量。就信贷协议修订本拟进行的交易而言，本公司与各初始认购方订立投资者权利协议修订本，当中载有（其中包括）若干修订，以反映递延股份的发行。与订立投资者权益协议修订案大致同时，于最终截止日期，本公司与初步贷款人订立投资者权益协议合并协议，（或其适用的关联公司），每一个增量期限，（或其适用的关联公司）加入投资者权利协议，并承担额外投资者的权利和义务（定义见投资者权利协议），包括按比例收取投资者股份的权利。本公司于最后截止日期以私人配售方式向贷款人发行递延股份。投资者股份以私人配售方式发行，因此于投资者发行后，各投资者根据其参与定期贷款获发行相等于其投资者股份比例的股份数目。
根据ASC 470， 债务初始定期贷款、初始发行和递延发行的价值使用相对公允价值分配进行分配。我们评估了 三符合ASC 480的仪器， 区分负债与股权和ASC 815，衍生工具和套期保值.公司确定定期贷款、首次发行和递延发行不包含任何符合衍生工具或嵌入式衍生工具要求的特征。此外，本公司决定首次发行及递延发行应分类为权益。按相对公平值基准作出之分配导致录得之总额为$44.9 初始定期贷款，美元64.2 首次发行的百万美元和240.9 亿元的延期发行。债务之公平值主要根据估计信贷风险、近期完成之市场交易及根据利率、到期日、信贷风险及相关抵押品作出之估计等输入数据计算。该等输入数据主要分类为ASC 820公平值层级内的第三级。首次发行和延期发行的公允价值基于信贷协议截止日普通股的市场报价，鉴于这些发行已公布并为公众所知，其代表ASC 820公允价值等级中的第1级。
发行成本为$26.62,000,000美元与信贷协议和投资者权利协议有关的支出。递延发行成本按相对公允价值分配，分配金额为#美元。3.42000万美元的定期贷款，4.92000万美元，用于首次发行，以及$18.32000万美元用于延期发行。这笔定期贷款的初始账面价值为$。41.4截至2023年9月20日的10亿美元，反映了3.41.5亿未摊销债务发行成本和美元305.21.5亿未摊销债务贴现。
根据ASC 815，衍生工具和套期保值，吾等就信贷协议修订及投资者权利协议合并而厘定贷款人之间的递延发行重新分配，导致于最终截止日期按比例向递增定期贷款人发行部分投资者股份(“重新分配发行”)代表对独立股权分类书面催缴的修订。
110

期权和修改应视为已支付现金作为向增额定期出借人发行的普通股的对价(统称为“重新分配的股份”)。因此，根据ASC 835的指导，重新分配的股份被视为债务折扣，利息，增加的定期贷款和重新分配的股份的价值使用相对公允价值分配进行分配。按公允价值分配产生的入账毛额为#美元。9.42000万美元用于递增定期贷款和$30.6重新分配的股份为1000万美元。债务的公允价值主要基于估计的信用风险、最近完成的市场交易以及基于利率、到期日、信用风险和相关抵押品的估计等投入。这些投入主要被归类为ASC 820公允价值层次结构中的第三级。重新分配股份的公允价值按最终成交日期普通股每股报价收市价计算，鉴于延迟发行已予公布并已为公众所知，这相当于ASC 820公允价值体系内的第1级。
发行成本为$2.91000万美元与信贷协议修正案和投资者权利协议修正案有关。递延发行成本按相对公允价值分配，分配金额为#美元。0.72000万美元用于递增定期贷款和$2.2重新分配的股份为1000万美元。增量定期贷款的初始账面价值为$8.7 截至2023年11月15日，0.71.5亿未摊销债务发行成本和美元30.61.5亿未摊销债务贴现。
与定期贷款相关的债务折扣和递延发行成本摊销，3.4 截至2023年12月31日止年度的综合经营报表中的利息支出中记录了100万美元。
优先融资安排和本票
与前期清偿债务相关的债务折扣和递延融资成本的摊销费用为$0.6百万美元和美元1.6于截至二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止年度的综合经营报表中，利息开支分别入账。由于提前偿还了以前各期的信贷融资和期票，我们录得$2.4截至2021年12月31日止年度的债务清偿亏损为100万美元，与撇销未摊销债务折扣及递延融资成本有关。

111

10.    公允价值计量
按经常性基准按公平值计量之金融工具及其于公平值层级之相应位置包括以下各项（以千元计）：
2023年12月31日
1级2级3级公允价值
资产：
货币市场基金$94 $— $— $94 
总资产$94 $— $— $94 
负债：
认股权证法律责任-公开认股权证$7 $— $— $7 
认股权证法律责任--私募认股权证— 5 — 5 
设备说明— — 256,256 256,256 
定期贷款— — 297,800 297,800 
总负债$7 $5 $554,056 $554,068 
2022年12月31日
1级2级3级公允价值
资产：
货币市场基金$230,626 $— $— $230,626 
国库券199,700 — — 199,700 
总资产$430,326 $— $— $430,326 
负债：
认股权证法律责任-公开认股权证$479 $— $— $479 
认股权证法律责任--私募认股权证— 272 — 272 
设备说明— 270,000 — 270,000 
总负债$479 $270,272 $— $270,751 
货币市场基金的账面价值接近公允价值，并被归类为一级，因为我们是通过市场报价来确定公允价值的。
根据ASC 815-40，认股权证作为负债入账(见注13)。认股权证负债按公允价值按假设和经常性基础计量，公允价值变动在综合经营报表中列报。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，我们应用蒙特卡洛模拟模型的估值技术对权证进行估值，以反映赎回条件。截至2023年12月31日，我们对权证使用了级别2的投入。截至2022年12月31日，我们对公有权证使用了1级输入，对私募认股权证使用了2级输入。
设备票据的估计公允价值被归类为3级估值。我们考虑了设备附注项下受优先留置权约束的飞机的评估价值，该评估价值来源于2023年第三季度，并符合设备附注的要求，以确定设备附注截至2023年12月31日的公允价值。
由于定期贷款的发放与计量日期2023年12月31日之间的时间相对较短，我们认为截至2023年12月31日的定期贷款的公允价值接近账面价值(见注9).
112

下表列出认股权证负债的公允价值变动情况(以千计)：
公开认股权证私人认股权证总计
认股权证法律责任
截至2021年12月31日的公允价值
$6,553 $3,715 $10,268 
认股权证负债的公允价值变动(6,074)(3,443)(9,517)
截至2022年12月31日的公允价值
479 272 751 
认股权证负债的公允价值变动(472)(267)(739)
截至2023年12月31日的公允价值
$7 $5 $12 

11.    租契
租赁主要涉及某些受控飞机以及我们的公司总部和运营设施，包括飞机机库和亚特兰大成员运营中心，这些都作为运营租赁入账。我们从达美航空公司转租了辛辛那提/北肯塔基国际机场的一个机库。其中某些经营租约有续期选择权，可由我们酌情决定进一步延长额外时间段。
我们与飞机所有者签订了某些可变租赁协议，其中包含基于每小时租赁率乘以一个月内飞行小时数的付款条件。可变租赁付款不包括在使用权资产和租赁负债余额中，而是在发生时计入费用。
租赁费用总额的组成部分如下（以千计）：
截至十二月三十一日止的年度：
202320222021
经营租赁成本$38,442 $38,818 $36,079 
短期租赁成本7,215 10,725 25,334 
可变租赁费30,854 17,997 16,747 
总租赁成本$76,511 $67,540 $78,160 
与租赁飞机及营运设施有关的租赁成本计入综合经营报表的收益成本。与租赁公司总部和其他办公空间相关的租赁成本，包括非租赁部分的费用，计入综合经营报表的一般及行政费用。
分租收入于综合经营报表之一般及行政开支呈列。于截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度任何一个年度，分租收入并不重大。
与租赁有关的补充现金流量资料如下（以千计）：
截至十二月三十一日止的年度：
202320222021
就计量经营租赁负债所包括金额支付的现金：
为经营租赁支付的经营现金流$35,914 $38,934 $38,080 
以经营性租赁义务换取的使用权资产$7,989 $50,385 $69,808 
113

与租赁有关的补充资产负债表信息如下：
2023年12月31日2022年12月31日
加权-平均剩余租期(以年为单位)：
经营租约6.75.9
加权平均贴现率：
经营租约9.2 %9.0 %
截至2023年12月31日的租赁负债到期日如下(以千为单位)：
截至十二月三十一日止的年度：经营租约
2024$28,885 
202517,937 
202610,466 
20277,531 
20286,360 
此后36,751 
租赁付款总额107,930 
减去：推定利息(30,105)
租赁债务总额$77,825 
12.    股东权益和基于股权的薪酬
股东权益
授权股份
根据修订后的公司注册证书，我们有权签发1,525,000,000股份，包括(I)1,500,000,000普通股股份及(Ii)25,000,000优先股的股份。普通股持有者有权一每股投票权；条件是：(1)通过协议，非“美国公民”(如USC第49节40102(A)(15)(C)节所界定)的某些增额定期贷款人(统称为“非公民投资者”)可获得与下列条件相同的集体投票权：1有权在公司股东大会上表决的所有普通股的百分比；(2)只要该等非公民投资者共同持有该等普通股，CK Wheels持有的普通股股份超过23.9有权在公司股东会议上投票的所有普通股的百分比将没有投票权(如果非公民投资者停止拥有(实益或登记的)一定数量的普通股，将不具有投票权)；及(Iii)达美航空拥有的上述任何股份29.9%将是投票权方面的中性股份，将按照达美航空以外的股东在股东大会上投出的所有其他票(赞成、反对或弃权)的比例进行投票。
反向拆分股票
经公司股东于2023年5月31日召开的公司2023年股东周年大会(“2023年股东周年大会”)通过后，公司董事会(“董事会”)批准了Wheels Up已发行普通股的反向股票拆分，反向股票拆分比例为1：10，同时进行了反向股票拆分，即授权股份削减，规定了普通股的法定股份数量从2.5200亿股普通股将发行2502023年6月7日纽约证券交易所收盘后，每股股票立即生效。总体而言，公司的股东权益总额没有因为反向股票拆分和授权股份减少而发生变化。此外，该公司普通股的面值保持不变。普通股的持有者，否则将持有零碎股份，因为
114

他们在反向股票拆分前持有的普通股不能被反向股票拆分比率平均除以收到的现金(不含利息，并受适用于持有人的任何必要的预扣税金)代替发行此类零碎股票。
由于反向股票分拆，对普通股相关Wheels Up的已发行股权奖励的股份数量和根据Wheels Up的股权激励计划可发行的股票数量，以及该等股权奖励的任何行使价、门槛金额或基于市场的归属条件(视适用情况而定)进行了对应于反向股票拆分比率的公平调整。此外，对认股权证(定义见下文)作出与10股1股的反向股票分割比率相对应的公平调整，使每份认股权证可按1股普通股的1/10行使，行使价为$。115.00每股普通股及所述每认股权证赎回价格按比例下调(见附注12)。
2023年普通股发行
关于信贷协议拟进行的交易，本公司于2023年9月20日签订了投资者权利协议。根据投资者权利协议，本公司向贷款人发行141,313,671在信贷协议截止日期交易日结束后完成的私募的首次配售股份，相当于约80在完全稀释的基础上，占公司已发行普通股和已发行普通股的百分比。发行初始股份的方式是，每个贷款人按比例获得相当于其于信贷协议截止日期参与定期贷款的比例的初始股份。初始发行记录的金额是按相对公允价值基础确定的，分配的毛收入为#美元。64.2首次发行的债券为300万美元。发行成本为$4.91000万美元被记录为额外实收资本的减少。
2023年11月9日，公司股东在2023年特别会议上批准了修订和重新发布的公司注册证书，其中包括增加了根据该证书可供发行的普通股数量。关于信贷协议修订拟进行的交易，本公司订立投资者权利协议修订，并于最终成交日期大致与此同时订立投资者权利协议，并与各新增定期贷款人(或其适用联属公司)联手订立。此后，公司发布了529,926,270在私人配售的最后成交日期向贷款人递延的股票。投资者股份是以私募方式发行的，因此在投资者发行后，每家贷款人将获得相当于其根据其参与定期贷款。
本公司于2023年第三季度在综合资产负债表中将延期发行计入额外实收资本内的普通股远期合同。延期发行的记录金额是根据相对公允价值基础确定的，这导致分配的毛收入为#美元。240.92000万美元用于延期发行。发行成本为$18.3在截至2023年12月31日的一年中，额外实收资本减少了1.8亿欧元。
于2023年11月15日，本公司及初始贷款人与各增量定期贷款人(或其适用联属公司)订立投资者权利协议，据此，各增量定期贷款人(或其适用联属公司)加入投资者权利协议，并承担根据该协议额外投资者(定义见投资者权利协议)的权利及义务，包括按比例收取投资者股份的权利。结果,68,845,122的递延股份(重新分配的股份)已发行给递增定期贷款人。本公司于2023年第四季度将重新分配的股份计入综合资产负债表的额外实收资本内。重新分配股份的入账金额是按相对公允价值基础确定的，分配的收益总额为#美元。30.61000万美元。发行成本为$2.2在截至2023年12月31日的一年中，额外实收资本减少了1.8亿欧元。
基于股权的薪酬
截至2023年12月31日，我们拥有九企业合并前经WUP董事会批准的股权薪酬计划(统称为“WUP管理层激励计划”)
115

作为Wheels Up Partners Holdings LLC期权计划(“WUP期权计划”)。在业务合并完成后，不能根据WUP管理激励计划或WUP选项计划提供新的赠款。
关于业务合并，Wheels Up董事会和股东通过了Wheels Up Experience Inc.长期激励计划(“原2021年长期激励计划”)，面向员工、顾问和其他合格人员。经董事会批准后，本公司股东于2023年股东周年大会上批准经修订及重订的2021年LTIP，以增加可供根据其授予的普通股股份总数24,150,000股份(2,415,000股票反向拆分生效后)，并修订某些其他计划条款。修订和重新修订的2021年LTIP规定授予激励期权、非法定期权、限制性股票、RSU、权利、其他基于股票的奖励、业绩奖励、现金奖励或上述奖励的任何组合。
于业务合并完成日期，就业务合并而言，董事会批准加速归属约18根据WUP管理激励计划或WUP期权计划发放的所有未支付的基于股权的薪酬奖励。我们对赔偿金的这一修改导致所有剩余的赔偿费用加快，因为与最初的赔偿金相比，所需的服务期更短。公允价值或产生的递增补偿费用没有变化。
2022年6月30日，董事会通过了Wheels Up Experience Inc.2022年入职奖励计划(“2022年入职奖励计划”)，根据纽约证券交易所规则303A.08，将用于Todd Smith被任命为首席财务官的一次性入职奖励。根据2022年诱导补助金计划，可授予的最高奖励数量为2,051,282普通股股份(205,128反向股票拆分生效后的普通股)，这些股票都是以RSU的形式于2022年7月1日授予史密斯先生的。根据2022年诱导补助金计划授予的RSU奖励与截至2022年12月31日的财政年度根据原始2021年长期激励计划授予的其他奖励的条款大致相同。
WUP管理激励计划
2014年3月，设立了WUP管理激励计划，规定向雇员、顾问和其他合格人员发放WUP利润利益，无论是限制性的还是非限制性的。
WUP利润利息
截至2023年12月31日，总计3.1根据WUP管理层激励计划，授权并发放了百万利润利息。既得的WUP利润权益有资格转换为普通股。下表中报告的WUP利润权益金额代表未偿还的WUP利润权益的最高数量，或在归属后可立即兑换最高普通股数量的WUP利润权益。在WUP利润权益交换时实际收到的普通股数量将取决于交换时普通股的每股交易价格。
下表汇总了截至2023年12月31日WUP管理层激励计划下的WUP利润利益活动：
 WUP数量
利润和利息		加权平均助学金
日期公允价值
 (单位：千)
截至2023年1月1日的未偿还WUP利润利息
2,881 $4.16 
授与— — 
已交换— — 
过期/没收— — 
截至2023年12月31日的未偿还WUP利润利息
2,881 $4.16 
116

截至2023年12月31日，WUP利润未偿利息的加权平均剩余合同期限约为7.5好几年了。
下表汇总了截至2023年12月31日的未既得WUP利润权益状况：
 WUP数量
利润和利息		加权平均助学金
日期公允价值
 (单位：千)
截至2023年1月1日的未归属WUP利润利息
170 $4.19 
授与— — 
既得(170)4.19 
被没收— — 
截至2023年12月31日的未既得WUP利润利息
— $— 
既有WUP利润权益的公允价值总额为#美元0.7截至2023年12月31日止年度，
WUP受限权益
WUP受限权益是基于时间和业绩的奖励，授予控制权变更或首次公开募股(IPO)。因此，我们开始在业务合并结束日记录WUP受限权益的补偿成本。
WUP在满足以下两个条件时授予的受限权益：(I)按比例超过四年制服务期和(Ii)发生(A)控制权变更和(B)发生(1)六个月首次公开募股后和(2)30与首次公开募股相关的任何适用的禁售期届满后的几天。WUP限制性权益锁定期于2022年2月8日到期，在截至2022年12月31日的年度内归属所有剩余的WUP限制性权益。
WUP选项计划
2016年12月，建立了WUP期权计划，规定以授予日权益的公平市场价值为基础，以行使价发行购买WUP共同权益的股票期权。一般来说，WUP股票期权授予的是四年制服务期限，并于赠与之日起十周年时届满。截至2023年12月31日，根据WUP股票期权计划授权和发行的WUP股票期权总数为1.8百万美元。
下表汇总了截至2023年12月31日的WUP选项计划下的活动：
数量
WUP股票期权		加权的-
平均运动量
价格		加权平均助学金
日期公允价值
(单位：千)
截至2023年1月1日的未偿还WUP股票期权
1,280 $75.10 $12.02 
授与— — — 
已锻炼— — — 
被没收(141)72.48 7.55 
过期(10)72.71 6.74 
截至2023年12月31日的未偿还WUP股票期权
1,129 $75.45 $12.64 
截至2023年12月31日的可行使WUP股票期权
1,129 $75.45 $12.64 
117

截至2023年12月31日，已发行并可行使的WUP股票期权的总内在价值为零 .
截至2023年12月31日，未偿还和可行使的WUP股票期权的加权平均剩余合同期限约为5.6年和5.6分别是几年。
下表汇总了截至2023年12月31日的非既得性WUP股票期权状况：
 WUP库存数量
选项		加权平均助学金
日期公允价值
 (单位：千)
截至2023年1月1日的非既得性WUP股票期权
104 $19.95 
授与— — 
既得(102)20.03 
过期— — 
被没收(2)16.01 
截至2023年12月31日的非既得性WUP股票期权
— $— 
授予的WUP股票期权的总公允价值为#美元。2.11000万，$3.91000万美元和300万美元9.0在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度内分别为1.2亿美元。于截至2023年12月31日及2021年12月31日止年度内行使的WUP股票期权的总内在价值为零, 零及$0.2分别为2.5亿美元和2.5亿美元。
WUP溢利权益、WUP受限制权益、WUP购股权及Wheels Up购股权估值乃使用第三级输入数据厘定。预期 七年制项估计使用的中点， 四年制服务期限和 十年合同条款的裁决。预期波幅乃根据航空业内上市公司及若干可比较旅游科技公司的历史波幅估计。我们使用公布的产量， 零- 息票国库券，以确定无风险利率。预期股息收益率为 零因为我们从未支付过，目前也不打算在可预见的未来支付任何现金股息。
修订及重订2021年LTIP
截至2023年12月31日，总计5.2 根据经修订及经重列二零二一年长期奖励计划获授权发行的股份为100，000，000股。
118

RSU
根据经修订及重列2021年长期奖励计划授出的离职后受限制股份单位一般于最多 三年制服务期限。下表概述截至2023年12月31日根据经修订及重列2021年长期奖励计划与受限制股份单位有关的活动：
RSU数量(1)
加权平均助学金
日期公允价值
(单位：千)
截至2023年1月1日的非既有和未偿还的RSU
1,617 $34.64 
授与(1)
2,324 2.68 
既得(708)33.44 
被没收(1,385)15.35 
截至2023年12月31日的非既有和未偿还的RSU
1,848 $9.35 
(1)在截至2022年12月31日的财政年度内，根据2022年诱导补助金计划授予的RSU奖励与根据原始2021年LTIP授予的其他RSU奖励的条款大致相同。RSU数量和加权平均授权日公允价值包括205,1282022年7月根据2022年奖励拨款计划批准的RSU，其中136,752RSU已于2023年12月31日归属，其余68,376RSU计划于2024年12月30日归属，但须持续服务至最终归属日期。
已批出的回购单位的加权平均批出日期公允价值为#美元。6.21000万，$54.91000万，$62.2在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度内分别为1.2亿美元。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度内，归属的RSU的公允价值总额为$23.71000万，$35.31000万美元和300万美元0.6分别为2.5亿美元和2.5亿美元。
与未归属RSU有关的未确认赔偿费用总额为#美元。12.3截至2023年12月31日，预计将在加权平均期间确认1.4好几年了。
PSU
根据授予某些员工的PSU的条款，在实现某些预定的业绩目标后，每个PSU可以结算为我们的普通股。如果实际实现了相关的业绩目标，PSU将根据具体规定的控制变更例外情况进行授权。
下表汇总了截至2023年12月31日修订和重新修订的2021年长期目标执行计划下与PSU有关的活动：
PSU数量加权平均助学金
日期公允价值
(单位：千)
截至2023年1月1日的未归属PSU
96 $21.68 
授与145 2.93 
既得(32)12.19 
被没收(191)11.59 
截至2023年12月31日的未归属PSU
18 $2.89 

截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度批出的承建单位的加权平均批出日期公允价值为0.41000万，$2.51000万美元和零，分别为。在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度内归属的PSU的公允价值总额为0.3300万，零和零，分别为。
与PSU相关的薪酬支出在奖励的归属期间确认，这些奖励最终预计将在相关业绩目标可能实现时归属。截至2023年12月31日，未归属PSU的总授予日期公允价值为$0.11000万美元。
119

受限于基于市场的归属条件的RSU(“基于市场的RSU”)
该公司此前向某些员工授予了基于市场的RSU，这些RSU可结算为普通股。基于市场的RSU必须根据我们普通股相对于任何股票的收盘价进行归属，如果有的话30连续交易日-在基础授予协议中指定的结束日期之前发生的期间，以每个此类归属日期的持续服务为准。根据普通股交易价格，截至2023年6月30日，未满足已发行的基于市场的RSU的市场条件，也没有股份归属。在截至2023年6月30日的三个月内，所有未归属的基于市场的未偿还RSU均被没收和注销。
推高股票期权
根据修订和重新调整的2021年LTIP vest季度授予的股票期权三年制服务期，并于十这是授予日的第四个周年纪念日。下表汇总了截至2023年12月31日修订和重新修订的2021年LTIP下与Wheels Up股票期权相关的活动：
数量
轮子朝上
股票期权		加权的-
平均运动量
价格		加权平均助学金
日期公允价值
(单位：千)
截至2023年1月1日的未偿Wheels Up股票期权
77 $100.00 $47.52 
授与— — — 
已锻炼— — — 
被没收— — — 
过期— — — 
截至2023年12月31日的未偿Wheels Up股票期权
77 $100.00 $47.52 
截至2023年12月31日的可出售Wheels Up股票期权
77 $100.00 $47.52 
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度授出的Wheels Up股票期权的加权平均授出日期公允价值为 零, 零及$4.4 百万，分别。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度归属的Wheels Up股票期权的公允价值总额为 零, $2.91000万美元和300万美元0.7 百万，分别。截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，概无购股权获行使。
截至2023年12月31日，Wheels Up尚未行使且可行使的股票期权的总内在价值为$0.
截至2023年12月31日，Wheels Up尚未行使且可行使的股票期权的加权平均剩余合同期限约为 3.9年和3.9分别是几年。
行政表现奖
于二零二三年十一月三十日，董事会薪酬委员会批准Wheels Up Experience Inc.（“Wheels Up Experience Inc.”）向董事会提出建议。绩效奖励协议，日期为2023年11月30日（“CEO绩效奖”），授予公司首席执行官George Mattson。除经修订及重列二零二一年长期奖励计划第III. A节所载者外，首席执行官表现奖励已纳入现有经修订及重列二零二一年长期奖励计划（可能不时修订）的条款。首席执行官表现奖励拟构成独立雇员福利计划，而根据首席执行官表现奖励发行的任何普通股股份将不会根据经修订及重列二零二一年长期奖励计划发行或计入根据经修订及重列二零二一年长期奖励计划保留的普通股股份数目。根据首席执行官绩效奖励在归属时发行任何股份取决于公司股东对奖励的批准。如果首席执行官绩效奖励未在公司股东未来的年度或特别会议上获得公司股东的批准，或未经公司股东的书面同意，或如果在任何决定日期（定义见下文），公司股东授权的股份数量不足以交付根据
120

首席执行官绩效奖励，则于归属时（如有），根据首席执行官绩效奖励应付的任何款项将不会以发行新股普通股的形式支付，而将以现金支付。
首席执行官表现奖是授予我们的首席执行官的一次性表现奖，以代替未来的年度股权补偿，旨在为他提供分享公司价值长期增长的机会。该奖励包括一项或有权利，在下列情况下可获得若干新发行的普通股：（i）偿还本公司根据390.0 百万美元定期贷款（如有）;及（ii）满足基于服务的归属条件，该条件规定， 25只要我们的首席执行官于2024年、2025年、2026年及2027年9月20日仍受雇于本公司，则首席执行官表现奖的%将合资格于该等日期归属。“还款事件”包括在2028年9月20日（定期贷款的预定到期日）或之前对定期贷款进行的某些再融资。在满足上述适用归属条件的前提下，可能归属并发行给我们首席执行官的普通股数量将首先在发生还款事件的当年12月31日确定，然后在随后每年的12月31日确定（各该等日期称为“裁定日期”）至2028年12月31日（“最终裁定日期”）。在还款事件后的任何确定日期，与该确定日期相关的可发行给我们的首席执行官的普通股数量（如有）将使用与基于服务的归属条件相关的当时适用的百分比（“服务归属百分比”）确定。
在还款事件发生后的每个确定日期，归属和发行（如有）给我们首席执行官的普通股数量基于一个公式，该公式将可发行给我们首席执行官的普通股数量与定期贷款和循环信贷融资的偿还或再融资相一致，根据《投资者权利协议》向贷款人发行的普通股的当时适用美元价值，以及在适用的确定日期之前60个交易日期间普通股的每股成交量加权平均价格（“VWAP”）。根据首席执行官绩效奖励可发行的普通股（如有）数量将取决于（其中包括）：（i）还款事件的发生和时间;（ii）贷款人的投资者总回报（定义见首席执行官绩效奖励）为定期贷款和循环信贷融资项下任何借款的本金总额的倍数（于适用厘定日期，称为“已投入资本的投资者倍数”）（如有）;及（iii）于适用厘定日期的服务归属百分比。不能保证归属条件将得到满足，或上述变量将导致根据首席执行官绩效奖励归属和发行任何普通股或支付现金。
首席执行官绩效奖励的绩效归属条件未得到满足， 不是股份归属截至2023年12月31日。于2023年12月31日，相关表现目标被视为可能于2028年9月20日（定期贷款的预定到期日）达成。采用蒙特卡罗模拟模型，CEO绩效奖在授予日的公允价值为美元。148.4万该奖项的衍生服务期始于2023年11月30日， 5.2年为使首席执行官表现奖励（如实现）于最终厘定日期按与估计授出日期公平值一致的水平悉数结算，投资资本的投资者倍数将须大于四倍。我们确认的赔偿费用为2.5截至2023年12月31日止年度，与首席执行官绩效奖相关的未偿还费用为100万美元，其余未偿还费用预计将在2023年12月31日确认。 5.1好几年了。截至2023年12月31日，由于我们尚未获得本公司股东对普通股股份的授权，以发行新股的形式满足奖励的结算，奖励的账面金额已在综合资产负债表中归类为或有业绩奖励项下的夹层权益。
在2023年12月31日之后，我们使用蒙特卡洛模拟模型，以类似的绩效和服务为基础的归属条件，向我们的首席财务官授予或有绩效奖，授予日期公允价值为#美元。50.9百万美元(见注21).
公允价值估计
我们估计公允价值以衡量WUP利润权益、WUP限制性权益、WUP股票期权、Wheels Up股票期权和授予日CEO绩效奖励的薪酬成本。
121

被认为与公允价值计量目标一致的技术。在选择适当的技术时，管理层除考虑其他因素外，还考虑了该工具的性质、该工具所体现的市场风险以及预期的结算手段。
估计WUP利润权益、WUP限制性权益、WUP股票期权、Wheels Up股票期权和CEO绩效奖的公允价值需要制定重大的主观估计，这些估计可能并可能随着内部和外部因素的相关变化而在工具的持续时间内发生变化。此外，期权定价模型的波动性很大，对变化很敏感。
下表汇总了用于估计授予日公允价值的重要假设：
 
2023(1)
2022
2021(2)
预期期限(以年为单位)5.2不适用7
波动率60 %不适用46 %
无风险利率4.3 %不适用1.2 %
预期股息率0 %不适用0 %
(1)蒙特卡洛模拟中使用的与CEO绩效奖相关的假设。
(2)布莱克-斯科尔斯模型中与Wheels Up股票期权相关的假设。
基于股权的薪酬费用
在合并业务报表中确认的WUP利润利息的补偿费用为#美元。0.1百万，$1.3百万美元和美元1.7截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分别为100万美元。
在合并经营报表中确认的WUP限制性权益的补偿费用为零, $4.3百万美元和美元14.2截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分别为100万美元。
WUP期权计划下的WUP股票期权和综合经营报表中确认的经修订和重新修订的2021年LTIP下的WUP股票期权的补偿费用为#美元。1.1百万，$7.7百万美元和美元8.5截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分别为100万美元。
综合业务报表中确认的经修订和重订的2021年LTIP项下的RSU和PSU的补偿费用为#美元。16.7百万，$41.1百万美元和美元7.3截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分别为100万美元。
合并业务报表中确认的首席执行官业绩奖的薪酬支出为#美元。2.5百万，零和零截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度。
下表汇总了由合并业务报表行项目确认的基于权益的报酬费用(以千为单位)：
截至十二月三十一日止的年度：
202320222021
收入成本$3,927 $14,456 $4,541 
技术与发展2,096 3,180 1,340 
销售和市场营销1,764 11,009 5,185 
一般和行政17,846 60,334 38,607 
基于股权的薪酬支出总额$25,633 $88,979 $49,673 
溢价股份
这个0.9100万股盈利股份于达成独立市况时归属。当收盘普通股价格大于或等于
122

$125.00对于任何20在一段时间内的交易日30连续几个交易日内五年企业合并截止日期。另外三分之一将归属时，普通股大于或等于$150.00在相同的测量周期内。最后三分之一将归属时，普通股大于或等于$175.00在相同的测量周期内。
Earnout股份于达成Earnout股份各项市场条件当日归属于已归属WUP溢利权益及受限制权益。截至2023年12月31日，概无发行盈利股份。
WUP溢利权益及受限制权益持有人应占Earnout股份于授出日期之公平值（以蒙特卡罗模拟模式计算）为$57.9万衍生服务期从截止日期开始，加权平均期为 1.7好几年了。
根据普通股交易价格，截至2023年12月31日，未满足市场条件，也未授予任何溢价股份。在综合经营报表中确认的溢价股份的补偿费用为#美元。1.41000万，$38.5百万美元和美元18.0截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分别为100万美元。
库存股
截至2023年12月31日，我们拥有 275,707库存股股份。在截至2023年12月31日的年度内，库存股的增加反映了为支付归属RSU时应缴纳的员工税而预扣的普通股股份，以及从股东手中收购的普通股股份，因为股东在反向股票拆分前持有的普通股股份数量不能被反向股票拆分比率整除，公司以现金(不包括利息，并受适用于持有人的任何必要的预扣税金的限制)收购普通股，以代替发行此类零碎普通股。截至2023年12月31日止年度，本公司并无注销或重新发行任何作为库存股持有的普通股。

13.    认股权证
在业务合并之前，期望发布7,991,544公共认股权证及4,529,950私人认股权证。在企业合并结束日，Wheels Up承担了认股权证。每份完整的认股权证使持有人有权以1/10的行使价购买1/10的普通股。115.00每股普通股的全部股份。认股权证于2021年9月25日开始可行使，即12在预期的首次公开募股结束后几个月，并在赎回或清算时于2026年7月13日或更早到期。
如果满足某些条件，则认股权证可赎回，如下所述：
普通股价格等于或超过$时认股权证的赎回180.00：一旦可行使认股权证，Wheels Up可赎回尚未赎回的认股权证(以下有关私募认股权证的描述除外)：
•全部，而不是部分；
•售价为$0.01根据认股权证;
•在至少30提前三天书面通知每位认股权证持有人赎回；
•当且仅当，最近报告的任何20在一个交易日内30截至Wheels Up向认股权证持有人发出赎回通知日期前第三个交易日为止的交易日期间(“参考值”)等于或超过$180.00每股(经调整)；及
•如果有有效的登记说明书，说明在30天赎回期内可用认股权证行使时发行的普通股。
123

普通股价格等于或超过$时认股权证的赎回100.00：一旦认股权证可行使，Wheels Up可赎回未偿还的认股权证：
•全部，而不是部分；
•售价为$0.10每一份授权书至少30提前几天书面通知赎回；条件是，持有人将能够在赎回前以无现金方式行使认股权证，并获得根据赎回日期和当时适用的每股普通股公允市场价值确定的股票数量；
•当且仅当参考值等于或超过$100.00每股(经调整)；及
•如果参考值小于$180.00若按每股(经调整)计算，私募认股权证亦须同时按与未发行的公开认股权证相同的条款赎回。
行使认股权证时的行使价及可发行股份数目在若干情况下可予调整，包括派发股息或股份拆细、派发非常股息、股份合并或合并、或资本重组、合并或合并。然而，除下文所述外，公募认股权证不会就低于其行使价的股份发行作出调整。此外，在任何情况下，Wheels Up都不会被要求净现金结算公共认股权证。
私募认股权证与预期首次公开发售中出售的单位所涉及的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证及在行使私募认股权证后可发行的普通股不得转让、转让或出售，直至30除某些有限的例外情况外，企业合并结束日期后的天数。此外，私人认股权证将可在无现金基础上行使，且除非如上所述，否则不得赎回，只要它们由初始购买者或其获准受让人持有。如果私人认股权证由初始购买者或其许可受让人以外的其他人持有，则私人认股权证将可由Wheels Up赎回，并可由该等持有人按与公共认股权证相同的基准行使。
关于企业合并，吾等于2021年8月24日向美国证券交易委员会提交了经美国证券交易委员会于2022年3月21日宣布生效的S-1表格登记说明书，经美国证券交易委员会于2022年3月21日宣布生效的美国证券交易委员会生效修正案1修订，并经2022年7月20日向美国证券交易委员会提交的S-3表格S-1表格进一步修订，以及经美国证券交易委员会于2022年8月10日宣布生效的S-3表格S-1表格(统称为“出售股东登记书”)进一步修订。出售股东登记说明书涉及发行合共1,252,149作为公有权证和私募认股权证基础的普通股。截至2022年12月31日，没有任何认股权证行使和12,521,494保持卓越。这些认股权证于年月日在纽约证券交易所退市2023年7月17日并根据2023年10月5日生效的交换法。
管理认股权证的认股权证协议包括一项条款，规定根据认股权证持有人的特点，可能改变和解金额。此外，认股权证协议还包括一项条款，即在向持有者提出要约或交换要约并被持有者接受的情况下50若认股权证持有人持有单一类别普通股已发行股份的百分比，则所有认股权证持有人将有权就其认股权证收取现金(“投标要约条款”)。
我们根据ASC 815-40-15对权证进行了评估，其中涉及股权与负债的处理以及股权挂钩金融工具(包括权证)的分类，并规定只有在权证与发行人的普通股挂钩的情况下，权证才能被归类为股权的组成部分。根据ASC 815-40-15，如果权证的条款要求在特定事件后调整行使价格，并且该事件不是权证公允价值的投入，则权证不与发行人的普通股挂钩。我们确定，私募认股权证没有以ASC 815-40-15所设想的方式与普通股挂钩，因为该工具的持有人不是股权股票固定换固定期权定价的投入。此外，我们得出的结论是，认股权证协议中包含的投标要约条款不符合机密
124

作为ASC 815-40-25所考虑的股权标准。由于上述原因，认股权证被分类为衍生负债。

14.    非控制性权益
MIP LLC是一家单一目的实体，旨在管理和实现向员工、顾问和其他合格人员授予WUP利润利益。车轮向上是MIP LLC的唯一管理成员，因此整合了MIP LLC的财务业绩。本公司记录非控股权益，代表由MIP LLC的其他成员持有的MIP LLC的所有权权益。关于业务合并，WUP通过了第七次修订和重新签署的有限责任公司协议，允许MIP LLC成员在受到某些限制的情况下，根据WUP利润权益相对于其适用参与门槛的价值，按Wheels Up的选择权，将其既有WUP利润权益交换为现金或相应数量的普通股股份。
是否将WUP利润利息转换为现金或普通股，完全由Wheels Up自行决定。因此，MIP LLC持有的WUP利润权益被视为永久股权，而MIP LLC所有权权益的变化被计入股权交易。未来WUP利润权益的交换将减少被记录为非控股权益的金额，并增加综合资产负债表上的额外实收资本。
非控股权益的计算方法如下：
2023年12月31日2022年12月31日
Wheels Up持有的有限责任公司通用单位数(1)
696,856,131 100.0 %24,933,857 100.0 %
归属于非控股权益的既有WUP利润权益数目(2)
— — %— — %
有限责任公司普通股和既有WUP利润未偿利息总额696,856,131 100.0 %24,933,857 100.0 %
(1)WUP普通股单位代表已发行普通股的等值所有权。
(2)根据本年度报告所述期间最后一个交易日普通股的收盘价，将有不是WUP普通单位可在转换既有和未归属WUP利润利益时发行，截至2023年12月31日。

加权平均所有权百分比用于将净亏损分配给Wheels Up和非控股股东。非控股权益的加权平均所有权百分比为0.0%, 0.1%和3.5截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度分别为2%。

15.    承付款和或有事项
公司有合同义务和承诺，主要是以提供我们已收到递延收入的服务的义务的形式(见注4)、租赁安排(见注11)，偿还长期债务(见注9)、法律程序和销售及使用税责任.
法律诉讼
我们不时会受到各种法律程序和索赔的影响，这些诉讼和索赔是在正常业务过程中出现的，无论是声称的还是非声称的。虽然这些事项的结果不能确切地预测，但截至本年度报告日期，我们不相信任何这些事项的结果，无论是个别的或整体的，都不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
GRP诉讼
2023年7月5日，我们向美国纽约南区地区法院提起诉讼，起诉flyExclusive，Inc.(“FE”)的子公司Exclusive Jets，LLC d/b/a flyExclusive，并于2023年8月23日向纽约县纽约州最高法院重新提起对FE的诉讼。我们提起诉讼是为了
125

对于FE错误终止WUP和FE之间日期为2021年11月1日的特定舰队保证收入计划协议(“GRP协议”)，执行我们的权利和补救措施。2023年6月30日，FE书面通知我们，它立即终止了GRP协议。我们认为，FE违反了该协议，错误地终止了该协议。我们正在寻求补偿性损害赔偿，包括退还FE根据GRP协议持有的截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度在我们综合资产负债表上记录在其他非流动资产中的重大存款，以及律师费和费用。我们打算积极采取行动，向FE追回尚未支付的存款和其他损害赔偿，但无法保证对FE的诉讼结果。我们能否从FE收回款项将取决于几个因素，包括FE为可收回的款项提供资金的情况。我们正在评估上述事件的影响，目前我们无法对任何结果、恢复或损失做出合理估计。
销售和使用税的纳税义务
我们定期向美国大陆各州的会员提供服务，这些会员可能会通过临时存在创建销售和使用税收联系，这可能需要缴纳这些税款。我们确定，对于一个州征收与我们活动相关的税收、费用和附加费，在各自的州中，什么构成联系是不确定的。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们估计此类纳税义务的潜在敞口为美元。10.5百万美元和美元10.4该等开支计入综合资产负债表的应计开支及综合经营报表的收入成本。

16.    关联方
我们与某些股东进行交易，他们也是会员，大使或客户。此类交易主要涉及其在Wheels Up计划中的会员资格、航班和航班相关服务。
我们花费了$1.9百万，零及$4.9截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本集团与台达进行的共同国家评估相关交易分别产生人民币100万元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，0.4百万美元和美元2.4分别计入综合资产负债表的应计费用，以及3.6百万美元和零于综合资产负债表内，与与Delta进行的共同国家评估相关的交易有关的其他非流动负债已包括在内。
本公司于截至2023年12月31日止年度与Delta、CK Wheels及Cox完成若干融资交易，包括经修订票据、定期贷款及向各有关方发行部分投资者股份（如适用），在各情况下，按比例金额相等于各有关方就定期贷款总额提供资金的定期贷款金额。看到 注9和注12有关定期贷款、循环信贷融资及于截至2023年12月31日止年度按比例向Delta、CK Wheels及Cox发行投资者股份的更多资料，请参阅。
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度与关联方进行的其余交易就财务报告而言，个别及整体而言均不重大。

17.     重组及相关费用
于2023年3月1日，我们宣布重组计划（“重组计划”），作为我们先前宣布的实施成本削减及提高运营效率的重点的一部分，其中包括减少员工人数（不包括飞行员、维护及运营支持人员）。
于截至2023年12月31日止年度，我们产生$17.7与重组计划相关的费用中有100万美元与遣散费、员工福利和股权补偿有关，代表重组计划下预期的所有现金和非现金费用。于2022年12月31日的第四季度，我们录得$7.2 与2022年第四季度采取的行动以及与重组计划有关的费用为100万美元。 在2023年上半年，剩余的$10.5 亿元开支
126

与重组计划有关的已发生并记录在公司的合并经营报表中，如下（以千计）：
收入成本$755 
技术与发展2,299 
销售和市场营销2,058 
一般和行政5,408 
重组费用共计$10,520 
截至2023年12月31日，与重组计划相关的所有费用均已支付。

18.    所得税
我们须就WUP的任何应课税收入或亏损的可分配份额以及Wheels Up产生的任何独立收入或亏损缴纳美国联邦、州和地方所得税。WUP被视为美国联邦和最适用的州和地方所得税目的的合伙企业，在大多数司法管辖区通常不缴纳所得税。相反，WUP产生的任何应纳税收入或损失都将转嫁并计入其成员（包括Wheels Up）的应纳税收入或损失。 我们亦须缴纳我们经营所在的多个外国司法管辖区的所得税。
所得税费用
除所得税前收入（亏损）的组成部分如下（以千计）：
截至十二月三十一日止的年度：
202320222021
国内$(493,787)$(555,889)$(197,172)
外国7,783 512 — 
所得税前亏损$(486,004)$(555,377)$(197,172)

所得税费用的构成如下(以千计)：
截至十二月三十一日止的年度：
202320222021
现行所得税
联邦制$— $— $— 
州和地方139 101 75 
外国1,999 202 — 
当期所得税总额2,138 303 75 
递延所得税
联邦制— — — 
州和地方(2)(13)(17)
外国(753)(120)— 
**递延所得税总额(755)(133)(17)
所得税费用$1,383 $170 $58 
127

从法定联邦所得税率到有效所得税率的对账如下：
截至十二月三十一日止的年度：
202320222021
法定税率的预期联邦所得税21.0 %21.0 %21.0 %
州和地方所得税— — 1.9 
永久性差异
(0.4)(0.5)— 
合伙企业的收入无须缴税
— — (6.7)
国外税率差异(0.3)— — 
更改估值免税额
(20.6)(20.5)(16.2)
有效所得税率(0.3)%— %— %
实际税率为（0.3)%, 0.0%，以及0.0于截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，本集团的资产净值分别为10，000，000港元（二零二一年：10，000，000港元）。我们截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的实际税率与联邦法定税率21%不同，主要是由于我们的递延税项资产净额的全额估值拨备，而递延税项资产很可能不会变现。
递延税项资产和负债
递延税项资产及负债之组成部分如下（以千元计）：
2023年12月31日2022年12月31日
递延税项资产
对合伙企业的投资$98,322 $145,000 
净营业亏损结转
145,683 87,745 
交易成本1,267 1,432 
税收抵免6,377 3,521 
递延收入1,121 951 
基于股权的薪酬1,851 685 
利息支出结转14,210 1,993 
其他
566 600 
递延税项资产总额
269,397 241,927 
估值免税额(268,045)(240,649)
递延税项资产，净额
$1,352 $1,278 
递延税项负债
无形资产
$(2,177)$(2,781)
其他
(864)(902)
递延税项负债总额$(3,041)$(3,683)
递延税项净资产(负债)$(1,689)$(2,405)
截至2023年12月31日，我们的美国联邦和州所得税净营业亏损结转为$579.0百万美元和美元456.0分别为2.5亿美元和2.5亿美元。在我们的联邦净运营亏损总额中，480.0100万美元可以无限期结转，剩余的将于2032年开始到期，如果不利用，将在2037年完全到期。我们州的净营业亏损将于2027年开始到期。
128

我们每季度评估我们的递延税项资产的变现能力，并在我们的全部或部分递延税项资产很可能无法变现的情况下建立估值准备金。在作出这样的决定时，我们考虑了所有可用的积极和消极证据，包括现有应税临时差异的未来逆转、预测的未来应纳税所得额和税务筹划战略。截至2023年12月31日、2023年和2022年，我们根据所有可用正面和负面证据的权重得出结论，大多数递延税项资产更有可能无法变现。因此，计价津贴为#美元。268.0截至2023年12月31日，已建立了100万个。这一美元27.4估值免税额增加了100万美元，原因是从递延税项支出中支出了#美元。70.5运营收入为100万美元，97.9额外实收资本带来的百万美元收益，主要来自2023年普通股发行(见注12)。如果或在确认时，约为$1.1截至2023年12月31日，与冲销递延税项资产估值准备相关的税收优惠中，有100万将直接计入股权。
我们目前预计，我们海外子公司的未分配收益将无限期地进行再投资。因此，本公司并无就其境外附属公司的有限外部基准差异的税务影响(如有)作出拨备。如果这些海外收益被汇回美国，或者如果公司确定这些收益被汇回美国，或者如果公司确定这些收益将在未来一段时间内汇出，可能需要额外的税收拨备。
此外，该公司还受与全球无形低税收入(“GILTI”)条款相关的所得税影响。我们选择在GILTI收入产生的时期确认它，而不确认可能在未来几年逆转的基数差异的递延税款。
第382条交易
一般而言，根据1986年《国内税法》(修订后的《税法》)第382条的规定，公司“所有权变更”后，其利用变更前净营业亏损或税收抵免来抵销未来应纳税所得额或税额的能力受到限制。作为首次发行的结果，本公司在2023年第三季度经历了根据守则第382节的所有权变更，这将限制我们的税务属性的可用性，以抵消未来的收入。正在进行正式的第382条分析，以确定限制的程度。我们的净营业亏损和税务属性目前受到全额估值津贴的限制。因此，我们认为这不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。
不确定的税收状况
该公司在美国和我们运营所在的各个外国司法管辖区都要纳税。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，没有针对不确定税收头寸的准备金。此外，尽管WUP被视为合伙企业，用于美国联邦和州所得税，但它仍然需要提交年度联邦、州和地方所得税申报单，这些申报单要接受税务当局的审查。WUP的诉讼时效通常在2019年之后的几年内对美国联邦和州司法管辖区开放。WUP目前正在接受美国国税局2020纳税年度的审查。由于审计仍处于初始阶段，目前无法估计风险敞口的可能性和潜在规模。
经合组织第二支柱
经济合作与发展组织发布了两个支柱示范规则，引入了新的15%的全球最低税率，计划于2024年1月1日生效。尽管美国尚未采纳第二支柱规则，但世界各地的其他政府已经实施了这项立法，包括Wheels Up的公司运营所在的司法管辖区，许多其他司法管辖区正在实施它。该公司目前正在监测这些事态发展，并正在评估对其合并财务报表的潜在影响。

129

19.    每股净亏损
下表列出了每股基本净亏损和摊薄净亏损的计算方法(单位为千，股票数据除外)：
截至十二月三十一日止的年度：
202320222021
分子：
可归因于Wheels Up Experience Inc.的净亏损-基本和摊薄$(487,387)$(555,160)$(190,020)
分母：
加权平均普通股流通股-基本和稀释132,194,747 24,567,164 20,478,090 
普通股每股基本和摊薄净亏损$(3.69)$(22.60)$(9.28)
有几个不是在截至2023年12月31日、2022年或2021年12月31日的年度内宣布或支付的股息。
每股基本净亏损和稀释后每股净亏损均采用两级法计算。两级法是一种分配公式，根据宣布的股息(无论是否支付)和未分配收益或亏损的参与权来确定普通股和任何参与证券的每股收益或亏损。未归属限制性股票的股票被认为是参与证券，因为这些奖励包含不可剥夺的权利，可以平等参与没收受限股票(如果有的话)之前的任何股息，无论奖励最终是否归属。于企业合并结束日，WUP限制性权益已转换为限制性股票股份(见注3)。所有已发行及已发行的限制性股票，不论既有或未归属，均计入自企业合并结束日起计算的已发行普通股加权平均股份。
MIP LLC其他成员持有的WUP利润权益，其中包括非控股权益(见附注14)，则在既有WUP利润权益实际交换为普通股股份之前，不须计算每股净亏损。
下列证券不包括在已发行稀释股份的计算中，因为其影响将是反稀释的，或者此类股票的发行取决于某些条件的满足，而这些条件在期末仍未满足：
截至十二月三十一日止的年度：
202320222021
认股权证(1)
1,252,149 1,252,149 1,252,149 
溢价股份900,000 900,000 900,000 
RSU和PSU(2)
2,115,286 1,877,105 806,760 
股票期权1,205,754 1,359,295 1,648,470 
总反稀释证券(3)
5,473,189 5,388,549 4,607,379 
(1)根据每份认股权证，持有人有权以行使价$购买十分之一的普通股。115.00每股普通股的全部股份。
(2)这包括截至2023年12月31日未偿还的RSU和PSU总数，以及截至2022年12月31日尚未偿还的RSU、PSU和基于市场的RSU总数。
(3)不包括根据行政总裁表现奖可发行的股份，因为根据行政总裁表现奖可发行的股份数目在归属后的第一个厘定日期及其后的每个相继厘定日期(如适用)前均无法轻易厘定。


130

20.     地理信息
该公司根据航班或服务的位置在不同地理区域之间分配收入。下表汇总了所示年份总收入的地理分配情况(以千为单位)：
截至十二月三十一日止的年度：
202320222021
美国$1,157,113 $1,499,453 $1,194,259 
其他(1)
96,204 80,307 — 
总计$1,253,317 $1,579,760 $1,194,259 
(1)截至2022年12月31日的年度收入包括自收购之日(2022年4月1日)起来自Air Partner的收入。

长期资产包括财产、设备和租赁改进、内部开发的资本化软件、累计折旧和摊销净额以及经营性租赁使用权资产。下表按地理区域显示了指定日期的长期资产(以千为单位)：
截至12月31日，
20232022
美国$401,965 $497,396 
其他4,659 3,898 
总计$406,624 $501,294 

21.    后续事件
行政表现奖
2024年3月3日，董事会薪酬委员会批准了授予公司首席财务官托德·史密斯的Wheels Up Experience Inc.绩效奖励协议，日期为2024年3月3日(“CFO绩效奖”)。除经修订及重订的2021年LTIP第III.A节所述外，CFO表现奖包括现有经修订及重订的2021年LTIP的条款，并可不时修订。CFO业绩奖励旨在构成一个独立的员工福利计划，根据CFO业绩奖励发行的任何普通股将不会根据修订和重新设定的2021年长期投资协议发行，也不计入根据修订和重新设定的2021年长期投资协议预留的普通股数量。在归属时根据CFO业绩奖励发行的任何股票取决于收到本公司股东对奖励的批准。若CFO表现奖未获本公司股东于日后的股东周年大会或特别大会上批准，或未获本公司股东书面同意，或如于任何决定日期，本公司股东授权的股份数目不足以支付CFO表现奖项下的到期股份数目，则于归属时，CFO表现奖项下的任何应付款项将不会以发行新普通股的形式支付，而将以现金支付。
CFO绩效奖是授予首席财务官的一次性绩效奖励，以代替未来的年度股权薪酬奖励，旨在为他提供分享公司长期价值增长的机会。该奖励包括一项或有权利，可在下列情况下获得若干新发行的普通股：(I)偿还公司在美元项下的借款390.0 百万美元定期贷款（如有）;及（ii）满足基于服务的归属条件，该条件规定， 25只要我们的首席财务官在9月20日、2024年、2025年、2026年和2027年仍受雇于公司，CFO绩效奖的%将有资格在这些日期授予。“偿还事项”包括在2028年9月20日或之前对定期贷款进行的某些再融资，这是定期贷款的预定到期日。在满足上述适用归属条件的情况下，可归属并发行给我们首席财务官的普通股数量将首先在12月31日确定
131

于发生还款事件的年度内，以及在每个厘定日期直至还款事件后任何厘定日期的最终厘定日期，与该厘定日期相关而可向本公司首席财务官发行的普通股股份数目(如有)将按当时适用的既有服务百分率厘定。
于还款事件后的每个厘定日期归属及向吾等首席财务官发行普通股(如有)的股份数目，是基于一个公式，该公式将可向吾等首席财务官发行的普通股股份数目与定期贷款及循环信贷安排的偿还或再融资(根据投资者权利协议及VWAP向贷款人发行的普通股股份当时适用的美元价值)保持一致。根据CFO业绩奖励可发行的普通股(如有)的数量将取决于(其中包括)：(I)偿还事件的发生和时间；(Ii)投资资本的投资者倍数；以及(Iii)截至适用确定日期的服务既得百分比。不能保证归属条件将得到满足，或前述变数将导致根据CFO绩效奖归属和发行任何普通股或支付现金。
CFO绩效奖的条款与我们财务报表附注15《股东权益和基于股权的薪酬》中所述的CEO绩效奖的条款基本相似，不同之处在于CFO绩效奖下的普通股潜在数量或现金支付(视情况而定)低于CEO绩效奖下的数量，以及用于确定终止对本公司的服务时的待遇的定义的某些差异。截至本年度报告日期，CFO绩效奖的基于业绩的归属条件未得到满足，也没有股份归属。截至本年度报告日期，相关业绩目标的实现被认为有可能于2028年9月20日，也就是定期贷款的预定到期日实现。使用蒙特卡洛模拟模型，首席财务官绩效奖授予日的公允价值为#美元。50.9百万美元。该奖项的派生服务期从2024年3月3日开始，4.9好几年了。

132

项目9.与会计师在会计及财务披露方面的变动及分歧
没有。

第9A项。控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们维持披露控制和程序(定义见1934年《交易法》经修订的规则13a-15(E)和规则15d-15(E))，旨在提供合理保证，确保在《美国证券交易委员会》的规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告我们的《交易法》报告中需要披露的信息，并且积累此类信息并将其传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。应注意的是，由于固有的局限性，我们的披露控制和程序，无论设计和运作得多么好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保披露控制和程序的目标得以实现。
根据交易所法案第13a-15(B)条的要求，我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本年度报告所述期间我们的披露控制和程序的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2023年12月31日，我们的披露控制和程序没有有效地提供合理保证，即我们需要披露的信息已经积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需披露做出决定。管理层之所以得出这一结论，是因为公司未能及时提交8-K表格的最新报告，宣布非核心飞机管理业务的处置。作为回应，我们加强和正规化了我们的流程，包括额外的审查级别，以确定重大非常规交易的适当备案要求。然而，我们未能在Form 8-K中提交此类当前报告并不影响我们的财务报表或运营结果。我们对这一缺陷的补救工作仍在进行中。
管理层财务报告内部控制年度报告
管理层负责按照《交易法》第13a-15(F)条的规定，建立和维持对财务报告的充分内部控制。财务报告的内部控制是一个旨在根据公认会计原则对财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程，包括以下政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映交易和资产处置的记录；(2)提供合理保证，即交易被记录为必要的，以便根据公认会计准则编制财务报表，并且只有根据管理层和董事的适当授权才能进行收入和支出；防止或及时发现可能对其财务报表产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置资产的行为，并提供合理保证。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
管理层根据特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中描述的标准，评估了截至2023年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。基于这一评估，包括公司首席执行官和首席财务官在内的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制于2023年12月31日生效，以提供关于财务报告的可靠性和根据公认会计准则编制财务报表的合理保证。
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对以前发现的重大弱点的补救
我们此前在截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告中指出并披露了我们对与信息技术(“IT”)相关的财务报告和财务报表结算及关键业务流程的内部控制存在重大弱点。由于公司采取了加强控制和程序的行动，管理层得出结论，截至2023年12月31日，之前发现和披露的重大弱点已得到补救。我们的补救行动包括：
•填补我们IT和财务部门的关键空缺职位；
•审查支持我们财务流程的系统中提高的访问权限，并进一步限制访问；
•执行定期用户访问审查，以确保更及时地审查提升访问权限、删除终止用户和总体上用户供应的适当性；
•重新执行关于适当准入管理的程序，并需要保留支持请求和批准的文件；
•实施预防性控制，以更好地确保职责分工；
•改善过帐日记帐分录的系统能力，加强日记帐分录审查和批准控制；以及
•使我们的会计政策正规化，并确保就内部控制和遵守政策的重要性对相关人员进行培训。
财务报告内部控制的变化
除上述项目外，在截至2023年12月31日的季度内，根据交易所法案规则13a-15(D)和15d-15(D)要求进行的评估，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对财务报告内部控制产生重大影响。
财务报告与披露控制程序内部控制有效性的内在局限性
我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，并不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制能够防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制的好处相对于其成本。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评价都不能绝对保证所有控制问题和舞弊事件都已被发现。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为一个简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或更多人的串通或通过控制的管理凌驾，都可以规避控制。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有可能的未来条件下都能成功地实现其所述目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有局限性，可能会发生由于错误或欺诈而导致的错误陈述，并且无法检测或预防。

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项目9B。其他信息
(A)于2024年3月3日，董事会薪酬委员会批准授予本公司首席财务官Todd Smith的Wheels Up Experience Inc.绩效奖励协议，日期为2024年3月3日(“CFO绩效奖”)。CFO业绩奖励旨在构成一个独立的员工福利计划，根据CFO业绩奖励发行的任何普通股将不会根据修订和重新设定的2021年长期投资协议发行，也不计入根据修订和重新设定的2021年长期投资协议预留的普通股数量。除经修订及重订的2021年长期激励政策第III.A节所述外，首席财务官表现奖包括现有经修订及重订的2021年长期激励计划的条款，其说明载于2023年4月19日本公司提交予美国证券交易委员会的附表14A最终委托书第19页开始的“建议4-修订及重述Wheels Up Experience Inc.2021年长期激励计划”，该建议已在2023年5月31日举行的本公司2023年股东周年大会上获得本公司股东批准。在归属时根据CFO业绩奖励发行的任何股票取决于收到本公司股东对奖励的批准。若CFO表现奖未获本公司股东于未来股东周年大会或特别大会上批准，或未获本公司股东书面同意，或于任何决定日期(定义见下文)并无足够经本公司股东授权的股份以交付CFO表现奖项下的到期股份数目，则于归属时，CFO表现奖项下的任何应付款项将不会以发行新普通股的形式支付，而将以现金支付。
CFO绩效奖是授予首席财务官的一次性绩效奖励，以代替未来的年度股权薪酬奖励，旨在为他提供分享公司长期价值增长的机会。该奖励包括一项或有权利，可在下列情况下获得若干新发行的普通股：(I)偿还公司在3.9亿美元定期贷款项下的借款；(Ii)满足基于服务的归属条件，其中规定，CFO业绩奖励的25%将有资格在9月20日、2024年、2025年、2026年和2027年的每个日期归属，只要我们的首席财务官在这些日期仍受雇于公司。“偿还事项”包括在2028年9月20日或之前对定期贷款进行的某些再融资，这是定期贷款的预定到期日。在满足上述适用归属条件的情况下，可归属并发行给我们的首席财务官的普通股数量将首先在发生偿还事件的当年的12月31日确定，然后在随后每年的12月31日(每个该等日期，一个“确定日期”)确定，直至2028年12月31日(“最终确定日期”)。于还款事件发生后的任何厘定日期，与该厘定日期相关的可向本公司首席财务官发行的普通股股份数目(如有)将按当时适用的与服务归属条件有关的百分比(“服务既得百分比”)厘定。
于还款事件后的每个分配日归属及发行的普通股股份数目(如有)是基于一个公式，该公式将可向吾等首席财务官发行的普通股股份数目与定期贷款及循环信贷融资的偿还或再融资、根据投资者权利协议向贷款人发行的普通股股份当时适用的美元价值，以及适用决定日期前60个交易日内普通股每股成交量加权平均价格看齐。根据CFO表现奖可发行的普通股(如有)的数目将视乎(其中包括)：(I)偿还事件的发生及时间；(Ii)贷款人的投资者总回报(定义见CFO表现奖)，为定期贷款本金总额与循环信贷安排下的任何借款(如有)的倍数；及(Iii)截至适用厘定日期的服务既有百分比，如CFO表现奖更全面地描述及阐述。因此，根据履约奖励可发行的普通股最高股数(如有)将在偿还事件后的第一个厘定日期及其后直至最终厘定日期的每个相继厘定日期才可轻易厘定。不能保证归属条件将得到满足，或前述变数将导致根据CFO绩效奖归属和发行任何普通股或支付现金。
CFO绩效奖还规定了对某些服务终止情况的此类奖励的以下处理方式，包括控制变更(定义在CFO绩效奖中)：
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•如果史密斯先生自愿终止受雇于本公司的理由不是正当理由(见史密斯先生于2022年6月18日发出的聘书(“史密斯聘书”))，或因其死亡或残疾而终止受雇(如修订及重新修订的2021年长期劳动权益计划所界定)，则CFO绩效奖的服务既得百分比将自其终止日期前的2023年9月20日(“归属开始日期”)最后一周年起厘定，以及将分配给史密斯先生或其遗产的普通股股份总数(视情况而定)。将从每个确定日起直至最终确定日确定，没有任何继续受雇或服务的条件。任何超过服务既得百分比的表现奖将被没收，不作任何考虑。
•如果史密斯先生的雇佣被公司无故终止(其含义与史密斯聘书中所述“因故终止”的定义相同)或他有充分理由(如史密斯聘书中所定义的)辞职：(I)绩效奖励的服务既得百分比将被确定为-如果他在终止日期后的归属开始日期的下一个周年期间仍在受雇，或者如果归属开始日期的下一个周年日不到终止日期后的三(3)个月，服务的既得百分比将被确定为-如果他在归属开始日期的下两(2)周年纪念日一直受雇；及(Ii)将派发给史密斯先生的普通股股份总数将由每个厘定日期至最终厘定日期厘定，并无任何继续受雇或服务的条件。在计入之前的判刑后，CFO绩效奖中任何超过服务既得百分比的百分比都将被没收，不加考虑。
•如果Smith先生因公司的原因被解雇(其含义与Smith聘书中所述的“因原因解雇”的定义相同)，CFO表现奖，包括其服务既得百分比，将被无偿没收。
•若控制权变更(本段所述各项用途，定义见CFO履约协议)于任何确定日期之前发生，控制权变更完成日期将被视为偿还事项及最终确定日期，且控制权变更完成后服务归属百分比将为100%。此外，如果在史密斯先生的雇佣终止后六(6)个月内完成控制权变更，则在控制权变更发生之日起，史密斯先生将成为100%归属于控制权变更之日。
除上文所述的“原因”、“充分理由”和“残疾”的定义外，CFO业绩奖励的主要条款，包括归属条件和计算方法，以确定归属时可发行的普通股数量，与附注15“综合财务报表附注的股东权益和基于股权的薪酬”副标题“高管业绩奖励”下授予我们首席执行官的业绩奖励的条款基本相似；假设CFO绩效奖下的普通股潜在数量或现金支付(视情况而定)低于CEO绩效奖下的潜在普通股数量或现金支付。
上述CFO表现奖摘要并不声称是完整的，而是通过参考CFO表现奖进行整体限定，其副本作为本年度报告的附件10.29附于本年度报告，并在此引入作为参考。
136

项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
没有。

137

第三部分。

项目10.董事、高管和公司治理
本项目10所要求的信息。“董事、高管和公司治理”在我们将提交给美国证券交易委员会的与我们的2024年股东年会相关的最终委托书(“委托书”)中的标题“第1号提案-董事选举”、“公司治理”和“关于高管的信息”下列出，并通过引用并入。
道德守则
Wheels Up通过了一项题为《Wheels Up商业行为和道德准则》的道德准则，适用于董事、高级管理人员、员工和承包商，包括公司的首席执行官和首席财务官。可通过该公司投资者关系网站的“管理”部分访问，网址为：whelsup.com/Investors。Turls Up还选择通过公司的投资者关系网站披露Form 8-K中第5.05项“注册人道德守则的修正案或道德守则条款的豁免”所要求的信息，这些信息将在至少12个月的时间内保留在该网站上。任何股东如有要求，均可获得一份《惠而浦商业行为和道德规范》的印刷本。
我们网站上的信息或通过我们网站的超链接提供的信息不会纳入本年度报告或我们的其他证券备案文件中，也不是这些文件的一部分。

项目11.高管薪酬
本项目11所要求的资料。“高管薪酬”在我们的委托书中的“高管薪酬”和“董事薪酬”两个标题下阐述，并通过引用并入其中。

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项目12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及有关股东事项
根据股权补偿计划获授权发行的证券
下表提供了截至2023年12月31日我们的股权薪酬计划的信息。
计划类别
在行使尚未行使的期权、认股权证及权利时须发行的证券数目
(a)		未偿还期权、权证和权利的加权平均行权价
(b) 		 
根据股权补偿计划未来可供发行的证券数量(不包括(A)栏所反映的证券)
(c)
股东批准的股权补偿计划(1)
1,906,342
(2)
$100.00 
(3)
3,046,200
未经股东批准的股权补偿计划(4)
1,197,398
(5)
75.45 
(6)
—
总计3,103,740$98.44 3,046,200
__________
(1)由经修订和重新修订的《2021年长期租约投资协议》组成。
(2)包括(I)1,829,610股RSU，根据经修订及重订的2021年LTIP，最多可结算为1,829,610股普通股；及(Ii)根据经修订及重订的2021年LTIP，可认购最多76,732股普通股的认股权。
(3)反映经修订及重订的2021年LTIP截至2023年12月31日的未偿还股票期权的加权平均行权价。加权平均行使价格的计算不包括未经对价获得或行使的未偿还股权奖励。
(4)由(I)Wheels Up Partners Holdings LLC期权计划(“WUP期权计划”)和(Ii)2022年激励赠款计划组成。根据WUP期权计划作出的所有奖励都是在业务合并截止日期之前作出的，并由公司承担与业务合并相关的奖励。根据WUP选项计划和2022年奖励补助计划，不能再进行奖励。
(5)包括(I)1,129,022份购股权，以根据WUP购股权计划购买最多1,129,022股普通股，以及(Ii)68,376股RSU，可根据2022年奖励奖励计划结算为最多68,376股普通股。
(6)反映截至2023年12月31日WUP期权计划下未偿还股票期权的加权平均行权价。加权平均行使价格的计算不包括未经对价获得或行使的未偿还股权奖励。

上表不包括根据CEO业绩奖可发行的股票，因为截至2023年12月31日，没有普通股股票根据该奖项授权发行。
本项第十二项规定的其他资料。“某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜”在我们的委托书中的“某些实益拥有者和管理层的担保所有权”标题下阐述，并通过引用并入。

项目13.某些关系和相关交易，以及董事的独立性
本项目13所要求的资料。在我们的委托书中，“某些关系和关联交易以及董事的独立性”在“公司治理”和“某些关系和关联人交易”的标题下陈述，并通过引用并入本文。

139

项目14.主要会计费和服务
本项目14所要求的资料。“首席会计师费用和服务”在我们的委托书标题“第3号提案--批准独立注册会计师事务所的任命--首席会计师费用和服务”下列出，并通过引用并入。

第四部分。

项目15.证物、财务报表附表
(A)(1)财务报表
财务报表列于第二部分第8项下。本年度报告“财务报表及补充资料”的表格10-K。
(A)(2)财务报表附表
没有提供财务报表附表，因为所要求的资料不适用或不需要，或已列入第二部分第8项下提供的合并财务报表或附注。本年度报告“财务报表及补充资料”的表格10-K。
(A)(3)展品
本项目所要求的资料如下。
以下证物作为本年度报告的一部分提交，或通过引用并入本年度报告：
不是的。展品说明
2.1
协议和合并计划，日期为2021年2月1日，由注册人、Wheels Up Partners Holdings LLC、Kittyhawk Merge Sub LLC、Wheels Up BLOCKER Sub LLC、BLocker Merge Subs(定义见本文)和Blockker Merge Subs(定义见本文)(合并内容参考Exhibit Consumer Lifestyle Corp于2021年2月2日提交给美国证券交易委员会的当前8-K/A表格报告附件2.1)
2.2
对合并协议和计划的第1号修正案，日期为2021年5月6日(通过引用雄心勃勃的消费者生活方式公司S于2021年5月6日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件2.1而并入)
3.1
2023年11月15日提交的Wheels Up Experience Inc.修订和重新注册证书(通过引用附件3.1并入注册人于2023年11月16日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中)
3.2*
Wheels Up Experience Inc.修订和重新制定的章程，自2023年11月15日起生效
4.1
Wheels Up Experience Inc.样本A类普通股证书(通过引用理想消费者生活方式公司S注册表S-4/A(注册号333-254304)附件4.5并入，该注册表于2021年5月6日提交给美国证券交易委员会)
4.2
作为权证代理的雄心勃勃的消费者生活方式公司和大陆股票转让信托公司之间的权证协议，日期为2020年9月25日(通过引用附件4.1合并于雄心勃勃的消费者生活方式公司的S当前的8-K报表，于2020年9月25日提交给美国证券交易委员会)
4.3^
票据购买协议，日期为2022年10月14日，由Wheels Up Partners LLC、Wheels Up Class A-1 Loan Trust 2022-1和全国协会威尔明顿信托作为从属代理和受托人签订(通过参考注册人于2022年10月17日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件4.1并入)
140

4.4
Wheels Up Class A-1 Loan Trust 2022-1与全国协会威尔明顿信托之间的债权人间协议，日期为2022年10月14日，除其中所述外，不以个人身份，而仅作为次要代理人和受托人(通过参考登记人于2022年10月17日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件4.2并入)
4.5***
参与协议格式N[_____]，在Wheels Up Partners LLC、威尔明顿信托、全国协会中，除非其中明确说明，否则不以个人身份，而仅作为抵押权人、Wheels Up A-1类贷款信托2022-1和威尔明顿信托全国协会，除其中明确说明外，不以个人身份，而仅作为从属代理(票据购买协议的证据B)(通过引用注册人于2022年10月17日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件4.3并入)
4.6***
信托契约及按揭的形式N[_____]，由Wheels Up Partners LLC和Wilmington Trust，National Association，不是以个人身份，除非其中明确说明，而只是作为抵押权人(票据购买协议的附件C)(通过引用登记人当前报告的8-K表格的附件4.4并入，于2022年10月17日提交给美国证券交易委员会)
4.7
设备说明表格(参考注册人于2022年10月17日向美国证券交易委员会提交的8-K表格当前报告的附件4.5)
4.8
担保，日期为2022年10月14日，由附表一所列的每一人和根据该担保成为额外担保人的每一人向其附表二所列的受益人提供的担保(并入该担保的依据是登记人于2022年10月17日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件4.6)
4.9
贷款协议，日期为2022年10月14日，由Wheels Up Class A-1 Loan Trust 2022-1、每个贷款人不时与其许可的继承人和受让人以及作为贷款人的融资代理和安全受托人的全国协会威尔明顿信托公司签订(通过引用注册人于2022年10月17日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件4.7而并入)
4.10
担保协议，日期为2022年10月14日，由Wheels Up A-1级贷款信托2022-1和全国协会威尔明顿信托签订，不是以个人身份，而是仅作为担保受托人和融资机构(通过引用登记人于2022年10月17日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件4.8纳入)
4.11^
担保协议(知识产权)，日期为2022年10月14日，由Wheels Up Partners LLC、签名页上列出的Wheels Up Partners LLC的某些附属公司以及作为贷款受托人的全国协会威尔明顿信托公司(通过引用注册人于2022年10月17日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件4.9并入)
4.12^
1号综合修正案，日期为2023年9月20日，由Wheels Up Partners LLC、其签名页上列出的Wheels Up Partners LLC的某些关联公司、其签名页上列出的某些担保人、Wheels Up Class A-1 Loan Trust 2022-1、其中所述贷款协议的每一贷款人、Wilmington Trust、National Association，不是以其个人身份，而仅以抵押权人、证券受托人、设施代理、贷款受托人、贷款受托人、从属代理和受托人的身份(通过参考2023年9月21日提交给美国证券交易委员会的注册人当前报告中的附件10.12并入)
4.13*
我们的证券简介
10.1
修订和重新签署的注册权协议，日期为2021年7月13日，由Wheels Up Experience Inc.、雄心勃勃的消费者生活方式赞助商有限责任公司、拦截者的所有者和Wheels Up的某些股权持有人及其各自的某些附属公司以及其他各方(通过引用注册人于2021年7月19日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.2并入)
10.2
第七次修订和重新签署的Wheels Up Partners Holdings LLC有限责任公司协议(通过引用注册人于2021年7月19日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.4而并入)
141

10.3
日期为2022年4月1日的Wheels Up Partners Holdings LLC第七次修订和重新签署的有限责任公司协议的第1号修正案(通过参考2022年5月13日提交给美国证券交易委员会的注册人10-Q季度报告的附件10.1而并入)
10.4
Wheels Up Partners Holdings LLC第七次修订和重新签署的有限责任公司协议修正案2，日期为2023年6月7日(通过引用附件10.1并入注册人于2023年6月8日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中)
10.5^
Wheels Up Experience Inc.作为借款人，Wheels Up Experience Inc.的子公司作为担保人，不时作为贷款人，美国北卡罗来纳州银行信托公司作为行政代理和抵押代理之间的信贷协议(通过引用注册人于2023年9月21日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1而并入)
10.6
2023年11月15日，Wheels Up Experience Inc.作为借款人、Wheels Up Experience Inc.的子公司、担保人、贷款人和行政代理和抵押品代理的美国银行信托公司之间的信贷协议修正案1(通过并包括附件A中提供的符合版本的信贷协议)(通过引用注册人于2023年11月16日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1纳入)
10.7^
担保协议，日期为2023年9月20日，由作为抵押品代理的N.A.美国银行信托公司、作为借款人的Wheels Up Experience Inc.及其担保方签订(通过参考2023年9月21日提交给美国证券交易委员会的注册人当前8-K表格报告的附件10.2并入)
10.8+^
飞机抵押和担保协议(优先留置权)，日期为2023年9月20日，由Wheels Up Parents LLC作为所有者，以美国银行信托公司(N.A.)作为抵押品代理人，作为担保各方的抵押品代理人(通过参考注册人于2023年9月21日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.3并入)
10.9+^
飞机抵押和担保协议(初级留置权)，日期为2023年9月20日，由Wheels Up Partners LLC作为所有人，以美国银行信托公司为受益人，作为抵押当事人的抵押品代理人(通过参考注册人于2023年9月21日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.4合并)
10.10+^
投资和投资者权利协议，日期为2023年9月20日，由Wheels Up Experience Inc.及其附表A所列实体之间签订(通过引用注册人于2023年9月21日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.10并入)
10.11+
对投资和投资者权利协议的第1号修正案，日期为2023年11月15日，由Wheels Up Experience Inc.及其签名页上列出的实体之间签署(通过引用注册人于2023年11月16日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.2并入)
10.12
投资和投资者权利协议合并表格(投资和投资者权利协议第1号修正案的附件A(载于附件10.2)(通过引用注册人于2023年11月16日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.3并入))
10.13+
注册权协议，日期为2023年9月20日，由Wheels Up Experience Inc.和其附表1所述的股权持有人之间签订(通过引用注册人于2023年9月21日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.11并入)
10.14
注册权声明合并表格(参照注册人于2023年11月16日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的附件10.4)
10.15†
飞轮合伙人控股有限公司期权计划及其期权协议的格式(通过引用附件10.18并入雄心勃勃的消费者生活方式公司的S注册说明书S-4表格(注册号：333-254304，于2021年3月15日提交给美国证券交易委员会))。
142

10.16†
车轮合伙控股有限责任公司股权激励计划I(参照雄心勃勃的消费者生活方式公司的S注册表S-4表(注册号333-254304)，于2021年3月15日提交给美国证券交易委员会)
10.17†
车轮合伙控股有限责任公司股权激励计划II(参照雄心勃勃的消费者生活方式公司的S注册表S-4表(注册号333-254304)，于2021年3月15日提交给美国证券交易委员会)
10.18†
车轮合伙控股有限责任公司股权激励计划三(参照雄心勃勃的消费者生活方式公司的S注册表S-4表(注册号333-254304)，于2021年3月15日提交给美国证券交易委员会)
10.19†
车轮合伙控股有限责任公司股权激励计划IV(参照雄心勃勃的消费者生活方式公司的S注册表S-4表(注册号333-254304)，于2021年3月15日提交给美国证券交易委员会)
10.20†
车轮合伙控股有限责任公司股权激励计划V(参照雄心勃勃的消费者生活方式公司的S注册表S-4表(注册号333-254304)，于2021年3月15日提交给美国证券交易委员会)
10.21†
车轮合伙控股有限责任公司股权激励计划VI(参照雄心勃勃的消费者生活方式公司的S注册表S-4表(注册号333-254304)，于2021年3月15日提交给美国证券交易委员会)
10.22†
车轮合伙控股有限责任公司股权激励计划七(于2021年3月15日向美国证券交易委员会提交的S S-4表注册说明书(注册号333-254304)，通过引用理想消费者生活方式公司的附件10.25纳入)
10.23†
车轮合伙控股有限责任公司股权激励计划八(参照雄心勃勃的消费者生活方式公司的S注册表S-4表(注册号333-254304)，于2021年3月15日提交给美国证券交易委员会)
10.24†
股权激励计划一至八项下的利润利息奖励协议表格(引用理想消费者生活方式公司S注册说明书S-4表(注册号333-254304)附件10.27，于2021年3月15日提交给美国证券交易委员会)
10.25†
股权激励计划一至八项下的受限权益奖励协议格式(引用理想消费者生活方式公司S注册说明书S-4表(注册号333-254304)附件10.28，于2021年3月15日提交给美国证券交易委员会)
10.26†
车轮体验公司2021年长期激励计划，经2023年4月1日修订和重述，及其奖励协议的形式(通过引用附件10.1并入注册人于2023年6月1日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中)
10.27†
车轮Up Experience Inc.2022年诱导资助计划及其下的奖励协议格式(通过参考2022年7月1日提交给美国证券交易委员会的注册人注册说明书S-8表格(文件编号333-265991)附件99.1并入)
10.28†+
Wheels Up Experience Inc.性能奖励协议，日期为2023年11月30日，由Wheels Up Experience Inc.和George Mattson签订(通过引用登记人于2023年12月1日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.2并入)
10.29†+
Wheels Up Experience Inc.性能奖励协议，日期为2024年3月3日，由Wheels Up Experience Inc.和Todd Smith签署
10.30†+
修订和重新签署的雇佣协议，日期为2023年11月30日，由Wheels Up Experience Inc.、Wheels Up Partners LLC和George Mattson共同签署(通过参考2023年12月1日提交给美国证券交易委员会的注册人当前8-K表报告的附件10.1并入)
10.31†
托德·史密斯和Wheels Up Partners LLC之间的邀请函，日期为2022年6月18日(及其附件)(通过引用注册人于2022年6月23日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.1而并入)
143

10.32†^
Laura Heltebran和Wheels Up Partners LLC之间的雇佣协议，日期为2020年12月28日(通过引用附件10.30并入注册人于2021年7月19日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中)
10.33†^
Laura Heltebran和Wheels Up Partners LLC之间的雇佣协议修正案1，日期为2021年12月31日最初日期为2020年12月28日(通过引用2022年3月10日提交给美国证券交易委员会的注册人10-K表格年度报告的附件10.24并入)
10.34†+
由Mark Briffa和Air Partner Limited于2022年7月19日发出、由Mark Briffa和Air Partner Limited之间发出的邀请函(包括作为附件A和修正案1所附的董事的服务协议)(通过引用注册人于2023年5月9日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告的附件10.1并入)
10.35†+
David·戈德斯曼和Wheels Up Partners LLC之间的邀请函，日期为2023年4月28日(通过参考2023年8月14日提交给美国证券交易委员会的注册人季度报告10-Q表的附件10.7并入)
10.36†+
Kristen Lauria和Wheels Up Partners LLC之间的邀请函，日期为2023年5月2日(及其附件)(通过参考2023年8月14日提交给美国证券交易委员会的注册人季度报告10-Q表的附件10.8并入)
10.37†
David·霍尔茨和Wheels Up Partners LLC之间的邀请函，日期为2024年2月1日(通过引用注册人于2024年2月5日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表报告的附件10.1并入)
10.38†
雇佣协议，由Lee Applbaum和Wheels Up Partners LLC签署，日期为2020年10月28日(通过引用理想消费者生活方式公司的S注册声明S-4/A表(注册号333-254304)的附件10.42合并，于2021年5月6日提交给美国证券交易委员会)
10.39†+
Lee Applbaum和Wheels Up Partners LLC之间的分居和释放协议，日期为2023年4月26日(通过参考注册人于2023年5月2日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.1.1并入)
10.40†
雇佣协议，日期为2020年4月17日，由肯尼斯·迪希特、Wheels Up Partners LLC和Wheels Up Partners Holdings LLC(通过引用理想消费者生活方式公司的S注册声明S-4/A表格(注册号：333-254304)的附件10.39合并，于2021年5月6日提交给美国证券交易委员会)
10.41†
肯尼斯·迪希特、Wheels Up Experience Inc.、Wheels Up Partners Holdings LLC、Wheels Up Partners LLC和Wheels Up MIP LLC之间的豁免和豁免，日期为2023年5月9日(仅关于其中的第2(C)(2)节)(通过引用注册人于2023年5月9日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1而并入)
10.42†
执行主席协议，日期为2023年5月9日，由Ravi Thakran和Wheels Up Experience Inc.签署(通过参考注册人于2023年5月9日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.2并入)
10.43†
咨询协议，由Ravi Thakran和Wheels Up Partners LLC签署，日期为2023年6月23日(通过参考注册人于2023年6月27日提交给美国证券交易委员会的8-K/A表格当前报告的附件10.1并入)
10.44†
史蒂文斯·J·圣罗斯和Wheels Up Partners LLC之间的聘书，日期为2021年11月8日(通过参考2022年5月12日提交给美国证券交易委员会的注册人季度报告10-Q表的附件10.2并入)
10.45†
赔偿协议表(参照注册人于2021年7月19日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.32并入)
10.46+^
商业合作协议，日期为2020年1月17日，由达美航空公司、Wheels Up Partners LLC和Wheels Up Partners Holdings LLC签订(通过引用理想消费者生活方式公司的S注册声明S-4/A表格(注册号：333-254304)，于2021年5月6日提交)
144

10.47+
达美航空公司、Wheels Up Partners LLC和Wheels Up Partners Holding LLC之间的商业合作协议修正案1，日期为2021年3月15日(通过引用抱负消费者生活方式公司的S注册声明S-4/A表格(注册号：333-254304)的附件10.44合并，于2021年5月6日提交给美国美国证券交易委员会)
10.48
达美航空公司、Wheels Up Partners LLC和Wheels Up Partners Holdings LLC之间的商业合作协议修正案，日期为2023年9月21日(通过引用注册人于2023年9月21日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.13纳入)
10.49
Wheels Up Experience Inc.和Delta Air Lines，Inc.之间的有担保本票，日期为2023年8月8日，作为收款人(通过参考登记人于2023年9月21日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.5并入)
10.50
有担保本票第一修正案，日期为2023年8月15日，由Wheels Up Experience Inc.和达美航空公司作为收款人(通过引用登记人于2023年9月21日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.6并入)
10.51
对有担保本票的第二次修正，日期为2023年8月21日，由Wheels Up Experience Inc.和达美航空公司作为收款人(通过引用登记人于2023年9月21日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.7并入)
10.52
对有担保本票的第三次修正，日期为2023年9月6日，由Wheels Up Experience Inc.和达美航空公司作为收款人(通过引用登记人于2023年9月21日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.8并入)
10.53
对有担保本票的第四修正案，日期为2023年9月14日，由Wheels Up Experience Inc.和达美航空公司作为收款人(通过引用登记人于2023年9月21日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.9而并入)
10.54
信件协议，日期为2023年7月31日，由Wheels Up Partners LLC、Wheels Up Class A-1 Loan Trust 2022-1、Wilmington Trust National Association作为融资代理、证券托管人、抵押权人、从属代理和贷款托管人，以及签名页上列出的每个贷款人签署(通过引用2023年11月9日提交给美国证券交易委员会的注册人10-Q季度报告附件10.13并入)
10.55
信件协议，日期为2023年8月4日，由Wheels Up Partners LLC、Wheels Up Class A-1 Loan Trust 2022-1、Wilmington Trust National Association作为融资代理、证券托管人、抵押权人、从属代理和贷款托管人，以及签名页上列出的每个贷款人签署(通过引用2023年11月9日提交给美国证券交易委员会的注册人10-Q季度报告附件10.14并入)
10.56
信件协议，日期为2023年8月9日，由Wheels Up Partners LLC、Wheels Up Class A-1 Loan Trust 2022-1、Wilmington Trust National Association作为融资代理、证券托管人、抵押权人、从属代理和贷款托管人，以及签名页上列出的每个贷款人签署(通过引用2023年11月9日提交给美国证券交易委员会的注册人10-Q季度报告附件10.15并入)
16.1
Marcum LLP于2021年7月19日致美国证券交易委员会的信(通过引用附件16.1并入注册人当前的8-K表格报告，于2021年7月19日提交给美国证券交易委员会)。
21.1*
附属公司名单
23.1*
均富律师事务所同意
24.1*授权书(包括在签名页上)
31.1*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官的认证
31.2*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条核证首席财务官
32.1**
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官的认证
32.2**
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条认证首席财务官
97.1*
车轮经验公司高管薪酬补偿政策，2022年12月12日通过
145

99.1***
附表一(修订至2023年12月31日)
101.INSXBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中
101.SCHXBRL分类扩展架构文档
101.CALXBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEFXBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LABXBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PREXBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104封面交互数据文件-封面交互数据文件不会显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中
*现送交存档。
**随函提供。
*随函提交的文件。根据S-K法规第601项的说明2，通过引用并入的附件99.1包含2023年12月31日至2023年12月31日适用于飞机抵押品的文件列表，这些文件在通过引用并入本文的附件4.5和4.6中描述，这些文件与通过引用并入本文的附件4.5和4.6中的文件基本相同，不同之处在于识别相关飞机抵押品的信息以及与与该飞机抵押品相关的设备票据(如通过引用并入的附件4.5所定义)的本金金额有关的各种信息。通过引用并入本文的附件99.1阐述了此类文件与通过引用并入本文的相应代表性文件样本不同的细节，如关于截至2023年12月31日的飞机抵押品的附件4.5和4.6。
†确定每个管理合同或补偿计划或安排。
+本展品的某些部分(由“[***]“)已根据S-K规例第(601)(B)(10)项略去。
根据S-K条例第601(A)(5)项和/或第601(B)(2)项，已略去附表和证物。注册人同意应要求补充提供美国证券交易委员会任何遗漏的时间表或展品的副本。

项目16.表格10-K摘要
没有。
146

签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
车轮向上体验公司。
2024年3月7日
/S/乔治·马特森
姓名：
乔治·马特森
标题：
首席执行官
(首席行政主任)
2024年3月7日
/发稿S/托德·史密斯
姓名：
托德·史密斯
标题：
首席财务官
(首席财务会计官)
现授权及委任乔治·马特森及托德·史密斯为其真实及合法的事实受权人及代理人，并以每一人的名义及代表以下述个别身分及身分签立，并以表格10-K的格式提交对本年度报告的任何及所有修订，以及将本年度报告连同所有证物及其他相关文件提交证券交易委员会，授予上述事实代理人和代理人及其每一人作出和执行每一项作为和事情的全部权力和权力，批准和确认上述事实代理人和代理人或他们中的任何一人或他们中的任何一人或他们的替代者可以合法地作出或导致作出的一切行为和事情。

147

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人在指定日期以注册人的身份签署。
/S/乔治·马特森
董事首席执行官兼首席执行官
2024年3月7日
乔治·马特森
(首席行政主任)
/发稿S/托德·史密斯
首席财务官
2024年3月7日
托德·史密斯
(首席财务会计官)
撰稿S/亚当·兹尔金
董事会主席
2024年3月7日
亚当·泽尔金
/S/David/阿德尔曼
董事
2024年3月7日
大卫·阿德尔曼
/S/蒂莫西·阿姆斯特朗
董事
2024年3月7日
蒂莫西·阿姆斯特朗
/S/阿兰·贝勒马尔
董事
2024年3月7日
阿兰·贝勒马尔
/发稿S/亚当·坎托
董事
2024年3月7日
亚当·康托
/S/安德鲁·戴维斯
董事
2024年3月7日
安德鲁·戴维斯
/S/德怀特·詹姆斯
董事
2024年3月7日
德怀特·詹姆斯
/S/Daniel简琪
董事
2024年3月7日
Daniel·扬基
/S/托马斯·克莱恩
董事
2024年3月7日
托马斯·克莱恩
/发稿S/扎克里·拉扎尔
董事
2024年3月7日
扎卡里·拉扎尔
/发稿S/李莫克
董事
2024年3月7日
李·莫克
148