fnko-202403070001704711假的00017047112024-03-072024-03-07 美国
证券交易委员会
表单8-K
当前报告
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条
2024年3月7日
FUNKO, INC.
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
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| 特拉华 | | 001-38274 | | 35-2593276 |
（州或其他司法管辖区）
（注册成立） | | （委员会档案编号） | | （国税局雇主
证件号） |
2802 韦特莫尔大道
埃弗雷特, 华盛顿98201
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
(425) 783-3616
（注册人的电话号码，包括区号）
（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）
如果申请8-K表格旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应复选框（看到一般指令 A.2（见下文）：
☐根据《证券法》（17 CFR 230.425）第 425 条提交的书面通信
☐根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料
☐根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 条进行启动前通信
☐根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 条，进行启动前通信
根据该法第12（b）条注册的证券： | | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 |
A 类普通股， 每股面值0.0001美元 | FNKO | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
项目 2.02。经营业绩和财务状况。
开启 2024年3月7日，Funko, Inc.（“公司”）公布了截至2023年12月31日的季度和财年的财务业绩。与该公告有关的新闻稿（“新闻稿”）的全文作为本报告的附录99.1提供，并以引用方式纳入此处。新闻稿中引用的网站中包含的信息未纳入此处。
就经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条而言，本报告第2.02项（包括附录99.1）中的信息不应被视为 “已提交”，也不得以其他方式受该部分的责任约束，也不得将其视为以引用方式纳入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非此类文件中以具体提及方式明确规定。
项目 5.02。董事或某些高级职员的离职；董事选举；某些高级职员的任命；某些高级管理人员的补偿安排.
2024年3月6日，史蒂夫·纳夫辞去了Funko, Inc.（“公司”）首席财务官兼首席运营官的职务，自2024年3月15日（“生效日期”）起生效。同样在 2024 年 3 月 6 日，公司董事会（“董事会”）任命伊夫·勒彭德文为公司代理首席财务官，并指定他为公司的首席财务官和首席会计官，每种情况均自生效之日起生效。该公司目前不打算填补首席运营官一职。
45 岁的 LependeVen 先生有 自 2023 年 8 月起担任公司副首席财务官。在此之前，勒彭德文先生自2019年10月加入Funko以来，曾多次担任高级财务主管。在加入Funko之前，Le Pendeven先生曾在开云集团的子公司Volcom担任过多个财务职务，最近担任财务规划与分析副总裁，负责监督全球财务规划。在此之前，勒彭德文先生曾在Quiksilver的企业融资组担任财务规划和分析董事。先生 Le Pendeven 拥有加州大学尔湾分校保罗·梅拉奇商学院的工商管理硕士学位和斯坦福大学的科学、技术与社会学士学位。
关于勒彭德文先生被任命为代理首席财务官，该公司已与勒彭德文先生签订了日期为2024年3月6日的信函协议（“LependeVen信函”）。LependeVen信函除其他外规定，在他被任命为代理首席财务官期间，LependeVen先生每月将额外获得1万美元，并在生效之日一次性获得5,000个限制性股票单位的奖励，该奖励将在授予之日起六个月周年纪念日算起，前提是他在该日继续任职。此外，LependeVen信函还规定，如果公司无缘无故解雇LependeVen先生或LependeVen先生出于 “正当理由”（均在LependeVen信函中定义）解雇LependeVen先生的雇用，则LependeVen先生将有权获得以下离职补助金：（i）持续支付六个月的基本工资，但前提是他被执行且不撤销索赔的解除通知，减去适用的预扣款，以及 (ii) 偿还公司支付的保费中最多六个月的部分，就好像LependeVen先生一直是一名一样在职员工选择的任何 COBRA 保险，该保险应按月支付。前述对LependeVen信函的描述并不完整，仅参照LependeVen信函的全文进行了全面限定，该信作为附录10.1附于此，并以引用方式纳入此处。
此外，公司于2024年3月6日与纳夫先生签订了离职和解除索赔协议（“Nave协议”），根据该协议，Nave先生的聘用将在生效之日终止。Nave先生将有权获得自生效之日起的六个月的持续基本工资补助，前提是他已签署且不得撤销其免除索赔协议：(i) 自生效之日起六个月内持续支付的基本工资，扣除适用的预扣款，(ii) 自公司支付的保费部分生效之日起最多六个月的补偿，就好像Nave先生仍是一名在职员工一样，应支付任何COBRA保险每月，(iii) 额外付款，总额为12.5万美元，扣除适用金额预扣款，根据公司的常规薪资惯例分六个月等额分期支付，（iv）他在2023财年的目标年度奖金，应同时向处境相似的高管支付年度奖金，以及（v）加速归属根据公司2019年激励奖励计划于2023年8月11日授予纳夫先生的3万个未归属限制性股票单位，该股原定于3月29日归属，2024。此类离职补助金的支付还将取决于纳夫先生是否继续遵守其截至2023年2月27日与公司签订的雇佣协议中规定的某些适用的限制性契约。上述对Nave协议的描述并不完整，是参照Nave协议的全文对其进行全面限定的，该协议作为附录10.2附于此，并以引用方式纳入此处。
项目 9.01。财务报表和附录。
(d) 展品：
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| 展品编号 |
| 描述 |
| 10.1 | | 公司与伊夫·勒彭德文之间的信函协议，日期为2024年3月6日。 |
| 10.2 | | 公司与史蒂夫·纳夫之间的分离和解除索赔协议，日期为2024年3月6日。 |
| 99.1 | | Funko, Inc. 于 2024 年 3 月 7 日发布的新闻稿。 |
| 104 | | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。 | | | | | | | | |
| 来自： | /s/ Steve Nave |
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| 史蒂夫·纳夫 |
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| 首席财务官兼首席运营官（首席财务官） |