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附录 3.2

修订和重述的章程

的

高通公司

（特拉华州的一家公司）

自 2024 年 3 月 5 日起生效

第一条

办公室

第 1 节：注册办事处。公司在特拉华州的注册办事处应位于纽卡斯尔县的威尔明顿市。

第 2 节：其他办公室。公司还应在加州拥有和维持办事处或主要营业地点，地点由董事会决定，也可以根据董事会不时决定或公司业务要求在特拉华州内外的其他地点设有办事处。

第二条

公司印章

第 3.节公司印章。公司印章应由印有公司名称的模具组成。可以使用该印章或其传真进行打印、粘贴、复制或以其他方式进行复制。

第三条

股东会议

第 4 节会议地点。公司股东会议应在特拉华州境内外的地点举行，或通过董事会不时指定的远程通信方式举行，如果未如此指定，则应在根据本协议第2节要求保留的公司办公室举行。

第 5 节年度会议。

(a) 公司股东年会，以选举董事和合法处理其他事务为目的，应在董事会不时指定的日期和时间举行。

(b) 在年度股东大会上，只能按照在会议之前适当提出的业务进行。为了妥善地在年会之前提出，业务必须：（A）在董事会或按董事会指示发出的会议通知（或其任何补充文件）中指定，（B）以其他方式适当地提出

由董事会或按董事会的指示在会议之前提出，或（C）由股东以其他方式正确地在会议之前提出。为了使股东适当地将业务提交年会，股东必须及时以书面形式向公司秘书发出书面通知。为及时起见，公司主要执行办公室的股东通知必须不早于第120天，且不迟于上一年度股东年会周年纪念日的第90天营业结束之日，除非上一年度未举行年会或年会日期自上一年度年度会议之日起更改超过30个日历日按公司会议通知中的首次规定举行会议（不考虑任何在首次发出此类通知后推迟或休会），股东必须不早于该年会举行日期的前120天收到及时的通知，并且不迟于该年会召开之日前第90天营业结束之日，或者如果该年会日期的首次公开公告在该年会举行之日前不到100天，则应不迟于该年会日期的100天前，即首次公开宣布此类年会日期之后的第 10 天该公司。就本章程而言，“公告” 是指道琼斯新闻社、美联社或同类国家新闻机构报道的新闻稿中的披露，或公司根据经修订的1934年《证券交易法》（“1934年法案”）第13、14或15（d）条向证券交易委员会公开提交或提供的文件中的披露。在任何情况下，公开宣布会议休会或延期，或休会或延期，都不得开启上述股东发出通知的新期限（或延长任何时间段）。为了以适当形式起见，股东给秘书的通知应说明股东提议在年会上提出的每项事项：(i) 简要说明希望在年会之前开展的业务、在年会上开展此类业务的原因、提案或业务的文本，包括任何提议审议的决议案文，如果此类业务包括修订章程的提案公司、拟议修正案的措辞、(ii) 名称和公司账簿上显示的拟开展此类业务的股东的地址，以及代表该业务提议的受益所有人（如果有）的姓名和地址，(iii) 一份陈述，证明该股东是公司股票的登记持有人，有权在该通知发布之日的会议上投票，并打算亲自或通过代理人出席会议，提出通知中规定的业务，(iv) 股东和此类股份的任何此类受益所有人的任何实质利益业务，(v) 有关该股东和任何此类受益所有人所有权权益的以下信息，该股东应在会议记录之日起10天内以书面形式向公司秘书提供补充，以披露截至记录日的此类权益：(A) 该股东直接或间接持有和记录在案的公司股份的类别或系列以及数量此类受益所有人，(B) 任何期权、认股权证、可兑换担保、股票增值权或具有行使或转换特权或结算付款或机制的类似权利，其价格是与公司任何类别或系列股份相关的价格，或全部或部分来自公司任何类别或系列股份的价值，无论此类工具或权利是否应以公司的标的类别或一系列股本进行结算（“衍生工具”），还是以其他方式（“衍生工具”）进行结算由该股东和任何人实益拥有从公司股票价值的任何增加或减少中获利或分享任何利润的其他直接或间接机会，(C) 该股东有权对公司任何证券的任何股份进行投票的任何委托书、合同、安排、谅解或关系，(D) 公司任何证券的任何空头利息（就本章程而言，如果该人持有证券的空头权益，则应被视为持有证券的空头权益）, 通过任何合同, 安排, 谅解, 直接或间接地关系或其他方面，有机会获利或分享标的证券价值的任何下降所产生的任何利润），（E）股票的任何分红权

由该股东实益拥有且与公司标的股份分离或可分离的公司，(F) 该股东为普通合伙人或直接或间接实益拥有普通合伙人权益的普通合伙企业或衍生工具直接或间接持有的公司股份或衍生工具的任何比例权益，以及 (G) 该股东所拥有的任何业绩相关费用（基于资产的费用除外）有权根据其价值的任何增加或减少获得截至该通知发布之日的公司股份或衍生工具（如果有），包括但不限于该股东同住同一家庭的直系亲属持有的任何此类权益，以及（vii）根据1934年第14A条要求在委托书或其他与提案代理人申请相关的文件中披露的与此类股东和受益所有人有关的任何其他信息（如果有）法案。每位提议在年会上开展业务的股东还应立即提供公司可能合理要求的任何其他信息（无论如何，应在提出此类要求后的五个工作日内提供）。如果股东已根据1934年法案颁布的适用规章制度通知公司，表示该股东打算在年会上提交提案，并且该提案已包含在公司为征集此类年会代理人而编写的委托书中，则该股东在提名以外的业务方面应视为满足了上述通知要求。除非按照本 (b) 款规定的程序，否则不得在任何年会上开展任何业务。尽管本文有任何相反的规定，但董事会或股东大会主席应宣布未适当地将业务提交会议，根据本款 (b) 的规定，如果董事会或股东会议主席在每种情况下，公司可能已收到与此类业务有关的代理人，则该业务仍应不予考虑，他或她可自行决定提议的股东失败遵守本第 5 节的要求。

(c) 在遵守公司注册证书和本章程第 5A 节的任何适用条款的前提下，只有根据本章程第 5 节规定的程序获得提名的人员才有资格当选董事。公司董事会选举人选可以在股东大会上提名候选人，也可以由董事会的指示提名，也可以由符合本第 5 节规定的程序在会议上有权在董事选举中投票的公司股东提名。为了使股东在会议上正确提名，股东必须及时以书面形式将提名通知公司秘书。为了及时起见，必须根据本第 5 节 (b) 段的及时性规定，在公司的主要执行办公室收到此类通知。在任何情况下，公开宣布会议休会或延期，或休会或延期，都不得开启股东发出此类通知的新时限（或延长任何时间段）。为了采用正确的形式，该股东通知应列出 (i) 股东提议提名当选或连任董事的每人（如果有）：(A) 该人的姓名、年龄、营业地址和居住地址，(B) 该人的主要职业或工作，(C) 该人实益拥有的公司股份的类别和数量，(D) 对过去三年中所有直接和间接薪酬及其他实质性货币协议、安排和谅解的描述，以及提名的此类股东与代表提名的受益所有人（如果有）与其各自的关联公司和关联公司或与之一致行事的其他人（点名此类人员）之间或彼此之间的任何其他实质性关系，另一方面，每位拟议的被提名人及其各自的关联公司和同伙人或其他与之一致行动（点名此类人员），包括但不限于所需的所有信息将根据第404项进行披露美国证券交易委员会颁布的S-K条例（如果是提名的股东等）

就第S-K条例第404项而言，所代表的受益所有人或其任何关联公司或关联公司或与之一致行事的人是 “注册人”，被提名人是该注册人的董事或执行官，（E）填写并签署了有关每位拟议被提名人的问卷（应向公司秘书提交书面请求将立即提供问卷），以及（F）任何要求在招标中披露的与该人有关的其他信息根据1934年法案第14A条的规定，每种情况下都需要委托选举董事的代理人（包括但不限于该人书面同意在适用会议（如果有）的任何委托书和其他代理材料中被提名为被提名人以及如果当选则担任董事）；以及（ii）关于发出通知的股东：（A）他们在公司上显示的姓名和地址进行此类提名的股东的账簿，以及受益所有人的姓名和地址（如果有）代表提名，(B) 陈述股东是公司股票的登记持有人，有权在该通知发布之日参加会议，并打算亲自或通过代理人出席会议，作出通知中规定的提名；(C) 关于该股东和任何此类受益所有人的所有权益的以下信息，该股东应以书面形式向秘书提供补充公司不迟于记录日期后的 10 天开会披露截至记录日期的此类权益：(1) 该股东和任何此类受益所有人直接或间接拥有并记录在案的公司股份的类别或系列和数量，(2) 该股东直接或间接实益拥有的任何衍生工具，以及从公司股票价值的任何增加或减少中获利或分享任何利润的任何其他直接或间接机会，(3) 任何代理、合同、安排、谅解或关系根据该条款，该股东有权对公司任何证券的任何股份进行投票，(4) 公司任何证券的任何空头权益（就本章程而言，如果该人通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式，直接或间接有机会获利或分享标的证券价值下降所产生的任何利润，则该人应被视为持有证券的空头权益），(5) 对实益拥有的公司股份的任何股息的权利与公司标的股份分离或分离的此类股东，(6) 该股东是普通合伙人或直接或间接实益拥有普通合伙人权益的普通合伙企业或有限合伙企业直接或间接持有的公司股份或衍生工具的任何相应权益，以及 (7) 该股东有权根据任何费用获得的任何业绩相关费用（基于资产的费用除外）公司股份或衍生品价值的增加或减少截至发出此类通知之日的文书（如果有），包括但不限于该股东同住一户的直系亲属所持的任何此类权益，(D) 填写并签署了关于每位发出通知的股东的问卷，在本第 5 节规定的时间内以公司秘书提供的形式交付（该表格将在向公司秘书提交书面请求后立即提供），(E)) 股东发出通知的陈述以及代表其提名的受益所有人（如果有）将（1）向公司已发行股本持有人征集代理人，这些股本占有权在董事选举中投票的股本投票权的至少67％，（2）在其委托书和/或委托书的形式中包括这方面的声明，（3）以其他方式遵守根据1934年法案颁布的第14a-19条，以及（4）在会议或任何休会或延期前不少于五天向公司秘书提供信息其中应附上合理的书面证据（由公司秘书善意确定），证明这些股东和受益所有人遵守了此类陈述，以及（F）与该股东和受益所有人有关的任何其他信息（如果有），这些信息必须在委托书或其他文件中披露，以根据1934年法案第14A条的规定为提案征集代理人。每位发出通知的股东和每位被提名的人也应立即提名

提供公司可能合理要求的任何其他信息（无论如何，应在提出此类请求后的五个工作日内提供）。如果根据本第5节（包括董事和股东问卷中的信息）在任何重要方面不再准确或完整，则任何提名股东或拟议的被提名人应立即（无论如何，应在适用的股东大会开始前的两个工作日内）通知公司。尽管如此，如果根据本款 (c) 第六句第 (ii) (E) 款发出通知的股东和打算征集代理人以支持公司被提名人以外的董事候选人的受益所有人（如果有）不再打算根据其陈述征集代理人，则此类股东和受益所有人应向公司秘书书面告知公司这一变化公司不迟于此类变更发生后的两个工作日。除非根据本 (c) 段规定的程序被提名，否则任何人均无资格当选为公司董事。尽管本文有任何相反的规定，但如果提名股东和/或拟议的被提名人未能遵守董事会或股东会议主席确定的本第 5 节的要求，则董事会或股东大会主席应宣布董事提名无效，尽管公司可能已收到该投票的代理人，但该提名仍应不予考虑，在每种情况下，都由他或她自行决定。

(d) 除董事会或代表董事会行事的人员外，任何人直接或间接向股东征集代理人，都必须使用白色以外的代理卡，该代理卡应专供董事会招揽使用。

(e) 除了本第5节的上述规定外，股东还应遵守1934年法案及其规章制度中与本第5节所述事项有关的所有适用要求；但是，本章程中提及1934年法案或该法案下的规章条例均无意且不应限制适用于根据本节考虑的提名或其他提案的任何要求 5，并在遵守本章程第 5A 节的前提下，遵守本章程第5节是股东在年会上提名或提交其他提案的唯一途径（本第5节（b）段倒数第三句中规定的除外，根据1934年法案第14a-8条适当提出的事项）。本第5节中的任何内容均不得视为影响股东根据1934年法案第14a-8条要求将提案纳入公司委托书的任何权利。

第 5A 节代理访问

(a) 每当董事会在年度股东大会上就董事选举征集代理人时，除董事会或其任何委员会提名选举的人员外，公司还应在该年会的委托书中包括任何被提名当选的人（“股东被提名人”）的姓名和所需信息（定义见下文）。”）由不超过20人的股东或团体向董事会提交给董事会符合本第 5A 节要求的股东（为此目的，在共同管理和投资控制下的任何两只或更多基金算作一名股东）（此类股东或股东群体，在上下文要求的范围内包括其每位成员，“合格股东”），并在提供本第 5A 条所要求的通知（“代理准入提名通知”）时明确选择聘请其被提名人根据本第 5A 节，包含在公司的代理材料中。如果合格股东由一组股东组成，则任何

而且，本章程中规定的对个人合格股东的所有要求和义务，包括最低持有期（定义见下文），均应适用于该集团的每个成员；但是，所需所有权百分比（定义见下文）应适用于集团的总体所有权。就本第5A条而言，公司将在其委托书中包含的 “所需信息” 是向公司秘书提供的有关股东候选人和合格股东的信息，根据1934年法案颁布的法规，这些信息必须在公司的委托书中披露；如果合格股东选择这样做，则应提交一份不超过500字的支持股东被提名人的书面声明。” 候选人资格（“支持声明”）。尽管本第5A节中有任何相反的规定，但公司可以在其代理材料中省略其善意地认为在任何重大方面不真实的信息或支持声明（或其中的一部分）（或根据作出陈述的情况，省略陈述作出陈述所必需的重要事实，不得误导性），或者会违反任何适用的法律或法规，并且公司可能要求反对，并在委托书中包括其自己的与任何有关的声明股东提名人。

(b) 为了及时起见，代理准入提名通知必须在公司发布上一年度年会委托书的周年纪念日前150天和不迟于120天前送交公司秘书，或邮寄给公司秘书并由其接收。

(c) 所有符合条件的股东提名的最大股东提名人数将包含在公司年会代理材料中，不得超过 (i) 两位或 (ii) 截至根据本第 5A 节（“最终版”）交付代理准入提名通知的最后一天在职董事总数（向下舍入至最接近的整数）的 20% 中的较大值代理访问提名日期”).如果由于任何原因出现一个或多个空缺，则在最终代理准入提名日期之后，但在年会举行之日之前，并且董事会决定缩小与此相关的董事会规模，则公司代理材料中包含的最大股东候选人数应根据减少后的在职董事人数计算。任何由合格股东提名并根据本第5A条纳入公司代理材料的个人，如果董事会决定提名为董事会提名，则不应被视为股东候选人之一。任何由合格股东提名根据本第5A条纳入公司代理材料但随后被撤回提名的个人均应被视为股东候选人之一，以确定何时达到本第5A节规定的特定年会的最大股东提名人数。如果符合条件的股东根据本第 5A 条提交的股东候选人总数超过本第 5A 条规定的最大被提名人人数，则任何符合条件的股东根据本第 5A 条提交的股东候选人总数超过本第 5A 条规定的最大被提名人人数时，任何符合条件的股东候选人均应根据符合条件的股东候选人希望被选中纳入公司委托书的顺序对此类股东候选人进行排名。如果符合条件的股东根据本第5A条提交的股东候选人数超过本第5A条规定的最大被提名人数，则将从每位合格股东中选出符合本第5A条要求的最高排名股东候选人纳入公司的代理材料，直到达到最大数量，按公司已发行普通股的数量（从大到小）的顺序排列每位合格股东均披露其持有相应的代理访问提名通知已提交给公司。如果在每位合格股东符合本第 5A 节要求的最高排名股东被提名人之后未达到最大人数

被选中，此过程将根据需要持续多次，每次都遵循相同的顺序，直到达到最大数量。尽管本第 5A 节中有任何相反的规定，但如果公司根据本章程第 5 节收到通知，告知股东打算提名一名或多名被提名人参加该会议的选举，则根据本第 5A 条，公司与该会议有关的代理材料中将不包括任何股东候选人。

(d) 就本第 5A 节而言，符合条件的股东应被视为 “拥有” 该股东同时拥有的公司已发行普通股：

(i) 与股份相关的全部投票权和投资权；以及

(ii) 此类股份的全部经济利益（包括从中获利的机会和亏损风险）；

但根据第 (i) 和 (ii) 条计算的股份数量不得包括任何股份：

(x) 该股东或其任何关联公司在任何尚未结算或完成的交易（包括任何卖空）中出售；

(y) 该股东或其任何关联公司出于任何目的借款，或由该股东或其任何关联公司根据转售协议购买；或

(z) 受该股东或其任何关联公司签订的任何期权、认股权证、远期合约、互换、销售合同、其他衍生品或类似协议的约束，无论任何此类工具或协议是根据公司已发行普通股的名义金额或价值以股票或现金结算，在任何此类情况下，该工具或协议已经或打算拥有，或者如果由任何一方行使，的目的或影响：

(1) 以任何方式、在任何程度上或将来的任何时候，减少该股东或其关联公司对任何此类股份的全部投票权或指导权；和/或

(2) 在任何程度上对冲、抵消或改变该股东或其关联公司因维持此类股份的全部经济所有权而实现或可实现的任何收益或损失。

股东应 “拥有” 以被提名人或其他中介机构名义持有的股份，前提是股东保留在董事选举中指示股份如何投票的权利，并拥有股份的全部经济利益。在股东通过委托书、委托书或其他可由股东撤销的文书或安排委托任何表决权的任何期限内，股东对股票的所有权应被视为继续。如果股东有权提前五个工作日收回此类借出的股份，则应将股东的股票所有权视为在股东借出此类股票的任何时期内继续。“拥有”、“拥有” 和 “拥有” 一词的其他变体应具有相关含义。就本第 5A 条而言，“关联公司” 一词或 “关联公司” 应具有1934年法案下的《一般规则和条例》规定的含义。符合条件的股东应在其代理准入提名通知中包括就本第5A节而言，其被视为拥有的股份数量。

(e) 为了根据本节第5A条进行提名，自代理准入提名通知根据本节交付给公司秘书或邮寄给公司秘书或由其邮寄和接收之日起，符合条件的股东必须在最低持有期（定义见下文）内持续拥有公司已发行普通股（“必需股份”）的所需所有权百分比（定义见上文）5A 以及确定有权在年度投票的股东的记录日期开会，并且必须在会议日期之前继续拥有所需股份。就本第5A节而言，“所需所有权百分比” 为3％或以上，“最低持有期” 为三年。在本第 5A 节规定的提交代理准入提名通知的时间期限内，符合条件的股东必须以书面形式向公司秘书提供以下信息：

(i) 股票记录持有者（以及在最低持有期内持有或曾经持有股份的每个中介机构）出具的一份或多份书面陈述，证实截至代理准入提名通知交付给公司秘书或邮寄给公司秘书并由其接收之日前七个日历日内的某一天，符合条件的股东拥有并在最低持有期内持续拥有所需股份，以及符合条件的股东协议将在之后的五个工作日内提供年会的记录日期、记录持有人和中介机构的书面陈述，以核实合格股东在记录日期之前对所需股份的持续所有权；

(ii) 根据1934年法案第14a-18条的要求向美国证券交易委员会提交的附表14N的副本；

(iii) 信息、陈述（根据第 5 (c) 节第六句第 (ii) (E) 小节提出的陈述除外）和协议，这些信息、陈述（根据本章程第 5 节要求在股东提名通知中列出的内容相同）；

(iv) 每位股东被提名人同意在适用会议的任何委托书和其他代理材料中被提名为被提名人，并同意在当选时担任董事；

(v) 合格股东的陈述：

(A) 在正常业务过程中收购了所需股份，其目的不是改变或影响公司的控制权，目前也没有这样的意图，

(B) 目前打算在年会之日之前保持所需股份的合格所有权，

(D) 根据1934年法案第14a-1（l）条的规定，过去和将来都不会参与他人的 “招标”，以支持除股东提名人或董事会提名人以外的任何个人在年会上当选为董事，

(E) 同意遵守与会议有关的任何招标或适用于提交和使用招标材料（如果有）的所有适用法律和法规，以及

(F) 将在与公司及其股东的所有通信中提供事实、陈述和其他信息，这些信息在所有重大方面都是或将来是真实和正确的，并且根据作出这些陈述的情况，不会也不会遗漏陈述作出陈述所必需的重大事实，不会造成误导；

(vi) 合格股东同意的承诺：

(A) 承担因合格股东与公司股东的沟通或合格股东向公司提供的信息而产生的任何法律或监管违规行为所产生的所有责任；

(B) 赔偿公司及其每位董事、高级职员和雇员因符合条件的股东根据本第5A条提交的任何提名而对公司或其任何董事、高级职员或雇员的任何威胁或未决的法律、行政或调查诉讼（无论是法律、行政还是调查诉讼）相关的任何责任、损失或损害，并使公司及其每位董事、高级职员和雇员免受损害；以及

(vii) 如果由一组共同为合格股东的股东提名，则由所有集团成员指定一名集团成员，该成员有权代表所有此类成员处理提名及相关事宜，包括撤回提名。

(f) 在本第 5A 节规定的提交代理访问提名通知的时间期限内，股东被提名人必须向公司秘书交付：

(i) 本章程第5 (c) 条所要求的有关股东提议提名当选或连任董事的人员的信息；

(ii) 书面陈述和协议，证明该人：

(A) 在担任董事期间将担任公司所有股东的代表；

(B) 现在和将来都不会成为 (I) 与任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解的当事方，也没有向任何个人或实体做出任何承诺或保证，说明该股东被提名人如果当选为公司董事，将如何就任何未向公司披露的问题或问题（“投票承诺”）采取行动或进行投票，或 (II) 任何可能限制或干扰此类股票的投票承诺如果当选为公司董事，持有人被提名人是否有能力遵守该股东被提名人的信托义务根据适用法律；

(D) 将遵守公司的《行为准则》、《公司治理原则与实践》以及其他政策和程序，包括公司治理、利益冲突、保密和股票所有权和交易政策与指南，以及适用于董事的任何其他政策和准则，以及这些章程的适用条款；以及

(E) 将在与公司及其股东的所有通信中提供事实、陈述和其他信息，这些信息在所有重大方面都是真实或将来是真实和正确的（并且不应遗漏陈述在作出陈述时所必需的重大事实，但不得误导性地陈述）。

符合条件的股东还应立即提供公司可能合理要求的任何其他信息（无论如何，应在提出此类请求后的五个工作日内提供）。公司可以要求提供必要的额外信息，以允许董事会根据公司普通股上市的美国主要交易所的上市标准、美国证券交易委员会的任何适用规则以及董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露的标准，确定每位股东提名人是否具有独立性。

(g) 如果合格股东或股东被提名人向公司或其股东提供的任何信息或通信在所有重大方面都不再真实和正确，或者遗漏了作出陈述所必需的重大事实，但没有误导性，则每位合格股东或股东被提名人（视情况而定）应立即（无论如何，在两个工作日内）在适用的股东大会开始之前）通知秘书公司先前提供的此类信息中是否存在任何缺陷，以及纠正任何此类缺陷所需的信息。

(h) 根据本第5A节，不得要求公司在其任何股东大会的代理材料中包括股东提名人：

(i) 为此，公司秘书收到通知，称股东已根据本章程第 5 节对股东候选人提名董事的预先通知要求提名人选为董事会成员；

(ii) 如果提名该股东被提名人的合格股东曾参与或目前正在参与或曾经或是 “参与者” 1934年法案第14a-1（l）条所指的他人的 “招标”，以支持除股东提名人或董事会提名人以外的任何个人在年会上当选董事；

(iii) 如果股东被提名人是或成为与公司或公司全资子公司以外的任何个人或实体签订的任何补偿、付款、报销、补偿或其他财务协议、安排或谅解的当事方，或者已经或将要从公司或公司全资子公司以外的任何个人或实体那里获得或将获得任何此类补偿、报销、补偿或其他付款，无论如何候选人资格或担任公司董事职务 (但仅规定以下内容的协议除外

赔偿和/或报销与董事候选人资格有关的自付费用）；

(iv) 根据公司普通股上市的每家美国主要交易所的上市标准、美国证券交易委员会的任何适用规则以及董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露的标准，谁不独立；

(v) 其当选为董事会成员将导致公司违反本章程、公司注册证书、公司普通股交易的美国主要交易所的规则和上市标准，或任何适用的州或联邦法律、规则或法规；

(vi) 根据1914年《克莱顿反垄断法》第8条的定义，在过去三年内谁是或曾经是竞争对手的高级管理人员或董事；

(vii) 谁是未决刑事诉讼（不包括交通违规和其他轻罪）的指定主体，或者在过去十年内在该刑事诉讼中被定罪；

(viii) 谁受根据经修订的1933年《证券法》颁布的D条例第506（d）条中规定的任何命令的约束；

(ix) 如果该股东被提名人或适用的合格股东向公司提供的有关该提名的信息在任何重大方面都不真实，或者根据发表声明的情况，没有陈述作出陈述所必需的重大事实，但不具有误导性；或

(x) 合格股东或适用的股东被提名人未能履行本章程规定的义务，包括但不限于本第5A节。

(i) 尽管本文有任何相反的规定，在以下情况下，董事会或股东大会主席应宣布合格股东的提名无效，尽管公司可能已收到与该投票有关的代理人，但该提名仍应不予考虑：

(i) 股东被提名人和/或适用的合格股东未能遵守本第 5A 条的要求，在每种情况下，均由董事会或股东会议主席自行决定；或

(ii) 符合条件的股东（或其合格代表）未出席股东大会以根据本第5A条提出任何提名。

(j) 根据本第5A条在每届年度股东大会上提名的目的，不允许任何股东加入超过一组股东成为合格股东。

(k) 董事会及其任何委员会拥有解释本章程第 5 条和第 5A 条的专属权力和权力，并做出与第 5 条和第 5A 条有关的所有必要或可取的决定。董事会采取或作出的所有此类行动、解释和决定

董事或其任何委员会应是最终的、决定性的，对公司、股东和所有其他各方具有约束力。

(l) 除非法律要求，否则本第5A条应是股东在公司代理材料中纳入董事候选人的专有方法。

第 6 节特别会议。

(a) 出于任何目的或目的，公司股东特别会议可由 (i) 董事会主席、(ii) 首席执行官、(iii) 总裁或 (iv) 董事会根据授权董事总数过半数通过的决议（无论在提交任何此类决议时先前授权的董事职位是否存在空缺）召开董事会供通过），并应在董事会的日期和时间举行修复。

(b) 如果特别会议由董事会以外的任何人召开，则请求应以书面形式提出，具体说明拟交易的业务的一般性质，并应亲自送交或通过挂号信或电报或其他传真发送给董事会主席、首席执行官、总裁或公司秘书。除非该通知中另有规定，否则在此类特别会议上不得处理任何业务。董事会应决定此类特别会议的时间和地点（或远程通信方式），该特别会议应在收到请求之日起不少于35天或超过120天内举行。在确定会议的时间和地点（或远程通信方式）后，收到请求的官员应根据本章程第7节的规定，安排向有权投票的股东发出通知。如果在收到请求后的60天内没有发出通知，则请求开会的人可以确定会议的时间和地点（或远程通信方式）并发出通知。本 (b) 段中的任何内容均不得解释为限制、固定或影响董事会通过行动召集的股东会议的时间。

第 7 节会议通知。除非法律或公司注册证书另有规定，否则每次股东大会的书面通知应在会议日期前不少于10天或60天内发给有权在该会议上投票的每位股东，以说明会议的地点（或远程通信方式）、日期、时间和目的。任何股东大会的通知均可在会议之前或之后以书面形式免除，由有权获得通知的人签署，任何股东亲自出席或通过代理人出席会议即可免除该通知，除非股东在会议开始时明确表示反对任何业务交易，因为会议召开或召集不合法。任何放弃此类会议通知的股东均应在所有方面受任何此类会议议事程序的约束，就好像已发出应有通知一样。

第 8 节。法定人数和投票。

(a) 在所有股东会议上，除非法规、公司注册证书或本章程另有规定，否则有权投票的大多数已发行股票的持有人亲自或经正式授权的代理人出席应构成业务交易的法定人数。在没有法定人数的情况下，任何股东大会可以不时休会，可以由会议主席休会，也可以由所代表的多数股份的持有人投票休会，但此类会议不得处理任何其他事项。出席正式召集或开会的股东

尽管有足够的股东撤出，留出少于法定人数，但有法定人数的会议仍可继续进行业务直至休会。除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则在任何达到法定人数的会议上，大多数选票的持有人采取的所有行动，不包括弃权票和任何经纪人不投票，均应有效并对公司具有约束力；但是，除公司注册证书另有规定外，董事应在任何有争议的选举中以多数票选出。如果需要一个或多个类别的单独投票，则该类别的已发行股份，无论是亲自出庭还是由代理人代表，均构成有权就该事项采取行动的法定人数，而亲自出席会议或由代理人代表出席会议的该类别股份的多数（在任何有争议的选举中选举董事时，多数票）的赞成票应为这样的行为。如果公司收到被取消资格或撤回的董事会或其他被忽视业务的被提名人的代理人，则对此类被取消资格或撤回的被提名人或代理中其他被忽视的业务的投票将被视为弃权。就本章程而言，“有争议的选举” 是指在以下情况下在任何股东大会上选举董事：(i) 公司秘书收到通知，称股东已根据本章程第 5 (c) 节中对股东候选人提名董事的预先通知要求或中规定的代理访问要求，提名某人参加董事会选举本章程第 5A 条以及 (ii) 该股东在当天或之前未撤回此类提名公司首次向股东邮寄此类会议的会议通知的前10天。

(b) 在除竞选以外的任何董事选举中，如果任何董事被提名人获得的 “拒绝” 票（无视弃权票和经纪人不投票）多于 “赞成” 其当选的选票，且被提名人是现任董事，则董事应立即提出辞去董事会及其所有委员会的职务，但须经董事会接受。董事会治理委员会应就接受还是拒绝提出的辞职或是否应采取其他行动向董事会提出建议。在提出建议时，治理委员会将考虑其认为相关的所有因素，包括但不限于以下因素：

股东拒绝向该董事投选票的陈述理由；

该董事的服务年限和资格；

董事对公司的缴款；以及

是否有其他合格的董事候选人。

治理委员会的评估应在投票结果得到认证后立即开始，并应转交给董事会，以允许董事会在股东大会之日起的90天内就此采取行动。在审查治理委员会的建议时，董事会应考虑治理委员会评估的因素以及董事会认为相关的其他信息和因素。如果董事会确定辞职符合公司及其股东的最大利益，则董事会应立即接受辞职。公司应在四个工作日内在表格8-K中公开披露董事会的决定，解释做出决定的过程，并说明不接受董事辞职的原因（如果适用）。任何受本节所述评估对象的董事均不得参与治理委员会或董事会对其适当性的考虑

继续提供服务，但回应信息请求除外。如果治理委员会的多数成员受此评估程序的约束，则不受评估的董事会独立董事（最近由董事会根据适用的上市准则确定）应在彼此之间任命一个董事会特别委员会，其目的仅限于进行所需的评估。特别委员会将向董事会提出管理委员会另有要求的建议。

第9节休会和休会通知。任何股东大会，无论是年度会议还是特别会议，均可不时由会议主席休会，也可以由大多数股东投票（不包括弃权票）的投票决定休会。当会议休会到其他时间或地点（或仅通过远程通信方式参加）时，如果休会的时间和地点（或通过远程通信参与的方式）是在休会的会议上宣布的，或者法律没有要求，则无需通知休会。在休会期间，公司可以处理任何可能在原会议上处理的业务。如果休会时间超过30天，或者如果休会后确定了休会会议的新记录日期，则应向有权在会议上投票的每位登记在册的股东发出休会通知。

第 10 节。投票权。为了确定有权在任何股东会议上投票的股东，除非法律另有规定，否则只有根据本章程第12节的规定，在记录日期持有公司股票记录的人才有权在任何股东大会上投票。每个有权投票的人都有权亲自表决，也可以由经该人或其正式授权代理人签署的书面代理人授权的代理人进行投票，该代理人应在使用该代理人的会议上或之前向秘书提交。如此指定的代理人不一定是股东。除非委托书规定了更长的期限，否则任何代理人均不得在其创建之日起三年后进行投票。除非公司注册证书中另有规定，否则所有董事的选举均应以书面投票方式进行。

第11节股票的共同所有者。如果拥有表决权的股份或其他证券以两人或多人的名义进行记录，无论是受托人、合伙企业成员、共同租户、全部租户还是其他租户，或者如果两人或多人对相同的股份有相同的信托关系，除非向秘书发出相反的书面通知并提供任命他们或建立关系的文书或命令的副本如有此规定，他们在表决方面的行为应具有以下效力：（a) 如果只有一票，则其行为对所有人具有约束力；（b）如果超过一票，则按此投票的多数票对所有人具有约束力；（c）如果超过一票，但对任何特定事项的选票均衡，则每个派别可以按比例对有关证券进行投票，也可以向特拉华州财政法院申请救济，如《特拉华州通用公司法》第217（b）条所规定的救济。如果向秘书提交的文书显示任何此类租赁的利益不平等，则就第 (c) 款而言，多数或均数分配应为多数权益或平分权益。

第12节股东名单。秘书应不迟于每届股东大会前十天编制一份有权在上述会议上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，显示每位股东的地址和以每位股东名义注册的股票数量。该清单应在截至会议日期的前一天至少10天内出于与会议相关的任何目的向任何股东开放，供其审查，可以是（a）在合理可访问的电子网络上（在这种情况下，应在会议通知中提供访问该名单所需的信息），或（b）在正常工作时间内，在公司的主要营业地点举行。

第 13 节。不开会就采取行动。公司股东要求或允许采取的任何行动都必须在正式召开的公司年度股东大会或特别股东大会上实施，并且不得经这些股东书面同意才能生效。

第 14 节组织。

(a) 在每一次股东大会上，董事会主席或董事会主席指定的高级管理人员或董事，或者，如果未任命、缺席或未指定其他高管或董事，则为首席执行官，或者，如果首席执行官未被任命或缺席，则为董事会指定的高级管理人员或董事董事会，或者，如果董事会未作出任何此类任命，则为总裁，如果总裁缺席，则为最高级的总裁董事会不时指定为 “执行官” 的官员（每位官员被指定为 “执行官”），或者，如果所有执行官都缺席，则由出席的最高级副总裁担任主席，或者在没有任何此类官员缺席的情况下，应由有权投票的股东以多数票选出的会议主席担任主席，无论是亲自出席还是通过代理人出席。秘书或其指定人员，或在其缺席的情况下，助理秘书或首席执行官或总裁指示的其他官员应担任会议秘书。

(b) 公司董事会有权为股东会议的举行制定其认为必要、适当或方便的规章或条例。在遵守董事会规章制度（如果有）的前提下，会议主席应有权和有权制定规则、规章和程序，并采取该主席认为为适当举行会议所必需、适当或方便的所有行动，包括但不限于制定会议议程或工作顺序、维持会议秩序和会议安全的规则和程序目前，对股东参与此类会议的限制公司及其经正式授权和组成的代理人以及主席应允许的其他人员的记录、限制在会议开会规定的时间之后参加会议、限制参与者提问或评论的时间以及规定就应通过投票表决的事项进行投票的投票的开始和结束。除非董事会或会议主席决定，否则不应要求根据议事规则举行股东会议。

第四条

导演们

第 15节。人数和任期。在遵守公司注册证书规定的任何限制的前提下，董事会的授权董事人数应不时通过董事会正式通过的决议确定。除非公司注册证书有要求，否则董事不必是股东。在每次年度股东大会上，应选举董事，任期将在下一次年度股东大会上届满。如果由于任何原因未在年度会议上选出董事，则可以根据本章程规定的方式，在为此目的召开的股东特别会议上尽快选举他们。

第 16 节权力。除非法规或公司注册证书另有规定，否则公司的权力应由董事会行使、开展业务和控制其财产。

第 17 节继任者。尽管本条有上述规定，但每位董事的任期直至其继任者正式当选并获得资格，或直至其去世、辞职或免职。组成董事会的董事人数的任何减少均不得缩短任何现任董事的任期。

第 18 节空缺。除非公司注册证书中另有规定，否则董事会因死亡、辞职、取消资格、免职或其他原因而出现的任何空缺应通过以下方式填补：(i) 公司当时已发行的有表决权股票（“有表决权股票”）的多数表决权持有人投赞成票；或 (ii) 由全体成员投票的赞成票填补当时在职的其余董事中的大多数，尽管不到董事会的法定人数。除非董事会通过决议决定任何此类新设立的董事职位应由股东填补，否则因董事人数增加而新设立的董事职位只能由当时在任的董事的赞成票填补，即使少于董事会的法定人数。根据本款当选的任何董事的任期应在下次年度股东大会上届满，直到该董事的继任者当选并获得资格为止。如果任何董事去世、免职或辞职，或者股东未能在选举董事的任何股东大会（包括下文第21条提及的任何会议）上选出构成整个董事会的董事人数，则根据本章程的规定，董事会空缺应被视为存在。

第 19 节辞职。任何董事均可随时通过向秘书提交书面辞呈辞职来辞职，这种辞职是为了具体说明辞职是在秘书收到书面辞呈后还是应董事会的意愿在特定时间生效。如果未制定此类规范，则应按董事会的意愿将其视为有效。当一名或多名董事辞去董事会职务时，在职的多数董事，包括已辞职的董事，应有权填补此类空缺或空缺，有关表决将在此类辞职或辞职生效时生效，如此选定的每位董事的任期应在下次年度股东大会上届满，直到其继任者为止正式当选并获得资格。任何董事未能根据上文第8 (b) 条提出辞呈的行为均构成根据下文第20条有正当理由罢免该董事的理由。

第 20 节 “移除”。在遵守法律或公司注册证书规定的任何限制的前提下，无论是否有理由，只要有资格在董事选举中投票的公司当时已发行股本中至少多数股的持有人投赞成票，董事会或任何个人董事都可随时被免职；但是，如果任何类别或系列的股本的持有人有权选择一项或一项股本通过公司注册证书获得更多董事，无须罢免此类董事原因应是对该系列或类别股本的已发行股份进行表决，而不是全部已发行股本的表决。

第21节会议。

(a) 年度会议。董事会年度会议应在股东年会之后立即举行，并在举行此类会议的地点（或通过远程通信）举行。没有关于董事会年度会议的通知

董事是必要的，举行此类会议的目的应是处理其合法开展的业务。

(b) 定期会议。除非下文另有规定，否则董事会定期会议应在公司办公室内举行，根据本协议第 2 节的规定，该办公室必须予以维持。除非公司注册证书另有限制，否则董事会定期会议也可以在董事会指定或同意的特拉华州内外的任何地方（或通过远程通信方式）举行。

(d) 电话会议。董事会或其任何委员会的任何成员均可通过会议电话或类似通信设备参加会议，所有参与会议的人都可以通过这些设备听到对方的声音，通过这种方式参加会议即构成亲自出席该会议。

(e) 会议通知。关于董事会所有特别会议的时间和地点（或远程通信方式）的书面通知应在会议日期前至少 24 小时发出。任何会议的通知可在会议之前或之后的任何时候以书面形式（包括通过电子传输）免除，任何董事都可通过出席会议而免除会议，除非董事在会议开始时明确出于反对任何业务的交易而出席会议，因为会议不是合法召开或召集的。

(f) 豁免通知。董事会或其任何委员会的任何会议，无论以何种方式召集或注意到，无论在何处举行，只要达到法定人数，并且每位未出席的董事都应签署（包括通过电子传输）书面豁免通知或同意举行此类会议或批准书，则在董事会或其任何委员会会议上进行的所有业务的交易应与在定期通话和通知后正式举行的会议一样有效其会议纪要。所有此类豁免、同意或批准应与公司记录一起存档或作为会议记录的一部分。

第 22.节法定人数和投票。

(a) 除非公司注册证书要求更多人数，否则董事会的法定人数应由董事会不时确定的确切董事人数的多数组成，但不少于一人；但是，在任何会议上，无论是否有法定人数，出席会议的多数董事均可不时休会，直至董事会下次例会确定的时间董事会，除在会议上发布公告外，恕不另行通知。

(b) 在每一次达到法定人数的董事会会议上，除非法律、公司注册证书或本章程要求另行投票，否则所有问题和事项均应由出席的多数董事投票决定。

第 23 节. 不开会就采取行动。除非公司注册证书或本章程另有限制，否则董事会或其任何委员会的任何会议要求或允许采取的任何行动都可以在不开会的情况下采取，前提是董事会或委员会的所有成员（视情况而定）以书面形式或通过以下方式予以同意：

电子传输，以及书面或书面或电子传输或传输，应与董事会或委员会的议事记录一起提交。

第 24节 “费用和补偿”。董事有权获得董事会批准的服务报酬，包括经董事会决议批准的固定金额和出席董事会每次例会或特别会议以及董事会委员会任何会议的出席费用（如果有）。此处包含的任何内容均不得解释为阻止任何董事以高级职员、代理人、雇员或其他身份为公司服务并因此获得报酬。

第25节委员会。

(a) 执行委员会。董事会可通过全体董事会多数通过的决议，任命由一（1）名或多名董事会成员组成的执行委员会。在法律允许和董事会特别授权的范围内，执行委员会应拥有并可以在董事会闭会时行使董事会管理公司业务和事务的所有权力，包括但不限于宣布股息或批准发行股票的权力和权力，但该委员会无权或无权修改公司注册证书，以通过合并或合并协议，建议给股东出售、租赁或交换公司的全部或几乎全部财产和资产，向公司股东建议解散公司或撤销解散或修改本章程。

(b) 其他委员会。董事会可通过全体董事会多数成员通过的决议，不时任命法律允许的其他委员会。董事会任命的其他委员会应由董事会的一名或多名成员组成，并应拥有设立此类委员会的决议所规定的权力和职责，但在任何情况下，该委员会都不得拥有本章程中剥夺执行委员会的权力。

(c) 任期。董事会委员会的每位成员的任期应与该成员在董事会的任期相同。在遵守本章程 (a) 或 (b) 小节规定的前提下，董事会可随时增加或减少委员会成员人数或终止委员会的存在。委员会成员的成员资格应在其去世或自愿辞去委员会或董事会职务之日终止。董事会可以随时出于任何原因罢免任何个别委员会成员，董事会可以填补因死亡、辞职、免职或委员会成员人数增加而产生的任何委员会空缺。董事会可指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，该成员可以在委员会任何会议上接替任何缺席或丧失资格的成员，此外，在委员会任何成员缺席或丧失资格的情况下，出席任何会议且未被取消投票资格的成员均可一致任命另一名董事会成员行事，无论他、她或他们是否构成法定人数代替任何此类缺席或被取消资格的成员参加会议。

(d) 会议。除非董事会另有规定，否则执行委员会或根据本第 25 条任命的任何其他委员会的定期会议应在董事会或任何此类委员会确定的时间和地点（或通过远程通信方式）举行，且通知已发出

已发给该委员会的每位成员，此后无需再通知此类例会。任何此类委员会的特别会议均可在该委员会不时决定的任何地点（或通过远程通信方式）举行，并可由该委员会的任何董事召开，前提是以向董事会成员发出书面通知的方式，向该委员会成员书面通知该特别会议的时间和地点（或远程通信方式）。董事会特别会议的时间和地点（或远程通信方式）。任何委员会任何特别会议的通知均可在会议之前或之后的任何时候以书面形式免除，任何董事均可通过出席会议而免除该特别会议的通知，除非董事在会议开始时明确表示反对任何事务的交易，因为会议不是合法召开或召集的。任何此类委员会的授权成员人数的过半数构成事务交易的法定人数，出席任何达到法定人数的会议的大多数成员的行为即为该委员会的行为。

第26节组织。在董事会的每次会议上，董事会主席或董事会主席指定的高级管理人员或董事，或者，如果未任命、缺席或未指定其他高管或董事，则为首席执行官，或者如果首席执行官缺席或不是董事会成员，则为总裁，或如果主席缺席或不是董事会成员，应由出席会议的多数董事选出的会议主席主持会议结束。秘书或其指定人员，或在他或她缺席时，助理秘书或首席执行官或总裁指示的其他官员应担任会议秘书。

第五条

军官们

第27节指定官员

(a) 干事职位。如果按照本第27条的规定任命和当选，公司的高级管理人员应包括首席执行官、总裁、一名或多名其他执行官、一名或多名副总裁、首席财务官、秘书、财务主管和财务主计长。如果认为可取，公司还可以设立首席运营官和首席技术官，并赋予董事会认为必要或可取的权力和职责。除非董事会另有决定，否则执行官和副总裁的资历顺序应按照第 28 (d) 节的规定确定。公司的高级管理人员还可能包括一名或多名助理秘书、助理财务主管、助理财务主管以及其他拥有董事会、首席执行官或总裁认为必要或可取的权力和职责的高级管理人员和代理人，他们均应按照本第27节的规定任命或选举。董事会、首席执行官或总裁可以视情况向根据本第27条任命或选举的一名或多名官员分配其他头衔。除非法律明确禁止，否则任何人都可以同时担任公司任意数量的职位。高级管理人员的工资和其他薪酬（定义见下文）应由董事会确定或以董事会指定的方式确定。初级管理人员的工资和其他薪酬（定义见下文）应由首席执行官或总裁指定或以董事会另行指示的方式确定。

(b) 任命高级干事。董事会应酌情任命首席执行官、总裁、首席财务官、秘书和一名或多名其他执行官（上述官员统称为 “高级官员”）。董事会还可以任命首席运营官和/或首席技术官，每人均为高级官。

(c) 任命初级干事。每位首席执行官和总裁有权自行决定任命财务主管、主计长、一名或多名副总裁（包括一名或多名被指定为高级副总裁或集团总裁的副总裁）、助理秘书、助理财务主管、助理财务主管以及此类其他高级官员和代理人（在任何情况下均不包括高级官员，应根据第27（b）条按上述规定进行指定），具有认为必要或可取的权力和职责（上述官员统称为 “初级军官”）。

第28节官员的任期和职责。

(a) 一般情况。除非提前被免职，否则所有官员应按董事会的意愿任职，直到其继任者获得正式选举并获得资格为止。董事会可随时罢免任何高管，任何首席执行官或总裁或董事会、首席执行官或总裁授予此类权力的任何其他指定官员均可随时免去任何初级管理人员的职务。如果任何官员的职位因任何原因空缺，则可以根据第27条填补空缺。

(b) 首席执行官的职责。如果选出首席执行官，则应在董事会的控制下，对公司的业务和高级管理人员进行全面监督、指导和控制。根据本章程其他规定，首席执行官可以主持股东和董事会会议。首席执行官应行使和履行董事会可能不时分配给他的其他权力和职责。

(d) 执行官和副总裁的职责。其他执行官和副总裁按其资历顺序（按其提名和任命顺序，前提是任何被指定为高级副总裁的副总裁应被视为高于任何未如此指定的副总裁，任何被指定为执行官的官员应被视为高于任何高级副总裁或任何未如此指定的副总裁），可以在总裁缺席或残疾的情况下担任和履行总裁的职责总统或总统办公室在哪里空缺。其他执行官和副总裁应履行与其职务相关的其他职责，还应履行董事会、首席执行官或总裁应不时指定的其他职责和权力。

(e) 首席技术官的职责。如果任命，首席技术官应负责总体技术指导和战略以及该办公室通常承担的职责，还应履行其他职责和其他职责

董事会、首席执行官或总裁应不时指定的权力。

(f) 首席财务官的职责。除非董事会、首席执行官或总裁另有指定，否则首席财务官应为公司的财务主管。首席财务官应以详尽和适当的方式保存或安排保存公司的账簿，并应按照董事会、首席执行官或总裁的要求的形式和频率提交公司的财务状况报表。根据董事会的命令，首席财务官应保管公司的所有资金和证券。首席财务官，如果有单独的财务主管办公室，则财务主管应履行该职位通常具有的职责和权力，还应履行其他职责和权力，例如董事会（关于首席财务官）或总裁或首席执行官（就财务主管而言）应不时指定的总裁或首席执行官（财务主管）。在董事会采取行动之前，首席执行官或总裁可以指示财务主管或任何助理财务主管，或主计长或任何助理财务主管，在首席财务官缺席或残疾的情况下承担和履行首席财务官的职责，每位助理财务主管应履行与其办公室相关的其他职责，还应履行首席执行官或主席应不时指定。

(g) 秘书的职责。秘书应在公司会议记录簿中记录或安排记录股东和董事会所有会议的所有行为和议事情况。秘书应根据本章程将所有股东会议、董事会及其任何需要通知的委员会的所有会议发出或安排发出通知。秘书应履行本章程赋予秘书的所有其他职责以及通常与该职位相关的其他职责，还应履行董事会、首席执行官或总裁应不时指定的其他职责和权力。在董事会采取行动之前，首席执行官或总裁可指示任何助理秘书在秘书缺席或残疾的情况下担任和履行秘书的职责，每位助理秘书应履行该职位常见的其他职责，还应履行董事会、首席执行官或总裁应不时指定的其他职责和权力。

第 29 节授权。无论本协议有何规定，董事会均可不时将任何官员的权力或职责委托给任何其他高级管理人员或代理人。无论本协议有何规定，首席执行官或总裁均可不时将任何初级官员的权力或职责委托给任何其他高级管理人员或代理人。

第 30 节。辞职。任何高管都可以随时通过向董事会或董事会主席、首席执行官、总裁或秘书发出书面通知来辞职。任何此类辞职应在收到通知的一人或多人收到时生效，除非其中另有规定，在这种情况下，辞职应在较晚的时间生效。除非该通知中另有规定，否则接受任何此类辞职都不是使之生效的必要条件。任何辞职均不得损害公司根据与辞职人员签订的任何合同所享有的权利（如果有）。

第 31 节移除。根据第28（a）条的规定，任何官员都可以随时被免职，无论有无理由。

第六条

执行公司工具

以及公司拥有的证券的投票

第 32 节。公司文书的执行。除非法律或本章程另有规定，否则董事会可自行决定方法，并指定一名或多名签字人员代表公司签署任何公司文书或文件（包括需要公司印章的文件或文件），或无限制地代表公司签署公司名称，或代表公司签订合同（包括需要公司印章的合同），以及这种执行或签署对以下人员具有约束力公司。

在董事会未作出具体决定和指定的情况下，或除非法律另有要求，否则任何合同、公司文书或文件（包括但不限于期票、信托契约、抵押贷款和其他债务证据，以及是否需要公司印章）均可由 (i) 任何高级管理人员或初级管理人员，或 (ii) 任何获授权批准此类合同的人签署、签署或认可或根据公司现有政策编写文件，以及不时修订的程序以及此类执行、签署或背书对公司具有约束力。

从银行或其他存管机构开具的存入公司或公司特别账户的资金的所有支票和汇票均应由董事会、首席执行官、总裁或首席财务官授权的人签署。

除非获得董事会的授权或批准，或者在高级管理人员的代理权范围内（包括上述规定），否则任何高管、代理人或雇员均无权或权力通过任何合同或约定约束公司，也不得质押信贷或使其对任何目的或任何金额承担责任。

第 33节。公司拥有的证券的投票。公司为自己或以任何身份为其他各方拥有或持有的其他公司的所有股票和其他证券均应由董事会决议授权的人员进行表决，或在没有此类授权的情况下，由首席执行官、总裁、任何其他执行官或任何副总裁执行官或任何副总裁进行表决，并由任何其他公司执行官或任何副总裁执行。

第七条

股票份额

第 34 节。证书的形式和执行。根据《特拉华州通用公司法》的规定，公司的股票可以用证书或无凭证表示。公司股票证书的形式应符合公司注册证书和适用法律。每位由证书代表的股票持有人都有权获得首席执行官、总裁、任何其他执行官或任何副总裁以及首席财务官、财务主管、助理财务主管签署或以公司名义签署的证书

秘书或助理秘书，证明其在公司中拥有的股份数量。如果此类证书由公司或其雇员以外的过户代理人会签，或由公司或其雇员以外的登记机构会签，则证书上的任何其他签名可能是传真。如果在证书签发之前，任何在证书上签名或用传真签名在证书上签名的官员、过户代理人或登记员已不再是该官员、过户代理人或登记员，则签发该证书的效力可与其在签发之日担任该官员、过户代理人或登记员的效力相同。每份证书的正面或背面均应完整或概要地说明获准发行的股份的所有名称、优惠、限制、转让限制和相对权利；但是，除了《特拉华州通用公司法》第202条另有规定外，可以在证书的正面或背面列出公司将免费向每份证书提供的声明要求获得权力、名称和名称的股东优先权，以及每类股票或其系列的相对权利、参与权、可选权或其他特殊权利，以及此类优先权和/或权利的资格、限制或限制。

第 35 节。证书丢失。在声称丢失、被盗或销毁股票证书的人就该事实作宣誓书后，应签发一份或多份新的证书，以取代公司迄今为止签发的任何或多份据称已丢失、被盗或销毁的证书。作为签发新证书或证书的先决条件，公司可以要求此类丢失、被盗或销毁的证书的所有者或其法定代表人以其要求的相同方式进行宣传，或者以其可能指示的形式和金额向公司提供担保保证金，以弥补可能就据称丢失的证书向公司提出的任何索赔，或被摧毁。

第 36 款转账。

(a) 公司股票记录的转让只能由持有人亲自或经正式授权的律师在公司账簿上进行，对于有证股票，则在交出适当批注的同等数量股份的证书后方可转让。

(b) 公司有权与公司任何一类或多类股票的任意数量的股东签订和履行任何协议，限制以特拉华州通用公司法未禁止的任何方式转让此类股东拥有的任何一个或多个类别的公司股票。

第 37 节。确定记录日期。

(a) 为了使公司能够确定有权在任何股东会议或其任何续会中获得通知或投票的股东，董事会可以提前确定记录日期，该记录日期不应早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，记录日期不得超过该会议日期的60天或少于10天。如果董事会未确定记录日期，则确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期应为发出通知之日的下一天营业结束之日，或者如果免除通知，则为会议举行日的前一天营业结束之日。对有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的登记股东的决定适用于会议的任何休会；但是，前提是董事会可以为休会确定新的记录日期。

(b) 为了使公司能够确定有权获得任何股息或其他分配或分配任何权利的股东或有权行使与任何股权的变动、转换或交换有关的任何权利的股东，董事会可以提前确定一个记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过之日，以及哪一个记录日期不得超过采取此类行动之前的60天.如果没有确定记录日期，则出于任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过相关决议之日营业结束之日。

第 38 节注册股东。除非特拉华州法律另有规定，否则公司有权承认在其账簿上注册为股份所有者的个人拥有获得股息和以该所有者的身份进行投票的专有权利，并且没有义务承认任何其他人对此类股份的任何股权或其他主张或权益，无论其是否有明确的或其他通知。

第八条

公司的其他证券

第 39 节。其他证券的执行。公司的所有债券、债券和其他公司证券，除股票证书（见第34节）外，均可由首席执行官、总裁、任何其他执行官或任何副总裁或董事会可能授权的其他人签署，并在上面盖上公司印章或印有该印章的传真件，并由秘书或助理秘书签名作证，或首席财务官或财务主管或助理财务主管；但是，如果任何此类债券、债券或其他公司证券应由发行此类债券、债券或其他公司证券的契约下的受托人手工签名进行认证，则在该债券、债券或其他公司证券上签署和证明公司印章的人的签名可以是这些人签名的印制传真。与任何此类债券、债券或其他公司证券相关的利息息券，经受托人如上所述认证，应由公司的首席财务官、财务主管或助理财务主管或董事会可能授权的其他人员签署，或在上面印上该人的传真签名。如果在如此签署或证实的债券、债券或其他公司证券交付之前，任何签署或证过任何债券、债券或其他公司证券或其传真签名的高级管理人员在如此签署或证实的债券、债权证或其他公司证券交付之前已不再是该高级管理人员，则公司仍可采用该债券、债权证或其他公司证券，并像签署该债券、债券或其他公司证券的人一样进行发行和交付或本应在上面使用其传真签名的人尚未停止公司的这样一位高管。

第九条

分红

第 40节。股息申报。董事会可在任何例行或特别会议上依法宣布公司股本的股息，但须遵守公司注册证书的规定（如果有）。分红可能是

以现金、财产或股本支付，但须遵守公司注册证书的规定。

第 41 节。股息储备。在支付任何股息之前，可以从公司任何可用于分红的资金中拨出董事会不时自行决定、认为适当的储备金或储备金以应付突发事件、均衡股息、修复或维护公司任何财产，或用于董事会认为有利于公司和董事会利益的其他目的董事会可以按原样修改或取消任何此类储备金创建。

第 X 条

财政年度

第 42 节。财政年度。公司的财政年度应由董事会决议确定。

第十一条

赔偿

第 43 节。对董事、高级职员、雇员和其他代理人的赔偿。

(a) 董事和指定官员。公司应在《特拉华州通用公司法》未禁止的最大范围内对其董事、高级管理人员、高级管理人员、高级副总裁和集团总裁（统称 “指定官员”）进行赔偿；但是，公司可以通过与其董事和指定官员签订的个人合同来修改此类补偿的范围；此外，前提是不得要求公司向任何董事或指定官员提供赔偿包括由他们发起的任何诉讼（或其中的一部分）个人或该人对公司或其董事、高级职员、雇员或其他代理人提起的任何诉讼，除非 (i) 法律明确要求作出此类赔偿；(ii) 该诉讼经公司董事会授权；(iii) 此类赔偿由公司根据《特拉华州通用公司法》赋予公司的权力自行决定提供。

(b) 初级管理人员、雇员和其他代理人。根据《特拉华州通用公司法》的规定，公司有权向除指定官员、雇员和其他代理人以外的高级管理人员进行赔偿。董事会、首席执行官和总裁都有权决定是否应向任何此类高管或其他人员提供赔偿。

(i) 就本章程下的任何决定而言，如果董事或指定官员的行为基于信息、观点、报告和，则该董事或指定官员应被视为本着诚意行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，如果其行为基于信息、观点、报告和

报表，包括财务报表和其他财务数据，每种情况均由以下人员编制或列报：

(A) 公司的一名或多名高级管理人员或雇员，就董事或指定人员认为在所提出的事项中可靠和有能力的事项而言；

(B) 就董事或指定人员认为属于其专业能力范围的事项的法律顾问、独立会计师或其他人士；以及

(ii) 通过判决、命令、和解、定罪或根据无竞争者或同等人员的抗辩而终止任何诉讼本身不应推定该人没有本着诚意行事，也不是以他或她有理由认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，而且就任何刑事诉讼而言，他或她有合理的理由相信自己的行为行为是非法的。

(iii) 不得将本 (c) 款的规定视为排他性的，也不得以任何方式限制个人被视为符合《特拉华州通用公司法》规定的适用行为标准的情况。

(d) 开支。如果最终确定任何董事或指定官员无权根据本章程或其他方式获得赔偿，则公司应在任何诉讼的最终处置之前，根据要求，立即预支任何董事或指定官员在收到该人或代表该人作出的偿还上述款项的承诺后所产生的所有费用。

尽管如此，除非根据本章程 (e) 段另有决定，否则如果公司合理而迅速地作出决定，则公司不得预付任何预付款 (i) 董事会以多数票决定由非诉讼当事方的董事组成的法定人数，或 (ii) 如果无法获得该法定人数，或者即使可以获得不感兴趣的董事的法定人数因此，独立法律顾问在一份书面意见中指示，决策方在作出决定时所知道的事实是清楚而令人信服地表明该人的行为是恶意的，或者该人认为不符合或不反对公司最大利益的方式行事。

(e) 执法。无需签订明确合同，本章程下向董事和指定高级管理人员提供赔偿和预付款的所有权利均应被视为合同权利，其效力与公司与董事或指定官员之间的合同中规定的范围和效力相同。在下列情况下，本章程授予董事或指定人员的任何赔偿权或垫款权均可由持有该权利的人或其代表在任何有管辖权的法院强制执行，前提是：(i) 赔偿或垫款的申请全部或部分被拒绝，或 (ii) 在提出要求后的90天内未对此类索赔进行处置。此类执法行动中的申诉人，如果全部或部分胜诉，也有权获得起诉费用。公司有权对任何人提出辩护作为辩护

这种诉讼使索赔人不符合 “特拉华州通用公司法” 允许公司向索赔人赔偿索赔人的索赔金额的行为标准.既不是公司（包括其董事会、独立法律顾问或其股东）未能在该诉讼开始之前确定向索赔人提供赔偿是适当的，因为他或她符合《特拉华通用公司法》规定的适用行为标准，也不是公司（包括其董事会、独立法律顾问或其股东）实际确定索赔人没有这样做符合此类适用的行为标准，应作为诉讼的辩护或推定申诉人不符合适用的行为标准.

(f) 权利的非排他性。本章程赋予任何人的权利不排除该人根据任何法规、公司注册证书的规定、章程、协议、股东或无私董事的投票或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利，无论是以其官方身份行事还是任职期间以其他身份行事。公司被特别授权在《特拉华州通用公司法》未禁止的最大范围内，与其任何或所有董事、高级职员、雇员或代理人签订有关赔偿和预付款的个人合同。

(g) 权利的存续。本章程赋予任何人的权利应继续适用于已不再担任董事、高级职员、雇员或其他代理人的人，并应为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人谋利。

(h) 保险。在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内，公司可以代表本章程要求或获准获得赔偿的任何人购买保险。

(i) 修正案。本章程的任何废除或修改只能是预期的，不得影响据称发生任何作为或不作为时有效的本章程规定的权利，这些作为或不作为是导致对公司任何代理人提起诉讼的原因。

(j) 保留条款。如果任何具有司法管辖权的法院以任何理由宣布本章程或其任何部分无效，则公司仍应在本章程中任何未宣布无效的适用部分或任何其他适用法律未禁止的范围内对每位董事和指定官员进行充分赔偿。

(k) 某些定义。就本章程而言，以下定义应适用：

(i) “诉讼” 一词应作广义解释，应包括但不限于调查、准备、起诉、辩护、和解、仲裁和上诉，以及就任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序（无论是民事、刑事、行政或调查）进行调查、准备、起诉、和解、仲裁和上诉以及作证。

(ii) “费用” 一词应作广义解释，应包括但不限于法庭费用、律师费、证人费、罚款、在和解或判决中支付的金额以及与任何诉讼相关的任何性质或种类的任何其他费用和开支。

(iii) 除由此产生的公司外，“公司” 一词还应包括任何组成公司（包括组成部分的任何组成部分）

在合并或合并中吸收，如果合并或合并继续存在，则有权力和权力对其董事、高级职员、雇员或代理人进行赔偿，因此，任何人现在或曾经是该组成公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者应该组成公司的要求正在或正在担任另一家公司、有限责任公司、合伙企业、合伙企业的董事、高级职员、经理、雇员或代理人, 信托或其他企业, 根据以下规定, 应处于同样的地位本章程适用于由此产生或尚存的公司，就如同该组成公司继续独立存在时他或她对该组成公司所享有的待遇一样。

(iv) 提及公司 “董事”、“高级职员”、“员工” 或 “代理人” 时，应包括但不限于某人担任 (A) 公司持有构成该子公司多数投票权的股本证券的子公司的董事、高级职员、经理、员工、受托人或代理人的情况，或 (B) 应公司的要求、另一家公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业。

(v) 提及 “其他企业” 应包括员工福利计划；提及 “罚款” 应包括就员工福利计划对个人征收的任何消费税；“应公司要求任职” 应包括以公司董事、高级职员、雇员或代理人身份向该董事、高级职员、雇员或代理人征收关税或涉及该董事、高级职员、员工或代理人就员工福利提供的服务的任何服务计划、其参与者或受益人；以及本着诚意行事的人如本章程所述，有理由认为她符合员工福利计划的参与者和受益人的利益，则应视为其行为方式 “不违背公司的最大利益”。

第十二条

通知

第 44 节通知。

(a) 致股东的通知。每当根据本章程的任何规定（根据本章程第7条发出的股东会议通知除外），通知均应以书面形式及时正式存放在美国，邮寄预付邮资，并寄至其最后已知的邮局地址，如公司或其转让代理人的股票记录所示，或通过直接发送给股票的电子传送方式持有人的电子邮件地址。

(b) 致董事的通知。要求向任何董事发出的任何通知均可通过 (a) 小节所述的方法发出，也可以通过传真、商业快递服务、个人送货、电话、语音留言系统或电子传输发出，但除亲自送达的通知外，应发送至该董事向秘书提交书面的地址，或在没有此类申报的情况下，发送至该等已知的最后一个邮局地址董事。

(d) 邮寄宣誓书。一份邮寄宣誓书，由公司正式授权的合格员工或其指定的过户代理人签署

就受影响的股票类别而言，具体说明曾经或曾经向其发出任何此类通知或通知的股东或股东或董事的姓名和地址以及发出通知的时间和方法，应作为其中所载陈述的确凿证据。

(e) 视为已送达的时间通知。所有通过邮寄或商业快递服务发出的通知应视为在发出时发出，所有通过亲自送货或电话发出的通知应被视为由指定人或代表该董事接受通知的人收到时发出，所有通过传真、语音留言系统或电子传输发出的通知应视为自发送时记录的发送时间起发出。

(f) 通知方法。不必对所有董事采用相同的发出通知的方法，但可以对任何一项或多项董事使用一种允许的方法，对任何其他或任何其他董事可以采用任何其他允许的方法或方法。

(g) 未收到通知。任何股东可行使任何期权或权利、享受任何特权或利益、被要求采取行动，或根据以上述方式向其发送的任何通知行使任何权力或权利或享受任何特权的期限或时限，均不得因该股东或该董事未能收到此类通知而以任何方式影响或延长。

(h) 通知与之通信不合法的人。每当根据法律或公司注册证书或章程的任何规定需要向任何非法通信的人发出通知时，都无需向该人发出此类通知，也没有义务向任何政府机构或机构申请向该人发出此类通知的许可证或许可。在不通知任何非法通信的人的情况下采取或举行的任何行动或会议，应具有与正式发出该通知相同的效力和效力。如果公司采取的行动要求根据《特拉华州通用公司法》的任何条款提交证书，则该证书应说明，如果事实如此，如果需要通知，则该通知已发给所有有权接收通知的人，但非法与之通信的人除外。

(i) 通知地址无法送达的人。每当根据法律或公司注册证书或章程的任何规定需要向以下股东发出通知时：(i) 连续两次年会的通知，以及在连续两次年会之间向该人发出的所有会议通知，或 (ii) 十二个月期间所有且至少两次付款（如果通过头等邮件发送）的股息或证券利息以公司记录上显示的地址寄给该人，并有已退回无法送达，则无需向该人发出此类通知。在不通知该人的情况下采取或举行的任何行动或会议，应具有与正式发出该通知相同的效力和效力。如果任何此类人员向公司提交书面通知，说明其当时的地址，则应恢复向该人发出通知的要求。如果公司采取的行动要求根据《特拉华州通用公司法》的任何条款提交证书，则该证书无需说明未向根据本款规定无需向其发出通知的人发出通知。

第十三条

修正案

第 45 节。修正案。除非本章程第 43 节 (i) 段另有规定，否则本章程可以修改或修订，或者以当时所有有表决权股票的至少多数投票权的赞成票通过新的章程。如果公司注册证书赋予董事会这种权力，则董事会还有权通过、修改或废除章程。

第十四条

对军官的贷款

第 46 节。向官员提供的贷款。除非法律禁止，否则公司可以向公司或其子公司的任何高级管理人员或其他员工，包括担任公司或其子公司董事的任何高级职员或员工，包括担任公司或其子公司董事的任何高级管理人员或员工，提供资金或担保任何义务或以其他方式提供协助。贷款、担保或其他援助可以有利息，也可以不带利息，也可以是无抵押的，也可以按董事会批准的方式进行担保，包括但不限于质押公司的股票。根据普通法或任何法规，本章程中的任何内容均不应被视为否认、限制或限制公司的担保权或担保权。

第十五条

杂项

第 47 节年度报告。

(a) 在遵守本章程 (b) 段规定的前提下，董事会应安排在公司财政年度结束后的120天内向公司的每位股东发送年度报告。此类报告应包括截至该财政年度末的资产负债表和该财政年度的损益表和财务状况变动表，并附上独立会计师的有关报告，如果没有此类报告，则应包括公司授权官员的证明，证明此类报表是在未经审计的情况下根据公司的账簿和记录编制的。根据《加州公司法》第605条的规定，当公司股份的登记股东超过100人时，该报告中还应包含《加州公司法》第1501（b）条要求的额外信息，前提是如果公司有一类根据1934年法案第12条注册的证券，则以该法为准。此类报告应在其相关财政年度结束后的下一次年度股东大会之前至少15天发送给股东。

(b) 如果且只要公司股份的登记持有人少于100人，特此明确免除向公司股东发送年度报告的要求。

第十六条

争端裁决论坛

第 48 节争议裁决论坛。除非公司以书面形式同意选择替代法庭，即代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一和专属论坛，(ii) 任何声称违反公司现任或前任董事、高级管理人员或其他雇员对公司或公司股东应承担的信托义务的任何诉讼，包括指控协助和教唆任何人的索赔此类违反信托义务的行为，(iii) 任何根据信托义务的任何条款提起的索赔的诉讼特拉华州通用公司法或公司注册证书或章程（可能会不时修订），（iv）任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼，或（v）任何主张 “内部公司索赔”（该术语的定义见特拉华州通用公司法第115条）的诉讼，应由特拉华州财政法院审理（或者，如果财政法院不这样做）拥有管辖权，特拉华特区联邦地方法院；除非该法院缺乏属事管辖权，否则该案为特拉华州高等法院）。如果以任何股东的名义向特拉华州法院以外的法院提起任何标的属于前一句范围的诉讼（“外国诉讼”），则该股东应被视为同意 (i) 位于特拉华州的州和联邦法院对任何此类法院为执行前一判决而提起的任何诉讼行使属人管辖权，以及 (ii) 在任何此类行动中通过送达该股东的手续向该股东送达诉讼程序外国行动中的股东法律顾问作为该股东的代理人。除非公司以书面形式同意选择替代法庭，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地方法院应是解决根据经修订的1933年《证券法》提出的诉讼理由的任何诉讼的唯一和唯一的论坛。不遵守上述规定将对公司造成无法弥补的损害，公司有权获得公平救济，包括禁令救济和具体履行，以执行上述条款。如果本第十六条的任何规定因任何原因被认定为无效、非法或不可执行，则本第十六条其余规定的有效性、合法性和可执行性不应因此受到任何影响或损害。