证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13G
根据1934年的《证券交易所 法》
(第4号修正案)*
五点控股有限责任公司
(发行人名称)
A 类普通股
(证券类别的标题)
33833Q106
(CUSIP 号码)
2023 年 12 月 29 日
(需要 提交本声明的事件发生日期)
选中相应的复选框以指定提交本附表所依据的规则 :
x | 规则 13d-1 (b) |
o | 规则 13d-1 (c) |
o | 细则13d-1 (d) |
*本封面的其余部分应填写申报人首次在本表格上提交的有关证券的标的类别 ,以及随后任何包含可能改变先前封面 页面中披露信息的修订。
就1934年 《证券交易法》(“法案”)第18条而言,本封面其余部分所要求的信息不应被视为 “已提交”,也不得以其他方式受该法该部分的责任约束,但应受该法所有其他 条款的约束(但是,请参阅注释)。
第 1 页,总共 7 页
机密
CUSIP 编号 | 33833Q106 |
1. | 举报人姓名。 |
宏利金融公司 |
2. | 如果是群组成员,请选中相应的复选框(参见说明) | ||
(a) | o | ||
不适用 | |||
(b) | o |
3. | 仅限美国证券交易委员会使用 | |
4. | 国籍或组织地点 | 加拿大 |
每位申报人实益拥有的股份数量: | 5. | 唯一的投票权 | 0 |
6. | 共享投票权 | 0 | |
7. | 唯一的处置力 | 0 | |
8. | 共享处置权 | 0 |
9. | 每位申报人实益拥有的总金额 | 无,除非通过其 间接全资子公司宏利投资管理(美国)有限责任公司和宏利投资管理有限公司 |
10. | 检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股票(参见说明) | 不适用 o |
11. | 行中金额所代表的类别百分比 (9) | 参见上文第 9 行 |
12. | 举报人类型(见说明) | HC |
CUSIP 编号 | 33833Q106 |
1. | 举报人姓名。 |
宏利投资管理有限公司 |
2. | 如果是群组成员,请选中相应的复选框(参见说明) | ||
(a) | o | ||
不适用 | |||
(b) | o |
3. | 仅限美国证券交易委员会使用 | |
4. | 国籍或组织地点 | 加拿大 |
每位申报人实益拥有的股份数量: | 5. | 唯一的投票权 | 2,447 |
6. | 共享投票权 | 0 | |
7. | 唯一的处置力 | 2,447 | |
8. | 共享处置权 | 0 |
9. | 每位申报人实益拥有的总金额 | 2,447 |
10. | 检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股票(参见说明) | 不适用 o |
11. | 行中金额所代表的类别百分比 (9) | 0.0% |
12. | 举报人类型(见说明) | 如果 |
第 2 页,总共 7 页
机密
CUSIP 编号 | 33833Q106 |
1. | 举报人姓名。 |
宏利投资管理(美国)有限责任公司 |
2. | 如果是群组成员,请选中相应的复选框(参见说明) | ||
(a) | o | ||
不适用 | |||
(b) | o |
3. | 仅限美国证券交易委员会使用 | |
4. | 国籍或组织地点 | 特拉华 |
每位申报人实益拥有的股份数量: | 5. | 唯一的投票权 | 4,597,437 |
6. | 共享投票权 | 0 | |
7. | 唯一的处置力 | 4,597,437 | |
8. | 共享处置权 | 0 |
9. | 每位申报人实益拥有的总金额 | 4,597,437 |
10. | 检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股票(参见说明) | 不适用 o |
11. | 行中金额所代表的类别百分比 (9) | 6.64% |
12. | 举报人类型(见说明) | IA |
第 3 页,总共 7 页
机密
关于附表的声明 13G
第 1 项。 | ||
(a) 发行人名称 | 五点控股有限责任公司 | |
(b) 发行人主要行政办公室地址 | 2000 Five Point,尔湾四楼。大约 92618 | |
第 2 项。 | ||
(a) 申报人姓名 | 本文件是代表宏利金融公司(“MFC”)和MFC的间接全资子公司 宏利投资管理(美国)有限责任公司(“MIM(美国)”)和宏利投资管理有限公司(“MIML”)提交的 | |
(b) 主要业务办公室的地址,如果没有,则住所 | MFC和MIML的主要业务办公室位于加拿大安大略省多伦多市布洛尔街东200号,M4W 1E5。MIM(美国)的 主要业务办公室位于马萨诸塞州波士顿克拉伦登街197号02116。 | |
(c) 公民身份 | MFC和MIML是根据加拿大法律组织和存在的。 MIM(美国)是根据特拉华州法律组建和存在的。 | |
(d) 证券类别的标题 | A 类普通股 | |
(e) CUSIP 编号 | 33833Q106 |
第 3 项。如果本声明是根据 §§240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的,请检查申报人是否是:
(a) | o | 根据该法案(15 U.S.C. 78o)第15条注册的经纪人或交易商。 | ||
(b) | o | 银行定义见该法案(15 U.S.C. 78c)第3 (a) (6) 条。 | ||
(c) | o | 保险公司定义见该法案(15 U.S.C. 78c)第3(a)(19)条。 | ||
(d) | o | 根据1940年《投资公司法》(15 U.S.C 80a-8)第8条注册的投资公司。 | ||
MIM (US) | (e) | x | 根据 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (E) 担任投资顾问; | |
(f) | o | 符合 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (F) 的员工福利计划或捐赠基金; | ||
MFC | (g) | x | 根据 § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (G),母控股公司或控制人; | |
(h) | o | 《联邦存款保险法》(12 U.S.C. 1813)第3(b)条所定义的储蓄协会; | ||
(i) | o | 根据1940年《投资公司法》(15 U.S.C. 80a-3)第3(c)(14)条,未包括在投资公司的定义之外的教会计划; | ||
MIML | (j) | x | 符合 §240.13d—1 (b) (1) (ii) (J) 的非美国机构; | |
(k) | o | 小组,根据 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (J)。 |
如果根据 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 以非美国机构身份申请,请注明机构类型: FI
第 4 项。所有权。
提供以下有关第 1 项中确定的发行人证券类别总数 和百分比的信息。
(a) 实益拥有的金额: | MIM(美国)拥有4,597,437股A类普通股的实益所有权,MIML拥有2,447股A类普通股的实益所有权。通过与MIM(美国) 和MIML的母子关系,MFC可能被视为拥有这些相同股份的实益所有权。 | |
(b) 班级的百分比: | 根据发行人于2023年10月23日向美国证券交易委员会提交的10-Q表格,截至2023年10月13日 13日已发行的69,199,938股A类普通股中,MIM(美国)持有 6.64%,MIML持有0.00%。 | |
(c) 该人拥有的股份数量: |
(i) | 唯一的投票权或直接投票权 | 参照与每位举报人有关的封面第 5 项 纳入其中。 | . | |||
(ii) | 共同的投票权或指导投票的权力 | 参照与每位举报人有关的封面第6项编入。 | . | |||
(iii) | 处置或指导处置的唯一权力 | 参照与每位举报人有关的封面第7项编入。 | . | |||
(iv) | 共同处置或指导处置的权力 | 参照与每位举报人有关的封面第8项编入。 | . | |||
指令。 §240.13d-3 (d) (1)。 | 有关代表收购标的证券的权利的计算 请参阅 | |
第 5 项。 | 一个班级百分之五或以下的所有权 |
如果提交本声明是为了报告截至本文发布之日,申报人已不再是该类别超过百分之五的证券的 受益所有人,请查看以下 o. | |
第 6 项。 | 代表他人拥有超过百分之五的所有权。 |
不适用 |
第 4 页,总共 7 页
机密
第 7 项。 | 收购由母公司 控股公司或控制人报告的证券的子公司的识别和分类参见上文第 3 项和第 4 项。 |
第 8 项。 | 小组成员的识别和分类 |
不适用 | |
第 9 项。 | 集团解散通知 |
不适用 | |
第 10 项。 | 认证 |
通过在下方签名,下列签署人证明,据其所知 和所信,(i) 上述证券是在正常业务过程中收购和持有的,未被收购, 的持有目的或效果不是为了改变或影响证券发行人的控制权,也没有 被收购,也不是与任何具有这种情况的交易有关或作为参与者持有目的或效果,以及 (ii) 适用于MIML的外国 监管计划基本上与适用于功能等效的 美国机构的监管方案。下列签署人还承诺应要求向委员会工作人员提供本应在附表13D中披露的信息 。 |
第 5 页,总共 7 页
机密
签名
经过合理的询问,据我所知和所信,我 保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
宏利金融公司 | |
2024年2月8日 | |
日期 | |
![]() | |
签名 | |
格雷厄姆·米勒/经纪人* | |
姓名/标题 | |
宏利投资管理有限公司 | |
2024年2月12日 | |
日期 | |
![]() | |
签名 | |
克里斯托弗·沃克/首席合规官 | |
姓名/标题 | |
宏利投资管理(美国)有限责任公司 | |
2024年2月9日 | |
日期 | |
![]() | |
签名 | |
Paul Donahue /首席合规官 | |
姓名/标题 | |
*根据2018年1月17日的授权委托书签署,将 列为宏利金融公司于2018年1月29日向美国证券交易委员会提交的附表13F-NT的附录A。
声明原件应由代表其提交 声明的每个人或其授权代表签署。如果声明是由申报人的执行官或普通合伙人以外的授权代表 代表某人签署的,则应在声明中提供代表有权代表该人 签署的证据,但是,可以通过引用方式纳入已在委员会 存档的为此目的的授权委托书。签署声明的每个人的姓名和任何头衔都应在其签名下打字或 打印。
注意:以纸质形式提交的附表应包括附表的签名原件和五份 份附表,包括所有证物。如需向其发送副本的其他当事方,请参阅 § 240.13d-7。
注意:故意错误陈述或遗漏事实构成联邦 刑事违法行为(见 18 U.S.C. 1001)
第 6 页,总共 7 页
机密
附录 A
联合申报协议
宏利金融公司、宏利投资管理有限公司 和宏利投资管理(美国)有限责任公司同意,与Five Point Holdings, LLC的A类普通股相关的 本协议所附附表13G(第4号修正案)是代表他们各自提交的。
宏利金融公司 | |
2024年2月8日 | |
日期 | |
![]() | |
签名 | |
格雷厄姆·米勒/经纪人* | |
姓名 | |
宏利投资管理有限公司 | |
2024年2月12日 | |
日期 | |
![]() | |
签名 | |
克里斯托弗·沃克/首席合规官 | |
姓名/标题 | |
宏利投资管理(美国)有限责任公司 | |
2024年2月9日 | |
日期 | |
![]() | |
签名 | |
Paul Donahue /首席合规官 | |
姓名/标题 | |
*根据2018年1月17日的授权委托书签署,将 列为宏利金融公司于2018年1月29日向美国证券交易委员会提交的附表13F-NT的附录A。
第 7 页,总共 7 页
机密