美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

表单 N-CSR

 

注册股东的认证报告

管理投资公司

 

《投资公司法》文件编号：811-21926

 

摩根士丹利中国A股基金有限公司

（章程中规定的注册人的确切姓名）

 

1585 百老汇，纽约，纽约   10036
（主要行政办公室地址）   （邮政编码 ）

 

约翰·H·杰农

1585 百老汇，纽约，纽约 10036

（服务代理的名称和地址）

 

注册人的电话号码，包括区号：212-762-1886

 

财政年度结束日期:十二月 31,

 

报告期日期：2023 年 12 月 31 日

 

 

 

 

 

 

项目 1-向股东报告

 

 

 

摩根士丹利投资管理公司顾问

摩根士丹利中国A股基金有限公司纽约证券交易所：CAF

年度报告

2023年12月31日

摩根士丹利中国A股基金有限公司

2023年12月31日

目录（未经审计）

致股东的信

    

3

    

性能摘要

    

6

    

投资组合

    

8

    

资产负债表

    

10

    

运营声明

    

11

    

净资产变动表

    

12

    

财务要闻

    

13

    

财务报表附注

    

14

    

独立注册会计师事务所的报告

    

23

    

投资组合管理

    

24

    

投资政策

    

25

    

主要风险

    

43

    

有关该基金的其他信息

    

62

    

股息再投资计划

    

64

    

潜在的利益冲突

    

65

    

重要通知

    

68

    

美国客户隐私声明

    

69

    

董事和高级管理人员信息

    

72

    

2

摩根士丹利中国A股基金有限公司

2023年12月31日

致股东的信（未经审计）

性能

截至2023年12月31日的财年，摩根士丹利中国A股基金有限公司（“基金”）的总回报率为-12.04％，按每股市值计算（包括分红再投资）为-9.41％，而其基准回报率为-11.65％的摩根士丹利资本国际中国A股指数（“指数”）和 “中国混合指数” 自定义混合摩根士丹利资本国际中国A股在岸指数的80％和摩根士丹利资本国际中国指数的20％，回报率为-11.47％。2023年12月31日，该基金在纽约证券交易所股票的收盘价为12.74美元，比该基金每股净资产价值折让14.32％。过去的表现并不能保证未来的结果。

影响性能的因素

• 尽管在 COVID-19 限制解除后，由于对中国经济重新开放持乐观态度，今年开局良好，但由于经济复苏进展令人失望、消费复苏疲软以及地缘政治紧张局势再起，中国股市回吐了大部分涨幅。

• 基金的绝对表现受到2023年充满挑战的市场环境的不利影响。相对而言，该基金本年度的表现低于该指数（基于净资产价值表现）。

• 基金的行业配置促进了相对回报，因为其对包括材料在内的周期性板块的增持以及对公用事业和金融等防御性板块的增持推动了相对回报。

• 但是，这些头寸的相对收益被股票选择的减损所抵消。基金在非必需消费品板块的股票选择是相对表现的最大减损因素。我们的股票选择和信息技术板块的减持也令人失望，因为该基金对中国许多国内IT和科技公司的敞口低于指数，这些公司的股价因人工智能炒作而上涨，拖累了相对表现。

• 在股票层面上，基金全年相对表现的最大贡献者是其在两家主要国家商业银行和一家公用事业公司的增持股份。

• 影响相对表现的最大因素是养恤基金对一家免税商店运营商、一家太阳能产品制造商和一家食品制造商的增持股份。由于对行业产能过剩和利润率下降的担忧，这家太阳能电池板制造商的股票下跌。由于中国消费复苏低于预期，免税商店运营商和食品制造商的股票下跌。

管理策略

• 在本报告期结束时，我们预计中国经济将在2024年未来几个月恢复势头，尽管由于房地产行业持续去杠杆化，整体增长可能仍低于平均水平。我们认为，需要进一步的政策支持来维持稳定的经济背景。我们将关注即将于2024年3月发布的政府工作报告，以了解任何具体的政策措施和实施进展情况。

3

摩根士丹利中国A股基金有限公司

2023年12月31日

致股东的信（未经审计）（续）

• 该基金一直专注于长期基本面，我们继续为中国的结构性增长机会做好准备。同时，在年内，在经济疲软的背景下，我们还增加了增长稳定、估值或股息收益率诱人的优质公司。截至本期末，鉴于宏观不利因素，该基金处于防御性倾向。

• 截至期末，我们对市场的中期看法取决于中国能否实施长期结构性改革，实现以技术创新和生产率提高推动的更可持续增长为特征的经济转型。提高经济质量和可持续性可能有助于提高中国企业的股本回报率和估值倍数。我们还寻求在中国寻找具有结构性增长潜力的有吸引力的投资主题，包括消费升级、高端制造业和可再生能源开发。

• 在中国增长放缓和利率降低的宏观背景下，我们认为，具有弹性增长和可持续总资本回报率的高质量公司的表现应该会跑赢大盘。因此，我们认为基金自下而上的股票选择对于取得相对于该指数的跑赢大盘非常重要。我们寻找具有结构性增长、竞争优势、强大公司治理和财务实力的公司。

真诚地，

John H. Gernon 2024 年 1 月总裁兼首席执行官


4

（故意将此页留空。）

摩根士丹利中国A股基金有限公司

2023年12月31日

绩效摘要（未经审计）

截至2023年12月31日的1万美元投资表现
10 年以上

6

摩根士丹利中国A股基金有限公司

2023年12月31日

截至 2023 年 12 月 31 日的平均年总回报率(1)（未经审计）

   

一年

  

五年

  

十年

  

导航

    

-12.04

%

    

-3.04

%

    

4.71

%

  

市场价格

    

-9.41

%

    

-2.98

%

    

3.68

%

  

MSCI 中国 A 在岸指数(2)​

    

-11.65

%

    

5.19

%

    

2.79

%

  

中国混合指数(3)​

    

-11.47

%

    

3.74

%

    

2.62

%

  

图表和表格中引用的性能数据代表过去的表现，这并不能保证未来的结果，当前的表现可能低于或高于所示数字。业绩假设所有股息和分配（如果有）均按基金股息再投资计划下获得的价格进行再投资。有关最新的月末业绩数据，请访问www.morganstanley.com/im/closedendfundsshareholderreports。投资回报和本金价值将波动，因此基金股票在出售后的价值可能高于或低于其原始成本。该图表和表格并未反映股东在基金分配或出售基金份额时应缴纳的税款的扣除额。总回报、市场价格、资产净值、市场价格分配率和资产净值分配率将随着市场状况的变化而波动。该基金的总回报基于该期间最后一个工作日的市场价值和净资产价值。

分布

  

该期间的每股分配总额

  

$

0.12

    

按资产净值计算的分配率(4)​

    

0.82

%

  

按市场价格计算的分配率(4)​

    

0.96

%

  

百分比溢价/（折扣）占资产净值(5)​

    

(14.32

)%

  

(1) 所有基金回报均扣除费用和开支，包括适用的费用减免和/或支出限制。如果没有任何适用的费用减免和/或费用限制，绩效本来会降低，并且无法保证任何此类豁免或限制将在未来继续下去。

(2) 摩根士丹利资本国际中国A股在岸指数是一种经自由流通调整的市值指数，旨在获取在上海和深圳交易所上市的中国证券的大中盘股的代表性。该指数的表现以美元列出，并假设净股息再投资。不可能直接投资指数。自2018年3月1日起，摩根士丹利资本国际中国A指数更名为摩根士丹利资本国际中国A股在岸指数。

(3) 中国混合指数由摩根士丹利资本国际中国A股在岸指数的80％和摩根士丹利资本国际中国指数的20％自定义混合而成（该基准衡量了中国A股、H股、B股、红筹股、P股和外国上市（例如ADR）的大中盘股代表性。该指数的表现以美元列出，并假设净股息再投资。不可能直接投资指数。

(4) 分配率的计算方法是基金在该期间的最后一次定期每股分配（按年计算）除以期末基金的资产净值或市场价格。该基金的分配可能由出于联邦所得税目的而定性为合格和非合格普通股息、资本收益和非股息分配（也称为资本回报）的金额组成。该基金将确定在日历年结束后支付给股东的分配的联邦所得税性质。基金的分配由投资顾问根据其目前对基金长期回报潜力的评估确定。基金分配可能会受到多种因素的影响，包括基金业绩的变化、杠杆融资成本、投资组合持有量、已实现和预计回报以及其他因素。随着投资组合和市场条件的变化，基金支付的分配率可能会发生变化。

(5) 基金股票的交易价格通常低于其净资产价值的折扣或溢价。折扣或溢价可能会随时间而变化，可能高于或低于本报告中引用的内容。

7

摩根士丹利中国A股基金有限公司

2023年12月31日

投资组合

   

股份

   值
(000)		  

普通股 (94.0%)

  

汽车 (2.8%)

  

比亚迪公司有限公司

    

322,900

    

$

9,016

    

银行 (21.2%)

  
中国建设银行股份有限公司，A类    

17,835,411

      

16,377

    
招商银行股份有限公司有限公司，
A 级		    

5,449,508

      

21,383

    
工商银行
中国有限公司，A级		    

22,050,597

      

14,861

    
中国邮政储蓄银行股份有限公司
有限公司，A级		    

25,813,800

      

15,837

    
         

68,458

    

饮料 (9.2%)

  
贵州茅台酒有限公司有限公司，A级    

110,649

      

26,935

    
山西杏花村汾酒
Factory Co.有限公司，A级		    

85,200

      

2,773

    
         

29,708

    

建筑与工程 (4.4%)

  
中国建筑工程总公司，A 级    

20,935,940

      

14,204

    

电气设备 (3.9%)

  

南瑞科技股份有限公司Ltd.，A级

    

4,018,133

      

12,642

    

电子设备、仪器及组件 (2.1%)

  
上海博创电子科技股份有限公司，A级    

191,357

      

6,829

    

食品 (3.8%)

  
Anjoy 食品集团有限公司Ltd.，A级    

836,169

      

12,331

    

医疗保健设备和用品 (10.6%)

  

iRay 科技股份有限公司有限公司，A级

    

243,411

      

11,164

    
深圳迈瑞生物医疗电子有限公司Ltd.，A级    

442,795

      

18,157

    

Sonoscape 医疗公司，A 级

    

755,225

      

5,038

    
         

34,359

    

家用耐用品 (10.6%)

  
珠海格力电器有限公司，A级    

4,814,846

      

21,856

    

美的集团有限公司有限公司，A级

    

1,586,446

      

12,224

    
         

34,080

    
   

股份

   值
(000)		  

独立电力和可再生电力生产商 (7.2%)

  
中国长江电力有限公司Ltd.，A级    

7,068,314

    

$

23,263

    

保险 (1.4%)

  
中国平安保险集团股份有限公司，A类    

785,999

      

4,472

    

生命科学工具和服务 (3.8%)

  

无锡药明康德有限公司有限公司，A级

    

1,198,840

      

12,303

    

机械 (2.7%)

  
Leader Harmony 传动系统有限公司Ltd.，A级    

331,587

      

7,180

    
洛阳新强联回转支承
轴承公司Ltd.，A级		    

304,832

      

1,368

    
         

8,548

    

个人护理产品 (4.0%)

  

Proya 化妆品有限公司有限公司，A级

    

925,622

      

12,974

    

房地产管理与开发 (1.5%)

  

中国万科股份有限公司有限公司，A级

    

3,362,084

      

4,964

    

半导体和半导体设备 (2.9%)

  
隆基绿色能源科技股份有限公司Ltd.，A级    

2,911,350

      

9,399

    

专业零售 (1.4%)

  
中国旅游集团免税有限公司，A 级    

379,728

      

4,482

    

交通基础设施 (0.5%)

  
招商局高速公路网络科技控股有限公司
Co.Ltd.，A级		    

1,262,500

      

1,739

    
普通股总额（成本为395,736美元）        

303,771

    

短期投资 (0.7%)

  

投资公司 (0.7%)

  
摩根士丹利机构流动性基金 — 政府
投资组合 — 机构类别
（见附注E）（费用为2,182美元）		    

2,182,149

      

2,182

    
总投资 (94.7%)（成本 397,918 美元）(a) (b)        

305,953

    

其他超过负债的资产（5.3%）

        

16,988

    

净资产 (100.0%)

      

$

322,941

    

所附附附注是财务报表的组成部分。

8

摩根士丹利中国A股基金有限公司

2023年12月31日

投资组合（续）

(a) 净资产的大致公允价值和百分比分别为303,771,000美元和94.1％，代表根据财务报表附注A-1所述的国际投资公允估值政策进行公允估值的证券。

(b) 截至2023年12月31日，用于联邦所得税目的的总成本约为398,042,000美元。未实现折旧总额约为11,643,000美元，未实现折旧总额约为103,352,000美元，未实现折旧净额约为91,709,000美元。

投资组合构成

分类

   的百分比
投资总额		  

其他*

    

38.0

%

  

银行

    

22.4

    

医疗保健设备和用品

    

11.2

    

家用耐用品

    

11.1

    

饮料

    

9.7

    

独立电力和可再生电力生产商

    

7.6

    

投资总额

    

100.0

%

  

* 占总投资额不到5％的行业和/或投资类型。

所附附附注是财务报表的组成部分。

9

摩根士丹利中国A股基金有限公司

2023年12月31日

财务报表

资产负债表

   2023 年 12 月 31 日
(000)		  

资产：

  

按价值投资非关联发行人的证券（成本为395,736美元）

  

$

303,771

    

按价值投资关联发行人的证券（成本为2,182美元）

    

2,182

    

按价值计算的证券投资总额（成本为397,918美元）

    

305,953

    

按价值计算的外币（成本为17,085美元）

    

17,466

    

现金

    

—

@

  

来自关联公司的应收账款

    

9

    

其他资产

    

32

    

总资产

    

323,460

    

负债：

  

应付咨询费

    

337

    

应付托管费

    

111

    

应付管理费

    

22

    

应支付专业费用

    

7

    

应付股东服务代理费

    

2

    

其他负债

    

40

    

负债总额

    

519

    

净资产

  

适用于21,710,878股已发行和流通的0.01美元面值股票（已授权1,000,000股）

  

$

322,941

    

每股净资产价值

  

$

14.87

    

净资产包括：

  

普通股

  

$

217

    

实收资本

    

503,094

    

累计损失总额

    

(180,370

)

  

净资产

  

$

322,941

    

@ 金额低于 500 美元。

所附附附注是财务报表的组成部分。

10

摩根士丹利中国A股基金有限公司

2023年12月31日

财务报表（续）

运营声明

   年底
2023年12月31日
(000)		  

投资收益：

  

非关联发行人的证券股息（扣除1,025美元的外国预扣税）

  

$

9,227

    

关联发行人的证券分红（附注E）

    

135

    

非关联发行人的证券利息（扣除6美元的外国预扣税）

    

57

    

总投资收益

    

9,419

    

费用：

  

咨询费（附注B）

    

4,908

    

托管费（附注 D）

    

424

    

管理费（注释 C）

    

284

    

专业费用

    

220

    

股东申报费用

    

40

    

股东服务代理费

    

15

    

董事费用和开支

    

9

    

其他开支

    

47

    

支出总额

    

5,947

    

摩根士丹利附属公司的回扣（注E）

    

(4

)

  

净支出

    

5,943

    

净投资收益

    

3,476

    

已实现收益（亏损）：

  

已出售的投资

    

(22,770

)

  

外币兑换

    

912

    

已实现净亏损

    

(21,858

)

  

未实现升值（折旧）的变化：

  

投资

    

(26,840

)

  

外币兑换

    

(516

)

  

未实现升值（折旧）的净变动

    

(27,356

)

  

已实现净亏损和未实现增值变动（折旧）

    

(49,214

)

  

运营产生的净资产净减少

  

$

(45,738

)

  

所附附附注是财务报表的组成部分。

11

摩根士丹利中国A股基金有限公司

2023年12月31日

财务报表（续）

净资产变动表

   年底
2023年12月31日
(000)		   年底
2022年12月31日
(000)		  

净资产增加（减少）：

  

操作：

  

净投资收益

  

$

3,476

    

$

3,089

    

已实现净亏损

    

(21,858

)

    

(69,792

)

  

未实现升值（折旧）的净变动

    

(27,356

)

    

(65,840

)

  

运营产生的净资产净减少

    

(45,738

)

    

(132,543

)

  

股息和向股东分配

    

(2,646

)

    

(59

)

  

股本交易：

  

回购股份（170,587 股和 0 股）

    

(2,110

)

    

—

    

股本交易导致的净资产净减少

    

(2,110

)

    

—

    

总减少量

    

(50,494

)

    

(132,602

)

  

净资产：

  

期初

    

373,435

      

506,037

    

期末

  

$

322,941

    

$

373,435

    

所附附附注是财务报表的组成部分。

12

摩根士丹利中国A股基金有限公司

2023年12月31日

财务要闻

精选的每股数据和比率

   

截至12月31日的财年

  
   

2023

  

2022

  

2021

  

2020

  

2019

  

期初净资产价值

  

$

17.07

    

$

23.13

    

$

25.09

    

$

24.59

    

$

21.38

    

净投资收益(1)​

    

0.16

      

0.14

      

0.10

      

0.15

      

0.14

    

已实现和未实现净收益（亏损）

    

(2.26

)

    

(6.20

)

    

(0.72

)

    

2.65

      

3.89

    

来自投资业务的总额

    

(2.10

)

    

(6.06

)

    

(0.62

)

    

2.80

      

4.03

    

来自和/或超过以下的分配：

  

净投资收益

    

(0.12

)

    

(0.00

)(2)​

    

(0.21

)

    

(0.23

)

    

(0.10

)

  

已实现净收益

    

—

      

—

      

(1.13

)

    

(2.07

)

    

(0.72

)

  

总分布

    

(0.12

)

    

(0.00

)(2)​

    

(1.34

)

    

(2.30

)

    

(0.82

)

  

股票回购计划的反稀释作用

    

0.02

      

—

      

—

      

—

      

—

    

期末净资产价值

  

$

14.87

    

$

17.07

    

$

23.13

    

$

25.09

    

$

24.59

    

每股市值，期末

  

$

12.74

    

$

14.20

    

$

20.41

    

$

22.15

    

$

21.72

    

总投资回报：(3)​

  

市场价值

    

(9.41

)%

    

(30.41

)%

    

(1.84

)%

    

12.56

%

    

23.43

%

  

资产净值

    

(12.04

)%

    

(26.19

)%

    

(1.76

)%

    

12.57

%

    

19.35

%

  

与平均净资产的比率和补充数据:

  

期末净资产（千）

  

$

322,941

    

$

373,435

    

$

506,037

    

$

548,898

    

$

537,987

    

费用比率

    

1.67

%(4)​

    

1.79

%(4)​

    

1.74

%(4)​

    

1.75

%(4)​

    

1.74

%(4)​

  

净投资收益比率

    

0.98

%(4)​

    

0.76

%(4)​

    

0.42

%(4)​

    

0.60

%(4)​

    

0.58

%(4)​

  

摩根士丹利附属公司的返佣比例

    

0.00

%(5)​

    

0.00

%(5)​

    

0.00

%(5)​

    

0.00

%(5)​

    

0.00

%(5)​

  

投资组合周转率

    

16

%

    

31

%

    

121

%

    

112

%

    

109

%

  

(1) 每股金额基于平均已发行股数。

(2) 金额低于每股0.005美元。

(3) 基于每股净资产价值的总投资回报反映了净资产价值变动对基金在每个时期的业绩的影响，并假设股息和分配（如果有）进行了再投资。由于股票的市场价格与基金每股净资产价值之间存在差异，该百分比并不表示股东根据市值对基金的投资业绩。总回报基于每个时期最后一个工作日的市场价值和净资产价值。

(4) 支出比率和净投资收益比率反映了在此期间与摩根士丹利关联公司投资相关的某些基金支出的回扣。回扣对比率的影响在上表中披露为 “摩根士丹利关联公司的返佣与平均净资产的比率”。

(5) 金额低于 0.005%。

所附附附注是财务报表的组成部分。

13

摩根士丹利中国A股基金有限公司

2023年12月31日

财务报表附注

摩根士丹利中国A股基金有限公司（“基金”）于2006年7月6日在马里兰州注册成立，并根据经修订的1940年《投资公司法》（“该法”）注册为非多元化的封闭式管理投资公司。该基金的投资目标是在正常情况下，通过将其至少80％的资产投资于在上海和深圳证券交易所上市的中国公司的A股来寻求资本增长。A股的价格以人民币（“人民币”）报价，只有中国国内投资者和某些合格外国机构投资者（“QFII”）才能在股票互联互通计划之外交易A股。如果本基金投资于结构为正相关并与中国A股挂钩的衍生品或其他工具，则此类投资将计入上述基金政策的目的。在基金进行此类投资的范围内，本基金将承受本文所述的此类衍生工具或其他工具的风险。

基金适用投资公司会计和报告指导意见《会计准则编纂》（“ASC”）主题946。在编制这些财务报表时，管理层评估了自基金资产负债表发布之日起至财务报表发布之日发生的后续事件。

该基金的顾问摩根士丹利投资管理有限公司（“顾问”）已获得QFII牌照，该牌照授权其代表基金投资中国A股和其他获准的中国证券，但不超过其不时更新、修改或更新的2亿美元指定投资额度（“A股配额”）。该顾问的A股配额增加了2.5亿美元，其中约1.38亿美元是通过2010年8月的供股方式使用的。2020年5月7日，中国人民银行和国家外汇管理局联合发布了《境外机构证券期货投资资金规定》

投资者（中国人民银行和国家安全局）公告 [2020]第 2 号），于 2020 年 6 月 6 日生效。新法规统一并取代了适用于QFII和RQFII制度的规则。新规的主要变化之一是取消了QFII和RQFII的投资配额限制。无法保证新法规将来不会被修改。

顾问以合格境外投资者身份代表基金购买的证券记入基金中国QFII托管人的证券交易账户。本基金投资中国A股所获得的所有资本收益和收入均存入该账户，并可根据QFII向基金的QFII托管人进行纳税清关的承诺汇回本基金，除非本基金处于清盘状态，在这种情况下，资本收益和收入的汇回应由上海税务局进行纳税申报。未能及时提供纳税确认书可能会对基金分配应纳税所得额和资本收益的能力产生不利影响，并导致基金有责任缴纳美国联邦所得税。参见附注 F. 联邦所得税。

A. 重要会计政策：以下重要会计政策符合美国公认会计原则（“GAAP”）。养恤基金在编制财务报表时一贯遵循这些政策。GAAP可能要求管理层做出影响财务报表中报告的金额和披露内容的估计和假设。实际结果可能与这些估计值有所不同。

1。证券估值：（1）在交易所上市或交易的股票投资组合证券按其最新报告的销售价格（如果该交易所公布官方收盘价，则按交易所的官方收盘价估值），如果某一天没有销售，如果当天没有官方交易所收盘价，则该证券的估值按上次报告的买入价和要价之间的平均值，如果

14

摩根士丹利中国A股基金有限公司

2023年12月31日

财务报表附注（续）

此类买入价和卖出价可在相关交易所获得。如果只有出价可用，则可以使用最新的出价。未在估值日交易且交易所没有申报的买入价和卖出价的上市股票证券的估值为当前买入价和从一家或多家信誉良好的经纪商/交易商处获得的要价之间的平均值。如果证券在多个交易所交易，则该证券在指定为主要市场的交易所进行估值；(2) 所有其他可随时获得场外交易（“场外交易”）市场报价的股票投资组合证券均按最新公布的销售价格（如果该市场公布官方收盘价，则按市场官方收盘价）估值，如果该证券在某一天没有交易且没有交易，则按市场官方收盘价估值当天相关市场的官方收盘价，该证券的估值为两者之间的平均值最近报告的买入价和卖出价（如果相关市场上有这样的买入价和卖出价）。在估值日未交易且无法获得相关市场买入价和要价的非上市股票证券的估值为当前买入价和从一家或多家信誉良好的经纪商/交易商处获得的要价之间的平均值；(3) 固定收益证券可由基金董事会批准的外部定价服务/供应商（“董事”）估值。定价服务/供应商可能采用一种定价模型，该模型将出价、收益率差和/或其他市场数据和特定的安全特征等因素考虑在内。如果顾问和摩根士丹利投资管理公司（“次级顾问”）（均为摩根士丹利的全资子公司）确定外部定价服务/供应商提供的价格不反映证券的公允价值或无法提供价格，则也可以使用信誉良好的经纪商/交易商的价格。在这种情况下，证券的价值将是从信誉良好的买入价和要价中获得的平均值

经纪商/交易商；（4）根据该法第2a-5条的定义，当市场报价不容易获得时，包括顾问或次级顾问确定收盘价、最后销售价格或上次报告的买入价和要价之间的平均值不能反映证券的市场价值的情况，投资组合证券按董事批准的程序真诚确定的公允价值进行估值。每个工作日，基金使用董事批准的第三方定价服务来协助对外国股票证券进行估值。外汇交易收盘后发生的事件可能会导致外国证券估值的调整，以反映相应证券或其他与公允价值证券密切相关的工具的适用外国市场收盘后的市场交易，从而更准确地反映其截至纽约证券交易所常规交易收盘时的公允价值；(5) 外汇交易（“现货合约”）和外汇远期合约（“远期合约”）的估值每天使用独立的截至纽约证券交易所收盘时，供应商分别按现货和远期汇率进行定价；以及（6）包括摩根士丹利机构流动性基金在内的共同基金的投资按每个工作日收盘时的净资产价值（“NAV”）估值。

根据该法第2a-5条，董事们已指定该基金的顾问为其估值指定人。估值指定人有责任确定公允价值，并根据董事先前批准的公允估值方法进行实际计算。根据董事批准的程序，作为估值指定人的基金顾问成立了估值委员会，其成员由董事批准。估值委员会对基金进行管理和监督

15

摩根士丹利中国A股基金有限公司

2023年12月31日

财务报表附注（续）

估值政策和程序，董事至少每年审查一次。这些程序使基金能够利用独立定价服务、证券和金融工具交易商的报价以及其他市场来源来确定公允价值。

2。公允价值计量：财务会计准则委员会（“FASB”）ASC 820，“公允价值衡量”（“ASC 820”），将公允价值定义为在计量之日市场参与者之间的有序交易中出售资产或为转移负债而支付的价格。ASC 820建立了三级层次结构，以区分（1）反映市场参与者在估值资产或负债时将使用的假设的投入，这些假设是根据从独立于报告实体的来源获得的市场数据（可观察的输入）得出的；（2）反映报告实体自己对市场参与者在估值资产或负债时将使用的假设的输入，这些假设是根据当时情况中可用的最佳信息（不可观察的输入）得出的建立公允价值分类以披露为目的的测量。各种输入用于确定基金投资的价值。这些输入汇总在下面列出的三个大致层面：

• 第 1 级 — 相同投资在活跃市场中未经调整的报价

• 第 2 级 — 其他重要的可观察到的投入（包括类似投资的报价、利率、预付款速度、信用风险等）

• 第三级——不可观察的重大投入，包括基金自己在确定投资公允价值方面的假设。做出这一决定时考虑的因素可能包括但不限于通过联系发行人、分析师或相应的证券交易所（交易所交易）获得的信息

证券），对发行人财务报表或其他可用文件的分析，并在必要时提供有关类似情况下其他证券的可用信息。

用于对证券进行估值的投入或方法不一定表示与投资这些证券相关的风险，要确定特定投入对公允价值衡量的总体重要性，需要做出判断并考虑每种证券的特定因素。

以下是截至2023年12月31日用于对基金投资进行估值的投入摘要：

投资类型

   第 1 级
未经调整
引用
价格
(000)		   第 2 级
其他
显著
可观察
输入
(000)		   第 3 级
意义重大
不可观察
输入
(000)		   总计
(000)		  

资产：

  

普通股

  

汽车

  

$

—

    

$

9,016

    

$

—

    

$

9,016

    

银行

    

—

      

68,458

      

—

      

68,458

    

饮料

    

—

      

29,708

      

—

      

29,708

    
建筑与工程    

—

      

14,204

      

—

      

14,204

    
电气
装备		    

—

      

12,642

      

—

      

12,642

    
电子
设备，
仪器和
组件		    

—

      

6,829

      

—

      

6,829

    

食品

    

—

      

12,331

      

—

      

12,331

    
医疗保健
设备和
补给品		    

—

      

34,359

      

—

      

34,359

    
家用
耐用品		    

—

      

34,080

      

—

      

34,080

    
独立人士
电源和
可再生
电力
制片人		    

—

      

23,263

      

—

      

23,263

    


16

摩根士丹利中国A股基金有限公司

2023年12月31日

财务报表附注（续）

投资类型

   第 1 级
未经调整
引用
价格
(000)		   第 2 级
其他
显著
可观察
输入
(000)		   第 3 级
意义重大
不可观察
输入
(000)		   总计
(000)		  

资产：（续）

  

普通股（续）

  

保险

  

$

—

    

$

4,472

    

$

—

    

$

4,472

    
生命科学工具和
服务		    

—

      

12,303

      

—

      

12,303

    

机械

    

—

      

8,548

      

—

      

8,548

    
个人护理
产品		    

—

      

12,974

      

—

      

12,974

    
房地产
管理与
发展		    

—

      

4,964

      

—

      

4,964

    
半导体和
半导体
装备		    

—

      

9,399

      

—

      

9,399

    

专业零售

    

—

      

4,482

      

—

      

4,482

    
交通
基础架构		    

—

      

1,739

      

—

      

1,739

    
共计
股票		    

—

      

303,771

      

—

      

303,771

    

短期投资

  
投资公司    

2,182

      

—

      

—

      

2,182

    

总资产

  

$

2,182

    

$

303,771

    

$

—

    

$

305,953

    

随着市场波动和/或投资估值变化中使用的数据的可用性，投资水平之间的转移可能会发生。

3.外币折算和外国投资：基金的账簿和记录以美元保存。外币金额按以下方式折算成美元：

— 按估值日现行汇率计算的投资、其他资产和负债；

— 按此类交易当日现行汇率计算的投资交易和投资收益。

尽管养恤基金的净资产按期末的外汇汇率和市场价值列报，但基金并未将外汇汇率变动产生的部分经营业绩与期末持有的证券市场价格变动引起的波动区分开来。同样，基金没有将外汇汇率变动的影响与该期间出售证券市场价格变动引起的波动区分开来。因此，证券投资的已实现和未实现外币收益（亏损）包含在报告的投资交易和余额的已实现和未实现净收益（亏损）中。但是，根据美国联邦所得税法规，出于美国联邦所得税的目的，某些外币交易的收益和亏损以及外币计价债务证券销售和到期损益中的外币部分被视为普通收入。

外币交易的净已实现收益（亏损）代表外币远期汇兑合约销售和到期的净外汇收益（亏损）、外币处置、证券交易交易和结算日之间实现的货币收益（亏损），以及基金账面上记录的投资收入和外国预扣税金额与实际收到或支付的美元等值金额之间的差额。该期间外币交易未实现货币收益（亏损）的变化反映在运营报表中。

该基金净资产的很大一部分是位于中国的发行人的证券，这些证券以外币计价。货币汇率的变化将影响证券的价值和此类证券的投资收入。总的来说，

17

摩根士丹利中国A股基金有限公司

2023年12月31日

财务报表附注（续）

与总部在美国的公司证券相比，中国证券面临更大的价格波动、有限的资本和流动性以及更高的通货膨胀率。

此外，中国证券可能会受到政府对经济的大量参与以及更大的社会、经济和政治不确定性的影响。此类证券可能集中在单一或有限数量的国家和地区，全年可能有所不同。

4。赔偿：基金签订的合同包含各种赔偿条款。养恤基金在这些安排下的最大风险敞口尚不清楚，因为这将涉及未来可能向基金提出但尚未发生的索赔。

5。股息和对股东的分配：股息和对股东的分配在除息日记录。净投资收益的股息（如果有）按年申报和支付。净已实现资本收益（如果有）至少每年分配一次。

6。其他：证券交易在证券买入或卖出之日入账。出售投资证券的已实现收益（亏损）是根据特定的既定成本确定的。利息收入按应计制确认，除非收款有疑问且扣除外国预扣税后入账。折扣是累积的，保费将在相应证券的有效期内摊销。股息和分配在扣除适用的预扣税后，在除息日入账（某些股息除外，这些股息一经基金获悉此类股息即可入账）。

B. 咨询/次级咨询费：顾问是摩根士丹利的全资子公司，根据投资咨询的条款向基金提供咨询服务

协议，每周计算并按月支付，年利率为基金平均每周净资产的1.25％。

自2023年7月1日起，董事们批准将基金的咨询费减少0.25％，从1.50％降至1.25％。

该顾问已与摩根士丹利的全资子公司次级顾问签订了次级咨询协议。副顾问向基金提供咨询服务，但须接受顾问和基金干事和董事的全面监督。顾问每月向次级顾问支付顾问从基金收到的咨询费用净额的一部分。

C. 管理费：顾问还担任基金管理人，根据管理协议提供行政服务，年费按日累计，按月支付，占基金平均每周净资产的0.08％。

根据行政长官与道富银行和信托公司（“State Street”）之间的次级管理协议，State Street向基金提供某些管理服务。对于此类服务，署长向State Street支付了署长从基金获得的部分费用。

D. 托管费：根据托管协议，State Street（“托管人”）还担任基金的托管人。根据该法的要求，托管人持有基金的现金、证券和其他资产。托管费根据托管资产、投资购买和销售活动以及账户维护费用按月支付，外加某些自付费用的报销。

E. 证券交易和与关联公司的交易：截至2023年12月31日的财年，除美国长期政府证券和短期投资外，该基金投资证券的购买和销售分别约为89,047,000美元和52,690,000美元。截至2023年12月31日的财年，没有购买和出售美国长期政府证券。

18

摩根士丹利中国A股基金有限公司

2023年12月31日

财务报表附注（续）

该基金投资摩根士丹利机构流动性基金的机构类别——政府投资组合（“流动性基金”），这是一家由顾问管理的开放式管理投资公司。基金支付的咨询费减少的金额等于基金因投资于流动性基金而支付的咨询和管理费中按比例分摊的份额。在截至2023年12月31日的年度中，与基金对流动性基金的投资相关的咨询费减少了约4,000美元。

截至2023年12月31日的年度中，该基金的关联投资股票交易摘要如下：

已加入
投资
公司		   值
十二月三十一日
2022
(000)		   购买
不惜成本
(000)		   收益
来自销售
(000)		   股息
收入
(000)		  

流动性基金

  

$

1,925

    

$

11,107

    

$

10,850

    

$

135

    
已加入
投资
公司（续）		   实现了
收益（损失）
(000)		   改进
未实现
赞赏
（折旧）
(000)		   值
十二月三十一日
2023
(000)		  

流动性基金

  

$

—

    

$

—

    

$

2,182

    

根据董事根据该法（“规则”）第17a-7条批准的程序，基金被允许从摩根士丹利其他基金以及顾问或顾问的附属公司担任投资顾问的其他基金和客户账户中购买和出售证券（“交叉交易”）。根据该规则的规定，每笔交叉交易均按当前市场价格执行。在截至2023年12月31日的年度中，该基金没有进行任何交叉交易交易。

该基金有一个没有资金的递延薪酬计划（“薪酬计划”），该计划允许每位独立董事推迟支付其或她的全部或部分费用

因在董事会任职而获得奖励。每位符合条件的董事通常可以选择将递延金额记入贷方，其回报等于根据薪酬计划作为投资期权提供的一只或多只摩根士丹利基金的总回报率。从这些投资中获得的增值/折旧和分配款在记录时抵消了递延补偿义务的增加/减少，不影响基金的资产净值。

F. 联邦所得税：基金打算继续获得受监管投资公司的资格并分配其所有应纳税所得额。因此，财务报表中无需为联邦所得税编列经费。

该基金可能需要缴纳其投资国家征收的税款。此类税收通常以赚取或汇回的收入和/或资本收益为基础。税收是根据净投资收益、已实现净收益和未实现净增值来应计的，因为此类收入和/或收益是赚取的。税收也可以基于外币交易，并根据以此类货币计价的投资的价值进行应计。

FASB ASC 740-10 “所得税——总体所得税” 规定了在财务报表中确认纳税申报表中已采取或预计将要采取的纳税状况的好处的最低门槛。管理层得出结论，不存在需要在财务报表中确认的重大不确定税收状况。如果适用，本基金在 “利息支出” 中确认与未确认的税收优惠相关的应计利息，并在运营报表中 “其他费用” 中确认罚款。该基金向美国国税局、纽约州和各州提交纳税申报表。通常，截至2023年12月31日的四年期内的每个纳税年度仍需接受税务机关的审查。

支付的分配的税收性质可能与出于公认会计原则目的显示的分配的税收特征有所不同，原因是

19

摩根士丹利中国A股基金有限公司

2023年12月31日

财务报表附注（续）

出于税收目的，短期资本收益被视为普通收入。在2023年和2022财年支付的分配的税收特征如下：

2023 发行版
付款来源：		   2022 发行版
付款来源：		  
普通的
收入
(000)		   普通的
收入
(000)		  
$

2,646

    

$

59

    

待分配的收入和收益的金额和性质是根据所得税法规确定的，该法规可能与GAAP不同。这些账面/税收差异本质上被视为暂时或永久性的。

暂时性差异归因于某些投资交易的收益（亏损）确认时间和某些支出可扣除时机的账面和税收待遇不同。

截至2023年12月31日的年度中，该基金没有导致净资产组成部分重新分类的永久性差异。

截至2022年12月31日，该基金按税收计算的可分配收益的组成部分如下：

未分配普通股
收入
(000)		   未分发
长期资本收益
(000)		  
$

491

    

$

—

    

截至2023年12月31日，该基金有约40,652,000美元和48,479,000美元的未用短期和长期资本损失可用于联邦所得税用途，这些损失没有到期日。

如果资本损失结转用于抵消任何未来已实现的资本收益，则养恤基金将不会为已实现和未分配的收益承担任何资本利得税义务。

在抵消资本收益的范围内，此类收益不会分配给股东。

由于上述最近的变化，未能及时提供纳税确认书可能会对基金分配应纳税所得额和资本收益的能力产生不利影响。因此，如果顾问对基金能够或将能够通过从中国汇回资金来为此类股息提供资金感到不满意，基金保留不支付任何股息或延迟支付分红的权利。这可能导致基金有责任缴纳美国联邦所得税。

G. 其他：根据企业所得税（“CIT”）法，中华人民共和国（“中国”）纳税居民企业按25％的所得税税率征税。根据企业所得税法及其详细实施细则，非中国纳税居民在中国未设立常设机构（或在中国设有常设机构，但所得收入与此类常设机构没有实际联系）需缴纳中国来源所得（包括但不限于股息、利息、资产转让收益等被动收入）10％的中华人民共和国预扣所得税（“WIT”），除非减少10％的法定WIT 或根据适用的税收免税与中华人民共和国签署的协议。

目前的美国和中国税收协定免除了出售中国证券所实现的收益的资本利得税，但土地资源丰富的公司的证券除外，这些公司的资产在中国拥有超过50％的土地或不动产。

2014年11月，中国财政部（“MOF”）和国家税务总局（“SAT”）发布了财税 [2014]第79号（“第79号通告”），其中规定，对于在2014年11月17日当天或之后交易A股等中国股权投资所得的收益，合格境外机构暂时不受WIT限制。第 79 号通告没有提供任何指示

20

摩根士丹利中国A股基金有限公司

2023年12月31日

财务报表附注（续）

关于临时豁免将延长多长时间。第79号通告还证实，根据现行法律，QFII在2014年11月17日之前获得的收益应纳税。

财政部和国家税务总局发布了《财水》 [2014]81 号和彩水 [2016]第127号，其中规定，对于通过股票互联互通交易中国A股所得的收益，外国投资者暂时免征WIT。这些通告没有说明临时豁免将延长多长时间。

中国的税收法律法规可能会发生变化，可能会有追溯效力的变化。中国税务机关对税收法律法规的解释和适用性不如较发达国家的解释和透明，并且可能因地区而异。因此，QFII应付的中国税款和关税可能随时发生变化。

根据基金的发行招股说明书的允许，董事们于2007年6月19日批准了一项股票回购计划，目的是提高股东价值并降低基金股票从资产净值中交易的折扣。自该计划启动以来，在截至2023年12月31日的年度中，该基金从资产净值中回购了170,587股股票，平均折扣为19.53％。董事们定期监督基金的股票回购计划，这是他们审查和考虑基金溢价/折扣历史的一部分。基金只能在它认为有助于实现上述目标的时间和金额回购其已发行股份，但须接受董事的审查以及基金将资本收益和收入汇出中国的能力的审查。

截至2023年12月31日，该基金的创纪录所有者为10％或以上。这些股东的投资活动可能会对基金产生重大影响。此类所有者的总百分比为67.0％。

H. 年度股东大会结果（未经审计）：2023年6月22日，举行了基金年度股东大会，目的是就以下事项进行表决，结果如下：

所有股东选举董事：

   

对于

  

反对

  

弗朗西斯·L·卡什曼

    

13,782,626

      

5,502,833

    

凯瑟琳·A·丹尼斯

    

7,134,884

      

12,150,575

    

约瑟夫·J·卡恩斯

    

7,128,478

      

12,156,981

    

帕特里夏·A·马列斯基

    

13,778,916

      

5,506,543

    

I. 市场风险：对基金的投资价值以基金的投资价值为基础，这些价值因普遍影响市场的经济和其他事件以及影响特定地区、国家、行业、公司或政府的事件而变化。如果某些社会、政治、经济和其他条件和事件对全球经济和金融市场造成不利影响，则与这些事态发展相关的风险可能会被放大。由于通货膨胀（或通货膨胀预期）、利率、全球对特定产品或资源的需求、自然灾害和极端天气事件、突发卫生事件（例如流行病和流行病）、恐怖主义、监管事件以及政府或准政府行动，基金投资组合中的证券可能表现不佳。与近年来类似的全球事件的发生，例如世界各地的恐怖袭击、自然灾害、突发卫生事件、社会和政治（包括地缘政治）分歧和紧张局势或债务危机和降级等，可能会导致市场波动，并可能对美国和全球金融市场产生长期影响。很难预测影响美国或全球金融市场的事件何时会发生，此类事件可能产生的影响以及这些影响的持续时间（可能会持续很长时间）。这些事件可能会对广泛的企业和人口产生负面影响，并对企业和人口产生重大而迅速的负面影响

21

摩根士丹利中国A股基金有限公司

2023年12月31日

财务报表附注（续）

养恤基金的投资业绩, 加剧了基金先前存在的风险.目前，无法合理预测或估计这些或其他类型的不利经济和市场状况以及长期不确定性的发生、持续时间和程度。突发公共卫生事件或其他不利的经济或市场发展的最终影响以及相关条件对基金及其投资的影响程度也将取决于其他未来的发展，这些发展高度不确定，难以准确预测，随时可能发生变化。由于这些因素和类似的因素和发展，养恤基金投资的财务业绩（进而养恤基金的投资业绩）及其流动性可能会受到不利影响，这反过来可能影响估值、基金出售证券的能力和/或赎回的能力。

J. 后续事件：2024年1月22日，基金宣布基金开始要约收购基金20％的已发行股票，以换取在要约到期之后的下一个工作日纽约证券交易所常规交易收盘时基金资产净值的98.5％，以换取现金。2024年2月20日，该基金完成了要约。该基金接受了4,342,176股股票的支付，占该基金当时已发行股份的20％。最后一笔款项于2024年2月22日支付，每股14.5386美元，占2024年2月21日资产净值的98.5％。

联邦税务通知（未经审计）

出于联邦所得税的目的，提供了有关基金截至2023年12月31日的应纳税年度的收益的以下信息。根据2003年《就业与增长税收减免调节法》的规定，某些收入在分配时可能需要缴纳15％的最高税率。该基金指定最高约3,671,000美元为按较低税率纳税的应纳税额。

该基金打算通过约1,025,000美元的外国税收抵免，并从国外来源获得的净收入约为10,253,000美元。

1月，该基金向股东提供前一个日历年的税务信息。

22

摩根士丹利中国A股基金有限公司

2023年12月31日

独立注册会计师事务所的报告

致股东和董事会
摩根士丹利中国A股基金有限公司

对财务报表的意见

我们审计了随附的摩根士丹利中国A股基金有限公司（“基金”）截至2023年12月31日的资产负债表，包括投资组合，以及截至该日止年度的相关运营报表、截至该日止期间每年的净资产变动表、截至该日止期间五年中每年的财务摘要以及相关附注（统称为 “财务报表”）。我们认为，财务报表按照美国公认会计原则，在所有重大方面公允列报了基金截至2023年12月31日的财务状况、截至该日止年度的经营业绩、截至该日止期间每年的净资产变动以及截至该日止期间五年中每年的财务摘要。

意见依据

这些财务报表由基金管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对基金的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们需要对基金保持独立性。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以合理地保证财务报表是否不存在因错误或欺诈造成的重大错报。不要求养恤基金对财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解对财务报告的内部控制，但不是为了就基金对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的审计包括执行程序，评估财务报表因错误或欺诈而出现重大错报的风险，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试基础上审查有关财务报表金额和披露内容的证据。我们的程序包括通过与托管人、经纪人和其他人的通信确认截至2023年12月31日拥有的证券；当未收到经纪商和其他人的答复时，我们执行了其他审计程序。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

  

自2000年以来，我们一直担任一家或多家摩根士丹利投资公司的审计师。马萨诸塞州波士顿
2024年2月29日


23

摩根士丹利中国A股基金有限公司

2023年12月31日

投资组合管理（未经审计）

该基金由新兴市场股票团队管理。该团队由投资组合经理和分析师组成。主要负责基金投资组合日常管理的团队成员是摩根士丹利亚洲有限公司（“MSAL”）董事总经理孙亮和摩根士丹利投资管理公司（“MSIM Co.”）董事总经理阿迈·哈坦加迪。

孙先生自2021年3月起加入澳门特别行政区。在加入MSAL之前，孙先生自2011年起在一家大型资产管理公司担任高级投资组合经理兼香港和中国投资主管。哈坦加迪先生自2017年起在MSIM Co. 从事投资管理工作，在此之前，自1997年起担任投资管理顾问。

在向基金提供投资咨询服务时，顾问使用未根据经修订的1940年《投资顾问法》注册的MSIM Inc.的外国（非美国）子公司的投资组合管理、研究和其他资源，并可通过 “参与关联公司” 安排向基金提供服务，因为该术语用于美国证券交易委员会工作人员发放的救济，允许美国注册投资顾问使用受其约束的咨询附属公司的投资组合管理或研究资源的监管监督注册投资顾问。

24

摩根士丹利中国A股基金有限公司

2023年12月31日

投资政策（未经审计）

该基金的投资目标是寻求资本增长。未经股东批准，基金的投资目标可能会发生变化；但是，任何变更都将通知股东。该基金旨在通过在正常情况下将其至少80％的资产投资于在上海和深圳证券交易所上市的中国公司的A股来实现其投资目标。本基金可以投资认股权证或其他战略交易。这些投资将被视为计入基金80％的保单，前提是这些投资的结构与中国A股呈正相关并挂钩。本基金还可能将其资产的20％投资于其他类型的投资，包括在上海和深圳证券交易所上市的公司的B股，在中国大陆注册并在香港证券交易所上市的公司的H股，在中国大陆境外注册并在香港证券交易所上市的拥有中国控股股东的红筹公司股份，在香港证券交易所、新加坡证券交易所和其他交易所上市的中国相关公司的股票以及资产这可能是也可能的与中国无关，包括开放式和封闭式投资公司的股票、战略交易、普通股、债券、可转换证券、货币市场和其他短期债务证券和现金等价物。就本基金的政策而言，“中国” 是指中华人民共和国，包括香港，“与中国有关的” 公司是（i）在中国组建或主要证券交易市场所在的公司，或（ii）从其年收入的50％或以上的主要收入中获得或预计将主要来自在中国生产的商品、销售或服务的公司。属于上述第 (ii) 类的某些 “中国相关” 公司最终可能会也可能不会，尽管顾问和/或次级顾问在收购时预计此类公司的年收入的50％或更多将主要来自在中国生产的商品、销售或提供的服务。未经股东批准，基金的80％政策可能会更改；但是，任何变更都将通知股东。无法保证基金的投资目标会实现。

战略交易。本基金可以投资P型票据、认股权证或其他各种战略交易，以获得A股市场的敞口。本基金还可以使用战略交易（可能与中国有关，也可能不相关）来获取股票敞口、赚取收入、促进投资组合管理并寻求降低风险。尽管顾问可能试图利用这些交易来实现基金的投资目标，但无法保证使用这些交易会取得这一结果。如果战略交易的结构不符合正相关性并与中国A股挂钩，则不计入基金的80％保单。非结构化但被发现与中国A股有一定关联的投资将不计入该基金的80％保单。

本基金可以从金融机构购买P票据和/或认股权证，其回报与特定市场、指数或证券的表现挂钩，可能与中国有关，也可能不与中国有关，以此作为获得此类市场或证券敞口的手段。本基金还可购买和出售其他衍生工具，包括证券交易所上市和场外看跌期权和看涨期权、金融期货合约、固定收益和其他利率指数、股票指数和其他金融工具，买入和卖出金融期货合约和期权，远期外汇交易合约，并可能进行掉期交易，例如利率互换、总回报互换、信用违约掉期、上限、下限或项圈。该基金可以根据中证300指数交易中国股指期货（沪深300指数是一种市值加权股票市场指数，旨在复制在上海和深圳证券交易所交易的300只股票的表现）。

25

摩根士丹利中国A股基金有限公司

2023年12月31日

投资政策（未经审计）（续）

这些投资可用来保护基金投资组合中持有或将要购买的证券的市值因证券市场波动而可能发生的变化，保护基金投资组合证券价值的未实现收益，为投资目的出售证券提供便利，管理基金投资组合的有效期限或期限，或在衍生品市场建立头寸作为购买或出售特定证券的临时替代品。

任何或所有这些投资技巧都可以随时使用，并且没有特定的策略规定使用一种技术而不是另一种技术，因为任何战略交易的使用都是包括市场状况在内的众多变量的函数。基金成功利用这些战略交易的能力将取决于顾问预测相关市场走势的能力，这是无法保证的。基金在实施这些战略、技术和工具时将遵守适用的监管要求。

本基金可将其剩余资产投资于以下方面：

在中国的投资配额

寻求境内外资本的中国大陆上市公司的股权包括以人民币计价和交易的A股以及以人民币计价但以美元或港元交易的B股。一些中国公司发行在香港证券交易所上市的H股。外国投资者历来无法参与A股市场。但是，在2002年底，中国证监会颁布的《投资条例》生效，取而代之的是更新的《投资条例》（即 “合格境外机构投资者在中国证券投资管理办法”），该条例于2006年9月1日生效，为包括某些基金管理机构、保险公司、证券公司和其他资产管理机构在内的某些合格境外机构在上海和深圳投资A股提供了法律框架证券交易所和通过SAFE向经中国证监会批准的合格境外机构授予配额，某些其他证券历来没有资格由非中国投资者投资。根据中国证监会于2006年8月24日发布的实施《投资条例》的行政通知，合格境外机构可以投资于在证券交易所上市和交易的股票、在证券交易所上市和交易的投资公司、在证券交易所上市和交易的认股权证以及中国证监会批准的其他金融工具（由于技术原因，合格境外机构目前不能参与政府债券的回购和公司债券的交易）上海和深圳证券交易所）。2010年4月16日，中国证监会批准推出基于追踪上海和深圳市场的CSI 300指数的中国股票指数期货交易。

此外，通过QFII（例如基金）投资的任何单一标的外国投资者都不能持有一家上市公司已发行股份总额的10％以上，所有通过QFII（例如基金）投资的外国投资者总共持有的股份不得超过一家上市公司总已发行股份的30％。外国投资者根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》对上市公司进行战略投资时，此类限制可能不适用。2009年9月，国家外汇管理局发布了《中国外汇管理办法》

26

摩根士丹利中国A股基金有限公司

2023年12月31日

投资政策（未经审计）（续）

合格境外机构投资者在中国的证券投资（“安全措施”），它规范合格境外机构在中国的外汇活动。

中国证监会向某些基金管理机构、保险公司、证券公司和其他资产管理机构授予QFII许可证，用于投资中国证券市场。投资公司目前不属于可以获得QFII许可证的公司类型。该顾问已获得QFII牌照，根据该许可证，它有权代表基金投资中国A股和其他在上海和深圳交易所上市的获准中国证券，但不超过A股配额。由于该基金本身不符合符合QFII资格的标准，为了使基金投资中国A股，它是通过顾问的A股配额进行的。

顾问以合格境外机构名义代表基金购买的证券，目前可由中国证券登记结算有限责任公司（“CDSCC”）接收，存入以基金和顾问联名开立的证券交易账户。基金已获得基金中国法律顾问的法律意见书，证实根据中国法律，顾问作为QFII在证券中没有所有权权益，基金最终将拥有证券的独家所有权。但是，鉴于证券交易账户是以顾问和基金的共同名义开设的，基金的资产可能无法像仅以基金的名义注册和持有时那样得到很好的保护。

该基金在中国的所有投资中有很大一部分将通过A股配额进行和持有。潜在投资者应注意，无法保证顾问会继续受益于A股配额。

2020年5月7日，中国人民银行和国家外汇管理局联合发布了《境外机构投资者证券期货投资资金规定》（中国人民银行和国家外汇管理局公告） [2020]第 2 号），于 2020 年 6 月 6 日生效。新法规统一并取代了适用于QFII和RQFII制度的规则。新规的主要变化之一是取消了QFII和RQFII的投资配额限制。无法保证新法规将来不会被修改。

基金的投资

出于临时防御目的，本基金可以将其资产的不到80％投资于中国发行人的股票证券。

该基金将其资产投资于中国经济的各个领域。该基金对公司进行自下而上的基本面分析，力求确定具有强劲收益和现金流增长潜力以及良好管理质量的发行人。在选择投资行业和公司时，顾问会考虑整体增长前景、出口市场的竞争地位、技术、研发、生产力、劳动力成本、原材料成本和来源、利润率、投资回报率、资本资源、政府监管、管理和其他因素。本基金不得将其25％或以上的资产投资于任何一个行业。

27

摩根士丹利中国A股基金有限公司

2023年12月31日

投资政策（未经审计）（续）

中国证券市场。目前，中国大陆有两家证券交易所，上海和深圳证券交易所，香港有一家证券交易所。上海和深圳证券交易所由中国证监会监管，高度自动化，交易和结算以电子方式执行。与美国的主要证券市场相比，上海和深圳证券交易所规模要小得多，流动性较低，波动性更大。与中国大陆的证券市场相比，香港的证券市场相对发达和活跃。

上海证券交易所于1990年12月19日开始交易，深圳证券交易所于1991年7月3日开始交易，香港证券交易所于1986年4月2日开始交易。上海和深圳证券交易所将上市股票分为两类：A股和B股。在中国大陆注册成立的在上海和深圳证券交易所上市的公司可以同时发行A股和B股。在中国，发行人的A股和B股在一个交易所交易。A股和B股都可以在上海或深圳证券交易所上市。这两个类别都代表与普通股相当的所有权权益，所有股票都有权享有与所有权相关的基本相同的权利和利益。A股在上海和深圳证券交易所以人民币交易。B股在深圳和上海证券交易所分别以港元和美元交易。

外国投资者历来无法参与A股市场。但是，在2002年底，中国证监会颁布的《投资条例》生效，取而代之的是更新的《投资条例》（即 “合格境外机构投资者在中国证券投资管理办法”），该条例于2006年9月1日生效，为某些合格境外机构投资上海和深圳证券交易所的A股以及历来没有资格非中国投资者投资的某些其他证券提供了法律框架，通过SAFE授予的配额那些已经获得中国证监会批准的QFII。B股原本打算仅向外国投资者或外国机构开放。但是，自2001年2月以来，通过合法外币账户进行交易的国内个人投资者可以使用B股。

中国A股。该基金主要投资于在中国大陆注册并在A股市场交易的公司。A股的价格以人民币报价，目前只允许中国国内投资者和合格境外机构交易A股。中国A股市场涵盖上海证券交易所和深圳证券交易所。

中国B股。本基金可以投资于在中国大陆注册并在大陆B股市场交易的公司的股票。与A股市场的价格不同，B股的价格以外币报价。B股市场于1991年4月开始运营，最初是专门向外国投资者开放的。2001年，B股市场也向中国国内个人投资者开放。但是，中国国内个人投资者必须使用合法的外币账户进行交易。中国B股市场由上海证券交易所（以美元结算）和深圳证券交易所（以港元结算）组成。与中国A股市场相比，中国B股市场通常规模较小，流动性较差，发行人基础也较小。构成B股市场的发行人包括各种各样的公司，包括大、中、小市值的公司。

28

摩根士丹利中国A股基金有限公司

2023年12月31日

投资政策（未经审计）（续）

中国H股。 本基金可以投资于在中国大陆注册并在香港证券交易所上市的公司的股票。H股在香港证券交易所以港元交易。H股由在中国大陆注册的公司发行，必须符合香港的上市和披露要求才能在香港证券交易所上市。H股可以由外国人交易，通常是将中国公司私有化扩大到外国投资者的工具。

红筹股公司。 本基金可以投资于在中国大陆以外注册并在香港证券交易所上市的拥有中国控股股东的公司的股票。红筹股在香港证券交易所以港元交易。红筹股公司的大部分业务通常在中国大陆。外国人也可以交易红筹股票。

中国相关公司。 本基金可以投资在香港证券交易所、新加坡证券交易所或其他交易所上市的中国相关公司的股票。“与中国有关的” 公司是指（i）在中国组建或主要证券交易市场所在的公司，或（ii）从或预计其年收入的50％或以上的收入主要来自在中国生产的商品、销售或提供的服务的公司。

其他投资公司。 本基金可以投资其他开放式和封闭式投资公司的证券，这些公司的证券可能与中国有关，也可能不与中国有关，但须遵守《投资公司法》和其他司法管辖区的相关法律法规的适用限制。本基金对其他投资公司的投资将计入基金的80％保单，前提是此类其他投资公司的结构与中国A股呈正相关并挂钩。

短期投资。 本基金还可能投资货币市场和其他短期债务证券和现金等价物，这些证券和现金等价物可能以人民币计价。

衍生品

本基金可以但不要求将衍生工具用于各种目的，包括对冲、风险管理、投资组合管理或寻求赚取收入。如果本基金使用的衍生工具具有与此类证券相似的经济特征，则将计入本基金在此所列证券类型的风险敞口。衍生品是一种金融工具，其价值部分基于标的资产、利率、指数或金融工具的价值。除其他外，现行利率和波动率水平也会影响衍生工具的价值。衍生工具通常具有与其标的资产相似的风险，并可能存在其他风险，包括衍生工具与标的资产的价值之间不完全的相关性、某些交易对手的违约风险、因该衍生工具相关的证券、工具、指数或利率的市场价值变动而产生的损失的放大、交易可能缺乏流动性的风险、保证金和付款要求产生的风险、错误定价产生的风险或估值复杂性以及运营和法律风险。衍生品的使用所涉及的风险与其他投资组合投资的风险不同，甚至可能更大。衍生品可能涉及使用高度专业化的工具，这些工具需要的投资技巧和风险分析与其他证券投资的投资技巧和风险分析不同。在

29

摩根士丹利中国A股基金有限公司

2023年12月31日

投资政策（未经审计）（续）

此外，美国证券交易委员会提议的与封闭式基金使用衍生品有关的监管变更可能会限制或影响该基金投资衍生品的能力，并对基金或其衍生投资的价值或业绩产生不利影响。

某些衍生品交易可能会产生某种形式的杠杆作用。杠杆放大了潜在的收益和损失的风险。与衍生品交易相关的杠杆可能导致基金清算投资组合头寸，但这样做可能不利于履行其债务，也可能导致基金比未使用杠杆时更具波动性。尽管顾问试图使用衍生品来实现基金的投资目标，但无法保证衍生品的使用会实现这一结果。

以下是对基金可能使用的衍生工具和技术及其相关风险的描述：

差价合约（“CFD”）。差价合约是买方和卖方双方私下谈判达成的合同，规定卖方将向买方支付或从买方收取合约开盘时标的工具的名义价值与合同结束时该工具的价值之间的差额。标的工具可以是单一证券、一篮子股票或指数。差价合约可以设置为持有标的工具的空头或多头头寸。买家和卖家通常都需要支付保证金，该利润每天进行调整。买方还将根据卖方使用的名义资本金额减去保证金存款向卖方支付融资利率。差价合约通常由买方主动终止。差价合约的卖方只需匹配公开市场中标的工具的风险敞口，双方将交换应付的款项。与拥有任何金融工具一样，购买差价合约也存在损失风险。例如，如果基金买入多头差价合约，而标的证券在合约到期时价值降低，则基金将被要求向卖方付款，从而蒙受损失。此外，如果标的工具流动性不足，则可能存在流动性风险，因为差价合约的流动性基于标的工具的流动性。另一个风险是，标的证券的不利变动将要求买方支付额外的保证金。差价合约还存在交易对手风险，即差价合约交易对手可能无法或不愿付款或以其他方式履行合同条款规定的财务义务的风险。如果交易对手这样做，合约和基金股份的价值可能会降低。本基金不会进行与其投资目标、政策和策略不一致的差价合约交易。

外币远期汇兑合约。在外国证券投资方面，基金还可与银行、经纪商/交易商签订合同，在未来某个日期购买或出售证券或外币。外币远期汇兑合约（“货币合约”）是订约方之间通过谈判达成的协议，目的是在未来的特定时间以指定的汇率兑换指定金额的货币。该汇率可以高于或低于合约标的货币之间的即期汇率。本基金还可能投资于不可交割的外币远期外汇合约（“NDF”）。NDF与其他外币远期外汇合约类似，但不要求或允许在结算时实物交割货币。取而代之的是，根据结算时合同汇率和即期外汇汇率之间的差额以现金结算。货币合约可用于防范未来外币汇率水平的不确定性，或增加或修改对特定货币的敞口。此外，基金可对养恤基金拥有或预期有投资组合或货币敞口的货币使用交叉货币套期保值或代理套期保值。交叉货币和代理

30

摩根士丹利中国A股基金有限公司

2023年12月31日

投资政策（未经审计）（续）

套期保值涉及在对另一种货币的正风险敞口下出售一种货币，可用于套期保值或在任何两种货币之间建立活跃的汇率敞口。在通过使用货币合约进行套期保值的范围内，通常不可能精确匹配货币合约金额和所涉证券的价值，因为此类外币证券的未来价值将因合同订立之日和到期日之间这些证券价值的市场波动而发生变化。此外，如果货币的价值朝着与所持立场相反的方向移动，则此类交易可能会减少或排除获利的机会。如果货币的价值朝着与所持头寸相反的方向移动，而且货币合约给非养恤基金证券计价的货币带来风险，则此类交易可能会减少或排除获利机会。货币合同的使用涉及合同对手破产或破产或交易对手未能付款或以其他方式遵守合同条款而蒙受损失的风险。

期货。期货合约是一种标准化的交易所交易协议，用于在未来的特定时间以特定价格买入或卖出特定数量的标的资产、参考利率或指数。期货合约的价值往往与标的工具的价值同步上升或下降。根据特定合约的条款，期货合约通过在结算日实物交割标的工具或在结算日支付现金结算金额进行结算。关于是否、何时以及如何使用期货合约的决定涉及技巧和判断力的运用，即使是精心构思的期货交易也可能因为市场行为或意外事件而失败。除了上文讨论的衍生品风险外，期货合约的价格可能波动很大，使用期货合约可以降低总回报，期货合约的潜在损失可能超过基金对此类合约的初始投资。无法保证任何特定期货合约在任何特定时间都将存在流动市场。如果基金在期货合约中持有未平仓头寸的经纪商破产，基金还有损失保证金存款的风险。

选项。如果基金购买期权，它将购买一份合法合约，赋予其以约定价格买入或卖出特定数量的标的工具或期货合约的权利，通常以换取基金支付的溢价。如果基金出售期权，则它向他人出售在一段时间内或在指定日期以约定价格向基金买入或卖出一定数量的标的工具、外币或期货合约的权利，通常以换取基金收到的溢价。在场外购买期权时（“场外交易”），基金承担开立期权的交易对手无法或不愿履行期权合约义务的风险。期权也可能缺乏流动性，基金可能难以平仓。关于是否、何时以及如何使用期权的决定涉及技巧和判断力的运用，即使是精心设计的期权交易也可能因为市场行为或意外事件而失败。期权的价格可能波动很大，期权的使用会降低总回报。

结构性投资。基金还可将其部分资产投资于结构性投资。结构性投资是一种衍生证券，旨在提供与特定标的证券、货币、商品或市场相关的回报。结构性投资可能有多种形式，包括票据（例如交易所交易票据）、认股权证和购买证券的期权。该基金通常使用结构性投资来获得允许的标的证券、货币、大宗商品的敞口，或

31

摩根士丹利中国A股基金有限公司

2023年12月31日

投资政策（未经审计）（续）

从税收或成本的角度来看，直接进入市场的机会有限或效率低下的市场。无法保证结构性投资将以与标的证券、货币、大宗商品或市场相同的价格或具有相同的价值。结构性投资的投资涉及风险，包括发行人风险、交易对手风险和市场风险。结构性投资的持有人承担标的投资的风险，并面临发行人或交易对手的风险，因为本基金依赖于该发行人或交易对手的信誉，对标的投资没有任何权利。某些结构性投资的交易量可能很少或交易市场有限，可能会增加基金的流动性不足，以至于基金在特定时间可能无法为这些证券找到合格的买家。

互换。本基金可以签订场外掉期合约或清算掉期交易。场外掉期合约是双方之间的协议，根据该协议，双方在指定的名义金额的基础上在指定日期交换付款，付款参考特定的证券、指数、参考汇率、货币或其他工具计算。通常，互换协议规定，当双方的期限付款日期相同时，将按净额付款（即，将两个付款流净额扣除，只有一方向另一方支付的净金额）。根据各方持有的头寸的相对价值，基金在按净额签订的互换合约下的义务或权利通常仅等于根据协议支付或收到的净金额。清算掉期交易可能有助于降低交易对手的信用风险。在清算掉期中，基金的最终交易对手是清算所，而不是掉期交易商、银行或其他金融机构。场外掉期协议不在交易所签订或交易，互换通常没有中央清算或担保功能。这些场外互换通常受到信用风险或交易对手违约或不履行义务的风险的影响。如果基金对利率、外币汇率或其他因素的预测不正确，或者参考指数、证券或投资表现不如预期，场外交易和已清算掉期都可能造成损失。基金对互换的使用可能包括基于标的证券信用的互换，通常被称为 “信用违约互换”。如果基金是信用违约互换合约的买家，则通常只有在参考债务发行人发生违约或类似事件的情况下，它才有权从合同对手那里获得参考债务的面值（或其他商定）价值。如果不发生违约，养恤基金将在合同期限内定期向交易对手支付一笔款项，而不会从合同中获得任何好处。当基金是信用违约互换合约的卖方时，它通常会收到一笔款项，但有义务支付相当于参考债务发行人违约或类似事件时参考债务的面值（或其他商定）的金额。《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及相关的监管发展要求对某些标准化掉期交易进行清算和交易所交易。强制性交易所交易和清算是分阶段进行的。基金每次签订、修订或终止互换协议时都可能支付费用或产生费用。

外国和新兴市场证券

投资外国发行人的证券，尤其是位于新兴市场或发展中国家的发行人的证券，存在着一个国家或地区独有的新闻和事件影响这些市场及其发行人的风险。根据影响外国公司的政治和经济因素，基金股票的价值可能会有很大差异。同样的事件不一定会对美国经济或位于美国的类似发行人产生影响。此外，由于持续的事态发展，对某些历来被认为稳定的外国市场的投资可能会变得更加不稳定，风险也会增加

32

摩根士丹利中国A股基金有限公司

2023年12月31日

投资政策（未经审计）（续）

此类市场条件的变化。此外，全球经济和金融市场日益增强的互联性增加了一个国家或地区的不利事态发展和条件影响其他国家或地区经济和金融市场稳定的可能性。

外国市场的投资会带来特殊风险，例如货币、政治（包括地缘政治）、经济和市场风险。还可能出现市场波动加大、财务信息不太可靠、交易和托管成本上升、市场流动性下降以及与外国市场投资相关的政府和外汇监管减少。某些外国市场可能严重依赖特定行业或外国资本，更容易受到外交发展、对特定国家、组织、实体和/或个人实施经济制裁、国际贸易模式变化、贸易壁垒和其他保护主义或报复措施的影响。除其他外，经济制裁可能在相当长的一段时间内有效限制或消除基金购买或出售证券或证券组的能力，并可能使基金对此类证券的投资更难估值。外国市场的投资也可能受到诸如实施资本管制、公司或行业国有化、没收资产或征收惩罚性税收等政府行动的不利影响。某些国家的政府可能会禁止或严格限制外国投资其资本市场或某些部门或行业。此外，外国政府可能会限制或延迟其货币的兑换或汇回，这将对以该货币计价的投资的美元价值和/或流动性产生不利影响。某些外国投资可能会因市场发展或投资者不利看法而降低流动性或流动性不足，或者在基金收购后流动性不足，尤其是在市场动荡时期。由于政府、监管或其他类似行动，投资也可能降低流动性或流动性不足。当养恤基金持有流动性不足的投资时，其投资组合可能更难估值，基金可能无法轻易处置此类投资，其价格与基金在交易范围更广或流动性更强的情况下出售此类投资的价格相当。因此，基金可能不得不出售其他投资或进行必要的借款或其他类似交易，以筹集资金以履行其义务，基金进行股息分配的能力可能会受到不利影响。此外，养恤基金流动性下降或流动性不足的投资价值也可能突然大幅下降，从而对基金产生不利影响。在新兴市场国家投资的风险大于与在外国发达国家投资相关的风险。此外，基金对外国发行人的投资可能以外币计价，因此，在未进行套期保值的情况下，投资价值将随美元汇率波动。

通过股票互联互通计划在交易所上市的股票

沪港通计划和最近推出的深港股票互联互通计划（“股票通”）允许非中国投资者（例如基金）通过香港经纪商购买某些上市股票。尽管股市通允许非中国投资者在没有许可证的情况下交易中国股票，但通过股票通购买证券受每日市场配额限制，这可能会阻止基金在其他有利的情况下购买股市通证券。投资者不能在同一个交易日买入和卖出相同的证券，这可能会限制基金通过股票互联互通投资中国A股的能力，以及在有利于在同一交易日进行或退出交易的能力。由于股票通交易是通过香港经纪商和香港证券交易所进行的，因此股票通受到中国或香港交易假期的影响，并且有交易日

33

摩根士丹利中国A股基金有限公司

2023年12月31日

投资政策（未经审计）（续）

中国那时股市的投资者将无法进行交易。因此，当基金无法增加或退出头寸时，通过股票互联互通购买的证券的价格可能会波动。只有某些中国A股才有资格通过股票互联互通进行交易。此类证券可能随时失去资格，在这种情况下，它们可以出售，但不能再通过Stock Connect购买。由于沪深通相对较新，其对中国A股交易市场的影响尚不确定。此外，操作股票互联互通所需的交易、结算和信息技术系统相对较新，并且还在不断发展。如果相关系统无法正常运行，则通过股票互联互通的交易可能会中断。

股票通受香港和中国的监管。无法保证进一步的监管不会影响该计划中证券的可用性、赎回频率或其他限制。尽管香港经纪人的任何违约行为都应受香港既定法律的约束，但香港或上海和深圳证券交易所的投资者保护计划均不涵盖股票互联互通交易。在中国，港股通证券由香港证券结算有限公司（“香港结算”）作为提名人代表最终投资者（例如基金）持有。尽管中国监管机构已确认最终投资者持有股东通证券的受益权益，但有关此类权利的法律尚处于初期阶段，受益所有人可能用来行使其权利的机制未经考验，因此存在不确定的风险。此外，中国法院在适用受益所有权概念方面的经验有限，有关实益所有权的法律将继续随之发展。因此，随着法律的检验和制定，养恤基金行使其所有权的能力可能会受到负面影响。由于时间限制或其他运营原因，本基金可能无法参与影响沪深通证券的公司行动。同样，除非通过香港结算，否则基金将无法在股东大会上投票，也无法出席股东大会。股票互联互通交易以人民币（RMB）结算，投资者必须及时在香港获得可靠的人民币供应，这是无法保证的。

Stock Connect交易要么受某些交易前要求的约束，要么必须存入特殊的隔离账户，允许经纪商通过确认卖出股东拥有足够的Stock Connect证券来完成出售来遵守这些交易前要求。如果基金不使用特殊的隔离账户，则基金将无法在任何不遵守交易前检查的交易日出售股票。此外，实际上，这些交易前要求可能会限制基金可以用来执行交易的经纪人数量。尽管基金可能使用特殊的隔离账户来代替交易前支票，但一些市场参与者尚未全面实施必要的信息技术系统，以便及时完成涉及此类账户证券的交易。有关特殊隔离账户的市场惯例在继续演变。通过股票互联互通进行的投资受中国当局的监管。中国法律可能要求将基金持有的股票通证券与顾问的其他客户的证券合并，以披露在市场上持有的头寸，默许在监管申报完成之前可能实行的暂停交易或遵守中国的短期交易规则。

在某种程度上，该基金还投资于创业板和科创板。

34

摩根士丹利中国A股基金有限公司

2023年12月31日

投资政策（未经审计）（续）

与创业板市场相关的风险：本基金可能通过深港通投资于深交所的创业板市场。对创业板市场的投资可能会给基金及其投资者造成重大损失。以下额外风险适用：

股价波动较大：创业板市场上的上市公司通常是新兴公司，运营规模较小。因此，与在深交所主板上市的公司相比，它们受到更大的股价和流动性波动的影响，并且具有更高的风险和成交率。

估值过高风险：在创业板上市的股票可能被高估了，如此高的估值可能无法持续。由于流通股票减少，股价可能更容易受到操纵。

监管差异：与主板相比，有关在创业板上市的公司的规章制度在盈利能力和股本方面没有那么严格。

退市风险：在创业板上市的公司退市可能更常见，也更快。如果基金投资的公司退市，这可能会对基金产生不利影响。

与科创板（也称为 “科创板”）相关的风险：基金可以投资在上海证券交易所科创板上市的证券。STAR董事会的上市公司通常是新兴公司，运营规模较小，专注于新技术等新兴行业。这些技术行业还处于非常早期的发展阶段，这些行业的许多公司的历史都很短。技术的迅速变化可能使这些上市公司提供的产品和服务过时，并导致这些公司的证券价格严重或完全下跌。

因此，这些公司的证券估值可能涉及不确定性和判断性决定。如果事实证明这种估值不正确，可能会对基金的净资产价值产生不利影响。

总体而言，与在上海证券交易所主板上市的公司相比，科创板证券价格和流动性的波动幅度更大，风险和成交率也更高。由于流通中的证券较少，证券价格可能更容易受到操纵。在科创板上市的证券可能被高估了，如此高的估值可能无法持续。

由于STAR董事会允许公司通过注册系统上市，因此在SAR董事会上市的公司上市和退市可能更加普遍，也更快。如果子基金投资的公司被除牌，这可能会对子基金的价值产生不利影响。此外，关于在科创板上市的公司的规章制度在盈利能力和股本方面不如上海证券交易所主板的规章制度严格。上市公司可能在STAR上市

35

摩根士丹利中国A股基金有限公司

2023年12月31日

投资政策（未经审计）（续）

董事会既没有盈利记录，也没有义务预测未来的盈利能力。对STAR董事会的投资可能会给该基金及其投资者造成重大损失。

投资组合构成

普通股

普通股包括存托凭证（定义见下文），通常代表发行人的所有权或股权，不优先于任何其他类别的证券，包括此类发行人的债务证券、优先股和其他优先股权证券。在发行人的所有债务义务和对优先股股东的义务得到履行后，普通股有权获得发行人资产和业务的收入和价值的增加。普通股通常有投票权。普通股的价格波动受许多因素的影响，包括发行人的历史和预期收益、其资产的价值、总体经济状况、利率、投资者的看法和市场流动性。他们可能会也可能不支付股息，因为一些发行人将所有利润再投资回业务，而另一些发行人则将部分利润作为股息支付给股东。

货币市场工具

货币市场工具是高质量的短期固定收益证券。货币市场工具可能包括政府、政府机构、银行、公司和特殊目的实体的义务以及与这些义务相关的回购协议。某些货币市场工具可能以外币计价。

现金等价物

基金还可以投资现金等价物，即短期固定收益证券。

存托凭证

允许本基金通过担保或非担保的美国存托凭证（“ADR”）、全球存托凭证（“GDR”）和其他类型的存托凭证（以下统称为 “存托凭证”）间接投资中国公司的证券，前提是此类存托凭证可用。存托凭证不一定以与标的证券相同的货币计价。此外，无担保存托凭证的证券的发行人没有义务在美国披露重要信息，因此，有关此类发行人的可用信息可能较少，此类信息与存托凭证的市场价值之间可能没有关联。ADR是以美元计价的存托凭证，通常由美国金融机构发行，用于证明外国公司发行的证券或证券池的所有权。ADR 在美国上市和交易。存托凭证和其他类型的存托凭证通常由外国银行或信托公司发行，尽管它们也可能由美国金融机构发行，可以证明外国或美国公司发行的证券或证券池的所有权益。通常，注册形式的存托凭证设计用于美国证券市场，不记名形式的存托凭证设计用于美国以外的证券市场。存托凭证可以是 “赞助” 或 “非担保”。担保存托凭证由存托人和标的发行人共同设立，而非担保存托凭证可由存托机构在没有参与的情况下设立

36

摩根士丹利中国A股基金有限公司

2023年12月31日

投资政策（未经审计）（续）

标的发行人。无担保存托凭证的持有人通常承担与建立无担保存托凭证相关的所有费用。此外，无担保存托凭证的证券的发行人没有义务在美国披露重要信息，因此，有关此类发行人的可用信息可能较少，此类信息与存托凭证的市场价值之间可能没有关联。就基金的投资政策而言，基金对存托凭证的投资将被视为对标的证券的投资，但存托凭证可能被视为由美国发行人发行。

其他注册投资公司

本基金可以将其资产投资于其他开放式和封闭式投资公司以及交易所交易基金的证券。作为投资公司的股东，本基金将承担该投资公司开支的应纳税份额，并将继续支付与所投资资产相关的基金咨询和其他费用和开支。因此，如果基金投资于其他投资公司，普通股持有人将承担额外费用。在评估投资公司投资相对于可用投资的投资价值时，将考虑费用。此外，其他投资公司的证券也可能被杠杆化，因此将面临一定的杠杆风险。杠杆证券的净资产价值和市场价值将更具波动性，股东收益率的波动幅度往往会大于非杠杆证券产生的收益率。投资公司的投资政策可能与基金的投资政策不同。

固定收益证券

固定收益证券通常代表发行人有义务在指定时间段内向投资者（或贷款人）偿还借款金额加上利息。典型的固定收益证券规定了借款（本金）全额到期的固定日期，即到期日，并规定了在证券有效期内定期支付利息（息票）的日期。固定收益证券种类繁多，利息计算方式、支付金额和频率、抵押品类型（如果有）以及特殊特征（例如转换权）的存在等方面可能有所不同。固定收益证券的价格波动，尤其是受多种关键风险的影响，包括但不限于利率风险、信用风险、预付款风险和利差风险。

零息债券

零息债券是一种在债务的整个生命周期内或债务发行后的初始阶段不支付利息的债券。当持有至到期时，其回报来自购买价格与到期价值之间的差额。零息债券的发行和交易通常比面值大幅折扣。零息债券允许发行人避免或推迟产生现金以支付当前利息的需求，因此，与目前或以现金支付利息的债券相比，可能涉及更大的信用风险。尽管养恤基金不会按当期或现金收到所有收入，但将要求基金按应计分配这些工具的收入。因此，基金可能不得不出售其他投资，包括在不宜这样做的情况下，才能向股东分配收益。

37

摩根士丹利中国A股基金有限公司

2023年12月31日

投资政策（未经审计）（续）

可转换证券

可转换证券是在某些情况下可以兑换成固定数量的普通股或其他股票证券的证券。可转换证券通常代表其他类型证券的特征，例如固定收益证券或优先股，因此，例如，可转换固定收益证券将是可转换为普通股的固定收益证券。可转换证券可以被视为对当前证券的投资或可转换证券交易的证券，因此，它包含在股票证券和固定收益证券的定义中。

房地产投资信托基金

房地产投资信托基金（“REIT”）汇集投资者的资金主要用于投资房地产或房地产相关贷款。房地产投资信托基金的收入通常来自标的房产的租金或标的贷款的利息，其价值受到标的物业价值变化或影响房地产投资信托基金拥有的标的贷款的利率变动的影响。房地产投资信托基金更容易受到与房地产所有权和整个房地产行业相关的风险的影响。这些风险可能包括标的房产价值的波动；借款人或租户的违约；市场饱和；总体和地方经济状况的变化；市场租金的下降；竞争、财产税、资本支出或运营支出的增加；以及影响房地产行业的其他经济、政治或监管事件。此外，房地产投资信托基金依赖于专业的管理技能，可能无法实现多元化（这可能会增加房地产投资信托基金价值的波动性），交易量可能较少，并且可能比整个证券市场受到更突然或更不稳定的价格变动。此外，房地产投资信托基金的投资可能涉及额外的管理费和某些其他费用，因为该基金间接承担其投资房地产投资信托基金支付的任何费用中的相应份额。美国房地产投资信托基金不对分配给股东的收入征税，前提是它们符合该守则的多项要求。美国房地产投资信托基金面临不符合该守则规定的免税收入转嫁资格的风险。

临时投资

在顾问认为经济、金融或政治条件的变化值得这样做的时期，养恤基金可以出于临时防御目的，减少股票证券的持有量，投资于某些短期（到期不到一年）和中期（到期不超过五年）债务证券或持有现金。基金可能投资的短期和中期债务证券包括（a）美国、中国或香港政府及其各自机构或工具的债务；（b）以任何货币计价的美国或外国银行的银行存款和银行债务（包括存款证、定期存款和银行承兑汇票）；（c）以各政府或国际开发机构发行的任何货币计价的浮动利率证券和其他工具；（d) 金融公司和企业商业票据，以及美国、中国或香港公司的其他短期公司债务；以及（e）与银行和经纪交易商签订的有关此类证券的回购协议。本基金打算仅出于临时防御目的投资于顾问认为质量较高的短期和中期债务证券，即利息或本金损失风险相对较低（中国目前没有债务证券评级体系）。该基金可以将其资产的20％以上，甚至可能高达100％用于临时防御目的的临时投资。

38

摩根士丹利中国A股基金有限公司

2023年12月31日

投资政策（未经审计）（续）

战略交易

本基金可以（但不需要）使用战略交易来获取股票敞口、赚取收入、促进投资组合管理并寻求降低风险。随着新工具和战略的开发或监管变化的发生，技术和手段可能会随着时间的推移而发生变化。如果其他战略交易的使用符合基金的投资目标，则基金可以投资于随着时间的推移而制定的其他战略交易。尽管顾问力图利用此类交易来推动基金的投资目标，但无法保证使用这些交易会取得这一结果。该基金涉及战略交易的活动可能受到《守则》对受监管投资公司资格要求的限制。战略交易的使用涉及风险。

参与须知。P票据由银行或经纪交易商发行，旨在复制外国公司或外国证券市场的表现，基金可以将其用作进入中国A股市场的替代手段。P-Notes通常在场外交易。由于交易和其他开支，P-notes的表现不会完全复制他们试图复制的外国公司或外国证券市场的表现。

认股权证。本基金可以投资在交易所或上市场外交易的认股权证。认股权证赋予持有人在指定时期内以给定价格（通常高于发行时的市场价格）购买发行人普通股的权利，但不是义务。认股权证通常可以自由转让。投资权证的风险在于，认股权证可能在普通股的市值超过认股权证规定的价格之前到期。

特别是，本基金可能寻求通过结构性票据或认股权证获得A股市场的敞口，其回报与一股或多股A股挂钩。购买认股权证将使基金有权在行使认股权证时获得标的中国公司A股市场价格的升值，其升值幅度约为购买时的市场价格。认股权证可在指定期限内行使。此外，结构性票据的回报率将基于一家或多家特定标的中国公司在票据期限内的A股回报率。

回购协议。该基金可以与经纪交易商、银行和其他金融机构签订回购协议，通过临时可用现金赚取增量收入，否则这些现金本来不会进行投资。回购协议是一项短期投资，其中买方（即基金）获得证券的所有权，卖方同意在未来的时间和设定价格回购债务，从而确定持有期内的收益率。如果另一方违约，回购协议涉及某些风险。根据基金董事会批准的指导方针，基金可以与顾问认为信誉良好的经纪交易商、银行和其他金融机构签订回购协议。如果任何此类投资以及基金持有的任何其他流动性不足的证券超过本基金对流动性不足证券的限制，则基金将不会投资于在七天内到期的回购协议。除非卖方违约回购义务，否则基金不承担标的证券价值下跌的风险。如果回购协议的卖方破产或其他违约，养恤基金在清算标的证券时可能会出现延误和损失，包括 (a) 在基金力求的这段时间内，标的证券的价值可能下降

39

摩根士丹利中国A股基金有限公司

2023年12月31日

投资政策（未经审计）（续）

行使其权利；（b）在此期间可能无法获得基础证券的收入；以及（c）行使其权利的费用。

为了投资回购协议，顾问可以将顾问或其某些关联公司建议或推荐的某些基金本来会单独投资的现金汇总到联名账户中。然后，联名账户中的现金将投资于回购协议，而对联名账户作出贡献的资金则按净收入的比例分配。顾问认为，与基金单独投资相比，联合账户可提高效率和规模经济，可能有助于降低交易成本、提高回报、提高投资质量和增加投资多样性。联名账户的管理方式受美国证券交易委员会允许这种做法的豁免令中规定的条件的约束，这些条件旨在确保联合账户的公平管理和保护该账户中的金额。

回购协议由标的证券全额抵押，根据《投资公司法》，回购协议被视为贷款。基金只有在实际交付或有账面记账证据转入托管人或充当代理人的银行账户时才支付此类证券。根据回购协议，卖方将被要求每天将标的证券的价值维持在不低于回购价格的水平。标的证券（通常是美国政府、其机构或工具的证券）的到期日可能超过一年。

何时发行和延迟交付证券、TBA和远期承诺。基金可以在发行时、延迟交割或通过远期承诺的方式购买或出售证券。谈判这些交易时，价格在承诺时是固定的，但交付和付款可以在承诺之日后一个月或更长时间内进行。如果认为可取，基金可以在结算日之前出售证券。以这种方式购买或出售的证券会受到市场波动的影响，在结算日之前，买方不会产生任何利息或股息。此外，该基金可能投资于待公布的直通抵押贷款证券，这些证券以延迟交付（“TBA”）为基础进行结算。在待定交易中，买方和卖方就一般贸易参数达成协议，例如代理机构、结算日期、面值和合同签订时的价格，但MBS将在未来，通常在30天后交付。因此，养恤基金对TBA的投资面临风险，例如交易对手未能履行交付证券的义务，向基金交付的证券的特征可能不如预期，基金购买的证券将在交付前贬值。

当基金承诺按发行时间、延迟交割或远期承诺购买或卖出证券时，它将记录交易，然后在确定其资产净值时反映每天购买的此类证券的价值，如果是出售，则反映应收到的收益。证券交割时，其价值可能高于或低于买入或卖出价格。基金承诺在发行时、延迟交割或远期承诺基础上购买证券的资产百分比的增加可能会增加其资产净值的波动性。

40

摩根士丹利中国A股基金有限公司

2023年12月31日

投资政策（未经审计）（续）

组合证券贷款

本基金可将其投资组合证券借给经纪商、交易商、银行和其他机构投资者。通过借出投资组合证券，养恤基金试图通过收取与贷款有关的现金抵押品的利息或从借款人那里获得的贷款相关费用来增加其净投资收益。在贷款期限内，所借证券的市场价格可能发生的任何收益或损失将记入基金账户。基金雇用代理人实施证券借贷计划，该代理人从基金收取服务费。该基金的贷款不会超过其净资产价值的33％和1/ 3％。

基金可以借出其投资组合证券，前提是此类贷款的条款、结构和总金额不违背《投资公司法》或美国证券交易委员会根据该法制定的规章制度或解释，这些规章和条例或解释目前要求 (i) 借款人向基金质押和维持由流动的未抵押资产组成的抵押品，其价值始终不低于所借证券价值的100％；(ii) 借款人增加此类资产每当借出的证券价格上涨时（即借款人），即抵押品”按日计入市场”）；（iii）贷款可随时由基金终止；以及（iv）基金获得合理的贷款回报（可能包括基金将任何现金抵押品投资于计息短期投资）、贷款证券的任何分配及其市值的任何增加。此外，所借证券的表决权可能转移，但基金将保留在顾问认为对贷款担保至关重要的投票之前赎回任何证券的权利。

如果证券的借款人财务失败，追回证券可能会出现延误和代价的风险，甚至抵押品权利的丧失。对于外国证券来说，这些延迟和成本可能会更高。但是，只有在顾问认为具有信誉的借款人以及顾问认为从此类证券贷款中获得的收入证明附带风险是合理的，才能向其提供贷款。在做出证券贷款决策时，将考虑所有相关事实和情况，包括经纪商、交易商或机构的信誉，但须经基金董事会审查。基金还承担抵押品再投资导致本金损失的风险。最后，存在证券在贷款期间价格上涨的风险，抵押品不足以支付其价值。

证券定价

基金的某些证券可能由董事会批准的外部定价服务进行估值。定价服务/供应商可以使用矩阵系统或其他模型，该模型将证券质量、到期日和息票等属性作为评估模型参数，和/或其工作人员的研究评估，包括审查经纪交易商的市场报价，以确定其认为此类定价服务所估值的投资组合证券的公允估值。定价服务对证券进行估值，前提是机构整批有序交易，但基金可能会以较小的奇数手持有或交易此类证券。奇数手的交易价格通常低于机构整数。

资产净值的确定

该基金确定截至纽约证券交易所开盘当天纽约证券交易所收盘（通常为美国东部时间下午 4:00）的每股资产净值。股票通常不会在纽约证券交易所闭市的日子里定价。如果纽约证券交易所因恶劣天气而关闭，

41

摩根士丹利中国A股基金有限公司

2023年12月31日

投资政策（未经审计）（续）

技术问题或任何其他原因，如果该顾问认为通常仍有足够的市场来获得可靠和准确的市场报价，则基金保留将该日视为工作日并根据纽约证券交易所正常交易收盘日计算其资产净值的权利，只要顾问认为通常仍有足够的市场来获得可靠和准确的市场报价。基金可以选择在纽约证券交易所休市但基金证券交易的主要证券市场保持开放的日子对股票进行定价。

42

摩根士丹利中国A股基金有限公司

2023年12月31日

主要风险（未经审计）

非分散化

该基金是非多元化的，这意味着与多元化基金相比，该基金可能将其资产的更大比例投资于较少的发行人。与多元化投资组合相比，被归类为非多元化投资组合的基金可能更容易受到影响单一发行人或投资组合投资的不利事件的影响，该发行人的证券或该投资组合的价值下降可能导致该基金的总体价值下降幅度大于多元化投资组合。

中国风险

对中国发行人的证券的投资，包括A股，涉及风险和特殊考虑因素，通常与在美国证券市场的投资无关。除其他外，这些风险包括：(i) 对中国发行人的更频繁（可能更广泛的）暂停交易和政府干预，导致流动性不足和价格波动；（ii）货币重估和其他货币汇率波动或封锁；（iii）中国政府干预中国证券市场（包括直接和间接的市场稳定措施，这可能会影响中国发行人的估值）的性质和程度，这种干预是否会继续，以及此类干预措施或其终止的影响，（iv）国有化或资产被没收的风险，（v）中国政府可能决定不继续支持经济改革计划的风险，（vii）限制使用经纪商（或中国政府采取行动阻止经纪商为国际客户提供服务），（viii）更高的通货膨胀率，（viii）更大的政治、经济和社会不确定性，（ix）市场波动由任何潜在的区域或领土冲突或自然灾害引起，（x）以下风险提高贸易关税、禁运和其他贸易限制，（xii）与通过股票互联互通计划进行投资相关的托管风险，（xii）临时和永久市场监管，这些监管可能会影响某些股东在本来可取的情况下出售中国证券的能力，以及（xiii）任何中国上市公司的外国所有权限额。

中国经济在结构、总体发展、政府参与、财富分配、通货膨胀率、增长率、利率、资源配置和资本再投资等方面与美国经济的不同之处往往是不利的。中国中央政府历来通过行政监管和/或国家所有权对中国经济的几乎所有部门行使实质性控制，中国中央和地方政府当局的行动继续对中国的经济状况产生重大影响。此外，中国政府不时采取行动，影响某些商品的销售价格，鼓励公司投资或集中于特定行业，诱导某些行业的公司进行合并，诱使私营公司公开发行证券以提高或维持经济增长率，控制通货膨胀率或以其他方式规范经济扩张。它将来也可能这样做，可能会对中国的经济状况产生重大的不利影响。

中国证券市场是新兴市场，其特征是相对于美国市场的价格波动更大。总体而言，A股市场的流动性风险可能比中国证券市场的流动性风险更为明显，因为A股市场受到更大的政府限制和控制。A股市场波动不定，存在因特定证券或政府干预而暂停交易的风险。A股市场的证券可能会被暂停交易，但不指明暂停将持续多长时间，这可能会损害此类证券的流动性。每个交易日A股的价格波动是有限的。此外，对中国证券市场以及投资者、经纪人和其他方面的活动的监管和监测较少

43

摩根士丹利中国A股基金有限公司

2023年12月31日

主要风险（未经审计）（续）

参与者比美国多。中国的会计、审计和财务报告准则与美国的准则不同，因此，不得披露某些重要信息。此外，与基金的投资仅限于美国发行人的证券相比，向基金和其他投资者提供的信息可能更少。与美国相比，中国政府对证券业的监管普遍较少，相关监管条款的执行也较少。此外，在美国以外的法院获得判决可能更加困难。

中国政府严格监管以外币计价的债务的支付，并制定货币政策。此外，中国经济以出口为导向，高度依赖贸易。征收关税或其他贸易壁垒，和/或美国、日本和韩国等主要贸易伙伴的经济状况的不利变化，将对中国经济和基金的投资产生不利影响。此外，世界其他重要经济体，例如美国、欧盟和某些亚洲国家的放缓，可能会对中国的经济增长产生不利影响。中国的经济衰退将对基金的投资产生不利影响。

中国等新兴市场可能经历高通货膨胀、通货紧缩和货币贬值。除其他外，由于利率的变化、中国、美国、外国政府、中央银行或超国家实体发布的货币政策的影响、实施货币管制或其他国家或全球政治或经济发展，人民币的价值可能会受到高度波动。

本基金可投资于通过沪深港通上市和交易的A股，或不时或将来投资于参与沪深港通的其他中国证券交易所。通过股票互联互通进行交易受到许多限制，这些限制可能会影响基金的投资和回报。例如，通过股票互联互通进行交易需遵守每日配额，该额度限制了任何特定日期的最大每日净买入量，这可能会限制或阻碍基金投资沪深港通A股的能力。此外，通过股票互联互通进行的投资需要遵守在中国相对未经测试的交易、清算和结算程序，这可能会给基金带来风险。此外，通过股票互联互通购买的证券将以香港结算实体香港结算公司的名义在CSDCC通过账面记账综合账户持有。该基金在沪港通证券的所有权不会直接反映在CSDCC的账面记录中，而只会反映在其香港次级托管人的账簿上。因此，基金可能取决于香港结算作为沪港通证券的记录持有人的能力或意愿来执行基金的股东权利。中国法律历来不承认受益所有权的概念；尽管中国法规和香港证券交易所发布了支持股票互联互通受益所有权概念的澄清和指导，但监管机构和法院对中国受益所有权的解释可能会继续演变。此外，根据适用规则，除通过沪深港通以外，一般不得出售、购买或以其他方式转让A股股票。由于通过沪港通进行的某些交易可能不受某些投资者保护计划的约束，因此本基金可能面临参与中国A股交易的经纪商违约的风险。

A股通的主要特点是适用适用于A股投资者的国内市场法律和规则。因此，基金对沪深港通A股的投资通常受中国证券监管和上市规则等限制的约束。股票互联仅在中国和香港市场均开盘的日子可用，这可能是

44

摩根士丹利中国A股基金有限公司

2023年12月31日

主要风险（未经审计）（续）

限制基金组织在原本具有吸引力的情况下进行交易的能力。自股票互联互通启动以来，通过股票互联互通投资A股的外国投资者暂时免征中国企业所得税和出售此类A股收益的增值税。除非在向主管税务机关申请并获得批准后根据与中国的双重税收协定减少股息，否则股息应按预扣税率缴纳中国企业所得税，税率为10％。此外，中国有关股票通A股投资收入和收益税收的永久税收规则的不确定性可能导致该基金出现意想不到的纳税义务。

股票互联互通计划是一个相对较新的计划，可能会有进一步的解释和指导。无法保证该计划的持续存在，也无法保证该计划的未来发展是否会限制或不利地影响基金的投资或回报。此外，中国和香港法律法规的适用和解释，以及相关监管机构和交易所发布或适用的有关股票互联互通计划的规则、政策或指导方针尚不确定，它们可能对基金的投资和回报产生不利影响。

中国经济已经从严格的中央计划国营经济过渡到仅通过更加以市场为导向的政策进行部分改革的经济。尽管中国政府实施了经济改革措施，减少了公司的国有制并建立了更好的公司治理惯例，但中国很大一部分生产性资产仍归中国政府所有。政府继续在监管工业发展方面行使重大控制权，最终控制中国的经济增长。经过多年的稳定增长，中国经济的增长步伐相对放缓。这种放缓使中国经济面临重大风险，包括经济、社会和政治风险。从长远来看，中国的主要挑战包括应对老化的基础设施、恶化的环境条件以及不断扩大的城乡收入差距。军事冲突，无论是为了应对内部社会动荡，还是与其他国家的冲突，都可能干扰中国的经济发展。中国在台湾问题上的长期冲突仍未解决，而与几个邻国的领土边界争端仍然存在。尽管与日本的经济关系有所加深，但近年来两国之间的政治关系变得更加紧张，这可能会削弱经济关系。货币波动、货币可兑换、利率波动和较高的通货膨胀率也涉及更大的风险。中国政府有时还会采取旨在增加或减少中国股票价值的行动。中国经济，尤其是其出口导向型行业，可能会受到与包括美国在内的中国主要贸易伙伴的贸易或政治争端的不利影响。美国政府偶尔可能会限制对中国公司的投资。行政命令和相关指导可能导致市场价格下跌或显著减少此类证券的流动性，迫使基金在不合时宜的时候或以不利的价格出售某些头寸，并限制基金的未来投资。因此，基金可能因此蒙受损失。

香港一直受《基本法》管辖，该法保障在2047年之前在某些事务上享有高度自治，不受中国管辖。中华人民共和国与香港特别行政区之间持续的政治紧张局势将对香港经济产生影响，这些影响仍不确定。如果中国行使权力，改变香港的经济、政治或法律结构或现有的社会政策，香港的投资者和商业信心可能会受到负面影响，这反过来又可能对市场和商业表现产生负面影响，并对香港产生不利影响

45

摩根士丹利中国A股基金有限公司

2023年12月31日

主要风险（未经审计）（续）

投资组合的投资。中国是否会继续尊重香港的相对独立，避免更严格地控制香港的政治、经济和社会问题，尚不确定。例如，自2020年7月起，中国全国人民代表大会常务委员会颁布了《中华人民共和国在香港特别行政区维护国家安全的法律》。截至同月，根据美国法律，美国不再向香港提供优惠经济待遇，香港经济将如何受到影响尚不确定。此外，港元与美元（或 “挂钩”）在固定的交易区间内交易。这种固定汇率促进了香港经济的增长和稳定。但是，一些市场参与者质疑货币挂钩的持续可行性。不确定取消货币挂钩和建立替代汇率制度将对整个资本市场和香港经济产生什么影响。

通过股票互联互通计划在交易所上市的股票

沪港通计划和深港股票互联互通计划（“股票互联互通”）允许非中国投资者（例如基金）通过香港经纪商购买某些上市股票。尽管股市通允许非中国投资者在没有许可证的情况下交易中国股票，但通过股票通购买证券受每日市场配额限制，这可能会阻止基金在其他有利的情况下购买股市通证券。投资者不能在同一个交易日买入和卖出相同的证券，这可能会限制基金通过股票互联互通投资中国A股的能力，以及在有利于在同一交易日进行或退出交易的能力。由于股票通交易是通过香港经纪商和香港证券交易所进行的，因此股票通受中国或香港交易假期的影响，在中国，有些交易日股票通投资者将无法进行交易。因此，当基金无法增加或退出头寸时，通过股票互联互通购买的证券的价格可能会波动。只有某些中国A股才有资格通过股票互联互通进行交易。此类证券可能随时失去资格，在这种情况下，它们可以出售，但不能再通过Stock Connect购买。由于沪港通相对较新，其对中国A股交易市场的影响尚不确定。此外，操作股票互联互通所需的交易、结算和信息技术系统相对较新，并且还在不断发展。如果相关系统无法正常运行，则通过股票互联互通的交易可能会中断。

股票互联互通受香港和中国两地的监管。无法保证进一步的监管不会影响该计划中证券的可用性、赎回频率或其他限制。尽管香港经纪人的任何违约行为都应受香港既定法律的约束，但香港或上海证券交易所和深圳证券交易所的投资者保护计划均不涵盖股票互联互通交易。在中国，港股通证券由香港证券结算有限公司（“香港结算”）作为提名人代表最终投资者（例如基金）持有。尽管中国监管机构已确认最终投资者持有股东通证券的受益权益，但有关此类权利的法律尚处于初期阶段，受益所有人可能用来行使其权利的机制未经考验，因此存在不确定的风险。此外，中国法院在适用受益所有权概念方面的经验有限，有关实益所有权的法律将继续随之发展。因此，随着法律的检验和制定，养恤基金行使其所有权的能力可能会受到负面影响。由于时间限制或其他运营原因，本基金可能无法参与影响沪深通证券的公司行动。该基金不会

46

摩根士丹利中国A股基金有限公司

2023年12月31日

主要风险（未经审计）（续）

能够参加股东大会。港通交易以人民币结算，即中国货币，投资者必须及时获得香港可靠的人民币供应，这是无法保证的。

Stock Connect交易要么受某些交易前要求的约束，要么必须存入特殊的隔离账户，允许经纪商通过确认卖出股东拥有足够的Stock Connect证券来完成出售来遵守这些交易前要求。如果基金不使用特殊的隔离账户，则基金将无法在任何不遵守交易前检查的交易日出售股票。此外，实际上，这些交易前要求可能会限制基金可以用来执行交易的经纪人数量。尽管基金可能使用特殊的隔离账户来代替交易前支票，但一些市场参与者尚未全面实施必要的信息技术系统，以便及时完成涉及此类账户证券的交易。有关特殊隔离账户的市场惯例在继续演变。通过股票互联互通进行的投资受中国当局的监管。中国法律可能要求将基金持有的股票通证券与顾问其他客户的证券合并，以披露市场持有的头寸，默许监管申报完成之前可能实行的暂停交易或遵守中国的短期交易规则。

在某种程度上，该基金还投资于创业板和科创板。

与创业板市场相关的风险：本基金可能通过深港通投资于深交所的创业板市场。对创业板市场的投资可能会给基金及其投资者造成重大损失。以下额外风险适用：

股价波动较大：创业板市场上的上市公司通常是新兴公司，运营规模较小。因此，与在深交所主板上市的公司相比，它们受到更大的股价和流动性波动的影响，并且具有更高的风险和成交率。

估值过高风险：在创业板上市的股票可能被高估了，如此高的估值可能无法持续。由于流通股票减少，股价可能更容易受到操纵。

监管差异：与主板相比，有关在创业板上市的公司的规章制度在盈利能力和股本方面没有那么严格。

退市风险：在创业板上市的公司退市可能更常见，也更快。如果基金投资的公司退市，这可能会对基金产生不利影响。

与科创板（也称为 “科创板”）相关的风险：基金可以投资在上海证券交易所科创板上市的证券。STAR董事会的上市公司通常是新兴公司，运营规模较小，专注于新技术等新兴行业。这些科技行业还处于起步阶段

47

摩根士丹利中国A股基金有限公司

2023年12月31日

主要风险（未经审计）（续）

发展阶段，这些行业的许多公司的历史都很短。技术的迅速变化可能使这些上市公司提供的产品和服务过时，并导致这些公司的证券价格严重或完全下跌。

因此，这些公司的证券估值可能涉及不确定性和判断性决定。如果事实证明这种估值不正确，可能会对基金的净资产价值产生不利影响。

总体而言，与在上海证券交易所主板上市的公司相比，科创板证券价格和流动性的波动幅度更大，风险和成交率也更高。由于流通中的证券较少，证券价格可能更容易受到操纵。在科创板上市的证券可能被高估了，如此高的估值可能无法持续。

由于科创板允许公司通过注册系统上市，因此在科创板上市的公司上市和退市可能更为普遍，也更快。如果子基金投资的公司被除牌，这可能会对子基金的价值产生不利影响。此外，关于在科创板上市的公司的规章制度在盈利能力和股本方面不如上海证券交易所主板的规章制度严格。上市公司可以在科创板上市，既没有盈利记录，也没有任何预测未来盈利能力的义务。对STAR董事会的投资可能会给该基金及其投资者造成重大损失。

外国和新兴市场证券

外国市场的投资会带来特殊风险，例如货币、政治（包括地缘政治）、经济和市场风险。还可能出现市场波动加大、财务信息不那么可靠、投资者保护和披露标准不那么严格、交易和托管成本上升、市场流动性下降以及与外国市场投资相关的政府和交易所监管减少。此外，由于某些历来被认为稳定的外国市场的持续发展和条件的变化，对某些历来被认为稳定的外国市场的投资可能会变得更加不稳定，风险也会增加。此外，全球经济和金融市场日益增强的互联性增加了一个国家或地区的不利事态发展和条件影响其他国家或地区经济和金融市场稳定的可能性。某些外国市场可能严重依赖特定行业或外国资本，更容易受到外交发展、对特定国家、组织、公司、实体和/或个人实施经济制裁、国际贸易模式变化、贸易壁垒和其他保护主义或报复措施的影响。外国市场的投资也可能受到诸如实施资本管制、公司或行业国有化、没收资产或征收惩罚性税收等政府行动的不利影响。某些国家的政府可能会禁止或严格限制外国投资其资本市场或某些部门或行业。此外，外国政府可能会限制或延迟其货币的兑换或汇回，这将对以该货币计价的投资的美元价值和/或流动性产生不利影响。某些外国投资可能会因市场发展或投资者不利看法而降低流动性或流动性不足，或者在基金收购后流动性不足，尤其是在市场动荡时期。由于政府、监管或其他类似原因，投资也可能降低流动性或流动性不足

48

摩根士丹利中国A股基金有限公司

2023年12月31日

主要风险（未经审计）（续）

行动。当养恤基金持有流动性不足的投资时，其投资组合可能更难估值，基金可能无法轻易处置此类投资，其价格与基金在交易范围更广或流动性更强的情况下出售此类投资的价格相当。因此，基金可能不得不出售其他投资或进行必要的借款或其他类似交易，以筹集资金以履行其义务，基金进行股息分配的能力可能会受到不利影响。此外，养恤基金流动性下降或流动性不足的投资价值也可能突然大幅下降，从而对基金产生不利影响。在新兴市场国家投资的风险大于与在外国发达国家投资相关的风险。某些新兴市场国家在会计、审计、财务报告和记录保存方面可能受到不太严格的要求，因此，与投资相关的重要信息可能无法获得或不可靠。此外，基金在美国以外的某些司法管辖区，特别是在新兴市场国家，行使法律权利或执行交易对手法律义务的能力有限。此外，基金对外国发行人的投资可能以外币计价，因此，在未进行套期保值的情况下，这些投资的价值将随美元汇率波动。在通过使用外币远期汇兑合约进行套期保值的范围内，通常不可能精确匹配外币远期汇兑合约的金额和所涉证券的价值，因为此类外币证券的未来价值将因合约订立之日与到期日之间这些证券价值的市场波动而发生变化。如果货币的价值朝着与所持头寸相反的方向移动，而且外币远期汇兑合约会给非基金证券计价的货币带来风险，则此类交易可能会减少或排除获利机会。使用外币远期汇兑合约涉及合同对手破产或破产或交易对手未能付款或以其他方式遵守合同条款而造成的损失风险。可能和已经对某些国家、组织、公司、实体和/或个人实施了经济制裁或其他类似措施。除其他外，经济制裁和其他类似措施可能有效限制或消除养恤基金购买或出售证券的能力，对养恤基金投资的流动性价值产生负面影响，严重拖延或阻止基金证券交易的结算，迫使基金在不合时宜的时间或价格出售或以其他方式处置投资，或损害养恤基金实现其投资目标或根据其投资战略进行投资的能力。

ESG 投资风险

如果基金在选择投资时考虑环境、社会和治理（“ESG”）标准并应用相关分析，则基金的业绩可能会受到影响，具体取决于此类投资是受青睐还是失宠，以及与不遵守此类标准或不进行此类分析的类似基金的对比。社会责任规范因国家和地区而异，公司的ESG实践或顾问对此的评估可能会随着时间的推移而发生变化。本基金可能投资于不反映任何特定投资者信念和价值观的公司。此外，基金遵守其ESG标准以及在识别和选择非美国发行人的投资时应用相关分析通常需要主观分析，并且可能比将ESG标准或相关分析应用于其他发行人的投资相对困难，因为非美国发行人的数据可用性可能更加有限。基金对ESG标准的考虑可能会导致基金放弃在可能有利的情况下购买某些证券的机会，或者出于ESG原因出售证券，否则可能对其不利。

49

摩根士丹利中国A股基金有限公司

2023年12月31日

主要风险（未经审计）（续）

衍生品

本基金可以但不要求将衍生品和其他类似工具用于各种目的，包括对冲、风险管理、投资组合管理或寻求赚取收入。如果本基金使用的衍生工具具有与此类证券相似的经济特征，则将计入本基金在此所列证券类型的风险敞口。衍生品是一种金融工具，其价值部分基于标的资产、利率、指数或金融工具的价值。除其他外，现行利率和波动率水平也会影响衍生工具的价值。造成合成风险敞口的衍生品和其他类似工具往往面临与标的资产或工具相似的风险，并可能面临额外的风险，包括衍生品与标的资产价值之间的关联不完善、某些交易对手的违约风险、因衍生工具所涉证券、工具、指数或利率的变动而造成的损失放大，交易可能缺乏流动性的风险，由保证金和付款要求产生的风险，错误定价或估值复杂性引起的风险以及运营和法律风险。衍生品的使用所涉及的风险与其他投资组合投资的风险不同，甚至可能更大。衍生品可能涉及使用高度专业化的工具，这些工具需要的投资技巧和风险分析与其他证券投资的投资技巧和风险分析不同。

某些衍生品交易可能会产生某种形式的杠杆作用。杠杆放大了潜在的收益和损失的风险。与衍生品交易相关的杠杆可能导致基金清算投资组合头寸，但这样做可能不利于履行其债务，也可能导致基金比未使用杠杆时更具波动性。尽管顾问试图使用衍生品来实现基金的投资目标，但无法保证衍生品的使用会实现这一结果。

本基金可能使用的衍生工具和技术包括：

期货。期货合约是一种标准化的交易所交易协议，用于在未来的特定时间以特定价格买入或卖出特定数量的标的资产、参考利率或指数。尽管期货合约的价值往往与标的工具的价值同步上升或下降，但期货市场和标的资产市场之间的差异可能会导致不完美的相关性。根据特定合约的条款，期货合约通过在结算日实物交割标的工具或在结算日支付现金结算金额进行结算。关于是否、何时以及如何使用期货合约的决定涉及技巧和判断力的运用，即使是精心构思的期货交易也可能因为市场行为或意外事件而失败。除了上文讨论的衍生品风险外，期货合约的价格可能波动很大，使用期货合约会降低总回报，期货合约的潜在损失可能超过基金对此类合约的初始投资。无法保证任何特定期货合约在任何特定时间都将存在流动市场。如果基金在期货合约中持有未平仓头寸的经纪商破产，基金还有损失保证金存款的风险。

选项。如果基金购买期权，它将购买一份合法合同，赋予其买入或卖出特定数量的标的工具或外币或合约（例如掉期协议或期货合约）的权利

50

摩根士丹利中国A股基金有限公司

2023年12月31日

主要风险（未经审计）（续）

货币，按商定价格计算，通常以基金支付的保费作为交换。如果基金出售期权，则它向他人出售在一段时间内或指定日期以约定价格向基金买入或出售一定数量的标的工具或外币，或标的工具或外币的掉期或期货合约的权利，通常以换取基金收到的溢价。在场外交易购买期权时，本基金承担期权的交易对手无法或不愿履行期权合约规定的义务的风险。期权也可能缺乏流动性，基金可能难以平仓。关于是否、何时以及如何使用期权的决定涉及技巧和判断力的运用，即使是精心设计的期权交易也可能因为市场行为或意外事件而失败。期权的价格可能波动很大，期权的使用会降低总回报。

指数期权。指数看涨期权和看跌期权的运作方式与证券期权类似。指数期权不是以特定价格买入或卖出单一证券的权利，而是赋予持有人在行使期权时获得参照标的指数价值与行使价之间的差额确定的现金金额的权利。标的指数可以是基础广泛的指数，也可以是较窄的市场指数。与许多证券期权不同，所有结算均以现金结算。指数期权的作者在行使时必须向期权持有人支付的结算金额，通常等于期权行使价与标的指数价值之间的差额乘以指定的乘数。乘数决定了期权所代表的投资头寸的规模。基金在指数期权交易中的收益或亏损将部分取决于标的指数的总体价格变动或指数特定板块的价格变动，而不是指数各个组成部分的价格变动。与其他期权一样，基金可以通过关闭购买交易和关闭销售交易来平仓其在指数期权中的头寸，前提是此类期权存在流动的二级市场。

互换。本基金可以签订场外掉期合约或清算掉期交易。场外掉期合约是双方之间的协议，根据该协议，双方在指定的名义金额的基础上在指定日期交换付款，付款参考特定的证券、指数、参考汇率、货币或其他工具计算。通常，互换协议规定，当双方的期限付款日期相同时，将按净额付款（即，将两个付款流净额扣除，只有一方向另一方支付的净金额）。根据各方持有的头寸的相对价值，基金在按净额签订的互换合约下的义务或权利通常仅等于根据协议支付或收到的净金额。清算掉期交易可能有助于降低交易对手的信用风险。在清算掉期中，基金的最终交易对手是清算所，而不是掉期交易商、银行或其他金融机构。场外掉期协议不在交易所签订或交易，互换通常没有中央清算或担保功能。这些场外互换通常受到信用风险或交易对手违约或不履行义务的风险的影响。某些掉期已开始在称为掉期执行设施的交易所进行交易。交易所交易预计将增加掉期交易的流动性。如果基金对利率、外币汇率或其他因素的预测不正确，或者参考指数、证券或投资表现不如预期，场外交易和已清算掉期都可能造成损失。《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及相关的监管发展要求对某些标准化掉期交易进行清算和交易所交易。强制性交易所交易和清算是分阶段进行的。基金每次签订、修订或终止互换协议时都可能支付费用或产生费用。

51

摩根士丹利中国A股基金有限公司

2023年12月31日

主要风险（未经审计）（续）

基金对互换的使用可能包括基于标的证券信用的互换，通常被称为 “信用违约互换”。如果基金是信用违约互换合约的买方，则通常只有在第三方就债务债务发生违约或类似事件的情况下，才有权从合同对手那里获得参考债务的面值（或其他商定）。如果不发生违约，养恤基金将在合同期限内定期向交易对手支付一笔款项，而不会从合同中获得任何好处。当基金是信用违约互换合约的卖方时，它通常会收到一笔款项，但有义务支付相当于参考债务发行人违约或类似事件时参考债务的面值（或其他商定）的金额。

货币衍生品。货币衍生品的投资可能会显著改变基金的货币汇率敞口，如果货币表现不如顾问的预期，则可能给基金造成损失。此外，货币衍生品投资如果能减少养恤基金的货币风险敞口，也可能降低养恤基金受益于货币汇率有利变动的能力。本基金无需使用货币衍生品对冲任何投资组合。因此，基金股东将承担未套期保值投资组合头寸的货币波动风险。

例如，外币衍生品可能涉及以美元购买外币或维持外币空头头寸。外币衍生品可能涉及基金同意在未来某个日期将其目前不拥有的一定数量的货币兑换成另一种货币。养恤基金通常会进行此类交易，因为预计其出售的货币相对于基金在交易所签订的货币的价值将下降。顾问在这些交易中的成功将主要取决于其准确预测外币与美元之间未来汇率的能力。

外币远期外汇合约和货币期货和期权合约可用于非套期保值的目的，以寻求实现基金的投资目标，例如顾问预计特定的非美国货币的价值将升值或贬值，尽管当时基金的投资组合中没有持有以这些货币计价的证券。投资外币以从预期的汇率变动中获益，而不是对冲适用于养恤基金持股的货币风险，进一步增加了养恤基金遭受外国证券损失的风险。无法保证顾问对货币衍生品的使用会使基金受益，也无法保证它们会或可以在适当的时间使用。

结构性投资。基金还可将其部分资产投资于结构性投资。结构性投资是一种衍生证券，旨在提供与特定标的证券、货币、商品或市场相关的回报。结构性投资可能有多种形式，包括票据（例如交易所交易票据）、认股权证和购买证券的期权。从税收或成本的角度来看，当直接进入市场的机会有限或效率低下时，基金通常会使用结构性投资来获得允许的标的证券、货币、大宗商品或市场的敞口。无法保证结构性投资将以与标的证券、货币、大宗商品或市场相同的价格或具有相同的价值。结构性投资的投资涉及风险，包括发行人风险、交易对手风险和市场风险。结构性投资的持有人承担标的投资的风险，并面临发行人或交易对手的风险，因为本基金依赖于该发行人或交易对手的信誉，对标的投资没有任何权利。某些结构性投资可能很薄弱

52

摩根士丹利中国A股基金有限公司

2023年12月31日

主要风险（未经审计）（续）

交易或交易市场有限，可能会增加基金的流动性不足，以至于基金在特定时间可能无法为这些证券找到合格的买家。

监管事宜。影响交易所交易和场外衍生品市场的监管发展可能会削弱基金通过使用衍生品管理或对冲其投资组合的能力。特别是，2020年10月，美国证券交易委员会通过了一项与注册投资公司使用衍生品、卖空、反向回购协议和某些其他交易有关的最终规则，该规则撤销并撤回了美国证券交易委员会及其工作人员关于资产隔离的指导，涵盖了先前适用于基金衍生品和其他交易的交易。这些要求可能会限制基金使用衍生品和反向回购协议以及类似融资交易作为其投资策略一部分的能力。该规则要求基金交易衍生品和其他产生未来支付或交付义务的交易（反向回购协议和类似的融资交易除外），但须遵守风险价值（“VaR”）杠杆上限、某些衍生品风险管理计划和报告要求。通常，除非基金符合 “有限衍生品用户” 资格，否则这些要求适用。根据该规则，当基金交易反向回购协议或类似融资交易，包括某些投标期权债券时，在计算基金的资产覆盖率时，它需要将与反向回购协议或类似融资交易相关的负债金额与任何其他代表负债的优先证券的总额相加，或将所有此类交易视为衍生品交易。在计算基金是否为有限衍生品用户时，无需将反向回购协议或与其他债务相加的类似融资交易包括在内，但是对于需要接受VaR测试的基金，无论是否被视为衍生品交易，都必须包括反向回购协议和类似的融资交易，以进行此类测试。美国证券交易委员会还就有关使用证券借贷抵押品的规则提供了指导，该规则可能会限制基金的证券借贷活动。这些要求可能会增加养恤基金的投资成本和经商成本，这可能会对投资者产生不利影响。

《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其颁布的规则可能会限制基金进行一项或多项交易所交易或场外衍生品交易的能力。

该基金对衍生品的使用还可能受到经修订的1986年《美国国税法》的要求的限制，该法要求出于美国联邦所得税目的成为受监管的投资公司的资格。

差价合约

本基金可以购买差价合约（“差价合约”）。差价合约是买方和卖方双方私下谈判达成的合同，规定卖方将向买方支付或从买方收取合约开盘时标的工具的名义价值与合同结束时该工具的价值之间的差额。标的工具可以是单一证券、一篮子股票或指数。差价合约可以设置为持有标的工具的空头或多头头寸。买家和卖家通常都需要支付保证金，保证金每天都会调整。买方还将根据卖方使用的名义资本金额减去保证金存款向卖方支付融资利率。差价合约通常由买方主动终止。差价合约的卖方只需匹配公开市场中标的工具的风险敞口，双方将交换应付的款项。

53

摩根士丹利中国A股基金有限公司

2023年12月31日

主要风险（未经审计）（续）

固定收益证券

固定收益证券是在规定的到期日之前支付固定或浮动利率的证券。固定收益证券包括美国政府证券、联邦或联邦赞助机构和工具发行的证券、公司债券和票据、资产支持证券、抵押贷款支持证券、评级低于投资等级的证券（通常称为 “垃圾债券” 或 “高收益/高风险证券”）、市政债券、贷款参与和转让、零息债券、可转换证券、欧洲债券、布雷迪债券、洋基债券、回购协议、商业票据和现金等价物。

固定收益证券面临发行人无法偿还债务本金和利息的风险（即信用风险），并受到利率敏感性（即利率风险）、市场对发行人信誉的看法和总体市场流动性（即市场风险）等因素导致的价格波动。例如，基金可以投资的一种固定收益证券是公司债务。除了利率、信用和其他风险外，公司债务还受与发行人直接相关的因素的影响，例如公司的信用评级、公司的业绩和对公司的市场看法，以及与发行人没有直接关系的因素，例如总体市场流动性、经济状况和通货膨胀。在货币政策变化和不确定性时期，例如美联储委员会调整量化宽松计划和/或改变利率时，基金组织可能面临更高的利率风险。不断变化的利率环境会增加某些风险，包括可能出现波动期、赎回增加、期限缩短（即预付款风险）和期限延长（即延期风险）。期限较长的证券可能对利率的变化更加敏感，这通常会使它们比期限较短的证券更具波动性。评级较低的固定收益证券的波动性更大，因为本金和利息能否如期支付的确定性较小。本基金可能面临流动性风险，这可能是由于缺乏活跃的市场以及传统市场参与者开设固定收益证券市场的数量和能力减少所致。固定收益证券可以在最终到期日之前被赎回（即由发行人赎回）。如果赎回可赎回证券，则基金可能必须以较低的利率将所得款项再投资。

股票证券

股票证券可能包括普通股和优先股、可转换证券和股票挂钩证券、房地产投资信托基金、购买普通股的权利和认股权证、存托凭证、投资公司股票、有限合伙权益和其他具有股票特征的特殊证券。本基金可以投资于在证券交易所或场外交易（“场外交易所”）公开交易的股票证券，或未公开交易的股票证券。未公开交易的证券可能比其他证券更难估值或出售，其价值的波动幅度可能更大。

股票证券和相关工具的价值可能会下跌，原因是经济或经济前景的不利变化；投资者情绪恶化；利率、货币和大宗商品价格波动；不利的地缘政治、社会或环境发展；发行人和特定行业的考虑；散户投资者的意外交易活动；以及其他因素。与其他类型的股票相比，市场条件对某些类型的股票的影响可能更大。如果股市下跌，基金股票的价值也可能会下跌。尽管股价可以反弹，但无法保证价值会恢复到以前的水平。

54

摩根士丹利中国A股基金有限公司

2023年12月31日

主要风险（未经审计）（续）

在股票证券波动加剧的时期，例如在市场、经济或金融不确定性或困境期间，基金对股票证券的投资可能面临更大的风险。

存托凭证通常由银行或金融机构发行，代表外国公司的普通股或其他股权证券。存托凭证所涉及的许多风险与外国证券直接投资相关的风险相同。此外，某些存托凭证，特别是未担保或未注册的存托凭证的标的发行人没有义务向此类凭证的持有人分发股东通信，也没有义务向他们传递有关存托证券的任何表决权。

房地产投资信托基金

投资房地产投资信托基金使投资者面临直接拥有房地产的风险，以及与房地产投资信托基金的组织和运营方式特别相关的风险。房地产投资信托基金通常直接投资于房地产、抵押贷款或两者的某种组合。经营房地产投资信托基金需要专业的管理技能，基金间接承担管理费用和基金的直接费用。个人房地产投资信托基金可能拥有有限数量的房产，并且可能集中在特定的地区或房地产类型。房地产投资信托基金还可能受到严重的现金流依赖、借款人违约和自我清算的影响。房地产投资信托基金还必须满足经修订的1986年《美国国税法》的具体要求，才有资格获得免税直通收入。公司未能获得房地产投资信托基金的资格可能会对基金产生不利影响，包括大幅降低基金对该公司的投资回报。此外，房地产投资信托基金，如封闭式基金，其费用，包括管理和管理费，由股东支付。因此，当基金投资房地产投资信托基金时，股东将吸收重复费用中的相应份额。

可转换证券

可转换证券是一种债券、债券、票据、优先股、权利、认股权证或其他证券，可以在特定时间内按指定的价格或公式转换为或交换为相同或不同发行人的规定数量的普通股或其他证券，或者在特定时间内转换为现金。可转换证券通常使持有人有权在可转换证券到期或赎回、转换或交换之前获得已支付或应计的债务证券利息或优先股的股息。在转换之前，可转换证券的特征通常与债务和股权证券相似。随着利率的上升，可转换证券的价值往往会下降，而且由于转换功能，可转换证券的价值往往会随着标的证券市场价值的波动而变化。可转换证券通常提供收入来源，其收益率通常高于相同或相似发行人的普通股的收益率。可转换证券通常在公司的资本结构中排名优先于普通股，但通常从属于此类资本结构中的可比不可转换固定收益证券。尽管可转换证券的市场价格可能会受到标的证券的任何股息变化或其他变化的影响，但可转换证券通常不直接参与标的证券的任何股息增加或减少。本基金可能投资的某些可转换证券的评级低于投资等级或未评级。与评级较高的证券相比，此类证券的价格可能对不利的经济变化更加敏感，从而导致在经济不确定时期或个别企业发展不利时期，这些证券的市场价格波动加大。此外，在经济低迷时期或利率大幅上升期间，评级较低的发行人可能会面临财务压力。

55

摩根士丹利中国A股基金有限公司

2023年12月31日

主要风险（未经审计）（续）

首次公开招股

该基金可以购买作为公司首次公开募股（“IPO”）的一部分或之后不久发行的股票，有时还可能在收购后不久处置这些股票。该基金购买首次公开募股中发行的股票，使其面临与上市公司运营历史不多的公司相关的风险，包括交易经验不足、可供交易的股票数量少以及有关发行人信息有限，以及这些新发行人经营的市场领域固有的风险。首次公开募股发行人的市场可能动荡不定，新上市公司的股价在短时间内大幅波动。首次公开募股可能会产生两位数的高回报。这种回报非常不寻常，可能不可持续。

为投资目的借款

出于投资目的的借款会产生杠杆作用，这是一种投机特征。只有在顾问考虑到借款成本和用借入资金购买证券可能获得的投资回报等考虑因素后，基金才会借款。基金的借款将为增加净收入创造机会，但同时将涉及特殊的风险考虑。借款产生的杠杆作用将放大基金资产净值和净收益率的下降和增加。基金要么分离担保借款的资产，以供贷款人使用，要么与合适的次级托管人作出安排。如果用于担保借款的资产价值减少，则可能要求基金以现金或证券的形式向贷款人质押额外的抵押品，以避免这些资产被清算。

市场和地缘政治风险

您在基金中的投资价值基于基金持有的证券的价值。由于普遍影响市场的经济和其他事件，以及影响特定地区、国家、行业、公司或政府的事件，这些价值每天都在变化。价格变动，有时称为波动率，可能更大或更小，具体取决于基金拥有的证券类型和证券交易的市场。金融市场和经济的波动和混乱可能是突然和意想不到的，使基金面临更大的风险，包括与市场流动性和公允估值减少相关的风险，并对养恤基金的业务产生不利影响。例如，由于任何国内或全球市场混乱和市场流动性减少都可能影响基金出售证券以满足赎回要求的能力，顾问可能会被阻止在有利的时间或价格执行投资决策。

全球经济与市场之间日益增强的互联性增加了一个地区、行业、市场或与一家公司有关的事件或状况可能对不同国家、地区、行业、行业或市场的发行人产生不利影响的可能性。例如，银行或金融服务部门的不利发展可能会影响在各个部门或行业经营的公司，并对养恤基金的投资产生不利影响。由于通货膨胀（或通货膨胀预期）、利率、全球对特定产品或资源的需求、自然灾害、突发卫生事件（例如流行病和流行病）、恐怖主义、监管事件以及政府或准政府行动，基金投资组合中的证券可能表现不佳。与近年来类似的全球事件的发生，例如世界各地的恐怖袭击、自然灾害、突发卫生事件、社会和政治纷争或债务危机和降级等，可能会导致市场波动，并可能对美国和全球金融市场产生长期影响。通货膨胀率可能由于各种因素而频繁而显著地变化，包括国内或全球经济的意外变化以及货币或经济政策的变化（或

56

摩根士丹利中国A股基金有限公司

2023年12月31日

主要风险（未经审计）（续）

对这些政策可能发生变化的预期）。预期通货膨胀率的变化可能会对市场和经济状况、养恤基金的投资和对基金的投资产生不利影响。其他金融、经济和其他全球市场和社会发展或混乱可能导致类似的不利情况，而且很难预测影响美国或全球金融市场的类似事件何时发生，此类事件可能产生的影响以及这些影响的持续时间（可能持续很长时间）。一般而言，顾问认为具有吸引力的投资机会或基金寻求投资的证券或其他工具可能无法完全出售，也可能无法按基金所寻求的具体数量出售。因此，基金可能需要通过不太有利的投资获得所需的敞口，放弃当时的投资，或者试图通过衍生品交易或投资其他投资工具来复制所需的敞口。任何此类事件都可能对养恤基金投资组合的价值和风险状况产生重大不利影响。投资该基金存在亏损的风险。

社会、政治、经济和其他条件和事件，例如战争、自然灾害、突发卫生事件（例如新型冠状病毒疫情、流行病和其他流行病）、恐怖主义、冲突和社会动荡、衰退、通货膨胀、快速利率变化和供应链中断，可能会减少消费者需求或经济产出，导致市场关闭、旅行限制或隔离，并通常对经济和金融市场以及顾问的投资产生重大影响咨询活动和其他服务服务提供商, 这反过来可能对基金的投资和其他业务产生不利影响.

政府和其他公共债务，包括基金可能投资的市政债务，可能会受到当地和全球经济状况的重大突然变化的不利影响，这些变化导致债务水平增加。尽管高额的政府和其他公共债务不一定表示或造成经济问题，但如果不实施健全的债务管理措施，高额债务可能会造成某些系统性风险。高额债务水平可能会增加满足发行人融资需求的市场压力，这可能会增加借贷成本，并导致政府、公共或市政实体发行额外债务，从而增加再融资的风险。高负债水平还引发了人们的担忧，即发行人可能无法或不愿偿还债务的本金或利息，这可能会对基金持有的依赖此类付款的工具产生不利影响。政府和准政府对某些经济或其他条件的应对措施可能导致政府和其他公共债务的增加，从而加剧这些风险。不可持续的债务水平可能导致货币价值下降，并可能阻止政府在经济衰退期间实施有效的反周期财政政策，可能造成或助长经济衰退，或导致其他不利的经济或市场发展，例如通货膨胀或波动性增加。政府和其他公共债务的增加可能会对各种资产类别的发行人、债务人、担保人或工具产生不利影响。

全球事件可能对各行各业和人口产生负面影响，对基金的投资业绩造成重大负面影响，不利影响和增加基金股价的波动性，加剧基金先前存在的政治、社会和经济风险。养恤基金的业务可能因此中断，这可能对投资业绩造成负面影响。此外，政府、其监管机构或自律组织可能采取行动，影响基金投资的工具或此类工具的发行人，其方式可能是

57

摩根士丹利中国A股基金有限公司

2023年12月31日

主要风险（未经审计）（续）

对基金的投资业绩产生重大负面影响。此外，政府的行动（例如调整利率）可能会产生意想不到的经济和市场后果，对基金的投资产生不利影响。

与网络安全相关的特殊风险

养恤基金及其服务提供商容易受到网络安全风险的影响，其中包括盗窃、未经授权监测、发布、滥用、丢失、破坏或损坏机密和高度受限的数据；拒绝服务攻击；未经授权访问相关系统；养恤基金及其服务提供商用来为基金业务服务的网络或设备遭到破坏；或支持基金及其服务提供商的有形基础设施或操作系统的运行中断或故障。对基金或其服务提供商的网络攻击或安全故障可能会对基金及其股东产生不利影响，除其他外，可能导致财务损失；基金股东无法进行业务交易，基金无法处理交易；无法计算基金的资产净值；违反适用的隐私和其他法律；监管罚款、处罚、声誉损害、报销或其他补偿费用；和/或额外的合规成本。本基金可能为网络安全风险管理和补救目的产生额外费用。此外，网络安全风险还可能影响基金投资的证券发行人，这可能导致基金对此类发行人的投资贬值。无法保证基金或其服务提供商将来不会遭受与网络攻击或其他信息安全漏洞有关的损失。

投资公司证券

投资公司证券是股权证券，包括其他开放式、封闭式和未注册的投资公司的证券，包括外国投资公司、对冲基金、交易所交易基金（“ETF”）和货币市场基金。在基金的非基本限制中指出的范围内，基金可以在以下情况下投资投资投资公司证券：（i）1940年法案；（ii）美国证券交易委员会根据1940年法案颁布的规章制度；或（iii）适用于该基金的1940年法案条款的豁免或其他救济。1940年法案通常禁止投资公司收购投资公司超过3％的已发行有表决权股份，并将此类投资限制为不超过基金在任何一家投资公司总资产的5％，在任何投资公司组合中此类投资的投资不得超过10％。1940年法案还禁止该基金总共收购任何注册封闭式投资公司10％以上的已发行有表决权股份。在1940年法案允许的范围内或美国证券交易委员会另行授权的范围内，基金可以投资顾问或其关联公司管理的投资公司的投资公司证券。如果基金将其部分资产投资于投资公司证券，则这些资产将承受所购投资公司投资组合证券的风险，基金的股东不仅将承担其在基金费用中所占的比例份额，还将间接承担所收购投资公司的费用。

交易所交易基金。该基金可以投资交易所买卖基金。交易所买卖基金的投资面临各种风险，包括直接投资ETF持有的标的证券的风险。例如，股票价格的总体水平可能会下跌，从而对ETF的标的投资的价值产生不利影响，从而对ETF的价值产生不利影响。此外，ETF股票的市值可能与其资产净值有所不同，因为在任何时候，ETF股票市场上的供求并不总是与标的证券市场的供求完全相同。此外，追踪特定指数的ETF

58

摩根士丹利中国A股基金有限公司

2023年12月31日

主要风险（未经审计）（续）

由于ETF的运营费用和交易成本等原因，通常无法完全匹配该指数的表现。ETF的费用通常与基金直接产生的费用是分开的。因此，作为ETF的股东（与其他投资公司一样），该基金将承担该实体开支的应纳税份额。同时，养恤基金将继续支付自己的投资管理费和其他费用。因此，该基金及其股东实际上将在两个层面上吸收与交易所买卖基金投资相关的费用。此外，该基金可能投资的某些ETF具有杠杆作用。杠杆ETF旨在提供其跟踪的指数或其他基准指数表现的倍数，并使用衍生品来扩大标的指数或基准的回报。尽管杠杆ETF可能提供更大回报的潜力，但损失的可能性和实现亏损的速度也更大。大多数杠杆ETF每天 “重置”，这意味着它们旨在每天实现其既定目标。杠杆ETF在更长的时间内，尤其是在波动时期，可能会与其标的基准指数的表现大相径庭。基金对此类杠杆ETF的投资越多，这种杠杆作用就越会放大这些投资的任何损失。此外，基金购买或出售的ETF标的证券市场出现混乱，可能导致基金对ETF的投资蒙受损失。

组合证券贷款

本基金可将其投资组合证券借给经纪商、交易商、银行和其他机构投资者。通过借出投资组合证券，养恤基金试图通过收取与贷款有关的现金抵押品的利息或从借款人那里获得的贷款相关费用来增加其净投资收益。在贷款期限内，所借证券的市场价格可能发生的任何收益或损失将记入基金账户。基金雇用代理人实施证券借贷计划，该代理人从基金收取服务费。该基金的贷款不会超过其总资产价值的33 1/ 3％。

基金可以借出其投资组合证券，前提是此类贷款的条款、结构和总额不违背1940年法案或美国证券交易委员会根据该法案制定的规章条例或解释。美国证券交易委员会目前要求 (i) 借款人向基金质押并维持由流动的未抵押资产组成的抵押品，其价值不低于所借证券价值的100％；(ii) 每当价格下降时，借款人都会增加此类抵押品借出的证券每天都在上涨（即借款人 “按市值计价”）基础）；（iii）贷款可随时由基金终止；以及（iv）基金获得合理的贷款回报（可能包括基金将任何现金抵押品投资于计息短期投资）、贷款证券的任何分配及其市值的任何增加。此外，所借证券的表决权可能转移，但基金将保留在顾问认为对贷款担保至关重要的投票之前赎回任何证券的权利。

证券贷款涉及一种风险，即借款人可能无法归还证券或可能无法维持适当数量的抵押品，这可能导致基金蒙受损失。如果证券的借款人财务失败，追回证券可能会出现延误和代价的风险，甚至抵押品权利的丧失。对于外国证券来说，这些延误和成本可能会更高。但是，只有在顾问认为具有信誉的借款人以及顾问认为从此类证券贷款中获得的收入证明附带风险是合理的，才能向其提供贷款。在做出决定时，将考虑所有相关事实和情况，包括经纪商、交易商、银行或机构的信誉

59

摩根士丹利中国A股基金有限公司

2023年12月31日

主要风险（未经审计）（续）

关于证券贷款，须经基金董事会审查。基金还承担抵押品再投资导致本金损失的风险。最后，存在证券在贷款期间价格上涨的风险，抵押品不足以支付其价值。

认股证

认股权证赋予持有人在指定时期内以给定价格（通常高于发行时的市场价格）购买发行人普通股的权利，但不是义务。认股权证通常可以自由转让。投资权证的风险在于，认股权证可能在普通股的市值超过认股权证规定的价格之前到期。

何时发行和延迟交付证券

TBA 和远期承诺。基金可以在发行时或延迟交割的基础上购买或出售证券，也可以在远期承诺的基础上购买或出售证券。谈判这些交易时，价格在承诺时是固定的，但交付和付款可以在承诺之日后一个月或更长时间内进行。如果认为可取，基金可以在结算日之前出售证券。以这种方式购买或出售的证券会受到市场波动的影响，在结算日之前，买方不会产生任何利息或股息。此外，该基金可能投资于待公布的直通抵押贷款证券，这些证券以延迟交付（“TBA”）为基础进行结算。在待定交易中，买方和卖方就一般贸易参数达成协议，例如代理机构、结算日期、面值和合同签订时的价格，但MBS将在未来，通常在30天后交付。因此，养恤基金对TBA的投资面临风险，例如交易对手未能履行交付证券的义务，向基金交付的证券的特征可能不如预期，基金购买的证券将在交付前贬值。

当基金承诺按发行时间、延迟交割或远期承诺购买或卖出证券时，它将记录交易，然后在确定其资产净值时反映每天购买的此类证券的价值，如果是出售，则反映应收到的收益。证券交割时，其价值可能高于或低于买入或卖出价格。基金承诺在发行时、延迟交割或远期承诺基础上购买证券的资产百分比的增加可能会增加其资产净值的波动性。

回购协议

回购协议是以抵押品支持的协议形式的固定收益证券。这些协议通常涉及基金从卖方机构（例如银行或经纪交易商）收购证券，以及卖方机构将在未来固定时间（或按需回购，如果适用）回购标的证券的协议。作为基金签订的回购协议抵押品的标的证券可能包括美国政府证券、市政证券、公司债务、可转换证券以及普通股和优先股，其质量可能低于投资等级。这些证券每天按市价计价，以维持全额抵押（通常是购买价格加上应计利息）。回购协议的使用涉及某些风险。例如，如果卖方机构在标的证券价值下降时违约了回购标的证券的义务，则基金在处置标的证券时可能会蒙受损失。使用美国以外的抵押品时，此类损失的风险可能会更大。

60

摩根士丹利中国A股基金有限公司

2023年12月31日

主要风险（未经审计）（续）

政府证券。如果销售机构破产或破产，养恤基金控制抵押品的权利可能会受到影响，并导致某些费用和延误。此外，如果破产后清算此类抵押品的收益低于回购价格，则基金可能蒙受损失。遵循旨在最大限度地减少此类风险的基金程序。

信贷和利率风险

固定收益证券，例如债券，通常受两种类型的风险影响：信用风险和利率风险。信用风险是指证券发行人或担保人无法或不愿意或被认为无法或不愿支付利息和/或偿还债务本金的可能性。在不利的市场和经济条件下，发行人和/或交易对手的违约风险增加。利率风险是指由于总体利率水平的变化而导致的债务证券价值的波动。当利率总体水平上升时，大多数固定收益证券的价格就会下降。当总体利率水平下降时，大多数固定收益证券的价格就会上涨。低利率环境可能会使基金无法提供正收益或用当期收入支付基金支出。在货币政策变化和/或不确定性时期，例如美联储委员会调整量化宽松计划和/或改变利率时，基金组织可能面临更高的利率风险。在低利率或出现负利率的时期，基金的收益率（和总回报）也可能很低或受到其他不利影响，或者基金可能无法维持正回报。信用评级可能不是对流动性或信用风险的准确评估。尽管信贷可能无法准确反映工具的真实信用风险，但工具或发行人信用质量评级的变化可能会对该工具的流动性产生迅速的不利影响，并使基金更难以有利的价格或时间出售。

此外，在某些条件下，可能有越来越多的发行人无利可图、手头现金很少和/或无法支付所欠债务利息，如果对其商品和服务的需求下降，由于政府行动或不作为或其他原因导致借贷成本上升，此类发行人的数量可能会增加。

主动管理风险

在追求基金的投资目标时，顾问和/或次级顾问在决定他们每天购买、持有或卖出哪些投资以及他们使用哪些交易策略方面有相当大的回旋余地。例如，顾问和/或次级顾问可以自行决定使用某些允许的交易策略，而不使用其他策略。这些决定的成功或失败将影响基金的业绩。

监管和法律风险

美国和非美国政府机构及其他监管机构定期实施额外法规，立法者通过新法律，影响基金持有的投资、基金使用的策略或适用于该基金的监管或税收水平（例如与衍生品投资和其他交易相关的法规）。这些法规和法律影响基金的投资策略、业绩、成本和运营或股东的税收。

61

摩根士丹利中国A股基金有限公司

2023年12月31日

有关基金的其他信息（未经审计）

基本投资限制

以下是基金的基本投资限制，未经基金大多数已发行普通股持有人的批准，不得更改（为此目的，根据《投资公司法》，这是指（i）在流通普通股占50％以上的已发行普通股的会议上所代表的普通股的67％或（ii）超过50％的已发行股份）中较低的一种。就限制而言, 证券发行人是指其资产和收入承诺支付该证券利息和本金的实体, 提供的除非担保人担保并由基金拥有的所有证券的价值不超过基金总资产价值的10％，否则证券的担保将被视为单独的证券。除非另有说明，否则下述所有百分比限制在购买或初始投资后立即适用，随后因市场波动而导致的任何适用百分比的变化均无需采取任何行动。关于优先证券发行的限制，对于借款，百分比限制在发行时适用，并持续适用。

本基金不得：

1。将其总资产（每次投资时计算）的25％或更多投资于任何一个特定行业的发行人的证券。此限制不适用于美国政府或其机构或部门签发或担保的债务。

2。购买或出售实物商品，除非是由于拥有证券或其他工具而获得的； 提供的该限制不应禁止基金购买或出售期权、期货合约及其相关期权、远期合约、上限、下限、项圈和任何其他金融工具，也不得禁止基金投资由实物商品支持的证券或其他工具，或者 (i)《投资公司法》，(ii) 美国证券交易委员会在《投资公司法》下颁布的规章制度或 (iii) 适用于基金的条款豁免或其他救济《投资公司法》。

3.向任何人提供金钱或财产贷款，但以下情况除外：（a）将基金可能投资的证券或权益视为贷款，（b）通过投资组合证券贷款，（c）通过订立回购协议或（d）（i）《投资公司法》，（ii）美国证券交易委员会在《投资公司法》下颁布的规章制度或（iii）豁免或其他救济根据《投资公司法》的规定，适用于基金。

4。从事证券承保，除非根据经修订的1933年《证券法》，基金在处置投资组合证券时可能被视为承销商。

62

摩根士丹利中国A股基金有限公司

2023年12月31日

有关基金的其他信息（未经审计）（续）

5。发行优先证券，但基金可以在以下允许的范围内发行优先证券：（i）《投资公司法》，（ii）美国证券交易委员会根据《投资公司法》颁布的规则和条例，或（iii）适用于基金的《投资公司法》条款的豁免或其他救济。

6。借钱，除非基金可以在以下允许的范围内借钱：（i）《投资公司法》，（ii）美国证券交易委员会根据《投资公司法》颁布的规章制度或（iii）适用于基金的《投资公司法》条款的豁免或其他救济。

63

摩根士丹利中国A股基金有限公司

2023年12月31日

股息再投资计划（未经审计）

根据股息再投资计划（“计划”），除非股东以书面形式另行指示，否则每位股东将被视为已选择将所有分配自动投资于基金股份，除非北卡罗来纳州Computershare Trust Company（计划代理人）。

股息和资本收益分配（分配）将在再投资之日再投资于全额和部分股票。如果每股市场价格等于或超过再投资日的每股净资产价值，则基金将按净资产价值向参与者发行股票，或者，如果净资产价值低于再投资日市场价格的95％，则股票将按市场价格的95％发行。如果再投资日的净资产价值超过市场价格，则参与者将获得按市场价格估值的股票。基金可根据股息再投资要求在公开市场上购买其普通股，由董事会自行决定。如果基金宣布分派仅以现金支付，则计划代理人将作为参与者的代理人为公开市场参与者购买基金份额。

计划代理人对分配进行再投资的费用将由基金支付。但是，将按比例向每位参与者的账户收取代表该参与者进行的任何公开市场购买所产生的经纪佣金。尽管本计划的股东可能不会获得现金分配，但参与本计划不会减免参与者可能为此类股息或分配支付的任何所得税。

对于银行、经纪人或被提名人等股东为受益所有人持有股份的股东，计划代理人将根据股东不时认证的股份数量管理本计划，该数量代表以股东名义登记并存入参与本计划的受益所有人账户的总金额。

不希望将分红自动再投资的股东应书面通知计划代理人。不参与或退出本计划不会受到任何处罚，之前退出本计划的股东可以随时重新加入。有关本计划的更多信息或任何信函的请求应通过以下方式向计划代理人提出：

摩根士丹利中国A股基金股份有限公司北美计算机共享信托公司
邮政信箱 43078
罗德岛州普罗维登斯 02940-3078
1 (800) 231-2608
周一至周五上午 8:30 至下午 6:00 之间（美国东部夏令时间）


64

摩根士丹利中国A股基金有限公司

2023年12月31日

潜在的利益冲突（未经审计）

作为一家多元化的全球金融服务公司，顾问公司的母公司摩根士丹利从事广泛的活动，包括财务咨询服务、投资管理活动、贷款、商业银行、赞助和管理私人投资基金、从事经纪人/交易商交易和主要证券、大宗商品和外汇交易、研究出版物和其他活动。在正常业务过程中，摩根士丹利是一家提供全方位服务的投资银行和金融服务公司，因此从事摩根士丹利的利益或客户利益可能与基金利益冲突的活动。摩根士丹利为客户和赞助商提供咨询，管理或咨询其他投资基金和投资计划、账户和企业（与摩根士丹利基金合称、任何新的或继任的基金、计划、账户或业务（不包括由伊顿万斯公司前直接或间接子公司赞助、管理或咨询的基金、计划、账户或企业（“伊顿万斯投资账户”）、“微软投资账户”，以及伊顿投资账户 Vance投资账户，“附属投资账户”），带有各种各样的投资目标，在某些情况下可能与基金的投资目标重叠或冲突，并存在利益冲突。此外，摩根士丹利或顾问还可能不时创建新的或继任的附属投资账户，这些账户可能与基金竞争并存在类似的利益冲突。以下讨论列举了某些实际、明显和潜在的利益冲突。无法保证利益冲突会得到有利于基金股东的解决，事实上，利益冲突可能不会。下文未描述的利益冲突也可能存在。

以下关于实际、明显和潜在利益冲突的讨论也可能适用于或产生于伊顿万斯投资账户，无论是否明确指定。

重要非公开信息。预计顾问可能会获得有关投资或潜在投资机会的机密或重要非公开信息。如果有此类信息，顾问可能会被禁止寻求与此类投资或投资机会相关的投资或处置机会（包括适用法律或内部政策或程序）。摩根士丹利已经建立了某些信息壁垒和其他政策，以解决摩根士丹利内部不同企业之间的信息共享问题。但是，在有限的情况下，包括出于管理业务和声誉风险的目的，并根据政策和程序以及任何适用的法规，位于信息屏障一侧的摩根士丹利人员，包括投资顾问的人员，可以通过 “过境点” 访问信息屏障另一侧的信息和人员。顾问在决定是否参与此类过境墙时面临利益冲突。通过此类穿墙口获得的信息可能会限制或限制顾问代表基金进行或以其他方式进行交易的能力（包括购买或出售顾问在没有穿墙口的情况下可能为基金购买或出售的证券）。

摩根士丹利及其附属投资账户的投资。摩根士丹利，包括顾问及其投资团队，以多种身份为关联投资账户提供服务，可能对关联投资账户中的其他客户或投资者负有义务，履行这些义务可能不符合基金或其股东的最大利益。本基金的投资目标可能与某些附属投资账户的投资目标重叠。因此，投资团队成员在基金与顾问建议或附属的其他投资基金、计划、账户和企业之间的投资机会分配方面可能会面临冲突。某些附属投资账户可能提供

65

摩根士丹利中国A股基金有限公司

2023年12月31日

潜在的利益冲突（未经审计）（续）

更高的管理费或激励费或更高的费用报销或管理费用分配，所有这些都可能加剧这种利益冲突，并激励顾问偏爱此类其他账户。为了减少潜在的利益冲突并努力以公平和公正的方式分配此类投资机会，顾问实施了分配政策和程序。这些政策和程序旨在根据组织文件、投资战略、适用的法律和规章以及顾问的信托职责的要求，为顾问的所有客户，包括基金提供公平的投资机会。

由独立的投资部门进行投资。为基金和某些其他微软投资账户（“微软投资部”）提供投资相关服务的实体和个人可能不同于向伊顿万斯投资账户（“伊顿万斯投资部”，以及与微软投资部一起称为 “投资部门”）提供投资相关服务的实体和个人。尽管摩根士丹利根据内部政策和程序在投资部门之间设置了信息屏障，但每个投资部门可以就与投资研究和某些其他活动有关的某些事项与其他投资部门进行讨论并共享信息和资源。即使投资部门分享了导致该投资决策的研究和观点，伊顿万斯投资账户也可以在基金之前进行交易（反之亦然），可以比基金更快更高效地完成交易，和/或在同时进行的相同或相似投资上实现与基金不同的执行。为基金提供服务的投资部门与伊顿万斯投资部之间的任何信息或资源共享都可能导致基金不时同时或同时寻求与另一投资部门服务的账户进行相同或相似的交易，而特定证券的买家或卖家有限，这可能会导致基金的执行不如此类关联投资账户有利。

向经纪人/交易商和其他金融中介机构付款。顾问和/或分销商可以从自有资金中向某些金融中介机构（可能包括顾问和分销商的关联公司）支付与销售、分配、营销和保留基金股份和/或股东服务有关的报酬，包括各种递延薪酬计划的记录保存人和管理人。如上所述，金融中介机构获得或获得额外补偿的前景可能会激励此类金融中介机构及其财务顾问和其他销售人员优先出售基金股份，而不是这些金融中介机构没有获得额外报酬（或获得较低额外薪酬）的其他投资选择。但是，这些付款安排不会改变投资者支付基金股票的价格或基金代表投资者获得的投资金额。投资者在考虑和评估与基金份额有关的任何建议时不妨考虑此类付款安排，并应仔细审查金融中介机构提供的有关其薪酬的任何披露。

摩根士丹利交易和本金投资活动。尽管本文有任何相反的规定，但摩根士丹利通常会在不考虑基金持股量的情况下开展销售和交易业务、发布研究和分析并提供投资建议，尽管这些活动可能会对基金一项或多项投资的价值产生不利影响，或

66

摩根士丹利中国A股基金有限公司

2023年12月31日

潜在的利益冲突（未经审计）（续）

可能导致摩根士丹利在一项或多项投资组合投资中拥有权益, 这种投资与基金的投资不同, 而且可能不利于该基金的投资组合.

摩根士丹利的投资银行业务和其他商业活动。摩根士丹利就各种合并、收购、重组、破产和融资交易向客户提供建议。摩根士丹利可以担任客户的顾问，包括可能与本基金竞争的其他投资基金以及基金可能持有的投资的顾问。摩根士丹利可能会就其任何客户或专有账户提供建议和采取行动，这些建议和行动可能与基金所提供的建议不同，或者可能涉及与基金所采取的行动不同的时间或性质。摩根士丹利可能会向与本基金和/或任何基金投资竞争的人士提供意见和建议，这些投资违背了基金的最大利益和/或其任何投资的最大利益。

摩根士丹利可能受聘担任与出售此类公司或其子公司或部门有关的公司的财务顾问，可能通过其兼并和收购活动代表企业的潜在买家，并可能提供与此类交易相关的贷款和其他相关融资服务。摩根士丹利对此类活动的薪酬通常基于已实现的对价，通常在很大程度上取决于交易的完成。在这种情况下，基金可能被禁止参与与被出售公司的交易或与之相关的交易，也不得参与与合并或收购相关的任何融资活动。

潜在冲突的一般流程。上述所有交易都涉及顾问、顾问的关联人员和/或其客户之间潜在的利益冲突。经修订的1940年《投资顾问法》（“顾问法”）、1940年法案和ERISA规定了某些要求，旨在减少投资顾问与其客户之间发生利益冲突的可能性。在某些情况下，可能允许交易，但须满足某些条件。某些其他交易可能被禁止。此外，顾问制定了政策和程序，旨在防止利益冲突的发生，并在利益冲突发生时确保利益冲突以符合其对客户的信托义务和适用法律的方式为客户进行交易。顾问力求确保在考虑到客户压倒一切的最大利益的情况下，适当解决潜在或实际的利益冲突。

67

摩根士丹利中国A股基金有限公司

2023年12月31日

重要通知（未经审计）

向股东报告

基金在基金第二和第四财政季度结束后的60天内，在其半年度和年度报告中提供了完整的投资组合持有时间表。半年度报告和年度报告分别通过N-CSRS表格和N-CSR表格以电子方式提交给美国证券交易委员会（“SEC”）。摩根士丹利在其公共网站www.morganstanley.com/im上发布了这些报告。每只摩根士丹利非货币市场基金还向美国证券交易委员会提交了该基金第一和第三财季的完整投资组合持有时间表，作为N-PORT表的附件，并在N-MFP表格上提交了每只货币市场基金的月度持有量。摩根士丹利没有向股东提供第一和第三财季的报告，但在其公共网站上公布了基金第一和第三财季的完整投资组合持有时间表。每只货币市场基金的持股量也发布在摩根士丹利的公共网站上。但是，您可以通过访问美国证券交易委员会的网站www.sec.gov来获取N-PORT表格申报（以及N-CSR、N-CSR和N-MFP表格的申报）。您还可以在支付复印费后通过电子方式向美国证券交易委员会的电子邮件地址 (publicinfo@sec.gov) 索取这些材料的副本。

除了在每个财政季度向美国证券交易委员会提交完整的投资组合持有时间表外，基金还会在月底后的至少15个日历日以及基金投资组合持有政策中所述的其他条件下，在公共网站上提供完整的投资组合持有时间表。您可以拨打免费电话1 (800) 231-2608获取基金每月网站发布的副本。

代理投票政策和程序以及代理投票记录

（1）基金与基金投资组合证券相关的代理人投票的政策和程序的副本；以及（2）基金在截至6月30日的最近十二个月期间如何对与投资组合证券相关的代理进行投票，可应要求免费拨打1（800）231-2608或访问我们的网站www.morganstanley.com/im，免费获取。这些信息也可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上找到。

股票回购计划

您可以通过摩根士丹利投资管理公司的网站www.morganstanley.com/im访问有关月度股票回购业绩的信息。

68

摩根士丹利中国A股基金有限公司

2023年12月31日

2021 年 4 月美国客户隐私声明（未经审计）

事实

  

MSIM 会如何处理您的个人信息？

  

为什么？

  

金融公司选择共享您的个人信息的方式。联邦法律赋予消费者限制部分但不是全部共享的权利。联邦法律还要求我们告诉您我们如何收集、共享和保护您的个人信息。请仔细阅读本声明以了解我们的工作。

  

什么？

   我们收集和共享的个人信息类型取决于您向我们提供的产品或服务。这些信息可以包括：◼ 社会安全号码和收入
◼ 投资经验和风险承受能力
◼ 支票账号和电汇指令		  

怎么样？

  

所有金融公司都需要共享客户的个人信息来经营他们的日常业务。在下面的部分中，我们列出了金融公司可以共享其客户个人信息的原因；MSIM选择共享的原因；以及您是否可以限制这种共享。

  

 

我们可以分享您的个人信息的原因

  

MSIM 是否共享？

  

你能限制这种分享吗？

  
用于我们的日常业务目的 —
例如处理您的交易、维护您的账户、回应法院命令和法律调查，或向征信机构报告		  

是的

  

没有

  
出于我们的营销目的 —
向您提供我们的产品和服务		  

是的

  

没有

  

用于与其他金融公司的联合营销

  

没有

  

我们不分享

  
用于我们的投资管理关联公司的日常业务目的 —
有关您的交易、经历和信誉的信息		  

是的

  

是的

  
出于我们关联公司的日常业务目的 —
有关您的交易和经历的信息		  

是的

  

没有

  
出于我们关联公司的日常业务目的 —
有关您的信誉的信息		  

没有

  

我们不分享

  

69

摩根士丹利中国A股基金有限公司

2023年12月31日

美国客户隐私声明（未经审计）（续）2021 年 4 月

我们可以分享您的个人信息的原因

  

MSIM 是否共享？

  

你能限制这种分享吗？

  

让我们的投资管理关联公司向您进行营销

  

是的

  

是的

  

让我们的关联公司向您进行营销

  

没有

  

我们不分享

  

供非关联公司向您进行营销

  

没有

  

我们不分享

  

 

限制我们的共享

   拨打免费电话 (844) 312-6327 或发送电子邮件至：imprivacyinquiries@morganstanley.com请注意：
如果你是一个 新的客户，我们可以在发送此通知之日起 30 天后开始共享您的信息。当你在 不再我们的客户，我们将继续按照本通知中的说明共享您的信息。但是，您可以随时联系我们以限制我们的共享。		  

有问题吗？

  

拨打免费电话 (844) 312-6327 或发送电子邮件至：imprivacyinquiries@morganstanley.com

  

我们是谁

谁在提供此通知？

   摩根士丹利投资管理公司及其投资管理附属公司（“MSIM”）（看到投资管理关联公司的定义（见下文）  

我们在做什么

MSIM 如何保护我的个人信息？

  

为了保护您的个人信息免受未经授权的访问和使用，我们使用符合联邦法律的安全措施。这些措施包括计算机保护以及安全的文件和建筑物。我们制定了管理人员正确处理客户信息的政策，并要求提供支持的第三方遵守与此类信息相关的适当安全标准。

  

MSIM 如何收集我的个人信息？

   我们会收集您的个人信息，例如，当您 ◼ 开立账户或从您的账户进行存款或提款时
◼ 向我们购买证券或进行电汇
◼ 向我们提供您的联系信息
我们还从其他人那里收集您的个人信息，例如征信机构、关联公司或其他公司。		  


70

摩根士丹利中国A股基金有限公司

2023年12月31日

美国客户隐私声明（未经审计）（续）2021 年 4 月

我们在做什么

为什么我不能限制所有共享？

   联邦法律赋予您仅出于关联公司日常业务目的限制 ◼ 共享的权利，即有关您的信誉的信息
◼ 关联公司使用您的信息向您进行营销
◼ 分享给非关联公司，向您进行营销
州法律和个别公司可能会赋予您限制共享的额外权利。有关州法律赋予您的权利的更多信息，请参见下文。		  

定义

投资管理附属公司

  

MSIM投资管理关联公司包括投资管理部的注册投资顾问、注册经纪交易商以及注册和未注册基金。投资管理关联公司不包括与摩根士丹利财富管理相关的实体，例如摩根士丹利史密斯巴尼有限责任公司和摩根士丹利公司。

  

附属公司

   通过共同所有权或控制权关联的公司。它们可以是金融公司和非金融公司。◼我们的关联公司包括以摩根士丹利名义的公司和金融公司，例如摩根士丹利 Smith Barney LLC 和摩根士丹利公司。  

非关联公司

   与共同所有权或控制权无关的公司。它们可以是金融和非金融公司。◼MSIM 不与非关联公司共享，因此他们可以向您进行营销。  

联合营销

   非关联金融公司之间的正式协议，共同向您推销金融产品或服务。◼MSIM 不联合营销  

其他重要信息

佛蒙特州：除非法律允许，否则我们不会与非关联公司共享我们收集的佛蒙特州居民的个人信息，除非您书面同意我们共享此类信息。

加利福尼亚州：除非法律允许，否则我们不会与非关联公司共享我们收集的有关加利福尼亚州居民的个人信息，并且我们将限制与我们的关联公司共享此类个人信息，以遵守适用于我们的加利福尼亚州隐私法。

71

摩根士丹利中国A股基金有限公司

2023年12月31日

董事和高级管理人员信息（未经审计）

独立董事：

独立董事的姓名、地址和出生年份   职位
举行于
注册人		   的长度
时间
已送达*		   过去 5 年的主要职业
和其他相关的专业经验		   的数量
资金
在基金中
复杂
监视
通过
独立
导演**		   担任的其他董事职位由
期间的独立董事
过去 5 年***		  
弗兰克·鲍曼
c/o Perkins Coie LLP
《独立报》法律顾问
导演
美洲大道 1155 号
22 楼
纽约州纽约 10036
出生年份：1944		  

董事

  

自 2006 年 8 月起

  

战略决策有限责任公司（咨询）总裁（自2009年2月起）；多家摩根士丹利基金的董事或受托人（自2006年8月起）；合规与保险委员会主席（自2015年10月起）；曾任合规与保险委员会保险小组委员会主席（2007-2015年）；曾任核能研究所（政策组织）总裁兼首席执行官（2005年2月至2008年11月）；退休为美国海军上将。现役超过 38 年，包括担任董事 8 年后海军部和美国能源部的海军核推进计划（1996-2004 年）；曾任海军人事主任（1994 年 7 月至 1996 年 9 月）和联合参谋部政治军事事务主任（1992 年 6 月至 1994 年 7 月）；被授予大英帝国最杰出勋章荣誉骑士指挥官；被法国政府授予国家军事勋章军官；当选为美国国家工程院院士（2009 年）。

  

87

  

海军与核技术有限责任公司主任；武装部队基督教青年会名誉主任；美国全球参与中心国家安全顾问委员会成员和CNA军事顾问委员会前成员；费尔黑文联合卫理公会信托委员会主席；海豚奖学金基金会顾问委员会成员；其他各种非营利组织主任；曾任英国石油公司董事，（2010年11月至2019年5月）。

  
弗朗西斯·卡什曼
c/o Perkins Coie LLP
《独立报》法律顾问
导演
美洲大道 1155 号
22 楼
纽约州纽约 10036
出生年份：1961		  

董事

  

自 2022 年 2 月起

  

德利尼安有限公司资产管理投资组合首席执行官（财务信息）（2021年5月至今）；Legg Mason & Co.执行副总裁兼各种其他职务（资产管理）（2010-2020年）；Stifel Nicolaus董事总经理（2005-2010）。

  

88

  

曾任乔治亚科技基金会受托人和投资委员会成员（自2019年6月起）；洛约拉·布莱克菲尔德受托人和营销委员会主席兼投资委员会成员（2017-2023年）；MMI Gateway基金会受托人（2017-2023年）；天主教社区基金会董事兼投资委员会成员（2012-2018年）；圣伊格内修斯洛约拉学院董事兼投资委员会成员（2011-2017年）。

  


72

摩根士丹利中国A股基金有限公司

2023年12月31日

董事和高级管理人员信息（未经审计）（续）

独立董事（续）：

独立董事的姓名、地址和出生年份   职位
举行于
注册人		   的长度
时间
已送达*		   过去 5 年的主要职业
和其他相关的专业经验		   的数量
资金
在基金中
复杂
监视
通过
独立
导演**		   担任的其他董事职位由
期间的独立董事
过去 5 年***		  
凯瑟琳·丹尼斯
c/o Perkins Coie LLP
《独立报》法律顾问
导演
美洲大道 1155 号
22 楼
纽约州纽约 10036
出生年份：1953		  

董事

  

自 2006 年 8 月起

  

治理委员会主席（自2021年1月起）、投资委员会流动性与另类投资小组委员会主席（2006-2020年）和多只摩根士丹利基金的董事或受托人（自2006年8月起）；雪松协会（共同基金和投资管理咨询）总裁（自2006年7月起）；曾任胜利资本管理高级董事总经理（1993-2006年）；大通银行高级副行长（1984-1993年）。

  

87

  

奥尔巴尼大学基金会董事会成员（2012年至今）；共同基金董事论坛董事会成员（2014年至今）；多家非营利组织董事。

  
南希 C. 埃弗雷特
c/o Perkins Coie LLP
《独立报》法律顾问
导演
美洲大道 1155 号
22 楼
纽约州纽约 10036
出生年份：1955年		  

董事

  

自 2015 年 1 月起

  

股权投资委员会主席（自 2021 年 1 月起）；多家摩根士丹利基金的董事或受托人（自 2015 年 1 月起）；弗吉尼亚联邦大学投资公司首席执行官（自 2015 年 11 月起）；OBIR, LLC（机构投资管理咨询）所有者（自 2014 年 6 月起）；曾任贝莱德公司董事总经理（2011 年 2 月至 2013 年 12 月）和通用汽车资产管理首席执行官（a/k/a Promark）全球顾问公司）（2005年6月至2010年5月）。

  

88

  

曾任弗吉尼亚联邦大学商学院基金会成员（2005-2016年）；弗吉尼亚联邦大学访客委员会成员（2013-2015年）；新兴市场增长基金董事委员会成员（2007-2010年）；绩效股票管理有限责任公司主席（2006-2010年）；GMAM绝对回报策略基金有限责任公司主席（2006-2010年）。

  
Eddie A. Grier
c/o Perkins Coie LLP
《独立报》法律顾问
导演
美洲大道 1155 号
22 楼
纽约州纽约 10036
出生年份：1955年		  

董事

  

自 2022 年 2 月起

  

圣塔克拉拉大学利维商学院院长（自2021年7月起）；弗吉尼亚联邦大学商学院院长（2010-2021年）；沃尔特·迪斯尼公司（娱乐和媒体）总裁和其他各种职务（1981-2010）。

  

88

  

Witt/Keiffer, Inc.（猎头）董事（自2016年起）；NuStar GP, LLC（能源）董事（自2021年8月起）；Sonida Senior Living, Inc.（住宅社区运营商）董事（2016-2021）；NVR, Inc.（房屋建造）董事（2013-2020）；米德尔堡信托公司（财富管理）董事（2014-2019）；董事威廉斯堡殖民地公司董事（2012-2021年）；麻省大学环球分校摄政官（自2021年起）；国际儿童基金会董事兼主席（2012-2021年）；布兰德曼大学受托人（2010-2021年）；里士满论坛董事（2012-2019年）。

  


73

摩根士丹利中国A股基金有限公司

2023年12月31日

董事和高级管理人员信息（未经审计）（续）

独立董事（续）：

独立董事的姓名、地址和出生年份   职位
举行于
注册人		   的长度
时间
已送达*		   过去 5 年的主要职业
和其他相关的专业经验		   的数量
资金
在基金中
复杂
监视
通过
独立
导演**		   担任的其他董事职位由
期间的独立董事
过去 5 年***		  
Jakki L. Haussler
c/o Perkins Coie LLP
独立董事法律顾问
美洲大道 1155 号
22 楼
纽约州纽约 10036
出生年份：1957		  

董事

  

自 2015 年 1 月起

  

审计委员会主席（自2023年1月起）兼多家摩根士丹利基金的董事或受托人（自2015年1月起）；Opus Capital集团主席（自1996年起）；曾任Opus Capital集团首席执行官（1996-2019年）；Capvest 风险基金有限责任公司董事（2000年5月至2011年12月）；Adena Ventures, LP合伙人（1999年7月至2010年12月）；胜利基金董事（2005年2月至2008年7月）。

  

88

  

Vertiv Holdings Co. 董事(VRT)（自2022年8月起）；辛辛那提贝尔公司董事兼审计委员会成员兼治理和提名委员会主席（2008-2021年）；国际服务公司董事兼审计委员会和投资委员会成员；巴恩斯集团公司董事（自2021年7月起）；大通法律学院法律与创业顾问委员会成员；最佳运输总监（2005-2019）；董事大通法学院访客委员会成员；曾任辛辛那提大学基金会投资委员会成员。

  
曼努埃尔·约翰逊博士
c/o 约翰逊·斯米克
International, Inc
内布拉斯加州 I 街 220 号
200 套房
华盛顿特区 20002
出生年份：1949		  

董事

  

自 1991 年 7 月起

  

强生史密克国际公司（咨询公司）高级合伙人；固定收益、流动性和另类投资委员会主席（自2021年1月起）、投资委员会主席（2006-2020年）和多只摩根士丹利基金的董事或受托人（自1991年7月起）；七国集团理事会（G7C）（国际经济委员会）联席主席兼创始人；曾任审计委员会主席（1991年7月至2006年9月）；联邦储备系统理事会副主席兼联邦储备系统助理国务卿美国财政部。

  

87

  

NVR, Inc.（房屋建筑）董事。

  


74

摩根士丹利中国A股基金有限公司

2023年12月31日

董事和高级管理人员信息（未经审计）（续）

独立董事（续）：

独立董事的姓名、地址和出生年份   职位
举行于
注册人		   的长度
时间
已送达*		   过去 5 年的主要职业
和其他相关的专业经验		   的数量
资金
在基金中
复杂
监视
通过
独立
导演**		   担任的其他董事职位由
期间的独立董事
过去 5 年***		  
约瑟夫 ·J· 卡恩斯
c/o Perkins Coie LLP
《独立报》法律顾问
导演
美洲大道 1155 号
22 楼
纽约州纽约 10036
出生年份：1942		  

董事

  

自 1994 年 8 月起（2023 年 12 月 31 日退休）

  

Kearns & Associates LLC（投资咨询）高级顾问；审计委员会主席（2006-2022年）兼多家摩根士丹利基金董事或受托人（自1994年8月起）；曾任审计委员会副主席（2003年7月至2006年9月）；保罗·盖蒂信托基金首席财务官（1982-1999年）。

  

88

  

Rubicon Investments董事（自2019年2月起）；2016年8月之前，担任电子租赁公司（设备租赁）董事；在2013年12月31日之前，担任福特家族基金会董事。

  
迈克尔·克莱因
c/o Perkins Coie LLP
《独立报》法律顾问
导演
美洲大道 1155 号
22 楼
纽约州纽约 10036
出生年份：1958		  

董事

  

自 2006 年 8 月起

  

风险委员会主席（自2021年1月起）；艾拓思另类投资管理有限责任公司董事总经理（自2000年3月起）；艾拓思另类投资管理有限责任公司联席总裁（自2004年1月起）兼艾拓斯另类投资管理有限责任公司联席首席执行官（自2013年8月起）；投资委员会固定收益小组委员会主席（2006-2020年）和多只摩根士丹利基金的董事或受托人（自2006年8月起）；此前，摩根士丹利公司董事总经理Inc. 和摩根士丹利迪恩·威特投资管理兼多只摩根士丹利基金总裁（1998年6月至2000年3月）；摩根士丹利公司负责人Inc. 和摩根士丹利迪恩·威特投资管理公司（1997年8月至1999年12月）。

  

87

  

艾拓思另类投资管理有限责任公司管理或赞助的某些投资基金的董事；山宁泰股份公司和山宁泰营销股份公司（特种化学品）的董事。

  
帕特里夏·A·马莱斯基
c/o Perkins Coie LLP
《独立报》法律顾问
导演
美洲大道 1155 号
22 楼
纽约州纽约 10036
出生年份：1960		  

董事

  

自 2017 年 1 月起

  

多只摩根士丹利基金的董事或受托人（自2017年1月起）；摩根大通资产管理董事总经理（2004-2016年）；信托和利益冲突项目监督和控制主管（2015-2016年）；全球资产管理首席控制官（2013-2015年）；摩根大通基金总裁（2010-2013年）；其他各种职位，包括财务主管和董事会联络员（自2001年起））。

  

88

  

此前为受托人（2022年1月至2023年3月）、财务主管（2023年1月至2023年3月）和财务委员会（2022年1月至2023年3月）。

  


75

摩根士丹利中国A股基金有限公司

2023年12月31日

董事和高级管理人员信息（未经审计）（续）

独立董事（续）：

独立董事的姓名、地址和出生年份   职位
举行于
注册人		   的长度
时间
已送达*		   过去 5 年的主要职业
和其他相关的专业经验		   的数量
资金
在基金中
复杂
监视
通过
独立
导演**		   担任的其他董事职位由
期间的独立董事
过去 5 年***		  
W. Allen Reed
c/o Perkins Coie LLP
《独立报》法律顾问
导演
美洲大道 1155 号
22 楼
纽约州纽约 10036
出生年份：1947		  

董事会主席兼董事

  

自 2020 年 8 月起担任董事会主席，自 2006 年 8 月起担任董事

  

多家摩根士丹利基金董事会主席（自 2020 年 8 月起）；多家摩根士丹利基金的董事或受托人（自 2006 年 8 月起）；曾任多家摩根士丹利基金董事会副主席（2020年1月至2020年8月）；通用汽车资产管理总裁兼首席执行官；通用汽车信托银行主席兼首席执行官兼通用汽车公司公司副总裁（1994 年 8 月至 2005 年 12 月）。

  

87

  

曾任莱格·梅森公司董事（2006-2019年）；奥本大学基金会主任（2010-2015年）。

  

* 这是董事开始为摩根士丹利基金服务的最早日期。每位董事的任期都是无限期的，直到选出其继任者为止。

** 基金综合体包括（截至2023年12月31日）由摩根士丹利投资管理公司（“顾问”）提供咨询的所有开放式和封闭式基金（包括其所有投资组合），以及任何顾问是顾问附属人员的基金（包括但不限于摩根士丹利AIP GP LP）。

*** 这包括董事在过去五年中任何时候在上市公司和注册投资公司担任的任何董事职位。


76

摩根士丹利中国A股基金有限公司

2023年12月31日

董事和高级管理人员信息（未经审计）（续）

执行官员：

执行官的姓名、地址和出生年份

   持有的职位
注册人		   的长度
服务时间*		  

过去五年的主要职业

  
约翰 H. 杰农
1585 百老汇
纽约州纽约 10036
出生年份：1963		  

总裁兼首席执行官

  

自 2013 年 9 月起

  

基金综合体股票和固定收益基金、摩根士丹利AIP基金（自2013年9月起）以及流动性基金和各种货币市场基金（自2014年5月起）的总裁兼首席执行官；顾问董事总经理。

  
Deidre A. Downes
1633 百老汇
纽约州纽约 10019
出生年份：1977		  

首席合规官

  

自 2021 年 11 月起

  

顾问执行董事（自 2021 年 1 月起）和多只摩根士丹利基金的首席合规官（自 2021 年 11 月起）。曾任PGIM和保诚金融副总裁兼公司法律顾问（2016年10月至2020年12月）。

  
弗朗西斯·J·史密斯
第七大道 750 号
纽约州纽约 10019
出生年份：1965		  

财务主管兼首席财务官

  

自 2003 年 7 月起担任财务主管，自 2002 年 9 月起担任首席财务官

  

顾问及顾问所属各实体的董事总经理；各摩根士丹利基金的财务主管（自2003年7月起）和首席财务官（自2002年9月起）。

  
玛丽 E. 穆林
1633 百老汇
纽约州纽约 10019
出生年份：1967		  

秘书

  

自 1999 年 6 月起

  

顾问及顾问所属各实体的董事总经理；多家摩根士丹利基金的秘书（自1999年6月起）。

  
迈克尔·J.Key
1585 百老汇
纽约州纽约 10036
出生年份：1979		  

副总统

  

自 2017 年 6 月起

  

基金综合体股票和固定收益基金、流动性基金、各种货币市场基金和摩根士丹利AIP基金副总裁（自2017年6月起）；顾问董事总经理；股票和固定收益基金产品开发主管（自2013年8月起）。

  

养恤基金没有提供其补充信息说明的副本，因为养恤基金的股票不是持续发行的，这意味着基金的补充信息报表在基金发行完成后没有更新，养恤基金补充信息报表中的信息可能已经过时。

* 这是该官员开始为摩根士丹利基金服务的最早日期。每位官员的任期都是无限期的，直到选出其继任者为止。


77

顾问和管理员

摩根士丹利投资管理公司百老汇1585
纽约，纽约 10036

副顾问

摩根士丹利投资管理公司教堂街23号
新加坡首都广场 16-01 号 049481

保管人

道富银行和信托公司国会街
马萨诸塞州波士顿 02114

股东服务代理

Computershare 信托公司，N.A.P.O. Box 505000
肯塔基州路易斯维尔 40233

法律顾问

Dechert LLP1095 美洲大道
纽约，纽约 10036

独立董事法律顾问

Perkins Coie LLP1155 美洲大道，
22 楼
纽约，纽约 10036

独立注册会计师事务所

安永会计师事务所 LLP200 克拉伦登街
马萨诸塞州波士顿 02116

欲了解更多基金信息，包括基金的每股净资产价值以及有关构成基金投资组合的投资的信息，请拨打免费电话1 (800) 231-2608或访问我们的网站www.morganstanley.com/im。所有投资都涉及风险，包括可能的本金损失。

© 2024 摩根士丹利

   CECAFANN
6339018 EXP 02.28.25		  

 

第 2 项。道德守则。

 

(a) 注册人已通过道德守则（“道德守则”），该守则适用于其首席执行官、首席财务 官、首席会计官或财务总监或履行类似职能的人员，无论这些人 受雇于注册人还是第三方。

 

(b) 根据本款无需披露 信息。

 

(c) 不适用 。

 

(d) 不适用 。

 

(e) 不适用 。

 

(f) (1) 注册人的《道德守则》作为附录 13 A 附于此

 

(2) 不适用 。

 

(3) 不适用 。

 

第 3 项。审计委员会财务专家。

 

注册人董事会已确定， “独立” 受托人Jakki L. Haussler是在其审计委员会任职的 “审计委员会财务专家”。根据适用的 证券法，被确定为审计委员会财务专家的人不会因为被指定 或被认定为审计委员会财务专家而被视为 “专家”，包括但不限于 1933 年《证券法》第 11 条所指的 “专家”。指定或认定某人为审计委员会财务专家 并不会对该人员施加任何责任、义务或责任，这些职责、义务或责任大于在没有此类指定或身份的情况下对该人规定的职责、义务和责任 。

 

 

 

 

第 4 项。首席会计师费用和服务。

 

(a) (b) (c) (d) 和 (g)。根据所示期间的账单费用：

 

2023

 

   注册人   受保实体(1) 
审计费  $69,833    不适用 
           
非审计费用          
与审计相关的费用  $—(2)   $—(2) 
税费  $—(3)   $—(4) 
所有其他费用  $—   $1,627,962(5) 
非审计费用总额  $—   $1,627,962 
           
总计  $69,833   $1,627,962 

 

2022

 

   注册人   受保实体(1) 
审计费  $69,833      
           
非审计费用          
与审计相关的费用  $—(2)   $—(2) 
税费  $—(3)   $—(4) 
所有其他费用  $—   $5,778,872(5) 
非审计费用总额  $—   $5,778,872 
           
总计  $69,833   $5,778,872 

 

 不适用-不适用，因为第 4 项没有要求。
   
(1) 涵盖的实体包括顾问（不包括次级顾问） 以及任何控制、受顾问控制或共同控制的向注册人提供持续服务的实体。
(2) 审计相关费用是指提供的与顾问或其关联公司所建议的受保实体和基金财务报表的审计业绩合理相关的保证和相关服务，特别是 数据验证和与资产证券化相关的商定程序和商定程序约定。
(3) 税费代表与注册人纳税申报表的编制和审查相关的税务合规、税务筹划和税务咨询 服务。
(4) 税费代表与审查受保实体纳税申报表相关的税收合规、税务筹划和税务咨询 服务。
(5) “所有其他费用” 项下包含的费用用于安永会计师事务所提供的 服务，这些服务涉及为满足美国证券交易委员会托管 规则而对某些投资账户进行突击检查，以及为顾问的姊妹实体提供与合并整合相关的咨询服务。

 

(e) (1) 审计委员会的批准前政策和程序 如下：

 

 

 

 

审计委员会

审计和非审计服务

预先批准的政策和程序

的

摩根士丹利基金

 

经于 2004 年 7 月 23 日和 2019 年 6 月 12 日和 13 日通过和修订3

 

1.原则声明

 

董事会审计委员会必须审查并自行决定预先批准独立审计师向 基金和受保实体提供的所有承保服务，以确保独立审计师提供的服务不会损害审计师 对基金的独立性。

 

美国证券交易委员会已发布规则，规定 独立审计师不得向其审计客户提供的服务类型，以及审计委员会对独立审计师聘用的管理 。美国证券交易委员会的规则规定了两种不同的预先批准服务的方法， SEC 认为这两种方法同样有效。拟议的服务有：可以预先批准，无需审计委员会逐案考虑具体的 服务（“一般预先批准”）；或者需要审计委员会 或其代表的具体预先批准（“特定预批准”）。审计委员会认为，在本政策中将这两种方法 相结合，将形成一个有效和高效的程序，预先批准独立审计师提供的服务。根据本政策 的规定，除非某种服务已获得普遍预先批准，否则如果该服务要由独立的 审计师提供，则需要获得审计委员会 （或获得预先批准权的审计委员会任何成员）的特别预先批准。任何超过预先批准的成本水平或预算金额的拟议服务还需要获得 审计委员会的特别预先批准。

 

本政策的附录 描述了经审计委员会普遍预先批准的审计、审计相关、税务和所有其他服务。任何 一般性预批准的期限为自预批准之日起 12 个月，除非审计委员会考虑并提供了不同的期限 以及另有规定。审计委员会将每年审查和预批准独立审计师 可能提供的服务，而无需获得审计委员会的具体预批准。审计委员会将根据后续决定，不时增加或减少预先批准的一般 服务清单。

 

本政策 的目的是规定审计委员会打算履行其职责的政策和程序。它没有将 审计委员会预先批准独立审计师提供的服务的责任委托给管理层。

 

基金的独立 审计师已经审查了本政策，并认为该政策的实施不会对独立审计师 的独立性产生不利影响。

 

 

3 截至上述日期通过的本审计委员会审计和非审计服务预先批准政策和程序（“政策”） 取代并取代了所有可能不时采用的先前版本。

 

 

 

 

2.代表团

 

根据该法案和 美国证券交易委员会规则的规定，审计委员会可以将任一类型的预批准权下放给其一名或多名成员。受权成员 必须在 其下次预定会议上向审计委员会报告任何预先批准的决定，仅供参考。

 

3.审计服务

 

年度审计服务 的聘用条款和费用需要经过审计委员会的具体预先批准。审计服务包括年度财务 报表审计以及独立审计师必须执行的其他程序，以便能够对基金 的财务报表形成意见。这些其他程序包括为理解 和依赖内部控制系统而进行的信息系统和程序审查和测试，以及与审计有关的咨询。如有必要，审计委员会将批准 因审计范围、基金结构或其他项目变更而导致的条款、条件和费用变动。

 

除了审计委员会批准的年度 审计服务项目外，审计委员会还可以对其他审计服务（ 只有独立审计师合理才能提供的服务）给予一般性预先批准。其他审计服务可能包括法定审计 和与美国证券交易委员会注册声明（表格N-1A、N-2、N-3、N-4等）、向美国证券交易委员会提交的定期报告和其他文件 或与证券发行相关的其他文件 相关的服务。

 

审计委员会已预先批准 附录 A 中的审计服务。附录 A 中未列出的所有其他审计服务必须经过审计委员会 （或获得预先批准的审计委员会任何成员）的特别预先批准。

 

4.审计相关服务

 

审计相关服务是指与基金财务报表的审计或审查表现合理相关的保证和相关服务 ，如果是承保服务，则是受保实体或传统上由独立审计师执行的服务。由于 审计委员会认为提供审计相关服务不会损害审计师的独立性，并且符合 美国证券交易委员会关于审计师独立性的规则，因此审计委员会可以对审计相关服务给予普遍的预先批准。 审计相关服务包括与会计、财务报告或披露事项相关的会计咨询 未归类为 “审计服务”；协助理解和实施规则制定机构的新会计和财务报告 指南；与 回应或遵守财务、会计或监管报告事项所需的会计和/或账单记录相关的商定或扩展审计程序；以及协助满足表格中的内部控制报告要求 N-CEN和/或 N-CSR。

 

审计委员会已预先批准附录 A 中的 与审计相关的服务。附录 A 中未列出的所有其他与审计相关的服务必须经过审计委员会（或获得预先批准的审计委员会任何成员）的特别预先批准。

 

 

 

 

5.税务服务

 

审计委员会认为 独立审计师可以在不损害审计师独立性的情况下向基金提供税务服务，如果他们是承保服务，则为受保实体， ，例如税务合规、税收筹划和税务建议，美国证券交易委员会表示， 独立审计师可以提供此类服务。

 

根据上述 段落，审计委员会已预先批准附录 A 中的税务服务。附录 A 中的所有税务服务都必须经过审计委员会（或任何获得预先批准的审计委员会成员）的特别预先批准。

 

6.所有其他服务

 

审计委员会认为，根据美国证券交易委员会禁止独立审计师提供特定的非审计服务的规定， 允许其他类型的 非审计服务。因此，审计委员会认为，它可以普遍预先批准那些被归类为 “所有其他服务” 的允许的 非审计服务，它认为这些服务属于常规和经常性服务，不会损害审计师的独立性 ，并且符合美国证券交易委员会关于审计师独立性的规则。

 

审计委员会已预先批准 附录 A 中的所有其他服务。允许附录 A 中未列出的所有其他服务必须得到 审计委员会（或获得预先批准的审计委员会任何成员）的特别预先批准。

 

7.预批准费用水平或预算金额

 

审计委员会将每年确定独立审计师提供的所有服务的预批准费用水平或 预算金额。任何超过这些水平或金额的 拟议服务都需要经过审计委员会的特别预先批准。审计委员会 在决定是否预先批准任何此类服务时， 会考虑审计和非审计服务费的总体关系。

 

8.程序

 

所有不需要审计委员会特别批准的要求或申请 要求独立审计师提供服务的申请或申请都将提交 给基金的首席财务和会计官，并且必须详细描述所提供的服务。 基金的首席财务和会计官将决定此类服务是否包含在已获得审计委员会普遍预先批准的服务清单 中。将及时向审计委员会通报独立审计师提供的任何此类 服务。提供需要审计 委员会或审计委员会主席特别批准的服务的请求或申请将由基金首席财务和会计 官员提交给审计委员会，该官员在与独立审计师协商后，将讨论该请求或申请是否符合 SEC 关于审计师独立性的规则。

 

 

 

 

审计委员会已指定 基金的首席财务和会计官来监督独立审计师 提供的所有服务的表现，并确定此类服务是否符合本政策。该基金的首席财务和会计官 将定期向审计委员会报告其监测结果。基金首席财务官和 会计官和管理层将立即向审计委员会主席报告 提请基金首席财务和会计官或任何管理层成员注意的任何违反本政策的行为。

 

9.额外要求

 

审计委员会决定 每年采取额外措施，以履行其监督独立审计师工作和确保 审计师独立于基金的职责，例如审查独立审计师根据PCAOB的《道德与独立规则》3526， 提交的描述独立审计师与基金之间所有关系的正式书面声明，并与独立审计师讨论其方法和方法确保独立性的程序。

 

10.受保实体

 

涵盖的实体包括 基金的投资顾问以及任何控制、控制或共同控制的、向基金提供持续服务的投资顾问 顾问的实体。从2003年5月6日 当天或之后签订的非审计服务合同开始，如果非审计服务与基金的运营和财务报告直接相关，基金的审计委员会必须预先批准向基金而且向受保实体 提供的非审计服务。这份涵盖实体清单将包括：

 

摩根士丹利基金

 

摩根士丹利公司有限责任公司

摩根士丹利投资管理 Inc.

摩根士丹利投资管理 有限公司

摩根士丹利投资管理 私人有限公司

摩根士丹利资产与投资 信托管理有限公司

摩根士丹利投资管理 公司

摩根士丹利服务公司

摩根士丹利分销有限公司

摩根士丹利 AIP GP LP

摩根士丹利另类投资 Partners LP

摩根士丹利史密斯巴尼有限责任公司

摩根士丹利资本管理有限责任公司

摩根士丹利亚洲有限公司

摩根士丹利服务集团

 

 

 

 

(e) (2) 从 2003 年 5 月 6 日当天或之后签订的非审计服务合同开始，审计委员会还必须预先批准向受保实体提供的 服务，前提是这些服务被确定对注册人的运营或财务报告产生直接影响 。根据审计委员会的预先批准 政策和程序，100% 的此类服务已获得审计委员会的预先批准 政策和程序（附后）在这里）。

 

(f) 不适用。

 

(g) 见上表。

 

(h) 董事会审计委员会已考虑 审计师向注册人和受保实体提供的审计服务以外的服务是否符合保持审计师在提供审计服务方面的独立性。

 

附录 A

 

预先批准的审计服务

 

服务 费用范围
  这个
基金		 已覆盖
实体
基金的法定审计或财务审计 如需完整的费用清单，请联系法律部门** 不适用
与美国证券交易委员会注册声明（包括新基金申报/种子审计）、向美国证券交易委员会提交的定期报告和其他文件或与证券发行相关的其他文件（例如封闭式基金发行的安慰信、同意书）相关的服务，以及协助回复美国证券交易委员会的评论信 * *
基金管理层就交易或事件的会计或披露处理以及/或美国证券交易委员会、财务会计准则委员会或其他监管或标准制定机构的最终或拟议规则、标准或解释的实际或潜在影响进行的磋商（注：根据美国证券交易委员会的规定，某些咨询可能是 “审计相关” 服务，而不是 “审计” 服务） * *

 

 

 

 

预先批准的审计相关服务

 

服务 费用范围
  这个
基金		 已覆盖
实体
证明法规或法规未要求的 程序 *   *
与潜在基金合并有关的尽职调查服务 * *
基金管理层就交易或事件的会计或披露处理以及/或美国证券交易委员会、财务会计准则委员会或其他监管或标准制定机构的最终或拟议规则、标准或解释的实际或潜在影响进行的磋商（注：根据美国证券交易委员会的规则，某些咨询可能是 “审计” 服务，而不是 “审计相关” 服务） * *
为执行根据萨班斯-奥克斯利法案颁布的美国证券交易委员会规则或上市标准的要求提供一般援助 * *

 

预先批准的税务服务

 

服务 费用范围
  这个
基金		 已覆盖
实体
美国联邦、州和地方税收规划和建议 * *
美国联邦、州和地方税收合规 * *
国际税务规划和建议 * *
国际税务合规 * *
审查/准备联邦、州、地方和国际收入、特许经营和其他纳税申报表 450,000 美元普华永道 不适用
被动外国投资公司的识别 175,000 美元普华永道 *
普华永道 ITV 工具 — 协助确定哪些基金持有外国资本收益 税收敞口 125,000 美元普华永道 *
外国税务服务-编制当地外国纳税申报表，协助解决地方税收合规问题（包括维护交易时间表、协助定期汇税、税务登记、向外国税务机关代表资金以及协助处理评估令） 500,000 美元普华永道 *
协助向美国国税局和类似的州、地方和外国机构进行税务审计和上诉 * *
有关法定、监管或行政发展的税务建议和协助（例如，消费税审查、基金税务合规职能评估） * *

 

 

 

 

预先批准的所有其他服务

 

服务 费用范围
  这个
基金		 已覆盖
实体
风险管理咨询服务，例如安全基础设施控制的评估和测试 * *

 

*与预先批准的服务相关的总费用将限制为2023/2024年审计和税务服务年费的10％。

** 根据审计师分配的费用表，新基金/投资组合的审计和税务服务将受 基金/投资组合的最高审计和税收费的约束。

 

 

 

 

禁止的非审计服务

 

●与审计客户的会计记录或财务报表有关的簿记或其他服务
●财务信息系统的设计和实施
●评估或估值服务、公平意见或实物捐助报告
●精算服务
●内部审计外包服务
●管理职能
●人力资源
●经纪交易商、投资顾问或投资银行服务
●法律服务
●与审计无关的专家服务

 

(i) 不适用。

 

(J) 不适用。

 

第 5 项。上市注册人审计委员会。

 

(a) 注册人有一个根据《交易法》第3 (a) (58) (A) 条单独指定的常设审计 委员会，其成员是：

 

约瑟夫·卡恩斯、南希·埃弗雷特、埃迪·格里尔和杰基·豪斯勒。

 

(b) 不适用。

 

第 6 项。投资时间表

 

(a) 参见第 1 项。

 

(b) 不适用。

 

第 7 项。披露封闭式 管理投资公司的代理投票政策和程序。

 

注册人及其投资顾问的 代理投票政策和程序如下：

 

 

 

 

2023 年 3 月

 

摩根士丹利投资管理

股权代理投票政策和程序

 

1.政策声明

 

摩根士丹利投资管理公司关于客户账户中持有的证券的投票 代理的政策和程序，即《股票代理投票政策和程序》（“政策”）适用于那些提供全权投资管理服务 且MSIM实体有权对代理进行投票的摩根士丹利投资管理（“MSIM”）实体。1就本政策而言，客户应包括：摩根士丹利 在美国注册的投资公司、其他摩根士丹利集合投资工具以及MSIM独立管理的账户（包括员工退休收入保障（“ERISA”）客户和ERISA等效客户的 账户）。本政策经过审核，并在必要时更新 ，以解决新的和不断变化的代理投票问题和标准。

 

本政策涵盖的MSIM实体目前包括： 摩根士丹利AIP GP LP、摩根士丹利投资管理有限公司、摩根士丹利投资管理有限公司、摩根士丹利投资 管理公司、摩根士丹利沙特阿拉伯、MSIM基金管理（爱尔兰）有限公司、摩根士丹利亚洲有限公司、摩根士丹利 投资管理（日本）有限公司。有限公司、摩根士丹利投资管理私人有限公司、摩根士丹利伊顿万斯CLO经理 LLC和摩根士丹利伊顿万斯CLO CM LLC（均为 “MSIM关联公司”，统称为 “MSIM 关联公司” 或下文中的 “我们”）。

 

每个 MSIM 关联公司将尽最大努力对代理进行投票，这是 其管理、收购和处置账户资产的权限的一部分。

 

-对于由任何MSIM关联公司（“MS Funds”）赞助、管理或建议的美国注册投资公司， 每家MSIM关联公司将根据其适用的投资咨询协议 授予的权力，或在没有此类授权的情况下，根据MS基金董事会/董事会授权，对本政策下的代理人进行投票。
   
-对于其他集合投资工具（例如UCITS），每个MSIM关联公司将根据其适用的投资咨询协议授予的 权限，或在没有此类授权的情况下，根据相关管理委员会 的授权，对本政策下的代理进行投票。
   
-对于单独管理的账户（包括ERISA和ERISA等效客户），每个MSIM关联公司将根据适用的投资咨询协议或投资管理协议授予的权限，根据本政策 对代理人进行投票。如果MSIM关联公司 有权代表ERISA和ERISA等效客户对代理进行投票，则MSIM关联公司必须根据其在ERISA（和美国国税法）下的 信托义务进行投票。
   
-在某些情况下，客户或其信托人可以保留为自己或外部方投票代理的权力，或者可以向 MSIM 关联公司提供代理投票政策声明。MSIM附属公司将遵守客户的政策。

 

 

1 本政策不适用于MSIM行使与贷款和其他固定收益工具投资相关的某些决策权（在本政策中统称为 “固定收益工具”）的权力。

 

 

 

 

除非投资管理 协议、投资咨询协议或其他机构明确授权MSIM关联公司对代理进行投票，否则MSIM关联公司不会对代理人进行投票。

 

根据长期投资回报最大化的目标（“客户代理标准”） 和本政策，MSIM 关联公司将以审慎而勤奋的方式对代理人进行投票，这符合最大化长期投资回报的目标（“客户代理标准”） 和本政策。除了投资组合公司的投票代理外，MSIM还经常与我们投资的公司的管理层或董事会就一系列环境、社会和治理 问题进行接触，或者在某些情况下，可能聘请 第三方参与。治理是了解管理层和董事会质量的窗口或代理。MSIM 与我们持有更大地位、 投票问题重要或我们认为可以对治理结构产生积极影响的公司合作。通过与公司的 私人沟通，MSIM 的参与流程使我们能够了解被投资公司的治理结构，更好地为我们的投票 决策提供信息。

 

外包代理投票的保留和监督

 

某些MSIM交易所交易基金（“ETF”）将遵守 Calvert Research and Management（“Calvert”）的代理投票政策和程序以及卡尔弗特代理投票政策和程序附录A中规定的全球代理投票指南 。根据40号法案的基金服务提供商和供应商监督政策，MSIM对卡尔弗特的代理投票活动 的监督正在进行中。

 

代理咨询公司的保留和监督

 

机构股东服务（“ISS”）和Glass Lewis （以及我们可能不时聘用的其他代理研究提供商，“研究提供商”）是独立的 顾问，专门为机构投资经理、计划发起人、 托管人、顾问和其他机构投资者提供各种信托级别的代理相关服务。提供的服务包括深入研究、全球发行人分析、记录 保留、选票处理和投票建议。

 

为了便于代理投票，MSIM 已聘请研究提供商 提供公司层面的报告，汇总发行人委托书中包含的关键数据元素。尽管我们知道研究提供商的公司层面报告中包含了 的投票建议，但这些建议不是我们的 投票的投入，也没有根据研究提供者的研究预先填充任何潜在的投票。MSIM根据自己的代理投票 政策、与投资团队的协商以及每个客户的最大利益对所有代理进行投票。除研究外，MSIM 还保留了 ISS 来提供投票执行、报告和记录保存服务。

 

 

 

 

作为MSIM对研究提供者的持续监督的一部分，MSIM 定期对研究提供者进行尽职调查。审查的主题包括但不限于利益冲突、 制定政策和投票建议的方法以及资源。

 

某些非美国的投票代理公司

 

位于某些司法管辖区的公司的投票代理可能涉及 多个问题，这些问题可能会限制或阻止对此类代理进行投票的能力或带来巨额成本。这些问题包括但 不限于：(i) 委托书和选票是用英语以外的其他语言撰写的；(ii) 股东大会通知不及时和/或不充分；(iii) 限制发行人组织管辖范围之外的持有人行使投票的能力；(iv) 要求对代理人进行亲自投票；(v) 对证券销售施加限制 在临近股东大会的一段时间内；以及 (vi) 要求向当地代理人提供委托书 为我们的投票说明提供便利。因此，我们根据客户代理标准，在权衡了投票此类代理的 成本和收益后，仅在尽最大努力的基础上对客户的非美国代理进行投票。ISS被聘为与 有投票权的非美国代理人有关的援助。

 

证券贷款

 

MS Funds 或由 MSIM 关联公司赞助、管理或建议 的任何其他投资工具可以通过第三方提供商参与证券借贷计划。 借出股票的投票权将转让给借款人，因此也将转让给贷款人 （即，微软基金或其他投资工具（由 MSIM 关联公司赞助、管理或建议）无权在公司会议上对借出的股票进行投票。总的来说，MSIM认为从贷款计划中获得的 收入超过了投票能力，我们不会以投票为目的召回股票。但是， 如果 MSIM 认为投票权大于获得的收入，我们保留在 尽最大努力收回借来的股票的权利。

 

2。通用 代理投票指南

 

为了促进代表客户进行投票代理的一致性， 我们遵循本政策（除此处规定的任何例外情况外）。如上所述，某些ETF将遵循卡尔弗特代理投票政策和程序附录A中规定的卡尔弗特的全球 代理投票指南，而本节中讨论的代理投票指南 不适用于此类ETF。 有关这些ETF将遵守的代理投票指南的一般性讨论，请参阅卡尔弗特的代理投票政策和程序附录A。

 

 

 

 

该政策涉及广泛的问题，并为最常见的提案提供了一般的 投票参数。但是，具体提案的细节各不相同，这些细节会影响特定的 投票决定，特定公司的特定因素也是如此。根据此处规定的程序，我们可以以 不符合以下一般准则的方式进行投票，前提是投票获得代理审查委员会的批准（见第 3 节） 并且符合客户代理标准。摩根士丹利AIP GP LP（摩根士丹利AIP”）将遵循附录A中 所述的程序。

 

我们努力将治理和代理投票政策与投资 目标相结合，利用投票来鼓励投资组合公司提高长期股东价值，并提供高标准的透明度 ，以便股票市场可以适当地估值公司资产。

 

我们力求遵循每个客户的客户端代理标准。有时， 这可能会导致投票分裂，例如，当不同的客户对特定投票事项的结果具有不同的经济利益和/或优先事项时（例如，参与合并的两家公司 的所有权利益不同导致结果中的股权不同）。我们有时还可能根据投资组合 经理的不同观点对选票进行分割。

 

对于披露不足的问题，我们可能会投弃权票或投反对票。

 

A. 例行事项

 

我们通常支持常规管理提案。以下是 例行管理提案的示例：

 

-如果提交时附有无保留的审计师意见，则批准财务报表和审计报告。
   
-对章程、公司章程或章程进行全面更新/更正性修订，除非我们认为此类修正会削弱股东权利。

 

大多数提案都与年会的举行有关， 以下是例外情况。我们通常反对与 “可能在 会议之前进行的此类其他事务的交易” 有关的提案，以及无限期的休会请求。但是，如果管理层明确说明了请求 延期的原因，并且请求的延期将有利于本政策支持的提案（即 无争议的公司交易）的通过，则延期请求将得到支持。我们不支持允许公司 在较短（通常为两周或更短）的时间内召开特别会议进行审查的提案。

 

我们通常支持提倡保密 投票程序和独立列出投票结果的股东提案。

 

 

 

 

MSIM支持使用技术在举行实体会议的同时举行虚拟股东会议，以增加投资者的参与度。但是，采用 “仅限虚拟” 的方法 将限制公司与股东之间的有意义的交流。因此，MSIM通常不支持寻求 授权举行仅限虚拟的股东会议的提案。

 

B. 董事会

 

a.董事选举

 

对董事会候选人的投票可能涉及平衡各种考虑因素。 在投票决策中，我们可以考虑公司是否制定了我们认为会使 董事投票更有意义的多数投票政策。在没有代理人竞赛的情况下，我们通常支持董事会的董事候选人，但以下情况除外：

 

◾ 如果我们认为被提名人 与公众股东的利益存在直接冲突，包括未能达到信托的谨慎和/或忠诚标准，我们 会考虑不向被提名人提供支持或投反对票。如果我们得出结论 董事的行为是非法、不道德或疏忽的，我们可能会反对董事。如果我们 认为董事会根深蒂固和/或未能充分处理绩效问题；如果我们认为董事会在董事会与管理层之间的 独立性不足；或者如果我们认为董事会没有足够积极地提供有关关键 治理或其他重要事项的信息，我们就会考虑反对董事会个别成员或整个董事会成员。

 

◾ 如果公司董事会不符合董事 独立的市场标准，或者如果我们认为董事会独立性不够，我们 会考虑不向感兴趣的董事提供支持或投反对票。我们指的是 证券交易所或其他机构在给定市场内颁布的现行市场标准（例如，大多数美国公司的纽约证券交易所或纳斯达克规则， 和英国的公司治理合并守则）。因此，对于没有控股股东的纽约证券交易所公司，我们 预计，按照纽约证券交易所的定义，至少大多数董事应是独立的。如果我们认为市场标准不足， 我们可能会基于更强的独立性标准拒绝投票。尽管有市场标准，但我们通常不将董事会长期任期视为将董事归类为非独立董事的依据。

 

1.对于一家股东或集团由于公司多数经济利益而控制公司的公司， 我们对董事会独立性的期望有所降低，尽管我们认为独立董事的存在可能会有所帮助，尤其是在为审计委员会配备人员方面，而且有时我们可能会因为董事会或其委员会 不够独立而拒绝对被提名人的支持或投反对票。但是，在董事会独立性不是常态的市场（例如日本），我们会考虑的因素包括 受控公司的董事会是否包括可以预期会关注少数股东利益的独立成员。

 

2.如果被提名人所属的大股东在董事会中的代表 与其经济利益不成比例，我们会考虑不向其提供支持或投票反对该被提名人。

 

 

 

 

◾ 根据 的市场标准，我们会考虑拒绝支持有兴趣并正在竞选 为公司薪酬/薪酬、提名/治理或审计委员会成员的被提名人投反对票。

 

◾ 如果被提名人的任期过长，我们 会考虑不支持被提名人或对他们投反对票。我们在特定市场的基础上考虑这个问题 。

 

◾ 如果我们认为董事会续期（更替）不足，特别是 在公司业绩长期不佳的背景下，我们 会考虑不支持被提名人或对被提名人投反对票。此外，如果董事会在董事会组成中未能考虑多元化，包括但不限于 性别和种族。

 

◾ 如果董事会未采取行动实施公认的 治理事会 “判断” 标准，则我们 会考虑拒绝支持参选候选人或对该候选人投反对票。例如，在美国市场的背景下， 未能淘汰死手毒药或慢手毒药将被视为反对一位或多位现任候选人的依据。

 

◾ 在鼓励指定审计委员会财务专家的 市场中，如果没有指定审计委员会成员 ，我们会考虑对审计委员会成员投反对票。如果公司面临财务报告问题 和/或未将审计师提交股东批准，我们还会考虑对审计委员会成员投反对票。

 

◾ 我们 认为投资者应该有能力对个人被提名人进行投票，如果我们 没有机会对个人被提名人进行投票，我们可能会弃权或投票反对一批被提名人。

 

◾ 如果被提名人在没有合理的借口的情况下在一年内未能出席至少 75% 的董事会和董事会委员会 会议，我们 会考虑不支持或投票反对该被提名人。如果公司不符合披露出席情况的市场标准 ，我们也会考虑反对被提名人。

 

◾ 我们 考虑拒绝支持看似过度投入的被提名人，特别是因在过多的 董事会任职而被提名人投反对票。本分析纳入了市场预期；对于美国董事会，鉴于主要工作所需的时间投入，我们通常反对选举在五个以上上市公司董事会（不包括投资公司）任职的被提名人 ，或在两个以上 外部董事会任职的上市公司首席执行官。

 

◾ 如果我们认为高管薪酬做法不佳，尤其是 如果公司不就薪酬问题单独向股东提供 “按薪计酬” 咨询投票，我们 会考虑不支持被提名人或对其投反对票。

 

b.董事职责的履行

 

在每年解除董事责任是 例行议程项目的市场中，我们通常支持这种解除责任。但是，如果 发现个人应承担责任的严重欺诈或其他不道德行为，我们可能会投票反对解雇或投弃权票。年度责任解除 表示股东批准了董事会在该年度采取的已披露行动，并可能使董事会未来难以对 采取行动。

 

 

 

 

c.董事会独立性

 

我们普遍支持美国股东提议，要求公司董事会成员中有一定百分比（最高66％）为独立董事，并提倡完全独立的审计、薪酬 和提名/治理委员会。

 

d.董事会多元化

 

在我们认为董事会未能考虑性别、种族或其他因素的情况下，我们普遍支持股东提议，敦促董事会 成员多元化。如果我们认为性别多元化进展有限，我们 还将考虑不支持提名委员会和/或主席（或提名 主席不准备连任时的其他决议），在可行的情况下，并考虑个别市场的任何特点， ，除非有证据表明公司在这方面取得了重大进展。在有董事种族信息 且获取董事种族信息是合法且相关的市场中，如果董事会缺乏种族多样性 且没有概述可信的多元化战略，我们通常也会考虑不支持 提名委员会主席的连任（或提名主席不准备连任时的其他决议）。

 

e.多数投票

 

我们通常支持在董事选举中要求或要求采取多数票 政策的提案，只要在竞选中存在多元投票的例外情况。

 

f.代理访问

 

我们会根据具体情况考虑关于纳入股东候选人的程序的提案 ，并将这些被提名人纳入公司的委托书和公司的代理投票。注意事项 包括所有权门槛、持股期限、股东可以提名的董事人数以及组建 集团的任何限制。

 

g.对持不同政见候选人的补偿

 

我们普遍支持精心起草的美国股东提案，这些提案将 规定向当选董事会的持不同政见候选人提供报酬，因为股东选举此类被提名人的成本可以考虑在这些被提名人的投票决定中 。

 

h.更频繁地选举董事的提案

 

在美国上市公司背景下，我们通常支持股东 和管理层关于每年选举所有董事（“解密” 董事会）的提议，尽管我们对这项 政策作了例外规定，我们认为，鉴于公司在对此类提案进行表决时 的特殊情况，这种变化可能会损害长期股东价值。如上所述，在美国以外，我们普遍支持通过更频繁的董事选举来加强对股东的责任 ，但我们认识到，鉴于董事会选举法律背景的其他方面，许多市场采用更长的任期，有时是出于正当的 理由。

 

 

 

 

i.累积投票

 

我们普遍支持在 美国市场背景下取消累积投票的提议。（累积投票规定，股东可以将选票集中在一位或少数几位候选人身上，这种制度 可以使少数集团在董事会中派出代表。）美国关于在 董事选举中建立累积投票权的提议通常不会得到支持。

 

j.董事长和首席执行官职位的分离

 

我们对股东关于分离董事长和首席执行官职位 和/或任命独立董事长的提议进行投票，部分基于特定市场的现行惯例，因为这种做法 的背景各不相同。在许多非美国市场，我们将角色分离视为一种市场标准做法，并支持在 背景下进行角色分工。在美国，我们会根据具体情况考虑此类提案，除其他外，考虑现有的 董事会领导结构、公司业绩以及权力过度集中在个人身上的任何巩固或感知到的风险。

 

k.董事退休年龄和任期限制

 

设定或建议董事退休年龄或董事 任期限制的提案将根据具体情况进行表决，其中包括对公司业绩、董事会续任率、有效个人董事评估程序的证据 以及任何巩固迹象。

 

l.限制董事责任和/或扩大高级管理人员和董事赔偿范围的提案

 

一般而言，我们会支持此类提案，前提是个人 只有在他或她没有恶意、重大过失或鲁莽地无视职责的情况下才有资格。

 

C. 法定审计委员会

 

法定审计委员会独立于董事会主板 ，在多个市场的公司治理中发挥作用。这些董事会由股东选出，以保证 遵守法律和会计准则以及公司的公司章程。如果法定审计师候选人符合独立性标准，我们通常会投票给他们 。但是，在要求内部法定审计师出勤情况的市场中，我们认为 对这些职位的被提名人投反对票，前一年未能出席至少 75% 的会议。如果公司不符合出席情况披露的市场标准，我们还会考虑反对 被提名人。

 

D. 公司交易和代理权争夺战

 

为了每个基金或其他账户的利益，我们会根据具体情况 审查与合并、收购和其他特殊 公司交易（即收购、分割、出售资产、重组、重组和资本重组）有关的提案。如果没有投资组合经理的异议，通常会支持友好并经研究提供者批准的合并或其他重大交易提案。我们还会根据具体情况 分析代理竞赛。

 

 

 

 

E. 资本结构的变化

 

我们通常支持以下内容：

 

-管理层和股东的提案旨在消除不平等的投票权，假设我们持有的股票类别得到公平的经济待遇。

 

-美国管理层提议增加对现有类别普通股（或可转换为普通股 股的证券）的授权，前提是：（i）表明我们可以支持的明确的业务目的，并且申请的股票数量与 申请的目的相比是合理的；和/或（ii）授权不超过当前授权股份的100％，新授权总额的至少30％将尚未到期。（我们会根据具体情况 考虑不符合这些标准的提案。）

 

-美国管理层提议创建新的优先股类别或发行不超过已发行资本50％的优先股， ，除非我们担心该权限被用于反收购目的。

 

-在我们看来，非美国市场的提案适当限制了现有股东的潜在稀释。 的一个主要考虑因素是，根据常设股票发行权的提案，现有股东是否拥有任何发行的优先权。 我们在做出这些决策时通常会考虑针对市场的指导；例如，在英国市场，我们通常遵循英国保险公司协会（“ABI”）的指导方针，尽管可以考虑公司的特定因素，例如，有时可能会导致 我们对股票授权提案投反对票，即使这些提案符合ABI的指导。

 

-管理层提议批准股票回购计划，除非在某些情况下，我们认为没有足够的保护 ，防止将授权用于反收购目的。

 

-管理层提议减少普通股或优先股的授权股数，或取消优先股 种类。

 

-管理层提议进行股票分割。

 

-管理层提议，如果管理层按比例减少公司章程中规定的授权股份金额，则实行反向股票分割。如果由此产生的授权股票增加与上述普通股增幅的代理指导方针一致，则未按授权股份金额成比例调整的反向股票拆分通常会获得批准 。

 

-管理层股息支付提案，除非我们认为公司向股东支付的款项不足。

 

 

 

 

我们普遍反对以下观点（尽管有管理层的支持）：

 

-增加股票类别的提议，这将大大削弱现有股东的投票权益。

 

-提议增加现有类别股票的授权或已发行数量，这些股票具有不合理的稀释性，尤其是在现有股东没有优先权的情况下 。但是，根据市场惯例，我们考虑对授予发行股票的普遍授权的提案 进行投票，如果权限有限，则不受优先购买权的约束。

 

-授权以折扣市场利率发行股票的提案，除非此类发行的授权微乎其微，或者 如果我们认为存在特殊情况证明这种授权是合理的（例如，在承受严重 压力和破产风险的公司中可能如此）。

 

-有关资本变动100％或以上的提案。

 

我们会根据市场惯例和明显的市场弱点，以及个别公司的派息历史和 当前的情况，逐案考虑股东关于提高 股息支付率的提议。例如，目前，我们将股东的低派息视为一些日本公司关注的问题，但是 尽管存在更广泛的市场担忧，但可能认为低派息率适合于充分利用现金的成长型公司。

 

F. 收购抗辩和股东权利

 

-股东权利计划

 

我们通常支持要求股东批准或批准 股东权益计划（毒丸）的提案。在对供股计划或类似的收购抗辩进行表决时，我们会逐案考虑 公司是否在促进长期股票价值的背景下表现出抗辩的必要性； 辩护的条款是否符合市场普遍接受的治理原则（特别是是否存在足够的合格 要约条款，使符合某些条件的要约免于避孕药）；以及提案的具体背景 在收购要约或控制权竞赛中。

 

-绝大多数投票要求

 

我们通常反对要求以绝对多数票来修改 章程或章程，除非这些条款保护有大股东的少数股东。根据这一观点，在 没有大股东的情况下，我们支持限制这种绝大多数投票要求的合理股东提议。此外， 我们反对不允许股东有权修改章程的规定。

 

-股东召集特别会议的权利

 

我们会根据具体情况考虑增强股东召集会议的权利 的提案。对于大型美国公司，我们通常支持设定持有 10% 或以上 股的持有人有权召开特别会议，除非董事会或州法律已将此类权利设定在我们 认为可以接受的门槛的政策或法律。

 

 

 

 

-书面同意权

 

在美国的背景下，我们会逐案审查股东书面同意 权利的提案。

 

-重组

 

我们会根据具体情况考虑管理层和股东关于将不同司法管辖区重组到 的提议。如果我们认为主要目的是利用减少股东权利的法律 或司法先例，则我们反对此类提议。

 

-反绿色邮件条款

 

与通过反绿色邮件条款有关的提案将获得支持 ，前提是：（i）定义了绿色邮件；（ii）禁止向未向所有股东提出或未经无私的 股东批准的大型大宗持有人（持有至少 1% 已发行股份的持有人 的回购要约）；以及（iii）不包含任何限制股东权利的反收购措施或其他条款。

 

-捆绑提案

 

如果将不同的问题 “捆绑在一起” 并进行一次表决，我们可能会考虑对提案投反对票或弃权票。

 

G. 审计员

 

我们通常支持管理层关于甄选或批准 独立审计师的提议。但是，如果现有审计公司遭遇严重的会计违规行为，并且我们认为轮换审计公司是适当的，或者如果向审计师支付的与审计无关的 服务费用过高，我们可以考虑反对这些提议。通常，要确定非审计费用是否过高，将采用 50% 的测试（即，与审计相关的费用 应低于支付给审计师的总费用的 50%）。我们通常对赔偿审计师的提议投反对票。

 

H. 高管和董事薪酬

 

我们通常支持以下内容：

 

-员工股权薪酬计划和其他员工所有权计划的提案，前提是我们的研究并未表明 该计划的批准会违背股东利益。如果这种批准授权过度的 稀释和股东成本，尤其是在最近股权薪酬使用率很高（“运行率”）的情况下； 或者计划设计和规定令人反感，则可能违背股东利益。

 

 

 

 

-有关向外部董事收取费用的提案，前提是金额相对于该国 或行业中的其他公司而言不算过高，并且结构必须符合市场背景。尽管外部董事的股票薪酬 如果适度且结构合理，则为正数，但我们对外部董事获得巨额股票期权奖励或其他基于绩效的奖励 以及可能导致董事决定辞去 董事会职务而被大量没收价值的规定持谨慎态度（这种没收可能会削弱董事的独立性）。

 

-允许折扣的员工股票购买计划提案，但仅适用于基础广泛的员工计划中的补助金， 包括所有非执行员工，并且仅限于合理的市场标准或更低的市场标准。

 

-制定员工退休和遣散费计划的提案，前提是我们的研究并未表明该计划的批准 会违背股东利益。

 

我们通常反对非执行董事 董事和独立法定审计师的退休计划和奖金。

 

在美国背景下，我们通常对要求股东批准所有遣散协议的股东提案 投反对票，但我们通常支持要求股东批准超过年薪酬（工资和奖金）三倍的协议 的提案，或者要求公司通过一项规定，要求高管在控制权变更且高管被解雇时加速获得股权奖励归属的条款。 我们通常反对股东提出的任意设定薪酬上限的提议。我们会根据具体情况考虑股东 提案，这些提案旨在限制补充高管退休计划（SERP），但在我们认为 SERP 过高的情况下支持此类股东提案。

 

提倡更强有力和/或特定绩效薪酬 模式的股东提案将根据具体情况进行评估，同时考虑个人提案在 特定公司及其劳动力市场的背景下的优点，以及公司当前和过去的做法。尽管我们普遍支持强调高级管理人员薪酬的长期 组成部分以及薪酬与绩效的紧密联系，但我们考虑的因素包括提案是否可能过于规范，以及提案如果以书面形式实施，对招聘和留用的影响等。

 

我们普遍支持主张合理的高级管理人员 和董事持股准则以及对高管股权薪酬计划中获得的股份的持股要求的提案。

 

我们普遍支持股东关于合理的 “回扣” 条款的提议，该条款规定公司在实现财务基准 的基础上收回高级管理人员奖金，但这些基准在随后的重报中实际上并未得到满足。

 

 

 

 

管理层有效重新定价股票期权的提议将视具体情况考虑 。考虑因素包括公司进行重新定价的理由和理由、公司的竞争地位、 是否排除高级管理人员和外部董事、股东的潜在成本、重新定价或股票交换 是否以价值换算为基础，以及是否延长了归属要求。

 

Say-on-Pay

 

我们会根据具体情况考虑与薪酬问题咨询投票 有关的提案。考虑因素包括根据经营趋势和多个业绩周期的股东总回报率来审查高管薪酬与 绩效之间的关系。此外，我们还审查了 薪酬结构和潜在的不良薪酬做法，包括相对薪酬规模、全权奖励奖励、税收 总增长、控制权变更特征、内部薪酬公平和同行群体构建。作为长期投资者，我们支持与长期股东回报相一致的薪酬 政策。

 

I. 社会和环境问题

 

美国和某些其他市场的股东提交了 提案，鼓励改变与特定社会和环境问题相关的公司披露和做法。MSIM 认为 相关的社会和环境问题，包括主要的负面可持续性影响，会影响风险和回报。因此，我们 通过确定提案中确定的社会 和环境问题的相关性及其对股东价值可能产生的影响，逐案考虑如何对与社会和环境问题相关的提案进行投票。在审查有关社会和 环境问题的提案时，我们会考虑公司当前的披露情况，以及我们对公司重大社会 和环境问题管理与同行相比的理解。我们力求在提案 背后的声誉和其他风险的担忧与实施成本之间取得平衡，同时考虑适当的股东和管理层特权。我们可能会对不容易对股东价值产生财务影响的 提案投弃权票，我们可能会反对过度侵犯 管理权和/或董事会自由裁量权的提案。对于要求我们认为 重复的、与业务无关的事项或会带来不必要或过高成本的报告或行动的提案，我们通常会投票反对这些提案。我们会根据具体情况考虑 关于这些可持续性风险、机遇和影响的提案，但通常支持那些寻求 加强有用披露的提案。我们专注于了解公司的业务和商业背景，并认识到没有一种适用于所有公司的 尺码可以适用于所有公司。在评估提案和确定提案的优先顺序时，我们会仔细考虑 问题的重要性以及公司运营的行业和地理位置。我们还会考虑公司在评估现有措施的充分性和适当性方面提供的解释， 在哪些方面可能偏离最佳实践。

 

环境问题：

 

我们普遍支持如果实施将加强气候、生物多样性和其他环境风险的 有用披露的提案，例如符合SASB（可持续性 会计准则委员会）和TCFD（气候相关财务披露工作组）的披露。我们还普遍支持 旨在切实减少或减轻公司对全球气候影响的提案，并鼓励公司使用经过独立验证的 基于科学的目标来确保排放符合《巴黎气候协定》，这最终将帮助公司 管理与气候相关的长期风险。我们通常会支持合理的提案，以减少对环境的负面影响， 改善公司的整体环境足迹，包括对生态敏感地区生物多样性的任何威胁。我们 通常还将支持要求公司报告其环境实践、政策和影响的提案，包括运营造成的环境 损害和健康风险，以及环境责任对股东价值的影响。

 

 

 

 

社会问题：

 

我们普遍支持如果实施将加强 有关员工和董事会多元化（包括性别、种族和其他因素）的有用披露的提案。我们会根据具体情况考虑有关其他社会问题 的提案，但通常支持以下提案：

 

● 寻求 加强对人权风险、供应链管理、工作场所安全、人力 资本管理和薪酬公平等重大问题的有用披露或改进。

 

● 鼓励 制定政策，消除工作场所基于性别的暴力和其他形式的骚扰。

 

● 寻求 披露相关的多元化政策和有意义的劳动力多元化数据，包括 EEO-1 数据。

 

如果我们对公司参与/补救违反《联合国全球契约关于人权 权利原则、劳工标准、环境和商业不当行为的原则》等全球公约的行为存在重大担忧，我们可以考虑不提供支持。

 

J. 基金资金

 

由MSIM附属机构建议的某些微软基金仅投资于其他 微软基金。如果标的基金举行股东大会，为了避免任何潜在的利益冲突，除非代理审查 委员会另有决定，否则此类提案将按照标的基金其他股东的投票比例进行 投票。在不提供比例投票的市场中，除非代理 审查委员会另有决定，否则我们不会在会议上投票。其他微软基金投资于非关联基金。如果非关联标的基金举行股东大会，并且MS 基金拥有标的基金25％以上的有表决权股份，则MS基金将尽可能以与标的基金其他股东的投票比例对其在非关联标的基金 中的股份进行投票。

 

根据规则 12d1-4 触发的投票条件

 

第12d1-4条规定了注册的 基金（“收购基金”）可以在超过1940年法案第12（d）（1）条的法定限额的情况下向另一注册基金（“收购基金”）进行超过1940年法案第12（d）（1）条的法定限额（例如 ，持有已发行有表决权股票总额的3％）的投资条件。如果 摩根士丹利 “收购基金” 依据 1940年法案第12d1-4条投资于 “收购基金”，而摩根士丹利基金及其 “咨询小组”（定义见第12d1-4条）持有 (i) 特定开放式基金（包括交易所买卖基金）总流通有表决权股票的25％以上，或（ii）未付表决权总额的10％ 特定 封闭式基金、摩根士丹利 “收购基金” 及其 “咨询小组” 的股票将被要求对该基金及其 “咨询” 持有的开放式或封闭式基金的所有股份 进行投票群组” 与开放式或封闭式基金其他 股东的选票比例相同。

 

 

 

 

由于MSIM和伊顿万斯通常被视为同一 “咨询小组” 的一部分，因此必须遵守规则12d1-4中规定的投票条件的伊顿万斯 “收购基金” 可能会影响投资于与伊顿万斯 “收购基金” 相同的开放式或封闭式基金的多元化基金的投票条件。如果触发了微软基金中持有 特定开放式或封闭式基金的条件，合规部将通知委员会。如果触发规则12d1-4中的投票条件， 请参阅摩根士丹利基金基金投资政策，了解有关第12d1-4条投票要求 和例外情况的具体信息。

 

3.政策的管理

 

MSIM 代理审查委员会（“委员会”）对本政策负有总体责任。该委员会由代表MSIM不同投资学科和 地理位置的投资专业人士组成，由全球管理团队（“GST”）董事担任主席。由于代理投票是 一项投资责任，可能会影响股东价值，而且由于他们对公司和市场的了解以及 对客户目标的理解，投资组合经理和其他投资人员在代理投票中起着关键作用， 个人投资团队负责在征询商品及服务税的意见后决定代理投票的决定。商品及服务税 管理和实施本政策，并监控代理咨询公司、第三方代理合约 和代理投票过程中使用的其他研究提供商提供的服务。如上所述，某些ETF将遵循卡尔弗特的代理投票 政策和程序，该政策和程序由卡尔弗特的代理投票和参与部门管理，由卡尔弗特的 代理投票和参与委员会监督。商品及服务税定期监控卡尔弗特对 ETF持有的证券的代理投票。

 

商品及服务税董事负责确定需要 委员会审议或批准的问题。商品及服务税根据投资团队和委员会的建议，负责就例行项目和可以根据这些政策指导方针解决的事项进行投票 。在指导方针和先例提供充分指导的情况下，商品及服务税有责任逐案投票 。

 

委员会可以定期审查并有权根据客户代理标准修改本政策， 并制定和指导投票立场。

 

商品及服务税和委员会成员可以考虑研究提供商 的建议和研究，以及他们可能要求或收到的任何其他相关信息，包括投资组合经理和/或 分析师的评论和研究（视情况而定）。通常，除非账户的经济利益或投资准则有所不同，否则客户账户中根据 量化、指数或类指数策略（“指数策略”）管理的证券的相关代理将以与活跃 管理账户中持有的证券相同的方式进行投票。由于使用指数 策略管理的账户是被动管理的账户，因此投资组合经理和/或分析师可能无法进行与这些账户 中持有的证券相关的研究。如果受影响的证券仅存放在根据指数策略管理的账户中，并且代理人 与本政策中未描述的事项有关，则商品及服务税将考虑研究提供商 的所有可用信息，如果持有量很大，则商品及服务税将考虑投资组合经理和/或分析师提供的所有可用信息。

 

 

 

 

A. 委员会程序

 

委员会至少每季度举行一次会议，并至少每年审查和考虑政策的变更 。委员会将审查发展中的问题，并酌情批准即将进行的针对商品及服务税 要求的事项的投票。

 

委员会保留在任何 时间审查投票决定并在必要时做出投票决定的权利，以确保投票的独立性和完整性。

 

B. 重大利益冲突

 

除上述程序外，如果商品及服务税董事 确定某一问题存在重大利益冲突，则商品及服务税主管可以要求特别委员会（“特别委员会”） 审查有关冲突并建议相关行动方针。

 

在以下 情况下可能存在潜在的重大利益冲突，其中包括：

 

● 要求投票的 发行人是MSIM的客户或MSIM的关联公司，投票的对象是对发行人产生重大影响的问题。

 

● 代理涉及摩根士丹利普通股或摩根士丹利或其关联公司发行的任何其他证券，除非如本文所述使用回声投票 ，如MS Funds一样。

 

● 摩根 Stanley在提交表决的事项中拥有重大金钱利益（例如，担任合并 或收购一方的财务顾问，如果合并 或收购完成后，摩根士丹利将获得成功费）。

 

● 摩根士丹利的一名 名独立董事或MS Funds的一名董事也在董事会任职，或者是MS Fund或关联公司持有的公司董事会候选人 。

 

如果商品及服务税董事根据事实和情况确定某一问题存在潜在的重大利益冲突，则该问题将按以下方式解决：

 

● 如果 此事与本政策中讨论的主题有关，则将根据该政策对提案进行表决。

 

● 如果 未在本政策中讨论该问题，或者政策表明问题将由具体情况决定，则将按照与研究提供者一致的方式对提案进行投票，前提是咨询的所有研究提供商都有相同的建议， 没有投资组合经理反对该投票，并且投票符合MSIM的客户代理标准。

 

 

 

 

● 如果 研究提供者的建议不同，商品及服务税主管将酌情将此事提交特别委员会对提案进行表决。

 

经委员会批准，任何特别委员会均应由商品及服务税董事和至少两名投资组合经理（最好是委员会成员）组成。商品及服务税董事可以要求MSIM的总法律顾问或其指定人员以及首席合规官或其指定人员无表决权的 参与。除了研究提供商提供的研究 外，特别委员会还可能要求MSIM Affiliate的投资专业人士和外部来源 在其认为适当的范围内进行分析。

 

C. 代理投票报告

 

CGT将书面记录所有委员会和特别委员会 的决定和行动，这些文件将由商品及服务税保存至少六年。如果这些决定 与微软基金持有的证券有关，商品及服务税将在每个董事会的下一次定期董事会会议上向这些MS 基金的每个适用董事会/董事（“董事会”）报告这些决定。该报告将包含有关董事会会议之前最近结束的日历季度中做出的决定 的信息。

 

此外，如果委员会和特别委员会的决定 和行动与其他集合投资工具持有的证券有关，商品及服务税将向集合投资工具的相关管理委员会 报告这些决定。MSIM 将立即向任何提出请求的客户提供本政策的副本。

 

根据客户的要求，MSIM还将立即提供一份报告，说明 每个代理人是如何就该客户账户中持有的证券进行投票的。

 

MSIM的法律部门与负责MS 基金报告的商品及服务税和商品及服务税IT以及负责AIP封闭式40法案基金报告的AIP投资团队合作，负责代表每只需要提交此类申报的MS基金和AIP封闭式40号法案基金提交年度N-PX 表格，说明所有代理人是如何以 票对每只此类基金的持股进行投票的。

 

此外，MSIM将公司 会议的个别议程项目的投票记录连续12个月保存在其网站的可搜索数据库中。

 

此外，ISS向MSIM提供投票执行、报告和记录保存 服务。

 

4。记录保存

 

记录是根据摩根士丹利的全球 信息管理政策保留的，该政策确立了公司范围内关于保留、处理和 销毁官方账簿和记录以及其他具有法律或运营意义的信息的一般标准和程序。全球信息管理 政策纳入了摩根士丹利的总保留计划，该计划列出了全球范围内的各种记录类别和相关的保留期 。

 

 

 

 

附录 A

 

附录A适用于摩根士丹利 AIP GP LP管理的以下账户（i）根据经修订的1940年《投资公司法》注册的封闭式基金；（ii）全权独立 账户；（iii）未注册资金；（iv）与AIP的定制咨询组合 解决方案服务相关的非全权账户。通常，AIP将遵循MSIM的代理投票政策和程序第二节中规定的指导方针。 如果此类指导方针未提供具体指导，或者AIP认为不应遵循客户代理标准， 则代理审查委员会已将AIP管理的账户 持有的证券的投票权下放给对冲基金投资团队、私募市场投资团队或AIP的投资组合解决方案团队。 将在代理审查委员会下次预定会议上向代理审查委员会提供相关投资团队做出的决定摘要，以供其参考 。

 

在某些情况下，AIP 可能会决定不决定（或 推荐）如何对代理进行投票（因此对此类代理投弃权票或建议如何投票该代理人）， 例如，对代理进行适当考虑的预期成本不足以证明 通过或拒绝（视情况而定）该措施可能给受影响账户带来的潜在好处问题。

 

放弃投票权

 

出于监管原因，AIP可以 1) 投资标的基金（“基金”）中不提供投票权的一类证券 ；或者 2) 放弃其对 的100％投票权，适用于以下内容：

 

1.与罢免或更换基金董事、普通合伙人、管理成员或其他以 名义行事的人员（分别为 “指定人员”，统称为 “指定人员”，统称为 “指定 人”）有关的任何权利，其中可能包括但不限于在这类 指定人员死亡、残疾的情况下对选举或罢免指定人员进行投票，破产、破产、丧失行为能力或其他需要 基金利益持有人投票才能移除或更换指定基金的事件个人；以及

 

2.与决定续期、解散、清算或以其他方式终止或继续本基金有关的任何权利， 可能包括但不限于在基金组织文件中描述的事件发生 时就基金的续期、解散、清算、终止或延续进行投票；但是，前提是，如果基金的组织文件 需要获得基金普通合伙人的同意或经理（视情况而定）要使基金 的任何此类终止或延续生效，那么AIP可以行使对此类事项的表决权。

 

 

 

 

第 8 项。封闭式管理投资公司的投资组合经理

 

仅适用于封闭式基金提交的报告。

 

摩根士丹利中国A股基金有限公司

 

资金管理

 

投资组合 管理。截至本报告发布之日，该基金由新兴市场股票团队管理。该团队由投资组合经理 和分析师组成。该团队的现任成员共同主要负责基金投资组合的日常管理和 基金战略的整体执行，是摩根士丹利亚洲有限公司（“MSAL”） 董事总经理孙亮和摩根士丹利投资管理公司（“MSIM Co.” 或 “次级顾问”）董事总经理艾迈·哈坦加迪。 孙先生自2021年3月起加入澳门特别行政区。在加入MSAL之前，孙先生自2011年起在一家大型资产管理公司担任高级投资组合经理和 香港和中国投资主管。孙先生于2021年3月开始管理该基金。 哈坦加迪先生自2017年以来一直担任次级顾问的投资管理职务，在此之前，子顾问自1997年起担任投资管理职务 附属公司。哈坦加迪先生于2021年4月开始管理该基金。团队的 组成可能会不时发生变化。

 

投资组合经理管理的其他账户

 

截至 2023 年 12 月 31 日：

 

孙先生管理着另一家注册投资 公司，总资产约为3,750万美元；除注册投资公司 之外的三个集合投资工具，总资产约为9,400万美元；以及另外六个总资产约为27亿美元的账户。在 其他账户中，一个总资产约为1,530万美元的账户收取了基于绩效的费用。

 

哈坦加迪先生管理着另外六家注册的 投资公司，总资产约为12亿美元；除注册投资 公司之外的八家集合投资工具，总资产约为15亿美元；以及另外8个账户，总资产约为46亿美元。 在这些其他账户中，一个总资产约为1,530万美元的账户收取了基于绩效的费用。

 

由于投资组合经理为其他投资公司、集合投资工具和/或其他账户（包括机构客户、养老金计划和某些 高净值个人）管理资产 ，因此可能会有动力偏爱一个客户而不是另一个客户，从而导致利益冲突。例如， 顾问从某些账户收取的费用可能高于其从基金收到的费用，或者可能会在某些账户上收取基于业绩的 费用。在这种情况下，投资组合经理可能有动力偏爱更高和/或基于绩效的 费用账户，而不是基金。此外，如果顾问对某些 账户进行自有投资，投资组合经理对某些账户进行个人投资，或者某些账户是 顾问的员工福利和/或递延薪酬计划的投资选项，则可能存在利益冲突。投资组合经理可能有动力偏爱这些账户 而不是其他账户。如果顾问管理从事基金投资类型证券卖空的账户，则如果卖空导致 证券的市值下跌，则顾问 可能会被视为损害了基金的业绩，使从事卖空的账户受益。该顾问采用了贸易分配和其他政策和程序，它认为 是合理设计的，可以解决这些和其他利益冲突。

 

 

 

 

投资组合经理薪酬结构

 

摩根士丹利的薪酬结构 基于基本工资和激励性薪酬的总体奖励体系，该体系要么以现金奖励的形式支付，要么以满足指定递延薪酬资格门槛的员工 支付，部分作为现金奖励，部分作为强制性递延薪酬。 向投资管理员工发放的递延薪酬通常是投资 管理协调计划（IMAP）下的递延现金奖励和股票单位形式的股票奖励的混合发放。 中以递延薪酬奖励的形式发放的激励性薪酬部分以及此类奖励的条款每年由摩根士丹利董事会的薪酬、管理发展 和继任委员会确定.

 

基本 工资补偿。通常，投资组合经理根据其在顾问的职位水平 获得基本工资薪酬。

 

激励 薪酬. 除了基本薪酬外，投资组合经理还可以获得全权的年终薪酬。

 

激励性薪酬可能包括：

 

● 现金 奖励。

 

● 递延薪酬：

 

●一项强制性计划，根据摩根士丹利普通股或其他受归属和其他条件约束的计划，将部分激励性薪酬延期为 限制性股票单位或其他奖励。
●IMAP 是一项基于现金的递延薪酬计划，旨在提高参与者 的利益与顾问客户利益的一致性。对于符合条件的员工，其递延薪酬的一部分必须按年递延到IMAP 。根据IMAP授予的奖励名义上投资于根据 计划可用的参考基金，这些基金是由作为投资顾问的MSIM及其附属公司提供咨询的基金。投资组合经理必须将其账户余额的至少 40% 的 名义投资于他们管理的指定基金，这些基金包含在 IMAP 名义投资基金 菜单中。
●递延薪酬奖励通常需要在多年期内归属， 可能会因竞争、原因（即任何构成违反 公司义务的行为或不作为，包括未遵守内部合规、道德或风险管理标准，以及未能或拒绝令人满意地履行 职责，包括监督和管理职责）、披露专有信息以及招揽员工等原因而取消 或客户。如果员工的作为或不作为（包括与 直接监管责任有关的作为或不作为）导致公司合并财务业绩的重报，违反 公司的全球风险管理原则、政策和标准，或者导致与向员工支付薪酬和员工在内部控制政策之外运作所依据的职位 相关的收入损失，则奖励也可以在付款之日之前进行补偿。

 

 

 

 

MSIM 根据绩效薪酬、市场竞争力和风险管理的原则对员工进行薪酬。 的资格和任何全权补偿金额均受多维度流程的约束。具体而言，要考虑以下一个或多个因素，这些因素可能因投资组合管理团队和情况而异：

 

●业务和/或投资组合经理管理的每个基金/账户的收入和盈利能力
●公司的收入和盈利能力
●两个业务部门和摩根士丹利的股本回报率和风险因素
●投资组合经理管理的资产
●外部市场状况
●新业务发展和业务可持续性
●对客户目标的贡献
●作为投资顾问（包括Parametric）业绩的团队、产品和/或MSIM及其关联公司
●投资组合经理管理的基金/账户的税前投资表现（ 在某些情况下，可以根据适用的基准和/或同行群体在一年、三年和五年期内进行衡量）
●个人贡献和业绩

 

此外， 公司的全球激励薪酬自由裁量权政策要求薪酬经理在行使自由裁量权决定可变激励薪酬时，仅考虑与业务 相关的合法因素，包括遵守摩根士丹利 核心价值观、行为、当前业绩年度的纪律处分、风险管理和风险结果。

 

投资组合经理的证券所有权

 

截至2023年12月31日，投资组合经理 不拥有该基金的任何股份。

 

 

 

 

第 9 项。封闭式基金回购

 

注册人购买股权证券

 

时期  (a) 总数
股票（或
单位）
已购买		   (b) 平均值
每人支付的价格
份额（或单位）		   (c) 总计
的数量
股票（或
单位）
以身份购买
公开部分内容
已宣布
计划或
程式		  (d) 最大值
数字（或
近似
美元价值）
的股份（或
当年 5 月的单位）
然而是
已购买
根据计划
或程序
2023 年 1 月   不适用        不适用  不适用
2023 年 2 月   不适用        不适用  不适用
2023 年 3 月   不适用        不适用  不适用
2023 年 4 月   不适用        不适用  不适用
2023 年 5 月   不适用        不适用  不适用
2023 年 6 月   7,735        不适用  不适用
2023 年 7 月   47,868        不适用  不适用
2023 年 8 月   不适用        不适用  不适用
2023 年 9 月   18,220        不适用  不适用
2023 年 10 月   52,573        不适用  不适用
2023 年 11 月    43,991        不适用  不适用
2023 年 12 月   200        不适用  不适用
总计   170,587   $12.37   不适用  不适用

 

 

 

 

第 10 项。将事项提交证券持有人表决

 

自基金上次针对该项目进行披露以来，股东 向基金董事会推荐候选人的程序没有重大变化。

 

第 11 项。控制和程序

 

(a) 注册人的首席执行官兼主要 财务官得出结论，注册人的披露控制和程序足以确保注册人在本表格N-CSR中要求披露的信息 在证券交易委员会规则和表格规定的时限 内记录、处理、汇总和报告，这些官员迄今对这些控制措施和 程序的评估自报告提交之日起 90 天内。

 

(b) 在本报告所涉期间， 注册人对财务报告的内部控制没有发生重大 影响或合理可能对注册人财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

 

第 12 项。披露封闭式 管理投资公司的证券借贷活动。

 

(a)在截至2023年12月31日的财政年度中，该基金通过其证券借贷活动获得了收入并产生了以下成本 和支出：

 

基金  格罗斯
收入1 		  收入
分裂2 		  现金
抵押品
管理
费用3 		  行政
费用4 		  赔偿
费用5 		  返佣至
借款人		  其他
费用		  总计
的成本
这
证券
贷款
活动		  网
收入
来自
证券
贷款
活动
摩根士丹利中国A股基金有限公司  不适用  不适用  不适用  不适用  不适用  不适用  不适用  不适用  不适用

 

 

1 总收入包括现金抵押品再投资的收入。
2 收入分成代表 证券借贷计划产生并支付给道富银行的收入份额。
3 现金抵押品管理费包括从 集合现金抵押品再投资工具中扣除的费用，这些费用未包含在收入分成中。
4 这些管理费不包含在收入分成中。
5 这些赔偿费不包含在收入分成中。

 

 

 

 

(b)根据基金与道富银行和信托公司（“State Street”）之间的协议，基金可以通过State Street作为证券借贷代理将其证券借给某些合格的借款人。作为基金的证券借贷代理人， State Street管理基金的证券借贷计划。这些服务包括向经批准的 借款人安排证券贷款，并在贷款终止后将其返还给基金，谈判此类贷款的条款，选择要贷款的证券 以及监控与贷款证券相关的分红活动。State Street还每天向市场公布贷款证券 和抵押品的价值，并可能需要借款人提供额外的抵押品。State Street还可以以证券 贷款代理人的身份，根据证券贷款授权 协议，将作为抵押品收到的现金投资于预先批准的投资。State Street保留发放的贷款及其收入的记录，并提供基金组织认为 监督证券贷款计划所必需的记录。

 

项目 13。展品

 

(a)首席行政官和高级财务官道德守则

 

(b)作为EX-99.CERT的一部分，为注册人的每位首席执行官 和首席财务官提供单独的认证。

 

(c)第 906 节认证

 

 

 

 

签名

 

根据1934年《证券 交易法》和《1940年投资公司法》的要求，注册人已正式让下列签署人代表其签署本报告，并经正式授权。

 

摩根士丹利中国A股基金有限公司

 

/s/ 约翰 ·H· 杰农  
约翰·H·杰农  
首席执行官  
2024年2月20日  

 

根据1934年《证券 交易法》和《1940年投资公司法》的要求，本报告由以下人员以注册人 的身份和日期签署。

 

/s/ 约翰 ·H· 杰农  
约翰·H·杰农  
首席执行官  
2024年2月20日  
   
/s/ 弗朗西斯·史密斯  
弗朗西斯·史密斯  
首席财务官  
2024年2月20日