执行PRSU奖励协议
附件10.19
根据《证券及期货条例》
放大能源公司。
股权激励计划
* * * * *
参与者:[________________]
授予日期:[________], 2024
目标业绩-
基于限制性股票
单位(“目标PRSU”):[________________]
业绩归属
使用条件: | 见附件A |
表演期: | 本协议附件A中规定的三(3)年期限(“履约期”)。 |
* * * * *
本基于许可的限制性股票单位奖励协议(本“协议”)于上述授予日期(“授予日期”)签订,由Amplify Energy Corp.,根据Amplify Energy Corp.股权激励计划(以下简称“计划”),在特拉华州成立的公司(以下简称“公司”)和上述参与者。
因此,委员会已决定,向参与者授出以表现为基础的受限制股票单位(“PRSU”)的奖励(“奖励”)将符合本公司及其股东的最佳利益。
现,鉴于下文所述的相互契约和承诺以及其他良好和有价值的对价,本协议双方特此相互契约并达成如下协议:
2
3
4
5
6
[页面的其余部分故意留空]
7
兹证明,自本协议签订之日起,双方已签署本协议[________]的[________], 2024.
放大能源公司。
姓名:埃里克·M·威利斯
标题: | 高级副总裁、总法律顾问兼公司秘书 |
参与者
姓名:[________________]
签名页到
基于业绩的限制性股票单位奖励协议
本附件A包含适用于PRSU的绩效授予条件和方法。根据《计划》和《协议》中规定的条款和条件,在绩效期间获得本奖项的PRSU部分(如果有的话)将在委员会根据本附件A对绩效标准的实现进行认证时确定,该认证应在绩效期限结束(“认证日期”)后六十(60)天内进行。此处使用但未定义的大写术语的含义应与本协议或本计划中赋予的含义相同。
A.表演期
表演期 | 受制于绩效授予条件的目标PRSU百分比 |
2024年1月1日至2026年12月31日 | 100% |
B.业绩标准
PRSU的业绩标准是通过衡量相对总股东回报(“相对TSR”)来确定的,该指标衡量的是本公司在协议规定的履约期内的相对总股东回报(“相对TSR”)与本公司业绩同行集团(见附件B(“同行集团”,其每名成员为“同行集团成员”)的TSR的比较)。
总股东回报(“TSR”)的计算方法如下:
收盘价(EP)-等于相关公司在业绩期间最后一天前十(10)个交易日的平均收盘价。
起始价(BP)-等于相关公司在业绩期间第一天之前十(10)个交易日的平均收盘价。
现金股利(CD)-等于在业绩期间对相关公司股票支付的所有现金股利的总和。
C.业绩归属的证明
在认证日期,委员会将认证公司在履约期间的相对TSR,并根据该相对TSR,应根据下表确定在履约期间归属的目标PRSU的百分比,并在列出的值之间线性内插相对TSR。如果公司在履约期间的TSR为负,则在履约期间归属的PRSU的最大百分比应为100%。
相对TSR | 已赚取的目标PRSU百分比 |
附件A
≥75% | 200% |
≥50% | 100% |
≥25% | 50% |
0% |
受本奖项约束的所有未授予的PRSU,如果没有如上所述地被授予,则应没收并取消所有未授予的PRSU,如果这些未授予PRSU的未授予PRSU在绩效期间最后一天之后的日期。
D.关于绩效授予方法的其他因素或信息
与本计划的条款一致,根据本计划或本协议的条款或与本计划或协议的条款有关的所有指定、决定、解释和其他决定,包括本附件A和附件B,应由委员会自行决定,并对所有人具有终局性、终局性和约束力。
A-2
1. 贝瑞公司(Berry Corporation) |
2. 多元化能源公司(DEC) |
3. 大提埃拉能源公司(GTE) |
4. 马赫自然资源有限责任公司(MNR) |
5. 莱利勘探二叠纪公司(REPX) |
6. Ring Energy,Inc.(REI) |
7. 山脊能源公司(SandRidge Energy,Inc.) |
8. 银宝资源公司(Silver博Resources,Inc.) |
9. TXO Partners L.P.(TXO) |
10. 瓦科能源公司(VAALCO Energy,Inc.) |
11. W&T Offshore,Inc.(WTI) |
12. SPDR标准普尔油气勘探与生产ETF(XOP) |
13. IShares Russell 2000 ETF(IWM) |
如果,(I)在业绩期间结束时,任何对等集团成员不再公开交易,或(Ii)在业绩期间,任何对等集团成员宣布破产,则该对等集团成员的TSR应被视为该对等集团中排名最低的TSR(并且,如果多个对等集团成员在业绩期间结束时不再公开交易或在业绩期间宣布破产,则该等对等集团成员应按退市或破产发生的时间顺序进行排名,较早的破产和退市排名低于较晚的破产和退市)。如果在履约期间,任何对等集团成员参与合并或收购,则(A)如果该对等集团成员是尚存的公司,则该对等集团成员将继续是对等集团成员,以及(B)如果该对等集团成员不是尚存的公司,则该对等集团成员将被从对等集团中删除,并且该被删除的对等集团成员的TSR不应包括在计算相对TSR中。
附件B