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注册声明编号 333-277578

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$750,000,000 6.036% 固定到浮动为2055年到期的优先可赎回票据评级

巴克莱集团

定价条款表

发行人：

巴克莱集团（发行人）

注意事项：

$750,000,000 6.036% 固定到浮动对 2055 年到期的 优先可赎回票据（2055 年票据）进行评级

预期问题评级1:

Baa1（穆迪）/BBB+（标准普尔）/A（惠誉）

状态：

优先债务/无抵押债务

法律格式：

美国证券交易委员会注册

本金金额：

$750,000,000

交易日期：

2024年3月5日

结算日期：

2024 年 3 月 12 日 (T+5)（发行日期）

到期日：

2055 年 3 月 12 日（2055 年票据到期日）

固定利率期优惠券：

从（包括）发行日到（但不包括）2055年票据面值赎回日（定义见下文）（ 2055票据固定利率期），2055年票据的年利率为6.036％。

浮动利率期优惠券：

从（并包括）2055年票据面值赎回日到（但不包括）2055年票据到期日（2055年票据 浮动利率期），适用的年利率将等于基准（定义见下文，该期限受下文所述条款的约束）高级票据的描述在初步招股说明书 补充文件中，根据适用的利息确定日期（定义见下文）加上2055年票据利率（定义见下文）（2055年票据浮动利率）。2055年票据浮动利率将在每个利息确定日每季度计算一次 。

在 2055年票据浮动利率期内，2055年票据的每个利息期将从（并包括）2055年票据浮动利率期利息支付日（定义见下文）开始（但不包括）下一个2055年票据浮动利率 期利息支付日（均为2055年票据浮动利率利率期）；前提是2055年票据的第一个浮动利率利率期将从（并包括）开始（并包括））2055年票据面值赎回日期，并将于（但 不包括）2055年票据浮动利率期限的第一个利息支付日结束。

面值兑换日期：

2054 年 3 月 12 日（2055 年票据面值兑换日期）

固定利率期利息支付日期：

在2055年票据固定利率期内，利息将每半年在每年的3月12日和 9月12日支付，从2024年9月12日（包括在内）起至2055年票据面值赎回日（包括在内）。

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注意：证券评级不建议买入、卖出或持有证券，可随时修订 或撤销。

浮动利率期利息支付日期：

在2055年票据浮动利率期内，利息将在2054年6月12日、 2054年9月12日、2054年12月12日和2055年票据到期日（均为2055年票据浮动利率期利息支付日）按季度支付。

利息确定日期：

适用的浮动利率期利息支付日之前的第二个美国地质调查局工作日（均为利息 确定日期）。

基准：

复合每日 SOFR（按如下所述计算）高级笔记描述 基准的计算在初步招股说明书补充文件中），但须遵守基准过渡条款。

天数：

30/360，以下为2055年票据固定利率期限，未经调整。

Actual/360，根据2055年票据浮动利率期进行了修改，经调整。

工作日：

英国伦敦或美国纽约市的任何工作日，法律、法规或行政命令 授权或强制银行机构关闭的日子除外。

初步招股说明书补充文件：

2024年3月5日的初步招股说明书补充文件（初步招股说明书补充文件， 包含2024年3月1日与2055年票据相关的招股说明书（基本招股说明书））。如果本定价条款表与初步招股说明书补充文件之间存在任何差异或矛盾，则以本定价 条款表为准。

英国保释权力致谢：

是的。参见标题为的部分 关于行使英国救助权力的优先票据协议的描述在《初步招股说明书补充文件》和 关于行使英国救助 权力的债务证券协议的描述在基本招股说明书中。

排名：

2055 年纸币的排名如下所述高级票据排名描述在 初步招股说明书补充文件中。

可选兑换：

发行人可以选择在 2024 年 9 月 12 日至 2054 年 3 月 12 日（但不包括）2055 年 3 月 12 日（2055 年票据面值赎回日）的任何时间按照 2055 年票据 Make-Whole 赎回的全部或部分赎回 2055 年票据；和/或（ii）在 2055 年票据面值 赎回之日全部但未部分偿还的 2055 年票据，金额等于其本金的100％，加上将在赎回日（但不包括）赎回的2055票据本金的应计但未付的利息（如果有）条款并受初步招股说明书补充文件中列出的 条款的约束优先票据的描述可选兑换.”

就2055年票据整体兑换而言，2055年票据折扣系数为30个基点。

税收兑换：

2055 纸币也可以兑换，如下所述Senior NoteStax 兑换说明在 初步招股说明书补充文件中。

损失吸收取消资格活动兑换：

2055 纸币也可以兑换，如下所述高级备注描述损失吸收 取消资格活动兑换在《初步招股说明书补充文件》中。

边距：

242 个基点（2055 年票据利润率）

基准国库：

UST 4.750% 将于 2053 年 11 月 15 日到期

点差至基准国库：

175 个基点

再发行收益率：

6.036%

公开发行价格：

100.000%

承保折扣：

0.875%

净收益：

$743,437,500

唯一账簿管理人：

巴克莱资本公司

高级联席经理：

BMO资本市场公司、美国CaixaBank、DZ Financial Markets LLC、劳埃德证券公司、Natixis Securities Americas LLC、北欧银行ABP、PNC资本市场有限责任公司、SG美洲证券有限责任公司、渣打银行、道明证券（美国）有限责任公司、联合信贷资本市场有限责任公司、美国万科投资有限公司

联合经理：

美国退伍军人集团、PBC、AmeriVet Securities, Inc.、澳大利亚和新西兰银行集团有限公司、Blaylock Van、 LLC、澳大利亚联邦银行、Desjardins Securities Inc.、Drexel Hamilton, LLC、加拿大国民银行金融公司、R. Seelaus & Co., LLC、Siebert Williams Shank & Co., Co., LLC.

风险因素：

对2055年票据的投资涉及风险。参见风险因素部分从初步招股说明书补充文件第S-25页开始。

面值：

20万美元以及超过1,000美元的整数倍数。

ISIN/CUSIP:

US06738ECS28/06738E CS2

法人实体标识符 (LEI) 代码：

213800LBQA1Y9L22JB70

结算：

存托信托公司；账面记账；可转让

文档：

将在发行人与作为受托人的纽约银行 伦敦分行（受托人）之间于2018年1月17日签订的优先债务证券契约（经发行日修订和补充）的F-3表格（编号333-277578）的发行人上架注册声明中记录，经第十七份补充契约修订和补充，待签订发行人、受托人与纽约梅隆银行SA/NV 卢森堡分行之间作为优先债务担保的发行日当天或前后注册商。

清单：

我们将申请在纽约证券交易所上市 2055 年票据。

计算代理：

纽约梅隆银行或发行人指定的继任者。

适用法律：

纽约州法律，免除抵消条款除外，该条款将受 英国法律管辖。

定义：

除非此处另有定义，否则所有大写术语均具有初步招股说明书 补充文件中规定的含义。

发行人已就本次发行向美国证券交易委员会（SEC）提交了注册声明（包括基本招股说明书）和初步招股说明书 补充文件。在投资之前，您应阅读该注册声明中的基本招股说明书和本次发行的初步招股说明书补充文件，以及发行人向美国证券交易委员会提交的 其他文件，以获取有关发行人和本次发行的更多完整信息。您可以通过在以下网址搜索美国证券交易委员会在线数据库（EDGAR）免费获得这些文件 www.sec.gov。或者，您可以致电 从巴克莱资本公司获取基本招股说明书和初步招股说明书补充文件的副本+1-888-603-5847.

预计2055票据将在2024年3月12日左右交付2055票据，这是 自2055年票据定价之日起在美国的第五（5）个工作日。根据1934年《证券交易法》第15c6-1条，在二级 市场购买或出售2055张票据通常需要在两（2）个工作日（T+2）内结算，除非任何此类交易的各方另有明确约定。因此，由于2055票据最初将在美国五（5）个工作日（T+5）个工作日结算，因此希望在 招股说明书补充之日或接下来的两（2）个工作日交易2055票据的购买者必须在任何此类交易的 时指定替代结算周期，以防止结算失败。2055年票据的购买者如果希望在招股说明书补充文件发布之日或下一个工作日进行交易，则应咨询自己的法律顾问。

由于2055年票据无法在欧洲经济区零售，因此尚未编制任何欧洲经济区PRIIPs关键信息文件（KID）。由于2055年票据无法在英国零售，因此尚未编制任何英国PRIIPs KID 。

在经修订的2000年《金融服务和市场法》第21 (1) 条不适用的情况下，本来文将分发给并仅针对英国 境内的个人（此类人员被称为相关人员）。任何非相关人员都不应采取行动 或依赖本通信或其任何内容。与本通信相关的任何投资活动（包括但不限于任何认购、购买或以其他方式收购证券的邀请、要约或协议）将只有 提供给相关人员，并且只能与相关人员接触。

新加坡证券期货法案产品 分类仅出于履行新加坡2001年《证券和期货法》（SFA）第309B（1）（a）条和第309B（1）（c）条规定的义务的目的，发行人已确定并特此通知所有相关的 人员（定义见SFA第309A条），证券是规定的资本市场产品（定义见SFA）《2018年证券及期货（资本市场产品）条例》）。

如果任何非美国注册经纪交易商的承销商打算在美国 对任何2055年票据进行任何要约或出售，则将根据适用的美国证券法律和法规，通过一家或多家美国注册的经纪交易商进行报价或销售。