发行人免费写作招股说明书

根据第 433 条提交

注册声明编号 333-263546

2024 年 1 月 26 日

亨廷顿银行股份公司

5.709% 固定到浮动对2035年到期的优先票据（ 票据）进行评级

S摘要 的 T术语的 D被击败 J一月 26, 2024

发行人 亨廷顿银行股份有限公司
安全 5.709% 固定到浮动对2035年到期的优先票据进行评级
备注类型 固定到浮动为优先票据评分
法律格式 美国证券交易委员会注册
提供的本金总额 $1,250,000,000
最低面额 $2,000
最小增量 $1,000
交易日期 2024年1月26日
结算日期 2024 年 2 月 2 日 (T+5)（发行日期）
到期日 2035年2月2日
基准国库

4.500% 将于 2033 年 11 月 15 日到期

基准国债价格和收益率 102-23 / 4.159%
利差至基准国债 +155 bps
固定利率周期 从（包括发行日期）到（但不包括）2034 年 2 月 2 日这段时间。
浮动利率期 从（及包括）2034年2月2日到（但不包括）到期日的期限。
利率

从发行日（包括在内）至（但不包括）2034年2月2日（固定利率期），票据的利息将按每年5.709％的利率支付。

从（及包括）2034年2月2日至（但不包括）到期日（浮动利率期），票据的利率将等于基准（定义见下文）加上浮动利率利差（定义见下文 ）。

1

利息支付日期

固定利率周期

每半年2月2日和8月2日举行，从2024年8月2日开始，到2034年2月2日结束。

浮动利率期

每季度于 2034 年 5 月 2 日、2034 年 8 月 2 日、2034 年 11 月 2 日以及 到期日（均为浮动利率期利息支付日）。

浮动利率利率期 在浮动利率期内，从（并包括）浮动利率期利息支付日开始，至（但不包括）下一个浮动利率期利息支付日或到期日 （均为浮动利率利率期）的期限；前提是票据的第一个浮动利率利率利率期将从 2034 年 2 月 2 日开始（包括），并将于（但不包括）第一次浮动利率期利息支付 日期。
利息确定日期 适用的浮动利率期利息支付日之前的第二个美国政府证券营业日（均为利息确定日）。
记录日期 相关利息支付日之前的第十五个日历日（无论是否为工作日）。
基准 基准最初是指复合SOFR指数利率；前提是如果SOFR或当时的基准发生了基准过渡事件和相关的基准替换日期，则 基准是指适用的基准替代品。
浮动利率利差 +187 个基点

2

可选兑换条款

在2024年7月31日或之后（发行日后的180天）（或者，如果发行其他票据，则从此类额外票据的发行日期 之后的180天开始），以及2034年2月2日（到期日前一年）（首次面值收回日）之前，我们可以随时随地按自己的选择全部或部分赎回票据 价格（以本金的百分比表示，四舍五入到小数点后三位）等于以下两项中的较大值：

(1) (a) 按美国国债利率 加上25个基点减去 (b) 截至赎回之日应计利息（假设票据在首次面值收回日到期）的剩余定期还款本金和利息的现值总和（假设360天全年包括十二个30天月），再加上25个基点减去赎回之日应计利息，以及

(2) 要赎回的票据本金的100％，

无论哪种情况，均加上截至赎回之日的应计和未付利息。

在首次面值看涨日，我们可以随时不时地全部或部分赎回票据，或在2034年11月2日（到期日前三个月）当天或之后，全部或部分赎回 ，每种情况下，赎回价格等于所赎回票据本金的100％加上截至赎回日的应计和未付利息。

向公众公开的价格 面部金额的100.000％
承保折扣 面部金额的 0.450%
净收益

$1,244,375,000

清单 没有
联席图书管理人

美国银行证券有限公司

高盛公司 LLC

亨廷顿证券有限公司

加拿大皇家银行资本市场， LLC

联合经理

杰富瑞有限责任公司

Keefe、Bruyette & Woods， Stifel 公司

CUSIP 号码 446150 BD5
ISIN US446150BD56

3

承销商预计只能通过 存托信托公司的设施以账面记账形式交付票据，存放其参与者的账户，包括作为欧洲结算系统运营商的Clearstream Banking, S.A.和Euroclear Bank S.A./N.V.，在2024年2月2日左右，即 票据定价之日后的第五个工作日（例如结算周期被称为 T+5）。根据根据《交易法》颁布的第15c6-1条，除非交易各方另有明确协议，否则二级 市场的交易通常需要在两个工作日内结算。因此，由于票据最初将在T+5结算，因此希望在定价之日或接下来的两个工作日交易票据的买方将被要求指定其他结算安排，以防止结算失败。此类购买者应咨询自己的顾问。

发行人已就本来文所涉发行向美国证券交易委员会提交了注册声明（文件编号333-263546）（包括招股说明书）和初步的 招股说明书补充文件。此处使用但未定义的大写术语的含义与初步招股说明书补充文件中给出的含义相同。在 投资之前，您应阅读与该注册声明相关的招股说明书和初步招股说明书补充文件以及发行人向美国证券交易委员会提交的其他文件，以获取有关 发行人和本次发行的更多完整信息。您可以通过访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。招股说明书、初步招股说明书补充文件以及随后提交的与本次发行有关的任何 招股说明书补充材料的副本可向美银证券公司免费拨打1-800-294-1322；高盛公司索取。有限责任公司，电话：1-866-471-2526（免费电话）；亨廷顿证券公司，电话：1-800-824-5652（免费电话）；加拿大皇家银行资本市场有限责任公司的免费电话1-866-375-6829。

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