EX-2.1

附件2.1

合并协议和合并计划

随处可见

钻井工具国际公司

特拉华州的一家公司；

戴德梁行合并子公司

一家特拉华州公司；

戴德梁行合并子公司，有限责任公司，

特拉华州一家有限责任公司；

和

高级钻探产品公司。

犹他州的一家公司

日期：2024年3月6日


		页面

第一条合并			2

第1.1条	合并；合并的影响		2
第1.2节	关闭；生效时间		3
第1.3节	组织文件		3
第1.4节	董事及高级人员		4
第1.5条	兼并中的股本处理		4
第1.6节	持不同意见股份		5
第1.7条	某些调整		6
第1.8节	对股权奖励的处理		6
第1.9条	无零碎股份		7
第1.10节	转让账簿的结账		7
第1.11节	交换证书和取消记账职位		8
第1.12节	进一步行动		11
第1.13节	预提税金		11
第1.14节	按比例分配		11
第1.15节	选举程序		12

第二条公司的陈述和保证			13

第2.1条	正当的组织和良好的信誉；子公司		14
第2.2条	组织文件		14
第2.3条	大写		14
第2.4条	权威；协议的约束性		16
第2.5条	需要投票		16
第2.6节	不违反；不同意		17
第2.7条	报告;财务报表;内部控制		17
第2.8条	未作某些更改		20
第2.9条	知识产权及相关事项		20
第2.10节	资产所有权；不动产		23
第2.11节	合同		23
第2.12节	遵守法律规定		25
第2.13节	法律程序;调查;命令		27
第2.14节	某些商业惯例		27
第2.15节	税务事宜		28
第2.16节	员工福利计划		29
第2.17节	劳工事务		31
第2.18节	环境问题		31
第2.19节	保险		32
第2.20节	产品缺陷和缺陷		32
第2.21节	收购法规		33
第2.22节	母公司普通股所有权		33
第2.23节	经纪人		33
第2.24节	关联方交易		33
第2.25节	提供的信息		33


第三条专利和收购子公司的陈述和保证		34

第3.1节	正当的组织和良好的信誉；子公司	34
第3.2节	组织文件	35
第3.3节	大写	35
第3.4条	权威；协议的约束性	36
第3.5条	不需要投票	37
第3.6节	不违反；不同意	37
第3.7条	报告;财务报表;内部控制	38
第3.8条	未作某些更改	40
第3.9节	遵守法律规定	40
第3.10节	法律程序;调查;命令	41
第3.11节	某些商业惯例	42
第3.12节	员工福利计划	42
第3.13节	劳工事务	43
第3.14节	收购法规	43
第3.15节	公司普通股所有权	43
第3.16节	知识产权	44
第3.17节	税务事宜	45
第3.18节	经纪人	46
第3.19节	提供的信息	46
第3.20节	数据隐私和安全	46
第3.21节	母公司顶级客户、分销商和供应商	47
第3.22节	产品缺陷和缺陷	47
第3.23节	采购件	47

第四条公约		48

第4.1节	临时运营	48
第4.2节	公司不招揽员工	53
第4.3节	注册说明书；委托书/招股说明书；附表13E-3	55
第4.4节	公司股东大会S；公司变更推荐	57
第4.5条	备案；其他行动	62
第4.6节	访问	63
第4.7条	收购子同意书；母公司投票	65
第4.8条	宣传	65
第4.9条	员工事务	65
第4.10节	某些税务事宜	67
第4.11节	赔偿；董事和高级职员保险	68
第4.12节	股东诉讼	71
第4.13节	联交所上市及退市	71
第4.14节	第16条有关事宜	71
第4.15节	董事辞职事件	72
第4.16节	收益文档	72
第4.17节	收购法规	72


第五条S对各方当事人履行合并义务的条件		72

第5.1节	每一方承担S义务的先决条件	72
第5.2节	为人父母S义务的附加条件	73
第5.3条	公司承担S义务的附加条件	74

第六条终止		75

第6.1节	终端	75
第6.2节	终止的效果	77
第6.3节	终止费的缴付	77

第七条杂项规定		77

第7.1节	修正案	77
第7.2节	豁免	78
第7.3条	陈述和保证不继续有效	78
第7.4节	完整协议；不信赖；第三方受益人	78
第7.5条	准据法；管辖权	80
第7.6节	开支的支付	81
第7.7条	可转让性；利害关系方	81
第7.8节	通告	82
第7.9条	可分割性	83
第7.10节	同行	83
第7.11节	特技表演	83
第7.12节	披露时间表	84
第7.13节	无追索权	84
第7.14节	施工	85


附件A		某些定义

三、

合并协议和合并计划

本协议和合并计划于2024年3月6日由特拉华州的钻井工具国际公司(母公司)、特拉华州的DTI合并子公司I公司和特拉华州的钻井工具国际公司签订并生效公司和母公司的全资子公司(收购子公司)；DTI 合并子II，有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司，母公司的全资子公司(收购子公司II，连同收购子公司I，收购子公司)；以及犹他州的Superior Drilling Products公司(收购子公司)。本协议中使用的某些大写术语在附件A中定义。

独奏会

A.根据本协议的条款和条件，本协议各方希望达成一项综合交易，据此，首先，根据犹他州法案和特拉华州一般公司法(DGCL)，第一收购分部将与公司合并并并入公司，公司作为尚存的公司(第一次合并)，第二，公司作为第一次合并中的尚存的公司，并根据犹他州法案、DGCL和特拉华州有限责任公司法(DLLCA)，将与收购Sub II合并并并入收购Sub II，收购Sub II将成为尚存的有限责任公司(第二次合并，与第一次合并一起，称为Merger？)。

B.公司董事会特别委员会(公司特别委员会)一致认为：(I)确定本协议和本协议中拟进行的交易，包括合并，对本公司和非关联公司股东是明智和公平的，并符合其最佳利益；(Ii)建议公司董事会通过本协议，批准本协议和本协议拟进行的交易，包括合并，并确定本协议和本协议拟进行的交易，包括合并，对本公司和非关联公司股东是明智的、公平的，并符合其最佳利益；及(Iii)建议本公司董事会在第4.4节的规限下，建议本公司S股东按本协议的条款及在本协议的规限下批准本协议。

C.公司董事会根据公司特别委员会的建议(公司特别委员会的这种建议，公司特别委员会的建议)一致：(I)确定合并对公司及其股东(包括非关联公司股东)是公平的，并符合其最佳利益；(Ii)宣布是可取的，并通过了本协议，并批准按照本协议所包含的条款和条件完成本协议预期的交易，包括合并；及 (Iii)在第4.4节的规限下，决议建议本公司股东S批准本协议。

D.母公司董事会一致认为：(I)确定本协议的条款和合并对母公司及其股东是公平的，符合母公司及其股东的最佳利益；以及(Ii)批准并宣布本协议和本协议预期的交易的完成是可取的，包括合并和发行与此相关的母公司普通股，每个交易都符合本协议所载的条款和条件。

E.收购附属公司I的董事会已：(I)确定收购附属公司I及其唯一股东订立本协议为合宜及符合其最佳利益；(Ii)宣布根据本协议所载条款及条件批准完成拟进行的交易(包括合并)，并采纳本协议；及(Iii)建议收购附属公司I的唯一股东批准本协议。

F.母公司作为第二收购小组的唯一成员，已(I)确定签订本协议是可取的，且符合其唯一成员的最佳利益；及(Ii)批准并宣布本协议及完成本协议及拟进行的交易(包括合并)是适宜的。

G.为了美国联邦所得税的目的，(I)第一次合并将被视为具有约束力的计划的一部分，该计划包括第二次合并，(Ii)第一次合并将与第二次合并合并并被视为一笔交易，(Iii)合并加在一起，将符合《守则》第368(A)节意义上的重组，和(Iv)本协议将是财政部条例1.368-2(G)和1.368-3(A)节所指的重组计划。

H.在签署和交付本协议的同时，本公司的某些股东正在与母公司订立投票协议，根据该协议，除其他事项外，各该等股东已同意投票表决该股东持有的公司普通股股份，赞成批准本协议。

协议书

本协议各方考虑到本协议中所述的陈述、保证、契诺和协议，并出于其他良好和有价值的代价，特此承认这些代价的收据和充分性，并打算具有法律约束力，同意如下：

第一条

合并

第1.1节合并；合并的效力。在第一个生效时间，收购子公司I将根据犹他州法案和DGCL以及本协议所载的条款和条件与合并并并入公司，届时收购子公司I将停止单独存在，公司将成为第一次合并中尚存的公司(最初的尚存公司)。在第二个生效时间，本公司将根据犹他州法案、DGCL和DLLCA与第II次收购合并，届时本公司的独立存在将终止，而第II次收购将继续作为尚存的有限责任公司(尚存公司)存在。自第二个生效时间起及之后，本公司及收购附属公司的所有财产、权利、权力、特权及专营权将归属尚存公司，而本公司及收购附属公司的所有债务、义务、责任、限制及责任将成为尚存公司的债务、义务、负债及责任，均根据犹他州法案、DGCL及DLLCA的规定。

第1.2节结案；生效时间。合并的完成(结束)应通过交换文件和签名(或其电子副本)的方式远程进行，除非本协议各方在满意后的第二个营业日或在本协议允许的范围内和适用的法律要求下放弃最后一个需要满足的条件或放弃第5.1节、第5.2节和第5.3节规定的实施合并的义务，否则当面完成合并的地点应由本协议各方书面同意。除非母公司与本公司以书面约定另一时间或日期，否则在成交时须满足或豁免每项该等条件的情况除外。实际完成合并的日期称为结束日期。在符合本协议规定的情况下，在完成时，双方应就第一次合并以双方合理满意的形式和实质提交合并章程(第一份合并证书)，然后立即就第二次合并以双方合理满意的形式和实质提交一份合并证书或合并章程(第二份合并证书和第一份合并证书，正式签立并向犹他州商务部、公司和商业法典分部(犹他州公司分部)和特拉华州州务卿(特拉华州州务卿)提交合并证书)，并根据犹他州法案、DGCL和DLLCA要求公司、收购单位或母公司、DGCL和DLLCA进行与合并有关的所有其他备案或记录。合并应于合并证书向犹他州公司分部和特拉华州州务卿提交之日起生效。或在母公司与本公司以书面形式共同商定并在合并证书中指定的较晚时间(第一次合并生效的时间在本协议中称为第一次生效时间，第二次合并生效的时间在本协议中称为第二次生效时间)。

第1.3节组织文件。

(A)在第一个生效时间，本公司在紧接第一个生效时间之前生效的公司章程应继续作为最初尚存公司的公司章程，直至在符合第4.11节的要求的情况下，其后根据第4.11节的规定或根据适用的法律要求进行更改或修订。

(B)在第一个生效时间，在紧接第一个生效时间之前有效的本公司章程将继续作为最初尚存公司的章程，直至在符合第4.11节的要求的情况下，其后按其中规定或根据适用的法律要求进行更改或修订。

(C)在第二个生效时间，在紧接第二个生效时间之前有效的第二期收购成立证书应继续作为尚存公司的成立证书，直至在符合第4.11节的规定的情况下，其后按第4.11节的规定或根据适用的法律要求进行修订。

(D)在紧接第二个生效时间之前生效的第二次收购的有限责任公司协议将继续作为尚存公司的有限责任公司协议，直至之后根据第4.11节的要求或根据适用的法律要求进行更改或修订。

第1.4节董事及高级职员。

(A)自首次生效时间起及之后，在紧接首次生效时间之前的收购第I分部的董事及高级职员应为最初尚存公司的董事及高级职员，直至其继任者已获正式选举、指定或符合资格为止，或直至根据最初尚存公司的公司章程细则及附例较早去世、辞职或被免职为止。

(B)自第二个生效时间起及之后，紧接第二个生效时间之前的收购附属公司的经理及高级职员为尚存公司的经理及高级职员，每人须根据尚存公司的有限责任公司协议任职，直至其各自的继任人已妥为选出、指定或符合资格为止，或直至其根据尚存公司的有限责任公司协议较早去世、辞职或被免职为止。

第1.5节合并中股本的处理。

(A)在首次合并中对股本的处理。根据本协议的条款和条件，在第一个生效时间，根据第一次合并，自动，不需要母公司、收购子公司I、公司或公司的任何股东采取任何进一步行动：

(I)在紧接第一个生效时间之前由S金库持有或由子公司、母公司、第一收购子公司或第二收购子公司直接持有的所有公司普通股(连同持不同意见的股份、不包括在内的股份)将被注销并不复存在，且不支付或支付任何代价；

(Ii)除第1.5(A)(I)节和第1.6节关于除外股份的规定外，在紧接第一个生效时间之前发行和发行的每股公司普通股(包括所有公司限制性股票)应转换为根据第1.11节和第1.15节规定的程序，在持有者选择时无息收取的权利(该对价为合并对价)：

(A)对于已选择接受现金且未被撤销或根据第1.15节丢失的每股公司普通股(该公司普通股，连同根据下文(C)条款被视为已选择接受现金的任何公司普通股，现金选择股)相当于1.00美元的现金金额(现金选择对价)；

(B)对于已选择接受股票且未根据第1.15节被撤销或丢失的每股公司普通股(该公司普通股，连同根据以下第(Br)条(C)条款被视为已选择接受股票的任何公司普通股)，0.313股有效发行、缴足股款和不可评估的母公司普通股(股票选择对价)；及

(C)根据第1.15节的规定，对于没有选择接受现金或股票的每股公司普通股，现金选择对价、股票选择对价或两者的组合(在本条款(C)中描述的该等公司普通股，即第号选择股份)。

(Iii)在紧接首个生效日期前已发行及尚未发行的收购第I部分的每股普通股，每股面值0.0001美元，须转换为最初尚存公司的一股有效发行、缴足股款及不可评估的普通股，每股面值0.0001美元。

(B)第二次合并中股本的处理。根据本协议的条款和条件，在第二个生效时间，由于第二次合并，母公司无需采取任何行动，在第二个生效时间，在第二个生效时间之前发行和发行的第一个尚存公司或第二收购子公司每股普通股每股面值0.0001美元的普通股将被注销并不复存在。在紧接第二个生效日期前已发行及未清偿的每一项有限责任公司收购第II项权益，将作为尚存公司的有限责任公司权益继续未清偿。

第1.6节持不同意见股份。尽管有第1.5(A)(Ii)条的规定，在紧接第一个生效时间之前发行和发行的公司普通股，由有权并已适当行使并完善了持不同政见者S根据犹他州法案第13部分(第13部分)第16章第10章规定的权利的持有人持有的(该等股份，持异议的股份)不得转换为获得合并对价的权利。但该等持不同意见股份的每名持有人均有权收取依据第13部厘定的代价(有一项理解及承认，在最初生效时，该等持不同意见股份将不再发行、自动注销及不再存在，而该持有人除在第13部所赋予的范围内收取该等持不同意见股份的公平价值的权利外，亦不再享有任何与该等股份有关的权利)；提供, 然而，如任何该等持有人未能履行或实际上已撤回或丧失根据第13部提出异议及付款的权利(不论是在首个生效时间之前、之时或之后发生)，则该持有人及S公司普通股将被视为自首个生效时间起已完全转换为收取合并代价的权利，犹如该等股份为第号选择股份而无任何权益，且该等股份不应被视为持不同意见股份。公司收到公司普通股持有人提出的任何付款要求、该等要求的书面提取或企图提取以及根据第

未经母公司事先书面同意，公司不得自愿就任何此类要求支付任何款项，或就任何此类要求达成和解或提出和解，放弃未能根据《犹他州法案》及时提交书面付款要求的任何情况，或批准撤回任何此类要求，或同意或承诺执行任何上述任何要求。

第1.7节某些调整。尽管本协议有任何相反规定，但如果在本协议生效之日起至第一次生效期间，母公司普通股或公司普通股的流通股因任何股票拆分、拆分、合并、变更、交换或拆分股份、股票分红、股票反向拆分、股份合并、重组、重新分类、资本重组或其他类似交易，或由于任何此类事件的记录日期在此期间发生，则合并对价(和，为免生疑问，股份选择乘数及期权交换比率)须作出适当调整，以按比例反映该等变动，并以其他方式向本公司S股东提供与本协议预期于采取该等行动前相同的经济影响。除符合本协议条款或不受本协议条款禁止的范围外，本第1.7条不得解释为允许双方采取任何行动。

第1.8节股权奖励的处理。

(A)自第一次生效时间起生效，在紧接第一次生效时间之后构成S-8表格所指母公司员工的个人所持有的每一份公司期权，在紧接第一次生效时间(假设为公司期权)之前未完成且未行使的，不论是否已授予，将不再代表收购公司普通股的权利，并应由母公司承担，并按相同的条款和条件自动转换为母公司期权 (包括适用的归属，行权和到期条款)适用于紧接第一个生效时间之前适用于该假设公司期权，但：(1)受每个假设公司期权约束的母公司普通股数量应通过乘以：(A)在紧接第一个生效时间之前受该假设公司期权约束的公司普通股数量；根据(B)期权交换比率，并将该乘积向下舍入至最接近的整股股份；(Ii)每项假设公司购股权的每股行权价须除以：(A)假设公司购股权于紧接第一个生效时间前的每股行权价；(B)期权交换比率，并将该商数向上舍入至最接近的整数仙；及(Iii)假设公司购股权将于第一个生效时间起立即完全归属。

(B)在第一个生效时间之前，本公司应采取一切必要的公司行动，以规定每个公司购股权应全面加速，所有公司限制性股票应完全归属，与此相关的限制将于紧接第一个生效时间之前失效(以先前未按照其条款归属的范围为限)。

(C)自第一个生效时间起生效，在紧接第一个生效时间之前并非假定的公司认购权且尚未行使且未行使的每个公司认购权，应自动注销，并转换为有权获得一笔不含利息的现金，其数额等于(X)受本公司认股权规限的公司普通股股数与(Y)(I)现金选择对价的超额(如有)的乘积，超过 (Ii)该公司期权的每股行权价，减去任何适用的税款和预扣；然而，如该等公司购股权并非假定公司购股权，而其每股行使价大于或等于现金选择对价，则该等购股权应于首次生效时作废，不作对价。

(D)母公司应采取一切必要的公司行动，为发行预留足够数量的母公司普通股，以便就所有承担的公司期权交付。母公司应根据证券法以S-8表格或证券法规定的其他适当表格提交登记声明，并使其在不迟于第一个生效时间生效，该登记声明涉及可就所有假定的公司期权发行的母公司普通股股份，母公司应尽其最大努力使该等登记声明保持有效，只要该等假定的公司期权仍未行使。

1.9节无零碎股份。

(A)不会因首次合并而发行母公司普通股的零碎股份，亦不会发行任何该等零碎股份的股票或股票。

(B)根据第1.5(A)(Ii)节(将按照第1.5(A)(Ii)节可发行的母公司普通股的所有零碎股份合计后)本来有权获得母公司普通股的一小部分的任何公司普通股持有人应：代替该零碎股份，并于该持有人交出代表紧接第一个有效时间前已发行的公司普通股的S股票(公司股票)，或根据第1.11节的规定，代表在紧接第一个有效时间前已发行的无证书的公司普通股(公司账面股份)的账面持仓将以现金支付(四舍五入至最接近的整数仙)，不计利息及须预扣任何税项，计算方法为将该零碎股份乘以母公司股票平均价格。该等持有人无权就母公司普通股的任何零碎股份享有股息、投票权或任何其他权利，否则该等股份将可作为合并对价的一部分而发行。根据第1.9(B)条支付现金以代替零碎股份权益并非单独讨价还价的对价，而只是对交易所的零碎股份进行机械性的四舍五入。

第1.10节转让账簿的结账。

在第一个生效时间：

(A)在第一次生效时间之前所有已发行的公司普通股将自动注销并不复存在，所有持有公司股票和公司簿记股份的持有人将不再拥有作为公司股东的任何权利，但根据第1.5(A)(I)条或第1.6条获得合并对价的权利除外(除非该持有人持有受第1.5(A)(I)条或第1.6条约束的除外股份)，根据第1.8(B)节以现金代替母公司普通股的任何零碎股份以及根据第1.11(F)节规定的任何股息或其他分配；和

(B)就紧接首次生效时间前已发行的所有公司普通股而言，本公司的股票过户账簿须予结算，而在首次生效时间后，不得在该等股票过户账簿上进一步转让任何该等公司普通股股份。如果在第一个有效时间之后，向交易所代理或最初尚存的公司、尚存的公司或母公司出示有效的公司股票或公司簿记股份，则该公司股票或公司簿记股份应注销，并应按第1.11节的规定进行交换。

第1.11节交换证书和取消记账职位。

(A)在邮寄日期前，母公司应选择母公司S转让代理或另一家令母公司和本公司均合理满意的信誉良好的银行或信托公司作为合并的交易所代理(交易所代理)。在第一个生效时间之前，母公司应安排向交易所代理交存：(I)代表根据第1.5(A)节可发行的母公司普通股的记账股票的证书或证据；和(Ii)根据第1.5(A)节支付现金选择对价的足够现金，以及根据第1.9(B)节支付代替零碎股份的付款。根据第1.11(A)节的规定存放在交易所代理机构的母公司普通股股份和现金金额，连同交易所代理机构就母公司普通股股份收到的任何股息或分配，以及与该现金金额有关的任何利息或其他收入，统称为外汇基金。交易所代理机构应按母公司的合理指示将可用现金投资于外汇基金；提供在任何情况下，此类现金的任何投资在任何情况下都应限于(W)美国政府的直接债务或由其担保，(X)穆迪S投资者服务公司或标准普尔S公司评级分别为A-1或P-1或更好的商业票据，(Y)资本超过10亿美元的商业银行的存单、银行回购协议或银行家S接受的(基于该银行当时公开的最新财务报表)或(Z)资产至少10亿美元的货币市场基金；提供, 进一步此类投资的损失不影响根据本条款第一条应支付给公司普通股前持有人的现金(母公司应迅速向交易所代理交付足以弥补外汇基金任何缺口的现金)。外汇基金不得用于本协定未明确规定的任何用途。

(B)对于公司股票，在第一个生效时间后，在合理可行的情况下，母公司应在第一个生效时间后的三个工作日内，安排交易所代理向每张该等公司股票的每个记录持有人邮寄(I)通知该持有人合并的有效性的通知，(Ii)以惯常格式发出并为母公司和公司各自合理接受的传送函，说明应进行交付，并转移损失风险和公司股票的所有权。仅在将公司股票证书(或第1.11(E)节规定的代替公司股票的损失誓章)交付给交易所代理(递送的信函)和(Iii)交出公司股票证书(或代替公司股票的损失誓章)的指示后

第1.11(E)节规定的公司股票证书)。向交易所代理交出公司股票证书(或第1.11(E)节规定的代替公司股票的损失宣誓书)以及一份正式签署和填写的传送函以及根据此类指示可能合理要求的其他文件后，母公司应促使交易所代理在此后合理可行的情况下，尽快将(I)反映母公司普通股的全部股份数量的报表邮寄给任何该等公司股票的记录持有人。根据第1.5(A)节，该持有人有权以该记录持有人的名义(受第1.11(I)节的约束)以无证书记账形式收到；和(Ii)支票或电汇即期资金的金额(在按照第1.13节的规定实施任何所需的预扣税款后)：(A)该持有人根据第1.5(A)节有权收取的适用现金选择对价，加(B)根据第1.9节以现金代替母公司普通股的零碎股份加(C)该持有人根据第1.11(F)节有权获得的任何未付现金股息和任何其他股息或其他分配。任何已如此交回的公司股票，均须由交易所代理注销。

(C)对于不是通过DTC持有的公司簿记股份(每股为非DTC簿记股份)，母公司应促使交易所代理在第一次生效时间后，在合理可行的情况下，(I)反映母公司普通股的完整股份数量的报表，在合理可行的情况下，尽快支付并交付给任何非DTC簿记股份的记录持有人，该持有人有权根据第1.5节(A)以该记录持有人的名义(受第1.11(I)节的约束)以无证明的账簿形式收取，以及(Ii)立即可用资金的支票或电汇(在实施第1.13节规定的任何所需预扣税款后)(A)该持有人根据第1.5(A)节有权收取的适用现金选择对价，加(B)根据第1.9节，以现金代替母公司普通股的零碎股份加(C)该持有人根据第1.11(F)节有权收取的任何未付现金股息及任何其他股息或其他分派，交易所代理应立即注销每一股非DTC账簿记账股份。在符合第1.11(I)节的规定下，有关非DTC簿记股份的合并对价只能支付给登记该等非DTC簿记股份的人。

(D)对于通过DTC持有的公司簿记股份，在第一个生效时间之前，母公司和公司应合作与交易所代理和DTC建立程序，规定交易所代理将在第一个生效时间后合理可行的情况下尽快向DTC或其代名人转送，但无论如何在此后三个营业日内，当DTC或其代名人按照DTC和S的习惯退回程序交出所持有的记录在册的股份时，合并对价、现金代替母公司普通股的零碎股份，如果有，以及任何未支付的现金股息和任何其他股息或其他分配，在每种情况下，该持有人根据第1.11(F)节有权获得。

(E)如果任何公司股票已遗失、被盗或销毁，则在声称该公司股票已遗失、被盗或销毁的人作出该事实的誓章(以母公司和交易所代理合理接受的形式)，并由该人以合理和惯常的金额并按合理所需的条款张贴债券以作为对以下任何申索的赔偿时，

可就该等公司股票发行任何未付现金股息及任何其他股息或其他分派，以换取该等遗失、被盗或损毁的公司股票、合并代价、根据第1.9节以现金代替母公司普通股零碎股份(如有)，以及根据第1.11(F)节应付或可发行的任何未付现金股息及任何其他股息或其他分派，犹如该等遗失、被盗或损毁的公司股票已交回一样。

(F)在下列情况发生之前，不得向持有任何未交出的公司股票或公司账簿记账股票(视适用情况而定)的持有者支付或以其他方式交付任何未交出公司股票或公司账簿记账股份的股息或其他分派：(A)持有者按照第1.11节的规定交出该公司股票或公司账簿记账股票之日；以及(B)与母公司普通股有关的股息或分派的支付日期(在该日期，根据适用的遗弃财产、欺诈或类似法律的影响，该持有人有权获得所有此类股息和分派，不计利息)。

(G)外汇基金中截至截止日期一年后仍未分配给公司股票或公司记账股票持有人的任何部分，应应要求交付给母公司。任何持有公司股票或公司账簿股份的持有者在此之前未按照第1.11节交出其公司股票或公司账簿股票，此后应有权向母公司寻求并有权根据第1.5(A)节的规定从母公司获得合并对价、根据第1.9(B)节以现金代替母公司普通股的任何零碎股份，以及根据第1.11(F)节就母公司普通股股份的任何股息或分派。

(H)母公司、最初尚存的公司或尚存的公司不会就根据任何适用的遗弃物权法、欺诈法律或其他类似法律规定向任何公职人员交付的合并代价的任何部分，向公司普通股的任何持有人或前持有人或任何其他人士负责。如果任何公司股票或公司账簿记账股份在合并对价的任何部分和任何股息或分派(在每种情况下，该公司股票或公司账簿记账股份的持有人根据本条I有权就该公司股票证书或公司账簿记账股份收取的任何股息或分派)之前尚未交出，则在适用的法律要求允许的范围内，与该公司股票或公司账簿记账股份有关的任何该等股份、现金、股息或分派应在适用的法律要求允许的范围内，成为父母的财产，不受任何先前有权享有的人的所有索赔或利益的影响。

(I)如果转让未登记在公司转让记录中的公司普通股的任何股份的所有权，交易所代理可将合并对价(以及在适用的范围内，根据1.9(B)节以现金代替零碎股份，或根据第1.11(F)节的任何股息或分派)交付给该受让人，条件是：(A)如果是公司账簿记账股票，则交易所代理可向该受让人交付授权转让

(Br)向交易所代理提交公司簿记股票，(B)在公司股票的情况下，以前代表该公司普通股的公司股票被交回给交易所代理，以及(C)书面指示(在条款(A)的情况下)和公司股票证书(在条款(B)的情况下)随附所有合理需要的文件，以证明已支付或不适用任何适用的股票转让税，在每种情况下，在形式和实质上均令母公司和交易所代理合理满意。如果任何合并对价将交付给公司普通股登记持有人以外的其他人，则此类交换的一个条件是，请求交付母公司普通股股份的人应向公司普通股登记持有人以外的其他人支付因转让母公司普通股股份而需要的任何转让或其他类似税款，或应证明母公司和交易所代理满意地证明该税已经支付或不适用。

第1.12节进一步行动。如在首次生效后的任何时间，母公司、最初尚存的公司或尚存的公司认为有必要采取任何进一步行动以履行本协议的目的，母公司的高级管理人员和董事应(以收购股的名义、以公司的名义或以其他方式)获得全面授权采取该等行动。

第1.13节预提税金。母公司、交易所代理商、收购分会I、收购分会II、本公司及最初尚存公司及尚存公司(视何者适用而定)均有权从根据本协议须支付的任何款项中扣除及扣留根据守则或任何其他与税务有关的适用法律规定须予扣除及扣缴的任何款项。在扣除或扣留金额的范围内，如果需要，应将此类金额支付给适当的政府实体，就本协议的所有目的而言，此类金额应视为已支付给被扣减和扣缴的人。

第1.14节按比例分配。

(A)如果股票选择股票总数和股票选择乘数的乘积(该乘积，股票选择股票总数)超过最大股票金额，则：

(I)所有现金选择股份及非现金选择股份将以现金选择代价交换；及

(Ii)每名持有人的部分股份选择股份将交换股份选择代价，该部分相等于(A)有关持有人S股份选择股份数目乘以(B)分数所得的乘积，分数的分子将为最高股份金额，而分母将为总股份选择代价，而该持有人S股份选择股份的剩余部分将以现金选择代价交换。

(B)如果股票选择权总额小于最低股票金额(这种差额，即缺口金额)，则：

(I)所有现金选择股份和无选择股份将按以下方式处理：(A)如果短缺金额小于或等于无选择股份总数与股票选择乘数(无选择股份金额)的乘积，那么(1)所有现金选择股份将被交换为现金选择对价，以及(2)其每一持有人的不选择股份将被交换为关于该数量的不选择股份的股票选择对价，该数目等于通过(X)该持有人的不选择股份数量乘以(Y)一个分数得到的乘积，该分数的分子是缺口金额，其分母是不选择股份金额，该持有人S的剩余部分无选择股份(如有)将以现金选择对价交换，或(B)如果差额超过无选择股份金额，则(1)所有无选择股份将以股票选择对价交换，(2)每名持有人的部分现金选择股份将以股票选择对价交换，该部分等于(X)该持有人的现金选择股份数乘以(Y)分数所得的乘积，其分子为短缺金额超过无选择股份金额，分母为现金选择股份总数乘以股票选择倍数乘以该持有人S现金选择股份的剩余部分以换取现金选择对价；和

(Ii)所有股份选择股份将以股份选择代价交换。

(C)如果股票选择合计(X)等于最高股份金额，(Y)小于最高股份金额但大于最低股份金额，或(Z)等于最低股份金额，则：

(I)所有现金选举股份及无股选举股份将以现金选举代价交换；及

(Ii)所有股份选择股份将以股份选择代价交换。

第1.15节选举程序。

(A)于预期首个生效日期(邮寄日期)前不少于30天，母公司将安排于邮寄日期(或母公司选定而本公司合理地接受的另一个日期)前五个营业日(或母公司选定而本公司可接受的另一个日期)，向公司普通股(除外股份除外)股份(除外股份除外)的每名登记持有人，包括每名公司限制性股票持有人，邮寄一份令母公司及本公司满意的选举表格(选举表格)。

(B)每份选择表格将允许公司普通股股份持有人(或透过惯常的文件及指示)，包括每名公司限制性股票持有人，指明(I)该持有人选择收取选择代价的公司普通股股份数目，(Ii)该持有人选择收取现金选择代价的股份数目，或(Iii)该持有人并无就该持有人选择收取现金选择代价的股份数目作出选择。任何公司普通股如在邮寄日期至纽约时间下午5：00(即截止日期前三个交易日或母公司与本公司在成交前双方同意的其他日期的营业日)期间(选择期)内未收到正确填妥的选择表格，将被视为无选择股份。母公司和本公司将在预期截止日期前至少五个工作日公开宣布预期选举截止日期。如果截止日期被推迟到随后的日期，选举截止日期也应同样推迟到随后的日期，母公司和公司应立即宣布任何此类延迟，并在确定后立即宣布重新安排的选举截止日期。尽管本协议或本协议有任何相反规定，每位持有公司限制性股票的股份持有人应被视为已选择就若干该等股份收取现金选择代价，以履行与该等股份有关的扣缴责任，而母公司应缴存或安排存放足够的资金，以支付与该等公司限制性股票有关的适用扣缴款项。

(c)根据第1.15节作出的任何选择只有在交易所代理人在选择期内实际收到正确填写的选择表时才算正确作出。任何选择表格可由提交人在选择期内以书面通知交易所代理人的方式撤销或更改。如果选择表格在选择期内被撤销，则该选择表格所代表的股份将被视为无选择股份，除非在选择期内适当地作出后续选择。根据本协议及选择表格的条款，交易代理人将有合理的酌情权决定任何选择、撤销或更改是否已适当或及时作出，并忽略选择表格中的非实质性缺陷，交易代理人就该等事项作出的任何真诚决定将具有约束力及最终决定力。母公司、本公司或交易所代理人均无义务通知任何人士选举表格的任何缺陷。

第二条

公司的陈述和保证

公司在此向母公司和收购子公司声明并保证，除非在本协议日期之前提交并公开的公司 SEC文件中提出或通过引用并入（不包括此类文件中任何其他章节中风险因素标题下包含的任何披露“，前提是这些文件具有前瞻性陈述或警示性、预测性或前瞻性），或者”，根据第7.12条，在签署本协议的同时向母公司提交的披露计划（“公司披露计划”）中：

第2.1节适当组织和良好信誉;子公司。

(a)本公司是一家根据犹他州法律正式注册成立、有效存续且信誉良好的公司。公司拥有必要的公司权力和权限，可以拥有、租赁和运营其资产，并在本协议签订之日开展其业务，但单独或总体而言，尚未产生且合理预期不会产生公司重大不利影响的情况除外。该公司具有适当的资格，并拥有开展业务所需的所有政府授权，（如果适用管辖区的法律承认该概念）在其他管辖区具有良好信誉，如果其业务性质需要此类资格，除非未能单独或整体具有此类资格或具有良好信誉，没有也不会合理预期会对公司造成重大不利影响。

(b)最新公司10-K的附件21.1是截至本协议签订之日属于公司子公司的各实体的正确完整列表。除最近公司10-K附件21.1中确定的实体外，公司或任何公司子公司均不拥有任何其他实体的任何股权或合资企业、合伙企业或类似权益。公司的每个子公司均按照其组织所在司法管辖区的法律正式组建、有效存在且信誉良好，并拥有必要的公司或其他组织权力和权限以及政府授权，以拥有、租赁和运营其资产，并按照本协议签订之日的经营方式开展其业务，但未能这样组建的情况除外，存在且信誉良好，或单独或共同拥有此类权力和权限，没有且不会合理预期会对公司产生重大不利影响。公司的每个子公司都有适当的资格，并拥有开展业务所需的所有必要的政府授权，（在适用管辖区的法律承认该概念的情况下）在其他管辖区具有良好信誉，在其业务性质要求具有此类资格的情况下，除非未能单独或共同具有此类资格或具有良好信誉，没有也不会合理预期会对公司产生重大不利影响。公司各子公司的所有已发行股本均经正式授权、有效发行、缴足且无需纳税，且由公司直接或间接拥有，不附带任何留置权，但适用证券法规定的转让限制除外。

第2.2节组织文件在本协议日期之前，公司已向母公司提供了公司及其各子公司的组织文件副本，包括在本协议日期之前生效的所有修订。公司及其各子公司的组织文件具有完全效力，除（a）公司或（b）单独或共同未产生或合理预期不会产生公司重大不利影响外，任何子公司均未违反此类组织文件的任何规定。

第2.3节资本化。

(a)公司的法定股本包括：（i）100，000，000股公司普通股，每股面值0.001美元;（ii）20，000，000股优先股，每股面值0.001美元。公司普通股的所有已发行股份以及根据公司股权协议预留用于发行的所有公司普通股股份在发行时将正式授权并有效发行，并且在发行时已或将全额支付且无需纳税。

(B)除本公司S组织文件或本公司股权协议所载者外：(I)本公司或本公司附属公司授予的任何优先购买权、回购权利、参与权或任何类似权利，概无本公司普通股已发行股份享有或受其规限； (Ii)本公司或本公司任何附属公司不享有任何优先购买权；(Iii)本公司或本公司任何附属公司并无发行任何债券、债权证、票据或其他债务，而该等债券、债权证、票据或其他债务并无由本公司或本公司任何附属公司发行，而该等债券、债权证、票据或其他债务并无于本公司股东可投票表决的任何事项上有投票权(或可转换或可行使或可交换有投票权的证券)；及(Iv)本公司或本公司任何附属公司并无订立任何有关投票或登记或限制任何人士购买、出售、质押或以其他方式处置(或授予任何购股权或类似权利)本公司普通股的合约。除本公司股权协议所载者外，本公司或本公司任何附属公司概无责任、亦不受任何合约约束回购、赎回或以其他方式收购本公司任何已发行普通股、任何本公司附属公司的股本或其他股权或任何其他实体的任何其他证券。

(C)于2024年3月5日(公司资本化日期)：(I)已发行30,391,240股公司普通股及已发行(Ii)322,442股公司普通股受公司购股权规限；(Iii)354,792股公司普通股已预留供发行，并可供根据公司股权计划授予未来奖励；(Iv) 1,805,878股公司普通股已发行为限制尚未失效的公司限制性股票；及(V)并无其他股本或本公司其他具投票权的证券已发行、预留供发行或已发行。公司披露明细表第2.3(C)节规定了截至公司资本化日期公司资本化的准确和完整的清单。自本公司资本化日期起至本协议日期止，本公司或本公司任何附属公司概无发行任何公司普通股或本公司或任何附属公司的其他股权，但根据公司股权计划项下的公司购股权及公司限制性股票发行，两者均于本公司资本化日期尚未发行。

(D) 除第2.3(C)节所述外，不存在：(I)认购、期权、催缴、认购、认股权证或其他权利(不论目前是否可行使)，以获取任何股本或其他股权，或任何限制性股票单位、以股票为基础的业绩单位、影子股票股份、股票增值权、利润分享权或任何其他与公司或任何附属公司的股本或其他股权的价值挂钩或衍生的权利，在每种情况下，本公司或本公司任何附属公司是其中一方的；(Ii)可转换为或可兑换本公司或本公司任何附属公司的任何股本或其他证券的未偿还证券、票据、债券、债权证或票据；或(Iii)股东权利计划(或通常称为毒丸的类似计划)或合约，根据该计划，本公司或本公司任何附属公司有责任或可能有责任出售或以其他方式发行其任何股本或其他股权或任何其他证券。

(E)在本协议日期之前，公司已向母公司提供准确且完整的副本：(A)公司股权计划；(B)证明截至本协议日期公司未偿还期权的所有股票期权协议的表格。

第2.4节权威；协议的约束性。本公司拥有订立及履行本协议项下义务所需的公司权力及授权，并在收到所需的公司股东投票后完成首次合并。假设母公司S和收购方在本协议日期或之前的第3.15节所述的陈述和担保的准确性，(A)公司特别委员会一致(I)认定本协议和本协议拟进行的交易(包括合并)对本公司和非关联公司股东是明智和公平的，(Ii)建议公司董事会采纳本协议和本协议拟进行的交易(包括合并)，并确定本协议和本协议拟进行的交易(包括合并)对、为了公司和非关联公司股东的最佳利益，以及(Iii)建议公司董事会在不违反第4.4节的情况下，根据本协议的条款和条件建议S公司股东批准本协议，以及(B)公司董事会根据公司特别委员会的建议一致(I)确定合并对公司和公司股东(包括非关联公司股东)是公平的，并符合其最佳利益；(Ii)采纳并宣布为可取的本协议，并根据本协议所载条款及条件批准完成本协议拟进行的交易(包括合并)；及(Iii)在符合第4.4节的规定下，决议建议本公司股东批准本协议(公司董事会建议)。假设第3.15节所载的母公司S及收购代理的陈述及保证的准确性，本公司签署及交付本协议及完成本协议拟进行的首次合并及其他交易，已获本公司采取所有必要的公司行动正式授权，而本公司并无需要进行其他公司程序以授权本协议，但根据犹他州法案及DGCL的规定，就完成合并、收到所需的公司股东投票及提交合并证书而言，本公司并不需要任何其他公司程序。本协议已代表公司正式签署和交付，假设代表母公司和收购方适当授权、签署和交付本协议，以及第3.15节所述的母公司S和收购方陈述和担保的准确性，构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但须遵守：(X)与破产、破产、重组、暂停或其他类似法律有关的一般适用法律，现在或以后生效，影响债权人的一般权利；和(Y)关于具体履行、禁令救济和其他衡平法救济的法律规则(一般可执行性例外)。

第2.5节需要投票。假设第3.15节所述的母公司S和收购子公司的陈述和担保的准确性，则本协议获得公司普通股(所需公司股东投票)持有人有权就本协议投下的至少过半数赞成票通过，是根据适用法律要求和本公司组织文件批准本协议所必需的任何类别或系列公司股本持有人的唯一投票权，或本公司完成本协议拟进行的交易(包括合并)的唯一投票权。

第2.6节不违反；同意。

(A)本公司签署和交付本协议，并假设收到所需的公司股东投票，以及第3.15节所述的母公司S和收购方陈述和担保的准确性，公司完成合并将不会：(I)导致违反公司或公司任何子公司组织文件的任何规定；(Ii)假设第2.6(B)节所述的同意和备案已作出并获得，与任何适用的法律要求相冲突或违反；或 (Iii)除《公司披露明细表》中规定的情况外，在符合第4.5条的规定下，导致公司或任何公司子公司拥有或使用任何资产的任何权利的任何损失、限制或减损，导致任何违反或违约(无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之)，或导致终止、取消、首次要约、优先拒绝、修改或加速任何义务的权利，或导致任何重大合同项下的利益损失。或导致对本公司或本公司任何附属公司的任何财产、权利或资产产生任何类型的留置权(本公司许可的产权负担除外)，除非在第(Br)(Ii)及(Iii)条的情况下，因个别或整体而言，并未且合理地预期不会对本公司产生重大不利影响。

(B)除非(I)证券法、交易法、犹他州法、DGCL、DLLCA、适用的州证券收购和蓝天法律或纳斯达克或纽约证券交易所的规则和法规的适用要求，或(Ii)在向美国证券交易委员会提交S-4表格时，本公司及其子公司无需向其提交、登记或声明、发出任何通知或获得其任何同意、命令、许可、许可、清算、豁免或批准，本公司签署和交付本协议、本公司履行本协议项下的契诺和义务或本公司完成合并的任何政府实体，在每种情况下，除非单独或总体上没有也不会合理地预期会对公司产生重大不利影响。

第2.7节报告；财务报表；内部控制。

(a)自2022年1月1日起，根据《交易法》或《证券法》，公司必须向SEC提交或提供的所有报告、附表、表格、声明和其他文件（包括附件和通过引用并入其中的所有其他信息）（以下简称“公司SEC文件”）已由公司或代表公司及时向SEC提交或提供。截至向证券交易委员会提交申请时（或者，如果被修改或取代，则在该修改或取代申请之日）：（i）每份公司证券交易委员会文件在所有重大方面符合证券法的适用要求，《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》（视情况而定）及据此颁布的适用法规，以及纽约证券交易所的上市要求和公司治理规则和法规（视情况而定），在提交该公司SEC文件之日有效的每一份文件;以及（ii）根据其提交的情况，该公司SEC文件中没有包含任何对重要事实的不真实陈述，也没有遗漏任何需要在其中陈述或为了在其中做出陈述而必须陈述的重要事实，

误导。自2022年1月1日起，公司子公司无需在任何时间向SEC提交任何表格、报告或其他文件。自2022年1月1日起，本公司的任何执行官均未在任何方面根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302条或第906条的规定进行认证。公司及其任何执行官均未收到任何政府实体对此类证明的准确性、完整性、形式或存档方式提出质疑或质疑的通知。

(b) 财务报表（包括任何相关注释）包含或通过引用并入公司SEC文件：（i）在所有重大方面遵守SEC发布的适用规则和法规; （ii）是根据在所涉期间一致适用的公认会计原则编制的（除非财务报表附注中有说明，或者未经审计的报表，适用的证券交易委员会规则和法规允许，但未经审计的财务报表可能不包含脚注，并须在年终进行正常和经常性的调整）;（iii）在所有重大方面公允地反映了本公司及其’合并子公司在各自日期的财务状况以及本公司及其合并子公司的经营成果和合并现金流量’。合并子公司所涵盖的期间，就未经审计的中期报表而言，受正常和经常性的年终调整的约束;以及（iv）在所有重大方面均根据公司和公司合并子公司的账簿和记录编制’。除公司及其合并子公司外，GAAP 不要求将任何人的财务报表纳入公司的合并财务报表。’公司及其子公司的账簿和记录已经并正在按照公认会计原则和任何其他适用的法律和会计要求在所有重大方面进行维护。截至本协议签订之日，Moss Adams LLP尚未辞职（或通知公司其打算辞职）或被解雇为公司的独立公共会计师。

(c)除公司披露附表所载外，公司维持，并自2022年1月1日以来一直维持，财务报告内部控制制度（如《交易法》第13 a-15（f）和15 d-15（f）条所定义），旨在提供合理的保证财务报告的可靠性和按照公认会计原则为外部目的编制财务报表，包括以下政策和程序：（i）与保存记录有关，这些记录应合理详细、准确和公正地反映公司及其子公司资产的交易和处置;（ii）提供合理的保证，即交易记录是必要的，以允许编制符合公认会计原则的财务报表，并且仅根据公司管理层和董事的授权进行收入和支出;及（iii）提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置公司及其子公司的资产。本公司管理层已根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，就截至2023年12月31日的财政季度完成了对本公司财务报告内部控制系统有效性的评估，该评估得出结论，该等控制措施有效。’’本公司管理层已向本公司核数师及本公司董事会审核委员会披露（x）财务内部监控的设计及运作方面的任何重大缺陷或重大弱点，’

自2022年1月1日以来的报告，以及（y）涉及管理层或在公司财务报告内部控制中发挥重要作用的任何其他员工的任何欺诈行为（无论是否重大），以及向审计师披露的每项此类缺陷、弱点和欺诈行为（如有）已在本报告日期之前提供给母公司。’

(D)自2022年1月1日以来，(I)本公司或本公司任何附属公司，据本公司所知，本公司或任何董事或任何本公司附属公司均未收到或以其他方式知悉有关本公司或任何附属公司的会计、内部会计控制或审计惯例、程序、方法或方法的任何书面或口头重大投诉、指控、主张或索赔，或本公司或任何附属公司的员工就有关本公司或任何附属公司的有问题的会计或审计事宜提出的任何重大投诉、指控、主张或索赔及(Ii)据本公司所知，并无任何代表本公司或本公司任何附属公司的受权人(不论是否受雇于本公司或本公司任何附属公司) 向本公司董事会或其任何委员会，或向本公司财务总监或行政总裁报告本公司、本公司任何附属公司或彼等各自的高级人员、董事、雇员或代理人违反证券法、违反受托责任或类似违法行为的证据。

(E)本公司按照《交易法》第13a-15或15d-15规则的要求维持披露控制。自本协议签订之日起，本公司在所有重要方面均符合纽约证券交易所美国证券交易所(NYSE)目前的所有上市要求。

(F)本公司或本公司任何附属公司概无订立或订立任何合营企业或资产负债表外安排(定义见证券交易法下S-K规例第303(A)项)，而该等安排的目的或效果均为避免在本公司美国证券交易委员会文件(包括本公司经审核财务报表及未经审核的中期财务报表)中披露涉及本公司或本公司任何附属公司的任何重大交易或重大负债。

(G)截至本协议之日，从美国证券交易委员会收到的评论函件中并无任何有关美国证券交易委员会公司文件的未处理或未解决的意见，且据公司所知，美国证券交易委员会公司文件均不是美国证券交易委员会持续审查或调查的对象。

(H)本公司或本公司任何附属公司均无任何性质或类型的负债(不论是应计负债、绝对负债、确定负债、或有负债或其他负债，亦不论是到期或将到期的负债)，根据公认会计原则须在本公司及其综合附属公司的简明综合资产负债表中反映，但以下情况除外： (I)在最近一份公司资产负债表所载的财务报表(包括任何相关附注)中披露的负债；(Ii)自最近一份公司资产负债表编制之日起在正常业务过程中以符合过往惯例的方式产生的负债；(Iii)个别或整体上尚未或不会合理地预期会对公司产生重大不利影响的负债；及(Iv)与本协议、本协议的准备和谈判或本协议预期的交易有关的负债和义务。

第2.8节未作某些更改。

(A)自最近一份公司资产负债表的日期起计，不存在任何事实、事件、变化、影响、情况、发生或发展，无论是个别的还是总体的，已经或将合理地预期会对公司产生重大不利影响。

(B)除公司披露明细表所载者外，自本公司最近一份资产负债表之日起至本协议之日，本公司及本公司附属公司在正常业务过程中的所有重要方面(与新冠肺炎措施有关的除外)均以符合过去惯例的方式进行，本公司或本公司任何附属公司均未曾采取任何行动，如拟在本协议日期后采取该等行动，则须经S依照第(Ii)、(Br)(Iii)、(Iv)、(Vi)款、(Vii)、(Xi)、(Xii)、(Xvi)、(Xvii)、(Xix)及(Xx)。

第2.9节知识产权及相关事项。

(A)《公司披露日程表》第2.9(A)节列出了截至本协议签署之日所有已注册知识产权(不包括域名注册)(统称为公司注册知识产权)的重要公司知识产权的准确和完整的清单，包括每一项：(I)申请或注册的管辖权；以及(Ii)申请或注册编号。

(B)据本公司所知，本公司所有注册知识产权目前均符合所有正式法律规定(如适用，包括支付备案、审查和维护费、发明人声明、工作或使用证明、注册后及时提交使用和不可抗辩的誓章，以及续展申请)，以维持该等公司注册知识产权的全部效力和效力，除非个别或整体没有也不会合理地预期会对本公司产生重大不利影响。据公司所知，所有公司注册的知识产权都是有效的、存续的和可强制执行的(或仅在申请、申请和待定的情况下)。自2022年1月1日以来，公司注册知识产权从未因任何原因在任何行政、仲裁、司法或其他程序中被裁定无效、不可申请专利或不可强制执行，但与起诉任何公司注册知识产权有关的索赔被驳回或拒绝除外。自2022年1月1日以来，本公司或本公司的任何附属公司均未收到任何书面通知或索赔，质疑任何公司注册知识产权的有效性或可执行性，或表明任何人有意提出任何公司注册知识产权无效或不可执行的索赔，且目前没有任何法律诉讼待决或受到书面威胁，即任何公司注册知识产权的有效性、可执行性或所有权受到争议或挑战。

(C)据本公司所知，本公司或本公司附属公司(视何者适用而定)单独拥有或拥有有效且可强制执行的独家许可证(如适用)予本公司的所有材料知识产权，且除本公司许可的产权负担外，没有任何留置权。

(D)本公司或本公司任何附属公司均不受任何尚未执行或(据本公司所知)待执行的命令的约束，该命令以任何实质性方式限制使用、转让或许可任何材料公司知识产权。

(E)据本公司所知，本公司及本公司附属公司目前经营的业务，包括S及本公司附属公司的业务，包括本公司任何产品的设计、制造、供应、使用及销售，并未侵犯、挪用或以其他方式违反，而据本公司所知，自2022年1月1日以来，除个别或整体外，从未亦不会合理预期会对本公司造成重大不利影响。据本公司所知，并无针对本公司或本公司任何附属公司的法律程序待决或受到书面威胁，指控本公司或本公司任何附属公司、本公司产品或本公司知识产权的经营(或对上述任何内容的利用)侵犯、挪用或侵犯(或过去曾侵犯、挪用或侵犯)任何人的知识产权，或本公司任何知识产权无效或无法强制执行，但不合理预期对本公司个别或整体造成重大不利影响的除外。自2022年1月1日以来，本公司或本公司任何附属公司均未收到任何关于本公司或本公司任何附属公司侵犯、挪用或侵犯任何其他人的知识产权的书面投诉、索赔或通知，而这些行为可能会对本公司产生重大不利影响。除公司披露明细表所述外，据本公司所知，任何第三方未经授权使用、未经授权披露、侵权、挪用或以其他方式违反公司的任何重大知识产权，均不会对公司产生个别或整体的重大不利影响。自2022年1月1日以来，公司或公司的任何子公司均未对任何其他人提起任何法律诉讼，或向任何其他人提供书面通知或其他主张，指控任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯公司的任何重大知识产权。

(F)据本公司所知，本公司并无利用任何政府实体或任何大学、学院、其他学术机构或非营利性研究中心提供的任何物质支持、资金、资源或协助(在正常业务过程中以符合过去惯例的方式与客户协议有关的除外)开发任何材料公司知识产权。

(G)截至本协议日期，(I)公司或公司任何子公司均无义务向任何行业标准组织、工作组、专利池、行业协会或类似组织授予任何材料公司知识产权的许可；(Ii)公司或任何公司子公司或任何材料公司知识产权均不受任何行业标准组织、工作组、专利池、行业协会或类似组织的任何许可、转让、贡献、披露或其他要求或限制。

(H)本公司及各本公司附属公司已采取商业上合理的步骤，以保护本公司或本公司附属公司所拥有、使用或持有以供使用的所有商业秘密，而该等商业秘密对本公司或本公司附属公司整体而言具有重大意义。

除公司披露附表所载外，每名正在或曾经参与创造或发展任何公司知识产权的人士，均已与本公司或本公司附属公司订立有效及可强制执行的协议，协议内容包括将S的知识产权转让予本公司或本公司附属公司(视何者适用而定)，但不可合法转让的范围及除非个别或整体并未亦不会合理地预期会对本公司产生重大不利影响。据本公司所知，没有任何人实质性违反该协议或以其他方式挪用构成重大公司知识产权的任何商业秘密。自2022年1月1日以来，没有任何人以书面形式通知本公司或本公司的任何子公司，声称对任何材料本公司知识产权拥有或使用任何权利(根据与本公司或本公司子公司的合同明确授予此人的使用本公司知识产权的权利除外)。

(I) 公司披露明细表第2.9(I)节列出了截至本协议日期的准确和完整的清单，其中包括：(I)第三人根据其向公司或公司子公司许可(包括不起诉的契诺)任何重大知识产权(许可除外)的所有合同现成的软件)，以及该合同对公司和公司子公司整体而言是重要的(入站许可证)；以及(Ii)本公司向任何第三方授予任何材料公司知识产权的任何权利或许可(包括不起诉的契诺)的每份合同，该合同对公司和本公司子公司整体而言是重要的(在所有情况下，不包括在正常业务过程中以与过去惯例一致的方式授予的非独家许可)(出站许可以及与入站许可一起的公司知识产权许可)。除入站许可证和出站许可证外，本公司或本公司任何子公司均不受任何合同约束，也不受任何包含以任何方式限制或限制本公司或本公司子公司在世界任何地方使用、利用、主张或强制执行其任何知识产权的能力的契约或其他条款的约束。在不限制上述规定的情况下，本公司或本公司的任何子公司均未向任何材料公司知识产权授予任何独家许可。

(J)除个别或合计对本公司及本公司附属公司整体而言并非亦不会有重大影响外，本公司及本公司各附属公司均遵守并自2022年1月1日起一直遵守所有适用的资料保护法律。据本公司所知，自2022年1月1日以来，本公司、本公司附属公司或其任何代理、雇员或承包商再无涉及本公司或本公司任何附属公司所拥有或控制的任何个人资料的任何重大未经批准的披露、重大保安事件或重大泄密事件，除非个别或整体而言，并没有亦不会合理地预期会对本公司造成重大不利影响。

(K)据本公司所知，自2022年1月1日以来，本公司或本公司任何附属公司所拥有或控制的信息技术系统并无发生重大故障或任何重大未经授权的入侵或重大安全漏洞，导致本公司或本公司任何附属公司的业务运作出现重大中断或重大中断，除非个别或整体而言，没有亦不会合理地预期会对本公司造成重大不利影响。

第2.10节资产所有权；不动产。除个别或合计没有也不会合理地预期对公司产生重大不利影响外，(A)除公司披露明细表所述外，公司或公司附属公司对公司或公司附属公司所拥有或租赁的每项重大有形资产租赁并拥有有效的租赁权益，且无任何留置权(公司允许的产权除外)，且对此拥有良好且不可行的所有权。(B)本公司或本公司附属公司对本公司或本公司任何附属公司使用或占用或有权使用或占用任何不动产(该等不动产，统称为本公司租赁不动产)的每项重大财产拥有良好而有效的租赁权益，在每种情况下，根据书面租赁、转租、许可证或其他使用或占用协议，在每一种情况下，均为本公司或本公司附属公司的有效及具约束力的义务，且据本公司所知，每一方均为该等不动产的另一方，(C)(I)本公司或本公司任何附属公司并无违反任何该等租约的任何规定，及 (Ii)本公司已向母公司提供于本协议日期有效的每份该等重要租约的真实及正确副本，及(D)位于本公司租赁不动产上的所有建筑物、构筑物、装修、固定装置、建筑系统及改善包括用于或拟用于本公司或本公司附属公司的业务经营的所有重大不动产。本公司及其附属公司均不拥有任何不动产。

第2.11节合同。公司披露明细表第2.11节包含截至本协议签订之日，除公司计划外，公司或公司子公司作为当事方的下列合同的清单(每个此类合同(X)要求在公司披露明细表第2.11节中列出，(Y)这是要求作为材料合同备案的公司知识产权许可证或(Z)(该术语在交易法下S-K法规第601(B)(10)项中定义) 作为在本协议日期之前根据交易法向最新的公司10-K提供的证据(任何公司计划除外)，称为材料合同。

(A)在任何实质性方面限制公司或公司任何子公司(I)从事或竞争任何地理区域或行业、市场或领域，或开发、销售、供应、制造、营销、分销或支持任何物质产品或服务，或(Ii)与任何人进行交易(或在关闭后限制母公司、任何母公司子公司或其任何附属公司)的能力的每一份合同；

(B)与第三方签订的每份合资企业协议、伙伴关系协议或类似协议；

(C)每份包含公司或公司子公司的任何重大赔偿义务的重大收购或剥离合同，或截至本协议之日公司或任何公司子公司的未偿债务的任何重大损益或其他重大或有付款义务；

(D)证明本公司或本公司任何附属公司从第三方贷款人借入款项的负债的每份合约，以及每份由本公司或本公司任何附属公司担保借入款项的债务均超过$100,000的合约；

(E)明示限制或限制本公司或任何公司附属公司(I)就其股本、成员权益或其他股权(视属何情况而定)作出分配或宣布或支付股息的能力，(Ii)质押其股本或其他股本权益，(Iii)发出任何担保，或(Iv)向本公司或任何附属公司作出贷款的能力的每份合约；

(F)规定本公司或本公司任何附属公司有义务向任何个人提供超过100,000美元的任何贷款、出资或投资的每份合同；

(G)就本公司或本公司任何附属公司的任何重大资产、权利或财产向第三方授予任何实质性优先购买权、首次通知、首次谈判或首次要约权或类似实质性权利的每份合同；

(H)本公司或任何公司子公司(A)在2023财年支付超过500,000美元，或预计在2024财年支付超过500,000美元的每份合同或一系列相关合同(不包括(I)在正常业务过程中以符合过去惯例的方式发出或收到的采购订单，以及(Ii)公司与任何全资子公司或任何全资子公司之间的合同)，或(B)2023财年收到超过500,000美元，或预计2024财年收到超过500,000美元；

(I) 每份单一来源供应合同，根据该合同，从单一来源向公司或公司子公司供应货物或材料，预计公司和公司子公司在2024财年支付的款项将超过100,000美元；

(J)包含任何承诺或支付、最低承诺或类似条款的每份合同，预计在每一种情况下，公司和公司子公司在2024财年支付的款项(包括罚款或欠款)超过100,000美元；

(K)每份涉及不动产的租约，根据该租约，本公司或本公司任何附属公司须每月支付超过$25,000元的基本租金；

(L)本公司或本公司任何附属公司每月须支付超过25,000美元租金的涉及个人财产(主要不涉及房地产)的每份租赁或租赁合同(不包括按照过去惯例在正常业务过程中签订的办公设备租赁或租赁合同) ；

(M)与本公司或本公司任何子公司的任何业务单位或产品线的收购、销售或处置有关的每份合同(为免生疑问，在正常业务过程中以符合过去惯例的方式收购库存、设备或原材料除外)，以及截至本协议日期对本公司和本公司子公司作为一个整体的任何未偿债务；

(N)公司或公司子公司在2023财年收到或预计在2024财年收到超过500,000美元的任何未清债务的任何政府合同；

(O)与任何重要的最惠国条款签订的每一份合同，或以其他方式要求本公司或任何公司子公司(或在交易结束后要求母公司或任何母子公司)以优惠或排他性的方式与任何人开展业务的任何人，其中包括有利于该合同对手方的重大价格保护条款；

(P)自2022年1月1日(I)与对公司或任何公司子公司施加实质性持续义务或限制的政府实体签订的每份和解协议；(Ii)要求公司或任何公司子公司在本协议日期后支付超过美元保险金额的和解协议；或(Iii)在本协议日期后对公司或任何公司子公司的业务施加任何实质性限制的协议；

(Q)与公司及其子公司的任何顶级客户、顶级分销商或顶级供应商签订的每份合同(不包括在正常业务过程中以与过去惯例一致的方式发出或收到的采购订单) ；和

(R)与就本公司或本公司任何附属公司的任何重大资产设立留置权(公司允许的产权负担除外)有关的每份合同。

除个别或整体而言，并没有亦不会合理地预期会对本公司造成重大不利影响外， (1)本公司或本公司任何附属公司根据任何重大合同并无现有违约或违约行为，及(2)据本公司所知，任何其他个人在任何重大合约下并无现有违约或违约行为。每份重要合同均有效，未在本协议日期前终止，可对本公司或作为该等重要合同一方的适用公司子公司强制执行，并且，据本公司所知，可对其他合同当事人强制执行，在每种情况下，均受一般可执行性例外情况的限制，且在每种情况下，除非单独或总体上没有也不会有预期会对公司产生重大不利影响。在本协议日期之前，公司已向母公司提供了截至本协议日期有效的每份重要合同的准确、完整的副本，以及截至本协议日期有效的所有修订和补充(不包括在正常业务过程中以与过去惯例一致的方式发出或收到的采购订单)。截至本协议日期，没有任何顶级客户、顶级经销商和顶级供应商取消、终止或大幅削减其与公司或任何公司子公司的关系，公司或任何公司均未收到任何顶级客户、顶级经销商或顶级供应商的任何书面通知，表示有意取消、终止或大幅削减其与公司或公司任何子公司的关系，或据公司所知，以书面威胁要进行任何上述。

第2.12节遵守法律要求。

(A)本公司及本公司附属公司目前及自2022年1月1日起一直遵守适用于本公司及其业务的所有法律规定，但个别或整体未能遵守该等法律规定对本公司及本公司并无重大影响或预期不会对本公司及本公司造成重大影响的情况除外

子公司，作为一个整体。自2022年1月1日以来，本公司或任何本公司子公司均未：(I)据本公司所知，(I)收到任何政府实体关于本公司或本公司任何子公司可能或实际重大违反任何法律要求的书面通知；或(Ii)就本公司或本公司任何子公司可能或实际违反任何法律要求向任何政府实体提供任何书面通知。

(b)公司及其子公司持有（自2022年1月1日起一直持有）公司及其子公司目前正在开展的业务合法运营所需的所有政府授权（“公司许可证”），并已支付与此相关的所有到期应付费用和评估，但未能提交或支付的情况除外，单独或合计，没有且不会合理预期会对公司产生重大不利影响。除非单独或总体上没有且合理预期不会对公司造成重大不利影响，（i）所有公司许可证均有效且完全有效，不受任何可能导致其修改、终止或撤销的行政或司法程序的约束，且据公司所知，没有任何此类公司许可证被暂停或取消的威胁;（ii）公司和每个公司子公司遵守所有公司许可证的条款和要求;及（iii）不需要任何政府实体的同意或通知，以使各公司许可证继续完全有效，及在完成合并和本协议预期的其他交易后产生的影响。

(c)除非未遵守此类法律要求（单独或整体）对公司和公司子公司整体而言并不重要或不会被合理预期为重要，（i）公司和各公司子公司自2022年1月1日起一直遵守适用的制裁法律和出口管制法律，（ii）本公司或本公司任何子公司均未因任何实际或涉嫌违反《出口管制法》或《制裁法》的行为而成为任何政府实体的调查或执法行动或其他法律诉讼的对象或以其他方式卷入其中，且公司或任何公司子公司均未收到任何此类未决或威胁行动的通知，（iii）公司、任何公司子公司，公司或任何公司子公司的任何董事或高级职员，或据公司所知，代表公司或任何公司子公司行事的任何其他雇员、独立承包商、顾问、代理人或其他人，被禁止人士或根据出口管制法被禁止或被列入任何名单，及（iv）自2022年1月1日起，本公司及本公司子公司已取得并维持所有必要的许可证、登记、协议或其他授权，包括根据《出口管制法》或《制裁法》进行的修订，包括（A）其产品、服务、软件和技术的出口、进口和再出口，以及（B）向位于美国和国外的外国国民发布技术和软件（“出口批准”），并且自2022年1月1日起，在所有重大方面均符合所有出口批准的条款。据公司所知，公司或任何子公司的管理人员、董事或雇员均不是外国或国内政府官员。

第2.13条法律程序;调查;命令。

(a)除公司披露附表中规定的情况外，截至本协议签订之日，没有针对公司或任何公司子公司或影响其各自财产或资产的未决法律诉讼，或据公司所知，没有针对公司或任何公司子公司或影响其各自财产或资产的书面法律诉讼威胁：（i）将对公司’履行其项下任何义务的能力产生不利影响，或完成本协议预期的任何交易;或（ii）单独或共同地，已经或将合理预期会对公司产生重大不利影响。

(b)公司或任何公司子公司不受任何指令的约束，这些指令单独地或共同地已经或将合理地预期会对公司产生重大不利影响。

第2.14节某些商业惯例。除个别或整体而言，自2022年1月1日以来，本公司、本公司任何子公司、任何董事或高级职员，或据本公司S所知，代表本公司或任何子公司行事的其他代理人或个人，自2022年1月1日以来从未或不合理地预期对本公司及其子公司作为一个整体不具有实质性意义，否则本公司、任何公司子公司、任何董事或高管，或据本公司所知，代表本公司或任何子公司行事的其他代理人或个人均未直接或间接(A)违反或采取可能导致潜在地违反1977年《反海外腐败法》(经修订)的任何条款、2010年英国《反贿赂法》或其前身法律的任何规定。或适用于公司或公司任何子公司的任何其他有关腐败支付的法律要求(统称为反腐败法)，或(B)(I)使用、提出使用或授权使用公司或公司子公司的任何资金，用于非法捐款、非法礼物或非法娱乐，或用于与政治活动或其他相关的其他非法付款；(Ii)从本公司或本公司任何附属公司的资金中作出、提出支付或授权向外国或国内政府官员或外国或国内政党或竞选活动支付任何非法款项；(Iii)设立或维持本公司或本公司任何附属公司的任何非法资金或其他非法资产池；(Iv)在本公司或本公司任何附属公司的簿册或记录上作出任何欺诈性的记项；(V)以任何形式私下或公开向任何人作出、提出作出或授权任何贿赂、非法回扣、非法支付、非法影响付款、非法回扣或其他非法付款；或(Vi)从事或促成任何交易或交易，或参与或促成任何被禁止人士的财产或财产权益的交易，从任何被禁止人士收受资金、货品或服务，或为被禁止人士的利益而提供任何资金、货物或服务，或以其他方式从事或促进与任何被禁止人士的任何交易。据本公司所知，本公司或本公司任何附属公司均未或在过去五年内(I)因任何潜在或实际违反任何反腐败法律的行为而接受任何政府实体的调查，或(Ii)收到任何政府实体就任何潜在或实际违反任何反腐败法律、或可能或实际未能遵守任何反腐败法律而发出的任何书面通知。自2022年1月1日以来，本公司或本公司任何附属公司均未向任何政府实体(自愿或非自愿)披露任何根据或与任何反腐败法律有关的潜在违规行为或责任。

第2.15节税务事项。

(A)除非合理地预期不会个别或合计对公司造成重大不利影响：

(I)本公司及本公司附属公司已及时提交(考虑到提交时间的任何延长) 本公司及本公司附属公司须提交或与其有关的所有报税表，且所有该等报税表均准确及完整；

(Ii)本公司及本公司附属公司已及时向适当的政府实体全数缴付其任何一方应缴的税款，或就本公司或本公司任何附属公司应缴但尚未支付的任何税款，已根据公认会计准则在本公司及本公司附属公司的财务报表中记入充足的准备金；

(Iii)本公司及本公司各附属公司已(I)就向其雇员、债权人、独立承包商、股东、客户及其他第三方支付或欠下的任何款项，或从其雇员、债权人、独立承包商、股东、客户及其他第三方收取的任何款项，(I)已及时支付、扣除、扣缴及收取任何须由其中任何一方支付、扣除、扣缴或收取的款项(并已将所扣缴、扣除或收取的任何款项及时支付予适当的政府实体)及(Ii)以其他方式遵守与该等扣缴、收取及汇出税款有关的所有适用法律规定(包括资料申报规定)；

(Iv)在过去三年内，本公司或本公司任何附属公司没有提交特定类型的纳税申报单的司法管辖区内的任何税务机关均未提出任何书面请求，即本公司或任何公司附属公司正在或可能需要由该司法管辖区的任何税务机关就该司法管辖区的税收提交或要求提交该税种的纳税申报单；

(V)本公司或本公司任何附属公司均无须在截止日期后开始的任何应课税期间(或其部分)计入收入项目(或扣除项目)，其结果是：(I)截止日期前发生的会计方法变更或错误；(Ii)截止日期前已收到(或确认的递延收入)或支付的预付金额；(Iii)在截止日期当日或之前与政府实体订立的任何与税收有关的协议；或(Iv)在结算日或之前达成的任何未平仓交易或分期付款销售；和

(Vi)除本公司披露日程表所述外，并无：(I)有关本公司或本公司任何附属公司的任何税项或任何税项申报表的待决或据本公司所知的书面威胁的审查、调查、审计或其他程序；(Ii)延长或豁免适用于任何报税表或本公司或本公司附属公司的任何评税期限尚未届满的时效期限；(Iii)任何政府实体以书面向本公司或本公司任何附属公司索偿、建议或评估的税款不足之处；或(Iv)与本公司或本公司任何附属公司的任何财产或资产有关或因物质税而留置的 (本公司准许的产权负担除外)。

(B)本公司或本公司任何附属公司(I)在过去六年内不是或曾经是任何联营、合并、综合、单一或类似集团的成员，以提交报税表或缴税，但本公司为其共同母公司的任何该等集团除外，或(Ii)根据财务条例1.1502-6(或任何类似的州、地方或非美国法律规定)或作为受让人或继承人，对任何人士(本公司或本公司任何附属公司除外)承担任何税务责任。

(C)本公司或本公司任何附属公司均不是任何税务弥偿、分摊、分配或偿还协议或安排的订约方或受其约束，或根据该等协议或安排负有任何义务，但以下情况除外：(I)一般业务商业协议中的惯常税务规定，其主要目的与税务无关；及 (Ii)本公司与/或本公司附属公司之间或之间的任何协议或安排。

(D)本公司或任何公司子公司均不受本守则第7121(A)节或任何类似或类似的州、当地或非美国法律要求的任何成交协议或与税务机关的其他裁决或书面协议在各自情况下就本税期或任何未来应课税期间的约束。

(E)于过去两年内，本公司或本公司任何附属公司概无在一项声称或拟全部或部分受守则第355(A)条规管的交易中分销他人的股票或由另一人分销其股票。

(F)本公司或本公司的任何子公司均未参与《财务条例》第1.6011-4(B)(2)节(或任何类似的州、当地或非美国法律要求)所指的任何上市交易。

(G)本公司或本公司任何附属公司均未采取或同意采取任何行动，或知悉任何事实会妨碍合并有资格获得预期的税务待遇。

第2.16节雇员福利计划。

(A)公司披露时间表第2.16(A)节列出了截至本协议日期的所有材料公司计划清单。

(B)公司已在适用范围内向母公司提供：(I)每个材料公司计划的计划文件；(Ii)关于每个材料公司计划的最新年度报告(表格系列5500及其所附的所有时间表和财务报表)；(Iii)关于每个材料公司计划的最新概要计划说明；(Iv)就拟符合准则第401(A)条规定的每个公司计划发布的最新美国国税局决定或意见书；以及(V)任何政府实体就任何正在进行的或据S所知可能就任何公司计划提起法律程序的任何政府实体发出的所有实质性信件。

(C)没有任何公司计划，本公司或任何公司子公司或任何共同控制实体在过去六年中的任何时间都没有参与、贡献或承担以下方面的任何债务或义务，无论是固定的还是或有的，涉及(1)《雇员退休保障条例》第3(37)节所界定的多雇主计划；(2)受《雇员退休保障条例》第四章或《雇员退休保障条例》第302条或《守则》第412条约束的单一雇主计划或其他养老金计划；(Iii)多雇主计划(守则第413(C)节所指的计划)、(Iv)多雇主福利安排(根据《雇员补偿及保险法》第3(40)条所指)、(V)守则第501(A)(9)条所指的自愿雇员福利协会，或(Vi)为本公司或本公司任何附属公司的现任、前任或退休雇员提供离职后或退休后健康、医疗或人寿保险福利的计划，除本守则第4980B条所规定或根据任何其他适用法律规定可能需要的情况外，其他情况除外。

(D)根据守则第401(A)节拟符合资格的每个公司计划均已收到美国国税局发出的有利决定函件(或意见函件，如适用)，说明该等公司计划是如此合格，而据本公司所知，自该函件发出之日起，并未发生任何合理地预期会对该等公司计划的合格状况造成不利影响的事情。每个公司计划在所有重大方面均符合其条款和所有适用的法律要求。在不限制前述规定的情况下，本公司或任何尚未完全履行ERISA第四章的公司共同控制实体均未承担任何责任，且据本公司所知，不存在对本公司或任何公司共同控制实体构成该标题下的重大责任的风险。

(E)本协议的签署和交付以及本协议预期的交易的完成均不得(单独或与任何其他事件一起)：(I)使公司或公司任何子公司的任何现任或前任员工、高级管理人员、董事或独立承包商有权根据任何公司计划或以其他方式获得任何付款或福利；(Ii)增加公司或任何公司子公司根据任何公司计划或其他计划应支付的任何补偿或其他福利的金额；或(Iii)导致任何公司计划下的任何补偿或其他福利的支付、资金或归属时间加快。本公司计划并无就本公司或本公司任何附属公司的现任或前任雇员、高级管理人员、董事或独立承包商或本公司任何附属公司有权根据守则第499条或守则第409a条就任何税项作出任何毛利、补足或其他类似的付款或利益。

(F)每一份公司计划在文件和运作方面均符合守则第409A条的规定或可获豁免，并在所有重要方面均符合有关规定。

(G)每项公司购股权的每股行权价至少相等于授予该公司购股权当日一股公司普通股的公平市值。在本协议日期之前，公司已向母公司提供了截至本协议日期的所有公司期权的列表，包括该公司期权的持有人、受该公司期权约束的公司普通股数量、该公司期权的授予日期、该公司期权的每股行权价、该公司期权的归属时间表以及该公司期权的到期日期。

第2.17节劳工事务。

(A)本公司或本公司任何附属公司均不是本公司或本公司任何附属公司与代表其任何员工的劳工组织或劳资委员会签订的任何集体谈判协议的一方，亦无义务与其讨价还价，且截至本协议签署之日，并无任何劳工组织或劳资委员会代表本公司或本公司任何附属公司寻求代表本公司或本公司任何附属公司的任何员工。

(B)截至本协议日期(I)，自2022年1月1日以来，未发生任何影响本公司、任何公司子公司或其任何员工的罢工、减速、停工、停工、工作行动、纠察、劳资纠纷、工会组织活动或任何类似活动或纠纷，及(Ii)据本公司所知，目前没有人以书面威胁要开始任何此等罢工、减速、停工、停工、工作行动、纠察、劳资纠纷或工会组织活动或任何类似活动或纠纷。

(C)截至本协议日期，本公司或本公司子公司的任何员工或其代表未就任何雇佣合同、工资和工时、有效的大规模裁员或裁员、工厂关闭通知、雇佣法规或法规、劳资纠纷、工人补偿政策或长期残疾政策、安全、报复、隐私权、移民或歧视事项涉及本公司或本公司任何子公司的任何员工或其代表的任何雇佣合同、工资和工时、大规模裁员或裁员、工厂关闭通知、劳资纠纷、工人补偿政策或长期伤残政策、安全、报复、隐私权、移民或歧视事项提出实质性索赔或申诉，包括对不公平劳动行为或重大骚扰投诉的重大指控，重大索赔或重大司法或行政诉讼，每一案件均悬而未决。

(D)除个别或整体而言，本公司及本公司附属公司在所有重大方面均遵守有关雇佣及雇佣惯例、雇员、前雇员及准雇员的雇佣条款及条件、工资及工时、薪酬公平、雇佣歧视、不当解雇、集体谈判、大规模裁员或裁员、工厂关闭通知、公平劳工标准、职业健康及安全、个人权利或任何其他与劳工及雇佣有关事宜的适用法律规定， (I)本公司及其附属公司在所有重大方面均遵守有关雇佣及雇佣惯例、雇员、前雇员及准雇员的雇用条款及条件、工资及工时、薪酬公平、不当解雇、集体谈判、大规模裁员或裁员、工厂关闭通知、公平劳工标准、职业健康及安全、个人权利或任何其他与劳工及雇佣有关的事宜的所有重大法律规定。及(Ii)本公司及本公司附属公司已将其所有服务提供者适当地归类为雇员或独立承办商，并就所有目的将其归类为豁免或非豁免。

第2.18节环境事宜。除了个别或总体上没有也不会合理地预期会对公司产生重大不利影响之外，公司及其子公司一直遵守所有适用的环境法律(其中合规包括公司和每个公司子公司拥有适用环境法律所要求的开展各自业务和经营所需的所有公司许可证，并遵守条款和条件)，并且没有任何调查、诉讼、诉讼或法律程序根据任何环境法律待决或据公司所知，以书面形式威胁本公司或本公司的任何子公司。在本协议日期之前的三年内，本公司或任何本公司子公司均未收到政府实体的任何书面通知，声称本公司或本公司任何子公司违反、已经或可能违反任何环境法，或可能根据环境法承担任何责任或义务(包括根据、保留或

通过合同或法律实施承担的)，除非此类违规行为、责任和义务单独或总体上没有也不会合理地预期会对公司产生实质性的不利影响。自2022年1月1日以来，本公司或本公司任何子公司没有在本公司或本公司任何子公司拥有或租赁的任何设施或从本公司或本公司任何子公司拥有或租赁的任何设施或在本公司或本公司任何子公司产生、制造、提炼、转移、储存、生产、进口、使用、加工或处置任何危险材料的任何其他地点释放任何危险材料，在每个情况下，本公司或本公司任何子公司有理由预计将承担环境法下的任何责任，但个别或总体除外，没有也不会合理地预期会对公司产生重大不利影响。

第2.19节保险。自2022年1月1日以来，本公司或本公司任何附属公司均未收到任何书面通知，通知本公司或本公司任何附属公司：(A)本公司或本公司任何附属公司持有的任何重大保险单过早取消或失效；或 (B)拒绝承保或拒绝根据本公司或任何本公司附属公司持有的任何保险单提出任何重大索赔。截至本协议签订之日，本公司或本公司任何附属公司并无根据本公司或本公司任何附属公司持有的任何保险单向任何保险承保人提出任何未决的重大索偿。本公司及本公司附属公司向信誉良好的保险人提供保险，其金额及风险由本公司管理层真诚地决定在所有重大方面均属审慎及适当。除非个别或总体上没有也不会合理地预期对公司产生重大不利影响，由公司或公司任何子公司或代表公司或任何子公司维护的所有保单都是完全有效的，此类保单的所有保费和其他应付款项已由公司或公司子公司支付，并且根据该等保单提出的所有索赔均已按时提交，公司或公司任何子公司均未违反或违约，也未收到任何书面通知，或已采取任何合理可能允许取消的行动。终止或修改任何此类保险单。

第2.20节产品缺陷和保修。

(A)自2022年1月1日起，本公司或本公司任何附属公司销售或支持的所有本公司产品均按照S公司及本公司子公司适用的合同承诺、保修和规格提供，但个别或总体上没有也不会合理地预期会对公司产生重大不利影响的产品除外。

(B)据本公司所知，S公司在最近一份资产负债表上反映的保修准备金是根据与过去惯例一致的历史保修经验利率计算的，据本公司所知，截至最近一份公司资产负债表日期，本公司及本公司附属公司对本公司或本公司附属公司在最近一份公司资产负债表日期前出售给各自客户的任何产品(包括本公司产品)的未到期保修责任已足够支付。自本公司最近一份资产负债表公布之日起，本公司并未对其计算保修准备金的做法作出重大修改。发送到

据本公司所知，于本协议日期，本公司及S现有的保修准备金足以支付本公司及本公司附属公司于本协议日期前向其各自客户销售的任何产品(包括本公司产品)的未到期保修责任，但个别或整体而言，并未亦不会合理地预期会对本公司造成重大不利影响。

第2.21节收购法规。假设第3.15节中的母公司S和收购子公司陈述的准确性，公司董事会已采取一切必要行动，使所有可能适用的国家反收购法规和公司组织文件中的任何类似规定不适用于合并。

第2.22节母公司普通股的所有权。在本协议日期之前的三年内，本公司、任何公司子公司或任何附属公司或前述公司的任何联属公司或联营公司(如犹他州法案所定义)均不直接或间接拥有或拥有任何母公司普通股或其他可转换、可交换或可行使的母公司普通股或其他证券。在处置或表决母公司或任何母子公司的股本或其他股权方面，并无本公司或本公司任何附属公司作为一方的有表决权信托或其他协议或谅解。

第2.23节经纪。除Piper Sandler&Co.外，根据公司特别委员会和/或公司或代表公司特别委员会和/或公司作出的安排，任何经纪、发现人或投资银行家无权获得任何与合并有关的经纪佣金、发现人S或其他类似费用或佣金。

第2.24节关联方交易。除美国证券交易委员会文件中披露的外，本公司或任何本公司子公司均不参与以下任何交易或安排：(A)本公司或董事或任何本公司子公司的现任或前任高管或高管；(B)本公司或支付宝任何类别股权的5%或以上的实益拥有人(按交易法第13(D)条的含义)；或(C)关联公司，*上述任何人士的联系人士或直系亲属成员(定义见交易法规则 12b-2及16a-1)均为与本公司或本公司任何附属公司订立或对其具有约束力的任何实际或建议贷款、租赁或其他合约的一方，或对彼等各自的任何物业或资产拥有或拥有任何权益，在每种情况下均须由本公司根据根据交易法颁布的S-K 规例第404项披露。

第2.25节提供的信息。在S-4表格(包括委托书/招股说明书)和附表13E-3中，本公司提供或将提供的信息在S-4表格(及其任何修订或补充)宣布生效时，在委托书/招股说明书首次邮寄给本公司股东和母公司股东之日，或在本公司股东大会日期，不包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述为在其中作出陈述所需或必要的任何重大事实。根据作出该等声明的情况，不具误导性，但本公司不会就根据资料作出的声明作出任何陈述或保证

由母公司提供，以纳入其中。尽管有上述规定，本公司对母公司、收购子公司或其任何代表提供的任何信息不作任何陈述或担保，以纳入委托书/招股说明书或附表13E-3。就委托书/招股章程而言，任何有关本公司、其联营公司或本公司股东大会的资料将被视为由本公司提供，而任何有关母公司或其联营公司的资料将被视为由母公司提供。

第三条

母公司和收购子公司的陈述和担保

母公司和各收购子公司特此共同和个别向公司表示并保证，除非在本协议日期前提交并公开提供的母公司美国证券交易委员会文件中引用另有陈述或并入(不包括在此类文件中的风险因素标题下或任何其他章节中包含的任何披露，其性质为前瞻性陈述或警示性、预测性或前瞻性)，或在符合第7.12节的规定下，在与本协议执行同时提交给公司的披露时间表(母公司披露时间表)中：

第3.1节正当的组织和良好的信誉；子公司。

(A)母公司及各收购附属公司均为根据其各自注册国家的法律正式成立、有效存续及信誉良好的公司。母公司及各收购附属公司拥有必要的公司权力及授权，以拥有、租赁及经营各自的资产，并按本协议日期的规定继续经营各自的业务，除非个别或整体而言，尚未及不会合理地预期会对母公司造成重大不利影响。母公司及各收购附属公司均具备正式资格，并拥有开展业务所需的所有必要的政府授权，且(如该概念根据适用司法管辖区的法律得到承认)在其业务性质需要具备该资格的其他司法管辖区内均具良好声誉，但如未能个别或整体地取得如此资格或良好声誉，并没有亦不会合理地预期会对母公司造成重大不利影响，则属例外。

(B)母公司披露明细表的附表3.1(B)列出了截至本协议日期作为母公司子公司的每个实体的正确和完整清单。母公司或收购附属公司或任何母公司附属公司概无于任何其他实体拥有任何股权或合资、合伙或类似权益，但母公司披露附表3.1(B)所列实体及任何其他全资母公司附属公司除外。每家母子公司均按其组织所在地区的法律正式成立、有效存在和信誉良好，并拥有必要的公司或其他组织权力和权威以及政府授权，以拥有、租赁和运营其资产并继续经营其业务，除非未能单独或整体组织、存在和信誉良好或未能拥有该等权力和授权，没有也不会合理地预期会对母公司产生重大不利影响。每一母子公司都具有适当的资格，并且拥有开展业务所需的所有政府授权，并且(如果这一概念在适用司法管辖区的法律中得到承认)在其性质所在的其他司法管辖区内信誉良好

业务需要这样的资格，除非未能获得这样的资格或良好的信誉，无论是单独的还是整体的，没有也不会合理地预期会对母公司产生不利影响。母公司子公司的所有股本流通股均经正式授权、有效发行、足额支付和不可评估，并由母公司直接或间接拥有，且没有任何留置权，适用证券法对转让的限制除外。

第3.2节组织文件。在本协议日期之前，母公司已向公司提供母公司和每个收购子公司的组织文件副本，包括在本协议日期之前生效的所有修订。母公司、每个收购子公司和每个母公司子公司的组织文件完全有效，且(A)母公司、收购子公司或(B)母公司没有也不会合理地预期会对母公司产生重大不利影响的任何此类组织文件违反该等组织文件的任何规定。

第3.3节大写。

(A)母公司的法定股本包括：(I)500,000,000股母公司普通股，每股面值0.0001美元(母公司普通股)，以及(Ii)10,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。母公司普通股的所有流通股均已发行，根据母公司股权计划为发行而保留的所有母公司普通股将在发行、正式授权和有效发行时予以发行，并且已全额支付或将于发行时全额支付且不可评估。

(B)除《母公司S重述组织章程》(经修订)、《母公司S章程》或《母公司股权协议》另有规定外： (I)母公司或母公司子公司不享有或不受任何优先购买权、回购权利、参与权或母公司或子公司授予的任何类似权利的约束；(Ii)母公司普通股已发行股份不受以母公司为受益人的任何优先购买权的约束；(Iii)母公司或任何母公司附属公司并无发行任何债券、债权证、票据或其他债务，而该等债券、债权证、票据或其他债务并无由母公司或任何母公司附属公司发行，而该等债券、债权证、票据或其他未偿还债务有权就母公司股东可投票的任何事项投票(或可转换、可行使或可交换)；及(Iv)并无任何合约涉及母公司股东参与投票或登记，或限制任何人士购买、出售、质押或以其他方式处置(或授予任何购股权或类似权利)母公司普通股。除母公司股权协议所述外，母公司并无任何义务，亦不受任何合约约束，以回购、赎回或以其他方式收购任何其他实体的母公司普通股或其他证券。

(C)截至2023年11月14日(母公司资本化日期)：(I)已发行并已发行29,768,568股母公司普通股；及(Ii)已发行并已发行零股优先股，每股面值0.001美元；(Iii)未发行其他母公司股本或其他有投票权的证券，供发行或发行；(Iv)4,961,730股母公司普通股受母公司认购权约束；及(V)3,869,911股母公司普通股已预留供发行，并可根据授予未来奖励

母公司股权协议。自母公司资本化日期至本协议日期为止，母公司或任何母公司子公司均未发行母公司普通股或母公司或任何母公司子公司的其他股权，但根据母公司股权协议项下的母公司购股权及受限制股份单位(两者均于母公司资本化日期已发行)除外。

(D)除第3.3(C)节所述外，并无：(I)认购、认购、催缴、认股权证或其他权利(不论是否目前不可行使)，以获取任何股本或其他股权，或任何限制性股票单位、以股票为基础的业绩单位、影子股票股份、股票增值权、利润分享权或任何其他与母公司或任何母公司子公司的任何股本或其他股权的价值挂钩或其价值基于或衍生的权利，母公司或任何母公司是其中一方的；(br}(Ii)可转换为或可交换母公司任何股本或其他证券的未偿还证券、票据、债券、债权证或票据；或(Iii)股东权利计划(或类似计划，通常称为毒丸计划)或合约，根据该计划，母公司有责任或可能有责任出售或发行其股本的任何股份或其他股权或任何其他证券。

第3.4节权威；协议的约束性。

(A)母公司拥有订立和履行本协议项下义务以及完成合并所需的公司权力和授权。假设本公司S陈述和担保的准确性如第2.22节所述，在本协议日期或之前，母公司董事会一致：(I)正式和有效地授权和批准母公司签署、交付和履行本协议以及完成合并；(Ii)确定合并对母公司及其股东是公平的，符合其最佳利益；(Iii)批准并宣布本协议和本协议预期的交易(包括合并)是可取的；及(Iv)在本协议条款及条件的规限下，批准在本协议所设想的第一次合并中发行母公司普通股(母公司股份发行)。假设本公司的S陈述和担保的准确性如第2.22节所述，母公司签署和交付本协议以及完成本协议拟进行的合并和其他交易已得到母公司采取所有必要的公司行动的正式授权，母公司不需要采取其他公司程序来授权本协议，但在任何情况下，母公司作为收购分部I的唯一股东和收购分部II的唯一成员(应在签署本协议后立即进行)采纳本协议除外。本协议已代表母公司正式签署和交付，假设本协议得到代表公司的适当授权、签署和交付，则构成母公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对母公司强制执行，但一般可执行性例外情况除外。

(B)每一收购附属公司均为母公司新成立的全资附属公司，并拥有订立及履行本协议项下义务所需的公司权力及授权。收购子公司I的董事会已：(I)确定收购子公司I及其唯一股东签订本协议是可取的，符合其最佳利益；(Ii)宣布是可取的，并通过了本协议，并批准了

(Br)根据本协议所载条款及条件完成本协议所拟进行的交易(包括合并)；及(Iii)建议收购分部I的唯一股东批准本协议。第二收购小组的唯一成员已(I)确定本协议拟进行的交易对收购小组是公平的，并符合收购小组的最佳利益；(Ii)声明本协议是可取的；以及(Iii)授权和批准第二收购子公司签署、交付和履行本协议。每个收购子公司签署和交付本协议以及完成本协议所述交易的工作已得到每个收购子公司采取的所有必要公司行动的正式授权，除以下情况外，任何一个收购子公司都不需要进行其他公司程序来授权本协议：(A)母公司作为第一收购子公司的唯一股东和第二收购子公司的唯一成员采纳本协议。在每种情况下，应在本协议签署后立即发生)；以及(B)根据《犹他州法案》、DGCL和DLLCA的要求提交合并证书。母公司作为收购子公司I的唯一股东和收购子公司II的唯一成员，将在本协议签署和交付后立即投票通过本协议。本协议已由各收购附属公司正式签署及交付，假设本协议已获授权、签署及代表本公司交付，则本协议构成各收购附属公司的有效及具约束力的义务，可根据其条款对各收购附属公司强制执行，但须受一般可执行性例外情况所规限。

第3.5节不需要投票。母公司普通股或母公司任何其他证券的持有者无需投票批准本协议或母公司股票发行，或完成本协议预期的合并或其他交易。母公司作为第一收购附属公司的唯一股东及第二收购附属公司的唯一成员批准采纳本协议，同意将根据第4.7(C)节在本协议签立后立即交付，这是适用法律规定所需的任何类别或系列收购第一收购附属公司的S股本和第二收购附属公司S成员权益的唯一投票权，以及每个收购附属公司完成本协议拟议交易的组织文件，包括合并。

第3.6条不违反；反对。

(A)母公司签署和交付本协议，并假设公司的S陈述和担保的准确性为第2.22节所述，母公司完成合并不会：(I)导致违反母公司或任何母公司子公司的组织文件的任何规定；(Ii)假设第3.6(B)节提到的同意和备案已经作出并获得，与任何适用的法律要求相冲突或违反；或(Iii)在第4.5条的规限下，导致母公司或任何母公司子公司拥有或使用任何资产的任何权利的任何损失、限制或减损，导致违反或违约(无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之)，或导致终止、取消、首次要约、优先拒绝、修改或加速任何义务的权利，或损失对母公司和母公司子公司的业务至关重要的任何合同项下的利益，或导致对母公司或任何母公司子公司的任何财产、权利或资产产生任何类型的留置权(母公司允许的产权负担除外)，除非在第(Ii)和(Iii)款的情况下，因为单独或总体上没有也不会有预期会对母公司产生重大不利影响。

(B)除非(I)证券法、犹他州法、DGCL、DLLCA、适用的州证券收购和蓝天法律或纳斯达克或纽约证券交易所的规则和规定可能另有要求，或(Ii)在向美国证券交易委员会提交S-4表格时，母公司、收购子公司或任何母公司子公司均不需要向其提交、登记或声明、发出任何通知或获得其任何同意、命令、许可、豁免或批准，任何政府实体因母公司签署和交付本协议或母公司完成合并、母公司履行其在本协议项下的契诺和义务或母公司完成合并而在每种情况下，除非单独或总体上没有也不会合理地预期会对母公司产生重大不利影响。

第3.7节报告；财务报表；内部控制。

(A)自2021年2月11日起，根据交易法或证券法，母公司必须向美国证券交易委员会提交或提供的所有报告、时间表、表格、报表和其他文件(包括通过引用合并的所有证物和所有其他信息)(母公司美国证券交易委员会文件)已由或代表母公司及时提交给美国证券交易委员会。在提交给美国证券交易委员会时(或者，如果被修订或取代，则在该修订或取代备案之日)：(I)每个母美国证券交易委员会文件在所有重要方面都符合证券法、交易法和萨班斯-奥克斯利法案(视情况而定)的适用要求、据此颁布的适用法规以及纳斯达克的上市要求和公司治理规则和法规，每个规定在该母美国证券交易委员会文件提交之日有效；及(Ii)美国证券交易委员会母公司文件概无对重大事实作出任何失实陈述，或遗漏陈述其内所需陈述或必需陈述的重大事实，以根据作出陈述的情况而不具误导性。自2023年6月20日以来，Parent的高管在任何方面都没有未能获得《萨班斯-奥克斯利法案》第302或906条所要求的认证。母公司或其任何执行官员都没有收到任何政府实体的通知，对此类证书的准确性、完整性、形式或方式提出质疑或质疑。

(B)母美国证券交易委员会文件所载或以参考方式并入的财务报表(包括任何相关附注)：(I)在所有重要方面均符合已公布的适用于《美国证券交易委员会》的规则和条例；(2)是按照在所涉期间内一致适用的公认会计准则编制的 (此类财务报表附注可能表明的情况除外，或就未经审计的报表而言，除适用于《美国证券交易委员会》的规则和条例所允许的情况外，且未经审计的财务报表不得包含脚注，并须进行正常和经常性的年终调整)；(Iii)在所有重大方面均公平列报母公司及母公司S合并子公司于各自日期的财务状况及母公司及母公司S合并子公司于所涉期间的经营业绩及综合现金流量，但须就未经审核的中期报表作出正常及经常性的年终调整；及(Iv)在所有重大方面均由母公司及母公司S合并子公司的账簿及纪录编制，且与母公司及母公司S合并子公司的账簿及纪录一致。除母公司和母公司S合并子公司外，其他任何人的财务报表均不按公认会计原则计入母公司的合并财务报表。母公司和母公司子公司的账簿和记录一直并正在根据公认会计原则和任何其他适用的法律和会计要求在所有重要方面进行保存。截至本协议日期，均富律师事务所尚未辞职(或通知母公司其打算辞职)或被解聘为母公司的独立公共会计师。

(c)母公司维持，并自2023年6月20日以来一直维持，对财务报告的内部控制系统（定义见《交易法》第13 a-15（f）条和第15 d-15（f）条），其目的是为财务报告的可靠性和按照公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，并包括以下政策和程序：（i）与维护记录有关，这些记录以合理的细节准确和公正地反映母公司和母公司子公司资产的交易和处置;（ii）提供合理的保证，即交易记录是必要的，以允许编制财务报表符合公认会计原则，收入和支出仅根据母公司管理层和董事的授权进行;及（iii）就防止或及时侦测未经授权的获取提供合理保证，可能对财务报表产生重大影响的母公司和母公司子公司资产的使用或处置。母公司的管理层已根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求，完成了对母公司财务报告内部控制系统有效性的评估，该评估的结论是，此类控制是有效的，母公司的独立注册会计师已出具证明报告，结论是母公司对财务报告保持了有效的内部控制。’’母公司管理层已向母’公司审计师和母公司董事会审计委员会披露：（x）自2022年1月1日以来，财务报告内部控制的设计和运行中存在的任何重大缺陷或重大弱点;（y）涉及管理层或在母公司财务报告内部控制中发挥重要作用的任何其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大’，以及每一项此类缺陷，向审计师披露的缺陷和欺诈（如有）已在本协议日期之前提供给公司。

(d)自2022年1月1日起，（i）母公司或任何母公司子公司，以及据母公司所知，母公司或任何母公司子公司的任何董事或高级职员均未收到或以其他方式了解任何关于会计、内部会计控制或审计实践、程序的书面或口头的重大投诉、指控、主张或索赔，母公司或任何母公司子公司的方法或手段，或母公司或任何母公司子公司的雇员就与母公司或任何母公司子公司有关的可疑会计或审计事项提出的任何重大投诉、指控、主张或索赔，以及（ii）据母公司所知，没有代表母公司或任何母公司子公司的律师，无论是否受雇于母公司或任何母公司子公司，已向母公司董事会或其任何委员会，或向母公司的总法律顾问或首席执行官报告母公司、任何母公司子公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员或代理人违反证券法、违反信托责任或类似违规行为的证据。

(e)母公司按照《交易法》第13 a-15条或第15 d-15条的要求保持披露控制。截至本协议签订之日，母公司在所有重大方面均符合纳斯达克的所有现行上市要求。

(f)母公司或任何母公司子公司均不是任何合资企业或资产负债表外安排（定义见《交易法》下的S-K法规第303（a）项）的一方，也没有承诺订立或创建任何合资企业或资产负债表外安排，在每种情况下，此类安排的目的或效果是避免在母公司SEC文件（包括其中包含的母公司的任何经审计财务报表和未经审计的中期财务报表）中披露涉及母公司或任何母公司子公司的任何重大交易或母公司子公司的重大负债。”“

(g)截至本协议签订之日，从SEC收到的关于SEC母文件的意见函中没有未解决或未解决的意见，并且据母公司所知，SEC母文件中没有任何一份是正在进行的SEC审查或调查的对象。

(h)母公司或任何母公司子公司均不承担任何性质或类型的责任（无论是应计的、绝对的、确定的、或有的或其他的，也无论是到期的或即将到期的），GAAP要求在母公司及其合并母公司子公司的简明合并资产负债表上反映，但以下情况除外：（i）财务报表中披露的负债（包括任何相关附注）;（ii）自最近母公司资产负债表之日起，在正常业务过程中以与过去惯例一致的方式产生的负债;（iii）个别或整体而言并无及不会合理预期会产生母公司重大不利影响的负债;以及（iv）与本协议、本协议的准备和谈判或本协议预期的交易有关的责任和义务。

第3.8节不存在某些变更。

(a)自最新母公司资产负债表之日起，没有任何事实、事件、变化、影响、情况、事件或发展单独或总体上已经或合理预期会产生母公司重大不利影响。

(B)自母公司最近一份资产负债表日期至本协议日期，母公司及母子公司在正常业务过程中的所有重大方面(与新冠肺炎措施有关的除外)一直以过往惯例的方式进行，母公司及任何母公司子公司均未曾采取任何行动，若拟于本协议日期后采取该等行动，将须征得本公司根据第4.1(B)节的规定征得S同意。

第3.9节遵守法律要求。

(A)母公司和母公司子公司目前和自2022年1月1日以来一直遵守适用于母公司和母公司业务的所有法律要求，除非未能单独或总体遵守这些法律要求对母公司和母公司子公司整体而言不是或不会是实质性的。自2022年1月1日以来，母公司和任何母公司子公司都没有：(I)据母公司所知，收到任何政府实体关于母公司实质性违反任何法律要求的书面通知；或 (2)就母公司或任何母公司子公司违反任何法律要求向任何政府实体提供任何书面通知。

(B)母公司和母公司子公司持有并自2022年1月1日起一直持有母公司和母公司子公司目前正在进行的业务合法运营所需的所有政府授权(母公司允许)，并已支付与此相关的所有到期和应付的费用和评估，除非未能单独或总计拥有、提交或支付没有也不会合理地预期会对母公司产生实质性的不利影响。除非(I)所有父母许可证都是有效的，且完全有效，不会受到任何可能导致修改、终止或撤销的行政或司法程序的影响，而且据母公司所知，不会威胁到任何此类父母许可证的暂停或取消，但个别或总体上没有也不会合理地预期会对母公司造成不利影响。(Ii)母公司及每一母子公司均遵守所有母公司许可证的条款及要求，及(Iii)在完成本协议预期的合并及其他交易后，每份母公司许可证无需任何政府实体同意或通知即可继续生效。

(C)除个别或总体未能遵守此类法律要求外，对母公司和母公司子公司作为一个整体而言，(I)母公司和母公司子公司自2022年1月1日以来一直遵守适用的制裁法律和出口管制法律，(Ii)母公司或母公司子公司均未成为任何政府实体或其他法律程序的调查对象或以其他方式参与任何实际或涉嫌违反出口管制法或制裁法律的行为，(Iii)母公司或任何母公司子公司均未收到任何此类待决或威胁行动的通知；(Iv)母公司、任何母公司子公司、董事或母公司或母公司子公司的任何高管，或据母公司所知，任何其他员工、独立承包商、顾问、代理人或代表母公司或任何母公司子公司行事的其他人都不是被禁止的人，或受到出口管制法律规定的禁令或任何基于清单的指定；(V)自2022年1月1日以来，母公司和母公司子公司获得并维护了所有必要的出口批准：自2022年1月1日以来，母公司和母公司的每一家子公司都遵守所有出口审批的条款。没有高管、董事，或者，据母公司所知，母公司或任何母公司子公司的雇员都不是外国或国内政府官员。

第3.10节法律程序；调查；命令

(A)于本协议日期，并无任何法律程序待决或(据母公司所知，对母公司、收购子公司或任何母公司附属公司构成威胁)或影响其各自的任何财产或资产：(I)将对母公司S或每一收购子公司S产生不利影响；或(Ii)个别或整体而言，已经或将合理地预期会对母公司产生重大不利影响。

(B)并无规定母公司、每一收购附属公司或任何母公司附属公司须履行个别或合计已对母公司造成或将会合理预期对母公司造成重大不利影响的持续责任。

第3.11节某些商业惯例。除非自2022年1月1日以来，个别或合计对母公司或任何母公司子公司不再或不会被合理地预期为对母公司或任何母公司子公司具有重大意义，否则母公司或任何母公司子公司、任何董事高管或高管，或据母公司、其他代理人或代表母公司或任何母公司子公司行事的人所知，均未直接或间接地(A)违反或采取可能导致违反适用于母公司或任何母公司子公司的反腐败法律的任何规定的任何行为，或(B)：(I)使用、提出使用或授权使用母公司或母公司子公司的任何资金，用于非法捐款、非法礼物或非法娱乐，或用于与政治活动或其他有关的其他非法付款；(Ii)从母公司或任何母公司的资金中非法支付、提出支付或授权从母公司或任何母公司的资金中向外国或国内政府官员或雇员或向外国或国内政党或竞选活动支付任何款项；。(Iii)设立或维持母公司或任何母公司的任何非法资金或其他非法资产池；。(Iv)在母公司或任何母公司的簿册或记录中作出任何欺诈记项；。(V)以任何形式向任何人进行、提出作出或授权任何贿赂、非法回扣、非法支付、非法影响付款、非法回扣或其他非法付款；或(Vi)从事或促成任何交易或交易，或从事或促成任何被禁止人士的财产或财产权益的交易，从被禁止人士收受资金、货品或服务，或为被禁止人士的利益而提供任何资金、货物或服务，或以其他方式从事或促进与任何被禁止人士的任何交易。母公司或任何母公司子公司都没有或在过去五年内(I)据母公司所知，任何政府实体正在调查任何潜在或实际违反任何反腐败法律的行为，或(Ii)收到任何政府实体关于任何潜在或实际违反、或可能或实际未能遵守任何反腐败法律的任何书面通知。自2022年1月1日以来，母公司或任何母公司子公司均未就根据或与任何反腐败法律产生的任何潜在违规或责任向任何政府实体进行任何披露(自愿或非自愿)。

第3.12节雇员福利计划。

(A)没有任何母公司计划，母公司或任何母公司子公司或任何母公司共同控制实体在过去六年的任何时间都没有在以下方面贡献或承担任何责任或义务，无论是固定的还是或有的，涉及(1)ERISA第3(37)节所界定的多雇主计划，(2)受ERISA第四章或ERISA第302条或守则第412节约束的单一雇主计划或其他养老金计划，(3)多雇主计划(符合守则第413(C)节的含义)，(V)守则第501(A)(9)条所指的自愿雇员福利组织，或(Vi)为母公司或任何母公司的前雇员或退休雇员提供离职后或退休后健康、医疗或人寿保险的计划，但守则第4980B条所规定或任何其他适用法律规定除外。

(B)根据《准则》第401(A)节拟符合条件的每个父计划已收到美国国税局的有利决定函(或意见信，如果适用)，声明该父计划是如此合格的，并且，据母公司所知，自该信发出之日起，没有发生任何合理地预期会对该父计划的合格状态产生不利影响的事件。每个母计划在所有实质性方面的运作都符合其条款和所有适用的法律要求。在不限制上述规定的情况下，母公司或尚未完全履行的任何母公司或任何母公司共同控制实体不承担ERISA第四条下的责任，且据母公司所知，不存在对母公司或任何母公司共同控制实体构成在该标题下招致责任的风险的情况。

(C)每一份母公司计划在文件和运作上均符合守则第409a条的所有实质规定或可获得的豁免。

第3.13节劳工事项。

(A)母公司或任何母公司子公司都不是任何集体谈判协议的一方，母公司或任何母公司子公司也没有义务与代表其任何员工的劳工组织或劳资委员会进行谈判，并且截至本协议日期，没有代表、声称代表或据母公司所知寻求代表母公司或任何母公司子公司的任何员工的劳工组织或工会。

(B)截至本协议日期 (I)，自2022年1月1日以来，未发生任何影响母公司、母公司子公司或其任何员工的罢工、减速、停工、停工、工作行动、纠察、劳资纠纷、工会组织活动或任何类似活动或纠纷，以及，(Ii)据母公司所知，目前没有人以书面威胁要开始任何此类罢工、减速、停工、停工、工作行动、纠察、劳资纠纷或工会组织活动或任何类似活动或纠纷。

(c)截至本协议签订之日，母公司或母子公司的任何员工或其代表未就任何雇佣合同、工资和工时、大规模裁员或裁员、工厂关闭通知、雇佣法令或法规、劳动争议、工人赔偿政策或长期残疾政策、安全’、涉及母公司或任何母子公司任何员工的报复、移民或歧视事项，包括对不公平劳动行为的重大指控或重大骚扰投诉、索赔或司法或行政诉讼，在每种情况下，均为未决。

第3.14条收购法规。假设公司在第2.22节中的陈述准确无误，母公司董事会已采取一切必要行动，使《DGCL》第203节、所有其他可能适用的州反收购法规以及母公司组织文件中的任何类似规定不适用于合并和母公司股票发行。’’

第3.15节公司普通股的所有权。在本协议日期之前的三年内，母公司或任何母子公司均未直接或间接实益拥有或拥有任何公司普通股股份或可转换、可交换或可行使为公司普通股股份的其他证券（根据任何母计划除外）。母公司或任何母公司子公司均未就本公司或任何子公司的股本或其他股权的投票权订立任何投票权信托或其他协议或谅解。

第3.16节知识产权。

(a)据母公司所知，母公司或任何母公司子公司（“母公司”）拥有或声称拥有的所有知识产权，即注册知识产权（统称“母公司注册知识产权”），均有效、存续且可强制执行（或仅在申请、申请和待决的情况下）。“”自2022年1月1日起，母公司或任何母子公司均未收到任何书面通知或索赔，质疑任何母公司注册知识产权的有效性或可撤销性，或表明任何人士有意提出任何母公司注册知识产权无效或不可执行的索赔，并且目前没有未决的法律诉讼或书面威胁，其中有效性，任何母公司注册IP的可转让性或所有权受到争议或挑战。

(b)母公司或任何母公司子公司均不受任何未完成的或（据母公司所知）以任何重大方式限制使用、转让或许可任何重大母公司知识产权的未决命令的约束。

(c)据母公司所知，母公司和母公司子公司的业务目前的运营没有侵犯、挪用或以其他方式违反任何其他人拥有的任何知识产权，且自2022年1月1日起，据母公司所知，没有侵犯、挪用或以其他方式违反任何其他人拥有的任何知识产权，其方式合理预期，单独或总体而言，母公司重大不利影响。没有针对母公司或任何母公司子公司的未决法律诉讼，或据母公司所知，没有针对母公司或任何母公司子公司或母公司知识产权的业务运营的书面威胁（或利用任何上述）侵犯，挪用，或违反（或在过去侵犯、盗用或违反）任何人的任何知识产权，或任何母IP无效或不可执行，但合理预期的除外，单独或整体而言，母体材料不利影响。自2022年1月1日以来，母公司或任何母公司子公司均未收到任何书面投诉、索赔或通知，指控母公司或任何母公司子公司侵犯、挪用或违反任何其他人的任何知识产权，合理预期会单独或共同产生母公司重大不利影响。据母公司所知，任何第三方均未未经授权使用、未经授权披露、侵犯、挪用或以其他方式违反任何母公司知识产权，且合理预期会单独或共同产生母公司重大不利影响。自2022年1月1日起，母公司或任何母子公司均未对任何其他人士提起任何法律诉讼，或向任何其他人士提供书面通知或其他主张，指控任何人士侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何重大母公司知识产权。

(d)母公司和各母公司子公司已采取商业上合理的措施，保护母公司或母公司子公司拥有、使用或持有以供使用的所有商业秘密，这些商业秘密对母公司或母公司子公司整体而言是重要的。母公司和各母公司子公司制定并使用商业上合理的措施来执行一项政策，要求母公司或任何母公司子公司的所有员工和顾问（在每种情况下，他们参与了任何母公司产品的开发）与母公司或母公司子公司签订专有信息和知识产权转让协议，以使母公司或母公司子公司受益（如适用）。

第3.17节税务事项。

(A)除非合理地预期不会个别地或合计地对母公司造成重大不良影响：

(i)母公司和母公司子公司已及时提交（考虑到提交时间的任何延长）所有要求由其提交或与其相关的纳税申报表，且所有此类纳税申报表均准确完整;

(2)母公司和母公司子公司已及时向适当的政府实体全额支付其中任何一家公司必须缴纳的所有税款，或者，就母公司或母公司子公司尚未缴纳的任何应计税款而言，母公司和母公司子公司的财务报表中已根据公认会计准则记录了充足的准备金；

(Iii)母公司及母公司子公司(I)已(I)就向其雇员、债权人、独立承包商、股东、客户及其他第三方支付或欠下的任何款项，或从其雇员、债权人、独立承包人、股东、客户及其他第三方收取的任何款项，及时支付、扣除、扣缴或收取任何他们所需支付、扣除、扣缴或收取的款项 (并已就如此扣缴、扣除或收取的任何款项及时支付给适当的政府实体)及(Ii)以其他方式遵守与该等扣缴、征收及汇款有关的所有适用法律规定(包括资料报告规定)；

(Iv)在过去三年内，在母公司或母公司子公司没有提交特定类型的纳税申报单的司法管辖区内的任何税务机关没有提出书面索赔，该母公司或任何母公司子公司在该司法管辖区内正在或可能需要就该税种提交纳税申报单；

(V)母公司或任何母子公司均不需要在截止日期后开始的任何应课税期间(或其部分)中计入收入项目(或不包括扣除项目)，其结果是：(1)截止日期前发生的会计方法改变或不正确；(2)在截止日期前收到或支付的预付金额(或已确认的递延收入)；(3)在截止日期或之前与政府实体签订的任何与税收有关的协议；或(Iv)在结算日或之前达成的任何未平仓交易或分期付款销售；和

(Vi)没有：(I)关于母公司或任何母公司子公司的任何税项或任何报税表，没有任何审查、调查、审计或其他程序待决，或据母公司所知，有书面威胁；(Ii)延长或免除适用于任何报税表或母公司或母公司子公司的任何税项评税期限的延长或豁免；(Iii)任何政府实体以书面向母公司或任何母公司子公司索要、建议或评估的税项的不足之处；或(Iv)就母公司或任何母公司附属公司的任何财产或资产所征收的物质税(母公司准许的产权负担除外)的留置权。

(B)母公司或任何母公司子公司(I)在过去六年内不是或曾经是任何关联、合并、合并、单一或类似集团的成员，以提交纳税申报表或纳税，但母公司为共同母公司的任何此类集团或(Ii)根据财务法规1.1502-6(或任何类似的州、当地或非美国法律要求)或作为受让人或继承人，对任何人(母公司或任何母公司子公司除外)负有任何纳税责任。

(C)母公司或任何母公司子公司均不是任何税务赔偿、分摊、分配或偿还协议或安排的一方或受其约束，或在该等协议或安排下有任何义务，但以下情况除外：(I)正常业务商业协议中的惯常税务条款，其主要目的与税务无关；及(Ii)母公司与/或任何母公司子公司之间或之间的任何协议或安排。

(D)母公司或任何母公司子公司均不受任何成交协议(《守则》第7121(A)条的含义或任何类似或类似的州、当地或非美国法律要求)或其他裁决或与税务机关的书面协议(在每种情况下)对当前或任何未来应纳税期间的约束。

(E)在过去两年内，母公司或任何母公司子公司均未在声称或拟全部或部分受守则第355(A)条规管的交易中分销他人的股票或由另一人分销其股票。

(F)母公司或母公司子公司均未参与《财务条例》第1.6011-4(B)(2)节(或任何类似的州、当地或非美国法律要求)所指的任何上市交易。

(G)母公司或任何母公司子公司均未采取或同意采取任何行动，或知悉任何事实，以阻止合并有资格享受预期的税务待遇。

第3.18节经纪。除Energy Capital Solutions外，任何经纪、发现者或投资银行家均无权根据母公司或其代表作出的安排，获得任何经纪、发现者S或其他与合并相关的类似费用或佣金。

第3.19节提供的信息。在S-4表格(包括委托书/招股说明书)和附表13E-3中，母公司提供或将提供的信息，在S-4表格(及其任何修正案或补编)宣布生效时，在委托书/招股说明书首次邮寄给本公司股东和母公司股东之日，或在本公司股东大会召开之日，不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述为在其中作出陈述所需或必要的任何重大事实，根据作出该等声明的情况，并无误导性，但母公司并无根据本公司提供的资料就该等声明作出任何陈述或保证。

第3.20节数据隐私和安全。除个别或整体而言对母公司和母公司子公司而言并不重要的情况外，母公司和各母公司子公司自2022年1月1日起遵守所有适用的数据保护法。据母公司所知，自2022年1月1日以来，未发生任何重大不允许的披露、重大安全

涉及母公司、母公司子公司或其任何代理人、员工或承包商的与其拥有或控制的任何个人数据有关的事件或重大违规行为，可合理预期会单独或共同产生母公司重大不利影响。据Parent所知，自2022年1月1日起，母公司和各母公司子公司拥有或控制的信息技术系统没有重大故障或任何重大未经授权的入侵或重大违反安全规定，导致母公司业务运营的重大中断或重大中断以及每个母公司子公司，合理预期会单独或共同产生母公司重大不利影响。

第3.21节母公司顶级客户、分销商和供应商。截至本协议签订之日，母公司顶级客户、母公司顶级分销商和母公司顶级供应商均未取消、终止或大幅缩减其与母公司或任何母公司子公司的关系，也未向母公司或任何母公司子公司发出书面通知，表示有意取消、终止或大幅缩减其与母公司或任何母公司子公司的关系，或据母公司所知，以书面形式威胁要采取上述任何行动。

第3.22节产品缺陷和缺陷。

(a)自2022年1月1日起，由母公司或任何母公司子公司销售或支持的所有母公司产品均已按照母公司和母公司子公司适用的合同承诺、保证和规范提供，除非单独或共同没有且合理预期不会产生母公司重大不利影响。’

(b)据母公司所知，截至最新母公司资产负债表日期，反映在最新母公司资产负债表上的母公司保修准备金足以支付母公司和母子公司在最新母公司资产负债表日期之前向其各自客户销售的任何产品（包括母产品）的未到期保修责任。’自最近母公司资产负债表之日起，母公司在计算保修准备金方面没有重大修改。据母公司所知， ’截至本协议签订之日，母公司的当前保修准备金足以支付母公司和母公司子公司对任何产品的未到期保修责任（包括母产品），除非单独或共同，没有也不会合理预期会产生母公司重大不利影响。

第3.23节收购子公司母公司是收购子公司I的唯一股东和收购子公司II的唯一成员。自各自成立和组建之日起，收购子公司I和收购子公司II除了执行本协议、履行其在本协议项下的义务及其附属事项外，未开展任何业务或进行任何操作，但与各自成立和组建有关的费用除外。

第四条

圣约

第4.1节临时作业。¹

(A)本公司同意，自本协议之日起至本协议结束或终止之前为止的一段时间内，除非(1)母公司应事先给予书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，(2)如公司披露附表第4.1(A)节所述，(3)适用法律要求，或(4)本协议明确要求，公司应并应促使公司子公司：在正常经营过程中以商业上合理的努力开展业务的；提供第4.1(A)节(包括公司披露时间表的第4.1(A)节)其余条款明确允许的任何行动不会构成对前述规定的违反。自本协议之日起至本协议结束或终止之日止的一段时间内，除非(A)母公司事先给予书面同意(在第4.1(A)节第(Iv)、(Vi)、(Viii)、(Ix)、(X)、(Xii)、(Xiii)和(Xvii)款的情况下，此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，(B)如《公司披露时间表》第4.1(A)节所述，(C)适用法律要求，或(D)本协议明确要求，公司不得(也不得允许任何公司子公司)：

(一)修改S公司组织文件或修改任何公司子公司的组织文件；

(Ii)拆分、合并、拆分、变更、交换、修订或重新分类S公司或本公司任何附属公司的股本或其他股权；

(Iii)宣布、作废、就S公司的任何股份或本公司任何附属公司的股本或其他股权作出或支付任何股息或其他分派(不论以现金、股票或财产支付)，但仅限于任何全资拥有的公司附属公司向本公司或其他全资附属公司支付的股息或分派除外；

(4)收购(通过合并、合并、法律实施、收购股票、其他股权或资产、组建合资企业或其他方式)(A)任何其他人士、(B)任何其他人的股权(构成现金等价物的短期投资的股权证券投资除外)、(C)另一人的任何业务或部门、或(D)任何重大资产，但不包括(1)本公司从任何全资子公司或在任何全资子公司之间进行的收购；(2)在正常业务过程中购买设备、用品和库存，或(3)在正常业务过程中购买进口许可证或其他知识产权赠与或转让；

¹	致W&S的说明：受本公司持续审查的影响。

(V)除与本公司与任何全资附属公司或任何全资附属公司之间的任何交易有关外，发行、出售、授予或以其他方式允许发行、出售、授予或以其他方式允许发行任何额外股份、可转换或可交换证券、或期权、认股权证或权利，以收购其任何股本或其他股权，但因行使已发行公司购股权而可发行的公司普通股除外；

(Vi)除本公司与本公司任何全资附属公司之间或本公司任何全资附属公司之间的任何交易外，向任何第三方出售、转让、转让、租赁或许可，或对其任何重大有形财产或有形资产产生任何留置权，但本公司允许的产权负担除外，或以其他方式处置(通过合并、合并、法律实施、拆分或其他方式)、本公司的任何材料公司知识产权或重大有形资产，但以下情况除外：(A)出售库存；在正常业务过程中以符合过去惯例的方式提供货物或服务，或在正常业务过程中以符合过去惯例的方式处置陈旧的设备或资产；(B)根据截至本协议之日存在的书面合同或承诺；或(C)作为第4.1(A)(Viii)节允许的任何借款的担保；或(D)在正常业务过程中以符合过去惯例的方式向客户或其他第三方发放许可证；

(Vii)直接或间接回购、赎回或以其他方式收购S或S任何附属公司的任何股份，或可(目前或在时间过去或某些事件发生后)转换为或可交换为S公司或任何附属公司S的任何股份或股权的任何其他证券或义务，但以下情况除外：(A)根据本协议日期前存在的回购权从本公司员工或顾问或前雇员或顾问手中回购的公司普通股；或(B)根据适用的裁决条款，接受作为支付公司期权行使价或因行使、归属或结算公司期权而产生的预扣税款的公司普通股；

(Viii)产生(动用现有循环贷款除外)、赎回、回购、预付(循环贷款预付款除外)、抵销或取消任何借入款项的债务、担保任何该等债务、发行或出售任何债务证券或购买任何债务证券的权利(直接、或有或有或以其他方式)或向任何其他人士作出任何贷款或出资，但本公司及其全资附属公司或任何全资附属公司之间的任何债务除外(及由本公司或本公司附属公司就此提供担保)；

(Ix)(A)采用、终止或修订任何公司计划，但在第4.1(A)(Ix)条(B)、(C)、(D)或(E)条款允许的范围内除外；(B)增加或加速公司董事会任何成员、公司现任雇员或前雇员或公司任何附属公司的薪酬或福利的归属或支付；(C)向公司董事会任何成员授予任何遣散费、保留费、控制权变更或终止工资的权利；公司的现任员工或前任员工

公司或公司任何子公司；(D)聘用或提拔任何副总裁或以上级别的员工；或(E)终止聘用公司或任何公司子公司年基本工资超过100,000美元(原因除外)的任何员工；在每一种情况下，除非：(1)公司真诚地决定对公司图则进行修订，要求其遵守适用的法律要求； (2)聘用(包括内部晋升)任何人，以填补本协议日期后空缺的任何现有副总裁或更高级别的职位，并在第4.1(A)(Ix)节有相反规定的情况下，按以往做法为该人员提供薪酬和福利；(3)按照本公司向家长提供的本聘用计划聘用任何人，或以其他方式在正常业务过程中以与以往惯例一致的方式聘用总裁副职以下的个人；(4)根据本协议生效之日起生效的任何公司计划所要求的薪酬或福利增加；(5)以与以往做法一致的方式在正常业务过程中增加目标现金机会总额(即年度基本工资或工资率和目标年度现金奖金机会)；和(6)公司披露明细表第4.1(A)(Ix)节规定的任何其他行动；

(X)除在正常业务过程中外，(I)(A)修改或终止(除因任何材料合同的现有期限届满而终止外)任何材料合同，或(B)放弃、放弃或转让任何材料合同下的任何物质权利，或(Ii)订立任何合同或协议，如果该合同或协议在本协议之日有效，则构成材料合同；

(Xi)除公认会计原则变更要求外，在其他重大方面改变财务会计方法或者会计处理方法的；

(Xii)作出(在正常业务过程中作出的选择除外)、更改或撤销任何重大税务选择、更改任何税务会计期间或重大税务会计方法、修订任何重大税务申报表(如合理地预期该等修订会导致重大税务责任)、解决或妥协任何重大税务责任或任何税务审计、索偿或与重大税额有关的其他程序，与政府实体订立任何与税务有关的协议(如合理地预期该协议会导致重大税务责任)，要求任何政府实体作出任何税务裁决，放弃要求实质性退税的任何权利，或在正常业务过程之外，同意延长或放弃对重大税额的诉讼时效；

(Xiii)除在正常业务过程中寄售公司产品外，不得进行公司披露附表第4.1(A)(Xiii)节规定的资本支出预算(资本支出预算)中未考虑的任何资本支出(未编入预算的资本支出)，但公司或公司任何子公司可作出的任何未编入预算的资本支出，与公司和公司子公司自本协议之日起作出的所有其他未编入预算的资本支出相加后，总体上不会比总资本支出预算高出100,000美元以上。

(Xv) 就投票表决本公司的任何股本或其他股权(包括任何有表决权的信托)订立任何协议、谅解或安排，但不包括本协议所允许的本公司股权计划下的奖励，或与本公司S股东任何会议有关的授予可撤销委托书的协议、谅解或安排；

(十六)通过以下计划：(A)公司或公司任何子公司的全部或部分清算，或(B)解散、合并、合并、拆分、重组、资本重组或其他重组，但第(B)款所述的直接或间接全资子公司之间或之间的交易除外；

(Xvii)解决或妥协任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼或法律程序，但和解或妥协除外(br}(A)在正常业务过程中以符合过去惯例的方式支付、解除或清偿最近一份公司资产负债表中反映或保留的债务，或(B)未对公司或公司任何附属公司施加任何强制令救济(保密义务除外)，(Y)涉及支付超出现有保险覆盖范围的100,000美元以上的款项，以及(Z)不包括公司或任何公司子公司承认责任或过错；

(十八)大幅减少承保金额，或未能续期或维持任何实质性的现有保单；

(Xix)(A)修改任何公司许可证，使S公司在任何重大方面开展业务的能力受到不利影响，或(B)终止或允许公司许可证的任何重大事项失效；

(Xx)(A)未能支付与任何材料公司注册知识产权有关的任何到期的发放、续订、维护和其他付款，或以其他方式放弃、注销或允许公司注册知识产权失效，但在其合理的商业判断中或在正常业务过程中以符合过去惯例的方式除外，或 (B)授权以导致失去商业秘密保护的方式向任何第三方披露公司知识产权中包含的任何材料商业秘密，而不是在正常业务过程中以符合过去做法的方式；

(Xxi)采取或导致采取任何行动，或明知不采取或导致采取任何行动，而采取或不采取行动将合理地预期(A)阻止该合并符合守则第368(A)条所指的重组的资格，或(B)导致不满足第(Br)条第五条所列的任何合并条件；或

(Xxii)授权、批准或签订任何协议或作出任何承诺，以采取第4.1(A)节第(I)至(Xxi)款所述的任何行动。

以商业上合理的努力在正常业务过程中开展业务。

(I)修改母公司S或任何一家收购子公司的组织文件或修改任何母公司子公司的组织文件，修改方式将在任何重大方面对公司普通股持有人不利(在合并生效后)，或对母公司完成合并的能力造成重大拖延或实质性损害。

(Ii)拆分、合并、拆分、更改、交换、修订母公司S的任何股份或将本公司的任何股份重新分类本公司的股本或其他股权，但仅涉及母公司全资子公司的交易除外；

(Iii)宣布、作废、作出或支付任何股息或其他分派(不论以现金、股票或财产支付)及与母公司S的任何股份或任何母公司的股本或其他股权有关的任何股息或其他分派，但仅限于任何全资母公司向母公司或另一家全资母公司支付的股息或分派除外；

(Iv)收购(透过合并、合并、法律实施、收购股票、其他股权或资产、成立合营企业或其他方式)(A)任何其他人士、(B)任何其他人士的任何股权(构成短期投资的股权证券投资除外)、(C)另一人的任何业务或分部，或(D)对本公司及本公司附属公司整体具有重大意义的任何资产，但每宗个案除外，(二)在正常业务过程中购置设备、用品和存货；(3)在正常业务过程中的入站许可或其他知识产权授予或转让，或(4)在任何情况下都无法合理预期的收购：(X)导致公司普通股持有人在合并完成后享有与母公司普通股持有人不同的权利和特权；(Y)在很大程度上推迟、实质性阻碍或阻止本协议预期的交易的完成；或(Z)导致第五条规定的任何条件未能在截止日期之前得到满足；

(V)清算(全部或部分)、解散或采纳、授权、提出、推荐或宣布任何计划、意向或决议，在每种情况下，对母公司、收购子公司I或收购子公司II作出任何上述规定；

(Vi)直接或间接回购、赎回或以其他方式收购母公司S或母公司子公司S的任何股份股本或股权，或可(当前或在时间过去或发生某些事件后)转换为或可交换为母公司S或任何母公司的子公司S的任何股份的任何其他证券或债务，但以下情况除外：(A)根据本协议日期前已存在的回购权，从母公司的员工或顾问或前雇员或顾问手中回购的母公司普通股股份；或(B)根据适用的授权书条款，接受作为对母公司期权行使价或与母公司期权的行使、归属或结算相关的预扣税金的支付的母公司普通股；

(Vii)发行、出售、授予或以其他方式允许发行、出售、授予或以其他方式允许发行、出售、授予或以其他方式允许发行、出售、授予或以其他方式允许发行、出售、授予或以其他方式允许发行任何额外股份、可转换或可交换的证券、或期权、认股权证或收购其任何股本或其他股权的权利，但因行使已发行的母公司认股权而可发行的公司普通股除外；

(Viii)采取或导致采取任何行动，或明知而不采取或导致采取任何行动，而采取或不采取该行动或不采取行动将合理地预期(A)阻止该合并符合守则第368(A)条所指的重组的资格，或(B)导致第五条所列合并的任何条件得不到满足；或

(Ix)授权、批准或签订任何协议或作出任何承诺，以采取第4.1(B)节第(I)至(Viii)款所述的任何行动。

第4.2节公司编号征集。

(A)除第4.2节或第4.4节明确允许的情况外，本公司不会、也不会促使本公司各子公司、并将指示其及其代表不得直接或间接：

(I)征求、发起、知情鼓励、知情诱导、知情协助或知情便利任何查询，或任何人(母公司或其关联公司或其各自代表除外)提交或宣布构成或合理预期会导致任何公司收购提案的任何提案或要约 (然而，前提是，公司及其代表可让提出该建议或要约的人参考第4.2节的规定，并向提出公司收购建议的人(及其代表)进行查询，以纯粹澄清该公司收购建议的条款，以便公司董事会向自己通报该公司收购建议)；

(Ii)提供有关本公司或本公司任何附属公司的任何资料 (母公司及母子公司除外)，或让本公司或本公司子公司查阅S或本公司附属公司的代表、簿册、记录或财产，在每种情况下，与本公司或本公司子公司的代表、账簿、记录或财产有关，或为征求、发起、鼓励或协助或回应构成或可合理预期导致本公司收购建议的任何询价、建议或要约而提供；

(Iii)参与、订立、继续或以其他方式与任何人士(母公司或其代表除外)就任何公司收购建议或任何可合理预期会导致任何公司收购建议的查询、建议或要约(提供, 然而，，公司及其代表可将作出任何该等查询、建议或要约的人转介至第4.2节的规定，并向提出公司收购建议的人(及其代表)查询，以纯粹澄清该公司收购建议的条款，以供公司董事会告知其本身有关该公司收购建议的情况)；

(Iv)批准、采纳、推荐、同意或订立或公开提议批准、采纳、推荐、同意或订立任何意向书、谅解备忘录或与任何公司收购建议有关的类似文件、协议、承诺或原则上的协议；或

(V)解决或同意作出任何前述事项；

提供, 然而，，即使本协议有任何相反规定，在获得公司所需的股东投票权之前，公司及其代表可与任何人(或其代表和融资来源及其代表)进行或以其他方式参与讨论或谈判，并向其提供信息。善意的在此日期之后的书面公司收购建议书，并不是由于公司对第4.2(A)节的任何实质性违反而产生的，如果：(I)在采取任何此类行动之前，公司特别委员会在咨询其外部法律顾问和财务顾问后真诚地确定，该公司收购建议书构成公司上级建议书，或者可以合理地预期导致公司上级建议书；及(Ii)在就该等公司收购建议向该第三方提供有关本公司或任何本公司附属公司的任何资料前，本公司已与该第三方订立(或于该时间生效)一份可接受的保密协议。在向该第三方提供任何非公开信息之前或基本上同时，本公司应向母公司提供该等非公开信息(以本公司以前从未向母公司提供该等非公开信息为限)。公司应迅速(无论如何，在提供非公开信息和/或公司进行本第4.2(A)节所设想的讨论或谈判后的48小时内)告知母公司公司是否提供非公开信息和/或进行本第4.2(A)条规定的讨论或谈判，并将在合理的最新基础上(无论如何，在与任何公司收购提案有关的任何实质性发展的48小时内)通知母公司，任何公司收购提案的状态和实质性条款(包括对其实质性条款的任何重大更改)以及与此相关的任何实质性讨论和谈判的状况。

(B)自本协议生效之日起至本协议根据其条款终止之日起(以较早者为准)，如果公司收到公司收购建议(或任何人发出的其打算提出公司收购建议的通知)，或就公司收购建议向提出任何查询或信息要求，或合理地可能导致公司收购建议，则公司应迅速(且在任何情况下不得晚于收到该公司收购建议或请求后48小时)以书面形式将该公司收购建议或请求通知母公司(该通知应包括提出或提交该请求或公司收购建议的人的身份以及任何此类书面请求或建议的未经编辑的副本(或，如果不是以书面形式，则包括其重要条款和条件)，以及任何拟议的交易协议的副本。此后，公司应以合理的当前基础 (在任何情况下，应在48小时内)合理地通知母公司。

(C)在签署和交付本协议后立即(无论如何在签署和交付本协议后24小时内)，本公司应并将促使本公司各子公司并应指示其各自的代表立即停止并导致终止与任何人(母公司及其代表除外)就本协议日期前提出的任何公司收购建议进行的任何现有征求或讨论或谈判，以及任何此等人士可能进入与任何潜在公司收购建议有关的任何实体或电子数据室的任何现有邀请或讨论或谈判。

(D)本公司任何附属公司、或董事或本公司任何附属公司违反本第4.2条所载限制的任何行为，应被视为本公司违反本第4.2条。

第4.3节注册说明书；委托书/招股说明书；附表13E-3。

(a)在本协议签订之日后，母公司和公司应在合理可行的情况下尽快共同准备并向SEC提交初步形式的委托书/招股说明书，以及附件13 E-3中与规定的公司股东投票和本协议预期的交易有关的规则13 e-3交易声明（附件13 E-3，经修订或补充“”），母公司应准备并向证券交易委员会提交S-4表格注册声明，其中初步形式的委托声明/招股说明书将作为招股说明书包含在内。各方应：（i）尽合理的最大努力使表格S-4登记声明、委托声明/招股说明书和附件13 E-3在所有重大方面符合《交易法》或《证券法》的所有适用规则、法规和要求;（ii）在收到后立即通知对方，并相互合作，尽合理的最大努力作出回应，SEC或其工作人员的任何意见或要求，包括对表格S-4注册声明、委托声明/招股说明书或附表13 E-3的任何修订或补充;（iii）立即向另一方提供所有书面通信的副本和所有

其或其代表与证券交易委员会或其工作人员之间就S-4表格注册声明、代理声明/招股说明书或附件13 E-3进行的口头沟通;（iv）在向证券交易委员会提交S-4表格注册声明后，尽合理的最大努力使其根据《证券法》立即生效;（v）尽合理的最大努力使表格S-4登记声明在交割期间保持有效，以允许完成合并;及（vi）与另一方合作，并为另一方提供合理的机会，以提前审阅和评论S-4表格注册声明，委托书声明/招股说明书和附表13 E-3（包括对表格S-4登记声明的任何修订或补充，委托书/招股说明书或附表13 E-3）和任何实质性通信（包括对SEC评论的所有回应），在向SEC提交或邮寄之前，并应向另一方提供向SEC提交的所有此类文件或通信的副本，但此类披露或通信与公司收购提案有关的除外。

(b) Parent shall advise the Company, promptly after receipt of notice thereof, of the time when the Form S-4 Registration Statement becomes effective or any supplement or amendment has been filed, the issuance of any stop order relating thereto, or the suspension of the shares of Parent Common Stock for offering or sale in any jurisdiction, or any request by the SEC or its staff for any amendment of or supplement to the Form S-4 Registration Statement, the Proxy Statement/Prospectus or the Schedule 13E-3 or comments thereon and responses thereto or requests by the SEC for additional information, and Parent shall use its reasonable best efforts to as promptly as practicable have any stop order relating to the Form S-4 Registration Statement or any such suspension of the shares of Parent Common Stock lifted, reversed or otherwise terminated. The Company shall cause the Proxy Statement/Prospectus to be mailed to the Company’s shareholders as promptly as practicable after the Form S-4 Registration Statement is declared effective under the Securities Act. Each of the parties hereto shall promptly furnish the other parties all information concerning such party, its Subsidiaries, directors, officers and (to the extent reasonably available to such party) shareholders that may be required by applicable Legal Requirements or reasonably requested by the other party or its Representatives in connection with any action contemplated by this Section 4.3. If, at any time prior to obtaining the Required Company Shareholder Vote, any party hereto becomes aware of any information that should be disclosed in an amendment or supplement to the Form S-4 Registration Statement, the Proxy Statement/Prospectus or the Schedule 13E-3 in order to make any statement therein, in the light of the circumstances under which it is made, not false or misleading with respect to a material fact, or in order to avoid the omission of a material fact necessary to make the statements in the Form S-4 Registration Statement, the Proxy Statement/Prospectus or the Schedule 13E-3 not misleading, then such party: (A) shall promptly inform the other party thereof; (B) shall provide the other party (and its counsel) with a reasonable opportunity to review and comment on any amendment or supplement to the Form S-4 Registration Statement or the Proxy Statement/Prospectus prior to it being filed with the SEC, other than such disclosures that relate to a Company Acquisition Proposal; (C) shall provide the other party with a copy of such amendment or supplement promptly after it is filed with the SEC; and (D) if mailing is required by law or otherwise appropriate, shall cooperate in mailing such amendment or supplement to the shareholders of the Company. For purposes of the Proxy Statement/Prospectus, any information concerning or related to the Company, its Affiliates, or the Company Shareholder Meeting will be deemed to have been provided by the Company, and any information concerning or related to Parent or its Affiliates will be deemed to have been provided by Parent.

(c)在第一个生效时间之前，母公司应尽其合理的最大努力，采取《证券法》及其下颁布的SEC规则和法规、《交易法》及其下颁布的SEC规则和法规或任何适用的州证券法或蓝天法及其下颁布的规则和法规要求采取的所有其他行动“”，与在首次合并中发行的母公司普通股有关，包括在行使转换后的公司期权时发行的母公司普通股; 提供, 然而，，则母公司不应被要求在其目前不具备资格的任何司法管辖区开展业务，或在任何司法管辖区提交送达法律程序的一般同意书。

第4.4节公司股东大会;公司变更推荐。’

(a) The Company: (i) shall take all action necessary under all applicable Legal Requirements and the Company’s Organizational Documents to, in consultation with Parent and as promptly as reasonably practicable after the Form S-4 Registration Statement is declared effective, duly call, give notice of and initially schedule a meeting of the holders of shares of Company Common Stock (the “Company Shareholder Meeting”), which to the extent permitted by applicable Legal Requirements, shall be within 45 days thereafter, which meeting will be held to vote on (A) a proposal to approve this Agreement; (B) a proposal for a non-binding, advisory vote of the Company’s shareholders to approve certain compensation that may become payable to the Company’s named executive officers in connection with the completion of the Mergers and (C) an adjournment proposal; and (ii) shall submit such proposals to, and, except in the case where the Company Special Committee or the Company Board (acting upon the recommendation of the Company Special Committee) has made a Company Change in Recommendation, use its reasonable best efforts to solicit proxies in favor of the proposal to approve this Agreement from, such holders at the Company Shareholder Meeting, and the Company shall not submit any other proposals to its shareholders in connection with the Company Shareholder Meeting without the prior written consent of Parent. The Company, in consultation with Parent, shall set a record date for determining the Persons entitled to notice of, and to vote at, the Company Shareholder Meeting. The Company shall ensure that all proxies solicited in connection with the Company Shareholder Meeting are solicited in compliance with all applicable Legal Requirements. Notwithstanding anything to the contrary contained in this Agreement, (A) the Company shall not postpone or adjourn the Company Shareholder Meeting without the prior written consent of Parent, other than: (1) to the extent reasonably necessary to ensure that any supplement or amendment to the Proxy Statement/Prospectus that the Company Special Committee or the Company Board (acting upon the recommendation of the Company Special Committee) has determined in good faith after consultation with outside counsel is required by applicable Legal Requirements is disclosed to the Company’s shareholders and for such supplement or amendment to be promptly disseminated to the Company’s shareholders within a reasonable amount of time (as determined by the Company Special Committee or the Company Board (acting upon the recommendation of the Company Special Committee) in good faith after consultation with its outside counsel) prior to the Company Shareholder Meeting; (2) if required by applicable Legal Requirement or a request from the SEC or its staff; or (3) if as of the time for which the Company Shareholder Meeting is scheduled there are insufficient shares of Company Common Stock represented (either in person or by proxy) to constitute a quorum necessary to conduct the business to be conducted at the Company Shareholder Meeting; and (B) the Company may, and if Parent so requests at any time shall,

如果在公司股东大会预定召开之日，没有足够的票数获得所需的公司股东投票，无论是否达到法定人数，推迟或休会公司股东大会，以征求更多的代理人赞成批准本协议，在这种情况下，但公司特别委员会或公司董事会（根据公司特别委员会的建议）已作出公司变更建议，在任何此类延期或延期期间，公司应尽其合理的最大努力，在合理可行的情况下尽快征求并获得有利于批准本协议的委托书; 提供(X)未经母公司事先书面同意(在第(A)(1)和(A)(2)款的情况下不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，除非适用法律要求或美国证券交易委员会或其工作人员的请求，否则根据第(A)或(B)款进行的任何延期或延期不得超过十个工作日，(Y)不应要求公司生效，也不应要求母公司同意，任何导致本公司股东大会日期合共延至本公司股东大会原定召开日期后20个营业日或(就前述(A)(3)及(B)条而言)少于结束日期前五个营业日及(Z)除根据前述规定而导致本公司股东大会延期或延期的法律规定外，本公司在任何情况下均不得在未经S母公司同意的情况下更改确定有权在本公司股东大会上通知及表决的股东的登记日期。根据母公司的书面请求(每天不得超过一次)，公司应在公司股东大会日期前的十个工作日内告知母公司，公司已收到与所要求的公司股东投票有关的有权在公司股东大会上投票的公司普通股股份总数，以及授权其持有人投票赞成所需公司股东投票的该等委托书的数量。

(B)根据第4.4(C)节的规定，委托书/招股说明书应包括公司董事会的推荐和公司特别委员会的推荐。除本协议明确允许的情况外，公司董事会及其任何委员会，包括公司特别委员会，均不得：(I)以与母公司或收购子公司、公司董事会建议和公司特别委员会建议相反的方式，扣留、撤回、修改、修改或有资格(或公开提议撤回、修改、修改或有资格)公司董事会建议和公司特别委员会建议，或不在委托书/招股说明书中包括公司董事会建议和公司特别委员会建议；(Ii)批准、采纳、推荐或宣布任何公司收购提议是可取的(或公开提出这样做)；(Iii)未能在与公司股权证券有关的要约或交换要约由母公司及其关联公司以外的任何第三方提出后十个工作日内(在任何情况下不得迟于公司股东大会日期前一个工作日，因为根据第4.4(A)条可能被推迟或休会)公开宣布一份声明，披露公司特别委员会和/或公司董事会建议拒绝此类投标或交换要约(为免生疑问，公司特别委员会或公司董事会对截止时接受任何该等收购要约或交换要约采取任何立场或中立立场，即构成未能公开宣布公司特别委员会或公司董事会(视情况而定)建议拒绝该等要约或交换要约)；或(Iv)如家长要求，未能在十个工作日内签发

在公开宣布公司收购建议后(在任何情况下不得迟于公司股东大会日期前一个工作日，因为根据第4.4(A)节的规定，收购建议可能被推迟或延期)，新闻稿重申公司董事会的建议和公司特别委员会的建议，提供, 然而，，公司必须在要求重新确认之前至少 48小时收到母公司的请求；提供, 进一步在任何情况下，公司、公司特别委员会或公司董事会均无义务就每项公开宣布的公司收购建议或就其每项公开宣布的重大修改公开重申公司董事会的建议或公司特别委员会的建议超过一次(第(I)至(Iv)款所述的任何行动称为建议中的公司变更)；(V)促使或准许本公司订立任何合约、意向书、谅解备忘录、原则协议或其他安排或谅解(符合第4.2(A)节而订立的可接受保密协议除外)； (Vi)采取任何行动，使任何反收购或类似法规的规定不适用于任何公司收购建议或交易对手；或(Vii)公开建议进行上述任何交易。

(C)即使本协议有任何相反规定，公司特别委员会或公司董事会(根据公司特别委员会的建议行事)在获得所需的公司股东投票权之前的任何时间，均可根据第6.1(F)节的规定更改公司收购建议和/或终止本协议，前提是(X)公司从第三方收到善意的本协议日期后的书面公司收购建议书，并非因故意违反第4.2(A)节的实质性规定而产生，且未被撤回，以及(Y)在根据第6.1(F)节作出该公司建议变更或终止本协议之前：

(I)公司特别委员会或公司董事会(根据公司特别委员会的建议行事) 在与公司外部法律顾问S及其财务顾问协商后，真诚地确定该公司收购建议构成公司高级建议，如果不采取此类行动，有理由认为不符合适用法律要求下的受托责任；

(Ii)公司至少提前四个工作日向母公司递交书面通知(公司高级建议通知)，声明公司特别委员会或公司董事会(根据公司特别委员会的建议行事)打算更改公司的建议或终止本协议，该公司高级建议通知应包括提出该公司收购建议的人的身份和该建议的副本以及与此相关而将达成的最终协议草案(或，如果不是以书面形式，则包括其重要条款和条件)；以及

(Iii)(A)自母公司S收到该公司上级建议书通知之日起的四个工作日内，如母公司提出要求，本公司与母公司就可能修订本协议进行善意谈判，以使作为公司上级建议书主体的公司收购建议不再是公司上级建议书；和(B)在上文(A)款所述的谈判期结束后，公司特别委员会或公司董事会(根据公司特别委员会的建议行事)在咨询其外部法律顾问和财务顾问，并在考虑到母公司和各收购子公司因上文(A)款预期的谈判而以书面承诺的对本协议的任何修订后，以对母公司和每一收购子公司具有约束力的方式(如果被公司接受)，真诚地决定该等公司收购提议继续构成公司优越提议；提供如该等公司收购建议的任何财务条款或任何其他重大条款有任何更改，则在每种情况下，本公司须向母公司递交与上文第(Ii)款所述一致的额外通知，而上文第(A)款所述的新的谈判期将开始(但上文第(A)款所指的原有四个营业日通知期限应改为等于(1)晚上11：59的较长时间)。(2)上述(A)项下原有的四个工作日通知期间(br})，在此期间内，本公司须就该等额外通知重新遵守第4.4(C)(Iii)节的规定(但以上述两个工作日期间取代其中的时间段)。公司特别委员会或公司董事会(视情况而定)认定一项公司收购建议构成公司上级建议，而S公司授权并向母公司提供第4.4(C)条所要求的通知，其本身不应构成公司建议变更、违反第4.4条或终止本协议。

(d)尽管本协议中有任何相反规定，在获得所需公司股东投票之前的任何时间，公司特别委员会或公司董事会（根据公司特别委员会的建议行事），如果存在任何事实、事件、变更、影响，情况、发生或发展，或其组合，（I）（x）公司特别委员会在本协议签订之日既不知道也不能合理预见（或，如公司特别委员会知悉或可合理预见，公司特别委员会在本协议签订之日既不知道也不能合理预见其后果）和（y）对公司和公司子公司整体而言是重要的，并且（II）与（A）公司收购提案或公司上级提案或与之相关的任何查询或通信、与之相关的任何事项或其后果无关，（B）在每种情况下，公司普通股的市场价格或交易量的任何变化，或公司达到、未能达到或超过任何内部或公布的预测、预测或收入估计的事实，任何时期的收益或其他财务业绩或经营成果（但应理解，除非根据第（A）或（C）条排除，否则可考虑上述任何的任何根本原因），或（C）与母公司或任何母子公司有关的任何事件、条件或情况（任何此类事实、事件、变化，影响，情况，发生，

development, condition, circumstance, or combination thereof, being referred to as a “Company Intervening Event”); and, prior to making such Company Change in Recommendation, (1) the Company Special Committee or the Company Board (acting upon the recommendation of the Company Special Committee), as applicable, determines in good faith, after consultation with its outside legal counsel and its financial advisor, that, in light of such Company Intervening Event, a failure to effect a Company Change in Recommendation by the Company Special Committee or the Company Board, as applicable, would reasonably be expected to be inconsistent with their fiduciary duties under applicable Legal Requirements; (2) less than four Business Days prior to the making of such Company Change in Recommendation, Parent receives a written notice from the Company confirming that the Company Special Committee or the Company Board (acting upon the recommendation of the Company Special Committee), as applicable, intends to effect such Company Change in Recommendation, specifying the reasons therefor in reasonable detail; (3) during such four Business Day period, if requested by Parent, the Company engages in good faith negotiations with Parent to amend this Agreement in such a manner that obviates the need for the Company Special Committee or the Company Board (acting upon the recommendation of the Company Special Committee), as applicable, to effect a Company Change in Recommendation; and (4) following the end of such four Business Day period, the Company Special Committee or the Company Board, as applicable, determines in good faith, after consultation with its outside legal counsel and financial advisor and after taking into account any amendments to this Agreement that Parent and each Acquisition Sub have committed in writing to make as a result of the negotiations contemplated by clause (3) above and in a manner that would be binding upon Parent and each Acquisition Sub if accepted by the Company, that, in light of such Company Intervening Event, a failure to effect a Company Change in Recommendation would reasonably be expected to be inconsistent with the Company Special Committee’s or the Company Board’s, as applicable, fiduciary duties under applicable Legal Requirements, even if such changes committed to in writing were to be given effect. The actions of the Company Special Committee or Company Board, as applicable, making a determination that a Company Intervening Event has occurred and the Company’s authorizing and providing the notices to Parent required by this Section 4.4(d) shall not, in and of itself, constitute a Company Change in Recommendation or a violation of this Section 4.4.

(e)尽管公司对建议做出了任何变更，但除非本协议已根据第6.1条提前终止，否则本协议应在公司股东大会上提交给公司普通股股东，以便就批准本协议进行投票，本协议中的任何内容均不得被视为免除公司的此类义务。

(f)本协议中的任何内容均不得禁止公司、公司董事会或其委员会，包括公司特别委员会或其各自的代表，（i）采取并向公司股东披露根据《交易法》颁布的规则 14 e-2、规则14 d-9或规则M-A第1012项所设想的立场，或向股东发布“停止、观望和澄清声明”，根据《证券交易法》颁布的规则14 d-9（f），在披露其根据该法案所处的地位之前，向公司股东披露，或（ii）指示提出公司收购建议的任何人士（或该人士的代表）遵守本第4.4节的规定; 提供, 然而，在第(I)款或第(Ii)款的情况下，除非按照第4.4(C)节或第4.4(D)节的规定，否则不允许、作出或采取任何将构成公司推荐变更的通信或声明。

(G)本公司任何附属公司或任何董事或本公司任何附属公司违反本第4.4条所载限制的任何行为，应被视为本公司违反本第4.4条。

第4.5节备案；其他行动。

(A)在符合本协议的条款和条件的情况下，本协议各方应相互合作，并作出各自合理的最大努力，以：(I)采取或促使采取一切必要的行动，并作出或促使作出一切必要的事情，以在合理可行的情况下尽快(无论如何不迟于结束日期)满足关闭条件，并尽快完成并使本协议预期的交易生效。包括迅速和完整地准备和归档所有文件，以实现与完成本协议预期的交易相关的所有必要的备案、通知、通知、请愿书、声明、登记、提交信息、申请和其他文件；(Ii)在合理可行的情况下(在任何情况下不得迟于结束日期)从任何政府实体或第三方获得完成本协议所设想的交易所必需或可能需要的所有批准、同意、许可、到期或终止等待期、登记、许可证、授权和其他确认；(Iii)从第三方获得所有必要的同意、批准或豁免。

(B)本协议各方应尽其各自合理的最大努力，在本协议签订之日后，在切实可行的范围内，并在合宜的情况下，尽快向任何政府实体提交有关本协议拟进行的合并和其他交易的所有通知、报告和其他文件，并在合理可行的情况下，迅速提交任何该等政府实体所要求的任何补充信息。

(C)母公司和公司应根据第4.5(A)节和第4.5(B)节规定的义务，迅速向对方提供所需的任何信息，以完成任何申请(包括申请)。母公司和公司的每一方在其认为明智和必要的情况下，可合理地将提供给另一方的竞争敏感材料指定为仅限外部律师或具有类似限制的外部律师。母公司和公司的每一位还可以合理地编辑必要的材料，以(I)遵守其他合同安排或适用的法律要求，或(Ii)防止失去律师-委托人特权或律师工作产品原则下的保护，但应采取商业上合理的努力，以不导致违反合同安排或法律要求或失去律师-客户特权的方式进行此类披露(或尽可能多地披露)。此类材料和其中包含的信息应仅提供给接收方的外部法律顾问，或如限制所示，并受本协议各方之间的任何额外保密或共同辩护协议的约束。除非适用的法律要求或任何政府实体禁止，否则母公司和公司的每一方应：(I)在根据第4.5(A)条和第

(br}4.5(B)；(Ii)允许另一方事先审查和讨论，并真诚地考虑另一方关于任何分析、外观、陈述、备忘录、信件、对请求的答复、简报、白皮书、论点、意见和建议，然后由或代表本协议任何一方就与本协议或本协议预期的交易相关的任何此类申请或任何法律程序向任何政府实体提出或提交任何前述内容；(Iii)在准备和交换此类信息时与另一方进行协调；(Iv)迅速向另一方S律师提供该方向任何政府实体提交或提交的与本协议第4.5(A)条和第4.5(B)条规定的与本协议或本协议拟进行的交易有关的所有文件、通知、分析、陈述、备忘录、信函、对请求的答复、简报、白皮书、意见、建议和其他提交材料(以及任何口头陈述的摘要)的副本；以及(V)在与任何政府实体举行任何会议、视频会议或电话会议之前，与另一方进行协商，或在与私人实体的任何诉讼有关的情况下，与任何其他人进行协商，并在政府实体或其他人不加以禁止的范围内，让另一方有机会出席和参加此类会议、视频会议和电话会议。

(D)即使本协议有任何相反规定，未经母公司事先书面同意，本公司或本公司任何附属公司均不会就寻求或取得其同意本协议拟进行的交易而向任何第三方授予或提出授予任何通融或特许权(财务或其他方面)。

第4.6节访问。

(A)为推进本协议预期的交易，在合理的事先通知后，公司应在第一个生效时间之前的整个正常营业时间内，允许母公司及其代表合理接触S公司及其子公司的人员、财产、合同、向政府实体提交的文件以及账簿和记录，在此期间，公司应根据母公司的合理要求，迅速向母公司提供有关其业务的所有可用信息；提供, 然而，，对于本公司合理判断会：(I)违反本公司关于保密或隐私的任何义务；(Ii)鉴于新冠肺炎或新冠肺炎措施，危及本公司或本公司任何子公司的任何高管或员工的健康和安全；(Iii)危及根据律师-客户特权、律师工作产品原则或类似法律特权或保护给予本公司的保护；(Iii)不得要求本公司允许进行任何检查或提供其他途径，或披露任何信息；(Iv)违反任何法律要求；(V)导致泄露任何第三方的任何商业秘密、竞争敏感信息、关于公司或任何公司子公司的估值信息或使公司面临责任风险的个人信息；或(Vi)导致公司或公司任何子公司根据任何具有约束力的协议发生重大违约或重大违约；提供在每种情况下，公司应告知母公司被隐瞒的信息的性质，并应尽其商业上合理的最大努力，作出替代安排，允许母公司(或其适用的代表)访问此类信息。

(B)为推进本协议所设想的交易，在发出合理的事先通知后，母公司应在第一个生效时间之前的整个正常营业时间内，允许公司及其代表合理接触母公司S和母公司子公司的人员、财产、合同、向政府实体提交的文件以及账簿和记录，在此期间，母公司应迅速向公司提供公司可能合理要求的有关其业务的所有可用信息；提供, 然而，，该母公司不应被要求允许任何检查或提供其他访问，或披露任何信息，而根据母公司的合理判断，将：(I)违反母公司关于保密或隐私的任何义务；(Ii)根据新冠肺炎或新冠肺炎措施，危及母公司或母公司子公司的任何管理人员或员工的健康和安全；(Iii)危及根据律师-客户特权、律师工作产品原则或类似法律特权或保护给予父母的保护；(Iv)违反任何法律要求；(V)导致披露任何第三方的任何商业秘密、竞争敏感信息、与母公司或任何母公司子公司的估值有关的信息或使母公司面临责任风险的个人信息；或(Vi)导致母公司或任何母公司子公司根据任何具有约束力的协议重大违约或重大违约；提供在每种情况下，母公司应告知公司被隐瞒的信息的性质，并应尽其商业上合理的最大努力，作出替代安排，允许公司(或其适用代表)访问该等信息。

(C)在根据本协议提供的任何信息或材料可能包括受律师-委托人特权、工作产品原则或任何其他适用特权约束的材料的范围内，本协议各方理解并同意他们在该等事项上具有共同的利益，并且他们的愿望、意图和相互理解是，共享该等材料不是有意也不应以任何方式放弃或减少此类材料的机密性或其在律师-委托人特权、工作产品原则或任何其他适用特权下的持续保护。根据律师-委托人特权、工作产品原则或任何其他适用特权有权获得保护的所有此类信息，仍有权根据这些特权、本协议和共同辩护原则获得此类保护。

(D)在任何情况下，本协议任何一方及其子公司、独立会计师和审计师的工作底稿均不得提供给本协议的任何其他当事方或其任何代表，除非且直到该等会计师和审计师以该等审计师或独立会计师可合理接受的形式和实质提供了与其相关的同意书。

(E)公司或母公司或其各自代表提供的所有信息应根据保密协议保密。

(F)母公司或其代表之间的信息交换或调查不得影响、也不得视为影响、修改或放弃本协议中规定的公司陈述和保证。公司或其代表之间的信息交换或调查不得影响、也不得被视为影响、修改或放弃母公司在本协议中规定的陈述和保证。

第4.7节收购次同意书；母公司投票。

(A)自本协议之日起至第一个生效时间或本协议终止之日(以较早者为准)期间，收购单位不得从事任何性质的活动，但本协议所规定或预期的活动除外。

(B)母公司须确保各收购附属公司按时履行、履行及解除该收购附属公司在本协议项下的各项契诺、义务及责任，母公司须与各收购附属公司共同及各别负责妥善及及时履行及履行各项该等契诺、义务及责任。

(C)在签署本协议后，母公司应立即按照DGCL和DLLCA(如适用)，并以收购附属公司I的唯一股东和收购附属公司II的唯一成员的身份，分别代表收购附属公司I和收购附属公司II签署并交付采纳本协议的同意书。

第4.8节公示。母公司和公司在发布与本协议或合并有关的任何公告、声明或其他披露之前应相互协商，并应向对方提供审查和评论的机会，在协商之前不得发布任何此类公告或声明，但适用法律要求或纳斯达克或纽约证券交易所规则和法规(视情况而定)可能要求的情况除外(在此情况下，母公司或公司应在情况下合理的基础上努力：为另一方提供有意义的机会，以提前审查和评论此类公告或声明，并应适当考虑母公司或公司对此提出的所有合理的添加、删除或更改(如适用)；提供(I)本公司及母公司均可就本协议或合并作出公开声明、声明或其他披露，而该等公告、声明或披露只包括本公司及/或母公司先前根据第4.8节作出的公开声明、声明或其他披露中披露的信息；(Ii)本公司及母公司均可作出任何公开声明以回应新闻界、分析师、投资者或参与投资者电话会议或行业会议的人士提出的问题，只要该等声明只包括先前新闻稿中披露的信息，公司和/或母公司根据第4.8节作出的公开披露或公开声明，以及(Iii)公司不需要就将发布或作出的与任何公司收购提案或公司建议变更相关的任何公开公告、声明或其他披露与母公司协商。在每种情况下，均应遵守第4.2节和第4.4节。公司和母公司同意发布之前商定的形式的联合新闻稿，宣布在签署本协议后立即签署和交付本协议。

第4.9节员工很重要。

(A)在截止日期起至截止日期一周年止的期间内，母公司应或应安排母公司之一(包括尚存的公司及其附属公司)提供：(I)公司的每一名员工(G.Troy Meier和Annette Meier除外)或继续工作的任何公司附属公司

在第二个生效时间后受雇于母公司或任何母子公司(包括尚存的公司或其任何子公司) ，且(A)年度基本工资或基本工资比率为，和(B)目标年度现金奖金机会，与在第一个有效时间之后向该连续雇员提供的年度基本工资或基本工资比率一起，在任何情况下，均不低于紧接第一个有效时间之前公司或任何公司子公司向该连续雇员提供的优惠；及(Ii)每名连续雇员享有雇员福利及退休福利(不包括根据任何界定福利退休金计划或退休后医疗计划提供的任何福利)，而该等福利与本公司及本公司附属公司在紧接首个生效日期前向该等连续雇员提供的福利总和大致相若或更为优惠。

(B)继续雇员对本公司及本公司附属公司及其各自前身的所有服务，应予以确认，以决定是否有资格参与、归属及应计福利及福利水平，而任何继续雇员将于第二个生效时间(不包括任何固定福利退休金或退休后医疗计划)后参加的每个母计划，其确认程度至少与该等母公司计划下类似情况的母公司雇员有权获得的服务相同，，但如确认该等确认会导致福利重叠，则除外。此外，母公司或母公司子公司(包括尚存的公司及其子公司)应尽商业上合理的努力，使《ERISA》第3条第(1)款所指的福利计划的每个母公司计划：(I)放弃关于预先存在的条件的所有限制、参与和承保范围方面的排除和等待期除先前存在的条件限制外的其他要求，对这类连续雇员已经生效，并且截至第一个有效时间，根据紧接第一个有效时间之前为连续雇员维持的类似福利福利计划，尚未得到满足或免除的排除或等待期；和(Ii)承认每个连续雇员及其配偶、家庭伴侣和受抚养人适用每年的免赔额、共同付款和自掏腰包此类母计划下的最高限额任何免赔额、共同付款和自掏腰包继续雇员及其配偶、家庭伴侣和受抚养人在类似公司计划下在该计划的计划年度内支付的费用，该计划发生在该连续雇员开始参加该母计划之日，但这种确认会导致福利重复的情况除外。

(C)如母公司在截止日期前不少于十个营业日提出要求，本公司董事会(或其适当委员会) 应通过决议并采取合理所需的公司行动终止本公司的S 401(K)计划，自截止日期前一天起生效。如果母公司要求终止公司401(K)计划，(I)公司应向母公司提供不迟于截止日期前一天终止该计划(其形式和实质应由母公司进行合理的事先审查和评论)的证据，以及(Ii)在第二个有效时间之后，并在收到美国国税局关于公司401(K)计划终止的有利决定函后，在合理可行的范围内尽快向母公司提供该计划已终止的证据，如果母公司要求公司寻求该确定函，其资产应分配给参与者，母公司应允许随后积极受雇的留任员工以现金形式向母公司S 401(K)计划以现金形式向该等留任员工缴纳符合条件的展期分配(符合准则第401(A)(31)节的规定，包括贷款)，金额相当于从公司401(K)计划分配给该等留任员工的全部账户余额(包括任何本票)。

(D)本第4.9节或本协议其他任何部分中的任何明示或暗示，不得解释为在公司或任何公司子公司的任何员工中产生受雇于母公司、尚存公司或其任何子公司的权利，也不得以任何方式干预或限制母公司或其任何附属公司在此明确保留的权利，即以任何理由随时解除或终止任何连续雇员的服务，无论是否有原因，但母公司与母公司之间的书面协议另有明确规定的范围除外。公司或其各自的任何关联公司和连续雇员。本协议中的任何内容不得被视为修改或修改母公司、公司或其各自关联公司的任何补偿或福利安排。本协议不得解释为限制母公司、尚存公司或其任何子公司修改或终止任何母公司计划、任何公司计划或任何其他员工福利计划的权利。尽管本协议中有任何相反的规定，但本第4.9节中的任何规定均不得在本公司或本公司任何子公司(或其任何受益人或家属)或不是本协议一方的任何其他个人中产生任何性质的第三方权利、福利或补救措施。

第4.10节某些税务事项。

(A)出于美国联邦所得税的目的，(I)本协议双方拟将合并视为《准则》第368(A)节所指的重组(意向税务处理)，以及(Ii)本协议旨在并在此通过为《财务条例》第1.368-2(G)和1.368-3(A)条所指的重组计划，母公司、各收购子公司和本公司是《准则》第368(B)节所指的当事方。

(B)本协议各方(I)应尽其各自合理的最大努力使合并符合资格，且不会采取或导致采取任何可合理预期的行动以阻止合并符合预期的税务待遇，以及(Ii)不得采取与将合并视为美国联邦、州及其他相关税务目的第368(A)款所指重组不一致的任何税务申报立场，除非根据守则第1313(A)条所指的第(Br)款另有要求。

(C)如有任何税务意见、函件或其他意见，涉及须向美国证券交易委员会提交的S-4登记报表表格所涉及的合并的税务后果或与合并有关的税务后果，(I)就紧接结算前的母公司、其股权持有人或收购单位而言，母公司应尽其合理的最大努力促使其税务顾问在符合惯例假设及限制的情况下，及(Ii)在紧接交易完成前该等意见与本公司或本公司股东有关的范围内，公司应尽其合理的最大努力促使其税务顾问或税务顾问向公司特别委员会提供此类意见，但须遵守惯例假设和限制。每一方应尽商业上合理的努力，以令适用税务顾问合理满意的形式和内容，签署并向适用的税务顾问递交习惯税务申述信函。尽管本协议有任何相反规定，但如果采取任何行动或不采取任何行动或不采取任何行动，意在或合理地很可能阻止、导致失败或阻碍预期的税收待遇，则双方不得采取任何行动，也不得不采取任何行动。

(D)在截止日期或截止日期之前，本公司应代表本公司向母公司交付一份证书，该证书的编制方式与《财务条例》1.897-2(G)、(H)和 1.1445-2(C)(3)条的要求一致，证明在守则第897(C)(1)(A)(Ii)条规定的相关期间内，本公司没有或曾经拥有本公司的任何权益，？《守则》第897(C)条所指的美国不动产权益，以及(Ii)根据《国库条例》1.897-2(H)(2)条的规定向国税局提交的通知表格；但即使有任何相反情况，母公司S在公司未能交付该证书的情况下唯一的补救措施应是在适用法律要求的范围内适当预扣税款。

(E)公司应尽商业上合理的努力与母公司及其关联公司合作，促使任何因美国联邦所得税而被视为公司的公司子公司合并为尚存的公司，合并应在第二个生效时间之后生效，并由母公司S全权酌情决定于关闭后的关闭日或关闭日后的关闭日进行。但本公司或本公司附属公司的任何高级职员或雇员均无责任在收市前签署文件以进行任何该等合并，而本公司及本公司附属公司亦无责任在收盘前作出或已生效任何与此有关的税务选择或税务申报。

(F)本协议各方承认并同意，为了确定公司股东在根据本协议拟进行的交易中因美国联邦所得税而收到的合并对价中母公司普通股的总价值，母公司普通股每股价值(母公司交易价)应指纳斯达克母公司普通股每日成交量加权平均交易价格的平均值 (如彭博社报道，或者，如果没有在彭博社报道，本协议双方共同选择的另一权威来源)在本协议日期之前的三个交易日(包括交易日)结束的连续五个交易日中的每一个交易日。双方在此进一步同意，参照第4.10(F)节中描述的方法对母交易价格进行估值，旨在符合第4.01(1)节所指的安全港估值方法。2018-12年度，本协议任何一方不得为美国联邦所得税目的采取与之不一致的任何立场，除非根据《守则》第1313(A)节所指的决定另有要求。

第4.11节赔偿；董事和高级职员保险。

(A)在第一个生效时间后不少于六年的期间内，尚存的公司应(及母公司应安排尚存的公司)对本公司或本公司任何附属公司的所有现任或前任董事及高级职员、任何在首次生效日期前已成为董事或本公司任何附属公司的高级职员的人士及任何现任或前任董事高级职员或本公司的任何高级职员，以及任何现任或前任董事高级职员或本公司的任何人士作出赔偿及保持无害，并垫付费用(包括律师费)

在第一生效时间之前或之前的任何时间担任或担任另一公司、合伙企业、信托、养老金计划或员工福利计划的另一公司、合伙企业、信托、养老金计划或员工福利计划的董事、高级管理人员、成员、受托人或受托人的子公司，应本公司或本公司任何子公司(及其各自的继承人和代表，受保障各方)的要求或为其利益，在适用法律要求允许的最大范围内，就在第一生效时间或之前发生或声称发生的行为或不作为或声称发生在第一生效时间之前或之后，在每一种情况下，由于担任本公司或本公司任何子公司的高级职员或董事的人员，或当董事或本公司或任何本公司子公司的高级职员应本公司或本公司任何附属公司的要求担任另一公司、合伙企业、信托、养老金计划或员工福利计划的董事的高级职员、成员、受托人或受托人的事实，尚存公司还应(母公司应安排尚存公司)在适用法律要求允许的最大限度内预付给受补偿方的费用(包括律师费)；提供如果有管辖权的法院最终裁定该受补偿方无权根据第4.11(A)节或其他条款获得赔偿，则接受预付费用的受补偿方承诺偿还该垫款。对于在本协议日期后不再是董事、本公司或本公司任何附属公司高管或雇员的人士而言，本协议所赋予的一切获得弥偿和晋升的权利应继续存在，并使S的继承人、继承人、遗嘱执行人以及个人和法定代表人受益。双方同意，在首个生效时间后六年内，因在首个生效时间或之前发生或被指在首个生效时间发生的作为或不作为或被指在首个生效时间之前、在生效时间或之后而主张或申索的所有权利，如本公司或本公司任何附属公司的组织文件或本公司或本公司任何附属公司与之间的任何书面协议所规定的以受偿方为受益人的权利，在合并后仍然有效，并继续具有十足效力。在第一个生效时间后的六年内，尚存的公司应使下列规定保持有效：(I)公司及其各子公司的组织文件；及(Ii)本公司或本公司任何附属公司与任何受弥偿一方就免除、免除或限制责任、对高级人员及董事或其他受托人的赔偿及预支于本协议日期已存在的开支订立的任何其他协议，而该等条文不得以任何方式修订、修改或废除，以致对任何该等受弥偿一方根据该等协议所享有的权利或保障造成重大及不利影响，而该等作为或不作为，在未经受赔方同意的情况下，不得以任何方式予以修订、修改或废除。

(B)在首次生效后不少于六年的期间内，母公司及尚存公司须安排维持本公司现行的S董事及高级管理人员责任保险(或类似的更换保单)(D&O保单)，涵盖在首次生效时间或之前发生的事实或事件所引起的索赔(包括与本协议有关的作为或不作为以及本协议预期的交易的完成)，并涵盖本公司现任及前任董事及高级管理人员。在任何情况下，有关保险范围和金额的条款不得低于在本协议之日生效的条款；提供, 然而，，在任何情况下，母公司或尚存的公司都不需要花费

在任何一年内，超过本公司为此类保险支付的当前年度保费(该年度保费在公司披露时间表第4.11(B)节中规定)的300%的金额 (该300%的金额，即最高年度保费)；以及如果进一步提供, 然而，如果此类保险的年保费超过最高年保费，母公司和尚存的公司有义务以不超过最高年保费的费用获得具有最大可比承保范围的保单。尽管本协议有任何相反规定，为了代替本第4.11(B)节第一句规定的母公司承担的S义务，公司可以在第一个生效时间之前代表母公司购买一份为期六年的D&O保单预付保单，年费用不超过最高年保费，母公司和尚存的公司应保持此类尾部保单的全部效力，并继续履行其各自的义务。作为母公司和尚存公司根据本第4.11(B)节第一句规定的所有其他适用义务的替代，只要该尾部保单应保持完全有效和有效。尽管第4.11节有任何相反的规定，但如果任何受补偿方在第4.11节规定的首次生效时间的六周年当日或之前通知母公司，则第4.11节中要求母公司和尚存公司就该事项进行赔偿和垫付费用的条款应继续有效，直至与之相关的所有索赔、诉讼、调查、诉讼和诉讼程序最终处置为止。

(C)未经受影响的受补偿方或根据第4.11(B)节所述的D&O政策或第4.11(B)节所述的尾部政策的受益人的事先书面同意，不得终止、修改或以其他方式修改本第4.11节下的义务，从而对任何受补偿方(或第4.11(B)节所述的D&O政策或尾部政策下的受益人，或S继承人、遗嘱执行人、受益人或代表中的任何此等人)造成不利影响(并且，上述任何一人死亡后，指S(继承人、遗嘱执行人、受益人或代表人)。根据第4.11(B)节所述的D&O政策或尾部政策受益的每一受赔偿方或其他人(以及在上述任何人死亡后，S的继承人、遗嘱执行人、受益人和代表)均应成为本第4.11节的第三方受益人，并享有完全的强制执行权，就好像是当事人一样。受赔偿方(以及第4.11(B)节所述D&O政策或尾部政策下的受益人(及其继承人、遗嘱执行人、受益人和代表))在本第4.11节项下享有的权利，应是该等人士根据本公司或本公司任何附属公司的组织文件、本公司或本公司任何附属公司签订的任何及所有赔偿协议或订立的任何及所有赔偿协议，或适用的法律要求(不论在法律或股权方面)下可能享有的任何其他权利的补充，而不是替代。如果尚存公司或母公司违反本第4.11条的规定，母公司或尚存公司应支付受赔方在执行本第4.11条规定的赔偿和其他义务时可能产生的所有合理费用，包括律师费，因为此类费用是应受赔方的书面请求而产生的。

(D)如果母公司，尚存的公司或其各自的任何子公司(或其各自的任何继承人或受让人)应(I)与任何其他人合并或合并，且不是此类合并或合并中的持续或尚存的公司或实体，或(Ii)将其各自资产的很大一部分出售或转让给任何

其他人，则在每种情况下，为保护第4.11(B)节所述D&O政策或尾部政策下受益人的权利所必需的范围内，应作出适当规定，以使继续或尚存的公司或实体或购买者或受让人实体(或其继承人或受让人，如适用)应承担第4.11节规定的义务。

第4.12节股东诉讼。本公司应向母公司提供任何因本协议或本协议拟进行的交易而产生或有关的公司普通股股份持有人对本公司或其任何董事或高级管理人员提起的任何法律程序的及时书面通知以及与此相关的所有诉状和重要函件的副本。公司应让母公司有机会参与任何此类法律程序的抗辩、和解或妥协，费用由母公司S承担。提供在本公司与母公司进行S磋商并真诚考虑其意见的情况下，本公司应控制其辩护、战略和和解(br})，未经母公司事先书面同意，不得同意该等和解或妥协(不得无理扣留、附加条件或拖延)。母公司应立即向本公司提供由母公司普通股股份持有人针对母公司或其任何董事或高级管理人员提起的任何法律诉讼的所有起诉书和重要函件的书面通知和副本这些诉讼程序因本协议或本协议预期的交易而产生或有关。如果第4.12节的规定与第4.1(A)节或第4.5节的规定有任何冲突或重叠，且在冲突或重叠的范围内，以第4.12节的规定为准。

第4.13节证券交易所上市及退市。母公司应尽其合理的最大努力促使在第一次合并中发行的母公司普通股，包括因行使转换后的公司期权而发行的母公司普通股，在第一次生效时间或之前获准在纳斯达克上市(以发行通知为准)。在交易结束前，公司和母公司应合作，促使公司普通股股票在第一个生效时间后在可行的情况下尽快从纽约证券交易所退市并根据《交易法》取消注册。

第4.14节第16节事项。在第一个生效时间之前，母公司董事会和公司董事会应分别采取必要或适当的一切合理行动，促使每个个人处置公司普通股股份(包括公司普通股股份的衍生证券)或收购母公司普通股(包括母公司普通股的衍生证券)，这些交易与第一条所述交易有关，或作为本协议所述交易的结果，应遵守《交易法》第16(A)条关于本公司的报告要求。或由于本协议预期进行的交易而根据交易所法案颁布的第16b-3条规则，在符合关于母公司的此类报告要求的情况下，豁免根据适用的美国证券交易委员会规则以及美国证券交易委员会员工的条例和解释采取的步骤。

第4.15节董事辞职。在交易结束之日或之前，公司应采取商业上合理的努力，以令母公司合理满意的形式和实质向母公司递交辞呈，辞呈由公司的每一位董事在紧接第一个生效时间之前签署，在每个案例中，以第一个生效时间为条件并生效。尽管如上所述，如果公司未能促使任何该等董事公司辞职，并且母公司将有权在第一次生效后立即无理由地直接或间接地将任何该等人士从董事公司除名，则公司将不违反本第4.15条。

第4.16节支付单据。在交易结束前，本公司应尽商业上合理的努力，就适用代理人(S)向每个公司信贷安排正式执行的每项公司信贷安排(该等支付函、付款函)，以母公司合理接受的形式和实质，向母公司交付一份付款函，据此，该代理人(S)应同意，在支付该付款函中规定的付款金额后：(I)本公司和本公司子公司因适用的公司信贷安排而产生或与之相关的所有债务应得到全额偿付；(Ii)与此相关的所有留置权将被解除；及(Iii)所有担保适用公司信贷安排下的未偿债务的质押抵押品应根据偿还函的条款返还。

第4.17节收购法规。如果任何反收购或类似的法规或法规适用于或可能适用于本协议预期的交易，则协议各方及其各自的董事会应(A)批准并采取一切必要的行动，以使本协议预期的交易能够在实际可行的情况下尽快按照本协议预期的条款完成，以及(B)以其他方式消除或最大限度地减少任何此类法规或法规对本协议预期的交易的影响。

第五条

有条件向每一方履行S的合并义务

第5.1节各方承担S义务的前提条件。每一方实施合并并以其他方式完成本协议所设想的交易的义务，须满足或在适用法律要求允许的范围内，在交易结束时放弃以下每个条件：

(A)注册说明书的效力。S-4表格登记声明应已根据证券法的规定生效，美国证券交易委员会不应发出停止令，对S-4表格登记陈述仍应有效，美国证券交易委员会不得为此启动任何诉讼程序或受到尚未撤回的书面威胁。

(B)股东批准。应已获得所需的公司股东投票权。

(C)上市。根据第一次合并将发行的母公司普通股，包括将于行使转换后的公司期权时发行的母公司普通股，应已获准在纳斯达克上市(以发行通知为准)。

(D)不得拘束。任何有管辖权的法院或其他有管辖权的政府实体不得提出、发布或通过任何阻止、禁止或使完成合并成为非法的法律要求或命令，并保持有效(由有管辖权的法院或其他有管辖权的政府实体发布的任何此类法律要求或命令，相关的法律约束)。

第5.2节父母承担S义务的附加条件。母公司促使完成合并或以其他方式完成本协议所设想的交易的义务，须满足或在适用法律要求允许的范围内，在交易完成时，母公司放弃下列各项条件：

(A)申述的准确性。(I)本公司在第2.3(C)节中所作的陈述和保证应真实准确，但极小的在本协议日期和截至本协议之日的不准确，且应真实和准确，但极小的在截止日期和截止日期的不准确，就好像是在该时间作出的一样(除非任何该等陈述和保证明确说明截至某一特定日期或时间，在这种情况下，该陈述和保证只需真实和准确，而不是极小的不准确，如该特定日期或时间段)；(Ii)第2.1(A)节、第2.3节(第2.3(C)节除外)、第2.4节、第2.5节、第2.6(A)(I)节第一句中包含的公司的陈述和保证，第2.23节应在本协议日期和截止日期在所有重要方面真实和准确，应在截止日期和截止日期时在所有重要方面真实和准确，如同在该时间作出的一样(除非任何该等陈述和保证明确说明截至某一特定日期或时间段，在这种情况下，该陈述和保证只需在该特定日期或时间段在所有重要方面真实和准确)；提供, 然而，在第(Ii)款的情况下，为了确定该等陈述和保证的准确性，应忽略该等陈述和保证中规定的所有重要性、公司重大不利影响和类似的限制；和(Iii)本协议中规定的本公司的陈述和担保(前述第(I)和(Ii)款中提及的陈述和保证除外)在本协议日期和应在各方面真实和准确，且在截止日期和截止日期时应在各方面真实和准确，如同在该时间作出的一样(除非任何该等陈述和保证在特定日期或时间明确声明，在这种情况下，该陈述和保证只需在该特定日期或时间段内真实和准确)，除非个别或总体上没有构成或导致或合理地预计不会构成或导致公司的重大不利影响；提供, 然而，，在第(Iii)款的情况下，为了确定该等陈述和保证的准确性，应忽略该等陈述和保证中规定的所有重要性、公司重大不利影响和类似的限制；提供第2.8节中关于公司重大不利影响的提法应生效。

(B)契诺的履行。本协议中要求公司在收盘时或之前遵守或履行的契诺应已在所有实质性方面得到遵守和履行。

(C)没有对公司产生重大不利影响。自本协议之日起，不得发生任何单独或总体构成或导致、或可合理预期构成或导致公司重大不利影响的影响。

(D)证书。母公司应已收到由公司首席执行官或首席财务官签署的、日期为截止日期的证书，确认已正式满足第5.2(A)节、第5.2(B)节和第5.2(C)节规定的条件。

第5.3节公司承担S义务的附加条件。公司实施合并并以其他方式完成本协议所设想的交易的义务取决于公司在交易结束时满足或在适用法律要求允许的范围内放弃下列各项条件：

(A)申述的准确性。(I)第3.3(C)节中包含的父母的陈述和担保应真实、准确，但极小的在本协议日期和截至本协议之日的不准确，且应真实和准确，但极小的在截止日期和截止日期的不准确如同在该时间作出的一样(除非任何该等陈述和保证明确说明截至某一特定日期或时间，在这种情况下，该陈述和保证只需真实和准确即可，不包括极小的不准确，如该特定日期或时间段)；(Ii)第3.1(A)节、第3.3节(第3.3(C)节除外)、第3.4节、第3.5节、第3.6(A)(I)节第一句中包含的母公司和各收购子公司的陈述和保证；第3.18节在本协议日期和截止日期的所有重要方面应真实和准确，在截止日期和截止日期的所有重要方面应真实和准确，如同在该时间作出的一样(除非任何该等陈述和保证明确说明截至某一特定日期或时间，在这种情况下，该陈述和保证只需在该特定日期或时间段的所有重要方面真实和准确)；提供, 然而，，在第(Ii)款的情况下，为了确定该等陈述和保证的准确性，此类陈述和保证中规定的所有重要性、母公司材料不利影响和类似的限制应不予考虑；和(Iii)本协议中母公司和每个收购分部的陈述和担保(前述第(I)和(Ii)款中提及的陈述和担保除外) 在本协议日期和截止日期时应在各方面真实和准确，且在截止日期和截止日期时应在各方面真实和准确，如同在该时间作出的一样(除非任何该等陈述和保证明确说明截至某一特定日期或时间，在这种情况下，该陈述和保证应在该特定日期或时间段内真实和准确)，除非单独或合计没有构成或导致或不会合理地预期构成或导致母公司重大不利影响；提供, 然而，在第(Iii)款的情况下，为了确定该等陈述和保证的准确性，此类陈述和保证中规定的所有重要性、母公司材料不利影响和类似的限制应不予考虑，但第3.8(A)节中对母公司材料不利影响的提及应生效。

(B)契诺的履行。本协议中要求母公司在收盘时或之前遵守或履行的契诺应已在所有实质性方面得到遵守和履行。

(C)母材无不良影响。自本协议之日起，不得发生任何单独或总体构成或导致、或可合理预期构成或导致母公司材料不利影响的影响。

(D)证书。本公司应已收到由母公司首席执行官或首席财务官签署的、日期为截止日期的证书，确认已正式满足第5.3(A)节、第5.3(B)节和第5.3(C)节规定的条件。

第六条

终止

6.1节终止。本协议可以终止，合并可以放弃：

(A)在第一个生效时间之前的任何时间，经母公司和公司双方书面同意；

(B)母公司或公司(如合并未于晚上11：59前完成)。纽约时间2024年9月30日(结束日期 )；提供，如果一方(或该方的任何关联方)实质性违反了本协议项下的任何此类S义务，将在很大程度上导致第一个生效时间未能在终止日期或之前发生，则一方不得根据本6.1(B)款终止本协议；

(C)母公司或公司在第一个生效时间之前的任何时间，如果永久阻止、禁止或非法完成合并的相关法律约束已成为最终和不可上诉的；提供，本协议寻求终止本协议的一方应根据第4.5条的规定，尽合理最大努力防止此类相关法律限制的进入并解除此类限制；

(D)母公司在获得所需的公司股东表决权之前的任何时间，如果(I)公司特别委员会在建议中做出了公司变更，或(Ii)公司故意重大违反了第4.2(A)节、第4.4(C)节或第4.4(D)节；

(E)公司，(1)如果第5.1节、第5.2(A)节、第5.2(B)节和第5.2(C)节规定的所有条件均已满足并继续得到满足(除了在成交时因其性质而无法满足的条件外)，并且公司在向母公司提交的书面通知中已不可撤销地承诺公司准备、愿意并有能力完成本协议预期的交易；但前提是， ，关于第5.1节、第5.2(A)节、第5.2(B)节和第5.2(C)节所述的条件，以及本公司对S完成本协议所设想的交易的准备、意愿和能力，第5.1节、第5.2(A)节、第5.2(B)节所述的任何条件

如果该条件的失败主要是由于母公司或收购子公司的任何行动或不作为以及(2)母公司或收购子公司未能在结束日期或公司向母公司发出书面通知后两个工作日内(以较早者为准)完成本协议预期的交易，应被视为满足条件；

(F)公司在获得所需的公司股东投票之前的任何时间，如果(I)公司特别委员会已授权公司在实质上遵守第4.4(C)条的规定，就公司高级提案达成最终协议；以及(Ii)基本上与本协议终止同时，公司就公司高级提案订立最终协议，并向母公司支付终止费；

(G)母公司或本公司在以下情况下：(I)公司股东大会(包括其任何延会和延期)应已举行并已完成，及(Ii)在就该批准进行表决后，均未获得所需的公司股东投票；

(H)如果：(I)本协议中包含的任何S公司的陈述和保证不准确，以致无法满足第5.2(A)节中规定的条件；或(Ii)本协议中包含的任何S公司契诺被违反，以致无法满足第5.2(B)节中规定的条件；提供, 然而，，就上文第(I)和(Ii)款而言，如果本公司的S陈述和担保中的任何不准确之处或违反本公司契约的行为可在截止日期前由本公司纠正，且本公司正继续尽其合理的最大努力纠正该不准确或违反规定，则母公司不得因该不准确或违反规定而根据第6.1(H)条终止本协议，除非该不准确或违反规定自公司收到母公司就该不准确或违反规定发出的书面通知之日起30天内仍未纠正；提供, 进一步，如果母公司违反了本协议中所包含的任何陈述、保证或协议，将导致第5.3(A)节或第5.3(B)节规定的条件失败，则该母公司无权根据第6.1(H)款终止本协议；或

(I)如果：(I)本协议中包含的任何母公司S或收购方的陈述和保证不准确，以致无法满足第5.3(A)节规定的条件；或(Ii)本协议中包含的任何母公司S契诺被违反，以致无法满足第5.3(B)节规定的条件；提供, 然而，，就上述第(I)和(Ii)款而言，如果母公司S或采购商的任何陈述和保证中的任何不准确或违反母公司的契诺在截止日期前可由母公司纠正，并且母公司正在继续尽其合理的最大努力纠正该不准确或违反规定，则公司不得因该不准确或违反条款而根据第6.1(I)条终止本协议，除非该不准确或违反规定自母公司收到公司关于该不准确或违反规定的书面通知之日起30天内仍未纠正；前提是，进一步如果公司违反了本协议中包含的任何陈述、保证或协议，则公司无权根据第6.1(I)节终止本协议，而违反本协议将导致第5.2(A)节或第5.2(B)节所述条件的失败。

除第6.1(A)款所述的终止外，寻求根据第6.1款终止本协议的一方应根据第7.8条向本协议的其他各方发出终止的书面通知，具体说明本协议的条款。根据第6.1条终止本协议的任何行为，将在终止方向其他各方发出书面通知后立即生效。

第6.2节终止的效力。如果按照第6.1节的规定终止本协议，本协议不再具有任何效力或效力，本协议的任何一方(或其任何代表或附属机构)不对任何人承担任何责任；提供, 然而，(A)第4.6(A)节的最后一句、第4.6(B)节的最后一句、第4.8节、第6.2节、第6.3节和第VII条在本协议终止后继续有效；和(B)本协议的终止不应免除本协议的任何一方因任何欺诈或故意违反本协议而承担的任何重大责任。除上述外，本协议的终止不会影响保密协议任何一方的权利或义务，这些权利和义务将根据各自的条款在本协议终止后继续有效。

第6.3节终止费的支付。

(A)双方确认并同意，在任何情况下，本公司均不会被要求支付超过一次的终止费，无论终止费用是否根据本协议的一项以上条款在相同或不同的时间以及在不同事件发生时支付。

(B)母公司S收到根据第6.1(F)条所欠的终止费、母公司S根据第7.11条要求具体履行义务的权利以及母公司S因欺诈或任何重大故意违反本协议而寻求损害赔偿的权利，将是母公司和收购母公司及其各自的关联方就本协议、与本协议有关而签署的任何协议以及据此拟进行的交易针对本公司和任何公司关联方提出的唯一和排他性的补救措施。在根据本协议的条款支付终止费用后，本公司任何相关方均不再对母公司或收购子公司承担任何与本协议、与本协议相关而签署的任何协议或据此拟进行的交易相关或产生的任何进一步责任或义务(但本公司仍有义务遵守保密协议，母公司和收购子公司可能有权获得关于保密协议的补救措施，第6.2节(B)款和第6.3(B)节，视情况适用)。

第七条

杂项条文

第7.1条修正案。本协议可在第一个生效时间之前的任何时间(无论是在收到所需的公司股东投票之前或之后)通过代表本协议各方签署的书面文书进行修订；提供, 然而，，在收到所需的公司股东投票后，根据纽约证券交易所的适用法律要求或法规，在未经公司股东进一步批准的情况下，不得进行任何修订。未经公司特别委员会事先批准，公司和公司董事会不得采取或授权采取或授权本第7.1条规定的任何行动。

第7.2条豁免。

(A)除本协定另有规定外，本协定任何一方未能履行本协定中的任何义务、契诺、协议或条件的行为，只有在给予豁免的一方签署书面文书后，才可由有权享受本协定利益的一方或多方放弃；提供, 然而，，在收到所需的公司股东投票后，根据纽约证券交易所的适用法律要求或法规，在未经公司股东进一步批准的情况下，不得作出任何豁免。任何此类豁免除非在给予豁免的特定情况下适用，否则不适用或具有任何效力。未经公司特别委员会的事先批准，公司和公司董事会不得接受或授权本第7.2条所规定的任何豁免。

(B)本协议任何一方未能行使本协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施，以及本协议任何一方在行使本协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施时的任何延误，均不得视为放弃该等权力、权利、特权或补救措施。任何该等权力、权利、特权或补救措施的单一或部分行使不排除任何其他或进一步行使或任何其他权力、权利、特权或补救措施。

第7.3条陈述和担保不存在。本协议中包含的陈述、保证、契约和协议，或根据本协议交付的任何证书、附表或文件中包含的陈述、保证、契约和协议，或与本协议预期的任何交易相关的陈述、保证、契约和协议，均不得在首次生效时间后继续有效; 提供本第7.3条不应限制本协议中包含的任何契约或协议，根据其条款，这些契约或协议将在首次生效时间后全部或部分履行。

第7.4条完整协议;不依赖;第三方受益人。

(a)22.其他规定。本协议取代您和中国机械制造行业网先前就相同事项订立的任何书面或口头协议。

(b)在不限制第7.4（a）节的一般性的情况下，除第二条明确包含的陈述和保证外：（i）母公司和每个收购子公司承认并同意，公司没有也不会就本协议的主题事项做出任何明示或暗示的陈述或保证，母公司，收购子公司或任何母公司子公司或其各自的任何代表均依赖于（且上述任何一方均未依赖于）与母公司和各收购子公司’签订本协议以及完成本协议所述交易的协议相关的任何陈述或保证，明示或暗示，无论是关于公司、其任何关联公司、其各自的任何代表，

本协议的任何其他主题或任何其他事项（明示或暗示），第二条明确规定的陈述和保证除外，且公司代表或任何其他人士均未就公司、其任何关联公司、其各自代表做出或正在做出任何明示或暗示的陈述或保证，本协议的任何其他标的或任何其他事项;及（ii）在不限制前述规定的情况下，母公司及各收购子公司确认并同意（x）公司未就以下事项作出任何陈述或保证，（y）公司或任何其他人士均不会对母公司、收购子公司或其各自的代表或关联公司或任何其他人士因母’公司、各收购子’公司或其代表’或关联公司的使用而承担任何责任或其他义务’，以及（z）母公司、母公司子公司或其各自的任何代表均未依赖于，（A）与母公司或收购子公司或其任何代表讨论、交付或提供给母公司或收购子公司或其任何代表的任何预测、预测、估计或预算，或以其他方式（包括在某些“数据室、”“虚拟室、”管理演示文稿中或以任何形式预期，或与本协议拟进行的交易相关）有关本公司或任何子公司未来收入、未来经营业绩（或其任何组成部分）、未来现金流或未来财务状况（或其任何组成部分），或本公司或任何子公司未来业务和运营的信息，或（B）向母公司或母公司子公司提供的任何口头或书面信息’关联公司或代表在对公司进行尽职调查、协商本协议或进行本协议预期交易的过程中。

(c) Without limiting the generality of Section 7.4(a), except for the representations and warranties expressly contained in ARTICLE III: (i) the Company acknowledges and agrees that Parent has not made and is not making any representations or warranties, express or implied, whatsoever regarding the subject matter of this Agreement, that none of the Company, the Company Subsidiaries or any of their respective Representatives is relying on, and none of the foregoing has relied on, in connection with the Company’s entry into this Agreement and agreement to consummate the transactions contemplated hereby or otherwise, any representations or warranties, express or implied, whatsoever regarding Parent, any of its Affiliates, any of their respective Representatives, any other subject matter of this Agreement or any other matter, express or implied, except for the representations and warranties expressly set forth in ARTICLE III, and that no Representative of Parent or any other Person has made or is making any representations or warranties, express or implied, whatsoever regarding Parent, any of its Affiliates, any of their respective Representatives, any other subject matter of this Agreement or any other matter; and (ii) without limiting the foregoing, the Company acknowledges and agrees that (x) Parent has not made and is not making any representations or warranties whatsoever regarding, (y) none of Parent, either Acquisition Sub nor any other Person will have or be subject to any liability or other obligation to the Company or their Representatives or Affiliates or any other Person resulting from the Company’s or their Representatives’ or Affiliates’ use of and (z) none of the Company, the Company Subsidiaries or any of their respective Representatives has relied on, (A) any forecasts, projections, estimates or budgets discussed with, delivered to or made available to the Company or to any of its Representatives, or otherwise (including in certain “data rooms,” “virtual rooms,” management presentations or in any form in expectation of, or in connection with, the transactions contemplated hereby) regarding the future revenues, future results of operations (or any component thereof), future cash flows or future financial condition (or any component thereof) of Parent or any Parent Subsidiary or the future business and operations of Parent or any Parent Subsidiary or (B) any oral or written information made available to the Company or the Company’s Affiliates or Representatives in the course of their due diligence investigation of Parent, the negotiation of this Agreement or in the course of the transactions contemplated hereby.

(d)母公司、公司和各收购子公司同意，根据本协议的条款，本协议中规定的各自陈述和保证仅为本协议其他方的利益，本协议无意也不会授予母公司、公司和各收购子公司及其各自继承人以外的任何人，法定代表人和许可受让人在本协议项下的任何明示或暗示的权利或救济，包括依赖本协议中规定的陈述和保证的权利，但（i）第4.11条和第7.7条规定的，以及（ii）自首次生效时间起及之后，公司普通股股东的权利除外，公司限制性股票和公司期权，以获得第一条所述的对价。本协议中的陈述和保证是双方协商的结果。该等陈述和保证中的任何不准确之处均由本协议双方根据本协议放弃，且无需通知任何其他人或对任何其他人承担责任。在某些情况下，本协议中的陈述和保证可能代表与特定事项相关的风险在本协议各方之间的分配，而无论本协议任何一方是否知情。因此，除本协议双方以外的任何人不得将本协议中的陈述和保证作为对本协议签订之日或任何其他日期的实际事实或情况的描述。

（e）尽管有上述规定，本第7.4条中的任何内容均不得约束、限制、约束或禁止任何基于欺诈的索赔。

第7.5条适用法律;管辖权。

(A)本协议是根据特拉华州法律订立、解释和执行的，但与公司董事会或公司特别委员会的受托责任有关的事项应受犹他州法律管辖，该等法律适用于仅适用于在特拉华州订立和履行的协议，而不影响其法律冲突原则(或任何其他司法管辖区)。本协议的每一方：(I)同意并服从特拉华州衡平法院的专属个人管辖权，如果该法院没有管辖权，则在因本协议或本协议拟进行的任何交易而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼中，由特拉华州的联邦法院开庭审理；(Ii)同意与该诉讼或诉讼有关的所有索赔应在任何此类法院审理和裁决；(Iii)不得试图通过动议或任何此类法院的其他许可请求来否认或推翻此类个人管辖权，或以其他方式对根据本条款7.5放弃的任何事项或主张提出抗辩，或此类法院发布的任何命令不能在此类法院或由此类法院执行；(Iv)同意以第7.8条规定的方式或以适用法律允许的其他方式邮寄与任何法律程序相关的程序文件或其他文件应为有效并充分送达；以及(V)不得向任何其他法院提起因本协议或本协议预期进行的任何交易而引起或有关的任何诉讼或法律程序。本协议的每一方均放弃对因此而提起的任何诉讼或诉讼的维持而提出的任何不便的抗辩，并放弃任何其他人可能需要的任何担保、担保或其他担保。

(B)本协议各方在此承认并同意，任何可能与本协议、根据本协议交付的任何文书或其他文件或本协议预期进行的交易有关、引起或以其他方式与本协议有关的争议预计将涉及复杂和困难的问题，因此，本协议各方在适用法律要求允许的最大范围内，不可撤销且无条件地放弃其可能就根据本协议或本协议预期的交易直接或间接引起的任何诉讼进行陪审团审判的任何权利。本协议各方在此确认并证明：(I)本协议其他各方的代表均未明确或以其他方式表示，在发生任何诉讼时，该等其他各方不会寻求强制执行上述放弃；(Ii)其了解并已考虑本放弃的影响；(Iii)其自愿作出此放弃；以及(Iv)除其他事项外，本条款7.5中规定的相互放弃、承认和证明引诱其订立本协议和交易。本协议的每一方均承认，除其他事项外，本协议第7.5条中的相互豁免和证明已诱使其和其他各方订立本协议和本协议预期的交易(如适用)。

第7.6节支付费用。无论合并是否完成，本协议各方应自行支付准备、签订和执行本协议及本协议拟进行的交易的费用。

第7.7节可转让性；利害关系人。本协议对本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并可由其强制执行，并符合其利益。未经本协议其他各方的明确书面同意，本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务均不得由本协议的任何一方通过法律实施或其他方式全部或部分转让。任何违反第7.7条规定的转让均为无效。除第I条(从第一个生效时间起及之后，应有利于紧接第一个生效时间前的公司普通股持有人和公司期权持有人)和第4.11条(从第一个生效时间起及之后应为受保障各方和其中确定的其他人员的利益)的规定外，本协议(包括第4.9条)的任何明示或默示的规定，都不打算或将赋予除本协议各方以外的任何人任何性质的任何权利、利益或补救。未经公司特别委员会事先批准，公司或公司董事会根据第7.7条规定进行或授权的任何转让均属无效，不具任何效力。

第7.8条通知。本合同项下的所有通知和其他通信应采用以下格式之一的书面形式，并应视为在实际交付时(A)如果亲自交付给本合同一方(提供交付证明)，则在下午6：00之前收到通知。在营业日收据地点的中心时间，否则该通知或通信应被视为在下一个营业日之前未收到；(B)如果通过电子邮件发送给本合同当事人(发送时视为已发出通知，但未收到退回或未送达通知)，则在下午6：00之前收到通知。在营业日的中心时间，否则该通知或通信应被视为在下一个营业日之前未收到；或(C)在寄往美国的邮件、挂号信或挂号信、预付邮资后的五个工作日内，应按下列地址(或类似通知指定的本合同一方的其他地址)通知本合同一方：

如果是母公司或采购件：

钻具国际公司

Briarpark Drive 3701号，150号套房

德克萨斯州休斯顿

注意：首席执行官韦恩·普雷金

电子邮件：Wayne.Prejean@drillingtools.com

将一份副本(不构成通知)发给：

温斯顿-施特劳恩律师事务所

国会大厦大街800号，2400套房

德克萨斯州休斯顿，邮编77002

注意：迈克尔·J·布兰肯希普

电子邮件：mblankhip@winston.com

如向本公司或本公司特别委员会：

苏必利钻井产品公司董事会特别委员会。

C/o优胜钻井产品公司

1583南1700东

犹他州弗纳尔，邮编：84078

注意：迈克尔·朗卡

电子邮件：mronca@engleridgeenergy.com

将一份副本(不构成通知)发给：

Mayer Brown LLP

南大街201号，1100套房

犹他州盐湖城，84111

注意：萨姆·加德纳

电子邮件：sgardiner@mayerbrown.com

和

Mayer Brown LLP

71 S.瓦克博士

伊利诺伊州芝加哥60606

收件人：Jodi Simala; Ryan Ferris

电子邮件：jsimala@mayerbrown.com; rferris@mayerbrown.com

和

Ewing & Jones，PLLC

6363 Woodway Drive，Suite 1000

德克萨斯州休斯顿

收件人：Randolph Ewing

电子邮件：rewing@ewingjones.com

第7.9节可分割性。如果本协议的任何条款或规定在任何司法管辖区的任何情况下无效或不可执行，则不得影响本协议其余条款和规定的有效性或可执行性，也不得影响违规条款或规定在任何其他情况下或在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。如果具有管辖权的法院的最终判决宣布本协议的任何条款或规定无效或不可执行，则双方同意，做出该判决的法院有权限制该条款或规定，删除特定词语或短语，或以有效和可执行的条款或规定取代任何无效或不可执行的条款或规定，无效或不可执行的条款或规定的意图，本协议经修改后应具有执行力。如果该法院未行使其在前一句中授予的权力，则本协议双方同意以有效且可执行的条款或规定取代该无效或不可执行的条款或规定，该有效且可执行的条款或规定将在可能的范围内实现该无效或不可执行的条款的经济、商业和其他目的。

第7.10节对应部分。本协议可以一份或多份副本签署和交付（包括通过电子传输，包括.PDF和电子邮件），也可以由本协议的不同当事人以单独的副本签署和交付，每份副本在签署后应被视为原件，但所有副本合在一起应构成同一份协议。通过电子交付方式交换完全签署的协议（副本或其他形式）应足以使双方受本协议条款和条件的约束。在适用的范围内，前述内容构成双方援引任何授权电子签名的法律的选择。

第7.11节具体履行。本协议各方同意，如果本协议的任何规定未按照其特定条款得到履行或被违反，则将造成不可弥补的损害，即使可以获得金钱赔偿，也不能作为充分的补救措施。因此，双方同意，除本协议一方根据法律或衡平法可能享有的任何其他救济外，如果母公司、收购子公司或公司违反或威胁违反本协议中包含的该方的任何契约或义务，则其他方应有权获得：（i）强制遵守和履行该等契约的具体履行令，包括完成本协议预期的交易;以及（ii）限制该等违约或威胁违约的禁令。如果任何行动是在公平，

执行本协议的规定，本协议任何一方均不得声称，且本协议各方特此放弃辩护或反诉，即法律上存在充分的补救措施。本协议各方进一步同意，不得要求本协议任何其他方或任何其他人获得、提供或邮寄与获得本第7.11条所述任何救济有关的任何保证金或类似文书，或作为获得本第7.11条所述任何救济的条件，并且本协议各方合理地放弃其可能拥有的要求获得、提供或邮寄任何此类保证金或类似文书的任何权利。

第7.12节披露时间表。

(a)仅为方便起见，公司披露附表已被安排在与第二条以及第四条和附件A（如适用）的章节和小节相对应的单独章节和小节中。公司披露附表任何小节中规定的任何信息应被视为已披露，并通过引用纳入公司披露附表的其他各小节中，如同其他各小节（无论是否进行了具体的交叉引用）中充分规定的那样，只要该等披露内容表面上合理明显地符合或适用于其他各小节。公司披露附表中提及或披露的任何项目或其他事项本身不得解释为承认或表明该项目或其他事项是重要的，或该项目或其他事项需要在公司披露附表中提及或披露。公司披露附表中规定的信息仅为本协议之目的而披露，其中规定的任何信息本身均不得视为本协议任何一方向任何第三方承认任何事项，包括任何违反法律要求或违反任何合同的行为。

(B)仅为方便起见，母公司披露计划已被安排在与第三条以及适用的第四条和附件A的章节和小节相对应的单独章节和子章节中，母公司披露时间表的任何小节中列出的任何信息应被视为已通过引用在母披露时间表的每个其他小节中进行披露和并入，就像在此类其他小节中充分阐述一样(无论是否进行了具体的交叉引用)，只要表面上合理地认为此类披露也符合或适用于该等其他小节。提及或披露母公司披露明细表中的任何项目或其他事项，本身不得解释为承认或表明该项目或其他事项是重要的，或该项目或其他事项需要在母公司披露明细表中提及或披露。《母公司披露明细表》中所列信息仅为本协议的目的而披露，其中所列任何信息本身均不应被视为本协议任何一方向任何第三方承认任何事项，包括任何违反法律要求或违反任何合同。

第7.13节无追索权。本协议只能针对本协议执行，任何基于本协议、由本协议引起或与本协议有关的索赔或诉讼原因，或谈判、执行或履行本协议及本协议计划进行的交易，只能针对明确确定为本协议当事方的实体提出。一方面，母公司关联方或公司关联方不对本协议各方的任何义务或责任或任何索赔(无论是在法律上、股权、合同、侵权或其他方面)承担任何责任，或因本协议拟进行的交易或就任何陈述、保证、契诺、

与本协议有关的协议或其他义务或责任。在不限制本协议项下本公司针对母公司或收购子公司的权利的情况下，在任何情况下，本公司或任何公司关联方均不得，并且公司同意不寻求并使公司关联方不寻求对任何母公司关联方(为免生疑问，母公司和收购子公司除外)执行本协议，向母公司关联方提出任何违反本协议的索赔，或寻求向母公司关联方(母公司和收购子公司除外)追讨金钱损失。在不限制母公司和收购子公司在本协议项下针对本公司的权利的情况下，在任何情况下，母公司、任何收购子公司或任何其他母公司关联方，以及母公司和各收购子公司均不得同意不执行本协议，也不得促使母公司关联方不寻求对任何公司关联方(为免生疑问，本公司除外)执行本协议、对违反本协议的任何索赔或寻求向任何公司关联方追讨金钱损害。

第7.14节建造。

(A)就本协定而言，只要上下文需要：单数应包括复数，反之亦然；男性应包括女性和中性性别；女性应包括男性和中性性别；中性应包括男性和女性。如果一个术语被定义为一个词类，当它作为另一个词类使用时，它应该有相应的含义。

(B)双方同意，任何解释规则不得适用于本协定的解释或解释，因为任何解释规则的含糊之处应由起草方解决。

(C)如在本协议中所使用的，包含和包含、及其变体的词语不应被视为限制条款，而应被视为后跟但不限于，且在本协议中出现的词语和类似术语应是指整个协议，而不是出现此类词语的任何特定章节或条款。

(D)就本协议而言，对法律要求的任何提及应包括根据该协议颁布的任何规则和条例，而本协议中对法律要求的任何提及应仅指经修订或以其他方式修改的法律要求，并包括截至本协议日期的任何后续立法。

(E)除另有说明外，本协定中提及的各节、证物、附件和附表均指本协定各节和本协定的证物、附件和附表。在任何展品、公司披露明细表或母公司披露明细表中使用的任何大写术语，但其中未另行定义的，应具有本协议中赋予该术语的含义。

(F)本协定中凡提及美元之处，均指美元。

(G)本协议的目录和标题仅供参考，不构成本协议的一部分，不得被视为限制或以其他方式影响本协议的任何规定。本协定所附的展品、附表和附件构成本协定的一部分，并为所有目的而纳入本协定。

(H)书面、书面和类似术语是指印刷、打字和以可见形式复制文字(包括电子格式)的其他手段。

(I)如果本协议项下的任何行动要求在非营业日进行或采取，则该行动不应在该日进行或采取，而应在其后的第一个营业日进行或采取。

(J)除另有说明外，凡提及日，即指公历日。

(K)除另有说明外，自任何日期起或至任何日期止，均分别指自及包括在内或直至并包括在内。

(L)对任何合同或其他文件的任何提及，是指不时修订、修改或补充(如果本协议允许)的合同或文件，包括其所有证物、附表或其他附件。

[第页的剩余部分故意留空]

母公司、收购子公司I和收购子公司II已导致本协议在上文首次写入的日期签署。


钻具国际公司特拉华州的一家公司

发信人：		/S/R.韦恩·普雷金
姓名：		R·韦恩·普雷金
标题：		首席执行官

DTI合并子公司特拉华州一家公司

发信人：		/S/R.韦恩·普雷金
姓名：		R·韦恩·普雷金
标题：		总裁与书记

DTI合并子有限责任公司特拉华州一家有限责任公司

发信人：		/S/R.韦恩·普雷金
姓名：		R·韦恩·普雷金
标题：		总裁与书记

[协议和合并计划的签字页]

本公司已促使本协议自上面首次写入的日期起执行。


优胜钻井产品有限公司。犹他州的一家公司

发信人：		/S/G.特洛伊·梅尔
姓名：		G.特洛伊·梅尔
标题：		首席执行官

[协议和合并计划的签字页]

附件A

某些定义

对于本协议的目的(包括本附件A)：

可接受的保密协议是指任何保密协议(A)由公司在签署和交付本协议之前签订的，或(B)由公司在签署和交付本协议之后签订的，其中包含的保密条款总体上不低于保密协议中规定的条款；提供, 然而，，该可接受的保密协议必须允许公司遵守本协议的条款。

？收购分项I应具有序言中所给出的含义。

？第II分项收购应具有序言中所给出的含义。

？采购单应具有前言中所述的含义。

对任何人而言，附属公司是指直接或间接控制、由控制或与该人共同控制的任何其他人。在这一定义中，对任何人使用的控制(包括具有相关含义的控制、受控制和受共同控制)一词，是指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致该人的管理层或政策的方向的权力，无论是通过有投票权的证券的所有权，还是通过合同或其他方式的合伙或其他所有权权益。

关联公司股东G.Troy Meier、Annette Meier、Tronco Energy Corporation及其各自的关联公司。

？综合股票选择应具有第1.14(A)节中给出的含义。

？协议是指本附件A所附的合并协议和计划，连同本附件A及其每个其他附表和附件，因为该协议和合并计划(包括本附件A及其其他附表和附件)可能会不时修改。

？反腐败法应具有第2.14(A)节中规定的含义。

假设的公司期权应具有第1.8(A)节中给出的含义。

？母公司股票平均价格是指在截至(包括)第一个生效日期前三个交易日的连续五个交易日内，母公司普通股在纳斯达克上的每日成交量加权平均每股交易价(如彭博社报道，或如未在本文中报告，则在本协议各方共同选择的其他权威来源中)。

A-1

？营业日是指除星期六、星期日或其他日以外的任何日子，在这一天，纽约市的美国证券交易委员会或银行机构被法律授权或要求关闭。

“资本支出预算”应具有第4.1(A)(Xiii)节中规定的含义。

现金选择对价应具有第1.5(A)(Ii)(A)节规定的含义。

现金选择股份应具有第1.5(A)(Ii)(A)节规定的含义。

？合并证书应具有第1.2节中给出的含义。

？结束？应具有第1.2节中给出的含义。

？截止日期？应具有第1.2节中给出的含义。

《税法》系指经修订的《1986年美国国税法》。

？公司应具有前言中给出的含义。

？公司401(K)计划应具有第4.9(C)节中给出的含义。

？公司收购提案是指考虑或以其他方式与任何公司收购交易有关的任何要约、利益表示或提案(由母公司或其任何附属公司或代表母公司或其任何关联公司提出或提交的要约或提案除外)。

？公司收购交易是指任何交易或一系列相关交易(合并以外) 涉及：

(A)涉及本公司的任何合并、业务合并、合资、重组或其他类似交易；

(B)任何交易(I)任何个人或团体(定义见《交易法》及其规则)取得占本公司20%或以上尚未行使投票权的证券(或可转换为该等证券或可行使或可交换该等证券的工具)的实益拥有权或创纪录拥有权；或(Ii)本公司或本公司任何附属公司发行占本公司未偿还投票权20%或以上的证券(或可转换为该等证券或可行使或可交换该等证券的工具)；

(C)出售、交换、转让、收购或处置本公司及本公司附属公司作为整体的综合资产(包括本公司附属公司的股权证券)的20%或以上，或任何一项或多项业务(或任何一项或多项业务的资产，包括任何本公司附属公司的股权证券)的任何出售、交换、转让、收购或处置，而该等资产或资产占本公司及本公司附属公司的综合净收入或净收益的20%或以上；

A-2

(D)任何要约收购或交换要约，而该要约要约或交换要约一旦完成，将导致任何个人或集团(如《交易法》及其下的规则所界定)获得证券(或可转换为或可行使或可交换该等证券的工具)的实益所有权或记录所有权，相当于本公司尚未行使投票权的20%或以上；或

(E)上述各类交易的任何组合，前提是本公司投票权的百分比或本公司及本公司附属公司的综合净收入、净收入或资产合计合计为20%或以上。

？公司董事会指公司的董事会。

？公司董事会建议应具有第2.4节中给出的含义。

？公司账簿记账股份应具有1.9(B)节中规定的含义。

？公司资本化日期应具有第2.3(C)节中给出的含义。

？建议中的公司变更应具有第4.4(B)节中给出的含义。

公司普通股是指公司的普通股，每股票面价值0.001美元。

？《公司共同受控实体》是指属于《守则》第414(B)、(C)、(M)或(O)节或ERISA第4001(B)(1)节所述集团成员的任何实体、行业或企业，包括根据第4001(A)(14)节与本公司属于同一受控集团的实体、行业或企业。

公司信贷融通是指(X)本公司、Vavast Bank、国家协会(Vavast Bank)和其中指定的担保人之间签订的日期为2023年7月28日的特定贷款协议(经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)，(Y)本公司与Vavar银行之间日期为2023年7月28日的特定定期贷款本票，以及(Z)本公司与Vavar银行之间日期为2023年7月28日的特定循环额度本票。

？公司披露明细表应具有第二条导言款中规定的含义。

公司股权协议是指公司股权计划(连同证明公司期权和公司限制性股票的所有授予协议)。

公司股权计划是指S公司2014年长期激励计划和2015年长期激励计划，每项计划均不时修订。

？公司介入事件应具有第4.4(D)节中给出的含义。

？公司知识产权是指公司或公司任何子公司拥有的所有知识产权。

A-3

？公司知识产权许可证应具有第2.9(I)节中规定的含义。

“公司租赁不动产”应具有第2.10节中规定的含义。

“公司重大不利影响”是指任何事实、情况、条件、事件、变化、发展、发生、结果、影响、作为或不作为（每一种，一种影响）的状态，“”其单独或与任何一种或多种其他影响一起，（i）对业务、条件、事件、变化、发展、发生、结果、影响、作为或不作为（每一种，一种影响）造成重大不利影响（财务或其他方面）或本公司及其子公司的经营业绩，或（ii）阻止，严重损害，实质性地阻碍或实质性地延迟合并和在此预期的其他交易在结束日期或之前的完成; 提供, 然而，仅就第（i）款而言，以下任何一项所导致或引起的影响均不应被视为构成公司重大不利影响，或在确定是否发生公司重大不利影响时予以考虑：（A）一般经济、政治、商业、影响公司及其子公司经营所在行业的财务或市场状况（包括商品价格、一般市场价格的任何变动以及影响本公司经营业务所在行业的监管变动）;（B）地缘政治状况，包括贸易和国家安全政策以及与之相关的出口管制和行政命令，任何军事冲突、已宣布或未宣布的战争、武装敌对行动的爆发、持续或升级，或外国或国内恐怖主义行为（包括网络恐怖主义）;（C）任何流行病（包括COVID-19大流行的持续或恶化）、流行病、瘟疫或其他疾病爆发或公共卫生事件、飓风、洪水、龙卷风、地震或其他自然灾害或天灾或天气状况导致的变化;（D）公司或公司任何子公司未能满足任何内部或外部预测或预测，或公司普通股价格下降。（但在每种情况下，不包括这种失败或下降的根本原因，如适用，其本身可能构成或在确定是否存在或将存在公司重大不利影响时予以考虑）;（E）合并的公开宣布或未决以及由此预期的其他交易，包括在任何此类情况下，其对与客户的合同或其他关系的影响，供应商、分销商、业务合作伙伴或员工 (提供本条款（E）不适用于（x）第2.6节中的任何陈述或保证，此类陈述或保证的目的是解决因签署和交付本协议或完成合并而产生的后果，或（y）公司的任何作为或不作为，任何公司子公司或其各自代表，以遵守’第4.1（a）条规定的公司义务;（F）适用法律要求的变更（包括COVID-19措施）或其解释;（G）GAAP或任何其他适用会计准则或其解释的变化;（H）公司根据本协议条款或在母公司或收购子公司的明确书面指示或同意下明确要求采取的任何行动;（I）任何申索、诉讼，因违反信托义务或违反法律或与本协议或本协议拟进行的交易;（J）公司普通股股票的交易价格或交易量的任何变化，或公司或公司任何子公司的信用评级或评级展望的任何变化（提供在确定是否发生公司重大不利影响时，可考虑其根本原因（如果本协议未另行排除）;（K）任何合同根据其条款到期;或（L）母公司或其任何关联公司违反、违反或不履行本协议的任何规定，或

A-4

应母公司的书面请求，或根据本协议明确要求公司或任何子公司采取或不采取的任何行动，包括母公司书面同意的任何行动，公司或任何子公司; 提供, 进一步，与上述第（A）、（B）、（C）、（F）或（G）条所述的任何变更或事件有关或由其产生或导致的任何影响可能构成，并在确定是否发生时予以考虑，公司重大不利影响，如果且仅限于此类变化或事件具有不成比例的与本公司及其子公司所在行业的其他参与者相比，对本公司及其子公司的影响。

“公司期权指从公司购买公司普通股的期权。”

“公司许可证”应具有第2.12（b）条中规定的含义。

公司允许的产权负担是指：(A)税收或政府评估、收费或索赔的留置权；(Br)尚未到期和应付的税款、费用或索赔，或正在通过适当程序真诚地提出异议；(B)供应商、机械师、材料工人S、承运人、工人、建筑和其他类似的留置权，在正常业务过程中或就尚未到期和应付的债务，或在到期时，没有拖欠债务，或正在通过适当程序真诚地提出异议；(C)与已建立适当准备金并反映在最近的公司资产负债表中或由适用的法律要求强加或公布的负债有关的产权负担或瑕疵，包括分区、权利、建筑法规或与土地使用有关的其他法律要求；(D)因任何司法管辖区的证券法规定的转让限制而产生的留置权、质押或产权负担； (E)在正常业务过程中授予的非排他性知识产权许可；(F)留置权、产权负担或所有权瑕疵，而该等留置权、产权负担或不完善的所有权并不会或不会因个别或合计对本公司及其附属公司所使用的标的物业的使用造成重大损害；(G)就房地产而言，所有适用的分区、权利、建筑、保育限制及其他土地用途及环境法规；(H)出租人及许可人根据租赁协议或许可安排产生的留置权；及(I)因任何公司契约或本公司与S订立的任何现有信贷安排而产生的留置权 (或根据本协议进行的任何替换或再融资)。

？公司计划是指公司或公司任何子公司为其现任或前任员工的利益而维持的每个员工福利计划(在ERISA第3(3)节的含义内，无论是否受ERISA约束)以及彼此之间的雇佣、奖金、递延薪酬、股权、养老金、遣散费、控制权变更、员工贷款、附带福利或其他员工福利计划、政策、协议、计划或安排。

？公司产品是指公司或公司任何子公司自2022年1月1日以来销售、提供、销售、许可、提供、制造、打包、分销或支持的任何和所有产品和服务。

？公司注册的知识产权应具有第2.9(A)节中给出的含义。

A-5

公司关联方是指本公司、本公司子公司及其各自的关联公司，以及本公司、本公司子公司及其各自关联公司的各受让人的任何股权的以前、当前和未来的持有者、控制人、董事、高级管理人员、员工、代理、律师、关联公司、成员、经理、普通或有限合伙人、股东和受让人。

Br}受限公司股票是指受限股票和受基于持续服务、基于业绩或基于持续服务和业绩的归属条件的公司普通股的任何其他股份。

？公司美国证券交易委员会文件应具有第2.7(A)节中给出的含义。

公司股东大会应具有第4.4(A)节规定的含义。

公司特别委员会应具有独奏会中给出的含义。

公司特别委员会的建议应具有朗诵中所给出的含义。

？公司股票证书应具有第1.9(B)节中给出的含义。

？公司子公司是指公司的任何直接或间接子公司。

？公司上级建议书应指任何善意的，在本协议日期后提出的主动书面公司收购建议：(A)如果完成，将导致任何人或个人集团(母公司除外)直接或间接成为 (I)构成或占公司净收入、净收入或资产的50%或更多的任何业务，或(Ii)公司股权证券未偿还总投票权的50%或更多；及 (B)公司特别委员会或公司董事会(根据公司特别委员会的建议行事)在与公司外部法律顾问S及其财务顾问进行磋商后，真诚地确定能够合理地按建议的条款完成，并考虑到公司特别委员会或公司董事会(根据公司特别委员会的推荐行事)等因素(如适用)，真诚地认为是适当和相关的，包括财务、法律、时间、完成的可能性、机密性、监管、若该等公司收购建议的融资及其他方面获得批准，则从财务角度而言，较本协议拟进行的交易更有利于公司普通股持有人(在实施对协议条款的任何修订后，如获接受，公司将根据第4.4节就该等公司收购建议对母公司具有法律约束力)。

？公司高级建议书通知应具有第4.4(C)(Ii)节中给出的含义。

？保密协议是指公司与母公司之间于2023年10月20日签订的保密协议。

？连续员工？应具有第4.9(A)节中给出的含义。

A-6

？合同是指任何合同、分包合同、票据、债券、抵押、契约、租赁、许可、再许可、担保、担保协议、特许经营或其他具有法律约束力的文书、承诺或义务，无论是口头的还是书面的，在每种情况下都不包括任何具有法律约束力的许可。

？新冠肺炎是指SARS-CoV-2、新冠肺炎、病毒和疾病的任何演变或突变，以及任何相关或相关的流行病、流行病或疾病爆发。

？新冠肺炎措施是指任何政府实体或行业组织对新冠肺炎相关或回应的任何隔离、隔离、避难所、呆在家里、裁员、社会距离、关闭、关闭、扣押或任何其他法律要求、法令、判决、禁令或其他命令、指令、指导方针或建议，包括冠状病毒援助、救济和经济安全(CARE)法案。

？D&O政策应具有第4.11(B)节中给出的含义。

？数据保护法是指管理个人数据隐私或安全的所有法律要求(包括收集个人数据的司法管辖区的任何适用法律要求)，在适用的范围内包括：HIPAA、联邦贸易委员会法、CAN-垃圾邮件法、电话消费者保护法、电话销售和消费者欺诈与滥用保护法、计算机欺诈和滥用法、州社会安全号码保护适用法律、州数据安全法、州数据泄露通知适用法律、州消费者保护法、与网站和互联网连接设备隐私政策和实践要求有关的任何适用法律要求、数据或网络擦除、电话或电子监控或记录任何呼出通信、《2018年数据保护法》、《1998年数据保护法》和所有其他适用的国家法律和执行欧洲指令95/46/EC、《一般数据保护条例(EU)2016/679(GDPR)》和所有适用的国家法律要求(实施或补充GDPR和所有相关国家法律和辅助立法)、《隐私和电子通信(EC指令)条例2003》(SI 2003/2426)和所有其他适用的法律和执行欧洲指令2002/58/EC的辅助立法。

？特拉华州国务卿应具有第1.2节中规定的含义。

？DGCL？应具有独奏会中给出的含义。

持不同意见的股份应具有第1.6节中规定的含义。

·DLLCA应具有独奏会中给出的含义。

DTC？指存托信托公司。

？效果？应具有公司重大不利影响定义中给出的含义。

？选举截止日期？应具有第1.15(B)节中规定的含义。

？选举表格？应具有第1.15(A)节中给出的含义。

A-7

？选举期间？应具有第1.15(B)节中给出的含义。

？结束日期？应具有第6.1(B)节中给出的含义。

？实体是指任何公司(包括任何非营利性公司)、普通合伙、有限合伙、有限责任合伙、合资企业、房地产、信托、公司(包括任何股份有限公司、有限责任公司或股份公司)、商号、社会或其他企业、协会、组织或实体(包括任何政府实体)。

？环境法是指与环境(包括空气、地表水、地下水、饮用水供应、地面土地、地下土地、动植物或任何其他自然资源)的污染或保护、保全或恢复有关的任何法律要求，包括对环境的排放、排放或释放、环境暴露或污染物、污染物、废物、有毒物质或有害物质管理的环境方面的任何此类法律要求。

《雇员退休收入保障法》是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

？《交易法》指经修订的1934年《证券交易法》。

？交换代理？应具有第1.11(A)节中给出的含义。

？外汇基金？应具有第1.11(A)节中给出的含义。

？排除股份？应具有第1.5(A)(I)节中给出的含义。

出口审批应具有第2.12(C)节中规定的含义。

？出口管制法律是指(A)由美国政府强加、管理或执行的所有适用的贸易、出口管制、进口和反抵制法律和法规，包括《武器出口管制法》(《美国联邦法典》第22编第2778节)、《国际紧急经济权力法》(《美国联邦法典》第50编第1701章和第1706节)、《国内税收法典》第999条、《美国法典》第19章、《国际军火贩运条例》(22C.F.R.第120-130节)，《出口管理条例》(15 C.F.R.Parts 730-774)、《2018年出口管制改革法案》(《美国联邦法典》第50编第4801-4852节)、《美国联邦贸易法》第19章第1章的美国海关条例和《对外贸易条例》(第15 C.F.R.Part 30)；以及(B)任何其他国家/地区强加、管理或执行的所有适用的贸易、出口管制、进口和反抵制法律和法规，但与美国法律相抵触的除外。

？第一份合并证书应具有第1.2节中给出的含义。

？首次生效时间应具有第1.2节中给出的含义。

？首次合并？应具有独奏会中给出的含义。

A-8

？S-4表格登记声明指母公司向美国证券交易委员会提交的与母公司股票发行相关的S-4表格登记声明，该登记声明可在美国证券交易委员会宣布生效之前进行修改。

《公认会计原则》是指美国公认的会计原则。

·一般可执行性例外应具有第2.4节中给出的含义。

？政府合同是指公司或任何公司子公司与任何政府实体或政府实体的主承包商或分包商之间的任何主合同、分包合同、基本订货协议、信函合同、采购订单、交货订单、变更订单、安排或其他任何形式的承诺。

？政府官员是指(A)以官方或公共身份代表政府实体行事的任何民选或任命的政府官员、官员、雇员或个人，(B)准公共或非政府国际组织的任何官员或雇员，(C)为政府实体全资或部分由政府拥有或控制的任何实体行事的任何雇员或其他人，(D)为政府实体(包括任何独立监管机构)行使立法、行政、司法、行政或监管职能或与政府实体(包括任何独立监管机构)有关的任何人，(E)任何政党官员、官员、雇员或其他为政党行事或代表政党行事的人；及。(F)任何公职候选人。

？政府授权是指任何政府实体授予的任何特许、授予、地役权、变更、例外、同意、证书、批准、许可证、注册、资格或授权。

？政府实体是指任何联邦、州、地方或外国政府当局、任何跨国政府组织或任何有管辖权的法院、仲裁、行政机构或委员会或国内或国外的其他政府当局或工具。

？HIPAA是指经HITECH法案修订的1996年《健康保险携带和责任法案》及其颁布的所有法规，包括隐私标准(45 C.F.R.第160和164部分)、电子交易标准(45 C.F.R.第160和162部分)和安全标准(45 C.F.R第160、162和164部分)、美国卫生与公众服务部于2013年1月25日发布的最终HIPAA/HITECH综合规则，以及其他可能不时修订的规则。

入站许可证应具有第2.9(I)节中给出的含义。

受补偿方应具有第4.11(A)节中规定的含义。

？初始幸存公司应具有第1.1节中给出的含义。

A-9

？知识产权是指世界上任何地方在以下情况下产生或与之相关的任何和所有过去、现在和未来的普通法或法定权利：(I)专利、专利申请、法定发明注册、注册外观设计、工业品外观设计和外观设计专利以及类似或同等的发明和外观设计权利，以及国际条约和公约规定的所有知识产权，包括所有分部、延续、部分续集，重新发布、续展、重新审查、提供和延长(专利)； (2)商标、服务标志、商业外观、商号、公司名称、徽标和其他原产地名称，以及任何注册、注册申请、续展和扩展，以及与上述任何相关的商誉(商标)；(3)URL和域名注册、统一资源定位器以及与互联网地址、站点和服务相关的互联网协议地址、社交媒体句柄和其他名称、识别符和定位符；著作权和作者作品的任何其他同等权利(包括作为作者作品的软件中的知识产权)，无论是否已注册，精神权利和作者的任何其他权利，及其任何注册和注册申请(版权)；(V)掩模工作权(如《半导体芯片保护法》第17编第(Br)901-914节所界定)和半导体拓扑或掩模工作的任何其他知识产权，以及因此而进行的任何登记(掩模工作权)(Vi)商业秘密和工业秘密权利、专有技术、机密和专有数据以及商业或技术信息，包括任何想法、配方、成分、发明(无论是否可申请专利以及以何种方式记录)、工艺、技术、规格、商业计划、提案、设计、技术数据、发明披露、客户数据、财务信息、定价和成本信息、材料清单或其他类似信息，在每种情况下，不包括构成已发布专利或已发布专利申请或受已发布专利申请保护的任何前述内容(商业秘密)；(Vii)因任何过去、现在或将来的侵权或挪用行为而引起的或与之相关的所有索赔和诉讼原因；及(Viii)世界任何地方的其他类似或同等的知识产权。

？预期的税收待遇应具有第4.10(A)节中规定的含义。

？美国国税局是指美国国税局。

？对父母的了解应指对《父母披露时间表》第部分定义中所列个人的当前实际了解。

？对公司的了解或公司对S的了解是指公司披露明细表部分定义中所列个人的当前实际知识。

？法律是指任何宪法、法规、法律、条约、条例、条例、法规、法规、规则、判决、法令或任何政府实体的法律可强制执行的准则或要求的任何规定，以及任何适用的普通法原则。

？法律程序是指任何法律或行政程序(包括在美国专利商标局或专利审判和上诉委员会之前)、诉讼、仲裁、调解、法院诉讼或任何法院、公共或私人机构或法庭或其他政府实体的其他程序。

？法律要求是指任何法律(包括普通法)、成文法、条例、规则条例、判决、命令、禁令、决定、法令、裁决、行政或司法原则或任何政府实体的要求，包括但不限于本文定义的反腐败法。

A-10

？提交函应具有第1.11(B)节中给出的含义。

？就任何财产或资产而言，留置权是指与该财产或资产有关的任何抵押、留置权、质押、抵押、担保权益、产权负担或转让限制，但就知识产权而言，不包括许可证。任何人根据与该财产或资产有关的任何有条件销售协议、资本租赁或其他所有权保留协议获得或持有的任何财产或资产应被视为在留置权的约束下拥有。

就协议中表明公司已提供任何信息、文件或其他材料的任何声明而言，可用信息、文件或材料是指：(A)上传到公司维护的与协议预期的交易相关的虚拟数据室；(B)向美国证券交易委员会公开提交；或(C)以其他方式交付给母公司或其代表(母公司或其代表确认收到)。协议中有关母公司已提供任何信息、文件或其他材料的任何声明均指：(I)与协议预期的交易有关的信息、文件或材料已上传至母公司维护的虚拟数据室(br})；(Ii)向美国证券交易委员会公开备案；或(Iii)以其他方式交付给公司或其代表(公司或其代表已确认收到)。

？邮寄日期？应具有第1.15(A)节中给出的含义。

材料合同应具有第2.11节中给出的含义。

？最高年度保险费应具有第4.11(B)节中给出的含义。

？最高股份金额为4,845,240股母公司普通股。

合并对价应具有第1.5(A)(Ii)节中给出的含义。

？合并？应具有独奏会中给出的含义。

最低股份金额为4,112,752股母公司普通股。

？最近的公司10-K是指公司在截至2022年12月31日的财政年度(于2023年3月16日向美国证券交易委员会提交的表格10-K年度报告)中的S年度报告。

？最近的公司资产负债表是指公司截至2022年12月31日的资产负债表。

？最近的母公司资产负债表是指截至2022年12月31日的母公司资产负债表。

·纳斯达克是指纳斯达克股票市场有限责任公司。

A-11

？任何选举股份金额不得具有第1.14(B)(I)节中给出的含义。

？任何选择权股份不得具有第1.5(A)(Ii)(C)节中给出的含义。

？未编入预算的资本支出应具有第4.1(A)(Xiii)节中规定的含义。

？非DTC簿记股份应具有第1.11(C)节中规定的含义。

纽约证券交易所？应具有第2.7(E)节中给出的含义。

？OFAC？指美国财政部、外国资产管制办公室。

O期权交换比率为0.313(经适当调整以反映任何股票拆分、股票分红、合并、重组、重新分类或类似事件)。

？命令是指任何政府实体发布的任何命令、决定、判决、令状、禁令、规定、裁决或法令。

对于任何实体，组织文件应指：(A)如果该实体是公司，则该实体应包括经修订的S证书或章程、章程及类似的组织文件；(B)如果该实体是有限责任公司，则该实体应包括经修订的S证书或章程及经营协议；(C)如果该实体是有限合伙企业，则该实体应包括经修订的S证书或章程及有限合伙协议。

出站许可证应具有第2.9(I)节中给出的含义。

？母？应具有序言中所给出的含义。

母公司董事会是指母公司的董事会。

母公司资本化日期应具有第3.3(C)节中规定的含义。

母公司普通股应具有第3.3(A)节中规定的含义。

？母公司共同受控实体？系指《守则》第414(B)、(C)、(M)或(O)节或ERISA第4001(B)(1)节所述集团成员的任何实体、行业或企业，包括根据第4001(A)(14)节与母公司属于同一受控集团集团成员的实体、行业或企业。

父母披露时间表应具有第三条导言段中所述的含义。

？母公司股权协议是指根据母公司股权计划授予未完成奖励的协议。

？母公司股权计划是指母公司2004年的股权激励计划，经不时修订和重述次。

A-12

？母IP应具有第3.16(A)节中给出的含义。

母公司材料不利影响是指(I)对母公司和母公司子公司的业务、状况(财务或其他方面)或运营结果产生重大不利影响的任何影响，包括：(I)对母公司和母公司子公司作为一个整体的业务、状况(财务或其他方面)或运营结果造成的任何单独或合计的影响。或 (二)阻止、严重损害、重大阻碍或重大拖延本协议所设想的合并和其他交易在截止日期当日或之前完成；提供, 然而，，仅就第(Br)(I)条而言，在这种程度上，不得被视为构成或在确定母公司是否发生重大不利影响时考虑到下列任何一项所产生或引起的影响：(A)影响母公司和母公司子公司所在行业的一般经济、政治、商业、金融或市场状况(包括影响母公司业务所在行业的商品价格、一般市场价格的任何变化和影响其业务所在行业的监管变化)；(B)地缘政治情况，包括贸易和国家安全政策以及与此有关的出口管制和行政命令，任何军事冲突的爆发、继续或升级，已宣布或未宣布的战争、武装敌对行动或外国或国内恐怖主义行为(包括网络恐怖主义)；(C)任何流行病(包括新冠肺炎大流行的继续或恶化)、流行病、鼠疫或其他疾病或公共卫生事件的爆发或公共卫生事件、飓风、洪水、龙卷风、地震或其他自然灾害或天灾或因天气条件引起的变化；(D)母公司或母公司的任何子公司未能满足任何内部或外部预测或预测，或母公司普通股价格的任何下降(但在每种情况下，不包括这种失败或下降的根本原因，视情况而定，这些原因本身可能构成，或在确定是否已经或将会有母公司重大不利影响时被考虑在内)；(E)本协议拟进行的合并和其他交易的公告或悬而未决，包括在任何此类情况下，其对与客户、供应商、分销商、业务伙伴或雇员的合同关系或其他关系的影响，(提供本条(E)不适用于(X)第3.6节中的任何陈述或担保，其目的是解决因签署和交付本协议或完成合并而产生的后果，或(Y)母公司、任何母公司子公司或其各自代表为履行第4.1(B)节规定的母公司S义务而采取的任何行动或不作为)；(F)适用法律要求(包括新冠肺炎措施)或对其解释的变化；(G)GAAP或任何其他适用会计准则的变更或对其的解释；或(H)母公司根据本协议条款或在公司明确书面指示或同意下必须采取的任何行动；(I)因违反受托责任或违反法律或其他与本协议或本协议预期的交易有关的指控而引起的任何索赔、诉讼、诉讼或法律诉讼；(J)母公司普通股股份的交易价或交易量的任何变动，或母公司或母公司任何附属公司的信用评级或评级展望的任何变动(提供在确定母体材料是否发生不利影响时，可考虑其潜在原因)；(K)根据合同条款，任何合同到期；或(L)违反、违反或不履行本协议的任何规定本公司或其任何关联公司，或要求母公司或任何母公司子公司应公司书面要求采取或不采取的任何行动，或根据本协议明确要求母公司或任何母公司子公司采取或不采取的任何行动，包括公司书面同意的任何行动；提供, 进一步与所提交的任何更改或事件有关的任何效果，或由其引起或产生的任何效果

A-13

以上(A)、(B)、(C)、(F)或(G)款中的第(F)至(G)款可构成并在确定母公司重大不利影响的发生时予以考虑如果且仅在该变化或事件对母公司和母公司子公司造成不成比例的影响的范围内，与母公司和母公司子公司所处行业的其他参与者相比，该变化或事件对母公司和母公司子公司的影响不成比例。

母公司期权是指从母公司手中购买母公司普通股的期权。

家长许可应具有第3.9(B)节中给出的含义。

母公司允许的产权负担是指：(A)尚未到期和应付的税款或政府评估、收费或索赔的留置权；(B)供应商、机械师、材料工人S、承运人、工人、建筑和其他类似留置权；或(Br)在正常业务过程中或与尚未到期和应付的债务有关的留置权，或在到期时没有拖欠或正在通过适当程序真诚抗辩的留置权；(C)与已建立适当准备金并反映在最近母公司资产负债表或适用法律规定或公布的负债有关的所有权的留置权、产权负担或瑕疵，包括分区、权利、建筑法规或与土地使用有关的其他法律要求；(D)因任何法域的证券法规定的转让限制而产生的留置权、质押或产权负担； (E)在正常业务过程中授予的非排他性知识产权许可；(F)留置权、产权负担或所有权瑕疵不会、也不会合理地预期对母公司和母公司子公司使用的标的物财产的使用造成重大损害的个别或合计；及(G)在任何母公司契约或母公司现有信贷安排下产生的留置权。

？母公司计划是指母公司或任何母公司为其员工或前员工的利益而维持的每个员工福利计划(在ERISA第3(3)节的含义内)和每个其他就业、奖金、递延薪酬、股权、养老金、遣散费、控制权变更、员工贷款、附带福利或其他员工福利计划、政策、协议、计划或安排。

？母公司产品是指自2022年1月1日以来由母公司或任何母公司子公司测试、营销、提供、销售、许可、提供、制造、打包、分销或支持的任何和所有产品和服务，包括母公司或任何母公司子公司目前正在开发的任何和所有产品和服务。

？母公司注册的知识产权应具有第3.16(A)节规定的含义。

？母公司关联方是指母公司、母公司子公司及其各自的关联公司；以及母公司、母公司子公司及其各自关联公司的任何股权的以前、当前和未来的持有者、控制人、董事、高级管理人员、员工、代理人、律师、关联方、成员、经理、普通或有限责任合伙人、股东和受让人。

母公司美国证券交易委员会文档应具有第3.7(A)节中给出的含义。

A-14

？母公司股票发行应具有第3.4(A)节中规定的含义。

母公司子公司是指母公司的任何直接或间接子公司。

母公司排名前十的客户是指母公司和母公司子公司的前十名客户，作为一个整体，基于截至2023年3月31日的12个月的收入。

？根据截至2023年3月31日的12个月的收入，母公司顶级总代理商是指母公司和母公司子公司的前五大总代理商。

？母公司顶级供应商是指根据截至2023年3月31日的12个月的支出，为母公司和母公司子公司提供库存或制造服务的前五名供应商。

母公司交易价格应具有第4.10(F)节中规定的含义。

？收款信函应具有第4.16节中规定的含义。

“个人”是指任何个人或实体。

？个人数据是指与个人有关、可用于识别、可合理地用于识别或以其他方式可识别的任何信息，包括与已识别或可识别的自然人有关的任何信息(可识别自然人是指可直接或间接识别的人，特别是可参考诸如姓名、识别号、位置数据、在线识别符或特定于该自然人的物理、生理、遗传、心理、经济、文化或社会身份的一个或多个因素的识别符)，以及定义为个人数据、个人可识别信息、？可单独识别的健康信息、受保护的健康信息或任何适用数据保护法下的个人信息。

？被禁止人员是指作为制裁法律目标的任何人，包括(A)被主管当局认定为禁止进行由外国资产管制处管理的任何法律、法规、规则或行政命令的人；(B)美国对其实施全面经济制裁或禁运的任何国家(目前是伊朗、叙利亚、古巴、朝鲜和乌克兰克里米亚地区)的政府，包括其任何政治分支、机构或其工具；(C)代表美国对其实施全面经济制裁或禁运的国家的政府或其政府所拥有或控制的任何人；(D)在受全面制裁的国家或地区组织或居住的任何人； (E)已被列入《外国资产管制处特别指定国民和受封锁人士名单》(附录A至31 C.F.R.(V)经不时修订的，或50%或以上由任何该等人直接或间接拥有，或(B)根据适用的制裁法律，由任何该等人士控制或为该等人士或该等人士行事或代表该等人士行事；或(F)已在美国政府实体公布的任何类似名单或命令上指定的任何人士。

A-15

受保护的健康信息是指由被覆盖实体或其业务伙伴以45 C.F.R.§160.103中定义的任何形式或媒介传输或维护的可单独识别的健康信息。

委托书/招股说明书是指与公司股东大会有关而向本公司S股东发送的联合委托书/招股说明书。

？注册知识产权是指所有美国、国际或外国 (A)颁发的专利和专利申请，(B)注册商标和注册商标申请，(C)注册版权和版权注册申请，(D)注册掩膜作品权利和申请注册掩蔽作品权利，(E)域名注册和(F)所有其他知识产权，在(A)至(F)的每种情况下，向任何政府实体注册、由任何政府实体发布或向任何政府实体申请(或在域名注册的情况下，其他公共或准公共法律机构，如域名注册商)。

相关法律限制应具有第5.1(D)节规定的含义。

？代表对于一个人来说，是指该人的所有高级管理人员、董事、雇员、顾问、法律代表、代理人、顾问、审计师、投资银行家、关联公司和其他代表。

？所要求的公司股东投票权应具有第2.5节中给出的含义。

？制裁法律是指由相关政府实体实施、管理或执行的适用的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由外国资产管制处或美国国务院、欧盟或其成员国或联合王国国库S陛下实施的制裁或贸易禁运。

？附表13E-3应具有第4.3(A)节中给出的含义。

·美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会。

？第二份合并证书应具有第1.2节中给出的含义。

？第二次合并？应具有独奏会中给出的含义。

？《证券法》指修订后的1933年《证券法》。

？缺额金额应具有第1.14(B)节中规定的含义。

？软件应指任何适用形式的任何计算机软件、程序和数据库，包括目标代码、源代码、固件及其嵌入式版本、工具、汇编程序、小程序、编译器、应用程序编程接口、开发工具包、实用程序、图形用户界面、菜单、图像、图标和表格，以及其所有版本、更新、更正、增强和修改，以及与其相关的所有相关文档、开发者说明、注释和注释。

？股票选择对价应具有第1.5(A)(Ii)(B)节中给出的含义。

A-16

·股票选择乘数应为0.313。

？股票选择权股份应具有第1.5(A)(Ii)(B)节中给出的含义。

？附属公司对于任何人来说，是指当时由该第一人称直接或间接拥有证券或其他所有权权益的任何其他人(自然人除外)，其证券或其他所有权权益(A)具有普通投票权以选举董事会多数成员或执行类似职能的其他人，或(B)代表该等证券或所有权权益的50%以上，对于公司而言，应包括Superior Drilling Solutions，LLC，Extreme Technologies，LLC，Hard Rock Solutions，LLC， Meier Property Series，LLC，以及Meier Leating，LLC和他们的每一家子公司。

？幸存公司应具有1.1节中规定的含义。

？纳税申报单是指任何和所有申报单、报告、选举、退款申请、估计纳税申报文件、声明、证书或其他需要向任何政府实体提交或要求提交的有关税收的文件，包括其任何明细表或附件及其任何修正案。

？税收是指任何和所有美国联邦、州、地方和非美国的税收、评估、征税、关税、关税、征收和任何政府实体征收的其他类似费用和费用，包括任何收入、特许经营权、意外之财或其他利润、毛收入、保费、财产、销售、使用、净值、股本、工资、就业、社会保障、工人补偿、失业补偿、消费税、扣缴、从价计价、印花、转让、增值，以及许可证、登记和文件费用、遣散费、职业、环境、残疾、房地产、个人财产、登记、替代或附加最低税额或估计税，包括任何利息、罚款、附加税和任何与此有关的附加金额，无论是否存在争议。

？终止费是指相当于987,715.77美元的现金金额。

？根据截至2023年3月31日的12个月的收入，排名前十的客户是指公司及其子公司的前十名客户。

？顶级总代理商是指根据截至2023年3月31日的12个月的收入，作为一个整体，公司及其子公司的前五大总代理商。

？顶级供应商是指根据截至2023年3月31日的12个月的支出，为本公司和本公司的子公司提供库存或制造服务的前五大供应商。

？交易日是指母公司普通股在纳斯达克上交易的日子。

？《财务条例》是指《守则》规定的《财务条例》(包括任何暂行条例、经修订的或与该等条例有关的后续规定)。

A-17

非关联公司股东是指公司的持有者普通股，不包括由(A)每个关联公司股东和(B)母公司及其关联公司的代表直接或间接持有的公司普通股。

？犹他州法案是指犹他州修订后的商业公司法的第16-10a条。

？犹他州公司分部应具有第1.2节中给出的含义。

？故意违约是指由于故意或故意的行为或未采取行动而造成的违约，而违约方实际上知道该行为或未采取行动是或合理地预期会导致违约。

A-18