425

/S/R.韦恩·普雷金

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

表格8-K

当前报告

根据第13或15(D)条

1934年《证券交易法》

报告日期(最早报告事件日期)：2024年3月6日

钻具国际公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州

001-41103

87-2488708

(国家或其他司法管辖区

(法团成员)

(佣金)

文件编号)

(税务局雇主

识别号码)

布里尔帕克路3701号

150套房

德克萨斯州休斯顿 77042

(主要执行机构地址、邮政编码)

报名者S的电话号码，包括区号：(832)

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何条款的备案义务，请勾选下面相应的框：

根据《证券法》第425条(《联邦判例汇编》第17卷230.425节)进行的书面沟通

☐

根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)规则14a-12征集材料

☐

根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))规则14d-2(B)进行开市前沟通

☐

根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13e-4(C))进行开市前沟通

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题

交易

符号

各交易所名称

在其上注册的

普通股，每股票面价值0.0001美元

DTI

纳斯达克股市有限责任公司

用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》规则405(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目 1.01。

签订实质性的最终协议。

2024年3月6日，特拉华州公司Drilling Tools International Corporation（以下简称“Drilling Tools International Corporation”）、Superior Drilling Products，Inc.“一家犹他州公司（Utah Corporation），DTI Merger Sub I，Inc.，”“特拉华州的一家公司（“Merger Sub I”）和DTI Merger Sub II，LLC，一家特拉华州有限责任公司（“合并子II”），签订了合并协议和计划（“合并协议”），根据该协议，除其他事项外，根据其中规定的条款和条件，（i）合并子公司I将与SDPI合并并并入SDPI（第“一个事件”），SDPI继续作为存续公司（ii“”）初始存续公司将与合并子公司II合并（第“二事件，”与第一事件一起，“合并”），合并子公司II继续作为存续的有限责任公司（“存续公司”），及（iii）合并完成后，SDPI（初始存续公司）的所有财产、权利、权力、特权和特许经营权，存续公司应归属存续公司作为本公司的全资子公司。

根据合并协议中规定的条款和条件，包括其中的选择、按比例分配和调整程序，在第一个事件生效时（“生效时间”），SDPI的每股普通股，每股面值0.001美元（“SDPI普通股”），不包括任何排除股份（定义见合并协议），将转换为一种权利，可在持有人的选择下，（A）对于已作出且未撤销收取现金的选择的每股SDPI普通股，等于1.00美元的不带利息的现金金额（“现金选择对价”），（B）对于已作出且未撤销接收股票的选择的每股SDPI普通股，0.313股有效发行的、缴足的和不可征税的普通股，每股面值0.0001美元的DTI（“DTI普通股，”以及该对价，“股票选择对价”），以及（C）对于未选择接受现金选择对价或股票选择对价的SDPI普通股每股，现金选择对价、股票选择对价或两者的组合（“无选择对价”）。

根据合并协议，在生效时间，由在生效“时间”构成DTI雇员的个人（定义见“”表格S-8）所持有的、在生效时间之前尚未行使（无论是否已归属）的购买SDPI普通股的每一期权（SDPI期权）（每一项均为“假设的SDPI期权”）应不再代表购买SDPI普通股股份的权利，并应由DTI 承担，并按与适用于以下各项的基本相同的条款和条件转换为购买DTI普通股的期权（每一项均为“DTI期权”）：该假设的SDPI期权，但（i）每个假设的SDPI期权涉及的DTI普通股的数量应通过以下方式确定：（A）在生效时间之前该假设的SDPI期权涉及的SDPI普通股的数量乘以（B）0.313，将该乘积向下舍入为最接近的整数股，（ii）假设SDPI期权的每股行使价应通过（A）紧接生效时间前各假设SDPI期权的每股行使价除以（B）0.313，将该商数四舍五入至最接近的整分，及（iii）所假设的SDPI期权将于生效时间后即时全数归属。

合并的完成（“完成”）受某些惯例共同条件的约束，包括：（i）没有美国具有管辖权的法院发布的任何禁令或其他命令，或美国的适用法律或法律禁令禁止或使合并的完成成为非法，（ii） ’持有至少大部分SDPI普通股的SDPI股东批准，就合并协议的通过进行投票（所“需的SDPI投票”），以及（iii）表格S-4关于总股票选择对价的有效性。各方完成合并的义务还取决于：（a）截至交割时各方陈述和保证的准确性（根据惯例的重要性限定词），（b）另一方在所有重大方面遵守其在合并协议下的交割前义务和承诺，以及（c）没有任何重大不利影响。

SDPI须向本公司支付终止费用，以根据合并协议的条款接受较高级的建议。

合并协议包含本公司和SDPI的某些惯常终止权利，包括如果合并未于2024年9月30日(结束日期)或之前完成，或SDPI董事会对合并作出更改或提出建议，任何一方有权终止合并协议。

SDPI已于合并协议内作出惯常陈述、保证及契诺，包括(其中包括)(I)在合并协议签署至合并完成期间，在日常业务过程中以商业上合理的最大努力在各重大方面进行业务，与过去的做法大体一致；及(Ii)除非本公司书面同意，否则不会在此期间进行指定类型的交易或采取指定行动。

本公司及SDPI，不论合并是否完成，均须支付各自筹备、订立及执行合并协议及拟进行的交易的附带费用。

如果合并完成，SDPI普通股将在生效时间后尽快从纽约证券交易所退市，并根据1934年证券交易法尽快取消注册。

此外，在签署合并协议的同时，作为本公司愿意订立合并协议的条件及诱因，持有SDPI普通股股份的SDPI董事会若干成员及若干股东(支持股东)已订立投票及支持协议(投票及支持协议)，据此，该等支持股东同意(其中包括)投票赞成批准合并协议。总体而言，投票及支持协议规定，只要SDPI特别委员会和SDPI董事会建议合并，支持股东有义务投票表决SDPI普通股流通股约40%的股份，只要SDPI特别委员会和SDPI董事会建议合并。投票和支持协议的副本作为附件10.1附于本文件。

合并协议、投票和支持协议以及上述说明已包括在内，以便为投资者提供有关其每个条款和条件的信息。它们无意提供有关本公司、SDPI或其各自的任何子公司或关联公司的任何其他事实信息，也无意修改或补充其提交给美国证券交易委员会的公开报告中包含的有关本公司或SDPI的任何事实披露。合并协议和表决及支持协议中包含的陈述、担保及契诺仅为合并协议及表决及支持协议(视何者适用而定)的目的而作出，且自特定日期起，仅为合并协议及表决及支持协议(视何者适用而定)各方的利益而作出，可能须受缔约各方同意的限制所规限，包括受为在合并协议及表决及支持协议各方之间分摊合约风险而作出的保密披露(视何者适用而定)所限，而非将这些事项确立为事实。并可能受到与适用于投资者的标准不同的重大标准的约束。投资者不应依赖陈述、保证和契诺或其中的任何描述作为对公司、SDPI或其各自子公司或关联公司的事实或条件的实际状态的表征。

合并协议、表决及支持协议及其拟进行的交易(包括合并)的前述描述并不完整，并完全参考实际合并协议及表决及支持协议而有所保留。合并协议的副本作为本报告的附件2.1以Form 8-K的形式提交，并通过引用并入本文。与支持股东的投票和支持协议的副本作为附件10.1附于本文件，并通过引用并入本文。

项目 7.01。

《FD披露条例》。

2024年3月7日，公司和SDPI发布了一份新闻稿，宣布达成合并协议(新闻稿)。本新闻稿作为附件99.1附于本新闻稿，并通过引用并入本条款7.01。

本项目7.01和附件99.1中包含的信息不应被视为就修订后的1934年《证券交易法》(《交易法》)第18节的目的而提交，或以其他方式受该部分的责任约束，也不应被视为通过引用而并入1933年修订的《证券法》或《交易法》下的任何申请文件，除非该申请文件中明确规定的具体引用。

有关前瞻性陈述的注意事项

当前的Form 8-K报告包含符合《1995年私人证券诉讼改革法》含义的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述反映了我们目前对未来经营结果、经济表现、财务状况和成就的预期。这些前瞻性的陈述可以通过以下词语来识别：预期、相信、估计、预期、意图、计划、追求、战略、目标、将会和类似的表述。人们还可以通过以下事实来识别前瞻性陈述：它们不严格地与历史或当前事实相关，可能反映预期的成本节约或我们战略计划的实施。这些声明反映了我们当前的计划和预期，并基于我们目前掌握的信息。它们依赖于关于未来事件和估计的几个假设，这些假设和估计可能是不准确的，而且固有地受到许多风险和不确定性的影响。

我们想提醒读者，以下重要因素以及我们提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的其他文件中描述的重要因素，包括我们提交给我们的2022年10-K表格年度报告、2024年11月14日提交的10-Q表格季度报告和2023年6月27日提交的当前8-K表格报告中描述的那些重要因素，可能会影响我们的实际业绩，并可能导致此类结果与我们或其代表所作的任何前瞻性陈述中所表达的结果大不相同：(1)对S产品和服务的需求，受油气行业总体水平活动的影响；(2)戴德梁行S有能力留住客户，特别是那些对其收入贡献很大的客户；(3)戴德梁行S有能力保持其在北美的独家分销商钻头-N-铰刀；(4)戴德梁行S 雇用和留住足够数量的技术和合格工人，包括其关键人员的能力；(5)戴德梁行S在竞争激烈的行业中推销其服务的能力；(9)戴德梁行S执行、整合和实现收购的好处，并管理由此带来的业务增长的能力；(6)对因操作S工具造成的损害或伤害，或因石油和天然气行业固有的危险活动而引起的潜在索赔责任；(7)戴德梁行S获得额外资本的能力；(8)DTI开展业务所在国家的潜在政治、监管、经济和社会干扰，包括：(Br)税法或税率的变化；(9)DTI S依赖其信息技术系统，特别是客户订单管理门户和支持系统，以实现DTI S业务的有效运营；(10)DTI S 有能力遵守适用的法律、法规和规则，包括与环境、温室气体和气候变化有关的法律、法规和规则；(11)DTI向S报告财务报告保持有效的披露控制和内部控制制度的能力；(12)戴德梁行S普通股市场价格的潜在波动；(13)作为上市公司产生的法律、会计、行政和其他成本增加的影响，包括可能的股东诉讼的影响；(14)戴德梁行S普通股或其他股权证券增发的可能性；(15)戴德梁行S维持其普通股在纳斯达克上市的能力；(16)完成拟议交易的条件，包括按预期时间表获得交易所需的SDP股东批准和监管批准，或根本不获得；(17)DTI可能无法以优惠条款获得交易融资，或根本无法获得融资；(18)拟议交易的完成可能不会发生或可能被推迟，原因是与交易有关的诉讼或其他原因，或导致巨额辩护费用、赔偿和责任，(19)DTI可能无法完全实现从SDI交易中节省的成本和任何其他协同效应，或者可能需要比预期更长的时间或更多的成本才能实现，包括SDP交易可能无法在预期的时间框架或程度内增加DTI，(20)完成SDP交易可能会分散DTI管理层对其他重要事务的注意力，以及(21)单独向您提供并在DTI和SDP不时提交给美国证券交易委员会的文件中说明的其他风险和不确定性。

对不确定性的讨论并非详尽无遗，而是旨在突出可能影响我们前景的重要因素。公司不承担任何义务或意图更新前瞻性陈述，以反映新闻稿或本Form 8-K报告发布之日之后发生的事件或情况。

项目 9.01.

财务报表和证物。

(D)展品：


证物编号：		描述

2.1*		公司、SDPI、合并分部I和合并分部II之间的合并协议，日期为2024年3月6日。

10.1		投票和支持协议，日期为2024年3月6日。

99.1		新闻稿，日期为2024年3月7日。

104		封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。

*	根据S-K规则第601(B)(2)项，本展品和附表已被省略。登记人同意应要求补充提供美国证券交易委员会所有遗漏的展品和时间表的副本。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

日期：2024年3月7日