附件19.1

内幕交易政策

的

布里奇沃特银行股份有限公司

本内幕交易政策(“本政策”)为Bridgewater BancShares，Inc.及其子公司(统称为“本公司”)的董事、高级管理人员、员工和其他相关方提供指导。

一、政策的适用性

本政策适用于公司证券的所有交易，包括但不限于普通股、优先股和债务证券，以及在某些情况下其他公司的证券，如下文第五节所述。本保单所涵盖的交易具体包括任何旨在对冲或抵消上一句中所述任何本公司证券市值下降的交易。他说：

本政策适用于公司的所有董事、高级管理人员和员工，以及公司的任何顾问和承包商，他们收到或有权获得有关公司的“重大非公开信息”(定义见下文第六节)。本政策也适用于从任何“内幕人士”获得重大非公开信息的任何人，就本政策而言，“内幕人士”一词包括以下群体及其直系亲属¹和他们的家庭成员²(A)公司董事和高级管理人员；(B)收到或有权获得有关公司的重大非公开信息的公司员工、顾问和承包商；以及(C)拥有有关公司的重大非公开信息的任何人。

本政策的某些条款仅适用于公司董事、公司战略领导团队中的高级管理人员及其合住的直系亲属，此等个人在本文中被称为“第16条人”。他说：

二、总方针的表述

本公司的政策是反对未经授权披露在工作场所获得的任何非公开信息，并反对在证券交易中滥用重大非公开信息。

(a)利用重要的非公开信息进行交易。*任何内部人士不得在他或她掌握有关公司的重大非公开信息之日起至第二个交易日收盘时止的任何期间内，从事任何涉及购买或出售公司证券的交易，包括任何购买或出售要约

¹就本政策而言，“直系家庭成员”一词包括任何子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、儿媳、姐夫或嫂子，并应包括收养关系。

²就本政策而言，内部人士家庭成员包括居住在该内部人士家中或共享该内部人士地址(该内部人士的雇员或租户除外)或在经济上依赖该内部人士的任何其他人士。

自该信息公开披露之日起，或在该非公开信息不再具有实质性之时，除非(I)根据批准的10b5-1计划(定义如下)进行转移，或(Ii)在与本公司或也拥有该重大非公开信息的其他内部人士的交易中进行转移。本办法所称交易日，是指全国证券交易所开放交易的日子。

(b)给小费。*任何内部人士不得向董事、本公司高管或雇员、或与本公司订立保密协议的本公司顾问或承包商以外的任何其他人士披露(“提示”)有关本公司或本公司任何业务伙伴(定义见下文第五节)的任何重大非公开信息，该等内部人士或相关人士亦不得根据重大非公开信息就本公司证券或本公司业务伙伴的证券交易提出建议或表达意见。

(c)非公开信息的机密性。与本公司有关的非公开信息是本公司的财产，未经授权不得披露此类信息。

潜在的刑事和民事责任和/或纪律行动

(a)内幕交易的责任。*内部人士如果在掌握有关公司的重大非公开信息时进行公司证券交易，可能会承担重大的刑事和民事责任。

(b)给小费的责任。内部人士还可能对他们向其披露了关于本公司的重大非公开信息或根据该等信息向其提出关于本公司证券交易的建议或表达意见的任何人(通常指“线人”)的不当交易负责。即使披露信息的人没有从交易中获利，美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)也开出了巨额罚单。美国证券交易委员会、加拿大证券委员会、证券交易所和金融业监管局(FINRA)使用复杂的技术来揭露内幕交易。

(c)可能的纪律处分。*违反本政策的内部人士还应受到公司的纪律处分，其中可能包括以下一项或多项行动：取消未来参与公司股权激励计划的资格、减少或取消年度或其他奖金或终止雇佣。

IV.Guidelines

(a)管理人员、董事和某些员工的强制停工期；建议所有员工使用。从遵守适用证券法的角度来看，从每个会计季度结束前两周开始到每个会计季度财务结果公开披露之日之后的两个交易日结束的这段时间，对于公司的证券交易来说是一个特别敏感的时期。这种敏感性是因为在此期间，高级管理人员、董事和某些其他员工往往拥有有关该季度预期财务业绩的重要非公开信息。

因此，为确保遵守本政策以及适用的联邦和州证券法，所有有权获得公司内部财务报表或其他重要非公开信息的董事、高级管理人员和员工应避免在本季度最后一天前两周至每个会计季度财务结果公开披露之日后两个交易日结束的期间内进行涉及公司证券的交易(“禁售期”)。*禁制期背后的目的是建立一种勤勉的努力，以避免任何不正当的交易或任何看起来不正当的交易。

本公司亦可不时建议董事、高级管理人员、选定员工及其他人士因本公司已知但尚未向公众披露的发展而暂停买卖一段固定或不特定的时间。*在此情况下，该等人士将获告知该等限制，并不得在该期间从事任何涉及本公司证券的交易，亦不得向他人披露停牌的事实。

然而，应注意的是，即使在封闭期之外，任何持有有关公司的重大非公开信息的人也不应参与公司证券的任何交易，除非该等信息已公开至少两个交易日，无论公司是否已向该人建议停牌，或直到该等信息以其他方式不再构成重大非公开信息。-假设没有重大的非公开信息，在禁售期以外交易公司的证券不应被视为“安全港”，所有董事、高级管理人员和其他人员应始终保持良好的判断力。

(b)贸易预清关。*本公司已决定，本公司第16条所有人士在未事先遵守本公司的“预先结算”程序前，不得进行本公司证券的交易或交易，或以其他方式转让、赠予、质押或借出本公司的证券。在开始任何涉及公司证券的交易或其他转让之前，包括不受本政策交易限制的交易或转让，每个第16条规定的个人都需要获得公司总法律顾问的预先批准，前提是根据批准的10b5-1计划进行的交易不需要预先批准，只要在进入批准的10b5-1计划之前已经获得预先批准。他说：

公司可能会发现，除第16条规定的人员外，有时还需要要求某些官员、员工、顾问和承包商遵守预清理程序。*任何员工如对本公司的证券交易有任何疑问，请与本公司的总法律顾问联系。

(c)禁止卖空。董事、公司高管或员工不得就公司的任何股权证券持有任何“空头”头寸，或以其他方式违反1934年修订的“证券交易法”第16(C)条。

(d)禁止套期保值。董事、高管或员工不得就公司证券订立任何套期保值交易，包括但不限于通过任何其他人或实体直接或间接购买或使用任何股票期权、预付可变远期合同、股权互换、套圈、外汇基金或旨在抵消公司证券市值任何下降的任何其他工具。

(e)公司证券质押。*除在本政策通过之日由第16条人士质押作为抵押品的任何公司证券外，第16条禁止任何人士在未经提名和ESG委员会事先批准的情况下，将公司证券质押为抵押品，包括但不限于在保证金账户中持有任何此类证券。

(f)第16条人。*每年，公司董事会将确定第16条人士，公司总法律顾问将通知任何新的第16条人士其身份。这些个人将被要求遵守修订后的1934年证券交易法第16节，公司将通知他们这些义务。

(g)个人责任。对于公司的每一位高管、董事和员工，以及承包商或顾问，都有个人责任遵守本政策，反对内幕交易，即使此等人员仅在禁售期以外进行交易。*内幕人士有时可能不得不放弃本公司或其业务合作伙伴的证券的拟议交易，即使他或她计划在得知重大非公开信息之前进行交易，即使内幕人士认为他或她可能因等待而蒙受经济损失或放弃预期利润。

五、政策对其他公司内幕消息的适用性

本政策和本文所述的准则也适用于与其他公司有关的重大非公开信息，包括公司的客户、供应商或供应商(“业务合作伙伴”)，这些信息是在受雇于公司或代表公司提供其他服务过程中获得的。

利用有关公司业务合作伙伴的重要非公开信息进行交易可能会导致民事和刑事处罚、解雇和其他后果。*所有员工应以与公司直接相关的信息所需的同样谨慎的态度对待有关公司业务合作伙伴的重要非公开信息。

六、重大非公开信息的定义

不可能定义所有类别的“材料”信息。然而，如果合理的投资者很可能认为信息在作出投资决定时很重要，或者信息合理地肯定会对发行人的证券价格产生重大影响，则信息应被视为重要信息。

虽然根据这一标准可能难以确定特定信息是否重要，但有各种类别的信息特别敏感，作为一般规则，应始终被视为重要信息。此类信息的示例可能包括但不限于：

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财务业绩

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对未来收益或亏损的预测

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股息声明

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公司正在进行或拟议中的收购、合并、合资或出售的消息

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获得或失去重要客户

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股票分割或合并

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新的股票或债券发行

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由于实际诉讼或威胁诉讼而面临的重大诉讼风险

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高级管理层的重大变动

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网络安全风险和事件，包括漏洞和漏洞

积极或消极的信息都可能是重要的。非公开信息是指以前未向公众披露的信息，否则公众无法获得。

七.某些问题

(a)行使股票期权。本政策的交易限制不适用于根据公司股票期权或股权激励计划获得的股票期权的行使，也不适用于选择让公司扣留受期权约束的股票，作为通过净行使支付期权行使价格或满足预扣税要求。但是，本政策适用于作为经纪人协助的无现金期权行使的一部分的任何股票出售，或任何其他以产生支付期权行使价所需现金为目的的市场出售。

(b)限制性股票奖励。本政策的交易限制不适用于限制性股票的归属，也不适用于选择向公司交出或让公司扣留股票以满足限制性股票归属时的预扣税要求。然而，该政策不适用于此类限制性股票归属时的任何市场销售。

(c)现有/10 b5 -1交易计划。本政策的交易限制不适用于根据1934年《证券交易法》第10 b-5 -1条（“第10 b-5条”）规定的预先存在的书面计划、合同、指令或安排进行的交易，这些计划、合同、指令或安排符合本政策，并已由公司总法律顾问审查和批准（“批准的10 b-5 -1计划”）。10 b5 -1在限制期内或当参与者知道重大非公开信息时，参与者不得采用计划。如果内幕人士在非限制期内签订经批准的10 b5 -1计划，且内幕人士不拥有重大非公开信息，则即使内幕人士可能拥有重大非公开信息或公司在实际交易时处于限制期，仍可根据经批准的10 b5 -1计划进行交易。10 b5 -1在限制期内或当参与者知道重大非公开信息时，参与者不得采用计划。一般来说，交易计划必须指定买入或卖出的证券数量，买入或卖出的价格，以及

交易的具体时间段。请注意，有些经纪商要求使用自己的交易计划。此外，所有参加10 b5 -1计划的人必须在10 b5 -1计划的实施和运作方面诚信行事，包括对计划的任何修改和与计划有关的行动。第16条在采用新的或修改后的计划时，相关人员必须在其10 b-5 -1计划中包括一份声明，证明：（1）他们不了解有关公司或其证券的重大非公开信息;（2）他们真诚地采用该计划，而不是作为规避规则10 b-5禁令的计划或方案的一部分。

第16条在下列时间（以较晚者为准）之前，任何人不得根据批准的10 b5 -1计划启动交易：（i）计划通过或修改后90天;或（ii）在表格10-K或10-Q中披露发行人采纳或修改该计划的财政季度的财务业绩后两个营业日（但不得超过计划通过或修改后120天）。对于不属于第16条人员的公司员工，在批准的10 b5 -1计划下的交易不得在计划通过后30天内进行。

对批准的10 b5 -1计划的任何修改或终止必须符合本政策，并且此类修改或终止只能在以下情况下采用：（i）收到公司总法律顾问的批准;（ii）不在禁止期内;（iii）内幕人士不拥有重大非公开信息。对现有的10 b5 -1核准计划进行修改，但不改变买卖价格或价格范围、出售或购买的证券数量或计划下的交易时间（如股票分割调整或账户信息变更），将不会触发前款所述的新冷静期。

一般来说，个人不得有一个以上的10 b5 -1计划用于公开市场购买或出售公司的证券;前提是可以维持两个连续的交易计划，只要（i）其中一个是后继交易计划，根据该计划，在前任计划完成或到期之前，交易不得开始，以及（ii）前任计划未提前终止。此外，在任何12个月期间，个人通常仅限于一个单一交易计划（旨在实现公开市场购买或出售受该计划约束的证券总额作为单一交易）。所有10 b5 -1计划必须根据所有适用的SEC规则（不时修订）进行订立和操作。

本公司认为遵守证券法是最重要的，而内幕人士对交易计划的依赖并不一定免除内幕人士的责任。

(d)公司股票赠送的真实礼物。由内幕人士向直系亲属或由内幕人士控制的家族信托基金作出的本公司证券善意赠与，一般亦不受本政策的交易限制所规限。例如，向受扶养子女赠送礼物后，受赠人在临近赠与时间时出售“赠与”份额，这可能意味着赠与人获得了一些经济利益，因此，可能使赠与不是真正的赠与。他说：