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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格：10-K

(标记一)

截至本财政年度止12月31日, 2023.

或

在从日本到日本的过渡期内，日本从日本到日本的过渡期，从日本到日本，从中国到日本。

佣金文件编号001-38412

布里奇沃特银行股份有限公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

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注册人的电话号码，包括区号 (952) 893-6868

根据该法第12(B)款登记的证券：

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根据该法第12(G)条登记的证券：没有。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐不是☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示本文件所列登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何高管在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。 ☐

注册人的非关联公司于2023年6月30日持有的普通股的总市值，以该日9.85美元的收盘价为基础，为$220,829,455.

截至2024年2月19日，已发行和已发行普通股的数量为27,709,819.

以引用方式并入的文件

根据1934年《证券交易法》第14A条关于将于2024年4月23日举行的股东年度会议提交的最终委托书的部分内容，第三部分所要求的信息是通过参考将于2023年12月31日之后120天内提交的最终委托书的部分合并而成的。

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前瞻性陈述

这份Form 10-K年度报告包含符合1995年美国私人证券诉讼改革法安全港条款的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述包括但不限于有关公司预期未来业绩的计划、估计、计算、预测和预测的陈述。这些陈述常常但不总是由诸如“可能”、“可能”、“应该”、“可能”、“可以”、“预测”、“潜在”、“相信”、“预期”、“继续”、“将”、“预期”、“寻求”、“估计”、“打算”、“计划”、“预测”、“将”、“年化”、“目标”和“展望”等词语确定，或这些词语的否定版本或具有未来或前瞻性性质的其他可比词语。前瞻性陈述既不是历史事实，也不是对未来业绩的保证。相反，它们仅基于我们目前对业务、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来状况的信念、预期和假设。由于前瞻性陈述与未来有关，它们会受到固有的不确定性、风险和环境变化的影响，这些不确定性、风险和变化很难预测，其中许多是我们无法控制的。实际结果和财务状况可能与前瞻性陈述中指出的大不相同。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述中的任何一种。可能导致我们的实际结果和财务状况与前瞻性陈述中指出的大不相同的重要因素包括：

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上述因素不应被视为详尽无遗，应与本报告中的其他警示性声明一起阅读。此外，过去的业务成果不一定预示着未来的成果。我们在本报告中所作的任何前瞻性陈述仅基于我们目前可获得的信息，并仅反映截至其作出之日的情况。我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是书面或口头，可能会不时作出，无论是由于新信息，未来发展或其他原因。

第I部分

第一项：商业银行业务

公司概况和历史

Bridgewater Bancshares，Inc. (the“公司”）是明尼苏达州的公司和金融控股公司，拥有一个全资子公司：布里奇沃特银行（“银行”）。本行拥有两个全资子公司：BWB Holdings，LLC，其成立的目的是持有收回的财产;和Bridgewater Investment Management，Inc.，该公司成立的目的是持有某些市政证券并从事市政贷款活动。该银行在明尼苏达州的布卢明顿、格林伍德、明尼阿波利斯（2）、圣路易斯公园、奥罗诺和圣保罗设有7个全方位服务办事处。

该公司此前拥有第二家全资子公司Bridgewater Risk Management，Inc.，内华达州的一家公司（“俘虏”）。专属自保为本公司及其附属公司就本公司营运所特有的若干风险提供保险，而该等保险在保险市场上并不存在或在经济上并不可行。Captive与金融机构的其他几家保险公司子公司汇集资源，在它们之间分散有限的风险。自2023年12月15日起，专属自保已解散，不再活跃。

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公司总部位于明尼苏达州圣路易斯公园，位于明尼阿波利斯市中心西南约5英里的郊区。公司和银行成立于2005年， 从头开始银行由一群行业资深人士和当地商界领袖组成，致力于为商业房地产投资者、企业家、商业客户和成功人士的各种需求提供服务。

自成立以来，该公司已显着增长和盈利，重点是有机增长，主要由商业房地产贷款驱动。自2005年以来，资产以31.1%的复合年增长率增长，超过了2013年5亿美元、2016年10亿美元、2019年20亿美元、2021年30亿美元和2022年40亿美元的总资产里程碑。虽然这种增长几乎完全是有机的，但2016年公司完成了一项

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补充性的小型银行收购增加了约7 610万美元的资产，6 670万美元的成熟核心存款和市场区域内的两个分支机构。

截至2023年12月31日，总资产为46.1亿美元，贷款总额为37.2亿美元，存款总额为37.1亿美元，股东权益总额为4.255亿美元。

贷款和投资的主要资金来源是交易、储蓄、定期和其他存款，以及短期和长期借款。公司的主要收入来源是贷款的利息和费用、投资证券的利息和股息以及服务费。公司的主要费用是存款账户和借款支付的利息、员工薪酬和其他管理费用。 该公司的简单，高效的商业模式，提供快速响应的支持和简单的解决方案，以客户仍然是基本原则，推动公司的盈利增长。

市场领域与竞争

该公司在双子城大都市统计区（MSA）运营，截至2023年6月30日，该统计区的存款总额为2376亿美元，根据联邦存款保险公司（FDIC）的数据，该统计区是美国存款总额第14大大都市统计区，也是中西部存款总额第三大都市统计区。这个地区通常被称为“双城”，因为它的两个最大的城市，明尼阿波利斯，该州人口最多的城市，和圣保罗，州首府。

双子城MSA的定义是有吸引力的市场人口统计数据，包括强劲的家庭收入，密集的人口，有弹性的员工基础和多元化的大型和小型企业群体的存在。截至2023年12月31日，根据S&P Global Market Intelligence提供的数据，该公司的市场在中西部家庭收入中位数方面排名第一，在全国排名第七，与每个地区人口规模的前20名MSA相比。根据美国劳工统计局的数据，截至2023年12月31日，双城MSA的人口约为370万，是中西部第三大MSA和美国第16大MSA。截至2023年12月31日，双城MSA的失业率为2.4%，低于全国平均水平3.7%。这些强劲的劳动力市场基本面可归因于双城MSA内经营的不同行业的国内和国际企业的重要存在。

该公司在竞争激烈的市场领域开展业务，并与其他零售和商业银行及金融机构竞争，这些银行和金融机构的规模往往要大得多。根据FDIC的数据，截至2023年6月30日，富国银行和美国银行这两家大型全国性银行连锁店总共控制了双城MSA 61.2%的存款市场份额，如下表所示。相比之下，截至同一日期，该公司的存款市场份额为

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约1.5%，这使该公司在双城MSA总体上排名第十，在总部位于明尼苏达州的银行中排名第四。

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近年来，由于总部设在市场以外的大型地区性银行对当地机构的收购，该市场经历了混乱。这种颠覆为公司创造了大量增加人才和客户的机会。此外，公司还在市场上发展了当地银行的优势，按存款市场份额计算的十家最大银行中只有四家总部设在明尼苏达州。

产品和服务

该公司主要为商业客户提供各种简单、优质的贷款和存款产品。虽然该公司提供的产品和服务与大型国家和地区竞争对手提供的产品和服务相竞争，但该公司还为每个客户提供响应迅速的支持和个性化的解决方案。该公司强调客户服务，并相信通过员工的经验、信贷过程的响应性和确定性以及业务开展的效率来提供与众不同的服务水平。该公司认为，与市场上规模大得多的机构相比，客户注意到服务上的不同。公司建立了一个强大的推荐网络，不断为新的客户关系提供机会。目前，该公司不经营任何非存款业务，如抵押贷款、财富管理或信托。

放贷。该行主要专注于商业贷款，包括以非农业、非住宅物业为抵押的贷款、以多户住宅物业为抵押的贷款、非业主自住的单户住宅物业、建筑贷款、土地开发贷款以及商业和工业贷款。世行在多家庭融资方面有着特殊的专长，这在历史上一直占贷款组合的很大一部分。这一资产类别的表现非常好，与其他贷款类型相比，历史损失率较低。商业房地产贷款(不包括多户和建筑业)包括业主和非业主自住物业。这一投资组合细分市场非常多样化，以写字楼、零售地带中心、工业物业、高级住房和酒店物业以及混合用途物业为抵押的贷款。除了通过改善商业地产获得贷款外，世行还从事建筑贷款，包括独户住宅建设贷款、土地开发贷款、完工地块和生地贷款，以及商业和多户建筑贷款。

近年来，世行加大了对商业和工业贷款的关注。这一投资组合包括定期设备贷款和循环信贷额度，以支持当地企业的需求。此外，世行还在税收抵免投资市场中占有一席之地，将股权资本应收账款与各种税收抵免项目联系起来。

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该银行专注于向位于或投资于双子城MSA的借款人提供贷款，涉及各种行业和物业类型，但作为关系贷款人，它将在特定情况下不时为其现有当地客户提供位于明尼苏达州以外的物业融资。截至2023年12月31日，世行房地产贷款余额的80%以上由位于双城市场的物业担保。

过去几年的强劲和持续增长归功于银行在双城加强品牌和服务模式，并购相关市场扰乱导致的客户和银行家收购，以及有才华的贷款和业务服务团队的扩大。因此，世行有能力培养与某些个人和企业的关系，导致大量贷款集中在少数借款人手中。世行对为一笔交易提供资金的一笔贷款设定了非正式的内部限额，但在某些情况下，如果管理层对行业的了解、借款人的财务状况、整体信贷质量和房地产基本面与扩大的关系规模相称，则可考虑超过这一内部限额。由于利率环境上升导致市场贷款需求下降，世行2023年的贷款增长速度较历史水平有所放缓。

押金。该行开发了一套针对商业客户的存款产品，包括各种远程存款和现金管理产品，以及商业交易账户。该行还通过其分行网络向消费者提供传统的零售存款产品，以及在线、移动和直接银行渠道。许多存款不需要访问分行，从而提高了整个银行分行网络的效率。

存款仍然是世界银行贷款活动的主要资金来源，包括核心和非核心存款。2023年，整个行业的核心存款增长更是一项挑战，主要是由于更高的利率环境和今年早些时候几家银行倒闭的影响。因此，世行利用额外的中介存款和批发资金来源来补充核心存款。

虽然世行仍致力于增加核心存款，但经纪存款仍是融资战略和利率风险管理的战略组成部分。世行的资产负债管理委员会(简称ALM)监控这一投资组合的规模和正在进行的机会。

银行与某些个人和企业建立了关系，导致少数客户的大笔存款集中在一起。截至2023年12月31日，前十大储户关系约占总存款的13.0%。储户高度集中，从2022年12月31日的15.0%下降，如果其中一个或多个储户决定改变与银行的关系，并提取全部或大部分账户，则对流动性构成风险。

竞争优势

随着公司寻求继续发展业务，管理层相信以下优势提供了相对于在其市场领域运营的其他金融机构的竞争优势：

商业银行专业知识。管理层认为，该公司赢得了作为双城MSA著名商业房地产贷款人之一的声誉，这在很大程度上要归功于贷款团队的实力。该公司拥有一支由25名贷款人组成的经验丰富的专业团队，并相信能够推动高质量的商业贷款增长是能够为每个客户提供接触到知识渊博、经验丰富、反应迅速和敬业的银行家的结果。由于他们对市场的了解和对客户业务的了解，贷款人能够很好地为客户提供及时和相关的反馈。管理层认为，反应迅速的信用文化使公司与竞争对手区分开来。

多家庭借贷专业知识。该公司专门从事多户贷款，这在历史上一直占总贷款组合的很大一部分。该公司认为，这一贷款利基市场降低了整体贷款组合的风险，因为与其他贷款类型相比，其历史损失率较低。事实上，多家族投资组合在过去五年中没有经历过净冲销，自成立以来只有62 000美元的净冲销。

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由于公司的细分专业知识和强劲的投资组合表现，公司一直乐于继续扩大多家族投资组合。

积极参与并经验丰富的董事会和管理团队。该公司的董事会由在市场领域拥有丰富行业和商业经验的高成就人士组成。董事会的专业知识和战略领导团队丰富的银行和监管经验有助于执行公司的增长战略。

该公司的七人战略领导团队拥有丰富的银行和监管经验、干劲和人才。该团队拥有130多年的银行和金融服务组合经验和20多年的监管经验。自公司成立以来，团队中有三名成员一直领导着公司，平均年龄为51岁，战略领导团队可以推动未来几年的增长和战略。

除战略领导团队外，公司还通过招聘高绩效人员展示了增长能力。公司寻求聘用具有丰富市场经验的人才，这些人才符合公司勤奋工作、创业的文化。通过有针对性的招聘和内部发展努力，公司已经建立了一个深厚的人才队伍，以继续发展和管理业务。本公司已将经验丰富的策略领导及商业贷款团队与下一代领导人结合，以构建其团队，为长期增长及稳定作好准备。

效率。该公司以一种简单的商业模式为基础，作为一个高效的组织运作。通过专注于商业房地产贷款，员工管理费用较低，因为与其他类型的商业贷款相比，其贷款人保持了更大的贷款组合规模。此外，该公司通过战略定位的只有七家分行的“分行轻”模式，以及通过在线、移动和直接银行渠道为客户提供服务，而不依赖于拥有大量地点的传统分行网络。

勤劳创业文化。公司建立了一种勤奋和创业的文化，这是吸引和留住有经验和有才华的银行家以及客户的关键组成部分。公司已经建立了一套基于描述和激励文化的特征的核心价值观--非传统、响应性、奉献、增长和准确。为了保持这种文化，所有潜在的和当前的人员评估都包括对这些属性的评估。客户注意到了这种非常规的环境，员工敬业，他们感觉自己是建立一家高绩效银行的一部分。

实体资产质量指标。在贷款强劲增长和经济不确定的时期，注重风险管理的商业模式为稳定的资产质量做出了贡献。该公司勤奋地监测并定期对贷款组合进行压力测试。强劲的信用指标是经过深思熟虑的风险选择、一致的承保标准、积极的信用监督以及经验丰富的贷款和信贷团队的结果。

积极主动的企业风险管理。该公司的企业风险管理实践提供了更高水平的监督，使管理层能够主动而不是被动地进行管理。该公司一直专注于扩展其企业风险管理功能，以应对新出现的风险并支持增长计划。管理层企业风险管理委员会由战略领导团队、首席风险官和所有部门的高级代表组成，每季度召开一次会议，以确定、评估、衡量、监测和管理公司的整体企业风险状况，并讨论公司的战略举措可能如何影响公司的风险状况。企业风险管理报告每季度提交给公司董事会全体成员。

该公司还拥有全面的商业房地产投资组合风险管理政策，该政策实施了旨在管理和缓解商业房地产投资组合风险的正式流程和程序。这项政策针对商业房地产集中度较高的机构，如世行，制定了监管指导方针。这些过程和程序包括董事会和管理层监督、商业房地产风险敞口限制、投资组合监测工具、管理信息系统、市场报告、

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承保标准、信用风险审查功能和定期压力测试，以评估潜在的信用风险及其对资本和收益的后续影响。

增长战略

该公司在过去18年中取得了持续、强劲的增长。鉴于目前的利率环境导致资金压力增加和贷款需求减少，公司打算在短期内继续扩大资产负债表，尽管速度较慢。为了创造未来的增长，该公司打算继续执行它在前几年使用的经过验证的战略，以实现社区银行行业中一些最强劲的业绩结果。这些战略包括以下内容：

专注于市场领域的有机增长。公司打算继续以专注和战略的方式有机地增长其业务，利用其竞争优势，包括商业银行专业知识、经验丰富的管理团队、高效的商业模式和强大的品牌，以利用公司市场领域的机会。作为一家上市但总部设在当地的银行，该公司可以超越小银行所能提供的范围，提供与规模大得多的州外银行类似的复杂产品和服务，但以更高效、更灵活的方式根据当地客户的需求量身定做。

该公司计划随着时间的推移增加核心存款，以支持贷款增长，并通过扩大现有客户关系和开发新的以存款为重点的客户来扩大市场份额。该公司计划通过以创造存款为重点的营销和网络努力，继续扩大其足迹。虽然公司致力于增加核心存款，但在必要时，将继续通过非核心、批发资金来源补充增长。在贷款方面，本公司打算依赖贷款人的专业知识，并相信本公司处于有利地位，可以根据双城MSA有利的市场人口结构，继续有机地增长商业贷款。

利用创业文化和人才。公司已经建立了一支勤奋、充满激情的银行家团队，他们为继续发展公司业务和在双城MSA发展其品牌的机会而充满活力。公司拥有一支经验丰富的战略领导团队和一批才华横溢的中层管理人员，为未来的发展奠定了良好的基础。公司在内部招聘人才和开发人才，并相信这种使员工能够成为企业企业家的文化将使公司能够吸引和开发推动增长所需的人才。

考虑一下机会性收购。除了有机增长外，公司可能会不时考虑适合组织的其他收购机会。具体地说，该公司将评估与其现有业务相辅相成的收购。公司将继续寻求收购，在不损害公司风险状况或文化的情况下，在公司希望增长或多元化的领域加强其资产负债表。在寻求潜在收购的同时，该公司打算在定价、新业务线和新市场方面遵守纪律。未来，公司可能会评估为股东带来诱人回报的收购机会并采取行动。管理层认为，双城MSA将有进一步的银行整合，该公司处于有利地位，可以成为希望通过出售给强大买家退出的小型机构的首选合作伙伴。

人力资本资源

公司相信，公司的增长和成功有赖于吸引、发展和留住一支高绩效和多样化的团队的能力。公司的非传统企业文化是实现这一目标的关键区别因素和有意义的驱动力。截至2023年12月31日，公司全职相当于255名员工，其中大部分是全职员工，比2022年12月31日增加了4%。本公司的任何员工都不是集体谈判协议的一方。该公司认为与其员工的关系良好，没有因劳资分歧而中断运营。

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本公司相信，拥抱和理解多样性、公平和包容性已经并将继续使本公司变得更加强大。2019年，公司成立了多元化、公平和包容委员会，专注于构建包容性文化，鼓励、支持和庆祝公司员工及其服务社区的多样性。公司认识到，通过将公司独特的背景、信仰、文化和经验结合在一起，不同的视角增强了公司的思维能力，改善了员工的体验。截至2023年12月31日，女性和有色人种分别占公司员工总数的52%和20%。同样，女性和有色人种分别占经理职位的52%和9%。

留住员工有助于公司高效运营，并履行其作为最优秀的创业型银行的使命。该公司相信其对其核心价值观(非常规、响应性、专业性、成长性和准确性)的承诺，以及优先关注员工的福祉，支持员工的职业目标，并提供有竞争力的工资和福利帮助留住员工。例如，2021年，该公司成为明尼苏达州为数不多的设立每小时20美元最低工资的当地公司之一。

该公司相信，发展员工的领导能力是公司未来长期成功的关键因素。2023年，公司推出了更新的领导力发展计划，重点是向领导者提供有意义的内容，以支持关键对话领域的发展和增长，增强团队成员的能力，并引导变革。该公司还有一个导师计划，让员工有机会获得来自组织内各级领导的专业建议和建设性沟通。该计划为学员提供了建立领导技能的方法，向他们正常活动领域以外的其他人学习，并在个人和职业上继续成长。

公司通过鼓励员工投身于他们生活和工作的社区，努力回馈他们所在的社区。为了帮助消除志愿服务的障碍，公司提供了一项计划，为员工提供带薪假期到非营利组织做志愿者(每年最多16小时)。公司自豪地通过财政捐助和员工驱动的志愿服务来支持许多当地社区组织。

员工的安全、健康和健康是重中之重。该公司的健康和健康委员会专注于促进整个组织的身心健康，活动包括泡泡球、圆盘高尔夫球、烹饪课程和舞步挑战，仅举几例。健康和健康委员会还举办了一系列与精神健康相关的活动，包括两次冥想。

鉴于后新冠肺炎时代的格局，公司一直非常愿意为团队成员提供工作场所的灵活性。公司于2021年6月重返办公室，但采用了混合模式，大多数团队成员都可以灵活地远程工作。该公司认识到拥有这种灵活性的重要性，同时也强调布里奇沃特独有的面对面工作场所文化的好处。

环境、社会和治理(ESG)

该公司致力于建立和推进有影响力的举措，以支持其作为一家在双子城不断发展的当地银行的企业责任，同时定期与利益相关者分享进展。该公司有一个管理级别的ESG委员会，负责制定、实施和发展正式的ESG计划。对公司ESG战略的监督由董事会提名和ESG委员会提供。

该公司的ESG优先事项是：

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为了加强与利益攸关方关于ESG的沟通，公司于2022年3月推出了ESG网页，分享为支持ESG优先事项而采取的行动摘要。该网页会定期更新，以突出显示为支持与ESG相关的倡议而进行的持续努力。欲了解更多有关该公司ESG承诺的信息，请访问该公司的ESG网页：www.BWBMN.com/About-Bridgewater/ESG。

可用信息

该公司的主要执行办公室位于明尼苏达州圣路易斯公园，邮编55416,100Suite，Excelsior Blvd.4450Excelsior Blvd.4450Excelsior Blvd.，该地址的电话号码是。 网站地址是Investors。桥水银行mn.com.本网站所载信息不是本报告的一部分，也不作为参考纳入本报告。

本公司向美国证券交易委员会提交的所有文件均可在美国证券交易委员会公共资料室复制或阅读，地址为华盛顿特区20549，东北大街100号。有关公共资料室的运作情况，可致电美国证券交易委员会1-800-美国证券交易委员会-0330索取。美国证券交易委员会还维护一个互联网网站，其中包含报告、委托书和信息声明，以及与美国证券交易委员会一样以电子方式提交给美国证券交易委员会的发行人的其他信息。该网站是www.sec.gov。该公司通过其网站Investors.Brigewater bank mn.com提供对其美国证券交易委员会备案文件的访问。进入网站后，只要选择“投资者关系/美国证券交易委员会备案文件/文件”，就可以免费获得备案文件。可用的报告包括公司的委托书、Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及在文件和报告以电子方式提交给美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快对这些报告进行的所有修订。

监督和监管

一般信息

FDIC保险的机构、其控股公司及其附属公司受到联邦和州法律的广泛监管。因此，公司的增长和收益表现不仅可能受到管理决策和一般经济状况的影响，还可能受到联邦和州法规的要求以及各种银行监管机构的法规和政策的影响，这些监管机构包括公司的主要监管机构美联储和银行的主要联邦监管机构、联邦存款保险公司和主要的州监管机构、明尼苏达州商务部金融机构分部(MDOC)和消费者金融保护局(CFPB)，后者是消费者金融服务及其提供商的监管机构。此外，由美国国税局和州税务机关执行的税法、由财务会计准则委员会制定的会计规则、由美国证券交易委员会和州证券管理机构执行的证券法以及由美国财政部执行的反洗钱法都会对公司的业务产生影响。这些法律、法规、监管政策和会计规则的效果对公司的经营和业绩具有重要意义。

联邦和州银行法对FDIC保险的机构及其控股公司和附属公司的业务实施了全面的监督、监管和执行制度，主要是为了保护FDIC保险的存款和银行的储户，而不是股东。这些法律和根据这些法律颁布的银行监管机构的规定影响到公司的业务范围、公司和银行可能进行的投资的种类和金额、准备金要求、所需的资产资本金水平、贷款抵押品的性质和金额、分支机构的设立、合并、合并和收购的能力、与公司和银行的内部人士和关联公司的交易以及公司的股息支付。为了应对全球金融危机，特别是在《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或《多德-弗兰克法案》获得通过后，公司经历了更严格的监管要求和审查。尽管改革主要针对具有系统重要性的金融服务提供商，但随着时间的推移，它们的影响不同程度地渗透到社区银行，并导致公司合规

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和风险管理流程，以及由此产生的成本。2018年经济增长、监管救济和消费者保护法案，或监管救济法案，消除了有关某些多德-弗兰克法案改革是否适用于社区银行系统的问题，包括免除公司进行强制性压力测试、维持风险委员会或遵守沃尔克规则对自营交易和私人资金所有权的复杂禁令的任何要求。公司相信，这些改革对公司的运营是有利的。

美国银行组织的监管框架要求银行和银行控股公司接受各自监管机构的定期审查，这会导致无法公开获得的审查报告和评级，这些审查报告和评级可能会影响其业务的进行和增长。这些审查不仅考虑遵守适用的法律和法规，还考虑资本水平、资产质量和风险、管理能力和业绩、收益、流动性和各种其他因素。监管机构通常拥有广泛的自由裁量权，可以对受监管实体的业务施加限制和限制，但除其他外，如果这些机构确定此类业务不安全或不健全、不遵守适用法律或在其他方面与法律和法规不一致。

以下是适用于公司和银行的监督和监管框架的主要要素的摘要。它没有描述适用的所有法规、法规和监管政策，也没有重申所描述的所有要求。通过参考特定的法律和监管规定，对说明的全部内容进行了限定。

资本的角色

监管资本是指银行组织可用于吸收损失的净资产。由于其业务伴随的风险，FDIC保险机构通常被要求持有比其他业务更多的资本，这直接影响了公司的盈利能力。尽管资本历来是衡量银行控股公司和银行财务状况的关键指标之一，但在全球金融危机之后，资本的作用从根本上变得更加重要，因为银行监管机构认识到，危机前银行持有的资本的数量和质量不足以吸收严重压力时期的损失。

资本水平。自1983年以来，根据银行监管机构制定的指导方针，银行一直被要求持有最低资本金水平。最低限额用“资本”除以“总资产”的比率表示。从1989年开始的美国银行资本准则是基于巴塞尔银行监管委员会通过的国际资本协议(称为巴塞尔规则)，巴塞尔银行监管委员会是一个由中央银行和银行监管者组成的委员会，充当审慎监管的主要全球标准制定者，由美国银行监管机构在跨机构的基础上实施。协议承认，在计算资本比率时，银行资产需要进行风险加权(理论上，风险较高的资产应该需要更多资本)，资产负债表外的风险敞口需要在计算中考虑在内。在全球金融危机后，巴塞尔银行监管委员会的监督机构--理事会和监管首脑小组宣布，同意加强对世界各地银行组织的一套资本要求，即巴塞尔III，以解决与全球金融危机有关的公认缺陷。

《巴塞尔协议III》规则。美国银行监管机构通过了《巴塞尔协议三》监管资本改革，同时按照《多德-弗兰克法案》的要求，对2015年生效(分阶段实施)的监管规定进行了修改。《巴塞尔协议III》为银行和银行控股公司建立了比以往更为严格的资本标准：它提高了所需资本的数量和质量；它要求在计算风险权重时对风险进行更复杂、更详细、更精确的评估。巴塞尔III规则适用于所有遵守最低资本要求的银行组织，包括联邦和州银行以及储蓄和贷款协会，以及大多数银行和储蓄和贷款控股公司。本公司及本行均须遵守下文所述的巴塞尔协议III规则。

巴塞尔III规则不仅提高了2015年1月1日之前生效的大多数要求的最低资本充足率，而且在要求资本形式具有更高质量以吸收亏损时，引入了普通股一级资本的概念，该资本主要由普通股、相关盈余(扣除库存股)组成

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收益和普通股一级少数股权受某些监管调整的影响。巴塞尔III规则还改变了资本的定义，建立了更严格的标准，工具必须满足这些标准才能被视为额外的一级资本(主要是符合某些要求的非累积永久优先股)和二级资本(主要是其他类型的优先股和次级债务，受限制)。巴塞尔III规则还限制将少数股权、抵押贷款服务资产和递延税项资产计入资本，如果这些资产超过银行机构普通股一级资本的百分比，则要求从普通股一级资本中扣除。

《巴塞尔协议III》规定最低资本充足率如下：

此外，希望进行资本分配(包括股息和股票回购)并不受限制地向高管支付酌情奖金的机构，还必须保持2.5%的普通股一级资本，可归因于资本保护缓冲。保护缓冲的目的是确保银行机构保持一种缓冲资本，可用于在金融和经济压力时期吸收损失。考虑到保全缓冲，普通股一级资本的上述最低比率增加到7%，一级资本增加到8.5%，总资本增加到10.5%。

资本充足的要求。上述比率是银行组织被视为“资本充足”的最低标准。银行监管机构统一鼓励银行持有更多资本并“资本充足”，为此，联邦法律和法规为银行组织提供了各种激励措施，使其将监管资本维持在高于最低监管要求的水平。例如，资本充裕的银行组织可：(I)有资格豁免适用于某些类型活动的事先通知或申请要求；(Ii)有资格加快处理其他所需通知或申请；以及(Iii)接受、展期或续期经纪存款。如果个别银行组织的特殊情况或风险状况需要，也可能需要更高的资本水平。例如，美联储的资本准则考虑到，可能需要额外的资本，以充分考虑利率风险，或信贷、非传统活动或证券交易活动集中带来的风险。此外，任何正在经历或预期大幅增长的银行组织都将维持资本比率，包括有形资本头寸(即，一级资本减去所有无形资产)，远高于最低水平。

根据美国联邦储备银行和美国联邦存款保险公司的资本规定，银行组织为了资本充足，必须保持：

根据《巴塞尔协议三》规则，在不遵守上文讨论的资本保护缓冲的情况下，资本充足是可能的。

截至2023年12月31日：(I)银行不受MDOC或FDIC增资指令的约束，(Ii)银行资本充足，符合FDIC法规的定义。截至2023年12月31日，该公司的监管资本超过了美联储的要求，并符合巴塞尔III规则的资本充足率要求。截至2023年12月31日，公司也遵守了资本保护缓冲。

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目录表

立即采取纠正措施。机构“资本充足”的概念是监管执行制度的一部分，该制度赋予联邦银行监管机构广泛的权力，以根据每个特定机构的资本水平采取“迅速纠正行动”来解决资本不足的存款机构的问题。监管者权力的大小取决于有关机构是否“资本充足”、“资本不足”、“严重资本不足”或“严重资本不足”，这四种情况都符合监管的定义。根据机构被分配到的资本类别，监管机构的纠正权力包括：(I)要求该机构提交资本恢复计划；(Ii)限制该机构的资产增长并限制其活动；(Iii)要求该机构发行额外的股本(包括额外的有表决权的股票)或出售自己；(Iv)限制该机构与其关联公司之间的交易；(V)限制该机构可能支付的存款利率；(Vi)命令重新选举该机构的董事；(Vii)要求解雇高级行政人员或董事；。(Viii)禁止该机构接受代理银行的存款；。(Ix)要求该机构剥离某些附属公司；。(X)禁止支付次级债务的本金或利息；及。(Xi)最终为该机构委任接管人。

社区银行资本简化. 社区银行长期以来一直向银行监管机构提出与巴塞尔III规则某些条款相关的监管负担、复杂性和成本的担忧。 作为回应，国会为像该公司这样的机构提供了一个“出口”，总合并资产不到100亿美元。《监管救济法》第201条指示联邦银行监管机构建立一个单一的“社区银行杠杆率”，即CBLR，在8%到10%之间。根据最终规则，社区银行组织有资格选择新框架，如果它的总合并资产少于100亿美元，某些资产和资产负债表外风险敞口有限，并且CBLR大于9%。世行目前尚未选择使用CBLR框架。

对公司的监管

将军。本公司作为本行唯一股东，为银行控股公司，已选择金融控股公司地位。作为一家银行控股公司，本公司根据BHCA在美联储注册，并受美联储监管和执行。本公司在法律上有义务作为银行的财务实力来源，并在本公司可能无法这样做的情况下承诺资源支持银行。根据BHCA，本公司须接受联邦储备局的定期审查。公司必须向美联储提交公司运营的定期报告，以及美联储可能要求的有关公司及其子公司的其他信息。

收购、活动与金融控股公司选举.银行控股公司的主要目的是控制和管理银行。BHCA通常要求联邦储备局事先批准任何涉及银行控股公司的合并或银行控股公司对另一家银行或银行控股公司的任何收购。在某些条件下（包括BHCA规定的存款集中度限制），美联储可以允许银行控股公司收购位于美国任何州的银行。在批准跨州收购时，联邦储备委员会被要求对收购银行控股公司及其在目标银行所在州的联邦存款保险公司保险机构分支机构可能持有的存款总额实施适用的州法律限制（前提是这些限制不歧视州外机构或其控股公司）以及州法律要求目标银行在被州外银行控股公司收购之前已经存在至少一段时间（不超过五年）。此外，根据多德-弗兰克法案，银行控股公司必须资本充足，管理良好，以便进行州际合并或收购。有关资本要求的讨论，请参阅上文“-资本的作用”。

BHCA一般禁止本公司直接或间接拥有或控制任何非银行公司的类别投票权股份超过5%，以及从事银行业务、管理及控制银行或向银行及其附属公司提供服务以外的任何业务。这一普遍禁止规定有若干例外。主要的例外允许银行控股公司从事，并拥有从事某些业务的公司的股份，这些业务在1999年11月11日之前被美联储发现“与银行业密切相关”。这是一个恰当的事件”这项授权允许公司从事各种与银行有关的业务，包括拥有和经营储蓄协会，或任何

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从事消费金融、设备租赁、计算机服务局（包括软件开发）的运营以及抵押银行和经纪服务的实体。BHCA对银行控股公司的非银行子公司的国内活动没有地域限制。

此外，符合BHCA规定的某些资格要求并选择作为金融控股公司运营的银行控股公司可以从事或拥有从事更广泛的非银行活动的公司的股份，包括证券和保险承销和销售，商业银行以及美联储与财政部长协商的任何其他活动，根据法规或命令确定为金融性质或任何此类金融活动的附带性质，或美联储根据命令确定为任何此类金融活动的补充，只要该活动不会对FDIC保险机构或金融体系的安全性或稳健性构成重大风险。本公司已选择以金融控股公司的形式经营。为保持金融控股公司的地位，本公司及本行必须具备良好的资本及管理，且本行必须拥有最低满意的CRA评级。如果美联储确定金融控股公司或任何银行子公司资本充足或管理不善，美联储将提供一段时间来实现合规，但在不合规期间，美联储可以对公司施加其认为适当的任何限制。此外，倘违规是基于本行未能取得满意的CRA评级，则本公司将不能开展任何新的金融活动或收购从事该等活动的公司。

控制权的变化。联邦法律禁止任何个人或公司在没有事先通知适当的联邦银行监管机构的情况下，获得FDIC保险的存款机构或其控股公司的“控制权”。在收购一家银行或银行控股公司25%或以上的未偿还有表决权证券时，“控制权”被最终推定为存在，但在某些情况下，可能会在10%至24.99%的所有权之间出现。

资本要求。本公司须遵守巴塞尔协议III规则的复杂综合资本要求，见上文“资本的角色”。

股息支付。公司向股东支付股息的能力可能会受到一般公司法考虑和美联储适用于银行控股公司的政策的影响。作为一家明尼苏达州的公司，本公司须遵守经修订的明尼苏达州商业公司法，该法案禁止本公司派发股息，如果本公司在实施股息后将无法偿还债务，因为债务在正常业务过程中到期，或本公司的总资产将少于其总负债的总和，外加本公司在分派时解散时为满足优先权利高于收到分派的股东的优先权利而需要的金额。

一般而言，美联储已表示，银行控股公司的董事会应在以下情况下取消、推迟或大幅减少向股东派发的股息：(I)过去四个季度公司可供股东使用的净收入，扣除该期间之前支付的股息，不足以为股息提供全部资金；(Ii)预期收益保留率与公司的资本需求以及当前和预期的整体财务状况不一致；或(Iii)。该公司将不会达到或可能无法达到其最低监管资本充足率。美联储还对银行控股公司及其非银行子公司拥有执法权，以防止或补救代表不安全或不健全的做法或违反适用法律和法规的行为。这些权力之一是有权禁止银行和银行控股公司支付股息。此外，根据巴塞尔III规则，希望派发股息的机构必须保持2.5%的普通股一级资本可归因于资本保存缓冲。见上文“--资本的作用”。

货币政策。美联储的货币政策对金融或银行控股公司及其子公司的经营业绩具有重大影响，这从其在整个2022年和2023年上调联邦基金目标利率中可见一斑。美联储可用来影响货币供应的工具包括美国政府证券的公开市场交易和银行借款贴现率的变化。这些手段在不同的组合中使用，以影响银行贷款、投资和存款的整体增长和分布，它们的使用可能会影响贷款利率或存款利率。

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联邦证券法规。该公司的普通股根据《交易法》在美国证券交易委员会登记。因此，本公司须受《交易法》下美国证券交易委员会的信息、委托书征集、内幕交易和其他限制和要求的约束。

公司治理。多德-弗兰克法案涉及许多投资者保护、公司治理和高管薪酬问题，这些问题将影响大多数美国上市公司。它要求公司在高管薪酬和所谓的“黄金降落伞”薪酬问题上给予股东不具约束力的投票权，并授权美国证券交易委员会颁布规则，允许股东使用公司的委托书为自己的候选人提名和拉票，从而增加了股东对董事会的影响力。这项立法还指示美联储颁布规则，禁止向银行控股公司的高管支付过高的薪酬，无论这些公司是否上市。

对银行的监督和监管

将军。该银行是一家明尼苏达州特许银行。银行的存款账户由FDIC的存款保险基金(DIF)在联邦法律和FDIC法规规定的最大范围内提供保险，目前每个投保储户类别为250,000美元。作为一家在明尼苏达州注册的FDIC保险银行，该银行受到明尼苏达州银行特许机构MDOC和FDIC的审查、监督、报告和执法要求，FDIC被联邦法律指定为投保州立银行的主要联邦监管机构，与世行一样，这些银行不是美联储的成员。

存款保险。作为FDIC承保机构，本行须向FDIC缴纳存款保险费评估。FDIC已采用以风险为基础的评估制度，FDIC承保机构根据其风险分类按费率支付保险费。对于像世行这样被认为不是大型和高度复杂的银行组织的机构，评估是基于考试评级和财务比率。目前的总基本分摊率从2.5个基点到32个基点不等。

FDIC至少每半年更新一次DIF的损失和收入预测，如果需要，还会在对拟议的规则制定发出通知和发表评论后，提高或降低分摊率。为此，准备金率是DIF余额除以估计的保险存款。为了应对全球金融危机，多德-弗兰克法案将最低存款准备金率从1.15%提高到1.35%，相当于估计的有保险存款总额。在2022年6月的半年更新中，FDIC预计，存款准备金率有可能无法在2028年9月30日(法定截止日期)之前达到1.35%的法定最低水平。基于这一更新，FDIC批准将适用于所有受保存款机构的初始基本存款保险评估利率表上调两个基点。此次上调自2023年1月1日起生效，适用于2023年评估的第一个季度评估期(2023年1月1日至3月31日)。

此外，由于硅谷银行和签名银行倒闭的总成本约为163亿美元，FDIC对存款超过50亿美元的银行采用了特别评估，从2024年第一个季度评估期(2024年1月1日至2024年3月31日)开始，年率为13.4个基点，发票支付日期为2024年6月28日，并将继续收取预计总计八个季度评估期的特别评估。特别评估的基数等于投保存款机构2022年12月31日报告期的估计无保险存款，调整后不包括估计的前50亿美元无保险存款。由于世行截至2023年12月31日的未投保存款不到50亿美元，因此这项特别评估不适用。

监督评估。所有在明尼苏达州注册的银行都被要求向MDOC支付监管评估，以资助该机构的运营。评估金额是根据银行的总资产计算的。在截至2023年12月31日的一年中，世行向MDOC支付了总计约150,800美元的监管评估。

资本要求。银行通常被要求保持高于其他业务的资本水平。有关资本要求的讨论，请参阅上文“--资本的作用”。

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流动性要求。流动性是衡量银行资产转换为履行金融义务（如存款或其他资金来源）的能力和难易程度。银行必须实施流动性风险管理框架，以确保它们保持足够的流动性，包括无负担的高质量流动资产缓冲，以承受一系列压力事件。导致硅谷银行、Signature Bank及First Republic Bank于二零二三年上半年倒闭的存款外流水平及速度前所未有，并导致流动性及资金紧张。 这些事件进一步强调了像世行这样的受保存款机构进行流动性风险管理和应急资金规划的重要性。

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流动性风险管理的主要作用是：(I)前瞻性地评估履行财务义务所需的资金；以及(Ii)通过协调机构在正常和紧张条件下可获得的各种资金来源，确保在适当的时候有现金或抵押品来满足这些需求。《巴塞尔协议III》包括一个流动性框架，该框架要求最大的受保机构对照特定的流动性测试来衡量它们的流动性。其中一项测试被称为流动性覆盖率(LCR)，旨在确保银行实体拥有足够的未担保的优质流动资产库存，这些资产可以在私人市场轻松、立即转换为现金，以满足30天流动性压力情景下的流动性需求。另一项测试被称为净稳定融资比率(NSFR)，旨在推动在一年内为FDIC保险机构的资产和活动提供更多中长期融资。这些测试激励银行和控股公司增持美国国债和其他主权债务，将其作为资产的一个组成部分，增加使用长期债务作为资金来源，并依赖核心存款等稳定的资金(而不是经纪存款)。

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虽然该等测试不适用于本行，亦不会适用于本行，但本公司会继续因应监管要求及行业发展检讨其流动资金风险管理政策。

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股息支付。该公司的主要资金来源是银行的股息。根据明尼苏达州的法律，银行不能宣布或支付现金股息或实物股息，除非支付股息后有不少于资本20%的盈余。一旦盈余金额达到银行资本的50%，如果股息不会使银行的资本、未分配利润和准备金低于MDOC规定的要求，银行可以从净利润中支付股息。此外，在优先股的累计股息(如有)全额支付之前，银行不得宣布或支付股息。

任何FDIC保险机构的股息支付都受到根据适用的资本充足性准则和法规保持充足资本的要求的影响，如果在支付股息后，该机构的资本不足，则FDIC保险机构通常被禁止支付任何股息。如上所述，截至2023年12月31日，银行超过了适用准则下的资本金要求。然而，尽管有可用于分红的资金，FDIC和MDOC可以禁止银行支付股息，前提是其中一方或双方都认为支付股息将构成不安全或不健全的做法。此外，根据巴塞尔III规则，希望支付不受限制的股息的机构必须保持2.5%的普通股一级资本可归因于资本保护缓冲。见上文“--资本的作用”。

国家银行投资和活动。银行被允许直接或通过明尼苏达州法律授权的子公司进行投资和从事活动。然而，根据联邦法律和FDIC法规，除某些例外情况外，FDIC保险的州银行不得进行或保留国家银行不允许的类型或金额的股权投资。联邦法律和联邦存款保险公司的条例还禁止联邦存款保险公司承保的州立银行及其子公司(除某些例外情况外)作为委托人从事国家银行不允许的任何活动，除非该银行满足并继续满足其最低监管资本要求，并且联邦存款保险公司确定该活动不会对DIF构成重大风险。这些限制尚未对世界银行的业务产生实质性影响，目前预计也不会对其产生实质性影响。

内幕交易。本行须受联邦法律对本行与其“附属公司”之间的“担保交易”所施加的某些限制。就此等限制而言，本公司是本行的联属公司，受此等限制所涵盖的交易包括向本公司提供信贷、投资本公司的股票或其他证券，以及接受本公司的股票或其他证券作为本行贷款的抵押品。多德-弗兰克法案加强了对某些交易的要求

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包括扩大“担保交易”的定义，以及增加必须维持担保交易抵押品要求的时间。

对本行向其董事和高级管理人员、本公司及其附属公司的董事和高级管理人员、本公司的主要股东以及该等董事、高级管理人员和主要股东的“相关权益”的授信也施加了某些限制和报告要求。此外，联邦法律和法规可能会影响任何身为董事或本银行高管或本公司主要股东的人士从与本银行保持代理关系的银行获得信贷的条款。

安全和健康标准/风险管理。FDIC承保的机构预计将以安全稳健的方式运营。联邦银行机构通过了业务和管理标准，以促进这类机构的安全和稳健，这些标准涉及内部控制、信息系统、内部审计系统、贷款文件、信贷承保、利率敞口、资产增长、薪酬、费用和福利、资产质量和收益。

一般而言，安全和稳健性标准规定了每个领域要实现的目标，每个机构都负责建立自己的程序来实现这些目标。如果一家机构未能以安全可靠的方式运营，FDIC保险机构的主要联邦监管机构可能会要求该机构提交一份实现和保持合规的计划。如果FDIC保险的机构未能提交可接受的合规计划，或在任何实质性方面未能实施其主要联邦监管机构已接受的合规计划，监管机构必须发布命令，指示该机构纠正这一缺陷。在监管机构命令中提到的缺陷得到纠正之前，监管机构可以限制FDIC保险机构的增长速度，要求FDIC保险机构增加资本金，限制该机构支付存款的利率，或要求该机构采取监管机构认为在当时情况下适当的任何行动。以不安全或不健全的方式运营也将构成联邦银行监管机构采取其他执法行动的理由，包括停止和停止令以及民事罚款评估。

在过去十年中，银行监管机构在评估其监管的FDIC保险机构的活动时，越来越强调健全的风险管理流程和强有力的内部控制的重要性。妥善管理风险已被认为是进行安全稳健的银行活动的关键，随着新技术、产品创新以及金融交易的规模和速度改变了银行市场的性质，风险管理变得更加重要。这些机构已经确定了一家银行机构面临的一系列风险，包括但不限于信贷、市场、流动性、运营、法律和声誉风险。已确定的2024年关键风险主题在“风险因素”一节中进行了讨论。

预计世行将有积极的董事会和高级管理层监督；适当的政策、程序和限制；适当的风险衡量、监测和管理信息系统；以及全面的内部控制。

隐私和网络安全。本行须遵守多项美国联邦及州法律及法规，以维持政策及程序以保护客户的非公开机密资料。这些法律要求银行定期披露与共享此类信息有关的隐私政策和做法，并允许消费者在某些情况下选择不与无关的第三方共享信息的能力。它们还影响银行出于营销和/或非营销目的与关联公司和非关联公司共享某些信息的能力，或与客户联系营销优惠的能力。此外，作为降低操作风险的一部分，银行需要实施一项全面的信息安全计划，其中包括行政、技术和物理保障，以确保客户记录和信息的安全和机密性，并要求其服务提供商也是如此。这些安全和隐私政策和程序在所有业务线和地理位置都有效。

分支机构。明尼苏达州的银行，如银行，根据明尼苏达州的法律，有权在明尼苏达州的任何地方设立分行，前提是收到所有必要的监管批准。多德-弗兰克法案允许资本充足和管理良好的银行设立新的州际分行或收购个别分行

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不受阻碍地收购另一个州的银行(而不是收购整个州外的银行)。联邦法律允许州和国家银行与其他州的银行合并，但须遵守以下条件：(I)监管批准；(Ii)联邦和州存款集中限制；以及(Iii)州法律限制，要求合并银行在合并前至少存在一段时间(不得超过五年)。

《社区再投资法案》的要求。CRA要求银行以安全和稳健的方式承担持续和肯定的义务，以帮助满足整个社区的信贷需求，包括低收入和中等收入社区。联邦监管机构定期评估世行满足其社区信贷需求的记录。收购申请将受到对银行在满足其CRA要求方面的有效性的评估的影响。

2023年10月24日，银行监管机构发布了加强和现代化CRA法规的最终规则(《CRA规则》)，其中部分规则于2024年4月1日起生效。CRA规则旨在更新CRA活动如何有资格被考虑、CRA活动在哪里被考虑以及CRA活动如何被评估。更具体地说，银行监管机构将CRA规则的目标描述为：(1)扩大中低收入社区获得信贷、投资和基本银行服务的机会；(2)通过使评估领域现代化，同时保持对以分行为基础的地区的关注，适应银行业的变化，包括移动和网上银行；(3)通过使用标准化指标作为CRA评估的一部分，提高监管适用的清晰度、一致性和透明度，并澄清侧重于中低收入社区和服务不足的农村社区的符合条件的CRA活动；(Iv)因应银行规模和业务模式，调整信贷评级机构的规则和数据收集；及。(V)在监管机构之间维持统一的做法。世行管理层正在评估CRA规则对其在其市场的CRA贷款和投资活动的影响。

反洗钱。《银行保密法》是美国为打击洗钱和资助恐怖主义而颁布的一系列法律和法规的通称。它们旨在阻止恐怖分子和犯罪分子进入美国金融系统，并对FDIC保险的机构和其他参与资金转移的企业产生重大影响。BSA下的所谓反洗钱/打击资助恐怖主义(AML/CFT)制度提供了一个基础，以促进金融透明度，阻止和侦查那些试图滥用美国金融系统洗钱犯罪收益、资助恐怖主义行为或将资金转移到其他非法目的的人。

这些法律要求金融服务公司制定有关措施的政策和程序，以解决：(1)客户身份识别计划；(2)洗钱；(3)恐怖分子融资；(4)识别和报告可疑活动和货币交易；(5)打击货币犯罪；以及(6)联邦存款保险公司保险的机构与执法当局之间的合作。

商业地产的集中度。当FDIC保险机构将过多资产配置到任何一个行业或细分市场时，就存在集中风险。集中在商业房地产，或称CRE，就是监管担忧的一个例子。商业地产贷款跨部门集中，健全的风险管理实践指南，或CRE指导，提供了监管标准，包括以下数字指标，以帮助银行审查员识别可能需要更严格监管的商业房地产贷款集中的银行：(I)商业地产贷款超过资本的300%，并在之前三年增加50%或更多；或(Ii)建筑和土地开发贷款超过资本的100%。CRE指引并不限制银行的CRE贷款活动水平，而是指导机构制定与其CRE集中度的水平和性质相称的风险管理做法和资本水平。2015年12月18日，联邦银行机构发布了一份声明，以加强与CRE贷款相关的审慎风险管理做法，此前他们观察到许多CRE资产和贷款市场大幅增长，竞争压力增加，CRE在银行的集中度上升，以及CRE承销标准的放松。联邦银行机构提醒FDIC保险机构保持承保纪律，并实行谨慎的风险管理做法，以识别、衡量、监测和管理CRE贷款产生的风险。此外，FDIC承保的机构必须保持与其CRE集中风险的水平和性质相称的资本金。

截至2023年12月31日，世行以多户和华润非业主自住物业为抵押的贷款总额加上建筑和土地开发贷款总额占其基于风险的贷款总额的482.4以上

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资本。因此，银行被认为集中在CRE贷款上。因此，根据《政策指导》，世行必须加强风险管理实践，以应对与中央银行贷款相关的高度风险。

消费金融服务。2011年7月21日，CFPB开始监督和执行消费者保护法，适用于所有消费者金融产品和服务提供商的联邦消费者保护法规的历史结构发生了重大变化。CFPB拥有广泛的规则制定权，适用于包括银行在内的所有消费者产品和服务提供商的广泛消费者保护法，以及禁止“不公平、欺骗性或滥用”行为和做法的权力。CFPB对资产超过100亿美元的提供商拥有审查和执行权。FDIC承保的资产在100亿美元或以下的机构，如世行，继续接受适用的银行监管机构的审查。

由于与住房抵押贷款有关的滥用是导致全球金融危机的一个重要因素，CFPB根据《多德-弗兰克法案》的要求发布了许多规则，涉及抵押贷款和与抵押贷款相关的产品及其承销、发起、服务和销售。多德-弗兰克法案大大扩大了适用于以1-4个家庭住宅不动产担保的贷款的承保要求，并加强了打击掠夺性贷款做法的联邦法律。除了众多的披露要求外，多德-弗兰克法案和CFPB的授权规则还对包括银行和储蓄协会在内的所有贷款人设定了新的抵押贷款发放标准，以努力大力鼓励贷款人核实借款人的还款能力，同时也为某些“合格抵押贷款”建立了合规推定。CFPB的规则除了合规成本较高外，并未对世行的运营产生重大影响。

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项目1A. 危险因素

投资本公司的普通股涉及各种风险，其中许多风险是本公司业务特有的。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读和考虑以下描述的风险因素以及本报告和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中包含的其他信息。以下讨论涉及本公司目前意识到的重大风险和不确定性，这些风险和不确定性可能对本公司的业务、经营业绩、财务状况和增长前景产生重大不利影响。公司目前不知道或公司目前认为不是很大的其他风险，可能会对公司的业务或公司证券的交易价格产生负面影响。

摘要

这是管理层认为影响公司的一些重大风险和不确定性的摘要。该清单并非详尽无遗，但对本项目1A中进一步说明的一些重大风险作了高度概括。我们鼓励您完整地阅读第1A条。

信用风险

流动性和融资风险

运营、战略和声誉风险

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法律、会计和合规风险

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市场和利率风险

信用风险

我们的贷款组合集中在商业房地产贷款，涉及特定于房地产价值以及房地产市场总体健康和市场动态的风险。

截至2023年12月31日，我们有26.7亿美元的商业房地产贷款，其中以非所有者自住型非住宅物业为抵押的贷款为987.3美元，以多户住宅物业为抵押的贷款为13.9亿美元，1-4户家庭建设贷款为6,510万美元，建筑和土地开发贷款为2.328亿美元。此外，我们有1.99亿美元的贷款，这些贷款的目的是为商业房地产项目提供资金，但有其他类型的抵押品作为担保。截至2023年12月31日，商业房地产担保贷款占我们总贷款组合的71.8%，占银行基于风险的资本总额的482.4%。获得商业房地产贷款的房地产的市场价值可能会在短时间内因利率和市场状况而波动。影响我们市场区域房地产价值的不利发展可能会增加与我们的贷款组合相关的信用风险。此外，商业房地产贷款的偿还通常在很大程度上取决于获得贷款的物业是否有足够的收入来支付运营费用和偿债。经济事件，包括利率的变化，新冠肺炎疫情后转向远程工作环境导致的写字楼使用率下降，或者借款人或贷款人无法控制的政府监管，都可能对受影响物业的未来现金流和市场价值产生负面影响。如果以房地产为抵押的贷款在市场状况下降或已经下降的时候陷入困境，那么我们可能无法实现我们在发放贷款时预期的抵押品的全部价值，这可能迫使我们进行冲销或要求我们增加信贷损失拨备，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。

由于我们的贷款组合中很大一部分是房地产贷款，经济中影响房地产价值和流动性的负面变化，以及环境因素，可能会削弱为我们的房地产贷款提供担保的抵押品的价值，并导致贷款和其他损失。

截至2023年12月31日，我们总贷款组合的约87.3%由以房地产为主要抵押品的贷款组成。因此，影响我们市场区域房地产价值的不利发展可能会增加与我们的房地产贷款组合相关的信用风险。房地产的市场价值可能会在短时间内因利率和市场状况而大幅波动，

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房地产位于。影响房地产价值的不利变化，例如写字楼入住率的下降，以及我们一个或多个市场中房地产的流动性，可能会增加与我们的贷款组合相关的信用风险，严重损害作为贷款抵押品的财产的价值，并影响我们在丧失抵押品赎回权时出售抵押品的能力，而不会造成损失或额外损失，这可能导致损失，从而对我们的盈利能力产生不利影响。这种下降和亏损将对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。

此外，如果在作为抵押品的房产上发现危险或有毒物质，房地产的价值可能会受损。如果我们取消抵押品赎回权并取得此类财产的所有权，我们可能要承担补救费用，以及人身伤害和财产损失。环境法可能要求我们招致巨额费用来处理未知债务，并可能大幅降低受影响财产的价值或限制我们使用或出售受影响财产的能力。此外，未来的法律或对现有法律的更严格的解释或执行政策可能会增加我们对环境责任的风险。与环境危害相关的补救成本和任何其他财务责任可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。

我们市场的业务和经济状况的下降可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。

与地域更加多元化的大型银行不同，我们的业务几乎完全在双子城MSA进行。由于我们的业务集中在双子城MSA，如果当地经济疲软，我们的增长和盈利能力可能会受到限制。除其他指标外，疲弱的经济状况的特点是通货紧缩、失业率上升、债务和股权资本市场的波动以及房屋销售和商业活动下降。这些因素可能会对贷款发放量产生负面影响，增加不良资产水平，增加丧失抵押品赎回权的比率，并降低担保我们贷款的房产的价值。任何影响双城MSA的地区性或地区性经济低迷，都可能对我们和我们的盈利能力产生比我们的竞争对手更大、更不利的影响，这些竞争对手的业务不那么专注于地理位置。

我们的业务取决于我们管理信用风险的能力。

作为一家银行，我们的业务要求我们管理信用风险；然而，违约风险可能来自难以发现的事件或情况，如欺诈，或难以预测，如影响某些行业的灾难性事件。作为贷款人，我们面临借款人无法按照贷款条款偿还贷款的风险，以及保证偿还贷款的抵押品(如果有的话)可能不足以确保还款。此外，在发放任何贷款时存在固有的风险，包括与偿还贷款的期限有关的风险、适当的贷款承销、经济和行业条件的变化以及在与个别借款人打交道时固有的风险，包括借款人可能无法及时向我们提供有关其业务的信息或向我们提供不准确或不完整的信息的风险，以及与抵押品价值相关的风险。要管理信贷风险，除其他措施外，我们必须维持纪律严明和审慎的承保标准，并确保我们的贷款人遵守这些标准。出于任何原因削弱这些标准，例如试图吸引更高收益的贷款，我们的员工在承销和监控贷款时缺乏纪律或勤勉，或者我们无法充分调整政策和程序，以适应影响借款人和我们贷款组合质量的经济或任何其他条件的变化，可能会导致贷款违约、丧失抵押品赎回权和冲销，并可能迫使我们大幅增加信贷损失拨备，每一项都可能对我们的净收入产生不利影响。因此，我们无法成功管理信用风险，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。

我们的信贷损失准备金可能被证明不足以吸收我们贷款组合中潜在的信贷损失。

我们根据对贷款组合和当前市场环境的分析，将我们的信贷损失拨备建立并维持在管理层认为足以吸收预期信贷损失的水平。信贷损失准备代表我们在每个资产负债表日期对投资组合中预期信贷损失的估计，并基于我们当时掌握的相关信息。该拨备包含预期的信贷损失准备金，

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已查明与具体借款关系有关的风险，以及未具体查明的贷款组合中固有的预期信贷损失。通过信贷损失费用拨备(或收回)计入收益的信贷损失准备金的增加是根据各种因素确定的，这些因素包括对贷款组合的分析、历史损失经验、合理和可支持的预测以及对当前经济状况的评估。信贷损失的实际数额受我们市场内的经济、运营和其他条件的变化等因素的影响，这些变化可能不是我们所能控制的，这些损失可能会超过目前的估计。

截至2023年12月31日，我们的信贷损失拨备占总贷款的百分比为1.36%，占不良贷款总额的百分比为5494.45%。虽然管理层相信于该日期的信贷损失拨备足以抵销可能无法收回的现有贷款的预期亏损，但超过现有拨备的亏损将减少我们的净收入，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩及增长前景产生重大不利影响。我们也可能被要求在未来采取额外的信贷损失拨备，以进一步补充信贷损失拨备，要么是因为管理层评估拨备不足，要么是因为我们的银行监管机构要求这样做。我们的银行监管机构定期审查我们的信贷损失准备金和归因于贷款部分的价值，并可能要求我们调整对这些项目价值的确定。这些调整可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。

持续高企的通胀水平可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生不利影响。

美国经历了高通胀水平，截至2023年底，消费者价格指数的年增长率约为3.4%。这些高通胀水平可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生复杂的影响，其中一些可能是实质性的不利影响。例如，我们利息支出的通胀相关增长可能无法被我们利息收入的相应增长所抵消，而通胀驱动的非利息支出水平的增长可能会对我们的运营业绩产生负面影响。通胀水平持续高企也可能导致商业环境的波动性和不确定性增加，这可能会对贷款需求和我们客户偿还债务的能力产生不利影响。政府对当前通胀环境的反应也有可能对我们的业务产生不利影响，例如过于严格的货币和财政政策变化，或者实施或威胁实施价格控制。无法准确估计当前通货膨胀期的持续时间和严重程度。

建筑和土地开发贷款是基于对与整个项目相关的成本和价值的估计。这些估计可能是不准确的，我们可能会在这些项目的贷款上面临重大损失。

截至2023年12月31日，建筑和土地开发贷款约占我们总贷款组合的8.0%。这种贷款涉及额外的风险，因为资金是在项目安全的基础上垫付的，而项目在完成之前具有不确定的价值，而且在房地产市场下滑的情况下，成本可能超过可变现价值。由于估计建设成本和已完成项目的可变现市场价值所固有的不确定性，以及政府对房地产调控的影响，要准确评估完成一个项目所需的总资金和相关的贷款与价值比率相对困难。因此，建筑和土地开发贷款往往涉及支付大量资金，偿还部分取决于最终项目的成功和借款人出售或租赁财产的能力，而不是借款人或担保人偿还本金和利息的能力。如果我们对已完成项目的价值的评估被证明是夸大的，或者市场价值或租金下降，我们可能没有足够的担保来偿还项目建成后的贷款。如果我们被迫在项目之前或完工时因违约而取消抵押品赎回权，我们可能无法收回贷款的所有未付余额和应计利息，以及相关的止赎和持有成本。此外，我们可能被要求提供额外的资金来完成该项目，并可能不得不在我们试图处置它的过程中持有该财产一段时间。

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我们对某些借款人的大额贷款高度集中，可能会增加我们的信用风险。

我们在过去几年的增长部分归因于我们与某些个人和企业建立关系的能力，这导致大量贷款集中在少数借款人手中。截至2023年12月31日，我们最大的10个借款关系约占我们总贷款组合的20.2%。我们为一笔交易设立了一笔贷款的非正式内部限额，但在某些情况下，如果管理层对行业的了解、借款人的财务状况、整体信用质量和房地产基本面与贷款规模的增加相称，我们可能会考虑超过这一内部限额。除了这些贷款固有的其他风险，如获得这些贷款的基础企业或房地产的恶化，这种高度集中的借款人对我们的贷款业务构成了风险。如果这些借款人中的任何一个因商业、经济或市场状况或个人情况(如离婚或死亡)而无法偿还贷款义务，我们的非应计贷款和信贷损失拨备可能会大幅增加，这可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩和增长前景产生实质性的不利影响。

我们贷款给的中小型企业可能拥有更少的资源来应对不利的业务发展，这可能会削弱他们偿还贷款的能力。

我们向中小型企业提供贷款，这些企业在资本或借贷能力方面的财务资源通常少于大型实体，市场份额通常小于其竞争对手，可能更容易受到经济衰退的影响，通常需要大量额外资本来扩张或竞争，并可能经历经营业绩的大幅波动，其中任何一项都可能损害其偿还贷款的能力。此外，中小型企业的成功往往取决于少数人的管理才能和努力，其中一人或多人的死亡、残疾或辞职可能对企业及其偿还贷款的能力产生重大不利影响。如果整体经济状况对我们经营的市场产生负面影响，中小型企业受到不利影响，或者我们的借款人受到不利业务发展的影响，我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景可能会受到重大不利影响。

我们贷款组合的更多调味性可能会增加未来的信用违约风险。

由于我们的快速增长，在任何时候，我们的贷款组合中都有相当大一部分来自相对较新的来源。通常，贷款在一段时间内(根据贷款期限和贷款类型的不同而不同)不会开始显示出信用恶化或违约的迹象，这一过程被称为“调味料”。因此，与较新的贷款组合相比，经验更丰富的贷款组合可能更符合银行历史上的违约或信用恶化模式。由于我们投资组合中65.3%的美元金额是在过去三年中产生的，目前的拖欠和违约水平可能不代表随着投资组合变得更加成熟而可能盛行的水平。如果违约和违约增加，我们可能需要增加信贷损失拨备，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。

不良资产需要花费大量的时间和资源来解决，并对我们的净利息收入产生不利影响。

截至2023年12月31日，我们的不良贷款(包括非权责发生贷款和逾期90天或以上的贷款)总计91.9万美元，占我们总贷款组合的0.02%，不良资产总计91.9万美元，占总资产的0.02%。此外，截至2023年12月31日，我们有1,510万美元的应计贷款拖欠30-89天。

我们的不良资产以各种方式对我们的净利息收入产生不利影响。我们没有记录非应计贷款或丧失抵押品赎回权的资产的利息收入，因此对我们的净收入以及资产和股本回报产生了不利影响。当我们在止赎和类似程序中收取抵押品时，我们被要求将抵押品计入当时公平的市场价值，这可能会导致损失。这些不良贷款和丧失抵押品赎回权的资产还增加了我们的风险状况，以及我们的监管机构认为，鉴于这些风险，我们应该保持的资本水平。不良资产的解决需要管理层投入大量的时间，这增加了我们的贷款

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这会增加行政成本，对效率比率产生不利影响，可能不利于履行其他职责，还可能涉及额外的财政资源。如果我们的不良贷款和不良资产增加，我们的净利息收入可能会受到负面影响，我们的贷款管理成本可能会增加，这两者都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。

流动性和融资风险

流动性风险可能会影响我们的运营，危及我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景。

流动性对我们的业务至关重要。流动性风险是指我们将无法履行到期债务的风险，原因是我们无法清算资产或获得足够的资金，或者我们可能无法在不大幅调整市场价格的情况下轻松解除或抵消特定敞口，原因是市场深度不足或市场中断。无法通过存款、借款、出售贷款或投资证券以及从其他来源筹集资金，可能会对我们的流动性产生重大负面影响。我们最重要的资金来源是我们的客户存款，这可能会因为各种原因而减少，包括当客户认为债券、国债或股票等替代投资提供更好的风险/回报权衡时。如果客户将资金从银行存款转移到其他投资中，我们可能会失去相对低成本的资金来源，这将要求我们寻找其他资金来源，包括增加我们对批发资金来源的依赖，以继续增长，从而潜在地增加我们的融资成本，并减少我们的净利息收入和净收入。

此外，FDIC历来认为，没有保险的存款不如有保险的存款稳定。根据FDIC工作人员和联邦银行机构领导层的声明，没有保险的存款账户余额较大的客户往往是依赖存款资金支付运营费用的中小型企业，因此更有可能密切监测其存款机构的财务状况和业绩。因此，在发生财务困境时，从历史上看，没有保险的储户更有可能提取存款。如果我们的大部分存款在短时间内被提取，从而需要额外的资金来源来满足提取需求，本公司可能无法以有利的条件获得资金，这可能会对我们的净息差产生不利影响。此外，在普遍利率较高的时期，如目前这样的时期，获得足够的资金来履行我们的存款义务可能更具挑战性。在市场出现实际或预期的困难或不稳定时，我们吸引存户的能力可能有限。此外，借款的利率通常高于存款的利率。更高的现行利率可能会加剧这种利差。此外，由于我们可供出售的证券在利率上升时会贬值，因此在利率上升期间，出售这类资产所产生的税后收益可能会减少。在这种情况下，我们可能需要从美联储的贴现窗口等来源获得资金，以管理我们的流动性风险。

此外，我们还获得担保公共基金，这是州和地方市政当局的银行存款。这些存款必须由某些投资级证券或法律允许的其他来源担保，以确保偿还。如果我们无法承诺足够的合格抵押品来获得公共资金，我们可能会失去获得我们历史上一直利用的流动性来源的机会。此外，这些资金的可获得性和波动性取决于单个市政当局的财政政策和现金流需求。

其他主要资金来源包括来自运营的现金、投资证券到期日和销售，以及向投资者发行和出售我们的股权和债务证券的收益。额外的流动性由经纪人存款以及从美联储和得梅因联邦住房贷款银行(FHLB)借款的能力提供。此外，美联储于2023年3月12日建立了银行定期融资计划(Bank Term Funding Program，简称BTFP)，向符合条件的银行提供期限最长为一年的贷款，以合格资产(包括按面值估值的美国证券)为抵押，作为针对高质量证券的额外流动性来源，并减少机构迅速出售高质量证券以满足流动性需求的需求。美联储已宣布将结束BTFP，并将于2024年3月11日停止根据该计划发放新贷款。我们也可能不时向第三方贷款人借款。我们获得的资金来源数额足以为我们的活动提供资金或将其资本化，或

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我们可以接受的条款可能会受到直接影响我们或金融服务业或整体经济的因素的影响，例如金融市场的混乱，或对金融服务业前景的负面看法和预期。经济状况和对金融机构的信心丧失可能会增加我们的融资成本，并限制某些常规资金来源的获取，包括银行间借款、回购协议和从美联储贴现窗口借款。

可用资金的任何减少都可能对我们继续执行我们的战略计划的能力产生不利影响，包括发起贷款和投资证券，或履行支付费用、偿还借款或满足存款提取要求等义务，任何这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。

我们依赖非核心资金来源，这导致与其他金融机构相比，我们的资金成本更高。

我们使用某些非核心的批发资金来源，包括经纪存款、购买的联邦基金和FHLB预付款。截至2023年12月31日，我们拥有约10.2亿美元的经纪存款，约占我们总存款的27.6%，以及319.5美元的FHLB预付款。与本地客户的传统存款不同，批发存款在到期后不会保留在我们手中的可能性更高。尽管我们正在加大努力减少对非核心资金来源的依赖，但在我们竞争激烈的市场领域，我们可能无法保持核心存款资金的市场份额。如果我们无法做到这一点，我们可能会被迫增加批发资金来源的金额。这些资金的成本可能会波动，可能会超过我们市场领域的核心存款成本，这可能会对我们的净利息收入产生实质性的不利影响。此外，我们从联邦住房贷款委员会的最高借款能力是基于我们可以质押的抵押贷款和商业贷款的金额。截至2023年12月31日，我们从FHLB获得的预付款以14.5亿美元的房地产和商业贷款为抵押。如果我们无法质押足够的抵押品以从FHLB获得资金，我们可能会失去获得这一我们历史上一直依赖的流动性来源的机会。如果我们无法获得这些类型的资金来源中的任何一种，或者如果我们与这些来源相关的成本增加，我们的流动性和支持贷款需求的能力可能会受到重大不利影响。

我们的大储户高度集中可能会增加我们的流动性风险，而任何大储户的损失可能会对我们的净息差产生负面影响。

我们与某些个人和企业建立了关系，导致少数客户的大笔存款集中在一起。截至2023年12月31日，我们的10大储户关系约占我们总存款的13.0%。储户的高度集中对我们的流动性构成了风险，如果其中一个或多个储户决定改变与我们的关系，并提取全部或大部分存款，例如，由于存款超过FDIC保险限额。如果发生这种情况，我们可能需要寻找与被替换存款条款不同的替代资金来源，如果替代资金来源的利率更高，并对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响，这可能会对我们的净息差产生负面影响。

我们的流动资金依赖于银行的股息。

本公司为独立于本行的法人实体，其主要资金来源为本行的股息。各种联邦和州法律和法规限制了银行可以支付给公司的股息金额。例如，明尼苏达州的法律只允许一家银行支付股息，如果它已经建立了一个盈余基金等于或超过20%的银行的股本，如果股息不会减少银行的资本，未分配利润和储备低于特定要求。截至2023年12月31日，本行有能力向本公司支付高达2，810万元的股息，而无需事先获得监管批准。此外，本公司参与子公司清算或重组时的资产分配的权利受子公司债权人优先债权的限制。倘本行无法向我们支付股息，我们可能无法偿还任何可能产生的债务，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩及增长前景产生重大不利影响。

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我们日后可能需要筹集额外资本，倘我们未能维持充足资本（不论是由于亏损、无法筹集额外资本或其他原因），我们的业务以及我们维持合规的能力将受到不利影响。

作为一家金融机构，我们面临着重大的资本和其他监管要求。我们可能需要在未来筹集额外的资金，为我们提供足够的资本资源和流动性，以满足我们的承诺和业务需求，其中可能包括融资收购的可能性。此外，本公司（按合并基准）及本行（按独立基准）须符合若干监管资本要求，并维持充足流动性。重要的是，监管资本要求可能会从目前的水平提高，这可能要求我们筹集额外的资本或收缩我们的业务。我们筹集额外资本的能力取决于资本市场的状况、经济状况和许多其他因素，包括投资者对银行业的看法、市场状况和政府活动，以及我们的财务状况和业绩。特别是，如果我们需要在当前的利率环境下筹集额外的资金，我们认为投资者在此类发行中可能要求的定价和其他条款可能对我们没有吸引力。因此，我们不能保证我们将能够在需要时或按我们可接受的条款筹集额外资本。倘我们未能维持资本以符合监管规定，或无法筹集资本以满足我们的业务需要，我们的业务、财务状况、经营业绩及增长前景将受到重大不利影响。

我们可能会因其他金融机构的实际或预期稳健性或状况的变化而受到不利影响。

由于交易、投资、流动性管理、清算、交易对手和其他关系以及声誉联系，相互打交道的金融服务机构相互关联。对一个机构的担忧或一个机构的违约可能导致其他机构出现重大的流动性问题和损失或违约，因为许多金融机构的商业和金融健全性由于这些信贷、交易、结算和其他关系而密切相关。即使认为交易对手缺乏信誉或对其存在疑问，也可能导致整个市场的流动性问题以及各种机构的损失或违约。例如，若干社区银行于2023年初银行倒闭后出现存款外流。该系统性风险可能对我们日常互动的金融中介机构或FHLB等主要资金提供者产生不利影响，这可能对我们获得流动性产生重大不利影响。此外，当我们持有的抵押品无法变现或以不足以收回欠我们的贷款或衍生工具风险的全部金额的价格变现时，我们的信贷风险可能会增加。任何该等亏损均可能对我们的业务、财务状况、经营业绩及增长前景产生重大不利影响。

此外，关于我们或银行业的负面消息可能会对市场和/或客户对我们公司的看法产生负面影响，这可能导致存款人失去信心，存款提取增加，特别是那些没有保险的存款。此外，正如我们及其他地区银行组织于2023年所经历的，其他金融机构倒闭可能导致存款外流，因为客户将存款分散于数间不同银行，以尽量提高其FDIC保险金额，将存款转移至被视为“太大而不能倒闭”的银行，或将存款完全从银行体系中移除。截至2023年12月31日，我们约24%的存款没有保险，我们依赖这些存款提供流动资金。未能维持充足的流动资金可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

运营、战略和声誉风险

我们可能无法实施增长战略或有效地管理成本，从而导致收益或盈利能力下降。

我们的战略侧重于有机增长，辅之以机会性收购，但我们未来可能无法继续增长和增加收益。我们的增长要求我们在增加贷款和存款的同时，通过遵循审慎的贷款承保标准来管理风险，而不增加利率风险或压缩我们的净息差，招聘和留住合格的员工，并成功实施战略项目和举措。即使我们能够增加利息收入，我们的收入也可能减少

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增加的支出，如额外的员工补偿或其他一般和行政费用，以及为增加资产而产生的任何负债或存款的利息支出增加。

此外，如果我们的竞争对手以我们认为构成过度风险的条款提供信贷，或以我们认为不值得承担信贷风险的利率发放信贷，我们可能无法维持我们的贷款额，并可能经历不断恶化的财务表现。我们无法成功地管理我们的增长，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。

我们高度依赖我们的战略领导团队，任何高级管理人员或其他关键员工的流失，或者我们无法吸引和留住合格人员，都可能损害我们实施战略计划的能力，并损害我们与客户的关系。

我们的成功在很大程度上取决于我们战略领导团队的持续服务和技能。我们的业务和增长战略主要建立在我们有能力留住在我们市场区域内具有经验和业务关系的员工的基础上。我们战略领导团队的任何成员或任何其他关键人员的流失可能会对我们的业务和增长产生不利影响，因为他们的技能、多年的行业经验、对我们市场领域的了解、寻找合格的替代人员的难度以及与向战略领导团队的任何新成员移交职责相关的任何困难。因此，我们需要继续吸引和留住关键人员，并招聘符合我们文化的合格人员来接替现有的关键人员，以确保我们的业务持续增长和成功运营。领导层可能会不时发生变动，我们无法预测是否会发生重大退休或辞职，也无法预测我们是否能够招聘到更多合格的人员。

金融服务和银行业对高级管理人员和技能人才的竞争非常激烈，这意味着招聘、激励和留住技能人才的成本可能会继续增加。此外，我们通过提供有竞争力的薪酬和福利安排来有效竞争高级管理人员和其他合格人员的能力可能会受到我们的财务状况和适用的银行法律法规的限制。失去任何高级管理人员或其他关键人员的服务，无法招聘和留住未来合格的人员，或未能制定和实施可行的继任计划，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。

劳动力短缺以及无法吸引和留住合格员工可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生负面影响。

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许多因素可能会对我们可用的劳动力产生不利影响或增加劳动力成本，包括高就业水平以及劳动力规模和参与率的变化。虽然到目前为止，我们没有遇到任何物质劳工短缺的情况，但我们继续观察到本地劳动力市场的整体收紧和竞争加剧。持续的劳动力短缺或员工流失率的增加可能会导致成本增加，例如吸引和留住员工的薪酬支出增加，以及效率下降。

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此外，如果我们无法招聘和留住能够在高水平上表现的员工，或者如果我们为应对劳动力供应减少而采取的缓解措施产生了意想不到的负面影响，我们的业务可能会受到不利影响。一般宏观经济因素导致的全面劳动力短缺、熟练劳动力缺乏、营业额增加或劳动力通胀，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。

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我们维护声誉的能力对我们业务的成功至关重要，如果我们不能做到这一点，可能会对我们的业务和我们的股票价值产生实质性的不利影响。

我们在一定程度上依靠自己的声誉来吸引客户并保持客户关系。损害我们的声誉可能会削弱我们现有和潜在客户对我们提供高质量金融服务能力的信心。这种损害还可能损害我们交易对手和供应商的信心，并最终影响我们进行交易的能力。维护我们的声誉不仅取决于我们能否保持以服务为中心的文化以及控制和减轻本报告所述的各种风险，而且还取决于我们的成功

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维护我们的声誉还取决于我们能否成功阻止第三方侵犯“Bridgewater Bank”品牌和相关商标以及我们的其他知识产权。保护我们的声誉、商标和其他知识产权，包括通过诉讼，可能会导致成本，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。

此外，我们的声誉与整个金融服务和银行业的声誉有关，可能会受到行业状况和声誉变化的不利影响；例如，在2023年初一些银行倒闭后，某些社区银行经历了存款外流。

欺诈活动、我们的信息安全控制漏洞或故障或与网络安全相关的事件的发生，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。

作为一家银行，我们容易受到欺诈活动、信息安全漏洞和网络安全相关事件的影响，这些事件可能针对我们、第三方及其子服务商或我们的客户，这可能会导致我们、我们的第三方合作伙伴或我们的客户蒙受经济损失或增加成本，披露或滥用我们的信息或我们的客户信息，挪用资产，侵犯我们客户的隐私，诉讼或损害我们的声誉。此类诈骗活动可能采取多种形式，包括支票诈骗、电子诈骗、电信诈骗、网络钓鱼、社会工程等不诚实行为。信息安全漏洞和网络安全相关事件可能包括欺诈性或未经授权访问我们或我们客户使用的系统、拒绝或降低服务攻击和恶意软件、勒索软件或其他网络攻击。

有权访问我们的系统或我们客户的机密信息的人，包括员工，也可能通过故意或无意的行为破坏信息安全。

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在我们的市场中使用人工智能的问题可能会导致声誉损害或责任，或者可能在其他方面对我们的业务产生不利影响。

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人工智能，包括生成性人工智能，是或可能由我们的产品或我们的第三方合作伙伴开发的产品启用或集成的。与许多发展中的技术一样，人工智能带来了风险和挑战，可能会影响其进一步的开发、采用和使用，从而影响我们的业务。人工智能的使用也可能带来伦理问题。如果我们或我们的第三方合作伙伴提供的人工智能产品因其对人权、隐私或其他问题的据称或实际影响而引起争议，我们可能会遇到竞争损害、潜在的法律责任以及品牌或声誉损害。

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我们依赖第三方的关键系统，涉及这些系统的任何系统故障、中断或数据泄露都可能对我们的运营和财务状况产生不利影响。

我们的业务高度依赖于我们的信息技术和电信系统、第三方服务机构、会计系统、移动和网上银行平台以及金融中介机构的成功和不间断的运作。我们将我们的许多主要系统外包给第三方，例如数据处理以及手机和网上银行。这些系统的故障，或者这些系统所基于的第三方软件许可或服务协议的终止，都可能中断我们的运营。由于我们的信息技术和电信系统与第三方系统交互并依赖于这些系统，如果对此类服务的需求超出容量，或者此类第三方系统出现故障或中断，我们可能会遇到服务拒绝。系统故障或服务拒绝可能导致我们处理贷款或收集存款和提供客户服务的能力恶化，损害我们有效运营的能力，导致潜在的不遵守适用法律或法规的情况，损害我们的声誉，导致客户业务损失，或使我们面临额外的监管审查和可能的财务责任，任何这些都可能对业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。此外，第三方未能遵守适用的法律和法规，或任何这些第三方的员工的欺诈或不当行为，都可能扰乱我们的运营或对我们的声誉造成不利影响。

任何此类事件都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。

我们的业务在很大程度上依赖于信息的安全处理、存储和传输，以及每分钟对大量交易的监测，即使是服务的短暂中断也可能产生重大后果。我们还与零售商以及金融交易对手和监管机构进行互动并依赖他们，我们为他们处理交易。

由于金融实体和技术系统变得更加相互依赖和复杂，一旦发生网络事件、信息泄露或丢失或技术故障，危及一个或多个金融实体的系统或数据，可能会对交易对手或其他市场参与者(包括我们自己)产生重大影响。由于上述原因，我们开展业务的能力可能会因我们或与我们互动的第三方的任何重大中断而受到不利影响。

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我们对第三方供应商和其他正在进行的第三方业务关系的使用受到越来越多的监管要求和关注。

我们在某些信息系统中使用第三方供应商，受到越来越严格的监管要求和联邦银行监管机构的关注。法规要求我们加强对第三方供应商和其他正在进行的第三方业务关系的尽职调查、持续监测和控制。在某些情况下，我们可能需要与这些供应商重新谈判我们的协议，以满足这些增强的要求，这可能会增加我们的成本。我们希望监管机构会要求我们对第三方关系的监督和控制以及与我们有这些关系的各方的表现方面的缺陷负责。因此，如果我们的监管机构认为我们没有对我们的第三方供应商或其他正在进行的第三方业务关系进行充分的监督和控制，或者这些第三方没有适当地履行职责，我们可能会受到执法行动，包括民事罚款或其他行政或司法处罚或罚款，以及客户补救要求，任何可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响的情况。

我们不断需要技术变革，我们可能没有资源来有效地实施新技术，或者我们在实施新技术时可能会遇到操作上的挑战。

金融服务业正经历着快速的技术变革，不断推出由技术驱动的新产品和服务。除了更好地为客户服务外，有效利用技术还可以提高效率，使金融机构能够降低成本。我们未来的成功将在一定程度上取决于我们的能力和我们第三方合作伙伴的能力，通过使用技术提供满足客户对便利性的需求的产品和服务，以及随着我们的持续增长而在我们的运营中创造更多效率的能力。新技术的广泛采用，包括移动银行服务、人工智能、加密货币和支付系统，可能需要我们在未来投入大量支出，随着我们的增长和开发新产品来满足客户的期望、保持竞争力并遵守监管指导，来修改或调整我们现有的产品和服务。在实施这些新技术增强功能时，我们可能会遇到运营挑战，这可能导致我们无法完全实现此类新技术的预期收益，或者需要我们产生巨额成本以及时解决任何此类挑战。

我们的许多较大的竞争对手拥有更多的资源来投资于技术改进。因此，他们可能能够提供比我们能够提供的产品更多或更好的产品，这将使我们处于竞争劣势。因此，存在一种风险，即我们将无法有效地实施新的技术驱动的产品和服务，或无法成功地向我们的客户营销此类产品和服务。

此外，实施技术变更和升级以维护现有系统并集成新系统也可能导致服务中断、交易处理错误和系统转换延迟，并可能导致我们无法遵守适用的法律。我们预计，适用于银行业的新技术和业务流程将不断涌现，这些新技术和业务流程可能会比我们目前使用的更好。由于技术变革的步伐很快，我们的行业竞争激烈，随着关键系统和应用程序变得过时或随着更好的系统和应用程序的出现，我们可能无法维持对新技术的投资。未能成功跟上影响金融服务业的技术变革，以及未能避免中断、错误和延误，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。

我们依赖于客户和交易对手信息的准确性和完整性。

在决定是否发放信贷或进行其他交易，以及在持续评估和监控我们的贷款和存款组合时，我们可能会依赖客户和交易对手或代表客户和交易对手提供的信息，包括财务报表、信用报告和其他财务信息。我们还可以依赖这些客户或交易对手或其他第三方(如独立审计师)关于该信息的准确性和完整性的陈述。依赖不准确、不完整、欺诈性或误导性的财务报表、信用报告或其他财务或商业信息，或未能及时收到此类信息

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在此基础上，可能导致贷款损失、声誉损害或其他影响，对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。

如果我们寻求战略收购，可能会使我们面临财务、执行和运营风险。

我们计划有机地发展我们的业务，但仍然愿意考虑符合我们整体战略的潜在银行或其他收购机会，并且我们认为这些机会在财务和战略上是有意义的。在我们寻求战略收购的情况下，我们可能难以完成它们，也可能无法实现我们完成的任何交易的预期好处。例如，我们可能无法成功实现预期的成本节约或防止对被收购机构现有客户关系的服务中断。我们潜在的收购活动可能需要我们部署大量现金、其他流动资产或产生额外的债务。此外，如果与未来收购相关的商誉被确定为减值，我们将被要求从我们的收益中确认一笔费用，这可能会对我们在确认减值期间的运营业绩产生重大不利影响。

除上述情况外，如果我们收购新业务线或新产品，或进入我们目前几乎没有经验的新地理区域，我们可能会在收购中面临额外的风险，特别是如果我们失去了收购业务的关键员工。我们可能无法成功克服这些风险或在收购过程中遇到的任何其他问题。我们无法克服与收购相关的风险，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。

新的业务线、产品、产品增强或服务可能会使我们面临额外的风险。

我们可能会不时实施新的业务线，或在现有业务线内提供新产品和产品增强以及新服务。与这些努力相关的风险和不确定性很大，特别是在市场不充分发展的情况下。在实施、开发或营销新的业务线、产品、产品增强功能或服务时，我们可能会投入大量的时间和资源，尽管我们可能没有分配使这些新业务线、产品、产品增强功能或服务取得成功或实现其预期收益所需的适当水平的资源或专业知识。此外，推出和开发新的业务、产品、产品改进或服务的初步时间表可能无法实现，价格和盈利目标可能不可行。外部因素，如遵守法规、竞争性替代方案和不断变化的市场偏好，也可能影响新业务线或新产品、产品改进或服务的最终实施。此外，任何新的业务线、产品、产品改进或服务或系统转换都可能对我们的内部控制系统的有效性产生重大影响。在开发和实施新业务线或提供新产品、产品增强或服务的过程中，如果不能成功管理这些风险，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、增长前景和声誉产生重大不利影响。

我们在一个竞争激烈、不断变化的行业和市场领域开展业务，并与银行和非银行机构竞争。

我们在竞争激烈的金融服务行业运营，面临着来自我们市场范围内外的金融机构对客户的激烈竞争。我们与在我们服务的地区内或附近运营的全国性商业银行、地区银行、私人银行、储蓄银行、信用社、非银行金融服务公司和其他金融机构竞争，其中许多机构的目标客户与我们在双城MSA的客户相同。随着客户偏好和预期的不断变化，技术降低了进入门槛，并使银行有可能通过互联网提供服务来扩大其地理覆盖范围，使非银行机构能够提供传统上由银行提供的产品和服务，如自动转账和自动支付系统。银行业正经历着科技的快速变革，因此，我们未来的成功将部分取决于我们利用科技满足客户需求的能力。客户忠诚度可能会受到竞争对手新产品的影响，特别是那些可以为客户提供成本节约或更高回报的产品。相互竞争的银行的放贷活动增加，也导致在贷款利率和高质量信贷条款方面的竞争压力加大。我们可能无法在我们的市场上与其他金融机构竞争，特别是与拥有比我们大得多的资源的大型金融机构竞争，我们可能不得不付出代价

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更高的利率来吸引存款，接受更低的收益率来吸引贷款，并为新员工支付更高的工资，导致净息差降低，盈利能力下降。我们的许多非银行竞争对手不受管理我们活动的同样广泛的监管，在竞争业务方面可能有更大的灵活性。由于立法、监管和技术变革以及持续的整合，金融服务业的竞争可能会变得更加激烈。此外，我们目前的一些商业银行客户可能会寻找其他银行来源，因为他们对信贷的需求超过了我们可能能够容纳的规模，或者更大机构提供的更大规模的产品组合。

虽然我们不提供与数字资产相关的产品，包括加密货币、稳定货币和其他类似资产，但在过去几年中，全球采用数字资产的人数大幅增加。数字资产交易的某些特征，如进行此类交易的速度、在没有受监管的中介机构参与的情况下进行交易的能力、跨多个法域进行交易的能力以及交易的匿名性，对某些消费者具有吸引力，尽管此类交易构成了各种风险。因此，数字资产服务提供商正在成为更传统金融机构的积极竞争对手--其中许多目前没有受到与银行组织和其他金融机构同样程度的审查和监督。

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取消银行作为中介的过程，即所谓的“非中介化”，可能会导致手续费收入的损失，以及客户存款和存款产生的相关收入的损失。失去这些收入来源和作为资金来源的较低成本存款可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，与数字资产公司的潜在合作伙伴关系也可能需要大量投资。

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恶劣天气、自然灾害、广泛的疾病或流行病、战争或恐怖主义行为或其他不利的外部事件可能会对我们的业务造成重大影响。

恶劣天气、自然灾害、气候变化的影响、广泛的疾病或流行病、战争或恐怖主义行为或其他不利的外部事件可能会对我们开展业务的能力产生重大影响。此外，这些事件可能会影响我们存款基础的稳定性、削弱借款人偿还未偿还贷款的能力、削弱获得贷款的抵押品价值、造成重大财产损失、导致收入损失或导致我们产生额外费用。未来发生任何此类事件都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。

法律、会计和合规风险

我们受制于联邦银行监管机构发布的商业房地产贷款指导，这会影响我们的运营和资本要求。

联邦银行监管机构发布了关于商业房地产贷款集中的指导意见，针对的是贷款组合中商业房地产贷款特别集中的机构。该指导意见建议，商业房地产贷款超过资本金一定比例的机构应实施与其集中度风险相适应的高度风险管理做法，并可能被要求保持比商业房地产贷款集中度较低的机构更高的资本充足率。截至2023年12月31日，我们的商业房地产担保贷款占银行总风险资本的482.4。因此，根据适用的监管指导方针，我们被认为集中在商业房地产贷款上。因此，根据联邦银行监管机构发布的指导意见，我们必须加强风险管理实践，以应对与商业房地产贷款相关的高风险程度，并可能被要求保持超过监管最低限度的资本。我们不能保证我们实施的风险管理做法将有效地防止与我们的商业房地产投资组合相关的损失。此外，资本要求的增加可能会限制我们利用资本的能力，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。

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我们的风险管理框架和计划可能不能有效地减轻我们的风险或损失。

我们的风险管理框架由各种流程、系统和战略组成，旨在管理我们所面临的风险类型，其中包括战略、运营、声誉、信贷、资本、市场、流动性、利率和合规。我们的框架还包括涉及管理假设和判断的财务或其他建模方法。我们的风险管理框架可能不是在所有情况下都有效，它可能不足以减轻我们面临的任何风险或损失。如果我们的框架不有效，我们可能会遭受意外损失，我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景可能会受到实质性和不利的影响。我们还可能受到潜在的不利监管后果的影响，这可能会对我们的声誉造成不利影响。

我们的会计估计、风险管理流程和控制依赖于分析和预测技术以及模型和假设，这些技术和模型可能无法准确预测未来事件。

我们的会计政策和方法对我们记录和报告财务状况和经营结果的方式至关重要。我们的管理层必须在选择和应用其中许多会计政策和方法时作出判断，使其符合公认会计原则，并反映管理层对报告我们的财务状况和经营结果的最适当方式的判断。在某些情况下，管理层必须从两种或两种以上的选择中选择要应用的会计政策或方法，其中任何一种在当时情况下都可能是合理的，但这可能会导致我们报告的结果与在不同选择下报告的结果大不相同。

某些会计政策对于显示我们的财务状况和经营结果至关重要。它们要求管理层对不确定的事情做出困难、主观或复杂的判断。可以在不同的条件下或使用不同的假设或估计来报告实质性不同的数额。这些关键会计政策包括与信贷损失准备、投资证券减值、金融工具公允价值和递延税项资产相关的政策。有关详细信息，请参阅作为本年度报告10-K表格的一部分的公司合并财务报表的“注1--业务描述和重要会计政策摘要”。由于该等事宜所涉及估计的不确定性，吾等可能被要求进行以下一项或多项工作：大幅增加信贷损失准备或承受显著高于拨备的信贷损失准备、证券组合出现额外减值、更改我们金融工具的账面价值及记录的收入或亏损金额，或就我们的递延税项资产计入估值准备。其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。

我们的风险管理流程、内部控制、披露控制和公司治理政策和程序部分基于某些假设，只能提供合理(而不是绝对)的保证，确保系统的目标得到满足。我们的控制、流程和程序的任何失败或规避，或未能遵守与控制、流程和程序相关的法规，都可能需要对这些控制、流程和程序进行更改，这可能会增加我们的合规成本，转移管理层对我们业务的注意力，或使我们受到监管行动和更严格的监管审查。其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。

会计政策或准则的变化可能会对我们的财务报表产生重大影响。

财务会计准则委员会、公共会计监督委员会或美国证券交易委员会可能会不时改变指导财务报表编制的财务会计和报告准则。这些变化可能会导致我们受制于新的或不断变化的会计和报告准则。此外，解释会计准则的机构(如银行监管机构或外部审计师)可能会改变其对如何应用这些准则的解释或立场。此外，财务和商业报告的趋势，包括与ESG相关的披露，可能需要我们产生额外的报告费用。这些变化可能超出我们的控制，可能难以预测，并可能对我们记录和报告财务状况和运营结果的方式产生重大影响。在某些情况下，我们可能被要求追溯应用新的或修订的标准，或者以不同的方式应用现有的标准，在每种情况下，我们都需要修改或重述上一期财务报表。

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与上市公司相关的义务需要大量的资源和管理层的关注，这可能会转移我们业务运营的时间和注意力。

作为上市公司，我们必须在季度和年度结束后的规定时间内向美国证券交易委员会提交包含合并财务报表的定期报告。作为一家上市公司，我们还产生了大量的法律、会计、保险和其他费用。遵守这些报告要求和其他美国证券交易委员会规章制度，包括定期修订和额外的规章制度，可能会增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵，这可能会对我们的效率比率产生负面影响。此外，建立和维护上市公司所需的公司基础设施的需要可能会分散管理层对实施我们战略计划的注意力，这可能会阻止我们成功实施增长计划，并改善我们的业务、财务状况和运营结果。

此外，自2024年1月1日起，公司不再被视为《2012年创业启动法案》或《就业法案》所界定的新兴成长型公司。因此，我们不再能够利用某些临时豁免来遵守各种报告要求，包括在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及豁免要求我们的审计师就管理层对我们财务报告的内部控制进行评估的证明。由于我们报告和披露要求的这一变化，与前几年相比，我们预计将产生额外的费用，并投入更多的管理努力来确保合规。

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诉讼和监管行动，包括可能的执法行动，可能会使我们面临巨额罚款、处罚、判决或其他要求，从而增加我们的费用或限制我们的业务活动。

由于许多因素，我们的业务面临着更多的诉讼和监管风险，包括金融服务业的高度监管性质，以及州和联邦检察官对银行和金融服务业的关注。自金融危机以来，随着监管机构和检察官专注于各种金融机构的做法和要求，包括止赎做法、遵守适用的消费者保护法、“持有以待售”资产的分类和遵守反洗钱法规、《银行保密法》以及由美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)实施的制裁，这种关注更加强烈。

在正常的业务过程中，我们在过去和将来可能会在与我们当前或以前的业务活动相关的各种法律诉讼中被点名为被告，包括仲裁、集体诉讼和其他诉讼。法律行动可能包括对巨额补偿性或惩罚性损害赔偿的索赔，或对数额不明的损害赔偿的索赔。我们也可能不时成为政府机构就我们当前或以前的业务活动发出的传票、要求提供的信息、审查、调查和程序(包括正式和非正式的)。任何此类法律或监管行动可能会使我们面临巨额补偿性或惩罚性损害赔偿、巨额罚款、罚款、改变我们的业务做法的义务或其他要求，从而导致费用增加、收入减少和声誉受损。我们参与任何此类事宜，无论是否与我们无关，即使这些事情最终决定对我们有利，也可能对我们的声誉造成重大损害，并转移管理层对我们业务运营的注意力。此外，与政府机构的任何正式或非正式程序或调查有关的任何和解、同意令或不利判决都可能导致诉讼、调查或诉讼，因为其他诉讼当事人和政府机构开始对相同的活动进行独立审查。因此，法律和监管行动的结果可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。

我们受到广泛的监管，适用于我们的监管框架，加上未来的任何立法或监管变化，可能会对我们的运营产生重大影响。

银行业受到联邦和州法律法规的广泛监管和监督，这些法规主要是为了保护储户、客户、联邦存款保险基金和整个银行体系，而不是为了保护我们的业务或股东。公司受美联储的监管和监督，银行受FDIC和MDOC的监管。

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适用于我们的法律和法规管理各种事项，包括我们可以进行的贷款和投资的允许类型、金额和条款、可能收取的最高利率、我们必须为我们的存款保留的准备金金额、我们可以接受的存款类型、维持充足的资本和流动性、我们和我们银行的控制权的变化、对股息的限制和新办事处的设立。在从事某些活动之前，我们必须获得监管机构的批准，这样的批准可能无法及时获得或根本得不到批准。我们的监管机构也有能力迫使我们采取某些行动，或完全限制我们采取某些行动，例如我们的监管机构认为构成不安全或不健全的银行业务的行为。我们不遵守任何适用的法律或法规，或监管政策以及对此类法律和法规的解释，可能会导致监管机构的制裁、民事罚款或我们的声誉受损，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。

自金融危机以来，联邦和州银行法律法规以及对这些法律法规的解释和实施都经历了实质性的审查和变化。特别是，《多德-弗兰克法案》大幅修订了我们运作所依据的法律和法规。作为一家资产不到100亿美元的机构，多德-弗兰克法案的某些内容尚未适用于我们，监管救济法案的条款旨在为社区银行及其控股公司带来有意义的监管减免。虽然我们努力在适用于我们的监管要求之外保持安全的银行实践和控制，但我们的内部控制可能无法与受到更严格监管监督的较大银行机构的内部控制相匹配。

金融机构总体上也受到监管机构更严格的审查，包括在2023年初银行倒闭之后。这种增加的监管负担已经并可能继续导致经营成本的增加，并可能在未来导致收入和净收入下降，降低我们吸引和留住客户的有效竞争能力，或者降低我们继续提供某些产品和服务的吸引力。联邦和州法律法规的任何未来变化，以及此类法律法规的解释和实施，都可能对我们产生重大和不可预测的影响，包括上述变化或其他可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响的方面。

围绕美国新总统政府可能进行的法律、监管和政策变化存在不确定性，这可能会直接影响金融机构和全球经济。

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2024年是总统大选年。随着时间的推移，联邦政策和监管机构的变化是通过选举后的政策和人员变化而发生的，这导致了涉及监督水平和对金融服务业的关注的变化。影响金融机构的现行法律和监管框架的潜在变化的性质、时机以及经济和政治影响仍然高度不确定。围绕未来变化的不确定性可能会对我们的运营环境产生不利影响，从而对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。

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税收法律法规的变化，或现有税收法律法规解释的变化，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。

我们的运营环境对我们在联邦和州两级的业务都不同程度地征收所得税。我们采取了某些战略，以最大限度地减少这些税收的影响。因此，税收法律或法规的任何变化，或对现有法律或法规的新解释，都可能极大地改变这些战略的有效性。

在我们的资产负债表上报告的递延税项净资产通常代表未来从已在财务报告中确认的项目的应税收入中扣除的税收利益。递延税项资产的大部分包括递延贷款损失扣除。递延税项净资产是通过将当前颁布的所得税税率适用于预期实现税收优惠的会计期间来计量的。截至2023年12月31日，我们的递延税净资产为2390万美元。

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布里奇沃特投资管理公司是明尼苏达州的一家公司，也是世行的子公司，持有某些市政证券，并从事市政贷款活动。根据目前的税收法规和指导意见，我们认为金融机构的非银行子公司持有的市政证券和贷款有资格获得优惠的联邦所得税待遇。有一种风险是，美国国税局可能会调查这些类型的安排，并发布新的指导意见，取消对这种结构的税收优惠。

我们受到更严格的资本要求的约束。

银行机构被要求持有的资本占资产的比例高于大多数行业。在全球金融危机之后，我们的资本要求增加了，无论是在我们必须持有的资本数量上，还是在吸收亏损的资本质量方面。持有大量资本会压缩我们的收益，并抑制增长。此外，未能满足适用的监管资本要求可能会导致我们的一个或多个监管机构对我们的活动(包括我们的增长计划)施加限制或条件，或限制新活动的开始，并可能影响客户和投资者的信心、我们的资金成本和FDIC保险成本以及我们进行收购的能力，最终对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景造成重大不利影响。

联邦和州监管机构定期检查我们的业务，我们可能被要求补救不利的检查结果。

美联储、FDIC和MDOC定期检查我们的业务，包括我们的业务和我们对法律和法规的遵守情况。如果银行机构通过检查确定我们的财务状况、资本资源、资产质量、收益前景、管理、流动性或我们任何业务的其他方面变得不令人满意，或我们违反了任何法律或法规，他们可能会采取他们认为适当的各种不同的补救行动。这些行动包括有权责令“不安全或不健全”的做法，要求采取平权行动以纠正任何违规或做法造成的任何条件，发布可司法执行的行政命令，指示增加我们的资本，限制我们的增长，评估民事罚款，罚款或罢免高级管理人员和董事，以及如果得出结论认为这些条件无法纠正或储户面临迫在眉睫的损失风险，则终止我们的存款保险并将我们置于接管或托管之下。任何针对我们的监管行动都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。

我们受到许多旨在保护消费者的法律的约束，包括《社区再投资法案》和公平贷款法，如果不遵守这些法律，可能会受到各种各样的制裁。

CRA要求世行在安全和稳健的运作下，确定和满足其整个社区，包括低收入和中等收入地区的信贷需求。我们未能遵守CRA可能会导致我们提交的某些公司申请被拒绝或延迟，包括开设分行或搬迁的申请，以及收购、合并或与另一家银行机构或控股公司合并的申请。此外，CRA、平等信贷机会法、公平住房法和其他公平贷款法律和条例禁止金融机构的歧视性贷款做法。美国司法部、银行监管机构和其他联邦机构负责执行这些法律和法规。对一家机构遵守公平贷款法律法规的挑战可能会导致各种各样的制裁，包括损害赔偿和民事罚款、禁令救济、对并购活动的限制、对扩张的限制以及对进入新业务领域的限制。私人当事人也可以在私人集体诉讼中质疑机构在公平贷款法下的表现。此类行动可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。

违反《银行保密法》和其他反洗钱法规可能会导致对我们的罚款或制裁。

《银行保密法》和其他法律法规要求金融机构除其他职责外，建立和维持有效的反洗钱计划，并提交可疑活动报告和货币交易报告等报告。我们必须遵守这些和其他反洗钱规定。

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我们还受到更严格的审查，以遵守外国资产管制处执行的规则。

如果不能维持和实施打击洗钱和恐怖分子融资的适当计划，也可能给我们带来严重的声誉后果。这些结果中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。

有关隐私、信息安全和数据保护的法规可能会增加我们的成本，影响或限制我们收集和使用个人信息的方式，并对我们的商业机会产生不利影响。

我们受到各种隐私、信息安全和数据保护法律的约束，包括有关安全违规通知的要求，我们可能会受到这些法律的负面影响。例如，我们的业务受《格拉姆-利奇-布莱利法案》的约束，该法案除其他事项外，(I)对我们与非关联第三方共享客户的非公开个人信息的能力施加了某些限制，(Ii)要求我们向客户提供有关我们的信息收集、共享和安全实践的某些披露，并向客户提供权利，使其可以选择退出我们与非关联第三方共享的任何信息(某些例外情况)，以及(Iii)要求我们开发、实施和维护包含基于我们的规模和复杂性的适当保障的书面全面信息安全计划，我们活动的性质和范围，我们处理的客户信息的敏感性，以及应对数据安全漏洞的计划。多个州和联邦银行监管机构以及各州也制定了数据安全违规通知要求，在发生安全违规时，在某些情况下，个人、消费者、监管或执法部门的通知级别各不相同。此外，美国的立法者和监管机构正在越来越多地采纳或修订隐私、信息安全和数据保护法律，包括关于金融机构及其服务提供商使用人工智能的法律，这可能会对我们当前和计划中的隐私、数据保护和信息安全相关做法、我们对消费者或员工信息的收集、使用、共享、保留和保护，以及我们当前或计划中的一些商业活动产生重大影响。这还可能增加我们的合规和业务运营成本，并可能减少某些业务计划的收入。这包括联邦贸易委员会和CFPB在联邦一级增加与隐私有关的执法活动，以及在州一级增加与移动应用程序有关的执法活动。

遵守影响我们所受客户或员工数据的当前或未来隐私、数据保护和信息安全法律(包括有关安全漏洞通知的法律)可能会导致更高的合规和技术成本，并可能限制我们提供某些产品和服务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。

美联储可能会要求我们投入资本资源来支持世行。

作为一项政策，美联储希望银行控股公司充当子公司的财务和管理力量来源，并承诺投入资源支持此类子公司。《多德-弗兰克法案》将美联储作为金融力量来源的政策编成了法典。根据“力量来源”原则，美联储可以要求银行控股公司向陷入困境的附属银行注资，并可以指控该银行控股公司因未能将资源投入附属银行而从事不安全和不健全的做法。在控股公司可能没有资源提供资本的情况下，可能需要注资，因此可能需要借入资金或筹集资本。控股公司对其附属银行的任何贷款，在支付权上从属于该附属银行的存款和某些其他债务。如果银行控股公司破产，破产受托人将承担任何

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控股公司向联邦银行管理机构作出的维持子银行资本金的承诺。此外，破产法规定，基于任何此类承诺的债权将有权优先于该机构的一般无担保债权人（包括其票据债务持有人）的债权获得偿付。因此，本公司为进行所需注资而必须进行的任何借贷变得更加困难和昂贵，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。

我们已落实的财务报告资源可能不足以确保我们作为上市公司须披露的额外资料的准确性。

作为一家上市公司，我们必须遵守GAAP和SEC规定的更高财务报告标准，包括更广泛的披露水平。遵守这些标准需要加强我们对财务报告的内部控制的设计和运作，以及额外的财务报告和会计人员，他们在GAAP和SEC规则和法规方面接受了适当的培训和经验。

如果我们无法满足作为上市公司对我们的要求，包括萨班斯-奥克斯利法案的要求，我们可能无法准确地报告我们的财务业绩，或在法律或证券交易所法规要求的时间范围内报告。在适用的情况下，未能遵守萨班斯-奥克斯利法案也可能使我们受到SEC或其他监管机构的制裁或调查。如果出现重大缺陷或其他缺陷，我们准确及时报告财务业绩的能力可能会受到损害，这可能会导致我们根据《交易法》延迟提交年度和季度报告，重述我们的合并财务报表，我们的股价下跌，我们的普通股从纳斯达克股票市场暂停或退市，并可能对我们的业务产生重大不利影响，财务状况、经营业绩和增长前景。即使我们能够准确及时地报告我们的财务报表，我们在未来向SEC提交的文件中未能实施改进或披露重大弱点的任何努力都可能导致我们的声誉受损，我们的股价大幅下跌。

某些银行法和我们第三次修订和重述的公司章程的某些条款可能具有反收购效力。

联邦银行法的规定，包括监管批准要求，可能使第三方难以收购我们，即使这样做被认为对我们的股东有利。收购银行控股公司或存款机构10%或以上的任何类别的有表决权的股票，包括我们的普通股，通常会产生一个可反驳的推定，即收购方“控制”银行控股公司或存款机构。此外，银行控股公司必须事先获得美联储的批准，才能直接或间接拥有或控制任何银行（包括本行）超过5%的投票权股份。

我们的第三次修订和重述的公司章程和第二次修订和重述的章程中也有规定，例如对召开股东特别会议的能力的限制，这些规定可能被用来推迟或阻止收购企图。此外，根据公司第三次修订和重述的公司章程，我们的董事会有权发行优先股，并决定优先股的权利、条款、条件和特权，而无需股东批准。这些规定可能会有效地抑制非谈判合并或其他业务合并，这反过来可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

我们的第二次修订和重述的章程有一个排他性的论坛条款，这可能会限制股东的能力，以获得一个有利的司法论坛与我们或我们的董事，管理人员或其他员工的争议。

我们的第二次修订和重述的章程细则有一个排他性的法院规定，除非我们书面同意其他法院，否则明尼苏达州亨内平县的州法院或联邦法院应为以下案件的唯一和排他性法院：（i）代表公司提起的任何衍生诉讼或法律程序，（ii）因任何董事、管理人员、雇员、雇员或其他人员违反诚信义务而提出索赔的任何诉讼，公司或公司代理人向公司或公司股东提起的诉讼，（iii）根据明尼苏达州商业公司法、公司章程或细则的任何规定提出索赔的任何诉讼，或（iv）根据以下规定提出索赔的任何诉讼：

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内部事务原则，在每一案件中，都要服从对被列为被告的不可或缺的当事方拥有属人管辖权的法院。任何人购买或以其他方式获得我们股本中任何股份的任何权益应被视为已通知并同意我们章程的这一规定。专属法院规定可能会限制股东在司法法院提出索赔的能力，因为股东认为该司法法院有利于解决与我们或我们的董事、管理人员或其他员工的争议，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现排他性法院规定在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。

市场和利率风险

我们的业务面临利率风险，利率波动可能对我们的盈利产生不利影响。

利率波动可能对我们的业务产生负面影响，并可能削弱对我们某些产品的需求。我们的盈利及现金流量主要取决于我们的净利息收入，净利息收入是指我们就贷款及投资证券等生息资产赚取的利息收入与我们就存款及借款等计息负债支付的利息开支之间的差额。此外，利率变动亦影响我们以客户存款及投资组合及衍生工具组合中证券的公平值为营运提供资金的能力。因此，一般市场利率的任何变化，包括联邦财政和货币政策的变化，都可能对我们的净利息收入和经营业绩产生重大影响。

我们的生息资产及计息负债可能对市场利率变动作出不同程度的反应。某些类型的资产和负债的利率可能会在更广泛的市场利率变化之前波动，而其他类型的资产和负债的利率可能会滞后。这些利率变动的结果可能导致生息资产和计息负债的息差不同。我们无法控制或准确预测市场利率的变化。

目前预计，在2024年期间，美联储联邦公开市场委员会（FOMC）可能会继续维持高利率水平，以将通胀率降至目标水平。自2022年起，联邦公开市场委员会将联邦基金利率的目标区间从0. 00%至0. 25%上调至5. 25%至5. 50%。所有这些上调都是为了应对通胀压力，但由于通胀水平放缓，联邦公开市场委员会可能会在2024年的某个时候下调联邦基金目标区间。尽管联邦公开市场委员会可能决定降低联邦基金目标利率，但整体利率可能会有所不同，这可能会影响国民经济。此外，倘我们就存款及借款支付的利率持续上升，我们的净利息收入可能受到影响。利率上升还可能降低贷款需求和固定利率投资证券的价值。这些来自利率变化或其他持续经济压力或经济衰退等因素的影响可能对我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。

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我们不时与交易对手订立利率掉期及其他利率衍生工具合约，以减低利率风险。我们的对冲策略依赖于有关利率、资产水平及一般市场因素的假设及预测，并使我们承受交易对手风险。不能保证我们的利率缓解策略将取得成功，如果我们的假设和预测被证明是不正确的，或者我们的对冲策略不能充分缓解利率变化的影响，我们可能会产生可能对我们的盈利产生不利影响的损失。

截至2023年12月31日，我们拥有7.57亿美元的无息存款账户和29.5亿美元的计息存款账户。我们不知道未来的市场利率会是多少，根据美联储最近的指导，我们预计2024年利率会有所放缓或下降。于二零二三年，我们大幅提高计息产品的利率，以维持流动性及吸引新客户。因此，我们的利息支出增加，如果利率保持在当前水平或增加，可能会进一步增加。此外，倘我们未能提供足够利息以保留该等活期存款，则我们的核心存款可能会减少，这将需要我们以其他方式获得资金，或有减慢我们未来资产增长的风险。

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我们可以确认证券组合中所持证券的亏损，特别是如果利率上升或经济和市场状况恶化。

截至2023年12月31日，我们证券投资组合的公允价值约为6.041亿美元，占我们总资产的13.1%。我们无法控制的因素可能会对我们投资组合中证券的公允价值产生重大影响，并可能导致该等证券的公允价值出现潜在不利变动。例如，当利率上升时，我们收购的定息证券的市值通常会下降。其他因素包括但不限于出售证券的意图、评级机构对证券的降级或我们自己对证券价值的分析、发行人或个人抵押人对基础证券的违约以及信贷市场的不稳定。上述任何因素均可能导致未来期间的减值并导致已实现亏损。由于不断变化的经济和市场条件影响利率、证券发行人的财务状况和相关抵押品的表现，我们可能会在未来期间确认已实现或未实现的损失，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。

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我们分类为可供出售的投资证券大部分为固定利率。与许多金融机构的情况一样，我们强调增加核心非到期存款的发展，导致我们的计息负债的期限比我们的生息资产短。这种不平衡可能会造成显著的收益波动，因为利率会随着时间的推移而变化。随着利率的上升，我们的资金成本比我们大部分生息资产的收益率增长得更快。此外，我们的固定利率资产，例如我们的投资证券的市场价值，在最近一段时期有所下降。与上述情况一致，我们已经经历并可能继续经历计息负债成本的增加，主要是由于提高了我们为保持市场竞争力而支付的部分存款产品的利率，以及联邦基金利率上升导致的借贷成本增加。

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截至2023年12月31日，我们的证券投资组合中有3170万美元的未实现亏损（扣除税款）。如果我们被迫在到期前清算任何这些投资，包括由于缺乏流动性，我们将确认这些证券的损失作为收益的费用。

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美联储的货币政策可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

在目前的环境下，经济和商业状况受到美国货币政策的重大影响，特别是美联储为应对通胀水平上升而采取的行动。美联储的任务是追求最大就业和价格稳定的目标，并在2022年和2023年对联邦基金目标利率进行了一系列大幅上调，作为打击影响美国经济的通胀水平上升的努力的一部分，这种情况可能会在2024年持续下去。这导致了现行利率的显著增加和结构变化，虽然这对我们的净利息收入产生了负面影响，但也损害了我们的证券投资组合的价值，截至2023年12月31日，我们的可供出售投资证券投资组合中有3170万美元的未实现亏损（扣除税款）。这种价值下降对我们的有形账面价值产生了负面影响。更高的利率也会对我们客户的业务和财务状况以及我们投资组合中担保贷款的抵押品的价值产生负面影响。

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考虑到影响美国经济实力的复杂因素，包括通货膨胀持续性的不确定性，地缘政治发展，如以色列和巴勒斯坦之间的冲突，俄罗斯和乌克兰之间的冲突，以及紧张的劳动力市场状况和供应链问题，美联储和其他央行可能会保持利率上升，从而限制了经济增长并可能导致经济衰退或其它政治不稳定。如上所述，这可能会减少贷款需求，损害我们现有贷款组合的信贷特征，并降低组合中担保贷款的抵押品的价值。

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我们的股票交易量相对较少。

虽然我们的普通股在纳斯达克股票市场交易，但与许多上市公司相比，我们普通股的日均交易量相对较低。市场的深度、流动性和有序性要求在任何给定的时间，

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时间在我们的情况下，这种存在取决于相对少数投资者的个人决定以及我们无法控制的总体经济和市场状况。由于我们普通股的交易量相对较低，我们普通股的大量出售或这些出售的预期可能导致股价下跌超过公司内在价值的合理程度。相反，试图购买大量我们的股票可能会导致市场价格上涨超过公司的合理内在价值。

我们普通股的价格可能会波动，其他因素可能会导致我们的股价下跌。

股价的波动可能会使你更难在你想要的时候以你认为有吸引力的价格转售你的普通股。我们普通股的市场价格可能会波动，并可能因各种因素而受到价格的大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。这些因素包括：

此外，如果我们行业的股票市场或整个股票市场经历投资者信心的丧失，我们普通股的交易价格可能会因为与我们的业务、财务状况、运营结果或增长前景无关的原因而下降。如果发生上述任何一种情况，可能会导致我们的股价下跌，并可能使我们面临诉讼，即使不成功，辩护也可能代价高昂，并分散管理层的注意力。

对我们普通股的投资不是有保险的存款。

对我们普通股的投资不是银行存款，因此，FDIC、任何其他存款保险基金或任何其他公共或私人实体都不为损失投保。由于本报告中描述的原因，对我们普通股的投资具有内在的风险，并受到影响任何公司普通股价格的相同市场力量的影响。因此，如果您收购了我们的普通股，您可能会损失部分或全部投资。

在可预见的未来，我们不打算为我们的普通股支付现金股息。因此，您实现投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值。

我们普通股的持有者只有权获得董事会宣布的股息，这些股息是从合法可用于此类支付的资金中提取的。我们预计我们将保留所有收益作为运营资本，我们预计在可预见的未来，我们的董事会不会宣布普通股的任何股息。

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即使我们的收益足以支付现金股息，我们的董事会也可能决定保留收益，为增长提供资金。我们不能向您保证我们普通股的现金股息永远都会支付。如果您需要或希望从这项投资中获得股息收入，您不应购买在此提供的普通股。

此外，我们是一家金融控股公司，我们宣布和支付股息的能力取决于某些联邦监管考虑，包括美联储关于资本充足率和股息的指导方针。美联储的政策是，银行和金融控股公司通常只应从收益中支付股本股息，并且只有在预期收益留存与组织预期的未来需求、资产质量和财务状况一致的情况下才应如此。

此外，如果我们由于任何原因无法满足适用于我们的资本要求，我们可能无法在我们决定宣布股息的情况下支付或不得不减少或取消我们普通股的股息支付。我们股息水平的任何变化或暂停支付都可能对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。

我们一般不受限制发行普通股的额外股份，最多不超过我们第二次修订和重述的公司章程中授权的7500万股普通股，可以通过我们普通股的大多数持有者的投票增加。我们可以根据当前或未来的股权补偿计划，在转换优先股或债务时，或与未来的收购或融资相关的情况下，在未来发行更多普通股。如果我们出于任何原因选择通过发行和出售普通股来筹集资金，发行将对我们普通股的持有者产生稀释效应，并可能对我们普通股的市场价格产生实质性的负面影响。

在公司的任何清算、解散或清盘中，我们的普通股将排在债务持有人对我们的所有索赔以及我们所有已发行优先股的索赔之后。截至2023年12月31日，我们有8000万美元的次级债券未偿还，6900万美元的优先股未偿还。因此，在本公司清盘、解散或清盘时，我们普通股的持有人将无权获得任何支付或其他资产分配，直至我们对我们的债务持有人的所有义务得到履行，以及优先股权证券(包括优先股)的持有人收到任何应付给他们的付款或分配。

我们不能保证我们的股票回购计划将得到全面实施，也不能保证它将提升长期股东价值。

2022年8月17日，公司董事会批准了一项新的股票回购计划，授权公司在一定的限制和条件下回购最多2500万美元的普通股。新的股票回购计划将于2024年8月16日到期。回购计划并不要求公司回购任何普通股，除了迄今已经完成的回购外，不能保证公司会这样做，也不能保证公司会以优惠的价格回购股票。回购计划可能随时暂停或终止，即使全面实施，回购计划也可能不会提升长期股东价值。

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目录表

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目1C。网络安全

本公司承认，第三方和客户也可能是本公司的网络安全风险来源。因此，公司与供应商和客户就网络安全风险和改善公司网络安全状况的机会进行定期和持续的审查和讨论。该公司维护供应商风险管理计划，以识别和帮助管理任何第三方网络安全风险。

此外，公司还制定了旨在预防、检测和应对网络攻击的信息安全计划，并制定了网络安全事件响应计划，使公司能够应对网络安全事件，与执法部门和其他政府机构协调应对，并在适用的情况下通知客户和客户。公司的风险和技术团队分别由公司的CRO和CTO领导，负责领导事件响应团队，识别技术和网络安全风险，利用管理层在评估网络安全事件重要性方面的专业知识，并负责控制以管理威胁。该公司的风险团队与更广泛的事件响应团队一起，定期进行桌面演习和业务连续性模拟，以培训和协调对潜在网络事件的最佳实践和评估。管理层利用事件响应计划和事件响应团队，通过定性和定量评估来评估任何网络事件的重要性。信息安全计划和整体网络安全风险管理流程通过公司的企业风险管理委员会调整并整合到公司的整体风险状况和偏好中。

公司的信息安全计划包括加强公司信息安全计划政策、标准和实践的培训，以及期望员工遵守这些政策。

公司管理团队负责公司面临的网络安全风险的日常管理。此外，我们的董事会作为一个整体并通过其审计委员会负责监督网络安全风险。在担任这一角色时，董事会和审计委员会负责确保由管理层设计和实施的风险管理流程充分并按设计发挥作用。为了履行这些职责，董事会和审计委员会定期收到公司信息安全计划的最新情况。

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网络安全政策和实践、为提高安全性所做的持续努力，以及公司为预防、检测、缓解和补救重大网络安全事件所做的努力。

网络安全威胁的风险，包括之前的任何网络安全事件，并未对公司或其业务战略、运营结果或财务状况产生实质性影响。尽管公司采取了全面的方法来应对网络安全风险，但公司可能无法成功预防或缓解未来可能对公司或其业务战略、运营结果或财务状况产生重大不利影响的网络安全事件。

项目2.所有财产

我们的公司总部位于明尼苏达州圣路易斯公园精益求精大道4450号，100室，邮编：55416。包括我们的公司总部在内，我们在双城MSA设有七个提供全方位服务的分支机构。我们目前拥有位于奥罗诺、圣路易斯公园和明尼阿波利斯(亨内平大道)的三个分支机构，并租赁了其余四个地点。2023年2月，公司在明尼苏达州埃尔莫湖购买了一块土地，打算在上面建造一个分支机构。关于我们的位置的其他信息如下：

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项目3.提起法律诉讼

本公司或其任何附属公司均不是任何一方，而该等实体的任何财产均不受任何重大待决法律程序的影响，但与本行业务有关的一般例行诉讼除外。本公司不知道政府当局打算对本公司或其任何子公司提起任何诉讼。

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第四项：煤矿安全信息披露

不适用。

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第II部

项目5.注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

市场信息

我们的普通股在纳斯达克股票市场(“纳斯达克”)交易，代码为“BWB”。我们的存托股份，每股相当于1/100^这是持有我们5.875%非累积永久优先股A系列每股面值0.01美元(“A系列优先股”)的所有权权益，在纳斯达克上交易，代码为“BWBBP”。

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纪录持有人

截至2024年2月26日，公司有58名公司普通股的登记持有人，估计还有4552名公司普通股的受益者，他们的股票是由经纪公司或受托人以街头名义持有的。

发行人购买股票证券

下表列出了2023年第四季度的股票购买情况：

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性能图表

下图比较了2018年12月31日至2023年12月31日期间公司普通股股东累计回报与纳斯达克综合指数累计回报和纳斯达克银行指数总回报的百分比变化。这种比较假设在2018年12月31日投资了100.00美元，并假设在任何税收影响和保留所有股票股息之前，将所有现金股息(如果有的话)进行再投资。不能保证公司的普通股业绩在未来将继续，取得与图表相同或相似的结果。

股利政策

该公司历来没有宣布或支付普通股的股息，在可预见的未来也不打算宣布或支付普通股的股息。相反，该公司预计将保留未来的收益，以支持其运营并为其业务的增长和发展提供资金。未来有关本公司普通股股息政策的任何决定将由董事会作出，并将取决于多个因素，包括历史和预期的财务状况、流动性和经营业绩、资本水平和需求、税务考虑、可能进行的任何收购或潜在收购、法律和监管禁令和其他限制、限制支付现金股息能力的任何信贷协议或其他借款安排的条款、一般经济状况和董事会认为相关的其他因素。

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董事们。

虽然公司打算支付A系列优先股的股息，但A系列优先股的股息不是累积性的，也不是强制性的。如果董事会没有宣布派发A系列优先股的股息，或董事会授权并宣布任何股息期的股息少于全额股息，则A系列优先股的持有人将无权收取任何股息或全额股息，本公司将没有义务随时支付该股息期的股息或全额股息，无论是否就任何未来股息期宣布了A系列优先股或普通股的股息。

股息限制

作为明尼苏达州的一家公司，根据修订后的《明尼苏达州商业公司法》，本公司对股息有一定的限制。

此外，由于银行法律、法规和政策的原因，公司在支付现金股息方面受到一定的限制。见“监督与监管--公司的监督与监管--股息支付”。由于本公司是一家金融控股公司，不直接从事实质性的商业活动，向股东支付股息的能力在很大程度上取决于从银行获得股息，根据联邦和州银行法律、法规和政策，银行在支付股息方面也受到许多限制。见“监督和监管--银行的监督和监管--股息支付”。

根据本公司于2021年3月与第三方代理贷款人订立并于2021年7月及2022年9月分别修订的贷款协议的条款，本公司不能就股本宣布或支付任何现金股息或作出任何其他分配，除非根据过去的做法及就其优先股支付股息，且只要没有违约发生及仍在继续。此外，根据2020年6月及2021年7月发行的附属票据及相关附属票据购买协议的条款，如根据附属票据条款发生违约事件，本公司不得宣布或支付任何股本股息，但不包括本公司任何类别普通股的任何股息或分派，或认购或购买任何类别普通股的期权、认股权证或权利，以及任何与实施股东权利计划有关的非现金股息宣布。

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项目6.[已保留]

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不适用。

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项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

一般信息

以下对本公司经营业绩和财务状况的讨论和分析应与本报告其他部分包括的本公司综合财务报表和相关附注一起阅读。除历史信息外，本讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。某些风险、不确定因素和其他因素，包括但不限于在“前瞻性陈述”、“风险因素”和本报告其他部分陈述的风险、不确定性和其他因素，可能会导致实际结果与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。公司没有义务更新这些前瞻性陈述中的任何一项。阅读公司年度报告Form 10-K的读者在评估前瞻性陈述时应考虑到这些风险和不确定性，不应过度依赖前瞻性陈述。

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目录表

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以下综合精选财务数据摘自本公司截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的五个年度的经审计综合财务报表。本资料应与本报告其他部分所载经审计的综合财务报表及相关附注一并阅读。

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